通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐

解释性说明

ASP Isotopes Inc.（“注册人”、“公司”、“我们”或“我们”）根据经修订的1933年证券法（“证券法”）以表格S-8提交本注册声明，以登记其2,000，000股普通股，每股面值0.01美元，保留用于根据公司2025年诱导性股权激励计划（“诱导性股权计划”）向符合条件的人士发行。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，诱导股权计划专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人授予股权奖励，或在善意非雇佣期间后授予股权奖励，作为对这些个人进入公司就业的诱导材料。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据《证券法》第428条规则的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记声明第I部分第1项和第2项中规定的信息在本次备案中被省略。载有第I部指明的资料的文件将按规则428（b）（1）的规定交付计划参与者。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

注册人先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件，在提交注册声明的生效后修正案之前，凡表明所提供的所有证券已售出或注销当时未售出的所有证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

注册人没有通过引用纳入提交给委员会且不被视为“提交”的任何信息或文件或其中的一部分，无论是上面具体列出的还是未来将提交的。在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要本注册声明中包含的声明，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为通过引用并入本注册声明中的任何声明，修改或取代该等较早的声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

以下摘要通过参考《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）和注册人经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的规定进行整体限定。

《总务委员会条例》第145条一般规定，法团有权就任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的事实而被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方（由该法团采取或有权采取的行动除外）的人，就该人就该诉讼而实际及合理招致的所有开支、判决、罚款及在和解中支付的款项，作出弥偿，诉讼或法律程序如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为属非法。任何法团可就该人就该法团提出或有权提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支，向该人作出类似的赔偿，但条件是该人的行为是善意的，其方式是他合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益，而如属申索、问题及事项，则该人已被判定对该法团负有法律责任，但法庭须经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

注册人的公司注册证书和章程规定在法律允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的赔偿责任而言，根据注册人的公司注册证书、章程和DGCL，注册人的董事、高级管理人员或控制人可能被允许，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司注册证书可包括一项条款，该条款消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，但（i）对任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（ii）对非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为的责任，（iii）根据DGCL第174条，有关被禁止的股息或分派或回购或赎回股票或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书包括这样一条规定。由于这一规定，注册人及其股东可能无法因董事违反其注意义务而获得金钱赔偿。

在DGCL许可的情况下，注册人已与其董事和高级管理人员订立赔偿协议，据此，注册人同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿因该董事或高级管理人员是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人而在该董事或高级管理人员曾是或被威胁成为一方的法律程序中产生的费用和责任，但该董事或高级人员的行为是善意的，其方式是该董事或高级人员合理地认为符合或不反对注册人的最佳利益。赔偿协议还规定了在根据协议提出赔偿要求时将适用的某些程序、推定和补救措施。

诱导股权计划规定，在受到某些限制的情况下，我们将向任何董事、高级管理人员或雇员提供赔偿，以支付因该人的行为或未能在管理诱导股权计划时采取行动而引起的任何法律诉讼所产生的所有合理费用，包括律师费。

我们维持保险单，就任何董事或高级管理人员可能以其身份承担的根据《证券法》和《交易法》产生的各种责任对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

（a）展品

项目9。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变；及

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月20日在德克萨斯州达拉斯市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名即构成并指定Paul E. Mann和Heather Kiessling，并且他们每个人作为该人的真实合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并将其连同其所有证物和与此有关的其他文件提交给委员会，授予上述代理人和代理人，及每一人，全权及授权作出及执行每一项所需及必须作出的作为及事情，以充分符合该人可能或可能亲自作出的所有意图及目的，特此批准、批准及确认每一名上述事实上的律师及代理人或其替代人或替代人可能凭借其合法作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份和身份签署如下。