美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年6月30日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从到的过渡期
委托档案号001-38304
多尼斯(国际)股份有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
英属维尔京群岛
（成立法团或组织的管辖权）
东区同沙工业区
广东东莞523217
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
曹爱华，首席财务官
电话：（+ 86）18820609835
of08@dogness.com
东区同沙工业区
广东东莞523217
中华人民共和国
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：3,661，658股A类普通股和9,069，000股B类普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
☐是否
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
是☐否
用用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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| 新兴成长型公司
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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|
已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐ |
其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。
☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0是☐否
目 录
| 第一部分 | ||
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 |
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 | 6 |
| 项目3。 | 关键信息 | 6 |
| 项目4。 | 关于公司的信息 | 50 |
| 第4a项。 | 未解决员工意见 | 68 |
| 项目5。 | 经营和财务审查与前景 | 68 |
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 | 92 |
| 项目7。 | 大股东与关联交易 | 111 |
| 项目8。 | 财务信息 | 115 |
| 项目9。 | 要约及上市 | 116 |
| 项目10。 | 附加信息 | 117 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 125 |
| 项目12。 | 权益证券以外的证券的说明 | 126 |
| 第二部分 | ||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 126 |
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 | 126 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 126 |
| 项目16。 | [保留] | 128 |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 128 |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 128 |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 128 |
| 项目16d。 | 审核委员会上市准则的豁免 | 129 |
| 项目16e。 | 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 | 129 |
| 项目16F。 | 注册人的核证会计师变更 | 129 |
| 项目16g。 | 公司治理 | 129 |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 130 |
| 第三部分。 | ||
| 项目17。 | 财务报表 | 130 |
| 项目18。 | 财务报表 | 130 |
| 项目19。 | 附件 | 130 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中有关公司当前计划、估计、战略和信念的陈述以及其他非历史事实的陈述均为关于公司未来业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用“相信”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“预测”、“估计”、“项目”、“预期”、“目标”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可能”或“应该”等词语的陈述，以及与讨论未来运营、财务业绩、事件或条件相关的类似含义的词语。不时地，口头或书面的前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他材料中。这些陈述是基于管理层根据目前可获得的信息做出的假设、判断和信念。公司提醒投资者，一些重要的风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于我们持续经营的能力、产品和服务的需求和接受度、技术变化、经济状况、竞争和定价的影响、政府监管以及公司向美国证券交易委员会提交的报告中包含的其他风险。因此，投资者不应过分依赖此类前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果大不相同。
所有这些前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由公司或代表公司作出的，都受到前瞻性陈述可能附带的警示性陈述和任何其他警示性陈述的明确限定。此外，该公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况的任何义务。
第一部分
我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在特拉华州、中国大陆、中华人民共和国香港特别行政区和英属维尔京群岛设立的子公司进行。因此，投资我们的证券涉及独特和高度的风险。您应该仔细阅读并考虑本报告（从第11页开始）的风险因素，尤其是“与我们的公司Structure和运营相关的风险”（从第21页开始）和“与在中国开展业务相关的风险”（从第29页开始）标题下的风险因素。
除非另有说明或文意另有所指，本报告中提及的“中国”或“中国”均指中华人民共和国大陆、台湾、中华人民共和国香港特别行政区（“香港特别行政区”或“香港”）、澳门特别行政区（仅就本报告而言）；“中国大陆”指中华人民共和国大陆，不包括台湾香港、澳门（仅就本报告而言）；“中国大陆子公司”指我们在中国大陆注册成立的子公司，包括多尼斯智能科技（东莞）有限公司，中国大陆公司（“东莞嘉盛”）、中国大陆公司东莞嘉盛企业有限公司（“东莞嘉盛”）、中国大陆公司漳州美佳金属制品有限公司（“美佳”）、中国大陆公司Dogness Intelligence Technology Co.，Ltd（“Intelligence Guangzhou”）；“香港子公司”指我们在香港注册成立的子公司，包括香港公司嘉盛企业（香港）有限公司（“香港嘉盛”）和香港公司Dogness（Hongkong）Pet’s Products Co.，Limited（“HK Dogness”）。我们也会把我们所有的子公司，称为“子公司”。
根据《证券法》和《交易法》注册的证券为离岸控股公司多尼斯(国际)股份有限公司（“公司”），该公司是一家英属维尔京群岛业务公司，直接或间接拥有运营子公司的股权。子公司在中国开展业务，控股公司不在中国开展业务。
我们面临与总部设在中国大陆和香港并在中国大陆和香港拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。除其他外，这些风险包括：
| ● | 中国政府干预.中国政府可能会干预或影响我们香港和中国大陆运营实体的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，可能会在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响其运营，或者可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见风险因素–与在中国开展业务相关的风险 –“中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化可能很快就会提前通知，并且可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响”和“中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化”和“中国政府根据《上市记录规则》和/或《保密规定》对中国发行人进行的海外发行和上市实施监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值”. | |
| ● | 不确定的中国法律执行.中国大陆法律体系以成文法规为基础。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们主要通过在中国成立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国大陆法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。见风险因素–与在中国开展业务相关的风险 –“中国大陆法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响”. | |
| ● | 股东强制执行风险.由于我们在中国大陆开展了很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国大陆，而我们所有的董事、高级管理人员或高级管理人员都位于中国大陆，股东可能更难对这些个人执行责任和执行判决。我们的中国法律顾问广东嘉茂律师事务所已告知我们，中国大陆没有与开曼群岛和许多其他国家和地区订立条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，在中国大陆承认和执行中国大陆以外任何这些司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。见风险因素–与在中国开展业务相关的风险– “在对美国或香港或其他外国法律实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起原始诉讼方面可能会遇到困难，美国当局在中国大陆提起诉讼的能力也可能受到限制.” |
| 1 |
| ● | 限制货币兑换。中国政府对人民币兑换成外币实行管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实行管制。我们的大部分收入是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国大陆以外的业务活动提供资金的能力。见风险因素–与在中国开展业务相关的风险– “政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国内地子公司获得融资的能力”. | |
| ● | 股息支付的限制.作为一家控股公司，我们主要依靠子公司（包括位于中国的子公司）的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们中国大陆子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，如果我们的中国内地子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国内地子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。见风险因素–与在中国开展业务相关的风险– “我们可能会依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对我们的中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”. | |
| ● | 被归类为“居民企业”的可能性。根据企业所得税法，Dogness可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和中国大陆以外的股东造成不利的税务后果，包括偿还任何未足额付款和因未足额付款而受到的罚款。见风险因素–与在中国开展业务相关的风险– “就中国大陆企业所得税而言，我们可能被归类为‘居民企业’；这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东造成不利的税务后果”. |
近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施对中国公司首次公开发行股票或在海外股票市场上市施加备案要求并扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。
| 2 |
2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起施行。此次共发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）及五项配套指引等六项制度规则（《上市记录规则》）。根据《上市记录规则》，在中国大陆设立的公司寻求通过直接或间接方式在境外市场进行证券发行和上市，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。《试行办法》还列出了禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止的证券发行上市；（ii）经中国国务院主管机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的境内公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的寻求证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。根据《试行办法》，我司A类普通股在纳斯达克上市交易被视为由在中国大陆设立的境内公司在境外间接发行上市，因此，我司须遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本年度报告日期，上述禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的A类普通股。
根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们已于2023年3月31日前在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、在境外不同市场双重发行和/或二次发行上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按要求履行备案程序。我司或我司中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我司和/或我司中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。
| 3 |
此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行，并施行《试行办法》。根据保密规定，在中国大陆设立的寻求境外发行上市的境内公司，通过直接和间接方式，被要求建立健全的保密和档案制度。在中国大陆设立的这类境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门的批准，并在其披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。一旦生效，我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的任何行为都可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。截至本年度报告日，我们认为，我们及子公司未向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机构工作秘密或其中任何一项可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或资料。我们打算严格遵守保密规定和其他相关的中国法律法规。
然而，我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守上市记录规则和/或保密规定，一旦生效，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府根据上市记录规则和保密规定对中国发行人进行的海外发行和上市实施监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。”
我们或我们的子公司还可能受到与使用、共享、保留、安全和转移机密和隐私信息（例如个人信息和其他数据）有关的中国法律的约束。2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全管理条例草案，征求社会公众意见和意见截止2021年12月13日，截至本年度报告出具之日尚未公布。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据2021年11月16日颁布、2022年2月15日生效的最新修订的《网络安全审查办法》，持有用户/用户个人信息超过百万的网络平台运营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。截至本年度报告日期，我们没有被任何中国政府机构告知我们或我们的子公司提交批准公开发行的任何要求。我们不认为我们或我们的任何子公司将受到修订后的网络安全审查办法或数据安全管理条例草案的约束，因为我们都没有持有超过一百万用户/用户的个人信息。但上述新的法律或法规将如何制定、解释或实施，是否会对我们产生影响，尚不确定。由于监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市或发行证券的能力产生的潜在影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化。”
| 4 |
2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布《平台经济领域反垄断指南》，即《反垄断指南》，旨在完善网络平台反垄断行政管理。《反垄断准则》作为当时现行的中国平台经济经营者反垄断监管制度下的合规指南，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中等。中国的反垄断监管制度始于2007年8月30日由中国全国人大常委会（“中油工程”）颁布并于2008年8月1日生效的《反垄断法》，该法规定，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易必须经中国商务部（“商务部”）清算后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅公布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部公布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，即自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施6号文。6号文规定，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购行为，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购行为，要求进行安全审查。根据《商务部安全审查规定》，商务部在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一具体并购进行安全审查，将提交由发改委牵头的6号文设立的主管部门部际小组和国务院领导下的商务部开展安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。
如果我们或我们的审计师分别被指定为“经委员会认定的发行人”或HFCAA确定名单上的审计师，《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）可能会使我们受到多项禁令、限制和潜在的退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将把连续“不检查年”的时间从三年减少到两年，因此我们的股票可以在两年后被禁止交易和退市，而不是三年。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，就双方对双方管辖范围内的相关审计事务所，包括设在中国大陆和香港的审计事务所开展检查和调查作出了具体安排。这一协议标志着朝着解决事关双方利益的审计监督问题迈出了重要一步，并对双方合作开展对相关审计事务所的检查和调查作出了安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型数据的保护。
| 5 |
2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中除其他外，修订了HFCAA，将发行人可以被确定为经委员会认定的发行人的连续非检查年数减少，然后委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令，从三年减至两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人，根据HCFAA，委员会被要求禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场的交易。但如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了此前的认定，即无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行彻底检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，没有发行人面临其证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。
截至本报告之日，我们的审计师Audit Alliance LLP不在HFCAA确定名单所列的审计师事务所之列，该名单列出了PCAOB无法检查的所有审计师事务所。然而，在任何美国证券交易所或美国场外交易市场交易我们的证券可能会根据HFCAAA被禁止，如果PCAOB发布新的决定，并且它还确定它无法检查我们的审计师准备的工作文件，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。参见“风险因素—— SEC和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的一份联合声明，提出了由纳斯达克股票市场有限责任公司（“NASDAQ”）提交的规则变更建议，以及美国参议院通过的一项法案，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们未来继续在纳斯达克上市增加不确定因素。”欲了解更多信息。
有关更多信息，请参阅本报告第11页开始的“风险因素”。
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用于表格20-F的年度报告。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用于表格20-F的年度报告。
项目3。关键信息
多尼斯与子公司之间的股利分配及现金转移
作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国大陆的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国内地子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至目前，没有任何子公司向多尼斯进行任何分红或分配，多尼斯也没有向我们的股东进行任何分红或分配。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付公司现金股利。根据英属维尔京群岛法律，我们只能支付股息，如果在确定时，我们公司的总资产超过我们的负债之和，如我们的账簿所示），并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，即我们将能够在日常业务过程中清偿到期的负债；并且我们公司资产的变现价值将不低于我们的总负债之和，不包括我们账簿上显示的递延税款。如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司、香港嘉盛和香港多尼斯收到的资金。中国现行法规允许中国内地子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向HK Dogness支付股息。此外，我们在中国大陆的每间附属公司均须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。尽管除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算外，准备金不得作为现金红利进行分配。
| 6 |
中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。我们以人民币获得大部分收入，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易相关的支付，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付。我们的中国大陆子公司能够通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息，而无需事先获得相关政府机构的批准。我们的中国大陆子公司也可能在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们无法向贵国保证，中国政府未来不会酌情采取措施限制经常账户交易的外币准入。
将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易相关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要中国国家外汇管理局（“外管局”）或其他相关的中国政府部门的批准。我司中国内地子公司取得的任何国外贷款均需在外管局或其当地分支机构登记或满足相关要求。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我国大陆子公司的出资须经国家市场监督管理总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构的批准或备案，并经外管局授权在当地银行登记。对于这些资本账户交易，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开设一个特殊的外汇账户，将任何发行收益汇入这种特殊的外汇账户，并申请结汇。该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向我们的中国大陆子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国大陆子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用发行所得款项以及为中国大陆业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务的能力以及我们的普通股产生重大不利影响。另一方面，对资本账户交易的人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国内地子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证，注册过程不会延迟或阻止人民币兑换到中国境外使用。目前，我们在公司政策和财务报告政策的保护伞下安装了现金管理政策或程序，这些政策或程序规定了资金如何转移。即使我们的政策没有具体解决限制，正如上面所讨论的，关于公司可以转移出中国的资金数量，如果我们决定将来将现金转移出中国，所有相关的转移将按照这些限制进行。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并且可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响”；“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国大陆的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，以及对我们的中国内地子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”；“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用公开发行的收益向我们的中国内地子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”；“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国内地子公司获得融资的能力”；“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们向中国内地子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，须经中国相关政府部门批准或注册或备案，其过程可能会很耗时，我们无法保证能够及时完成所有必要的政府注册流程。”
| 7 |
此外，我国内地子公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修订版，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。民间借贷案例规定并未禁止将一家子公司产生的现金用于为另一家子公司在中国的运营提供资金。截至本年度报告日，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的经营提供资金，预计为公司获得的融资转入经营实体用于其经营。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国大陆子公司在中国的子公司之间转移现金的能力，并且我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会有任何困难或限制。截至本年度报告之日，没有一家子公司产生的现金被用于为另一家子公司的运营提供资金；因此，我们的现金管理政策没有专门针对子公司之间的此类转移。我们预计不会在任何情况下需要将一家子公司产生的现金转移到另一家子公司，如果我们决定进行此类转移，我们将遵守上述中国法律。
Dogness与子公司之间的现金流主要由Dogness向这些子公司的短期流动资金贷款转移构成，主要用于支付运营费用和投资。截至目前，除以下现金转让外，多尼斯与子公司之间不存在其他资产转让情况：
| ● | 截至2022年6月30日止年度，Dogness向特拉华州子公司Dogness Group LLC转让了186,500美元用于营运资金贷款用途，并向HK Dogness转让了15,577，896美元用于营运资金贷款用途。资金来源主要来自2022财年的股权融资和认股权证行权。截至2022年6月30日止年度，Dogness还收到HK Dogness转来的现金付款1,999，787美元。 |
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| ● | 截至2023年6月30日止年度，Dogness向HK Dogness转让1330万美元作营运资金贷款用途。资金来源主要来自2022财年的股权融资和认股权证行权。 |
| ● | 截至2024年6月30日止年度，Dogness向HK Dogness转让530万美元作营运资金贷款用途。资金来源主要来自于2024财年的股权融资和认股权证的行使。 |
未来，境外融资活动募集的现金收益可由Dogness视情况通过出资或股东贷款的方式转让给子公司。
A.部分财务数据
在下表中，我们为您提供截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度的历史选定财务数据。这些信息来自于本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表。历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。当你阅读这份历史精选财务数据时，重要的是，你要将它与历史财务报表和相关附注以及“第5项。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。
| 为财政 | 为财政 | 为财政 | ||||||||||
| 年终 | 年终 | 年终 | ||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| （已审核） | （已审核） | （已审核） | ||||||||||
| 运营数据声明： | ||||||||||||
| 收入 | $ | 14,847,902 | $ | 17,584,454 | $ | 27,095,197 | ||||||
| 毛利 | 3,122,714 | 3,661,288 | 10,139,065 | |||||||||
| 营业费用 | 10,653,624 | 13,225,261 | 10,065,009 | |||||||||
| 经营（亏损）收入 | (7,530,910 | ) | (9,563,973 | 74,056 | ||||||||
| 其他收益 | 982,661 | 877,050 | 164,208 | |||||||||
| 所得税优惠 | (491,600 | ) | (1,227,449 | ) | (2,777,868 | ) | ||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (6,056,649 | ) | $ | (7,459,474 | $ | 3,016,132 | |||||
| （亏损）每股盈利，基本及摊薄 | $ | (0.55 | ) | $ | (0.68 | ) | $ | 0.31 | ||||
| 加权平均已发行普通股（基本） | 10,919,386 | 10,598,989 | 10,301,133 | |||||||||
资产负债表数据：
| 截至6月30日， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | 16,403,918 | $ | 14,003,843 | $ | 23,354,676 | $ | 14,266,131 | $ | 11,627,458 | ||||||||||
| 总资产 | 99,200,829 | 97,871,328 | 100,796,722 | 93,845,408 | 63,551,261 | |||||||||||||||
| 流动负债 | 8,535,744 | 9,317,966 | 6,485,021 | 21,262,335 | 10,769,734 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 22,789,936 | 21,526,023 | 12,320,746 | 28,943,003 | 12,043,333 | |||||||||||||||
| 总股本 | $ | 76,410,893 | $ | 76,345,305 | $ | 88,475,976 | $ | 64,902,405 | $ | 51,507,928 | ||||||||||
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汇率信息
我们的财务信息以美元表示。香港多尼斯、香港嘉盛、东莞多尼斯、东莞嘉盛、美佳和多尼斯文化的财务状况和经营业绩以当地货币人民币（“人民币”）确定，而多尼斯海外和多尼斯集团则以美元为记账本位币。
经营成果及合并外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他全面收益的单独组成部分计入综合权益变动表。外币交易损益计入综合损益表及综合收益表。
相关汇率列示如下：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||
| 年终即期汇率 | 1美元= 7.2672元 | 1美元= 7.25 13元人民币 | 1美元=人民币6.6981元 | |||||||||
| 平均费率 | 1美元= 7.2248元人民币 | $1 = 6.95 36元 | $1 =人民币6.4554 | |||||||||
我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易来实现的。我们目前不从事货币对冲交易。
B.资本化和负债
不适用于表格20-F的年度报告。
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C.要约的理由及所得款项用途
不适用于表格20-F的年度报告。
D.风险因素
在您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解所涉及的高度风险。请仔细考虑本报告中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们的A类普通股的交易价格可能会下降，或许幅度会很大。
还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。
主要风险因素汇总
| ● | 中国政府干预.中国政府可能会干预或影响我们香港和中国大陆运营实体的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，可能会在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响其运营，或者可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。See Risk Factors – Risks related to doing business in China–“中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化可能很快就会提前通知，并且可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响”和“中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化”和“中国政府根据《上市记录规则》和/或《保密规定》对中国发行人进行的海外发行和上市实施监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值”. | |
| ● | 不确定的中国法律执行.中国大陆法律体系以成文法规为基础。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们主要通过在中国成立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规较新，且中国大陆法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。See Risk Factors – Risks related to doing business in China–“中国大陆法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响”. |
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| ● | 股东强制执行风险.由于我们在中国大陆开展了很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国大陆，而我们所有的董事、高级管理人员或高级管理人员都位于中国大陆，因此股东可能更难对这些个人执行责任和执行判决。我们的中国法律顾问广东嘉茂律师事务所已告知我们，中国大陆没有与开曼群岛和许多其他国家和地区订立条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，在中国大陆承认和执行中国大陆以外任何这些司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。See Risk Factors – Risks related to doing business in China –“在对美国或香港或其他外国法律实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起原始诉讼方面可能会遇到困难，美国当局在中国大陆提起诉讼的能力也可能受到限制”. |
| ● | 限制货币兑换。中国政府对人民币兑换成外币实行管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实行管制。我们的大部分收入是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国大陆以外的业务活动提供资金的能力。See Risk Factors – Risks related to doing business in China –“政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国内地子公司获得融资的能力”. | |
| ● | 股息支付的限制。作为一家控股公司，我们主要依靠子公司（包括位于中国的子公司）的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们中国内地子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，如果我们的中国内地子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国内地子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响.See Risk Factors – Risks related to doing business in China –“我们可能会依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对我们的中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”. | |
| ● | 被归类为“居民企业”的可能性。根据企业所得税法，Dogness可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和中国大陆以外的股东造成不利的税务后果，包括偿还任何未足额付款和因未足额付款而受到的罚款。See Risk Factors – Risks related to doing business in China –“就中国大陆企业所得税而言，我们可能被归类为‘居民企业’；这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东造成不利的税务后果”. |
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与我们业务相关的风险
国际供应链系统中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
跨境电商相关仓储物流市场在很大程度上取决于全球供应链系统的可用性和可靠性。新冠疫情凸显了国际供应链系统的脆弱性以及与这些系统中断相关的潜在风险。港口拥堵和集装箱短缺等问题可能导致缺货，影响电商商家的商品供应，进而可能减少对我们宠物产品的需求。商家可能会推迟跨境运营，直到库存恢复可用。此外，供应链中断可能会推高物流、运输和仓储成本，挤压我们的利润和盈利能力。这些问题导致的发货延迟可能会导致客户不满并减少对我们产品的需求。我们减轻这些风险的能力是有限的，这样做不能保证成功。因此，此类中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
政府行为和法规，例如出口限制、关税和贸易保护措施，可能会限制我们向某些客户或市场销售产品的能力，或者可能会限制我们开展业务的能力。
国际贸易争端、地缘政治紧张局势和军事冲突已经导致并将继续导致新的和不断增加的出口限制、贸易壁垒、关税和其他贸易措施，这些措施可能会增加我们的制造成本，降低我们的产品竞争力，减少对我们产品的需求，限制我们向某些客户或市场销售的能力，限制我们的采购能力，或增加我们的组件或原材料成本，阻碍或减缓我们的货物跨境流动，阻碍我们开展研发活动的能力，或以其他方式限制我们开展业务的能力。日益加剧的保护主义、经济民族主义和国家安全担忧可能会导致贸易政策、国内采购倡议或其他正式和非正式措施的进一步变化，这可能会使我们的产品更难在某些市场和/或客户中销售，或限制我们进入这些市场和/或客户。
受消费者行为和竞争格局的影响，美国和中国市场为我们的宠物产品业务带来了明显的挑战和机遇。
在美国市场，宠物文化根深蒂固，消费者表现出强大的购买力。市场规模庞大、稳定且持续增长，但竞争也很激烈。消费者支出的因素，由于通货膨胀、失业或经济状况变化等因素，可能会显着影响我们的销售和盈利能力。持续的通胀已经减少了可自由支配的消费者支出，影响了利润率更高的产品的销售，这种趋势可能会持续下去。此外，如果消费者偏好发生变化或宠物拥有量的人口趋势放缓，我们的业务可能会面临进一步的挑战。
相比之下，中国市场正在经历宠物行业的快速增长，消费者支出不断增加，对宠物产品的需求不断增加。本土品牌迅速崛起，占据了越来越大的市场份额。市场的快节奏扩张带来了重大机遇，但竞争也在加剧。消费趋势的任何转变或经济状况的中断都可能影响我们维持和扩大市场存在的能力。
我们在这两个市场的成功取决于我们适应这些不同的消费者偏好、经济条件和竞争压力的能力。未能识别或应对这些不断变化的因素可能会对我们在美国和中国的销售、市场份额和盈利能力产生负面影响。
虽然我们不知道过去有任何数据泄露，但未来的网络攻击、计算机病毒或任何未能充分维护安全和防止未经授权访问我们的信息技术系统或数据的行为都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
保护我们的客户、商业伙伴、我们公司和员工的数据对我们至关重要。我们的客户、商业伙伴和员工期望我们将充分保护和保护他们敏感的个人和商业信息。我们越来越依赖自动化的信息技术流程。第三方的不当活动、利用加密技术、数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能会导致我们的网络、支付终端或其他结算系统在未来受到损害或破坏。特别是，犯罪分子用来获取未经授权访问敏感数据的技术经常发生变化，而且往往在针对目标发起之前不会被识别；因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。不能保证我们将来不会遭受犯罪网络攻击，不能保证未经授权的当事人不会获得个人或商业信息或敏感数据的访问权限，也不能保证任何此类事件都会被及时发现。
我们还面临与我们合作以促进我们的业务活动的第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，其中包括（其中包括）为我们的客户管理账户的第三方在线服务提供商和外部云服务提供商。由于技术系统日益巩固和相互依存，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞对一个实体的系统造成重大损害，可能会对其交易对手产生重大影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断都可能对我们的运营产生不利影响，并可能导致我们客户的资金被挪用。
安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果由于第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户和合作伙伴的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们和我们的子公司可能会因未缴税款而承担责任，包括利息和罚款。
在正常业务过程中，我们和我们的子公司可能会受到中国各税务机关就应缴税款金额提出的质疑。中国税务机关可能会采取以下立场：我们或我们的子公司所欠税款超过其已缴纳的税款。截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我们分别记录了1.0百万美元、1.0百万美元和1.6百万美元的税务负债，原因是可能少缴了所得税和营业税。如果中国当局确定适用罚款或未支付正确金额，则可能会导致过去税款的纳税义务高于这些金额。尽管公司管理层认为，它可能能够与中国当地税务当局协商减少这些当局可能认为到期的任何金额，并减少任何利息或罚款，但我们无法保证我们将能够协商这样的减少。在我们能够协商此类金额的范围内，国家一级的税务机关可能会采取以下立场：地方没有权力减少此类负债，而这些中国税务机关可能会试图收取金额大大超过管理层估计的未缴税款、利息和罚款。
如果我们最大的客户减少与我们的订单，这样的收入将很难被取代。
虽然我们也通过分销商和贸易公司销售我们的产品，但我们的一些最大客户是Petco和Pet Value，它们是迄今为止北美最大的宠物专业连锁店。截至2024年，Petco在美国约有1300家门店，Pet Valu在加拿大约有700家门店。这些客户给我们呈现的机会，没有另一个实体客户。结果，如果我们失去了这些账户，或者如果这些客户以后购买我们的产品少了，就很难替代那些损失的收入。
我们的智能产品最近才进入分销。
虽然我们看好我们的智能产品如项圈、线束、馈线和机器人将是我们公司未来的重要产品，但我们开始销售它们，因此不知道它们是否会证明受到消费者的欢迎。我们在多个国家的博览会上展出了这些产品，并已开始收到订单，但在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度内，我们所有智能产品的收入分别约为440万美元、740万美元和1350万美元。因此，我们没有一个准确的衡量标准来衡量它们会被消费者接受的程度。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能卖不出足够的产品来扩大我们在这个新行业的市场份额。
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我们的智能产品没有竞争对手的产品那么知名。
有各种各样的竞争对手为狗和猫提供比我们的产品更知名的智能项圈、智能喂食器和智能治疗器。我们知道我们的智能产品有十几个竞争对手，其中一些已经上市好几年了。因为智能项圈还是一个比较新的行业，我们不认为有一个龙头。尽管如此，我们面临着来自Whistle GPS宠物追踪器和Tractive等更知名产品的竞争，以及来自美国更成熟、资本状况更好的公司的产品的竞争，例如生产各种犬类训练和追踪设备的佳明。同样，PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司销售食品和治疗分配器，其功能在某些情况下与我们的产品相似。如果我们无法实现对我们技术的认可，或者如果消费者选择使用他们比我们公司更认可的公司的产品，我们的智能衣领和线束产品可能不会被很好地接受。
我们的智能项圈和安全带目前在几代人之间。
我们在2016年推出了我们的C2和H2智能项圈和安全带。这些产品旨在通过2G电话技术进行操作。虽然这个平台足以满足产品的需求，但2G速度远远落后于目前可用的4G和现在的5G技术。因此，我们的C2和H2产品迄今获得的客户群非常有限。出于这个原因，我们一直在研究和开发我们的下一代智能项圈和线束，以便在考虑到当今更高的网速的情况下进行操作。我们接近推出依赖5G网络的C9和依赖NB网络的C5 mini。在我们能够将这些产品全面推向市场之前，我们预计我们的智能项圈和安全带的销售，以及对这些产品正在进行的蜂窝服务的订阅，将是名义上的。如果以及何时我们能够推出我们的下一代智能项圈和安全带，我们无法预测消费者会在多大程度上被这类新产品所吸引。
我们的智能项圈依赖于第三方蜂窝电话公司和应用程序开发商的功能。
我们智能衣领的一个特点是能够在主人的手机和衣领之间进行通信，即使两者距离太远无法直接通信。我们通过在智能衣领里有一张SIM卡来实现这一点，这样，只要衣领有手机信号，它就会和电话通信。我们与目标市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供蜂窝服务。如果这一合作被终止，或者如果我们收到的蜂窝服务不可靠或比我们预期的更昂贵，我们产品的市场可能会受到损害。
此外，我们的智能项圈所依赖的Dogness智能手机应用程序仍在由一家公司Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）开发和测试中，我们在其中拥有少数权益。我们公司拥有Dogness Network 10%的股份。Dogness Network计划在不久的将来从订阅通过Dogness智能手机App提供的服务中获得收入，我们将从Dogness Network购买此类产品并转售给我们的客户。我们可能只会凭借我们在Dogness Network的10%权益而受益。如果Dogness Network停止支持该应用程序或削弱其功能，我们的智能项圈和安全带可能无法使用或对最终用户的价值降低。
如果我们未来无法与此类第三方合作，我们将需要找到并与其他服务提供商合作，我们无法保证我们能够在我们满意的条件下这样做，如果有的话。
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我们的软件平台可能无法与消费者希望集成的应用程序进行交互。
在互联家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互联，比如可以开灯或调节温度的扬声器。一些客户购买产品的依据是他们将如何与客户已经使用的其他服务和产品进行交互。如果我们无法预测和满足这些愿望，客户可能会选择与他们喜欢的服务进行交互的其他产品。虽然我们可能会在未来几代产品中加入这样的功能，但并不是我们目前的所有产品都能融入苹果、谷歌或亚马逊的智能家居平台。我们的Dogness CAM馈线、App馈线和App mini馈线与Amazon Alexa配合使用。
我们还依赖第三方应用商店，这可能会阻止我们及时更新当前产品或上传新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统的互操作性，以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议。此类技术的任何改变，如果降低我们产品的功能或给予竞争性服务优惠待遇，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功开发或维持与移动行业关键参与者的关系，或开发与一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准有效运行的产品。此外，从移动设备发送的交易与从个人电脑发送的交易相比，我们可能面临不同的欺诈、安全和监管风险。如果我们无法有效预测和管理这些风险，或者如果我们的客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
原材料和采购产品的价格上涨可能会损害公司的财务业绩。
我们的主要原材料是塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺面料、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。这些原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续通过各种计划减少这些成本增加的风险，包括根据此类原材料成本的调整进行销售价格调整，同时保持并提高利润率和市场份额。我们还依赖第三方制造商作为我们产品的一小部分组件的来源。这些制造商还受到价格波动和劳动力成本以及其他通胀压力的影响，这可能反过来导致我们为采购产品支付的金额增加。原材料和来源产品价格上涨可能会抵消我们的生产力提高和价格上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们垂直整合生产的计划可能无法提供我们预见的好处。
在过去几年中，我们越来越多地在内部生产我们的产品。我们做出这一战略决定是因为我们相信这将有助于我们控制产品中组件的成本。在单位销售价格和我们行业一样低的地方，组件的价格是极其重要的。因此，我们认为尽可能控制成本很重要。
话虽如此，当我们在内部生产之前从第三方供应商处采购的组件时，我们可能无法从专门的第三方供应商所能看到的规模经济中受益。此外，我们投资于此类生产的基础设施，例如购买机器和租赁额外的设施空间；如果开发新技术以比我们现有基础设施更便宜的价格生产我们产品的组件，我们可能会发现我们的经营业绩受到负面影响，而如果我们从第三方采购，我们会看到。在这种情况下，我们的产品可能比从第三方供应商采购的竞争对手的产品更贵，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。
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我们对第三方物流供应商的依赖可能会使我们面临为客户提供服务失败的风险。
我们依靠第三方将我们的产品从中国运送给我们的客户。我们的竞争基于价格、质量和可靠性，因此未能按时将我们的产品交付给我们的大客户可能会损害我们的声誉。如果我们不能满足他们对产品的需求，或者没有按时交付产品，我们就有失去关键客户的重大风险。由于我们依赖第三方物流服务，我们可能无法避免供应链故障，即使我们能够履行我们对客户的制造义务。
如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们依靠结合专利、商标、域名和商业秘密法和保密协议等方式来保护我们的知识产权。我们的中国大陆子公司在中国拥有135项专利和188项商标，在中国境外拥有66项专利和47项商标，这些专利和商标均已在国家知识产权局和中国国家工商行政管理总局（“SAIC”）商标局等监管机构得到适当注册。这一知识产权让我们的产品在宠物用品行业赢得了市场份额。
寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被颁发，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。
我们还依靠商业秘密权，通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反了他们的保密义务，我们可能在中国没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道。
根据中国知识产权法律法规，一旦条款到期，我们将不得不更新我们的商标。然而，专利是不可再生的。我们的一些专利，特别是实用新型和外观设计专利，只有10年的保护期，将在不久的将来结束。一旦这些专利到期，我们的prodCompany：如果数字有变化请更新如果被我们的竞争对手复制可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。
中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
由于可执行性的领土限制，我们的中国专利和注册商标可能无法在中国境外获得保护。
一般来说，专利权和商标权在法律上具有属地限制，仅在其注册所在国境内有效。
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目前，中国企业可能通过两种方式在海外注册商标。一种是在希望获得保护的每个单一国家或地区提出商标注册申请，另一种是通过马德里系统申请国际商标注册。第二种方式，根据《关于商标国际注册的马德里协定》（“马德里协定”）或《关于商标国际注册的马德里协定有关议定书》（“马德里议定书”）的规定，申请人可通过马德里系统在一个或多个成员国指定其商标进行国际注册。
截至备案之日，我们在中国注册了188个商标。我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了我们的关键商标。
与商标类似，中国企业也可能通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个单一国家或地区提出专利注册申请，另一种是根据《专利合作条约》向中国知识产权局或世界知识产权组织国际局提出国际申请。不过，这类国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业外观设计专利。
目前，我们的大部分专利和商标都在中国注册。如果我们不在其他司法管辖区注册，他们可能在中国境外得不到保护。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临更高的风险，成为与其他方所有权相关的知识产权侵权、无效或赔偿的索赔主体。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源并对竞争技术进行了大量投资，可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家（包括美国和亚洲其他国家）制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。我们行业中与专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政诉讼，可能既费钱又费时，并可能显着转移我们技术和管理人员的精力和资源。此外，在我们可能成为当事方的任何此类诉讼或程序中的不利裁定可能导致我们：
| ● | 支付损害赔偿金； | |
| ● | 向第三方寻求许可； | |
| ● | 支付持续的特许权使用费； | |
| ● | 重新设计我们的品牌产品；或者 | |
| ● | 受到禁令的限制， |
每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。
截至2024年6月30日，我们有大约500万美元的未偿还银行贷款，预计一年内偿还大约170万美元，两年内偿还130万美元，三到五年内偿还200万美元。贷款由公司子公司的固定资产担保，也由我们的首席执行官亲自担保。虽然我们相信我们有足够的资金资源在我们的首席执行官陈四龙先生的支持下偿还这些银行贷款，但无法保证我们将能够在到期时支付所有金额，或按照我们可接受的条款或根本无法为这些金额再融资。如果我们无法在到期时付款或为这些金额再融资，我们的财产可能会被取消赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。
虽然我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，其方式是大幅限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：产生或担保额外债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。未能遵守任何这些契约可能会导致我们其他债务协议项下的违约。任何这些违约，如果不被免除，都可能导致我们所有债务的加速偿还，在这种情况下，债务将立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠条件再融资，如果有的话。
如果我们在东莞租用我们工厂的村合作社未能按需提供所有权证书或建设批准，我们使用我们的设施的能力可能会受到损害。
我们的中国大陆子公司向东莞市东城区通沙黄公坑合作社（“黄公坑”）租赁我们的生产设施。我们了解到，正如在我们地区并不罕见的那样，黄公坑在建设设施之前没有获得政府的事先批准，因此可能无法提供政府批准的证据。如果地方当局要求提供此类批准的证明，我们设施的运营可能会中断，直到黄公坑能够提供此类批准的证据。如果黄公坑不能整改这个问题，我们可以发现我们的运营无限期停止。
如果我们的财产价值下降，我们可能无法为目前的债务再融资。
我们目前的所有债务都由不动产和其他商业财产的抵押或我们的一些股东提供的担保作担保。如果我们的不动产价值降低，我们可能会发现银行不愿意把以我们的经营财产作抵押的钱借给我们。房产价值下跌也可能阻止我们在贷款到期时以可接受的条款或根本无法为其再融资。
我们未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。
我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出和举措提供资金。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：
●限制我们支付股息的能力或要求我们就支付股息征求同意；
●增加我们对一般不利经济和行业状况的脆弱性；
●要求我们将运营现金流的一部分用于支付债务，从而减少我们的现金流为资本支出、营运资金和其他一般公司用途提供资金的可用性；和
●限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。
我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本没有。
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失去我们的任何关键客户都可能降低我们的收入和盈利能力。
我们的主要客户主要是零售宠物专卖店和量贩商。截至2024年6月30日止年度，对四大客户的销售额分别占总收入的20.8%、17.2%、5.1%及5.0%。截至2023年6月30日止年度，向我们四个最大客户的销售额合共约占我们总收入的15.4%、11.6%、8.8%及5.3%。截至2022年6月30日止年度，对四大客户的销售额分别占总收入的23.4%、6.7%、6.7%及5.7%。无法保证我们将维持或改善与这些客户的关系，或我们将能够继续以当前水平或根本无法向这些客户供货。这些客户的任何未付款都可能对我们公司的业务产生重大负面影响。此外，拥有相对较少数量的客户可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户何时支付未付发票。在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度内，我们有两个、两个和一个客户占我们收入的10%或更多。
我们的银行账户没有全额保险或免受损失的保护。
我们将现金存放于位于中国大陆的多家银行和信托公司。我们在中国大陆的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司资不抵债，或者如果我们无法提取资金，我们将损失在该特定银行或信托公司的存款现金。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。
我们高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营以及我们的关键研发人员，以开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的首席执行官陈四龙先生。
虽然我们为员工的利益提供法律要求的个人保险，但我们没有为我们的任何高级管理人员或关键人员维持关键人物人寿保险。其中任何一方的损失将对我们的业务和运营产生重大不利影响。高层管理人员和我们其他关键人员竞争激烈，合适的人选储备有限。我们可能无法迅速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们竞争客户、业务合作伙伴和我们公司的其他关键专业人员和工作人员。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与其受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议，但我们无法向您保证，如果我们与我们的任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功地执行这些规定。
在努力开发新产品的过程中，我们与技术公司和研究机构竞争合格的人才。虽然我们有自己的研发团队，但我们也非常依赖与另一家软件开发公司的合作，后者一直在帮助我们开发高科技产品。这种关系已成为我们公司业务发展的重要组成部分。如果这种关系变得不稳定或在未来被终止，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。
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未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的增长战略包括提高现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加我们服务的客户数量和规模。推行这些战略已经导致并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，对我们增长的管理将要求，除其他外：
| ● | 持续增强我们的研发能力； | |
| ● | 严格的成本控制和充足的流动性； | |
| ● | 加强财务和管理控制； | |
| ● | 增加营销、销售和支持活动；和 | |
| ● | 新人员的聘用和培训。 |
如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到重大不利影响。
由于我们依赖香港实体来履行我们许多客户的订单，我们可能会面临增值税漏报的索赔。
我们的许多国际客户通过向我们的香港子公司下订单来订购我们的产品。然后，我们的香港子公司从我们的中国大陆子公司采购产品。当这些产品从我们的中国内地子公司销售给我们的香港子公司时，所支付的价格定为我们认为的公允价值。此外，我们已将产品的定价通知了适用的税务局。尽管如此，税务局未来可能会声称，由于我们的香港子公司向客户收取的价格可能高于我们的中国内地子公司向我们的香港子公司收取的价格，我们进行了转让定价以避免支付增值税（“增值税”）。根据中国法律，增值税可在出口时退还，因此我们认为，如果我们被要求就从中国到香港的此类转移支付增值税，则风险有限，但未能报告适当的增值税应付款可能会使我们因未能按时支付而面临罚款和利息。
由于未能为我们的部分员工缴纳全额社保和住房基金，我们可能会受到中国相关法律法规的处罚。
过去，我们的一些中国内地子公司为其部分员工向社会保障和住房基金的供款可能一直不符合中国的相关规定。根据2002年修订的《住房积存资金管理条例》，有关住房资金主管部门可以责令企业在规定期限内缴纳未缴款项。根据2010年颁布的《中国社会保险法》，社会保障主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳未缴纳的缴费，有不缴纳的，可以进行处罚。在有关当局确定我们未足额缴款的情况下，我们的一些中国内地子公司可能会被要求支付未缴款和罚款，因为他们没有向社会保障住房基金全额缴款。
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与我公司Structure和经营相关的风险
我们的双重类别结构将大部分投票权集中在我们的首席执行官身上，他是我们B类普通股的唯一所有者。
我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。截至2024年6月30日，我们的董事、执行官及其关联公司合计实益持有我们股本约96.15%的投票权。由于我们的B类和A类普通股之间的投票比例为十比一，我们的B类普通股持有人共同控制了我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。此类B类普通股的唯一所有者是我们的首席执行官陈四龙先生，他通过Fine Victory Holding Company Limited拥有9,069，000股B类普通股。这种集中控制可能会限制或排除贵公司在可预见的未来影响公司事项的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。
作为一家美国上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的非公开交易的竞争对手不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。
我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们没有被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。
作为一家外国私人发行人，我们不受监管FD（公平披露）的要求的约束，后者通常旨在确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。
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作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的董事多数由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖此类豁免，这样的决定可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。
《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的，第5605（d）和5605（e）条要求上市公司对高管薪酬和董事提名有独立董事监督。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。我们的董事会可以通过普通决议作出这样的决定，以背离这些要求。
我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成或实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们董事会的大多数成员将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克的要求，即我们必须就某些稀释性事件获得股东批准，例如将导致控制权变更的发行、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股份或资产的某些收购。有关纳斯达克要求与英属维尔京群岛法律之间重大公司治理差异的描述，请参见“股本说明——公司法的差异”。
保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
虽然我们购买了保险，包括出口运输、产品责任和应收账款保险，以覆盖我们业务的某些资产和财产，但覆盖的金额和范围可能会使我们的业务得不到充分的保护，以免遭受损失。例如，我们的子公司没有营业中断保险的承保范围。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
如果我们未来无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
在我们于2017年首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决我们的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制与本年度报告相关的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准中定义的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。查明的一个重大弱点涉及：（一）缺乏对美国公认会计原则和SEC报告和合规要求有适当了解的全职会计和财务报告人员；（二）管理层缺乏有效的审查程序，导致对截至2020年6月30日的年度进行重大审计调整；（三）缺乏按照COSO2013框架要求进行的风险评估。继查明实质性薄弱环节和管控缺陷后，我们已采取并计划继续采取补救措施，包括（i）聘用在美国公认会计原则和SEC报告义务方面有经验的外部财务顾问（ii）聘用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（iii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iv）设立内部审计职能以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案合规要求和改进整体内部控制；然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。
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作为一家上市公司，我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。此外，我们还必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，由管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。截至本报告之日，管理层得出结论认为此类控制措施无效。
截至2024年6月30日。我们不是《交易法》规则定义下的“加速申报人”或“大型加速申报人”，因此我们的独立注册公共会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性。根据《交易法》规则的定义，如果我们成为“加速申报人”或“大型加速申报人”，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明这一点。
如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404节的要求或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
美国证券交易委员会（SEC）和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的一份联合声明提议，对纳斯达克股票市场有限责任公司（“NASDAQ”）提交的规则进行修改，以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们未来继续在纳斯达克上市增加不确定因素。
2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。
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2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。
2020年5月20日，美国参议院通过了一项法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不为外国政府所有或操纵。PCAOB连续三年不能对公司审计机构进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。
2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组，即“PWG”在备忘录发布之日起60天内向总统提交一份报告，其中应包括行政部门和SEC或PCAOB可以采取的行动建议，以强制执行美国对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司的监管要求。然而，目前尚不清楚美国行政部门、SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定授权或“NCJ”的司法管辖区的公司，PWG建议加强在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为首次和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ实践的限制，无法满足这一标准的公司可以通过提供来自具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获取审计工作底稿和实践，以对共同审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。
2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员针对PWG报告准备提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。由于我们在纳斯达克资本市场上市，如果由于我们无法控制的因素而未能在规定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能会面临可能从纳斯达克资本市场退市、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对我们的普通股股票在美国的交易产生重大不利影响，或有效地终止交易。
2020年11月23日，SEC公司财务司发布了一份关于中国发行人披露考虑的报告。报告建议，以中国为基地的发行人必须披露与其在中国的运营相关的重大风险。建议的风险因素包括i）提供明确和突出的PCAOB检查限制和缺乏强制执行机制的披露；ii）在其组织结构中使用VIE；（iii）披露与中国监管环境相关的风险；（iv）披露公司组织国和/或基于公司运营所在地的不同股东权利和补救措施；（vi）如果公司是外国私人发行人，则根据表格20-F第16G项披露公司治理差异，以及美国国内发行人和外国私人发行人之间报告要求的差异。
2020年12月14日，投资管理司披露审查和会计处报告了一份会计和披露信息——关于新兴市场投资的披露，鼓励基金对基金投资的新兴市场的风险和相关风险进行量身定制的披露，以便投资者能够就基金之间的投资做出知情的投资决策。
《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速控股外国公司责任法》（AHFCA Act）的法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
此外，PCAOB于2021年9月22日通过了一项实施HFCA法案的最终规则。然而，这类最终规则仍需获得SEC的批准，SEC何时完成其规则制定以及此类规则何时生效以及PWG建议和/或PCAOB规则中的任何内容（如果有的话）将被采纳仍需等待SEC的批准。
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2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。
2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并撤销了此前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，作为“2023年综合拨款法案”（“综合拨款法案”）的一部分，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
然而，最近的发展将为我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，我们的审计师未来也存在不能接受PCAOB检查的风险。缺乏检查可能导致根据HFCA法案及相关法规，我们的证券在国家交易所或场外交易市场被禁止交易，结果，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市，这可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。
我们的审计师，即出具本报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师Audit Alliance LLP位于新加坡，定期接受PCAOB的检查。如果未来中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许Audit Alliance LLP向PCAOB提供位于中国大陆或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致根据HFCAAA限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括“场外”交易，可能会被禁止。然而，上述最近的发展为我们未来继续在纳斯达克上市增加了不确定性，纳斯达克可能会在考虑我们审计师的审计和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源的充足性、地理覆盖范围以及与我们审计相关的经验后，对其适用额外和更严格的标准。
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作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。此外，只要是在纳斯达克资本市场上市的，我们也都需要报备半年度财务报表。
我们预计这些规则和规定会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。虽然无法提前确定此类费用的金额，但我们预计每年将产生50万至100万美元的费用，这是我们在开始首次公开募股之前没有经历过的。
由于在要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。
我们还预计，作为一家上市公司，这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或为获得承保范围而承担大幅增加的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌。
自我们首次上市A类普通股以来，我们A类普通股的交易价格一直在波动。自我们的A类普通股于2017年12月20日在纳斯达克上市以来，我们的A类普通股的交易价格范围为每股普通股2.86美元至174.80美元（因2023年11月7日反向股票分割的影响而追溯重述），2024年10月15日的最后一次报告交易价格为每股普通股38.56美元。如果您购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于您的购买价格转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：
●我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
●我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；
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●发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
●我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
●整体股票市场的价量波动，包括经济整体走势的结果；
●对我们构成威胁或提起的诉讼；以及
●其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。
此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们A类普通股的回报。
我们受到来自于我们的外国身份的责任风险，这可能使投资者更难对我们公司提起诉讼或执行判决。
我们的大部分业务和资产位于中国。此外，我们所有的执行官和董事都不是美国居民，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施送达程序，或对我们或这些人中的任何一人执行在美国获得的判决。
此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。
任何针对BVI公司在美国联邦法院（“外国法院”）的法庭上以一定金额获得的最终和结论性金钱判决，英属维尔京群岛的法院可能会将其本身视为诉讼因由，因此无需对这些问题进行重审，但前提是，就外国法院的判决而言：（i）作出判决的外国法院对该事项具有管辖权，并且BVI公司要么提交给该司法管辖区，要么在该司法管辖区内居住或开展业务，并得到适当送达的程序；（ii）外国法院作出的判决不涉及处罚、税收，英属维尔京群岛公司的罚款或类似财政或收入义务；（iii）在获得判决时，作出有利判决的人或外国法院没有欺诈行为；（iv）在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策，（v）获得判决所依据的程序不违反自然正义。
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最后，根据英属维尔京群岛的法律，保护少数股东的成文法很少。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼以强制执行公司的组成文件、我们的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和章程及备忘录处理公司事务。
有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程的规定，那么法院将给予救济。一般情况下，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯股东表决权等个人权利的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定的，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利还要有限。
我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）向我们递交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书，以及我们的董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）转让文书经适当盖章（如有要求）；（iv）如转让予共同持有人，将向其转让该股份的共同持有人数目不超过四名；（v）所让出的股份不存在任何有利于我们的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时要求的较少金额的费用。
我司董事拒绝登记转让的，应当分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间，于14日起暂停进行，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停办理转让登记或关闭登记册超过30日。
您可能无法在股东未召集的股东大会前提出提案。
英属维尔京群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有合计不少于我们已发行表决权30%的股份的股东要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议，并在这样的会议上将如此要求的决议付诸表决。
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虽然我们的公司章程没有规定我们的股东有权将任何提案提交不是由这些股东召集的股东大会，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以供考虑纳入代理声明。召开我们的股东大会需要至少七（7）个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，代表的表决权不少于每一类股份作为一个类别有权投票的已发行表决权总数的二分之一。如果我们在为会议设定的时间没有达到法定人数，我们必须将会议延期至下一周，届时，如果代表我们公司已发行投票权总数至少三分之一的股份亲自或通过代理人出席，则法定人数将得到满足。
与在中国开展业务相关的风险
中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。
我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。我们面临与总部设在中国大陆和香港并在中国大陆和香港拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实施重大控制。
中国政府可能会干预或影响我们的香港和中国大陆运营实体的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，并可能在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济的增长可能不会以过去所经历的速度继续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国大陆法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。
中国大陆法律体系以成文法规为基础。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们主要通过在中国成立的子公司开展业务。
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这些子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国大陆法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。此外，某些中国大陆政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他政府主管部门（包括地方政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下变得不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国大陆行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国大陆法律的任何发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国大陆法律体系未来发展的效果，包括新法的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。
中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。
我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。例如，由于最近提议对中国的网络安全法规进行修改，要求某些中国技术公司在获准在外国交易所上市之前接受网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。
尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。
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中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出将对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化。
中国政府已经并将继续通过监管对中国经济的几乎每个部门实施实质性监督。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。
未来的政府行为可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们实质性地改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接影响。
鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监管，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
除其他外，中国的并购规则和《反垄断法》规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类监管要求，除其他外，在触发某些门槛的情况下，外国投资者获得中国大陆境内企业或在中国大陆有实质性业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，须提前通知国家市场监督管理总局（SAMR）。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当按照国家有关规定进行。此外，中国于2021年1月生效的《外国投资安全审查办法》要求，从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国大陆公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会在中国寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。
2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。
2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全管理条例草案，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效并取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》最新修订的《网络安全审查办法》，持有用户/用户个人信息超过百万的网络平台运营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其实施和解释尚不明确。截至本报告发布之日，我们尚未从任何中国政府机构获悉我们提交批准的任何要求。
2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知关键信息基础设施的运营者。
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2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行具有较大的不确定性。请参阅“风险因素——我们可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任”和“风险因素——控股公司可能会受到中国当局的批准或其他要求，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。”
中国政府根据《上市记录规则》和/或《保密规定》对中国发行人进行的海外发行和上市实施监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。
2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布境外上市备案制管理《上市记录规则》包括《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《上市公司上市记录规则》，以直接或间接方式在境外市场寻求证券发行和上市的中国大陆成立公司，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。此外，《试行办法》列出了中国境内公司境外发行和上市被禁止的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止的证券发行和上市；（ii）经中国国务院主管机关依照中国法律审查认定，拟发行和上市的证券可能危及国家安全；（iii）在中国大陆设立的公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的公司谋求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。按照《试行办法》，我司A类普通股在纳斯达克上市交易，视为中国境内设立的公司间接境外发行上市，因此，我司须按规定遵守《上市记录规则》及相关备案程序。此外，我们认为，截至本年度报告日期，上述禁止在中国成立的公司在境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的A类普通股。根据同日证监会《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。在这种通知下，我们不需要立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生包括控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按照《试行办法》的要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。中国证监会还将通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区监管对应方通报情况。
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此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密保密局、国家档案局发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行《试行办法》。根据保密规定，在中国境内设立的寻求境外发行上市的公司，通过直接和间接方式，均需建立健全的保密和档案制度。在中国境内设立的这类公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。
我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守上市记录规则，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。
控股公司可能需要中国当局的批准或其他要求，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。
截至本年度报告之日，我们或我们的子公司没有收到任何获得中国证监会或中国网信办许可或批准的要求。不过，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。后续法律法规发布实施，包括《上市记录规则》、《保密规定》等。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。
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鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于中国规则和条例的解释和执行的不确定性，这些规则和条例可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动。不确定何时及是否会要求公司获得中国政府的许可在美国交易所上市（包括追溯性许可），即使获得该许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
中国有关我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。
中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。
中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国大陆的法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。
此外，中国大陆的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国大陆的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时公布或根本没有公布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。后续法律法规发布实施，包括《上市记录规则》、《保密规定》等。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。
中国互联网信息分发的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接的信息承担责任。
中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们在线平台上的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能因我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容而承担潜在责任。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。
中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，特别是技术备案的发行人施加更多的监督和控制。可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可以开始任何证券销售，在我们获得此类许可之前，我们将不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中要求政府有关部门加强执法和司法合作跨境监管，加强对境外上市中资公司监管，建立健全中国证券法域外适用制度。此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是中国的丨全卡车联盟丨满帮集团有限公司（NYSE：YMM）和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：BZ）的老板。
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此外，我们可能会受到与使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）有关的中国法律的约束。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。
2016年11月7日全国人大通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》，即《审查办法》，于2020年4月13日颁布、2021年12月28日修订、自2022年2月15日起施行的《公约》规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIO”购买了与网络相关的产品和服务，哪些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，审查办法规定，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应当进行网络安全审查。截至本报告发布之日，我们尚未收到任何权威机构将我们确定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，截至本报告发布之日，我们没有因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职、调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定建立数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》征求公众意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，其中规定，由处理超过一百万个人个人信息的数据处理者进行的境外首次公开发行股票，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们可能被视为数据安全管理条例草案下的数据处理者。不过，《数据安全管理条例草案》尚未正式通过。最终条例何时发布生效，如何制定、解读或实施，是否对我们有影响，都不确定。对于《审查办法》和《数据安全管理条例草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《审查办法》和《数据安全条例草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够充分或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。对于此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法确定，并且我们无法保证能够及时获得任何许可或采取我们在纳斯达克资本市场继续上市可能需要的任何行动，或者根本无法保证。
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此外，根据《个人信息保护法》，以向位于中国境内的该自然人提供产品或服务为活动目的的，该活动应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织合法权益的，依照该法律追究法律责任。不过，《个人信息保护法》和《数据安全法》较新，对于这些法律将如何解释或实施以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这两项法律相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。
有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。
我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。
我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。
经修正后的《中国刑法》修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。
《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括CAC、工业和信息化部（MIIT）以及公安部，已经越来越侧重于数据安全和数据保护方面的监管。
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中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，或SAMR（前身为国家工商总局或SAIC），都以不同且不断变化的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修正，2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（一）关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；（二）从事数据处理的网络平台运营者，也属于监管范围；（三）为共同建立国家网络安全审查工作机制，将证监会列入监管部门之一；（四）持有用户/用户个人信息超过一百万并在中国境外寻求上市的网络平台运营者，应当进行网络安全审查备案；（五）核心数据的风险，重大数据或者大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或者非法传输给境外当事人以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息被影响、控制或者被恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中予以综合考虑。
据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本报告发布之日，我们尚未从任何中国政府机构获悉我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。
截至本公告发布之日，我们认为，我们在所有重大方面均遵守适用的中国法律法规，规范数据隐私和个人信息，包括中国网信办的数据隐私和个人信息要求，并且我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管部门有关数据隐私和个人信息保护的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。
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虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们目前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们将来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。
未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员所使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。
未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。
我们向中国大陆子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或注册或备案，其过程可能非常耗时，我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册流程。
我们向中国内地子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。我司中国内地子公司取得的任何对外贷款均需在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构注册或满足相关要求，且我司中国内地子公司不得取得超过其各自项目投资总额与注册资本差额或中国内地子公司净值2倍（可能因中国国家宏观调控政策变化而逐年变动）的贷款。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我国大陆子公司的出资须经国家市场监督管理总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。
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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国大陆子公司提供的贷款或就我们未来向中国大陆子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用任何证券发行所得款项以及为我们在中国大陆的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务的能力以及我们的普通股产生重大不利影响。
美国监管机构在中国开展调查或执行规则的能力有限。
我们的大部分行动是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外其他地方进行调查或检查，或对我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东以及其他人实施送达程序，包括涉及根据美国联邦或州证券法产生的事项。中国与美国和其他许多国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和开曼群岛法律，可能是困难的或不可能的。
您可能会在对美国或香港或其他外国法律实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国大陆提起诉讼的能力也可能受到限制。
我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国大陆开展很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国大陆。此外，我们所有的董事、高级管理人员或高级管理人员都位于中国大陆。因此，我们的股东可能更难对这些个人执行责任和执行判决。我们的中国法律顾问广东嘉茂律师事务所已告知我们，中国大陆没有与开曼群岛和许多其他国家和地区订立条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，在中国大陆承认和执行中国大陆以外任何这些司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
2006年7月14日，香港与中国大陆订立《关于中国法院及香港特别行政区法院根据有关各方选择法院协议相互承认及执行民商事判决的安排》或《2006年安排》，据此，香港法院根据书面选择法院协议作出的要求支付民事和商事案件款项的最终法院判决的一方，可在中国大陆申请承认和执行该判决。同样，中国大陆法院根据书面选择法院协议作出终审判决要求支付民商事案件款项的当事人，可以在香港申请承认和执行该判决。书面选择法院协议的定义是在2006年安排生效日期后，当事人之间订立的任何书面协议，其中香港法院或中国大陆法院被明确指定为对争议具有唯一管辖权的法院。因此，在争议各方未书面同意订立法院选择协议的情况下，无法强制执行中国大陆香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。
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随后于2019年1月18日，香港与中国大陆订立《内地法院与香港特别行政区法院关于民商事事项判决相互承认及执行的安排》或《安排》，据此（其中包括）扩大适用范围，以涵盖大部分民商事事项的货币及非货币判决，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，取消了书面选择法院协议的要求。不再需要当事人书面约定订立选择法院协议，只要能证明争议与请求地之间存在关联，如被告居住地、被告营业地或合同、侵权行为履行地等。2019年安排适用于双方法院于生效之日或之后作出的民商事事项判决。2006年安排自2019年安排生效之日起终止。当事人在2019年安排生效日前已按2006年安排签署“书面选择法院协议”的，仍适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚待公布。因此，根据2019年安排执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。
此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。
我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。
根据中国国家税务总局（“SAT”）2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号文，外国投资者以出售境外控股公司股权的方式间接转让中国大陆居民企业的股权，或间接转让，且该境外控股公司位于以下情况的税务管辖区：（i）实际税率低于12.5%或（ii）不对其居民的境外收入征税，境外投资者应向中国大陆居民企业主管税务机关报告该间接转让情况。
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2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7取代SAT 698号文下有关间接转账的规则。SAT Bulletin 7引入了与SAT 698号文下的前一种明显不同的新税制。SAT Bulletin 7将中国大陆的税务管辖范围扩大到不仅包括SAT 698号文规定的间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7为评估合理商业目的提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务为转让支付费用的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有该应税资产的中国大陆主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国大陆税收，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关事项的公告》，即国家税务总局37号公告，其中包括于2017年12月1日废止了国家税务总局698号文。SAT Bulletin 37进一步细化和明确了SAT 698号文下非居民企业收入的扣缴方式。并且SAT Bulletin 7中规定的某些规则被SAT Bulletin 37所取代。非居民企业未按照《中国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前主动申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。
在涉及中国大陆应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组）的报告和其他影响方面，我们面临不确定性。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国大陆居民企业的投资者转让我公司的股份，可能会要求我中国大陆子公司协助根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国有关中国大陆居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国大陆居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国大陆公司或向我们的中国大陆子公司注资的能力，限制我们的中国大陆子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。
2014年7月，外管局已颁布《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，以取代《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，后者自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国大陆居民（包括中国大陆个人和中国大陆企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国大陆居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生中国大陆个人股东、名称和经营期限等与离岸特殊目的载体相关的基本信息发生变更，或发生出资增减、股份转让或交换、合并或分立等与离岸特殊目的载体相关的重大变化时，修改外管局登记。外管局37号文适用于作为中国大陆居民的我们的股东，可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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如任何直接或间接投资于离岸特殊目的公司或SPV的中国大陆股东未进行必要的登记或更新先前备案的登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。
在我们目前的股东中，5名IPO前股东是37号通知适用的中国居民个人。余下的IPO前股东为企业和香港居民，第37号通知不适用于他们；但前提是，在此类企业的股东本身为中国居民的情况下，第37号通知将适用于此类个人。截至本公告发布之日，直接或通过香港企业持有此类股份的中国居民股东均未根据第37号通知提交登记。虽然这类个人在本次发行完成前已承诺在其缴纳公司出资额时完成登记，但无法保证此类登记将及时完成。我们已要求我们知道在我们公司持有直接或间接权益的中国大陆居民根据通知37和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修改。但是，我们无法向您保证，注册将会在当地的外管局分支机构或符合条件的银行得到适当和及时的完成。此外，我们可能不会被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国大陆居民的身份。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或作为中国大陆居民或实体的实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得任何适用的注册或批准，这是安全监管规定所要求的。此类股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国内地子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购在中国大陆成立的公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对我们的中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
作为一家控股公司，我们主要依靠子公司（包括位于中国的子公司）的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。
我们中国大陆子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们每间中国内地附属公司，作为外商投资企业，或FIE，须每年提取税后利润的10%（如有），作为共同储备的资金，如果共同储备的总余额已占其注册资本的百分之五十（50%）以上，则可停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国内地子公司未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国内地子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。目前，我们已经在公司政策和财务报告政策的保护伞下安装了现金管理政策或程序，这些政策或程序规定了资金如何转移。即使我们的政策没有具体解决限制，正如上面所讨论的，关于公司可以转移出中国的资金数量，如果我们决定将来将现金转移出中国，所有相关的转移将按照这些限制进行。截至本年度报告日期，中国内地附属公司概无向Dogness派发股息或分派。
中国对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们将任何发行的收益用于向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆和香港成立的子公司在中国开展业务。我们可能会根据政府当局的批准和金额限制向我们的中国大陆子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。
向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动，必须在当地对应的外管局注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；及（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。
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外汇局颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本转换而来的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本转换而来的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括发售所得款项净额）转让给我们的中国内地子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行将如何在实践中开展尚不明确。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国大陆子公司的贷款或未来我们对我们在中国的外商独资子公司的出资。因此，我们是否有能力在需要时向我们的中国内地子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从我们的任何证券发行中获得的收益以及为我们的中国大陆业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国大陆子公司获得融资的能力。
中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易相关的支付，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付。我们的中国大陆子公司能够通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准。我们的中国大陆子公司也可能在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们无法向贵国保证，中国政府未来不会酌情采取措施限制经常账户交易的外币准入。
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将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易相关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。对资本账户交易的人民币可兑换性的限制可能会影响我们的中国内地子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证，注册过程不会延迟或阻止我们将人民币转换为在中国境外使用。
就中国大陆企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东造成不利的税务后果。
《企业所得税法》规定，在中国大陆以外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内的，被视为中国大陆税收居民企业，一般将对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，经SAT于2014年1月29日发布的《基于实际管理机构标准的居民企业认定问题公告》部分修正，并于2017年12月29日发布了《关于发布无效废止的税务部门规则清单和税务规范性文件的决定》进一步部分修正。经修订的SAT 82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准，其中包括以下所有条件：（一）负责企业日常经营的高级管理人员履行职责的地点；（二）组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；（三）主要资产和公司文件的存放地点；（四）半数以上（含）有表决权的董事或高级管理人员惯常居住地。SAT 82号文进一步明确，“事实上的管理机构”的认定必须遵循实质重于形式原则。此外，SAT于2011年7月27日发布SAT Bulletin 45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制，还是由中国大陆或外国个人控制。
目前，尚无适用于我司或我司境外子公司的关于确定事实上的管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例。我们不认为Dogness满足中国大陆居民企业所需的所有条件。本公司是一家在中国大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录（包括其董事会决议和其股东的决议）均保持在中国大陆以外。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他实体也不是中国大陆的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
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但是，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定Dogness为中国大陆居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。这种10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排而降低。例如，对于符合中港税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆个人股东是否会因此类非中国大陆个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，也不清楚公司的非中国大陆股东在公司被视为中国大陆居民企业的情况下是否能够主张其税务居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。
如果我们的英属维尔京群岛控股公司Dogness不被视为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆居民股东将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股份实现的收益而被征收中国所得税。不过，根据7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权，通过转让应税资产，尤其包括中国大陆居民企业的股权，间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国大陆主体，可以向相关税务机关申报该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，受让方将有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国大陆居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守37号公告，或者确定我们不应该根据7号文和37号公告被征税。
除了新的居民企业分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。如果我们根据企业所得税法被要求为我们应付给我们的外国股东的股息代扣中国大陆所得税，或者如果在上述情况下您被要求为转让我们的股份支付中国大陆所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业，我们的股份持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国大陆公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国大陆公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人在外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，负责办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。自我公司成为境外上市公司以来，我们和我们的执行官及其他在中国大陆公民或在中国大陆连续居住不少于一年且根据我们的股权激励计划被授予期权或其他奖励的员工均受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国大陆子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。”
此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权或被授予限制性股票将被征收中国大陆个人所得税。我们的中国大陆子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。
未能按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划提供足够的缴款可能会使我们受到处罚。
根据中国社会保险法和住房基金管理办法，我们被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资的一定百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高可达我们经营业务的地点当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果当地政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何未足额支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
目前，我们的某些关联实体正在根据我们员工的基本工资为计划做出贡献，这在严格遵守相关规定的情况下可能是不够的。截至本年度报告日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营业绩并不重要。我们没有收到当地当局的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工关于我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动相关法律法规的执行解释仍在涉及，我们无法向您保证，我们在这方面的实践不会违反任何关于将有关缴纳社会保险金和缴存住房基金的义务以及其他以福利为导向的支付包括在内的劳动相关法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
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执行更严格的劳动法律法规可能会因此增加我们的劳动力成本。
中国整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望持续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国劳动合同法及其实施细则对雇主与其雇员之间订立的合同作出了要求，并规定了试用期的时间限制以及雇员可以被安排在定期劳动合同中的时间限制。我们无法向您保证，我们的就业政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，我们将不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施细则相关的大额处罚或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中强制执行与员工的竞业禁止条款，我们要在劳动合同终止或结束后的限制期内按月对员工进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同以资历而非业绩为依据，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国大陆的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的情况最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的中国大陆子公司的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。
在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国大陆子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此被砍的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。
项目4。关于公司的信息
A.公司历史与发展
多尼斯(国际)股份有限公司（“Dogness”）于2016年7月11日根据《BVI商业公司法》（经修订）注册成立为英属维尔京群岛股份有限公司。狗性有一个不确定的期限。Dogness的成立主要是作为一家控股公司运营。Dogness及其附属公司（统称“公司”）主要于中国从事设计及制造宠物产品，包括皮带及智能产品，以及挂绳。大多数产品出口到美国和欧洲，销往宠物商店，包括主要的宠物连锁店。Dogness的股本为20万美元，分为100,000，000股每股面值0.002美元的普通股。就Dogness的注册成立而言，向Dogness的创始人兼首席执行官陈四龙发行了15,000，000股普通股。
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公司创始股东陈四龙先生以每股3.18美元的加权平均价格向总共九（9）名不相关的私人投资者出售了5,931，000股普通股，总收益为18,843，000美元。出售后，公司创始股东陈四龙先生拥有公司60.46%的股权。
在这些普通股出售后，股东一致同意设立两类普通股：（a）90,931，000股授权A类普通股，其中16,844，631股A类普通股已发行和流通；（b）9,069，000股授权B类普通股，均已发行和流通。陈先生通过Fine Victory Holding Company Limited是B类普通股的唯一持有人。
Dogness（Hong Kong）Pet’s Products Co.，Limited（“HK Dogness”）于2009年3月10日在香港注册成立，为私人股份有限公司。在私人股份有限公司中——这是在香港成立有限公司的最常见方式——会员的责任受组织章程限制为此类会员所持股份未支付的金额。对比来看，在担保有限公司中，无需股本，会员责任由章程限定为公司清盘时会员各自承诺出资的金额；这类有限公司在非营利组织中较为常见。
HK Dogness成立的主要目的是作为一家贸易公司运营。香港道尼斯股本1万港元，分为1万股每股面值1.00港元。就组建HK Dogness而言，1万股股份全部向Dogness的创始人兼首席执行官陈四龙发行。2016年8月15日，陈四龙将其持有的HK Dogness股份转让给代陈先生持有的第三方，为后续转让给Dogness做准备；但陈四龙继续控制该等股份。经该等临时转让后，HK Dogness的股份已于2017年1月9日转让予Dogness。
嘉盛企业（香港）有限公司（“香港嘉盛”）于2007年7月12日在香港注册成立，为私人股份有限公司。香港嘉盛成立主要作为贸易公司经营。香港嘉盛股本1万港元，分为1万股每股面值1.00港元。就香港嘉盛的组建而言，这1万股股份全部向Dogness的创始人兼首席执行官陈四龙发行。
多尼斯智能科技（东莞）有限公司（“东莞多尼斯”）于2016年10月26日在中国注册成立。东莞多尼斯成立主要作为一家控股公司运营。东莞多尼斯注册资本人民币1000万元。与东莞多尼斯的组建相关，多尼斯的创始人兼首席执行官陈四龙成为东莞多尼斯的唯一股东。
东莞市嘉盛企业有限公司（“东莞嘉盛”）于2009年5月15日在中国注册成立。东莞嘉盛成立，研发和制造宠物皮带和挂绳产品。东莞嘉盛注册资本人民币10,000，000元。在东莞嘉盛的组建过程中，多格尼斯的创始人兼首席执行官陈四龙成为东莞多格尼斯的唯一股东。
法律架构重组已于2017年1月9日完成。重组涉及将BVI控股公司Dogness及中国大陆控股公司Dongguan Dogness注册成立；以及将HK Dogness、HK嘉盛及东莞嘉盛（统称“已转让实体”）由控股股东转让予Dogness及Dongguan Dogness。重组前，受让实体的股权由控股股东100%控股。
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2016年11月24日，控股股东将其持有的东莞嘉盛100%所有权权益转让给东莞多尼斯，后者由HK Dogness拥有100%权益，并被视为中国大陆的外商独资实体（“WFOE”）。2017年1月9日，控股股东将其持有的香港多尼斯、香港嘉盛100%股权转让给多尼斯。重组后，Dogness拥有上述附属公司的100%股权。
2018年1月，公司组建了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC（“Dogness Group”），业务主要集中在美国的产品销售。2018年2月，Dogness Overseas Ltd（“Dogness Overseas”）作为控股公司在英属维尔京群岛成立，该公司拥有Dogness Group的全部权益。Dogness Overseas的全部股权由多尼斯(国际)股份有限公司拥有。
2018年3月16日，东莞多尼斯订立股份购买协议，向其原股东龙凯（深圳）实业有限公司（“龙凯”）收购漳州美嘉金属制品有限公司（“美嘉”）100%的股权，总现金代价约为1110万美元（或人民币7100万元）。收购后，美佳股份成为东莞多尼斯的全资子公司。收购美佳使公司能够自建设施而不是租赁制造设施，并可持续地扩大产能以满足日益增长的客户需求。截至2021年6月30日，美佳工厂已达到完全产能。
2018年7月6日，一家名为Dogness Intelligence Technology Co.，Ltd.（“Intelligence Guangzhou”）的新实体根据中国法律在中国广东省广州市注册成立，注册资本总额为人民币8000万元（约合1100万美元）。公司子公司之一东莞嘉盛拥有Intelligence 58%的股权，截至本报告出具日，东莞嘉盛尚未缴纳注册资本。智能广州将成为公司快速增长的智能宠物产品的研究和制造设施。2022年8月10日，董事会批准以0美元的价格将公司在Dogness Intelligence Technology Co.，Ltd.的58%所有权权益出售给第三方。
多尼斯宠物文化（东莞）有限公司（“多尼斯文化”）于2018年12月14日注册成立，注册资本为人民币1000万元（约合150万美元）。未缴纳资本金，无主动经营业务。于2020年1月15日，公司的附属公司东莞多尼斯与多尼斯文化的原股东之一（与行政总裁陈四龙先生有关联）订立协议，以象征性费用收购多尼斯文化51.2%的所有权权益。此后，东莞多尼斯于2020年4月16日出资现金对价人民币512万元（约合0.79万美元）连同其他股东出资人民币488万元（约合0.67万美元）。多尼斯文化近期在中国重点开拓和拓展宠物食品市场。2023年7月19日，继Dogness’s Culture股东于2023年5月8日签署终止协议后，董事会批准Dogness’s Culture清算、解散和终止。截至本年度报告日，多尼斯文化正在清算过程中。
2019年2月5日，为拓展日本市场，加快开发新型智能宠物产品，Dogness Japan Co. Ltd.（“Dogness Japan”）在日本注册成立。该公司投资14.2万美元获得Dogness Japan 51%的所有权权益，其余49%由一名无关个人拥有。由于新冠疫情的负面影响，且自成立以来未产生任何实质性收入，于2020年11月28日，董事会批准将公司51%的所有权权益出售给Dogness Japan的剩余股东。
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于该等交易完成时，（i）Dogness持有Dogness Overseas、HK嘉盛及HK Dogness各自100%的股权；（ii）Dogness Overseas拥有Dogness Group 100%的股权；（iii）HK Dogness持有东莞Dogness 100%的股权；（iv）东莞Dogness持有东莞嘉盛、美嘉100%的股权及Dogness Culture 51.2%的股权。凭借这些所有权关系，Dogness是美家、HK嘉盛、HK Dogness、东莞Dogness、Dogness Group和东莞嘉盛各自直接或间接的母公司，这些实体的财务业绩与Dogness的财务业绩合并；前提是Intelligence Guangzhou仅58%的股权如此合并。
2023年11月6日，英属维尔京群岛一家商业公司（“公司”）多尼斯(国际)股份有限公司宣布（i）将公司已发行和流通的A类普通股按21比1的比例进行股份合并（“股份合并”）和（ii）对公司组织章程大纲和章程细则的修订（“经修订和重述的并购”），将其授权股份从每股面值0.002美元的90,931，000股A类普通股和每股面值0.002美元的19,069，000股B类普通股更改为无限数量的授权A类普通股和B类普通股，每个都没有面值。就股份合并而言，于2021年7月19日截止的公司各自发售（“2021年7月配售代理认股权证”）及于2022年6月3日截止的公司向若干机构投资者注册发售（“2022年6月投资者认股权证”）的相关认股权证股份总数已由174,249股减少至8,713股，而2022年6月投资者认股权证的相关认股权证股份总数已分别由2,181，820股减少至109,092股。
2023年12月6日，公司公告称，在公司进行股份合并后，纳斯达克股票市场工作人员确定，自2023年11月7日至2023年11月20日的连续10个工作日内，公司A类普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。因此，公司重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。
B.业务概况
概述
科技可以让宠物和它们的照顾者走得更近。在Dogness，我们将我们的研发专长与客户反馈相结合，制造出改善宠物生活的产品。我们创造和制造有趣、有用、高质量的产品，供大家体验。我们认为，高科技宠物产品必须是可访问的和可靠的，以抓住宠物爱好者的想象力，并提高他们的宠物的生活。
自2003年以来，Dogness一直在生产最高质量的项圈、安全带以及传统和可伸缩的皮带，其特点是时尚的设计和坚固的工程。从2016年的智能项圈和安全带开始，基于互联网连接产品可以改善宠物及其照顾者生活的信念，Dogness开发了一套智能产品，将这些首批产品转移到智能喂食器、喷泉、治疗分配器和与宠物互动的机器人中。
Dogness专注于互联宠物护理，将宠物和宠物照顾者联系起来，最终将“智能宠物生态系统”整合为一个单一的、有凝聚力的平台，将智能科技融入宠物的生活。智能宠物生态系统有四大领域：智能宠物技术、宠物护理、皮带和项圈、宠物健康和保健。
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智能宠物科技
通过单一平台，即Dogness移动APP，该公司的智能产品允许宠物主人以不同方式远程看到、听到、说话、喂食、玩耍和与宠物互动。我们用所有者可能已经拥有的工具——智能手机——来完成这一切。Dogness应用程序可用于Android和iOS，可在手机和智能产品都具有Wi-Fi或蜂窝服务的任何地方与智能产品进行通信。如果你的狗会从房间对面听你说话，你可以告诉她从世界各地翻身。
Dogness Smart Wearables：我们的智能可穿戴项圈和安全带采用集成电子设备，这使我们能够将高质量的项圈与轻巧的智能组件和LED灯配对。我们专注于狗主人的重要细节，允许主人定位他们的宠物，指导他们的宠物的动作，与他们的狗交流，为问题吠叫提供量身定制的瞬时反馈，并跟踪运动和其他生物数据。
Dogness Smart iPet Robot：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过给他们喂零食与他们的宠物互动，并通过交互式激光笔与他们的宠物玩耍。宠物主人可以通过Dogness应用程序完全控制机器人的360度移动，可以安全地拍摄和保存他们的狗的照片和视频。
Dogness Mini Treat Robot：具有空间意识的宠物主人可以通过固定倾斜摄像头看到他们的宠物，该摄像头可以安全地记录照片和视频，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过给他们喂零食与他们的宠物互动，并通过交互式激光笔与他们玩耍。
Dogness Smart CAM Feeder：宠物主人现在可以确保他们的宠物得到良好的喂养和如期。能够容纳约6.5磅的干粮，这款智能喂食器帮助宠物主人确保宠物的健康，即使在离家时也是如此。宠物主人可以通过带有夜视功能的内置摄像头看到他们的宠物昼夜的饮食习惯，并通过可编程在用餐时间播放的语音录音将他们的宠物召唤到喂食器。
Dogness Wide-View CAM Feeder：除了原装的智能CAM Feeder，这款2022版CAM Feeder可容纳约4磅的干粮。相机更新和广角，让宠物主人不仅可以看到他们的宠物和房间，还可以看到碗和里面的食物。
Dogness Cube App Feeder和Programmable Feeder：这款2022版App Feeder和Programmable Feeder可容纳约4磅干粮。食物容器是半透明的，这使得宠物主人可以在不打开容器的情况下检查食物水平。在2024财年，我们改进了馈线的防堵塞和密封防潮功能，升级了摄像头，并为App馈线和可编程馈线添加了夜视和广角功能。
Dogness Smart Fountain：智能喷泉确保宠物通过专利过滤技术提供的清洁过滤水源保持水分。附加功能包括可充氧、自由落体、循环水流以获得最佳新鲜度、增加或减少水流的能力、可更换的碳水过滤器和保持水新鲜度的纳米过滤器、用于安静操作的潜水泵、洗碗机安全的材料，以及易于组装和拆卸的设计。
Dogness App Fountain：这款全新的App Fountain是全新开发的App控制水位、紫外线杀菌和灯光。2024财年，Dogness App Fountain增加了传感器激活的饮水机功能和更换过滤器的APP提醒功能。
Dogness Wireless Sensor Fountain：这款全新的无线喷泉可USB充电，使用传感器操作。它不使用传统喷泉上常见的长电缆，并使喷泉便携。
Dogness Smart Fountain Mini和Smart Fountain Plus：除了我们的Smart Fountain，我们还开发了Smart Fountain Mini（1L容量）和Smart Fountain Plus（3.2L容量），为宠物主人提供更多选择。Smart Fountain Mini使我们的产品能够在更小的空间中使用，而Smart Fountain Plus确保为宠物提供更大的蓄水池。两个喷泉都保持恒定的水流，因此宠物可以喝到像水龙头一样新鲜的水。智能喷泉有三级过滤系统，保证流出的水经过过滤，新鲜干净。
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Dogness Smart CAM Treater：允许宠物主人通过带有夜视功能的160度全高清摄像头昼夜看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过内置扬声器与他们说话与他们互动，通过向他们的宠物扔零食来与他们玩耍。
Dogness App Feeder和App Feeder Mini：宠物主人可以确保他们的宠物得到良好的喂养和如期。能够容纳约6.5磅的干粮，这款应用程序喂食器使宠物主人能够通过手机从应用程序设置宠物的喂食时间表，即使在离家时也是如此。App Feeder Mini可容纳约2.0磅的干粮，适用于猫咪和小型犬。
Dogness Smart真空宠物食物储存容器：Dogness专有真空食物储存容器采用智能、恒压真空锁定方法，通过完全隔离空气中的霉变和水分，使传统食物储存显着升级和现代化，使宠物食物更长时间保持新鲜和酥脆，为宠物的健康生活带来更高品质。
Dogness C6 GPS追踪器“发现”：宠物主人打开手机上的GPS追踪器APP，随时都能安心知道自己的宠物在哪里。这些追踪器兼容4G，允许主人跟踪他们宠物的位置。他们还可以设置虚拟围栏，如果他们的宠物超出围栏，GPS追踪器App会提醒宠物父母。追踪器还监测并提供宠物的活动水平统计数据。
Dogness C5和C5迷你追踪器：这些较小版本的追踪器具有与C6相似的功能，但使用NB而不是4G。它具有更长的电池时间和更小的尺寸和重量。
宠物护理
我们的宠物护理产品目前专注于高品质的宠物洗发水。我们在2018年8月推出了这些洗发水产品。
我们有两条线的洗发水，针对中国人的线上线下消费进行聚焦和定制。我们的一对一服务线专注于消费者购买者，由具有天然植物和氨基酸组成的狗和猫洗发水产品组成。除了通用产品，我们还为金毛猎犬、贵宾犬、哈士奇、斗牛犬、边境牧羊犬和柯基犬开发了七款品种定制的洗发水产品。我们的专业沐浴和水疗系列专注于专业购买者，如狗和猫美容师。这些产品包括沐浴产品、护发素和精油产品。
皮带和项圈
传统产品线：我们生产七个主要系列（经典、优雅、豪华、LED、假日、特殊功能、Cat系列）的项圈、束带和牵引带。鉴于客户可以选择的产品，我们目前生产500到600种传统产品，可以增加额外的选择来满足客户的偏好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、聚四氟乙烯涂层面料等材料，以适应消费者的喜好。我们不仅生产这些产品；我们还设计面料图案并发明改进的组件，例如用于项圈的舒适曲面扣和用于牵引的锁定关闭机构。
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Retractable Leashes：除了我们最新的智能产品，我们还投入了大量精力来设计和制造一些最好的可伸缩皮带。可伸缩牵引绳平衡了狗的自由与主人的控制。如果使用得当，可伸缩的皮带可以促进两者之间的良好沟通，因为狗在主人允许的情况下有完全一样多的漫游空间，这个数量可以根据环境和环境进行调整。Dogness还提供了更新的可伸缩皮带，以增强宠物行走体验。新的皮带允许宠物主人将Dogness配件连接到他们的可伸缩皮带上，目前包括一个LED灯，以便在低光环境下更好地看到；一个方便的盒子，用于存放狗狗包、零食或钥匙等物品；以及一个蓝牙扬声器，用于听音乐或接听电话。
其他产品：除项圈、皮带和安全带外，我们还生产供人类使用的挂绳和附着在项圈上的装饰品。至于挂绳，我们用织布机生产这样的挂绳。因为我们有我们的内部生产，我们可以设计符合客户需求的挂绳，在颜色、尺寸、数量和图案方面。我们的挂饰系列采用高品质的电镀工艺，为宠物项圈打造时尚腔调。我们用鲜艳鲜艳的颜色制作各种图案，还有为猫项圈定制的铃铛。
即将推出的新产品
多尼斯预计将推出更多产品，包括方便的室内宠物马桶、空气净化器等产品。
宠物健康和保健
我们新的研究领域之一是以宠物为重点的健康和保健产品。我们的一家子公司目前正在担任来自海外的少数优质宠物食品品牌的分销商。虽然我们目前没有在这个类别中提供我们自己的品牌产品进行销售，但我们目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，并预计在未来推出这些产品。
运营
Dogness的营销和销售网络遍布全球，在达拉斯、东莞、香港和漳州均有业务。高级管理、研发和生产、市场营销、客户服务和财务由Dogness位于广东省东莞市的总部运营，该总部也是智能产品和狗绳的制造基地。位于美国得克萨斯州达拉斯的Dogness Group LLC是所有国际市场的销售和服务中心。公司在福建漳州的工厂作为材料生产基地，负责样品染色、色带染色和电镀。多尼斯的竞争优势之一来自于整合全产业链，包括回力绳、纺织、印染、模具开发、五金塑胶等。此外，Dogness在美国的子公司拥有宠物智能产品的研发设计中心，形成了完整的供应链体系，在中国设有制造基地。我们受益于垂直整合的制造业务，这使我们能够在内部设计、加工和组装我们的绝大多数产品，因此我们可以轻松地纳入设计方面的改进。
市场背景
我们公司的主要市场是中国大陆，2024、2023和2022财年我们分别有约32.2%、36.0%和46.3%的产品在中国销售。
在出口销售方面，我们公司的首要市场是美国，2024财年、2023财年和2022财年我们分别约有19.2%、35.4%和29.6%的产品在美国销售。美国是世界上宠物拥有率最高的国家之一。根据APPA行业状况报告引用的2024年APPA全国宠物主人调查，8200万美国家庭拥有一只宠物。1
美国的宠物主人越来越多地将他们的宠物视为家庭的延伸成员。因此，在过去十年中，在宠物上的支出稳步增长。根据APPA，2023年，美国在宠物上花费了1470亿美元。2
1美国宠物用品协会，宠物行业市场规模、趋势和所有权统计。https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp
2美国宠物用品协会，宠物行业市场规模、趋势和所有权统计。https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp
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我们通过专业的宠物商店连锁零售商和大众市场零售商销售我们的大部分产品。尽管美国有13000多家宠物店，绝大多数宠物店都是小型经营，但很大一部分销售额来自排名前几位的专业零售连锁店Petco和Pet Valu。塔吉特和沃尔玛等大众零售商也在宠物用品销售中发挥关键作用，尤其包括宠物食品等主食。与专程前往宠物店相比，这些零售商以一站式购物的方式向宠物主人求爱。
最后，宠物主人越来越多地转向互联网网站购买宠物用品。除了向美国许多最大的专业和大众零售商销售我们的产品外，我们还在探索推动在线销售的机会。
竞争优势
我们相信我们拥有以下竞争优势。我们的一些竞争对手可能具有这些或其他竞争优势。
●先进技术。我们开发并利用了201项专利生产优质宠物产品。
●研发实力雄厚。我们利用与Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）、南京Rootaya Intelligence Technology Co.，Ltd（“南京Rootaya”）、Linsun Smart Technology Co.，Ltd（“Linsun”）的合作和/或投资以及我们自己的内部研发努力，为我们的客户设计高科技宠物产品。我们拥有10%所有权权益的Dogness Network开发了为我们的联网产品提供动力的智能手机应用程序，包括我们的喂食器、治疗器、机器人等。南京Rootayahas设计了我们的一些宠物玩具和创新的水和食物碗。Linsun，我们拥有13%的所有权权益，帮助创建了我们的智能喂食器和治疗器。我们的子公司东莞嘉盛负责我们其他智能产品的技术底层和对传统产品的创新和改进。
●纵向一体化生产。我们越来越多地在内部生产尽可能多的产品，并减少对第三方供应商的依赖。这使我们能够控制成本并确保质量。
●规模经济。我们很高兴为各种客户提供产品，并为其中一些客户填补大订单。这些大订单让我们提高了效率，降低了成本，并快速交付了高质量的产品，满足了客户的严苛需求。
●在宠物用品行业享有盛誉。我们的客户名单上坐满了老练的、多国采购宠物的人
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研究与开发
我们的研发团队拥有12名专注于产品研发和设计的敬业员工。质量控制有8名员工，是团队工作的重要方面，保证工艺每个阶段的质量一直是我们公司保持和发展品牌价值的关键驱动因素。
从2016年开始，我们一直在研究和测试新的、更环保的材料，我们希望在某些塑料应用中用它来代替PVC。
由于这些努力，我们于2015年3月成为国家知识产权局认定的国家高新技术企业，并于2021年续签了这项认定。该证书将于2024年12月20日到期。这项认证使我们有权享受15%的优惠税率，而不是如果我们没有获得认证，我们将支付25%的统一税率。
我们的研发费用在2024财年为610,439美元，2023财年为931,078美元，2022财年为917,227美元，分别占我们2024年、2023年和2022年总收入的4.1%、5.3%和3.4%。我们预计我们的研发费用将增加，因为我们继续进行研发活动，特别是寻求增加使用环保材料，并开发更多新产品以满足客户需求。
知识产权
我们采用商业秘密、版权、商标、专利等多种权利相结合的方式来保护我们的知识产权和我们的品牌。截至2024年10月16日，我们已在中国国家知识产权局完成156项专利注册。此外，我们在德国注册了19项专利，在日本注册了27项，在美国注册了23项，在加拿大注册了9项，在澳大利亚注册了3项，在欧盟注册了8项。截至本报告发布之日，我们已成功获得245项专利（其中国内156项），其中发明专利32项，实用专利79项，外观专利134项。
我们已经完成了188个商标的注册，在中国国家工商行政管理总局商标局。此外，我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了我们的Dogness关键商标。我们已将我们所有的专利和商标注册在东莞嘉盛、东莞多尼斯、多尼斯集团、香港多尼斯名下。我们的商标将在不同日期到期，直至2030年11月12日。
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我们的主要品牌和标识如下：
我们的网站位于www.dogness.com。
条例
我们在业务的多个方面受制于中国和外国的各种法律、规则和法规。本节概述与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。我们受中国以外法律、法规和规章约束的领域包括知识产权、竞争、税收、反洗钱和反腐败。在近年来适用法律法规变化相对较少的情况下，外管局等执法监管机构一直在加紧执行。一些此前不少企业和个人采取但未被查处的、不按政府程序或要求办事的做法，如今正受到机构的密切关注，甚至被处罚。
中国有关制造、生产、加工的法律法规
规范宠物产品制造、生产、加工的法律涉及广泛的主体，特别是在职业安全与健康领域。有关安全工况、生产规范、环境保护和排放危害控制等事项，要遵守各级法律法规。具体而言，适用于我们中国内地子公司的主要法律如下：
●《公司法》（2024年修订），除其他事项外，管辖公司注册、存续和企业经营；
●《中华人民共和国民法典》（2021年），管辖与所有其他市场参与者的商业行为；
●劳动合同法（2012年修正），规范公司作为用人单位与职工的关系；
●产品质量法（2018年修订），规范公司作为产品提供者与市场消费者的关系。
我们相信，我们在所有重大方面都遵守了这些法律和相关规定。到目前为止，我们的业务不属于需要政府颁发经营许可证的特殊类型行业，因此我们的业务经营不需要获得特殊许可或批准。然而，现有监管要求的意外变化或采用新要求可能会迫使我们承担更多成本来维护许可证，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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产品责任条例
中国产品质量法于1993年公布，2000年、2009年、2018年修订。根据该法，缺陷产品的生产者和销售者可能会对此类产品造成的损失和伤害承担赔偿责任。只有三个条件可以使生产者或销售者享有缺陷产品责任豁免：1）缺陷产品永远不会投入市场；2）产品投入市场时不存在缺陷；3）产品投入市场时考试技术和技巧不能发现缺陷。到目前为止，我们的产品质量符合国家要求，通过了监管机构的审核，也顺利获得了ISO9001：2015体系的证书。
除产品质量法外，也有其他中国法律适用于产品责任。根据2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或身体伤害，将承担民事责任。为保护终端用户和消费者合法权益，加强产品质量监督管控，制定的《消费者权益保护法》（2009年修订）。虽然我们对自己的产品质量很有信心，但有些缺陷产品可能没有被我们及时发现，不慎投放市场。如果是这样，我们的缺陷产品造成任何人身伤害或资产损害，我们的客户有权向我们索赔。
根据这项法律，客户因缺陷产品而受到伤害，可以向缺陷设备的制造商或供应商要求赔偿损失。《中华人民共和国民法典》规定，侵权行为造成人身伤害的，造成被害人死亡的，侵权行为人应当赔偿被害人治疗和康复的合理费用和开支，以及死亡赔偿金和丧葬费和开支。原告根据本法可以寻求的金钱损害赔偿没有上限。
外汇管制条例
中国外汇兑换的主要法规是《中国外汇管理条例》，或称《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币一般可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或外管局的批准或其当地办事处的批准。
外管局于2015年3月30日颁布、最近于2019年12月30日修订的《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，允许外商投资企业（外商投资企业）自行决定结汇外汇资本金。外汇资本兑换的人民币将保存在指定账户中，如果FIE需要从该账户进一步付款，则仍需提供证明文件并与银行进行审查程序。此外，外管局19号文规定，外商投资企业使用资本，在企业经营范围内，遵循真实性、自用原则。外商投资企业结汇所得的外商投资企业资本金和人民币资本金，不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于证券投资；（三）直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外），偿还企业间借款（包括第三方垫款）或偿还已转借给第三方的人民币银行贷款；或（iv）直接或间接用于购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。
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由外管局颁布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，对资本项目项下（包括但不限于外币资本和外债）自行决定的外汇折算统一标准，适用于所有在中国境内注册的企业。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律禁止的用途的原则，而此类折算人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。
外管局2019年10月23日颁布并同日生效的《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，进一步取消对非投资型外资企业以资本金进行境内股权投资的限制，规定允许非投资型外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）、由此在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。
2019年12月30日，商务部、市场监督管理总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。
根据《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》或自2015年6月1日起施行并于2019年12月31日修正的外管局13号文及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行办理登记，涉及外商投资企业基本情况发生资本变动或其他变动的，包括但不限于增加其注册资本或投资总额，外商投资企业须在取得主管部门批准或完成备案后，向注册地银行进行变更登记。根据相关外汇法律法规，上述在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。
中国内地居民境外投资外汇登记条例
2005年10月，外管局颁布了一份名为“75号通知”的通知，其中外管局要求中国大陆居民登记其直接设立或间接控制的境外实体（37号通知简称“特殊目的载体”），该境外实体的设立是为了境外融资，前提是中国大陆居民将其合法拥有的资产或股权投入该实体。2014年7月，这一通知被第37号通知“关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体回流投资的外汇管制有关问题的通知”所取代，扩大了外管局监管范围，将境外投资登记也包括在内。同时，37号通知还涵盖了中国内地居民以境外资产或股权缴纳出资额等更多领域。此外，37号通知要求在中国大陆居民本身的特殊目的载体资本化或结构发生任何重大变化（如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆）时修改登记。我们的股东包括自然人或法人/机构一直在遵守这样的登记。
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股息分配条例
我们的中国大陆子公司东莞多尼斯和东莞嘉盛是中国法律规定的外商独资企业。规范外商独资企业红利分配的主要法规有：2005年、2013年、2018年修订的《公司法》（1993年）；2000年修订的《外商独资企业法》（1986年）；2001年、2014年修订的《外商独资企业法实施条例（1990年）》；《企业所得税法》（2007年）及其实施条例（2007年）。
根据本条例，在中国的外商独资和合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，中国境内企业每年需按中国会计准则规定至少提取税后利润的10%计入一般公积，直至其累计公积金总额达到注册资本的50%。我们公司的备用金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有酌情分配税后利润的一部分用于职工福利和奖金基金。但是，这些储备资金不得作为现金红利进行分配。
2007年3月16日，全国人大制定了企业所得税法，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，均于2008年1月1日起施行。根据本法及其实施条例，在中国大陆的外商投资企业向作为非居民企业的外国投资者支付的股息将被征收10%（香港居民为5%）的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国大陆有税收协定规定较低的预扣税率。
并购规则与境外上市监管
2006年8月8日，六个中国政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。《并购规则》除其他外要求，由中国大陆企业或个人设立或控制的境外公司或中国大陆基民拟收购中国大陆基民关联的任何其他中国大陆公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部审批。并购规则还要求，为追求中国大陆公司股权境外上市而成立的、由中国大陆公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在此类特殊目的载体的证券在境外任何证券交易所上市交易前，须先获得中国证监会或中国证监会的批准。
中国石油集团2007年8月30日颁布、自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定成交额门槛的当事人的交易，必须先经商务部清算后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅公布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部公布了《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规定》，即自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“事实上的控制权”的并购，要求进行安全审查。根据《商务部安全审查规定》，商务部在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一具体并购进行安全审查，将提交由发改委牵头成立的6号文主管部门、国务院领导下的商务部部际小组开展安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，即《反垄断指南》，旨在完善网络平台反垄断行政管理。《反垄断准则》作为现行中国平台经济经营者反垄断监管制度下的合规指南，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中等。
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外商投资法
2019年3月15日，全国人大正式通过《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。同时，《外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院颁布，自2020年1月1日起施行，对外商投资法相关规定进行了明确和阐述。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。外商投资法实施前设立的外商投资企业，自本法实施后五年内，可以保留原经营组织等。
根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不得低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资实施准入特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止投资的领域，在投资任何限制投资的领域前应满足负面清单规定的条件。外国投资者在中国境内的投资、收益等合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策平等适用于外商投资企业。
根据商务部分别于2016年10月8日颁布并于2017年7月30日、2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》，外商投资企业设立和变更不属于入境特别管理办法规定的审批事项，应当向有关商务主管部门备案。然而，随着中国《外商投资法》生效，商务部和国家市场监督管理总局（简称市场监督管理总局）于2019年12月19日联合颁布了《外商投资信息报告办法》或《信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《信息报告办法》，废止了《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统、国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方对口单位报送投资相关信息。
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关于外债的监管
外国实体作为直接或间接股东在外商投资企业进行的贷款，在中国境内被视为外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国大陆实体提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但这类外债必须在订立外债合同后十五（15）个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。根据本规章制度，外商投资企业（一）期限不超过一年的未偿外债余额、（二）期限超过一年的累计外债金额合计的最高限额，不得超过其注册投资总额与其注册资本的差额，或投资总额与注册资本余额的差额。
2017年1月12日，中国人民银行（简称人民银行）颁布了《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行9号文，其中对中国内地实体，包括外商投资企业和境内企业的外债设定了上限。根据中国人民银行9号文，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）采用风险加权法，或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资≤风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿跨境融资= ∑未偿人民币外币计价跨境融资金额*到期风险转换系数*类型风险转换系数+ ∑未偿外币计价跨境融资*汇率风险转换系数。期限风险转换系数一年以上中长期跨境融资为1，一年及以下短期跨境融资为1.5。类型风险转换系数，表内融资暂为1，表外融资（或有负债）暂为1。汇率风险转换系数为0.5。人行9号文进一步规定，企业的风险加权未偿跨境融资上限，即净资产限额，为其净资产的200%。人行9号文并不取代外债管理暂行规定，而是起到补充作用。人行9号文对外商投资企业规定了自颁布之日起的一年过渡期，即过渡期，在此期间，外商投资企业可以选择根据（i）投资总额和注册资本余额，或（ii）风险加权法和净资产限额来计算其外债的最大金额。根据人行9号文，2018年1月11日过渡期结束后，人行和外管局将在评估人行9号文整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。此外，根据人行9号文，对外贷款必须在贷款协议签订后，且借款人提取该对外贷款任何金额前至少三个工作日，通过外管局在线备案系统向外管局备案。
就业法
根据1995年1月生效并随后于2009年和2018年修订的《中国国家劳动法》和2008年1月生效并随后于2012年12月修订的《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员订立书面劳动合同，以建立雇佣关系。所有雇主必须至少按照当地的最低工资标准向雇员支付工资。要求各用人单位建立安全卫生的工作环境，严格遵守国家规定和标准，对从业人员进行适当的工作场所安全培训。此外，雇主有义务为雇员缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴款。
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我们已与所有全职雇员订立雇佣协议。我们为基本和最低社会保险计划作出了贡献。然而，由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。我们的一些员工甚至因为不想让我们对他们的工资进行扣减而要求不参加社会保险计划。
虽然我们认为我们已在财务报表中为此类计划提供了足够的未偿还供款金额，但未能向此类计划支付足够的款项将违反适用的中国法律法规，如果我们被发现违反此类法律法规，我们可能会被要求为此类计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。
中国企业所得税法和个人所得税法
2007年中国公布了《企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施细则，均自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法及其规则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业一般按25%的税率缴纳企业所得税。在中国大陆以外成立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以被以类似于中国大陆境内企业的方式对待。该规则将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理机构。
另一方面，国家税务总局对中国大陆控股离岸企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆境内，给出了一定的具体认定标准。简单地说，标准更侧重于实质性而不是格式。根据其2009年第82号通告，确定“事实上的管理机构”的标准包括：（a）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国大陆开展业务；（b）其财务和人力资源决策须经中国大陆的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国大陆；以及（d）企业半数以上具有表决权的董事或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。此外，国家统计局于2011年9月发布了第45号公报，为实施该定义提供了更多指导，并提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。
不过，SAT 82号文和45号公告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国大陆个人或外国个人控制的离岸企业。到目前为止，还没有通过进一步的标准，也没有适用的法律先例，因此，目前尚不清楚中国税务机关将如何确定个人控制的外国公司的中国大陆税务居民待遇。在这些现有标准下，我们有可能被归类为中国大陆企业所得税目的的“居民企业”。如果是这样，很可能会对我们的非中国大陆股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
知识产权条例
中国于2001年加入WTO，并签署了TRIPS（与贸易有关的知识产权方面的协定）条约，因此中国的知识产权法律与TRIPS非常接近。
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商标
商标受1982年通过并最后于1993年、2001年、2013年修订的《中国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局（简称“国家工商总局”）商标局办理商标注册业务。商标可以注册十年，期满时可以再重复延长十年。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。截至本报告日期，我们已注册181个商标（其中中国商标162个），所有这些商标均为我们完全拥有和使用中的商标。根据中国商标法，如果任何人对正式注册的商标有争议，可以向商标局的审查委员会提出申诉，要求进行可能导致撤销注册商标的全面审查。到目前为止，我们没有收到任何此类请愿，我们坚信不会有此类请愿，因为我们的商标首先被使用，也首先被我们注册。
专利
具有新颖性、创造性和实际适用性特征的发明、实用新型、外观设计，是中国专利法界定和保护的三种专利。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。申请一经批准，申请人的专利自其申请日起可长期处于中国法律保护之下，即发明二十年，实用新型和外观设计十年。截至本报告发布之日，我们已成功获得245项专利（其中国内156项），其中发明专利32项，实用专利79项，外观专利134项。
C.组织Structure
下面是一张代表我们目前公司结构的图表：
注：多尼斯文化正在清算中，已停止运营。东莞多尼斯仍保留多尼斯文化股权。Dogness Culture已在中国税务机关完成注销登记；然而，在中国工商管理部门的注销登记仍在等待中。
我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于AMS Trustees Limited，Sea Meadow House，Blackburne Highway，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，电话+ 1（284）494-3399。
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D.财产、厂房和设备
中国不存在土地私有制。允许个人和实体取得特定用途的土地使用权。我们设施所在物业的土地使用权由我们租赁该物业的各方持有。
在我们位于东莞的工厂，我们公司向东莞东城区通沙黄公坑合作社租赁厂房、办公楼、岗亭、电源房和宿舍，这是一个不相关的第三方。总租赁面积10292平方米。2009年5月1日开始的租约已续签两次；目前到期日为2027年4月30日。我们估计我们主工厂的产能是8500000片/年，我们目前的利用率大约是65%。
多尼斯智能科技（东莞）有限公司的注册办事处是从东莞嘉盛租赁的，由我们在东莞的设施场地上的500平方米组成。租约于2024年4月终止。
2018年3月14日，Dogness Group在德克萨斯州达拉斯以137万美元的价格购买了一座6373平方英尺的办公楼，作为Dogness Group的办公室、质量控制、测试区域和空投发货地点。
2018年3月16日，公司收购漳州美嘉金属制品有限公司（“美嘉”）全部股权。公司就收购美佳股权支付总代价约1,000万美元。美家拥有土地使用权的地块面积为19144.54平方米，厂房、办公楼合计18912.38平方米。美佳股份除持有该土地使用权及建筑物外，无实质性经营活动，自成立以来也未发生生产、销售活动。公司计划将该土地使用权及建筑物用作生产设施。该公司最初预算约为人民币1.1亿元（约合1700万美元）用于开发该设施。实际费用根据防水、排污管道、危险废物防渗漏等新增工作量进行调整。因此，截至2024年6月30日，实际发生的费用总额为人民币1.185亿元（合1840万美元）。美家工厂于2019年8月开始测试运营，并在通过当地政府的最终检查后于2019年12月开始正常生产。美家工厂已于2021年6月达到设计产能。
2018年7月，公司就东莞市7,026平方米土地及5,000平方米楼宇订立2038年10月14日到期的长期租约。鉴于其其他设施的存储容量有限，该公司计划将这一新物业用作仓储设施。该物业的租赁费用约为450万美元，该金额已于2018年10月9日全额支付。预算总额约为人民币2.635亿元（约合3630万美元）。截至2022年6月30日，公司已完成本项目并将相关CIP全部转入固定资产。截至2024年6月30日，公司已就该项目支付了约人民币2.618亿元（合36.0百万美元）的总付款，这导致未来的最低资本支出付款约为人民币170万元（合0.2百万美元），公司计划在2024年6月30日之后的十二个月内支付剩余款项。
公司的子公司Dogness Culture（截至本报告日期正在清算过程中）也在进行宠物主题零售店装修项目。总预算为人民币220万元（约合30万美元）。本项目已于截至二零二一年六月三十日止年度全面完成。截至2024年6月30日，公司已全额支付该工程款。因多尼斯文化清盘，项目终止。
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2022年8月，公司附属公司Dogness Dongguan就东莞市东城振兴路仓库空间合共1.36万平方米订立自2022年9月1日起至2037年12月31日届满的长期租约。公司计划将这一新物业用作办公、研发、仓储、物流中心。
我们物业的固定资产包括办公设备、建筑物、构筑物、附属设施，以及生产皮带、项圈和挂绳的金属、塑料和尼龙部件的设备，包括提花机、注塑成型设备、压铸机、染色机和电脑缝纫机。
我们的物业没有受到任何可能影响我们使用物业的环境问题的影响。
第4a项。未解决员工意见
没有。
项目5。经营和财务审查与前景
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中出现的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。
公司概况
多尼斯(国际)股份有限公司（“Dogness”或“公司”），是一家于2016年7月11日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立的BVI商业股份有限公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在特拉华州、中国大陆、中华人民共和国香港特别行政区和英属维尔京群岛设立的子公司进行。公司透过附属公司主要从事设计、制造及销售各类宠物皮带、宠物项圈、宠物安全带、智能宠物产品及伸缩式皮带，产品主要透过大型零售商分销销往世界各地。
东莞市嘉盛企业有限公司（“东莞嘉盛”）于2009年5月15日在中国大陆注册成立，成立的目的是开发和制造宠物皮带及相关挂绳产品。东莞嘉盛为主要经营实体，从事各类礼品吊带、宠物腰带丝带、花边、弹性腰带、电脑提花丝带及高档纺织花边的研发、制造和分销。Dogness（Hong Kong）Pet’s Products Co.，Limited（“HK Dogness”）及Jiasheng Enterprise（Hong Kong）Co.，Limited（“HK Jiasheng”）分别于2009年3月10日及2007年7月12日在香港注册成立，主要作为贸易公司运营。
于2017年1月9日完成法律架构重组。2017年1月9日，控股股东将其持有的HK Dogness和HK嘉盛100%股权转让给公司。重组后，公司最终拥有上述主体100%的股权。截至本报告日，控股股东拥有公司71.43%的股权。
多尼斯智能科技（东莞）有限公司（“东莞多尼斯”）于2016年10月26日在中国注册成立。东莞多尼斯成立主要作为一家控股公司运营。
2018年1月，公司组建了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC，经营重点主要是促进公司在美国的宠物产品销售。2018年2月，公司全资拥有的Dogness Overseas Ltd于英属维尔京群岛成立，为一家控股公司。Dogness Overseas Ltd拥有Dogness Group LLC的全部权益。
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于2018年3月16日，公司订立股份购买协议，以收购漳州美嘉金属制品有限公司（“美嘉”）的100%股权。收购完成后，美佳股份成为公司全资子公司。美家拥有一宗19,144.54平方米的地块及合计18,912.38平方米的厂房、办公楼的土地使用权。本次收购使公司能够自建设施而非租赁制造设施，可持续扩大产能以满足客户日益增长的需求
多尼斯宠物文化（东莞）有限公司（“多尼斯文化”）于2018年12月14日注册成立。于2020年1月15日，公司的附属公司东莞多尼斯与多尼斯文化的原股东订立协议，该原股东与我们的行政总裁陈四龙先生有关，以象征性的费用收购多尼斯文化51.2%的所有权权益。Dogness Culture在中国专注于发展和扩大宠物食品市场。截至本报告日，多尼斯文化正在清算过程中。
按产品和服务类别划分的收入汇总如下：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 产品和服务类别 | 金额 | 占总额% 收入 |
金额 | 占总额% 收入 |
金额 | 占总收入的百分比 |
||||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 9,020,839 | 60.8 | % | $ | 8,302,299 | 47.2 | % | $ | 11,433,159 | 42.2 | % | ||||||||||||
| 智能宠物产品 | 4,384,631 | 29.5 | % | 7,404,407 | 42.1 | % | 13,492,076 | 49.8 | % | |||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 1,355,016 | 9.1 | % | 1,806,369 | 10.3 | % | 1,761,341 | 6.5 | % | |||||||||||||||
| 产品总收入 | 14,760,486 | 99.4 | % | 17,513,075 | 99.6 | % | 26,686,576 | 98.5 | % | |||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 染色服务 | 87,416 | 0.6 | % | - | - | % | 342,561 | 1.3 | % | |||||||||||||||
| 其他服务 | - | - | % | 71,379 | 0.4 | % | 66,060 | 0.2 | % | |||||||||||||||
| 服务收入总额 | 87,416 | 0.6 | % | 71,379 | 0.4 | % | 408,621 | 1.5 | % | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 14,847,902 | 100.0 | % | $ | 17,584,454 | 100.0 | % | $ | 27,095,197 | 100.0 | % | ||||||||||||
截至2024年6月30日止年度，我们的产品销往39个国家。我们的主要客户包括Mid Ocean Brands B.V.、Anyi Trading、Velcro Europe S.A.、Digital ID Limited、好市多、Trendspark、PetSmart、Petco、Pet Value、Walmart、Target、IKEA、SimplyShe、Pets at Home、PETZL、Petmate。我们还在热门的在线购物网站上销售我们的产品，包括亚马逊、Chewy、京东、天猫和淘宝，以及那些由网红主持的直播销售平台。
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截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度，出口销售额分别占总销售额的67.8%、64.0%及53.7%，而截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度，中国国内销售额分别占32.2%、36.0%及46.3%。按地理区域划分的销售额细分如下：
截至本年度 2024年6月30日 |
截至本年度 2023年6月30日 |
截至本年度 2022年6月30日 |
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| 地理位置 | 金额 | 占总额% 收入 |
金额 | 占总额% 收入 |
金额 | 占总额% 收入 |
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| 对国际市场的销售 | $ | 10,063,227 | 67.8 | % | $ | 11,253,079 | 64.0 | % | $ | 14,542,323 | 53.7 | % | ||||||||||||
| 中国国内市场销售情况 | 4,784,675 | 32.2 | % | 6,331,375 | 36.0 | % | 12,552,874 | 46.3 | % | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 14,847,902 | 100.0 | % | $ | 17,584,454 | 100.0 | % | $ | 27,095,197 | 100.0 | % | ||||||||||||
截至2024年6月30日止年度，公司四大客户分别占公司总收入的20.8%、17.2%、5.1%及5.0%。截至2023年6月30日止年度，公司四大客户分别占公司总收入的15.4%、11.6%、8.8%及5.3%。截至2022年6月30日止年度，公司四大客户分别占公司总收入的23.4%、6.7%、6.7%及5.7%。
重要亮点
截至2024年6月30日止年度的以下亮点和发展：
2023年7月19日，继2023年5月8日多尼斯文化股东签署终止协议后，公司董事会批准多尼斯文化清算、解散、终止。截至本报告日，多尼斯文化正在清算过程中。Dogness Culture已在中国税务机关完成注销登记；但在中国工商管理部门的注销登记仍待办理
2023年8月2日，公司公告称，陈云皓博士辞去公司首席财务官职务。自2023年8月1日起，曹爱华女士被任命为注册人的首席财务官。
2023年8月14日，公司公告称，陈云皓博士已辞去公司董事会成员职务。此次辞职是继陈博士于2023年8月1日辞去公司首席财务官之后。陈博士没有就与公司有关其运营、政策或实践的任何事项向公司提供任何意见分歧的建议。2023年8月14日，公司公告，经公司提名委员会推荐，聘任曹爱华女士担任，曹女士同意担任，为公司董事会成员。
2023年11月6日，公司宣布（i）以21比1的比例对公司已发行和流通的A类普通股（“A类股”）进行股份合并（“股份合并”）和（ii）对公司组织章程大纲和章程细则的修订（“经修订和重述的并购”），将其授权股份从每股面值0.002美元的90,931，000股A类股和每股面值0.002美元的19,069，000股B类普通股（“B类股”）变更为无限数量的授权A类股和B类股，每股均无面值。股份合并的进行是为了使公司能够达到与最低投标价格相关的纳斯达克持续上市标准。紧接股份合并生效日期前，有31,055，259股A类股份流通在外。由于股份合并，约有1,552，763股A类股份流通在外（取决于零碎股份的赎回）。股份合并前后，已发行的B类股份仍为9,069，000股。
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就股份合并而言，于2021年7月19日截止的公司各自发售（“2021年7月配售代理认股权证”）及于2022年6月3日截止的公司向若干机构投资者注册发售（“2022年6月投资者认股权证”）的相关认股权证股份总数已由174,249股减少至8,713股，而2022年6月投资者认股权证的相关认股权证股份总数已分别由2,181，820股减少至109,092股。
2023年12月6日，公司公告称，在公司进行股份合并后，纳斯达克股票市场工作人员确定，自2023年11月7日至2023年11月20日的连续10个工作日内，公司A类股份的收盘价一直处于每股1.00美元或更高。因此，公司重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。
市场展望
该公司的营运将继续受到中美之间持续的贸易争端的负面影响，这可能导致我们未来几个月的出口销售存在不确定性。
为缓解销售疲软的影响，我们正专注于开发新的客户和市场，以及开发新一代智能宠物产品。我们将销售渠道从传统贸易扩展到了网购渠道，这使我们能够直接接触到更多来自国内和国际市场的潜在客户。这对于吸引对我们的智能宠物产品更感兴趣的年轻一代尤为重要。同时，我们正在实施节约成本措施，以提高生产效率和利润率。
我们的增长战略
我们致力于通过以下战略增强盈利能力和现金流：
发展创新产品和服务。我们专注于发展和加强我们的品牌标识，强调我们为客户提供的独特产品，并促进我们强大的价值主张。通过广泛和持续的客户研究，我们正在获得对客户的需求和需求的宝贵见解，我们正在制定解决方案和沟通策略来解决这些问题。我们不断寻求机会来加强我们的销售能力，这使我们能够提供差异化的产品分类，包括我们独家的智能宠物特色产品和我们的专有品牌产品，为我们的客户提供创新的解决方案和价值。我们相信，开发创新产品将进一步使我们有别于竞争对手，使我们能够与客户建立牢固的关系，建立忠诚度，提高我们的市场地位，增加交易规模并提高营业利润率。
并购。在资本允许的情况下，我们打算通过以优惠的价格收购互补性公司来利用我们行业中较小的公司所遇到的挑战。我们认为，如果重置成本高于购买价格，收购而不是建设产能是可能对我们更有利的选择。我们继续考虑在中国收购规模较小的宠物产品制造商，作为我们扩张计划的一部分。我们可能寻求收购的一些公司是我们为制造我们的产品而采购的原材料或组件的供应商，以进一步扩展和整合产业链。如果我们真的收购了这样的公司，我们将对我们的制造成本有更大的控制。我们的扩张战略包括增加我们在现有宠物特种产品市场的份额，渗透新市场并在商品销售、分销、信息系统、采购和营销方面实现运营效率和规模经济，同时为我们的股东提供投资回报。
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供应链效率和规模。我们打算简化我们的供应链流程，并利用我们的规模经济。我们寻求与我们战略合作的供应商，以创造长期股东价值。我们还致力于扩展我们的供应链以适应增长、削减成本和提高效率并推动持续改进、降低供应链风险，并开发创新的产品开发方法。
从长期来看，我们认为上述战略举措仍将有助于我们未来的销售增长。通过对产品创新的持续努力，更好地管理我们的资本支出和杠杆成本，我们预计，我们可以进一步提高我们的销售和产品利润率，从而在不久的将来为我们的股东产生盈利能力和投资回报。
经营成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度的经营业绩比较
下表分别汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。
截至本年度 2024年6月30日 |
截至本年度 2023年6月30日 |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | 占总额% 收入 |
金额 | 占总额% 收入 |
金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 14,847,902 | 100.0 | % | $ | 17,584,454 | 100.0 | % | $ | (2,736,552 | ) | (15.6 | )% | |||||||||||
| 收入成本 | 11,725,188 | 79.0 | % | 13,923,166 | 79.2 | % | (2,197,978 | ) | (15.8 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | 3,122,714 | 21.0 | % | 3,661,288 | 20.8 | % | (538,574 | ) | (14.7 | )% | ||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 1,129,671 | 7.6 | % | 2,478,163 | 14.1 | % | (1,348,492 | ) | (54.4 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 7,838,024 | 52.8 | % | 9,800,714 | 55.7 | % | (1,962,690 | ) | (20.0 | )% | ||||||||||||||
| 研发费用 | 610,439 | 4.1 | % | 931,078 | 5.3 | % | (320,639 | ) | (34.4 | )% | ||||||||||||||
| 固定资产处置损失 | 1,075,490 | 7.2 | % | 15,306 | 0.1 | % | 1,060,184 | 6,926.6 | % | |||||||||||||||
| 总营业费用 | 10,653,624 | 71.8 | % | 13,225,261 | 75.2 | % | (2,571,637 | ) | (19.4 | )% | ||||||||||||||
| 经营亏损 | (7,530,910 | ) | (50.7 | )% | (9,563,973 | ) | (54.4 | )% | 2,033,063 | (21.3 | )% | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (207,410 | ) | (1.4 | )% | (330,824 | ) | (1.9 | )% | 123,414 | (37.3 | )% | |||||||||||||
| 外汇收益 | 310,860 | 2.1 | % | 800,403 | 4.6 | % | (489,543 | ) | (61.2 | )% | ||||||||||||||
| 其他收益 | 541,468 | 3.6 | % | 112,109 | 0.6 | % | 429,359 | 383.0 | % | |||||||||||||||
| 来自关联方的租金收入，净额 | 337,743 | 2.3 | % | 295,362 | 1.7 | % | 42,381 | 14.3 | % | |||||||||||||||
| 其他收入合计 | 982,661 | 6.6 | % | 877,050 | 5.0 | % | 105,611 | 12.0 | % | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (6,548,249 | ) | (44.1 | )% | (8,686,923 | ) | (49.4 | )% | 2,138,674 | (24.6 | )% | |||||||||||||
| 所得税优惠 | (491,600 | ) | (3.3 | )% | (1,227,449 | ) | (7.0 | )% | 735,849 | (59.9 | )% | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (6,056,649 | ) | (40.8 | )% | $ | (7,459,474 | ) | (42.4 | )% | $ | 1,402,825 | (18.8 | )% | ||||||||||
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收入。营收从2023财年的约1760万美元下降至2024财年的约1480万美元，降幅约为270万美元，降幅为15.6%。收入减少的主要原因是，智能宠物产品减少约300万美元，攀爬钩和其他减少约50万美元，但被传统宠物产品增加约70万美元所抵消。
按产品和服务类别划分的收入
我们按产品和服务类别划分的收入细分如下：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 产品和服务类别 | 金额 | 占总额% 收入 |
金额 | 占总额% 收入 |
金额 | % | ||||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 9,020,839 | 60.8 | % | $ | 8,302,299 | 47.2 | % | $ | 718,540 | 8.7 | % | ||||||||||||
| 智能宠物产品 | 4,384,631 | 29.5 | % | 7,404,407 | 42.1 | % | (3,019,776 | ) | (40.8 | )% | ||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 1,355,016 | 9.1 | % | 1,806,369 | 10.3 | % | (451,353 | ) | (25.0 | )% | ||||||||||||||
| 产品总收入 | 14,760,486 | 99.4 | % | 17,513,075 | 99.6 | % | (2,752,589 | ) | (15.7 | )% | ||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 染色服务 | 87,416 | 0.6 | % | - | - | % | 87,416 | - | % | |||||||||||||||
| 其他服务 | - | - | % | 71,379 | 0.4 | % | (71,379 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 服务收入总额 | 87,416 | 0.6 | % | 71,379 | 0.4 | % | 16,037 | 22.5 | % | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 14,847,902 | 100.0 | % | $ | 17,584,454 | 100.0 | % | $ | (2,736,552 | ) | (15.6 | )% | |||||||||||
历年总收入 截至6月30日， |
售出单位 | 售出单位 | 单位差异 | 单位百分比 | 平均 单价 |
价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | 2024 | 2023 | 2024年 | 2023年 | 已售出 | 方差 | 2024 | 2023 | 差异 | |||||||||||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 9,020,839 | $ | 8,302,299 | 15,180,171 | 10,949,243 | 4,230,928 | 38.6 | % | $ | 0.6 | $ | 0.8 | $ | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||||
| 智能宠物产品 | 4,384,631 | 7,404,407 | 250,200 | 373,796 | (123,596 | ) | (33.1 | )% | 17.5 | 19.8 | (2.3 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 1,355,016 | 1,806,369 | 704,069 | 940,733 | (236,664 | ) | (25.2 | )% | 1.9 | 1.9 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 14,760,486 | $ | 17,513,075 | 16,134,440 | 12,263,772 | 3,870,668 | 31.6 | % | $ | 0.9 | $ | 1.4 | $ | (0.5 | ) | ||||||||||||||||||||
| 73 |
传统宠物产品
传统宠物产品的收入从2023财年的约830万美元增加到2024财年的约900万美元，增加了约70万美元，即8.7%。这一增长主要是由于与2023财年相比，2024财年的销量有所增加。在总收入增长中，约120万美元的增长来自海外市场的销售，被中国国内市场约0.5百万美元的下降所抵消。
智能宠物产品
智能宠物产品的收入从2023财年的约740万美元减少到2024财年的约440万美元，减少了约300万美元，即40.8%。减少的主要原因是，与2023财年相比，2024财年的销量下降了33.1%，平均售价为每台2.3美元。在总收入减少中，约80万美元是由于中国国内市场的销售额减少，而其余约220万美元的减少来自海外市场的销售额。随着消费者在经济疲软和通胀压力下削减家庭支出，许多人选择削减智能宠物产品和娱乐性宠物产品的支出，以便为宠物食品等缺乏弹性的支出保持充足的预算。
攀爬钩及其他
攀爬钩和其他方面的收入减少了约50万美元，即25.0%，从2023财年的约180万美元减少到2024财年的约140万美元。该减少主要是由于销量减少所致。
染色服务
我们利用我们的制造能力和彩色染色技术为客户提供染色解决方案。我们的服务涉及在纤维、纱线和织物等纺织材料制成的色带上应用染料或颜料，以达到客户所需的色牢度和质量。我们在提供染色解决方案和相关服务、染色后的产品交付并被客户接受的时点确认收入。我们在2024财年和2023财年分别获得了10万美元和0美元的染色服务费。
向关联方销售
Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）因我们持有该公司10%的股权而成为关联方。Dogness Technology Co.，Ltd（“Dogness Technology”）是关联方，因为其法定代表人是我们首席执行官的亲属陈俊强。陈俊强先生于2023年12月31日不再担任法定代表人，多尼斯科技自该日起不再为关联方。
我们向Dogness Network和Dogness Technology出售了某些智能宠物产品，因此报告的关联方销售额总计为10万美元和170万美元，分别占我们2024财年和2023财年总收入的0.7%和9.7%。
2024财年和2023财年，与向这两个关联方的销售相关的收入成本分别为10万美元和120万美元。
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按地理区域划分的收入
我们按地理区域划分的收入细分如下：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 地理区域 | 金额 | 占总收入的百分比 |
金额 | 占总收入的百分比 |
金额 | % | ||||||||||||||||||
| 中国大陆 | $ | 4,784,675 | 32.2 | % | $ | 6,331,375 | 36.0 | % | $ | (1,546,700 | ) | (24.4 | )% | |||||||||||
| 美国 | 2,854,965 | 19.2 | % | 6,221,436 | 35.4 | % | (3,366,471 | ) | (54.1 | )% | ||||||||||||||
| 欧洲 | 2,049,185 | 13.8 | % | 1,596,603 | 9.1 | % | 452,582 | 28.3 | % | |||||||||||||||
| 日本等亚洲国家和地区 | 4,058,240 | 27.3 | % | 2,572,091 | 14.6 | % | 1,486,149 | 57.8 | % | |||||||||||||||
| 澳大利亚 | 421,673 | 2.8 | % | 531,906 | 3.0 | % | (110,233 | ) | (20.7 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大 | 350,296 | 2.4 | % | 294,241 | 1.7 | % | 56,055 | 19.1 | % | |||||||||||||||
| 中南美洲 | 328,868 | 2.3 | % | 36,802 | 0.2 | % | 292,066 | 793.6 | % | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 14,847,902 | 100.0 | % | $ | 17,584,454 | 100.0 | % | $ | (2,736,552 | ) | (15.6 | )% | |||||||||||
国际销售产品和服务类别
国际市场按产品和服务类别划分的销售额细分如下：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 产品和服务类别 | 金额 | 占国际总收入的百分比 | 金额 | 占国际总收入的百分比 | 金额 | % | ||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 6,942,938 | 69.0 | % | $ | 5,710,572 | 50.7 | % | $ | 1,232,366 | 21.6 | % | ||||||||||||
| 智能宠物产品 | 2,364,143 | 23.5 | % | 4,611,727 | 41 | % | (2,247,584 | ) | (48.7 | )% | ||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 756,146 | 7.5 | % | 930,780 | 8.3 | % | (174,634 | ) | (18.8 | )% | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 10,063,227 | 100.0 | % | $ | 11,253,079 | 100 | % | $ | (1,189,852 | ) | (10.6 | )% | |||||||||||
我们在国际市场的总销售额从2023财年的约1130万美元减少了约120万美元或10.6%至2024财年的约1010万美元。由于2024财年智能宠物产品销量大幅下降，我们的国际销售额减少。
与2023财年相比，我们在2024财年的传统宠物产品销售额增长了21.6%。与2023财年相比，我们的智能宠物产品的销售额在2024财年下降了48.7%。
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按产品和服务类别划分的国内销售额
中国国内市场按产品和服务类别划分的销售额细分如下：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 产品和服务类别 | 金额 | 占中国国内总额的百分比 收入 |
金额 | 占总额% 中国国内
收入 |
金额 | % | ||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 2,077,901 | 43.4 | % | $ | 2,591,727 | 41.0 | % | $ | (513,826 | ) | (19.8 | )% | |||||||||||
| 智能宠物产品 | 2,020,488 | 42.2 | % | 2,792,680 | 44.1 | % | (772,192 | ) | (27.7 | )% | ||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 598,870 | 12.5 | % | 875,589 | 13.8 | % | (276,719 | ) | (31.6 | )% | ||||||||||||||
| 染色服务 | 87,416 | 1.9 | % | - | - | % | 87,416 | - | % | |||||||||||||||
| 其他服务 | - | - | % | 71,379 | 1.1 | % | (71,379 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 4,784,675 | 100.0 | % | $ | 6,331,375 | 100.0 | % | $ | (1,546,700 | ) | (24.4 | )% | |||||||||||
我们的国内销售额减少了约150万美元或24.4%，从2023财年的约630万美元降至2024财年的约480万美元。该减少乃主要由于国内市场竞争激烈导致客户订单减少所致。
与2023财年相比，我们的传统宠物产品和智能宠物产品的国内销售额在2024财年分别下降了19.8%和27.7%。
收入成本
我们的收入成本减少了约220万美元或15.8%，从2023财年的约1390万美元减少到2024财年的约1170万美元。收入成本占收入的百分比下降了约0.2个百分点，从2023财年的79.2%降至2024财年的79.0%。收入成本下降是平均单位成本下降的结果。
毛利
我们的毛利润减少了约50万美元或14.7%，从2023财年的约370万美元降至2024财年的约310万美元，这主要是由于我们的智能宠物产品销量下降。2024财年整体毛利率为21.0%，较2023财年的20.8%增长0.2个百分点。
按产品及服务类别划分的毛利
按产品及服务类别划分的毛利细分如下：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 产品和服务类别 | 金额 | 毛额 盈利% |
金额 | 毛额 盈利% |
金额 | 毛利PCT。 PT。 |
||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 1,439,101 | 16.0 | % | $ | 1,178,545 | 14.3 | % | $ | 260,556 | 1.7 | pct。 | ||||||||||||
| 智能宠物产品 | 1,241,599 | 28.3 | % | 1,804,804 | 24.4 | % | (563,205 | ) | 3.9 | pct。 | ||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 473,338 | 34.9 | % | 616,282 | 34.2 | % | (142,944 | ) | 0.7 | pct。 | ||||||||||||||
| 3,154,038 | 21.4 | % | 3,599,631 | 20.6 | % | (445,593 | ) | 0.8 | pct。 | |||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 染色服务 | (31,324 | ) | (35.8 | )% | - | - | % | (31,324 | ) | (35.8 | )pct。 | |||||||||||||
| 其他服务 | - | - | % | 61,657 | 86.5 | (61,657 | ) | (86.5 | )pct。 | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 3,122,714 | 21.0 | % | $ | 3,661,288 | 20.8 | % | $ | (538,574 | ) | 0.2 | pct。 | |||||||||||
| 76 |
与2023财年相比，2024财年传统宠物产品的毛利润增加了约30万美元。毛利率从2023财年的14.3%增加1.7个百分点至2024财年的16.0%，主要是由于平均单位成本每单位减少0.15美元。
智能宠物产品的毛利润从2023财年的约1.8美元减少到2024财年的约120万美元，减少了约60万美元，主要是由于销量下降了33.1%。毛利率从2023财年的24.4%增长3.9个百分点至2024财年的28.3%，主要受平均单位成本下降2.42美元/单位的推动。
攀爬钩及其他业务的毛利润从2023财年的约60万美元减少约10万美元至2024财年的50万美元，主要受销量下降25.2%的推动。爬钩的整体毛利率从2023财年的34.2%增长0.7个百分点至2024财年的34.9%，主要是由于转向成本更低的传统产品，平均单位成本下降了0.02美元。
费用
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | 2023 | 变化 | ||||||||||||||||||||
| 金额 | 占总费用% | 金额 | 占总费用% | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 销售费用 | $ | 1,129,671 | $ | 10.6 | % | $ | 2,478,163 | 18.8 | % | $ | (1,348,492 | ) | (54.4 | )% | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 7,838,024 | 73.6 | % | 9,800,714 | 74.1 | % | (1,962,690 | ) | (20.0 | )% | ||||||||||||||
| 研发费用 | 610,439 | 5.7 | % | 931,078 | 7.0 | % | (320,639 | ) | (34.4 | )% | ||||||||||||||
| 固定资产处置损失 | 1,075,490 | 10.1 | % | 15,306 | 0.1 | % | 1,060,184 | (6,926.6 | )% | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 10,653,624 | $ | 100.0 | % | $ | 13,225,261 | 100.0 | % | $ | (2,571,637 | ) | (19.4 | )% | ||||||||||
销售费用。销售费用主要包括为促进产品销售而参加各种贸易展览会所发生的费用、支付给公司销售人员的工资和销售佣金费用以及运输和交付费用。销售费用减少了约130万美元或54.4%，从2023财年的约250万美元降至2024财年的约110万美元。减少的原因是营销研究活动减少。作为销售额的百分比，我们的销售费用在2024财年和2023财年分别占总收入的7.6%和14.1%。
一般及行政开支。我们的一般和管理费用包括员工工资、福利和保险费用、折旧和坏账费用，以及咨询费用。一般和行政费用从2023财年的约980万美元减少到2024财年的约780万美元，减少了约200万美元或20.0%。减少乃主要由于专业顾问费及装修开支减少所致。作为销售额的百分比，我们的一般和管理费用分别占2024财年和2023财年总收入的52.8%和55.7%。
| 77 |
研发费用。我们的研发费用减少了约30万美元或34.4%，从2023财年的约90万美元降至2024财年的约60万美元。按销售额百分比计算，我们的研发费用分别占2024财年和2023财年总收入的4.1%和5.3%。随着我们扩大研发活动以增加使用环保材料并开发更多新的高科技产品以满足客户需求，我们预计研发费用将继续增加。
其他收入，净额。其他收入主要包括利息收入或费用、汇兑损益、关联方租金收入及其他收入或费用。其他收入增加约0.1百万美元或12.0%，从2023财年的约0.9百万美元增至2024财年的约1.0百万美元。增加的主要原因是其他收入增加约0.4百万美元，利息支出减少约0.1百万美元，但被外汇收益减少约0.5百万美元所抵消。
所得税优惠。所得税优惠减少约70万美元或69.9%，从2023财年的约120万美元减少到2024财年的约50万美元。
尽管公司管理层认为公司已经支付或累积了公司所欠的所有税款，但公司可能会受到中国多个税务机关就应缴税款数额提出的质疑。根据中国税收法规和行政惯例及程序，税务机关对以前报备的纳税申报表进行审计或审查的诉讼时效自报备之日起三年届满。公司还获得了当地税务机关的书面声明，截至2024年6月30日没有应缴的额外税款。公司继续与当地税务机关商讨，争取在切实可行范围内尽快结清余下的税务负债，大部分与其未缴所得税及营业税有关。
由于与考试状态相关的不确定性，包括相关税务机关完成审计的协议，与这些未缴税款余额的利息和罚款相关的未来现金流出存在高度不确定性。这种税务不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或时效状态到期。
净亏损。由于上述原因，我们的净亏损减少了约140万美元或18.8%，从2023财年的约750万美元减少到2024财年的约610万美元。
| 78 |
截至2023年6月30日止年度及2022年经营业绩比较
下表分别汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。
截至本年度 2023年6月30日 |
截至本年度 2022年6月30日 |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | 占总额% 收入 |
金额 | 占总额% 收入 |
金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 17,584,454 | 100.0 | % | $ | 27,095,197 | 100.0 | % | $ | (9,510,743 | ) | (35.1 | )% | |||||||||||
| 收入成本 | 13,923,166 | 79.2 | % | 16,956,132 | 62.6 | % | (3,032,966 | ) | (17.9 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | 3,661,288 | 20.8 | % | 10,139,065 | 37.4 | % | (6,477,777 | ) | (63.9 | )% | ||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 2,478,163 | 14.1 | % | 2,077,174 | 7.7 | % | 400,989 | 19.3 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 9,800,714 | 55.7 | % | 6,742,687 | 24.9 | % | 3,058,027 | 45.4 | % | |||||||||||||||
| 研发费用 | 931,078 | 5.3 | % | 917,227 | 3.4 | % | 13,851 | 1.5 | % | |||||||||||||||
| 固定资产处置损失 | 15,306 | 0.1 | % | 327,921 | 1.2 | % | (312,615 | ) | (95.3 | )% | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 13,225,261 | 75.2 | % | 10,065,009 | 37.1 | % | 3,160,252 | 31.4 | % | |||||||||||||||
| 经营（亏损）收入 | (9,563,973 | ) | (54.4 | )% | 74,056 | 0.3 | % | (9,638,029 | ) | (13,014.5 | )% | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（费用），净额 | (330,824 | ) | (1.9 | )% | (370,108 | ) | (1.4 | )% | 39,284 | (10.6 | )% | |||||||||||||
| 外汇收益 | 800,403 | 4.6 | % | 246,211 | 0.9 | )% | 554,192 | 225.1 | % | |||||||||||||||
| 其他收益 | 112,109 | 0.6 | % | 115,016 | 0.4 | % | (2,907 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||||||
| 来自关联方的租金收入，净额 | 295,362 | 1.7 | % | 173,089 | 0.6 | % | 122,273 | 70.6 | % | |||||||||||||||
| 其他收入合计 | 877,050 | 5.0 | % | 164,208 | 0.6 | % | 712,842 | 434.1 | % | |||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (8,686,923 | ) | (49.4 | )% | 238,264 | 0.9 | % | (8,925,187 | ) | (3,745.9 | )% | |||||||||||||
| 所得税优惠 | (1,227,449 | ) | (7.0 | )% | (2,777,868 | ) | (10.3 | )% | 1,550,419 | (55.8 | )% | |||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (7,459,474 | ) | (42.4 | )% | $ | 3,016,132 | 11.1 | % | $ | (10,475,606 | ) | (347.3 | )% | ||||||||||
收入。营收从2022财年的约2710万美元下降至2023财年的约1760万美元，降幅约为950万美元，降幅为35.1%。收入减少的主要原因是国内和国际市场的销售额均大幅下降。
按产品和服务类型划分的收入
我们按产品和服务类别划分的收入细分如下：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 产品和服务类别 | 金额 | 占总额% 收入 |
金额 | 占总额% 收入 |
金额 | % | ||||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 8,302,299 | 47.2 | % | $ | 11,433,159 | 42.2 | % | $ | (3,130,860 | ) | (27.4 | )% | |||||||||||
| 智能宠物产品 | 7,404,407 | 42.1 | % | 13,492,076 | 49.8 | % | (6,087,669 | ) | (45.1 | )% | ||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 1,806,369 | 10.3 | % | 1,761,341 | 6.5 | % | 45,028 | 2.6 | % | |||||||||||||||
| 产品总收入 | 17,513,075 | 99.6 | % | 26,686,576 | 98.5 | % | (9,173,501 | ) | (34.4 | )% | ||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 染色服务 | - | - | % | 342,561 | 1.3 | % | (342,561 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 其他服务 | 71,379 | 0.4 | % | 66,060 | 0.2 | % | 5,319 | 8.1 | % | |||||||||||||||
| 服务收入总额 | 71,379 | 0.4 | % | 408,621 | 1.5 | % | (337,242 | ) | (82.5 | )% | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 17,584,454 | 100.0 | % | $ | 27,095,197 | 100.0 | % | $ | (9,510,743 | ) | (35.1 | )% | |||||||||||
| 79 |
历年总收入 截至6月30日， |
售出单位 | 售出单位 | 单位差异 | 单位百分比 | 平均 单价 |
价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | 2023 | 2022 | 2023年 | 在2022 | 已售出 | 方差 | 2023 | 2022 | 差异 | |||||||||||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 8,302,299 | $ | 11,433,159 | 10,949,243 | 10,813,092 | 136,151 | 1.3 | % | $ | 0.8 | $ | 1.1 | $ | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||||
| 智能宠物产品 | 7,404,407 | 13,492,076 | 373,796 | 441,042 | (67,246 | ) | (15.2 | )% | 19.8 | 30.6 | (10.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 1,806,369 | 1,761,341 | 940,733 | 1,040,551 | (99,818 | ) | (9.6 | )% | 1.9 | 1.7 | 0.2 | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 17,513,075 | $ | 26,686,576 | 12,263,772 | 12,294,685 | (30,913 | ) | (0.3 | )% | $ | 1.4 | $ | 2.2 | $ | (0.8 | ) | |||||||||||||||||||
传统宠物产品
来自传统宠物产品的收入从2022财年的约1140万美元减少到2023财年的约830万美元，减少了约310万美元，即27.4%。减少的主要原因是，与2022财年相比，2023财年的平均售价为每台0.3美元。在总收入减少中，约270万美元是由于激烈的竞争导致中国国内市场的销售额减少，而其余约50万美元的减少是来自对海外市场客户的销售额。
智能宠物产品
智能宠物产品的收入减少了约610万美元，降幅为45.1%，从2022财年的约1350万美元降至2023财年的约740万美元。减少的主要原因是销量减少，与2022财年相比，2023财年的平均售价为每台10.8美元。在总收入减少中，约320万美元是由于中国国内市场的销售减少，而其余约290万美元的减少是由于向海外市场客户的销售。
攀爬钩及其他
在2023财年和2022财年，来自攀爬钩和其他产品的营收始终保持在约180万美元。
染色服务
我们利用我们的制造能力和彩色染色技术为客户提供染色解决方案。我们在提供染色解决方案和相关服务、染色后的产品交付并被客户接受的时点确认收入。我们在2023财年和2022财年分别获得了0美元和342,561美元的染色服务费。
| 80 |
向关联方销售
Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）因我们持有该公司10%的股权而成为关联方。Dogness Technology Co.，Ltd（“Dogness Technology”）是关联方，因为其法定代表人是我们首席执行官的亲属陈俊强。陈俊强先生于2023年12月31日不再担任法定代表人，多尼斯科技自该日起不再为关联方。
我们向Dogness Network和Dogness Technology出售了某些智能宠物产品，据此报告关联方销售额为1,700，173美元和2,212，579美元，分别占我们2023财年和2022财年总收入的9.7%和8.2%。
2023财年和2022财年，与向这两个关联方的销售相关的收入成本分别为1162314美元和1301180美元。
按地理区域划分的收入
我们按地理区域划分的收入细分如下：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 国家和地区 | 金额 | 占总收入的百分比 |
金额 | 占总收入的百分比 |
金额 | % | ||||||||||||||||||
| 中国大陆 | $ | 6,331,375 | 36.0 | % | $ | 12,552,874 | 46.3 | % | $ | (6,221,499 | ) | (49.6 | )% | |||||||||||
| 美国 | 6,221,436 | 35.4 | % | 7,980,436 | 29.6 | % | (1,759,000 | ) | (22.0 | )% | ||||||||||||||
| 欧洲 | 1,596,603 | 9.1 | % | 1,770,052 | 6.5 | % | (173,449 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||||||
| 日本等亚洲国家和地区 | 2,572,091 | 14.6 | % | 3,009,931 | 11.1 | % | (437,840 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||||||
| 澳大利亚 | 531,906 | 3.0 | % | 579,677 | 2.1 | % | (47,771 | ) | (8.2 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大 | 294,241 | 1.7 | % | 1,168,689 | 4.3 | % | (874,448 | ) | (74.8 | )% | ||||||||||||||
| 中南美洲 | 36,802 | 0.2 | % | 33,538 | 0.1 | % | 3,264 | 9.7 | % | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 17,584,454 | 100.0 | % | $ | 27,095,197 | 100 | % | $ | (9,510,743 | ) | (35.1 | )% | |||||||||||
国际市场按产品和服务类别划分的销售额细分如下：
国际销售
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 国际销售 | 金额 | 占总收入的百分比 | 金额 | 占总收入的百分比 | 金额 | % | ||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 5,710,572 | 50.7 | % | $ | 6,187,697 | 42.5 | % | $ | (477,125 | ) | (7.7 | )% | |||||||||||
| 智能宠物产品 | 4,611,727 | 41 | % | 7,538,259 | 51.9 | % | (2,926,532 | ) | (38.8 | )% | ||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 930,780 | 8.3 | % | 816,367 | 5.6 | % | 114,413 | 14.0 | % | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 11,253,079 | 100 | % | $ | 14,542,323 | 100.0 | % | $ | (3,289,244 | ) | (22.6 | )% | |||||||||||
| 81 |
我们在国际市场的总销售额从2022财年的约1450万美元下降约330万美元或22.6%至2023财年的约1130万美元。我们国际销售的减少是大流行后世界经济软着陆的结果，这是由通货膨胀和美国加息造成的。
与2022年同期相比，我们在2023财年的传统宠物产品销售额和智能宠物产品销售额有所下降。我们的传统宠物产品和智能宠物产品的销售额，分别下降7.7%和38.8%。
我们继续与美国和加拿大的大型零售连锁店合作，以我们自己的品牌分销我们的智能宠物产品，而不仅仅是充当OEM供应商。此外，我们继续扩大在亚马逊和Chewy等在线购物平台的销售，以接触更多潜在客户。我们预计，这些努力，加上全球经济复苏和我们新一代智能宠物产品的发布，将在不久的将来带来收入的增长。我们相信，我们的新一代智能宠物产品将继续成为我们国际销售的主要收入来源。
中国国内市场按产品和服务类别划分的销售额细分如下：
国内销售
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 国内销售 | 金额 | 占总收入的百分比 | 金额 | 占总收入的百分比 | 金额 | % | ||||||||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ | 2,591,727 | 41.0 | % | $ | 5,245,462 | 41.8 | % | $ | (2,653,735 | ) | (50.6 | )% | |||||||||||
| 智能宠物产品 | 2,792,680 | 44.1 | % | 5,953,817 | 47.5 | % | (3,161,137 | ) | (53.1 | )% | ||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 875,589 | 13.8 | % | 944,974 | 7.5 | % | (69,385 | ) | (7.3 | )% | ||||||||||||||
| 染色服务 | - | - | % | 342,561 | 2.7 | % | (342,561 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 其他服务 | 71,379 | 1.1 | % | 66,060 | 0.5 | % | 5,319 | 8.1 | % | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 6,331,375 | 100.0 | % | $ | 12,552,874 | 100.0 | % | $ | (6,221,499 | ) | (49.6 | )% | |||||||||||
我们的国内销售额从2022财年的约1260万美元减少到2023财年的约630万美元，减少了约620万美元或49.6%。该减少乃主要由于国内市场竞争激烈导致客户订单减少所致。
我们的传统宠物产品和智能宠物产品的国内销售额，在2023财年比2022财年下降了50.6%和53.1%。
收入成本
2023财年，营收成本约为1390万美元，而2022财年约为1700万美元。销售商品成本占收入的百分比增加了约16.6个百分点，从2022财年的62.6%增加到2023财年的79.2%。销货成本下降是销量下降的结果。
| 82 |
毛利
我们的毛利润减少了约650万美元或63.9%，从2022财年的约1010万美元降至2023财年的约370万美元，这主要是由于我们的智能宠物产品的平均售价下降。整体毛利率为20.8%，下降16.6个百分点，而2022财年为37.4%。
按产品和服务类型划分的毛利
按产品类型划分的毛利细分如下：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 产品 | 金额 | 毛额 盈利% |
金额 | 毛额 盈利% |
金额 | 毛利PCT。 PT。 |
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| 传统宠物产品 | $ | 1,178,545 | 14.3 | % | $ | 3,670,566 | 32.1 | % | $ | (2,492,021 | ) | (17.8 | ）pct | |||||||||||
| 智能宠物产品 | 1,804,804 | 24.4 | % | 5,909,099 | 43.8 | % | (4,104,295 | ) | (19.4 | ）pct | ||||||||||||||
| 攀爬钩及其他 | 616,282 | 34.2 | % | 535,758 | 30.4 | % | 80,524 | 3.8 | pct | |||||||||||||||
| 3,599,631 | 20.6 | % | 10,115,423 | 37.9 | % | (6,515,792 | ) | (17.3 | ）pct | |||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 染色服务 | - | - | % | (35,272 | ) | (10.3 | )% | 35,272 | 10.3 | pct | ||||||||||||||
| 其他服务 | 61,657 | 86.5 | % | 58,914 | 89.2 | 2,743 | (2.7 | ）pct | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 3,661,288 | 20.8 | % | $ | 10,139,065 | 37.4 | % | $ | (6,477,777 | ) | (16.6 | ）pct | |||||||||||
与2022财年相比，传统宠物产品的毛利润在2023财年减少了约250万美元。毛利率从2022财年的32.1%下降17.8个百分点至2023财年的14.3%，主要是由于平均售价下降27.3%和成本增加。
智能宠物产品的毛利润从2022财年的约5.9美元减少到2023财年的约190万美元，减少了约410万美元。毛利率从2022财年的43.8%下降19.4个百分点至2023财年的24.2%，主要受平均售价下降35.3%和成本增加的推动。
爬钩和其他的毛利润从2022财年的约50万美元增加到2023财年的60万美元，增加了约10万美元，这主要是由于平均售价增加了11.8%。爬钩的整体毛利率从2022财年的30.4%增长3.8个百分点至2023财年的34.2%。
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费用
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | 变化 | ||||||||||||||||||||
| 金额 | 占总费用% | 金额 | 占总费用% | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 销售费用 | $ | 2,478,163 | $ | 18.8 | % | $ | 2,077,174 | 20.6 | % | $ | 400,989 | 19.3 | % | |||||||||||
| 一般和行政费用 | 9,800,714 | 74.1 | % | 6,742,687 | 67.0 | % | 3,058,027 | 45.4 | % | |||||||||||||||
| 研发费用 | 931,078 | 7.0 | % | 917,227 | 9.1 | % | 13,851 | 1.5 | % | |||||||||||||||
| 固定资产处置损失 | 15,306 | 0.1 | % | 327,921 | 3.3 | % | (312,615 | ) | (95.3 | )% | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 13,225,261 | $ | 100.0 | % | $ | 10,065,009 | 100 | % | $ | 3,160,252 | 31.4 | % | |||||||||||
销售费用。销售费用主要包括参加各种贸易展览会以促进产品销售所产生的费用、支付给公司销售人员的工资和销售佣金费用以及运输和交付费用。销售费用从2022财年的约210万美元增加到2023财年的约250万美元，增加了约40万美元或19.3%。增长是由于更多的营销研究活动旨在扩大我们的客户群。作为销售额的百分比，我们的销售费用在2023财年和2022财年分别占总收入的14.1%和7.7%。
一般及行政开支。我们的一般和管理费用包括员工工资、福利和保险费用、折旧和坏账费用，以及咨询费用。2023财年，一般和行政费用从2022财年的约670万美元增加到2023财年的约980万美元，增加了约310万美元或45.4%。增长主要是由于较高的租金开支、股份基数补偿及专业顾问费。作为销售额的百分比，我们的一般和管理费用分别占2023财年和2022财年总收入的74.1%和24.9%。
研发费用。我们的研发费用在2023财年和2022财年始终保持在约0.9百万美元的销售额百分比，我们的研发费用分别占2023财年和2022财年总收入的7.0%和3.4%。我们预计，随着我们扩大研发活动以增加使用环保材料并开发更多新的高科技产品以满足客户需求，研发费用将继续增加。
其他收入（费用），净额。其他收入主要包括利息收入或费用、汇兑损益、关联方租金收入、处置子公司收益及其他收入或费用。2023财年其他收入约为90万美元，而2022财年约为20万美元。这一增长主要是由于与2022财年相比，2023财年的外汇收益增加了约60万美元。
所得税优惠。2023财年的所得税优惠约为130万美元，而2022财年约为280万美元。
尽管公司管理层认为公司已经支付或累积了公司所欠的所有税款，但公司可能会受到中国多个税务机关就应缴税款金额提出的质疑。根据中国税收法规和行政惯例及程序，税务机关对以前报备的纳税申报表进行审计或审查的诉讼时效自报备之日起三年届满。公司还获得了当地税务机关的书面说明，截至2023年6月30日没有应缴的额外税款。基于这些事实，公司冲回了与2016财年至2019财年期间应计税务负债相关的总额约340万美元（或人民币24,370，181元）的应计税务负债，导致截至2023年6月30日，应计所得税负债从约420万美元减少至约90万美元。公司继续与当地税务机关商讨，争取在切实可行范围内尽快结清余下的税务负债，大部分与其未缴所得税及营业税有关。
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由于与考试状态相关的不确定性，包括相关税务机关完成审计的协议，与这些未缴税款余额的利息和罚款相关的未来现金流出存在高度不确定性。这种税务不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或时效状态到期。
净（亏损）收入。2023财年的净亏损约为750万美元，而2022财年的净收入约为300万美元。净亏损是由于销售额和毛利下降，以及如上所述的运营费用增加。
流动性和资本资源
下表列出了我们在所示年份的现金流量摘要：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 813,826 | $ | (8,902,265 | ) | $ | 6,160,458 | |||||
| 投资活动所用现金净额 | (3,444,863 | ) | (1,455,354 | ) | (14,741,379 | ) | ||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 5,213,839 | (1,066,364 | ) | 20,868,786 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (109,676 | ) | (698,581 | ) | (617,747 | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | 2,473,126 | (12,122,564 | ) | 11,670,118 | ||||||||
| 现金及现金等价物，年初 | 4,483,308 | 16,605,872 | 4,935,754 | |||||||||
| 现金及现金等价物，年末 | $ | 6,956,434 | $ | 4,483,308 | $ | 16,605,872 | ||||||
经营活动
2024财年，经营活动提供的现金净额约为80万美元，其中包括约610万美元的净亏损，调整后的非现金项目约为610万美元（包括约280万美元的折旧和摊销、约120万美元的使用权租赁资产摊销、约110万美元的服务股份补偿以及约110万美元的不动产、厂房和设备处置损失），以及约80万美元的营运资本变动调整。营运资本变动调整主要包括应计费用和其他负债增加约40万美元、应付账款增加约40万美元、租赁负债增加约40万美元以及预付款项和其他流动资产（包括关联方）减少约30万美元，被存货增加约40万美元和应收账款（包括关联方）增加约40万美元所抵消。
2023财年用于经营活动的现金净额约为890万美元，其中净亏损约为750万美元，经非现金项目调整后约为530万美元（包括折旧和摊销约为330万美元，使用权租赁资产摊销约为100万美元，服务的股份报酬约为120万美元），营运资本变动调整约为680万美元。营运资本变动调整主要包括租赁负债减少约240万美元，预付款项和其他资产增加约310万美元。
2022财年经营活动提供的现金净额约为620万美元，其中包括约300万美元的净收入、约410万美元的非现金项目调整（包括约350万美元的折旧和摊销、约40万美元的使用权租赁资产摊销）以及约90万美元的营运资本变动调整。营运资本变动的调整主要包括因保留所得税而导致的主要应缴税款减少约280万美元，但被预付款和其他资产减少约120万美元所抵消。
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投资活动
2024财年用于投资活动的现金净额约为340万美元，这主要是由于我们在建筑项目上花费了约350万美元，以改善我们的制造设施和仓库，并购买了机器和设备。
2023财年用于投资活动的现金净额约为150万美元，这主要是由于我们在建筑项目上花费了约150万美元，以改善我们的制造设施和仓库，并购买了机器和设备。
2022财年用于投资活动的现金净额约为1470万美元，这主要是由于我们的建筑项目支出约1420万美元，用于改善我们的制造设施和仓库，以及购买约110万美元的机器和设备。另一方面，当我们在这些计息理财金融产品到期时收取投资并使用这些现金投资于我们的建设项目时，我们减少了约0.5百万美元的短期投资。
融资活动
2024财年，融资活动提供的现金净额约为520万美元。在2024财年，我们的私募净收益约为490万美元，来自关联方的净收益约为40万美元，行使认股权证的收益约为30万美元，被偿还银行贷款净额抵消的约为50万美元。
2023财年用于融资活动的现金净额约为110万美元。2023财年，净偿还银行贷款约为100万美元。
2022财年，融资活动提供的现金净额约为2090万美元。在2022财年，我们的私募配售净收益约为1910万美元，行使认股权证和期权的收益约为460万美元，被约190万美元的净偿还关联方贷款和约90万美元的银行贷款所抵消。
承诺和合同义务
下表列出截至2024年6月30日我们的合同义务和商业承诺：
| 合同义务 | 合计 | 小于1 年 |
1-3年 | 3-5年 | 5个以上 年 |
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| 经营租赁承诺（1） | $ | 18,807,402 | $ | 2,909,076 | $ | 1,950,852 | $ | 2,146,678 | $ | 11,800,796 | ||||||||||
| 偿还银行贷款（二） | 4,969,454 | 1,653,739 | 2,884,025 | 431,690 | - | |||||||||||||||
| 注资义务（3） | 1,579,648 | - | 1,579,648 | - | - | |||||||||||||||
| 关于东莞嘉盛的资本支出（4） | 240,582 | 240,582 | - | - | - | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 25,597,086 | $ | 4,803,397 | $ | 6,414,525 | $ | 2,578,368 | $ | 11,800,796 | ||||||||||
| (1) | 该公司有各种未完成的不可撤销的经营租赁协议。 |
| (2) | 截至2024年6月30日，公司向东莞农村商业银行借款余额为人民币3610万元（约合500万美元）。贷款期限为八年，到期日为2028年7月16日，实际利率不同。 |
| (3) | 公司有义务向子公司漳州美佳金属制品有限公司（“美佳”）提供注册资本，以满足中国国家工商行政管理总局（“国家工商总局”）的要求。截至2024年6月30日，美佳未来的注册资本出资承诺为人民币1150万元（合160万美元）。随后至2024年6月30日，公司进一步向美嘉追加出资人民币1.8元（0.3百万美元）截至本报告日期，根据美嘉公司章程，公司有义务在2025年12月30日之前，只要公司有可用资金，就向美嘉追加出资人民币960万元（1.3百万美元）。 |
| (4) | 东莞嘉盛有一个建设项目，在原计划建设仓库的基础上扩建，建设新的制造和运营设施，其中包括仓库、厂房、办公楼、安检门、员工公寓楼、电力变压站和展厅。预算总额约为人民币2.635亿元（约合3630万美元）。截至2022年6月30日，公司已完成本项目并将相关CIP全部转入固定资产。截至2024年6月30日，公司已就该项目支付了约人民币2.635亿元（合3630万美元）的总付款，这导致未来的最低资本支出付款约为人民币170万元（合20万美元），公司计划在2024年6月30日之后的十二个月内支付剩余款项。 |
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通货膨胀的影响
公司的业务运营受到疫情后通货膨胀的影响。通货膨胀会对公司的财务业绩产生重大影响。原材料、人工等成本价格上涨，会增加企业销售商品的成本，导致毛利率和盈利能力下降。此外，通货膨胀会提高产品的价格，从而导致对这些产品的需求减少，最终影响销量。通货膨胀也会影响公司的开支，比如工资和福利、房租和水电费。随着价格上涨，这些费用可能会增加，从而导致更高的一般和管理费用。最后，通货膨胀可能会影响公司的还本付息，因为利率可能会上升，从而导致更高的借贷成本。
外币波动的影响
虽然我们所有的原材料和生产成本和费用都是以人民币计价的，但我们几乎所有的收入都是根据以美元计价的协议产生的。出口销售分别占我们截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度收入的67.8%、64.0%和53.7%。此外，在未来几年，我们预计我们的国际销售收入的绝大部分将继续以美元计价。我们的大部分收入合同以美元计价，而我们的大部分原材料和生产成本和费用以人民币计价，这使我们面临风险，这与相对于美元的汇率波动有关。
外币换算调整在2024、2023和2022财年分别亏损20万美元、620万美元和320万美元。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为单独组成部分计入综合权益变动表的累计其他综合收益（亏损）。外币交易损益计入综合全面收益（亏损）表。下表概述了创建合并财务报表时使用的货币汇率：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
| 年终即期汇率 | 1美元= 7.2672元 | 1美元= 7.25 13元人民币 | 1美元=人民币6.6981元 | |||
| 平均费率 | 1美元= 7.2248元人民币 | 1美元= 6.95 36元 | 1美元= 6.4554元人民币 |
人民币相对于美元贬值会减少我们以人民币支付的费用或应付款项的美元金额。反之，人民币相对于美元的任何升值都会增加我们人民币原材料和生产及费用的美元价值，从而对我们的利润率产生负面影响。2024财年，人民币相对美元升值约0.22%。2023财年，人民币相对美元升值约8.26%。2022财年，人民币相对美元贬值3.70%。因为美元和人民币之间的汇率不断波动，这种波动对我们的结果和我们的结果的期间比较产生影响。
人民币兑 美元（%） |
||||
| 2024 | 0.22 | % | ||
| 2023 | 8.26 | % | ||
| 2022 | (3.70 | )% | ||
我们将继续监测汇率波动风险敞口。我们没有进行任何货币对冲活动，以减少我们对货币波动的风险敞口。
表外承诺和安排
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，没有任何表外安排对我们的财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来的重大影响。
关键会计政策
我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管在过去三年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设对这些估计和假设进行评估。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。
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我们认为，以下会计政策在适用中涉及较高的判断程度和复杂性，需要我们作出重大的会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评估我们的综合财务状况和经营业绩最关键的政策。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款、存货、供应商预付款、物业、厂房、使用权资产（包括租赁负债）和设备的使用寿命、无形资产、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
公司在所有呈报期间均采用了ASC 606客户合同收入（“ASC606”）。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取确认为履约义务的货物或服务已得到满足。
为确定与客户的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。
收入在与公司客户的合同条款下的义务得到满足时确认。合同条款的满足发生于公司产品所有权转让给客户。净销售额计量为公司预期将货物转让给批发商和零售商所获得的对价金额。
公司预期收取的代价金额包括根据任何奖励（如适用）调整的销售价格。此类激励不代表单独的价值，根据ASC 606作为收入减少入账。截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度，公司并无向客户提供任何销售奖励。
在合同范围内不重要的附带促销项目被确认为费用。向客户收取的运费和装卸费计入净销售额，公司产生的相关成本计入销货成本。在应用判断时，公司考虑了客户对业绩的预期、重要性以及ASC主题606的核心原则。公司的履约义务一般在某个时点转移给客户。公司与客户的合同一般不包含任何可变对价。
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该公司的收入主要来自向批发商和零售商销售宠物产品，包括皮带、配件、项圈、安全带和智能宠物产品。收入报告为扣除所有增值税（“增值税”）后的净额。该公司通常不允许客户退货，从历史上看，客户退货并不重要。
该公司还通过向客户提供色带染色服务和宠物美容服务产生收入。公司利用其制造能力和色染技术向客户提供染色解决方案，并将染料或颜料应用于纤维、纱线和织物等纺织材料制成的色带上，以实现客户所需的色牢度和质量。公司在提供染液及相关服务、染后产品交付并被客户接受的时点确认收入。宠物美容服务的收入在提供服务时确认。
合同资产和负债
付款条件是根据对客户信用质量的评估，根据公司预先设定的信用要求确定的。联系人资产在相关应收账款中确认。在交货前已收到付款的合同确认合同负债。合同负债余额可能会因下订单的时间以及发货或交付发生的时间而有很大差异。
截至2024年6月30日及2023年6月30日，除应收账款及客户垫款外，公司并无其他重大合同资产、合同负债或递延合同成本入账于综合资产负债表。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本，例如运输、装卸和交付，在发生时在销售、一般和管理费用中确认。
收入分类
公司按产品和服务类型及地理区域分拆合同收入，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的收入分类在综合财务报表附注中披露。
应收账款，净额
应收账款列报为扣除信用损失准备金。2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求公司对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。公司采纳该指引，自2023年1月1日起生效。公司根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备，为可疑应收账款建立拨备。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。
库存，净额
存货采用加权平均法按可变现净值列账。成本包括原材料成本、运费、直接人工及相关生产间接费用。成本超过每一项存货的可变现净值的部分，确认为存货价值的减值准备。
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可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。公司按季度对存货进行可变现净值调整评估，并根据每类存货的账龄、未来需求等多种因素，将已过时或超过预测使用量的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。
租约
公司取得资产使用权时，公司为租赁合同中的承租人。经营租赁计入合并资产负债表中的细列项目使用权资产、租赁负债、流动、租赁负债、长期。
使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务，两者均根据租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。租赁期在开始时为12个月或以下的租赁不记入合并资产负债表，并在合并经营和综合损失表中按租赁期内的直线法计入费用。公司通过与出租人协议确定租赁期限。由于公司的租赁不提供隐性利率，公司在确定未来付款的现值时，使用基于开始日可获得的信息的公司增量借款利率。
所得税
公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。所得税采用资产负债法核算。按照该办法，当年应交税费或应退税费金额确认所得税费用。递延所得税资产和负债在资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时确认。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年6月30日，公司中国子公司的2022财年至2024财年仍开放供中国税务机关进行法定审查。对于公司的香港子公司，以及美国子公司，所有纳税年度仍开放供相关税务机关进行法定审查。
最近发布的会计公告
公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。
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2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。更新澄清，股权证券的合同限制出售不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。更新还明确，实体不能作为单独的记账单位，确认和计量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体，修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。作为一家新兴成长型公司，该准则对公司截至2025年12月31日止年度有效。公司正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2023年10月，FASB发布ASU 2023-06，披露改进——针对SEC披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——总体而言，250-10会计变更和错误更正——总体而言，260-10每股收益——总体而言，270-10中期报告——总体而言，440-10承诺——总体而言，470-10债务——总体而言，505-10股权——总体而言，815-10衍生品和套期保值——总体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——总体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。2023年11月27日，FASB发布ASU 2023-07。这些修订改进了可报告分部披露要求。主要规定包括：（1）重大分部费用——公共实体须按可报告分部披露重大分部费用，如果这些费用定期提供给主要经营决策者并包括在每项报告的分部损益计量中；（2）其他分部项目——公共实体须按可报告分部披露其他分部项目。此类披露将构成报告的分部收入减去（已披露的）重大分部费用减去报告的分部损益之间的差额；（3）分部损益的多重计量——公共实体可以披露主要经营决策者使用的不止一种分部损益计量，前提是至少有一种报告计量包括最符合公认会计原则计量原则的分部损益计量；（4）与CODM相关的披露——要求每年披露主要经营决策者的头衔和职位，以及对主要经营决策者如何使用所报告的措施和其他披露的解释。（5）具有单一可报告分部的实体——公共实体必须适用ASU的所有披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求；（6）重铸前期分部信息以符合当期分部信息——如果定期向主要经营决策者提供的分部信息发生变化，导致重大分部费用的识别发生变化，则需要重铸。ASU2023-07中的修订在2023年12月15日之后开始的财政年度对所有公共实体生效。允许提前收养。公共实体应将本次更新中的修订追溯应用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估这些修订对其合并财务报表的影响。
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2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已缴所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）税率调节中的信息类别一致和更大程度的分类，以及（2）按司法管辖区分类的已缴所得税。这些修订使投资者能够在其资本分配决策中更好地评估一个实体的全球业务和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其所得税率和未来现金流的前景。本更新中的其他修订提高了披露的有效性和可比性，方法是（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，使其符合美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本更新中的修订应在未来基础上适用。允许追溯申请。公司正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
除上述公告外，不存在近期新发布的对合并报表产生重大影响的会计准则
项目6。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
执行官和董事
下表列出了我们的执行官和董事，他们的年龄和所担任的职务：
| 姓名 | 年龄 | 所持职位 | ||
| 陈四龙 | 43 | 首席执行官兼董事 | ||
| 曹爱华 | 56 | 首席财务官兼董事 | ||
| Qingshen Liu | 52 | 独立董事 | ||
| 邵志强 | 51 | 独立董事（审计委员会主席） | ||
| Changqing Shi | 43 | 独立董事 |
所有该等高级管理人员及董事的营业地址为中华人民共和国广东省东莞市东区通沙工业地产523217。
陈四龙，首席执行官
2017年以来董事
陈先生担任我们的首席执行官和董事会主席。陈先生于2003年创立了我们的中国子公司，在宠物用品行业拥有超过15年的经验。陈先生于2008年创立了品牌Dogness。自2017年起，陈先生担任广东省经济研究院执行院长。我们选择陈先生担任董事，是因为他在宠物用品行业的专业知识和经验。
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曹爱华，首席财务官
自2023年起任董事
曹女士担任我们的首席财务官。在担任该职务之前，曹女士自2015年起担任公司财务和会计经理。曹女士拥有超过32年的财务和会计工作经验，专业从事财务体系建设、财务投资、业务分析、税务筹划、成本控制等工作。曹女士于1991年获得湖南财经学院学士学位。我们选择陈博士为我们的首席财务官，是因为她在美国GAAP和SEC报告以及合规要求方面拥有知识和经验。我们选择陈博士担任董事，是因为她在财务方面的经验和对我们公司运营的了解。
Qingshen Liu
2018年以来董事
刘博士自2018年起担任独立董事。他是华南农业大学动物科学学院副教授。具有多年教学、研究、社会服务经验，专注于商业动物育种、营养、生物技术。刘博士广泛的行业参与包括在中国动物科学与兽医协会、广东省动物学会、广东省畜牧兽医协会、广东省宠物产业技术创新联盟、广东省宠物产业职业教育战略联盟和中国土狗保护协会担任高级职务。兼任中国宠物健康营养协会、东莞市宠物行业协会、广东省科技项目顾问。他是《养犬科技》和《广东动物兽医学报》的编辑。Qingshen Liu博士，华南农业大学动物营养与饲料科学博士。我们任命刘博士是因为他在动物科学方面的专长以及研究、产品开发和教育方面的知识。
邵志强
2017年以来董事
邵先生自2017年起担任独立董事。自2015年5月起，邵先生在派生科技集团股份有限公司担任副风险控制官，负责实施公司的企业风险控制战略。2010年3月至2015年4月，邵先生在东莞市祥邦信用担保有限公司担任财务和风险控制总监。2006年11月至2010年2月，邵先生在中国中科智担保集团有限公司东莞分公司担任财务和风险控制经理。1996年7月至2006年10月，邵先生在惠阳万利塑胶制品有限公司/东莞万佳玩具有限公司担任财务经理。1996年7月毕业于上海立信会计与金融学院（原上海立信会计学院）会计学三年制大专，并于2017年5月获得华南师范大学财务管理学士学位。我们相信邵先生在会计和风险管理方面的经验使他成为我们董事会的合格成员。
Changqing Shi
2020年以来董事
施先生自2020年4月起担任独立董事。2019年9月起，施先生担任东莞市报业文化传播有限公司副总经理。2018年5月至2019年8月，任多维培训学院执行院长。2017年4月至2018年4月，施先生担任广东科技学院副校长。2016年9月至2017年3月任东莞市粤华学校副校长。从2014年5月到2016年8月，施先生是东莞市青年领袖计划的首席辅导员。施先生在烟台师范大学获得学士学位，正在北京大学攻读文化产业管理硕士学位。我们认为，由于施先生的媒体经验和公司治理经验，他是我们董事会的合格成员，我们希望这将有利于Dogness推广其产品和品牌的努力，并进一步推动Dogness作为一家上市公司发展的努力。
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选举主席团成员
我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。任何执行人员之间不存在家庭关系。
B.就业协议
根据1995年1月生效的《中国国家劳动法》和随后于2012年修订的2008年1月生效的《中国劳动合同法》，雇主必须与中国实体的全职雇员签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。
在中国，所有雇主都必须向员工提供至少相当于当地最低工资标准的补偿。我司员工均有权领取全职工人每月至少1720元、兼职人员每小时至少16.4元的工资，加班按工作日加班1.5倍正常率、周末2倍正常率、节假日3倍正常率计算。我们的雇佣协议通常以一个月的试用期开始。
要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对从业人员进行适当的工作场所安全培训。此外，中国的雇主有义务为雇员缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴款。因此，我们所有的员工，包括管理层，都执行了他们的雇佣协议。我们与高管的雇佣协议提供了每位高管的工资金额，并确定了他们获得奖金的资格。我们相信我们的劳动关系是好的。
我们与执行官的雇佣协议通常规定按月支付工资。协议还规定，执行人员将为我们公司全职工作，并有权根据中国法律法规和我们的内部工作政策享受所有法定假期以及其他带薪休假。雇佣协议还规定，我们将根据中国法规为我们的执行官支付所有强制性社会保险计划。此外，我们与执行官的雇佣协议阻止他们为竞争对手提供服务，只要他们受雇。
除了政府要求的工资、奖金、股权赠款和必要的社会福利，这在就业协议中有定义，我们目前不向官员提供其他福利。我们的执行官在其雇佣协议终止或控制权变更后无权获得遣散费。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期，导致我们公司的控制权发生变更。
我们没有向我们指定的执行官提供退休福利（我们在中国的所有员工都参与的国家养老金计划除外）或遣散费或控制权变更福利。
根据中国法律，如果员工不称职或在其他有限情况下经过培训或调整员工的职位后仍然不称职，我们可以通过提供员工三十天前的书面通知或一个月的工资代替通知的方式终止雇佣协议而不会受到处罚。如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇佣该员工的每一年支付该员工一个月的工资。然而，我们被允许因故解雇一名员工，而不会对我们公司造成处罚，如果该员工犯了罪或该员工的作为或不作为对我们造成了重大不利影响。
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陈四龙
2017年5月28日，我们与陈先生签订了书面雇佣协议。根据陈先生的雇佣协议条款，他有权获得每月10,000美元的基本薪酬。陈先生获得了以每股1.50美元的购买价格购买360,000股A类普通股的期权，这些期权将在我们首次公开发行完成后的未来三年内以每月10,000股的速度每月归属，第一批在发行完成后一个月归属。2019年10月31日，陈先生自愿放弃剩余未归属的14万份；因此，陈先生共持有22万份既得期权。陈先生的雇佣协议没有到期日，但如果他无法执行所分配的任务或双方无法就其雇佣协议的变更达成一致，任何一方可以因故或在任何时候提出提前30天的通知后立即终止。
曹爱华
自2023年8月16日起，我们与曹女士签订了书面雇佣协议，担任我们的首席财务官。根据曹女士的雇佣协议条款，她有权获得每月3500美元的基本薪酬。曹女士的雇佣协议没有到期日，但任何一方在提出提前30天通知的情况下，可以随时以任何理由或无故终止，无论是否有因由。在雇佣协议第7条规定的某些情况下，可以立即终止雇佣关系。
董事薪酬
以下部分介绍了有关在2024、2023和2022财年期间支付给非我们员工的董事会成员（此处称为“非员工董事”）的薪酬的信息。截至2024年、2023年和2022年6月30日，我们各有五（5）名董事。除了在2024年、2023年和2022年分别因服务获得约8000美元、8000美元和8000美元的Qingshen Liu和在2024、2023和2022财年因服务获得约9000美元、9000美元和9000美元的Changqing Shi外，上述非员工董事在2024、2023和2022财年均未获得任何薪酬，并且陈四龙先生和曹爱华除作为我公司雇员外未获得任何薪酬。
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非雇员董事
我们向独立董事支付年度现金保留金，由董事会不时确定，目前每年约为8,000美元，具体取决于董事的委员会职责。我们也可能会向我们的董事提供基于股票期权股权的激励，以供他们服务。我们还计划偿还我们的董事因他们以这种身份提供的服务而产生的任何自付费用。根据我们与董事的服务协议，我们或我们的子公司均不会在终止任命时向董事提供福利。
C.董事会实践
董事会和董事会委员会
我们的董事会目前由五（5）名董事组成。我们的大多数董事（即Liu、Shi和Shao）都是独立的，因为这个词是由纳斯达克资本市场定义的。
董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是，任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由他在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与我公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如他对该动议有如此兴趣，可被计算为法定人数，并可就该动议投票。
陈四龙先生目前同时担任公司首席执行官和董事长职务。这两个职位并没有巩固为一个职位；陈先生此时干脆两个职位都担任。我们没有首席独立董事，我们预计不会有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家在公共交易所上市过程中相对较小的公司。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着关键作用。董事会作出所有相关的公司决定。作为一家规模较小、董事会人数较少的公司，我们认为让所有董事参与和投入风险监督事务是合适的。
董事会委员会
我们在董事会下设了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会有三名成员，每个成员都是独立的，因为这个词是由纳斯达克资本市场定义的。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会的薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理并有权根据我们的激励薪酬计划和基于股权的计划进行授予（但我们的董事会将保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责对董事会的绩效进行评估，就董事的提名或选举以及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。
| 96 |
审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员如下。根据纳斯达克资本市场的规则，所有这些成员都符合独立资格。
| 董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名委员会 | |||||||||
| 邵志强 | (1)(2)(3) | (1) | (1) | |||||||||
| Changqing Shi | (1) | (1) | (1)(2) | |||||||||
| Qingshen Liu | (1) | (1)(2) | (1) | |||||||||
| (1) | 委员会委员 |
| (2) | 委员会主席 |
| (3) | 审计委员会财务专家 |
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。有关我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的更多信息，请参阅“股本说明——公司法的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。
我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
●委任主席团成员及决定主席团成员的任期；
●授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；
●行使公司借款权力，以公司财产作抵押；
●代公司执行支票、本票及其他票据；及
●维持或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。
有兴趣的交易
董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易投票、出席董事会会议，或推定该董事为高级职员且已获批准，代表我们签署文件。我们要求董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，立即向所有其他董事披露该利益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，述明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，该等一般通知或披露将是足够的披露，而在该等一般通知后，则无须就任何特定交易发出特别通知。
补偿和借款
董事可领取我们董事会可能决定或不时更改的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
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资质
我们董事会的大多数成员必须是独立的。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格，截至本报告日期，这一点尚未如此确定。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。
董事薪酬
所有董事的任期至下届股东周年大会连选连任时止，直至其继任者获正式选举合格为止。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。员工董事不因其服务而获得任何报酬。非雇员董事将有权获得我们董事会可能因担任董事而不时确定或变更的薪酬，并可能获得我公司授予的激励期权。此外，每位非雇员董事有权获得偿还或预付因出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他方面而合理产生或预期产生的所有差旅、酒店及附带费用。
补偿补偿（回拨）政策
我们维持补偿回拨政策，该政策我们于2023年11月采用，以符合纳斯达克上市要求。如果公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，该政策规定，公司将从每一位现任或前任执行官那里获得补偿，这些现任或前任执行官在需要进行会计重述之日前三年期间，根据错误的财务数据获得的激励薪酬超过了该高管根据重述本应获得的基于激励的薪酬金额。薪酬委员会管理公司的追回政策，并有酌情权决定如何根据该政策寻求追偿，如果确定追偿将不可行，则可能放弃追偿。
董事及高级人员法律责任的限制
根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤奋和技能。英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们将赔偿我们的董事、高级人员及清盘人的所有开支，包括律师费，以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人行事而参与或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而在和解中支付和合理招致的所有判决、罚款和金额。要有权获得赔偿，这些人必须本着公司最佳利益的诚实和善意行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。
| 98 |
我们将赔偿我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额。我们只能在董事出于我们的最大利益而诚实和善意行事的情况下对其进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于董事是否出于我们的最佳利益而诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，其本身并不会造成一项推定，即董事没有诚实和善意地行事，并为了我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事已成功就上述任何法律程序作出抗辩，则该董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中支付并由董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。
我们可以就我们的任何董事或高级职员购买和维持保险，以抵御对董事或高级职员提出并由董事或高级职员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级职员进行赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
参与某些法律程序
据我们所知，我们的董事或高级管理人员没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有在过去五年中参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。
商业行为和道德准则
就我们申请在纳斯达克资本市场上市而言，我们已采纳适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则要求我们遵守适用的法律、法规和规则；保持准确的公司记录；避免利益冲突；维护公司机密；不进行内幕交易、腐败、骚扰和其他不当行为；鼓励报告任何已知或涉嫌的违规行为，而不必担心遭到报复。
D.雇员
截至2024年10月16日，我们共雇佣了205名全职和44名兼职员工。截至2023年6月30日，我们共雇用197名全职和42名兼职员工。截至2023年6月30日，我们共雇佣了309名全职和8名兼职员工。
| 99 |
| 部门 | 2024年10月16日 | 6月30日， 2024 |
6月30日， 2023 |
6月30日， 2022 |
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| 高级管理人员 | 8 | 8 | 9 | 11 | ||||||||||||
| 人力资源与行政 | 9 | 9 | 9 | 9 | ||||||||||||
| 金融 | 9 | 9 | 11 | 13 | ||||||||||||
| 研发 | 12 | 12 | 15 | 22 | ||||||||||||
| 生产&采购（全职） | 153 | 146 | 141 | 205 | ||||||||||||
| 生产&采购（兼职） | 44 | 42 | 34 | 59 | ||||||||||||
| 销售与营销 | 14 | 13 | 12 | 12 | ||||||||||||
| 合计 | 249 | 239 | 231 | 331 | ||||||||||||
我们的员工总数中，除了五（5）人以外，其他所有人都在中国就业。我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们没有遇到过任何停工的情况。
根据中国法律，我们必须按我们税后利润的特定百分比向员工福利计划供款。此外，中国法律要求我们为在华员工提供各类社会保险和住房基金。在2024财年，我们向员工福利计划和社会保险总共贡献了大约370,000美元，但没有提供住房资金。在2023财年，我们总共为员工福利计划和社会保险捐款约36万美元，但没有提供住房资金。在2022财年，我们向员工福利计划和社会保险总共贡献了大约50万美元，但没有提供住房资金。这些捐款的支付对我们流动性的影响并不重要。我们认为，我们在实质上遵守了相关的中国就业法。
E.股份所有权
董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格，截至本报告日期，这一点尚未如此确定。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。
股本说明
Dogness是一家英属维尔京群岛商业股份有限公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程，以及BVI商业公司法（经修订）管辖。我们注册的公司编号是1918432。正如我们的组织章程大纲第5条所述，我们公司成立的对象是不受限制的。
截至本报告日期，我公司获授权发行无限数量的授权A类普通股和B类普通股，每股无面值，其中3,661，658股A类普通股已发行和流通，9,069，000股授权B类普通股已发行和流通，截至2024年10月16日。陈先生通过Fine Victory Holding Company Limited是B类普通股的唯一持有人。我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票；但是，A类和B类普通股拥有相同的经济权利。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们的普通股的重要条款有关。我们的组织章程大纲和章程细则的表格作为本报告的证据提交。
| 100 |
股份及购股权
激励证券池
我们为我们的员工建立了一个股票和期权池，其中包含购买我们A类普通股的股票和期权，这些股票和期权相当于我们首次公开发行结束时已发行和流通的普通股（包括A类和B类普通股）数量的百分之十（10%）。在获得董事会薪酬委员会批准的情况下，我们可以按照为特定授予确定的任何百分比授予期权。我们可能会将期权授予现有员工、管理人员和顾问。我们还可能持续向员工、高级职员和董事以及非员工董事授予限制性股票作为聘用奖励。
除非授出中另有规定，任何授出的期权将按每年三分之一（1/3）的比率归属，为期三（3）年，每股行使价等于授出日期我们其中一股普通股的公平市场价值。截至2024年10月16日，我们拥有购买总计7.5万股A类普通股的未行使期权，可按每股1.00美元的购买价格行使，其中5万股已归属。我们可能会在未来向某些其他员工授予此池下的期权。我们尚未确定任何此类赠款的接受者。
普通股
一般
我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。我们的组织章程大纲和章程细则不允许我们发行无记名股票。截至本报告日期，我们有（a）9,069，000股B类普通股和（b）3,661，658股A类普通股已发行和流通。
分配
根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），我们的A类和B类普通股持有人有权在我们的董事会可能宣布的股息或分配中获得同等份额。
B类普通股的转换
B类普通股可在股东的要求下随时转换为同等数量的A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。此外，B类普通股在任何直接或间接出售、转让、转让或处置时自动并立即转换为相同数量的A类普通股。如果陈四龙直接或间接拥有的B类普通股少于453,450股，则所有剩余的B类普通股将自动转换为A类普通股。
投票
股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的会议上进行，并可通过书面决议进行。在每次股东大会上，每名亲自出席或由代表出席（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）的A类股份持有人将对该股东所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，而每名亲自出席或由代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席）的B类股东将对该股东所持有的每一股B类普通股拥有十票表决权。
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上市
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DOGZ”。
转让代理和注册商
A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是Transhare Corporation，17755 North US Highway 19 Suite 140 Clearwater，FL 33764。
选举董事
特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个被接受为普遍做法的概念，我们也没有在我们的组织章程大纲和章程细则中作出允许累积投票选举董事的规定。
会议
我们必须在建议召开的会议日期前至少7天，向在该通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士，提供所有股东大会的书面通知，述明时间、地点，以及（如属特别股东大会的话）会议的目的或目的。我们的董事会应根据持有至少30%我们已发行有表决权股份的股东的书面请求召开特别会议。此外，我们的董事会可以根据自己的动议召集特别股东大会。违反发出通知要求而召开的股东大会，如果对会议审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东放弃会议通知，则该股东大会有效，为此目的，某一股东出席会议应构成对该股东所持有的全部股份的放弃。
我们公司的管理层委托给我们的董事会，他们将通过董事会决议作出公司决策。我们的董事可以自由地在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。须提前3天通知召开董事会议。在任何董事会议上，出席董事总数的半数即达到法定人数，除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数为2人。达不到法定人数，会议解散。出席会议达到法定人数的，需经出席董事半数表决，方可通过董事决议。
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我们仅有三分之一的流通股可能就足以召开股东大会。虽然我们的组织章程大纲和章程细则要求每个类别的至少二分之一我们已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席召开股东大会，但如果我们未能在这个首次会议日期达到法定人数，我们将重新安排会议到下周举行，在第二次会议上，持有三分之一或更多我们已发行股份的持有人将构成法定人数。如前所述，在为任何股东大会设定的初始日期，如果有股东亲自出席或委托代理人出席，代表不少于已发行普通股的二分之一有权就将在会议上审议的决议进行投票，则将达到法定人数。法定人数可由单一股东或代理人组成，然后该人可通过股东的决议，如该人是代理人，则由该人签署的凭据附有代理文书的副本，即构成有效的股东决议。如自获委任为会议的时间起计三十分钟内，未有法定人数出席，则该会议如经股东要求召开，即告解散；如有任何其他情况，则须在原应于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内延期至下一星期，或延期至董事决定的其他时间及地点，及如在续会上，自获委任为会议的时间起计一小时内有不少于该等股份或每一类别或系列股份有权就该会议将予审议的事项投票的三分之一票数的出席者，则出席者应构成法定人数，但否则该会议即告解散。除非在业务开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。
作为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，就本组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。
保护小股东
我们通常会期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法先例，允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成控制我们的各方对少数人的欺诈的行为，（3）被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及（4）需要股东特别或特别多数的决议的通过存在违规行为。
优先购买权
根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，我们发行新的普通股不存在适用的优先购买权。
普通股转让
根据我们的组织章程大纲和章程以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让方签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何普通股。记名股份的转让自受让方名称记入会员名册时生效。将某人的姓名列入公司的会员名册，即为股份中的合法所有权归属于该人的初步证据。我们的董事会可以决议拒绝或延迟任何普通股的转让登记。我局董事会决议拒绝或者延迟转让的，应当在决议中具体说明拒绝转让的理由。我们的董事不得解决或拒绝或延迟转让普通股，除非：（a）转让股份的人未能就任何该等股份支付任何应付款项；或（b）我们或我们的法律顾问认为此类拒绝或延迟是必要或可取的，以避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券和其他法律法规。
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清算
倘我们清盘，而可供我们的股东分配的资产足以偿还就紧接清盘前的股份发行而向我们支付的所有款项，则超出部分须分别按其所持股份在紧接清盘前已缴付的金额的比例在该等股东之间按同等比例分配。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还因发行股份而向我们支付的全部款项，则应分配该等资产，以便在最大可能的情况下，由股东分别按其所持股份在紧接清盘前已支付的金额的比例承担亏损。如果我们被清盘，我们指定的清算人可以根据《BVI商业公司法》（经修订），在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何要分割的财产设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。
呼吁普通股和没收普通股
我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股
根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求。
权利的修改
根据《BVI商业公司法》（经修订）的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特殊权利只能根据在该类别股份持有人会议上有权投票的人所投的多数票在会议上通过的决议进行修订。
我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动
我们可不时藉董事会决议：
●修订我们的组织章程大纲，以增加或减少我们获授权发行的股份的最高数目；
●根据我们的备忘录，将我们的授权和已发行的股份划分为更多的股份；和
●根据我们的备忘录，将我们的授权和已发行的股份合并为较少数量的股份。
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无法追踪的股东
我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：
●有关该等股份的股息的所有支票或认股权证（数目不少于三张），以现金支付予该等股份持有人的任何款项，在公告刊发前十二年期间及在下文第三个要点所指的三个月内仍未兑现；
●在此期间，我们没有收到任何关于因死亡、破产或法律运作而有权获得这些股份的股东或个人的下落或存在的迹象；和
●我们已促使以我们的组织章程大纲及章程细则规定的方式在报章刊发通知，发出我们出售该等股份的意向通知，而自该通知起已有三个月的期限。
●任何此类出售的净收益将归我们所有，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东相当于净收益的金额。
查阅簿册及纪录
根据英属维尔京群岛法律，我们的普通股持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅（i）我们的组织章程大纲和章程细则，（ii）成员名册，（iii）董事名册和（iv）成员的会议和决议记录，并复印和摘录文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
增发普通股
我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时从授权但未发行的股份中发行额外的普通股，在可用的范围内。
强制收购
在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，持有90%有投票权的已发行股份的公司成员可向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员所持有的股份。在收到书面指示后，公司须赎回书面指示中指明的股份，不论该等股份按其条款是否可赎回，并向其股份将予赎回的每名会员发出书面通知，述明赎回价格及赎回的方式。在这种情况下，少数股东可以对收购提出异议，并有权获得根据法定评估程序评估的其股份“公允价值”的付款。
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公司法的差异
英属维尔京群岛商业公司法（经修订）和英属维尔京群岛影响英属维尔京群岛商业公司如我们和我们的股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并和类似安排
根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。
虽然董事即使在合并或合并计划中拥有经济利益，也可以对该计划进行投票，但有兴趣的董事必须在知悉其在公司订立或将订立的交易中拥有权益这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。
我公司订立的一项由董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易（i）是董事与公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件进行。尽管有上述规定，公司订立的交易如股东知悉有关权益的重大事实并批准或批准，或公司就该交易获得公允价值，则该交易不可撤销。
如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议的修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，无论是否有权在会议上投票批准合并或合并计划，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。
组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。
合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。
股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、一项合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。
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对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东。然后，这些股东有20天的时间按照《BVI商业公司法》（经修订）规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。
股东在发出其选择异议的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。
自异议选举通知书送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司须向各异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格收购其股份。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30天内未能就价格达成一致，那么公司和股东应在30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。
股东的诉讼
根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下：
偏见成员
股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或公司的任何行为或行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可以根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）第184I条向法院提出申请，除其他外，要求获得其股份的命令，向他提供赔偿，法院对公司未来的行为进行规范，或该公司违反《BVI商业公司法》（经修订）或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。
衍生行动
《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）第184C条规定，公司的股东可以经法院许可，以公司的名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误。
公正公平清盘
除了上述法定补救措施外，股东还可以以法院这样命令是公正和公平的理由请求公司清盘。除特殊情况外，只有在公司一直以准合伙经营，合伙人之间的信任和信心破裂的情况下，才有这种补救办法。
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董事及执行人员的赔偿及责任限制
英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可以规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但英属维尔京群岛法院可能认为提供赔偿的任何条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。
根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们对以下人士的所有开支（包括律师费），以及在和解中所支付及与法律、行政或调查程序有关而合理招致的所有判决、罚款及金额作出赔偿：
●由于该人是或曾经是我们的董事，现在是或曾经是任何受到威胁的、未决的或已完成的程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或被威胁成为该程序的一方；或
●应我们的要求，现在或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或以任何其他身份担任或曾经担任该法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员。
这些赔偿仅适用于该人为维护我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
我们的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文
我们的组织章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括规定交错召开董事会和阻止股东以书面同意代替会议的方式采取行动的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们相信善意符合我们公司的最佳利益。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的关于对公司具有重大意义的交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
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根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括（其中包括）出于正当目的并以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实行事的义务。我们的董事也被要求，在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为方式均不违反BVI业务公司法（经修订）或我们的组织章程大纲和章程细则（经不时修订和重述）。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。
书面同意的股东行动
根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以通过书面决议的方式批准公司事项，而无需召开由股东或代表股东签署的足以构成本应有权在股东大会上就该事项投票的必要多数股东的会议；但如果同意少于一致同意，则必须向所有不同意的股东发出通知。我们的组织章程大纲和章程允许股东以书面同意的方式行事。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有不少于30%的已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召集股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议或在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的召开的董事会议上通过的董事决议，因故被免职。
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与利害关系股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命自愿清盘人。
股份的权利变动
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只可在获得该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下更改，不论我们的公司是否正在清算中。
规管文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。任何修订自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。
F.披露注册人追回错误判赔的行动。
不适用。
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项目7。大股东与关联交易
A.主要股东
下表列出了截至2024年10月16日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们已知的实益拥有我们5%或更多已发行普通股的每个人； | |
| ● | 我们的每一位董事和指定的执行官；和 | |
| ● | 全体董事和指定执行官为一组。 |
实益拥有的普通股数量和百分比基于截至2024年10月16日已发行的3,661，658股A类普通股和9,069，000股B类普通股。有关实益拥有权的信息已由我们5%或更多普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人员实益拥有的普通股数量和该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在2021年10月27日后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为未偿还。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求的情况外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由我公司保管，地址为中华人民共和国广东省东莞市东区通沙工业区523217。截至报告发布之日，我们约有9名在册股东。这还不包括以“街道名称”持有股份的股东。我们的大部分普通股在美国境外持有，我们的董事都不在美国。
| 实益拥有的股份（1） | 百分比 投票 |
|||||||||||
| 数 | 百分比 | 动力（2） | ||||||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||||||
| 陈四龙(3) | 9,094,000 | 96.17 | % | 96.15 | % | |||||||
| 邵志强 | 0 | 0 | % | - | ||||||||
| Changqing Shi | 0 | 0 | % | - | ||||||||
| Qingshen Liu | 0 | 0 | % | - | ||||||||
| 曹爱华(4) | 0 | 0 | % | - | ||||||||
| 5%或更大股东 | ||||||||||||
| 精胜控股有限公司 | 9,069,000 | 96.12 | % | 96.12 | % | |||||||
| 米张(5) | 200,000 | 5.46 | % | 2.12 | % | |||||||
| 徐中徐(6) | 500,000 | 13.66 | % | 5.23 | % | |||||||
| 周裕章(7) | 500,000 | 13.66 | % | 5.23 | % | |||||||
| 姜婷婷(8) | 200,000 | 5.46 | % | 2.12 | % | |||||||
| 林雨华(9) | 600,000 | 16.39 | % | 6.36 | % | |||||||
| * | 不到1% |
| (1) | 实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权。所有股份均代表A类和B类普通股以及已授予的期权，前提是这些期权将在2024年10月16日之后的60天内归属。 |
| 111 |
| (2) | A类普通股每股有一票表决权。B类普通股每股有十票表决权。 |
| (3) | 包括Fine Victory Holding Company Limited持有的9,069，000股B类普通股（其中陈四龙可被视为具有投票权和决定权）、500,000股A类普通股（25,000股已于2023年11月7日通过反向股票分割追溯重述）以及购买50,000股A类普通股的既得期权（2,500股已于2023年11月7日通过反向股票分割追溯重述）。由于拥有所有已发行的B类普通股（每股拥有十票而不是像A类普通股那样拥有一票表决权），陈四龙先生对Dogness拥有实质性控制权。 |
| (4) | 曹爱华自2023年8月16日起开始担任本所首席财务官。 |
| (5) | 持有2024年5月PIPE发行的20万股A类普通股。 |
| (6) | 持有在2024年5月PIPE中发行的50万股A类普通股。 |
| (7) | 持有在2024年5月PIPE中发行的50万股A类普通股。 |
| (8) | 持有2024年5月PIPE发行的20万股A类普通股。 |
| (9) | 持有2024年5月PIPE发行的60万股A类普通股。 |
B.关联交易
除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排外，下文我们还描述了自2020年7月1日以来的交易，我们一直是这些交易的参与者，其中交易涉及的金额对我们或关联方而言是重大的。关联方关系汇总如下：
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| 陈四龙 | 首席执行官；董事会主席 | |
| 陈俊强 | 陈四龙先生亲属 | |
| Linsun Smart Technology Co.，Ltd（“Linsun”） | 股权被投资方-10 %所有权 | |
| Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”） | 股权被投资方-13%的所有权 | |
| Dogness Technology Co.，Ltd（“Dogness Technology”） | 法定代表人为陈俊强，为陈四龙先生的亲属（2023年12月31日后不再作为关联方） |
| 112 |
（一）应收关联方款项
应收关联方款项主要由以下应收租金构成：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 林孙 | $ | 97,037 | $ | 87,430 | ||||
| 合计 | $ | 97,037 | $ | 87,430 | ||||
（二）应付关联方款项
应付关联方款项包括：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 陈四龙先生 | $ | 512,499 | $ | 80,327 | ||||
| 狗狗网络 | 5,504 | 5,516 | ||||||
| 合计 | $ | 518,003 | $ | 85,843 | ||||
陈四龙先生在需要时定期提供流动资金贷款支持公司经营。此类预付款不计息，按需到期。
（三）关联方提供的贷款担保
就公司银行借款事宜，陈四龙先生以个人资产作抵押并签署担保协议，为公司银行借款提供担保。（见附注8）。
（四）向关联方销售
来自关联方的收入包括：
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 狗狗网络 | $ | 52,830 | $ | 1,543,979 | $ | 1,806,732 | ||||||
| Dogness技术 | 48,625 | 156,194 | 405,847 | |||||||||
| 合计 | $ | 101,455 | $ | 1,700,173 | $ | 2,212,579 | ||||||
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，与向这些关联方的销售相关的收入成本分别为82,955美元、1,162，314美元和1,301，180美元。
（五）应收关联方款项
应收关联方账款构成如下：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 应收账款-关联方： | ||||||||
| 狗狗网络 | $ | 582,182 | $ | 1,133,092 | ||||
| Dogness技术 | - | 139,292 | ||||||
| 合计 | $ | 582,182 | $ | 1,272,384 | ||||
| 113 |
截至2024年6月30日，应收关联方账款总额为582182美元，其中41405美元已于年底后收回。
（六）向供应商关联方垫款
关联方垫付供应商款项包括：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 垫付供应商关联方： | ||||||||
| 林孙 | $ | 50,908 | $ | 239,729 | ||||
| 合计 | $ | 50,908 | $ | 239,729 | ||||
（七）向关联方采购
于截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度，公司向Linsun采购若干宠物产品组件及零件，例如智能宠物水及食物喂养装置。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，Linsun的采购总额分别为288,791美元、565,548美元和3,199，833美元。
8）与关联方的租赁安排
2020年1月2日，东莞嘉盛与Linsun签订租赁协议，使得Linsun能够租赁东莞嘉盛部分新生产设施约8460平方米，为期十年。Linsun每年的租赁付款约为23万美元，每三年增加15%。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，公司通过向Linsun租赁制造设施分别录得租金收入477,121美元、434,625美元和462,210美元作为其他收入。
2020年8月1日，东莞嘉盛与Dogness Network签订租赁协议，使Dogness Network得以租用东莞嘉盛约580平方米的部分新生产设施，为期十年。来自Dogness Network的年度租赁付款约为3.5万美元，每三年将增加15%。该租赁协议已于2022年10月终止。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，公司通过向Dogness Network租赁制造设施录得租金收入分别为0美元、10,952美元和78,251美元，作为其他收入。
2020年8月1日，东莞嘉盛与Dogness Technology签署租赁协议，使Dogness Technology得以租用东莞嘉盛约50平方米的部分新生产设施，为期十年。每年从Dogness Technology支付的租赁款项约为1700美元。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，公司通过向Dogness Technology租赁制造设施录得租金收入1660美元（830美元记录在来自关联方的租金收入中）、1584美元和1706美元作为其他收入。多尼斯科技于2023年12月31日后不再为关联方。
未来关联交易
我们董事会的公司治理委员会必须批准所有的关联交易。所有关联方交易将按照不低于可从非关联第三方获得的有利条件进行或订立。我们之前进行的关联交易，由于我们当时没有独立董事，所以没有获得独立董事的认可。
| 114 |
C.专家和律师的利益
不适用于表格20-F的年度报告。
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
请参阅第18项。
法律和行政程序
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方，也不知道有任何针对我们的未决或威胁的重大法律或行政诉讼。我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。
股息政策
最近两年未宣派或派发现金股利。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。
在符合公司组织章程大纲及章程细则的规定下，英属维尔京群岛商业公司的董事可藉董事决议，授权公司在董事认为合适的时间及金额向成员进行分派，前提是他们基于合理理由信纳公司将在分派后立即满足偿付能力测试。如果（a）公司的资产价值超过其负债，并且（b）公司有能力支付到期债务，则公司满足偿付能力测试。董事的决议必须包含一项声明，董事认为，公司将在分配后立即满足偿付能力测试。
如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司、香港嘉盛和香港多尼斯收到的资金。中国现行法规允许中国内地子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向HK Dogness支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。
此外，根据企业所得税法及其实施细则，除根据中国中央政府与非中国大陆居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减少外，2008年1月1日之后产生并由我们的中国大陆子公司分配给我们的股息，须按10%的税率缴纳预扣税。
| 115 |
根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，在中国经营产生的现金可用于向我公司支付股息。中国内地子公司可前往持牌银行将税后利润汇出中国。尽管如此，该行将要求中国内地附属公司出示以下文件以供核实，然后才可将股息转入其母公司HK Dogness或间接母公司的海外银行账户，Dogness：（1）完税报表和纳税申报表；（2）中国注册会计师事务所出具的审计报告，确认当年可分配利润和股息的情况；（3）授权向其股东分配股息的董事会会议记录；（4）外管局出具的外汇登记证明；（5）中国注册会计师事务所出具的验资报告；（6）如果宣布的股息将从以前年度累计赚取的利润中分配，中国内地附属公司须委任中国注册会计师事务所向银行出具核数师报告，以证明中国内地附属公司在产生利润的年度内的财务状况；及（7）外管局要求的其他资料。
B.重大变化
自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
A.要约及上市详情
我们于2017年12月18日完成首次公开发行股票。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“DOGZ”。
截至2024年10月16日，我们A类普通股的记录持有人大约有5名。这不包括根据代名人证券头寸清单持有A类普通股的股东所拥有的我们的A类普通股。2024年10月15日，我们在纳斯达克资本市场报告的A类普通股的最后一次报告交易价格为每股普通股38.56美元。
B.分配方案
不适用于表格20-F的年度报告。
C.市场
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DOGZ”。
D.出售股东
不适用于表格20-F的年度报告。
| 116 |
E.稀释
不适用于表格20-F的年度报告。
F.发行费用
不适用于表格20-F的年度报告。
项目10。附加信息
A.股本
不适用于表格20-F的年度报告。
B.组织章程大纲及章程细则
本项目所要求的信息通过引用我们于2017年9月20日向SEC提交的F-1表格注册声明中标题为“股本说明”的材料并入，文件编号为333-220547，经修订。第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则作为附件3.1于2023年11月6日向SEC提交了表格6-K。
C.重大合同
于2021年7月15日，公司与若干机构投资者就发售订立证券购买协议，据此，公司同意向投资者出售合共2,178，120股A类普通股。此次普通股收购价格为每股1.82美元。在支付费用后，公司从出售普通股中获得了约340万美元的净收益。此外，该公司还向配售代理发行了购买174,249股普通股的认股权证，可按每股1.82美元的价格行使。
于2021年1月15日，公司与若干机构投资者就发售订立证券购买协议，据此，公司同意向投资者出售合共3,455，130股A类普通股及投资者认股权证，以初步购买合共1,727，565股A类普通股。此次普通股收购价格为每股A类普通股2.15美元；投资者认股权证最初可按每股2.70美元行使。在扣除向配售代理支付的费用和公司应付的其他估计发行费用之前，出售A类普通股的总收益约为740万美元。这一数额不包括认股权证行使的任何收益。
2022年2月22日，公司与某些机构投资者就一项发行订立了证券购买协议，据此，公司向投资者出售了总计1,966，251股A类普通股，购买价格为每股2.88美元。在扣除向配售代理（定义见下文）支付的费用和公司应付的其他估计发行费用之前，出售A类普通股的总收益总额约为566万美元。
| 117 |
2022年6月1日，公司与某些机构投资者订立证券购买协议，以每单位3.30美元的价格注册直接发行约1200万美元的A类普通股和认股权证。公司将发行合共3,636，365股A类普通股及认股权证，以向投资者购买合共2,181，819股A类普通股。在扣除应付给配售代理的费用和公司应付的其他估计发行费用之前，出售证券的总收益约为1200万美元。这一数额不包括行使所发售认股权证的任何收益。
于2024年5月9日，公司与多名买方订立证券购买协议，据此，公司同意向买方发行及出售股份，而买方同意向公司购买合共2,000，000股A类普通股，无公司面值，每股价格为2.50美元，所得款项总额为5,000，000美元。根据经修订的1933年《证券法》，这些股份是在一项交易中出售的，该交易根据条例S免于登记。各买方均了解，股份未根据《证券法》进行登记，未经《证券法》、适用的州证券或“蓝天”法或根据豁免进行登记，不得出售或以其他方式处置股份。本次交易未涉及配售代理。
D.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇管制监管
股息分配的规管
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—关于分红的规定
E.税收
下文阐述了与投资我们的A类普通股相关的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果。它针对我们A类普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与我们的A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。
以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本报告日期生效的美国税法和截至本报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
如果您是股票的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，
●为美国公民或居民的个人；
●根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者
| 118 |
●（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有实质性决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。
我们敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收
有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问
购买、拥有和处置我们股份的后果。
一般而言
Dogness是一家在英属维尔京群岛注册成立的免税公司。HK Dogness和HK嘉盛适用香港利得税税率。东莞多尼斯和东莞嘉盛受中国大陆法律管辖。
我公司为东莞多尼斯和东莞嘉盛的收入在中国大陆缴纳中国大陆企业所得税、增值税和营业税。营业税自2016年5月1日起并入增值税。英属维尔京群岛税法适用于Dogness。
中国大陆企业税务
以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。
中国大陆企业所得税按中国大陆会计原则确定的应纳税所得额计算。《企业所得税法》（“企业所得税法”），自2008年1月1日起施行，企业缴纳25%的统一所得税率和统一的税收减免标准，对内资企业和外商投资企业均平等适用。根据企业所得税法，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，通常将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关随后确定我们、HK嘉盛、HK Dogness或任何未来的非中国大陆子公司应被归类为中国大陆居民企业，则该实体的全球收入将按25%的税率缴纳中国大陆所得税。此外，根据企业所得税法，HK嘉盛或HK Dogness向我们支付的款项可能需要缴纳预扣税。企业所得税法目前规定预提税率为20%。如果Dogness、HK嘉盛或HK Dogness被视为非居民企业，则其中国子公司向该实体支付的任何股息将按10%的税率缴纳预扣税。在实践中，税务机关通常会按照实施条例的规定，规定10%的预提税率；但由于政府相关部门提供了更多的指导，因此不能保证这一做法会继续下去。我们正在积极监测拟议的预扣税，并正在评估适当的组织变革，以尽量减少相应的税收影响。
根据1987年1月1日生效、旨在避免双重征税不利条件的《中美税收条约》，在一国发生的收入应由该国征税并由另一国贷记，但对于在中国产生并在其他国家分配给外国人的红利，将征收10%的税率税。
| 119 |
当我们向外国投资者分配股息时，我们公司将不得不代扣该税款。如果我们不履行这项职责，我们将收到政府作为税收或其他行政处罚而应缴纳的金额的五倍以下的罚款。最坏的情况可能是对责任人的逃税刑事指控。这一罪行的刑事处罚取决于罪犯逃税的税额，最高将被判处3 – 7年监禁并加罚款。
中国内地增值税
根据1993年12月发布的《中国增值税暂行条例》及其实施细则，凡从事销售货物、提供修理安放服务和向中国输入货物等业务的单位和个人，一般按收到的销售收入毛额的17%（某些货物除外，税率为13%）征收增值税，减去纳税人对其购买的、用于生产商品或者提供劳务的商品或者服务已经缴纳或者承担的增值税，产生销售收入毛额的。
中国大陆营业税
中国的公司一般须就提供服务所产生的收入和转让无形资产所产生的收入，按3%至20%的税率，由各地方税务机关征收营业税及相关附加费。不过，自2016年5月1日起，中国将营业税并入增值税，这意味着不再征收营业税，相应地，此前以营业税名义征税的部分企业经营，此后将按增值税的方式征税。总体而言，这一新实施的政策意在为当前经济放缓下的许多企业减免重税。就我们的中国子公司东莞多尼斯和东莞嘉盛而言，即使增值税税率范围高达13%，随着公司在业务过程中可能获得的抵扣，它将比以前的营业税承担更少的负担。
英属维尔京群岛税务
根据目前有效的《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可就普通股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税，所有普通股持有人无需就该年度出售或处置此类股份实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）成立或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）注册或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。
所有有关向我公司或由我公司转移财产的文书，以及与我公司的股份、债务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与我公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设我们公司不持有BVI地区房地产的权益。
美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
| 120 |
美国联邦所得税
以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：
●银行；
●金融机构；
●保险公司；
●受监管的投资公司；
●房地产投资信托；
●经纪自营商；
●选择盯市交易的交易者；
●美国侨民；
●免税实体；
●替代最低税的责任人；
●作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士；
●实际或建设性地拥有我国10%或以上有表决权股份的人；
●根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为代价收购我们普通股的人士；或
●通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。
我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配的情况（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。
对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克资本市场上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本报告发布之日后任何法律变更的影响。
股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
| 121 |
如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
普通股处分的课税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有A类普通股超过一年的非公司美国持有者，包括个人美国持有者，您将有资格获得（a）0%的减税税率（适用于10%或15%税级的个人），（b）20%的更高税率（适用于39.6%税级的个人）或（c）所有其他个人的15%。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。
被动外资公司
基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在截至2024年6月30日的当前纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC。我们在截至2024年6月30日的当前课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束前无法确定，因此，我们无法保证在当前课税年度不会成为PFIC。因为PFIC状态是每个纳税年度的事实确定，不能在该纳税年度结束前作出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：
●其毛收入至少75%为被动收入；或
●其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。
我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。
我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会从否变为是。特别是，由于我们为资产测试目的的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
| 122 |
如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；
●分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且
●相互分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并将对每一该等年度应占所得税款征收一般适用于少缴税款的利息费用。
分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。
PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除调整后的普通股基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果A类普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。
或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。
| 123 |
我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们的A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
与我们的普通股有关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，目前的税率为28%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。
根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与普通股有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用于表格20-F的年度报告。
G.专家发言
不适用于表格20-F的年度报告。
H.展出的文件
我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制向SEC提交的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。
一、子公司信息
不适用。
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项目11。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及投资于原始期限不到一年的短期工具和期限超过一年的长期持有至到期证券的超额现金。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收益可能会因利率变化而不及预期，或者如果我们不得不卖出因利率变化而市值下降的证券，我们可能会蒙受本金损失。我们没有，也不期望面临重大利率风险，因此没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
截至2024年6月30日止年度，我们的未偿还银行贷款约为500万美元，加权平均年利率为5.73%。截至2024年6月30日，如果利率上升/下降1个百分点，在所有其他变量保持不变的情况下，并假设年底未偿还的银行借款金额为全年未偿还，我们公司权益拥有人应占利润/亏损将分别减少/增加约人民币0.4百万元（0.05百万美元），主要是由于我们的银行贷款的利息支出。
截至2023年6月30日止年度，我们的未偿还银行贷款约为460万美元，加权平均年利率为6.22%，未偿还银行信贷额度约为90万美元，利率为4.25%。截至2023年6月30日，如果利率上升/下降1个百分点，在所有其他变量保持不变的情况下，并假设年底未偿还的银行借款金额为全年未偿还，我们公司权益拥有人应占利润/亏损将分别减少/增加约人民币0.4百万元（0.05百万美元），主要是由于我们的银行贷款的利息支出。
截至2022年6月30日止年度，我们的未偿还银行贷款约为630万美元，加权平均年利率为6.35%，未偿还银行信贷额度约为60万美元，利率为4.25%。截至2022年6月30日，如果利率上升/下降1个百分点，在所有其他变量保持不变的情况下，并假设年底未偿还的银行借款金额为全年未偿还，我们公司权益拥有人应占利润/亏损将分别减少/增加约人民币0.5百万元（0.07万美元），主要是由于我们的银行贷款的利息支出。
截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，该公司的短期投资分别为0美元、0美元和52,255美元。该公司截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的利息收入分别为0美元、13,190美元和1,385美元。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日，我们没有长期持有至到期投资。
| 125 |
外汇风险
我们的外币换算调整在2024、2023和2022财年分别亏损20万美元、620万美元和320万美元。我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。人民币2022年贬值3.70%，2023年升值约8.26%，2024财年进一步升值0.22%。我们将继续监测货币波动风险敞口。
目前，我们的资产、负债、收入和成本以人民币和美元计价。我们的外汇风险敞口将主要与那些以美元计价的金融资产有关。人民币兑美元的任何重大重估都可能对我们的收益和财务状况，以及我们未来以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大影响。见“经营与财务回顾与展望——外币波动的影响
商品风险
我司作为主要由塑料、尼龙和金属组成的产品的研发商和制造商，面临原材料价格上涨的风险。我们历来能够凭借随商品价格变化而变化的定价条款将价格上涨转嫁给客户，但我们没有订立任何合同来对冲任何特定的商品风险。此外，本公司不采购或交易商品工具或头寸；而是采购商品以供使用。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
除项目12.D.3和12.D.4外，本项目12不适用于表格20-F的年度报告。关于项目12.D.3和12.D.4，本项目12不适用，因为公司没有任何美国存托股票。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
| a. | 不适用。 |
| b. | 2023年11月6日，公司宣布修订其组织章程大纲及章程细则（“经修订及重述的并购”），以更改每一B类股份的投票权，授予持有人对任何成员决议的十（10）票的权利，此前的三（3）票有所增加。 |
| c. | 不适用。 |
| d. | 不适用。 |
| e. | 不适用。 |
项目15。控制和程序
（a）披露控制和程序。
公司管理层负责建立和维护披露控制和程序系统（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露作出决定。
| 126 |
截至2024年6月30日，我公司在包括我公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。包括在表格20-F的这份年度报告中，首席执行官和首席财务官得出结论，我们公司的披露控制和程序（定义见1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））未能及时提醒他们注意公司美国证券交易委员会（“委员会”）文件中要求包含的信息。
（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。我们在对截至2024年6月30日公司财务报告内部控制有效性进行评估时，使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制综合框架（“2013年COSO框架”）。根据评估，管理层确定，截至2024年6月30日，我们对财务报告的内部控制不有效，因为我们没有足够的具有适当会计知识和经验水平的全职会计和财务报告人员来监控交易的日常记录，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和美国公认会计原则下的相关披露。此外，缺乏足够的书面财务结算程序。
（c）注册会计师事务所的鉴证报告。
不适用。
（d）财务报告内部控制的变化。
针对上述重大缺陷，公司已聘请具有美国公认会计原则知识和经验的第三方顾问，以补充我们现有的内部会计人员，并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。管理层计划通过实施以下措施，进一步纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷：
| （一） | 招聘具备美国GAAP会计和SEC报告相关知识和经验的合格会计人员； |
| （二） | 改善管理层和董事会之间的沟通，为所有重大和非常规交易建立适当的审批程序。 |
| （三） | 对执行官、管理人员、财务和会计部门制定并开展内部控制培训，使管理层和关键人员了解SEC规则下财务报告内部控制的要求。 |
| 127 |
公司还计划采取更多措施来加强我们对财务报告的内部控制，包括对现任会计人员进行有关美国公认会计原则和SEC报告规定的培训；建立内部审计职能，并规范公司的半年度和年终结算和财务报告流程。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
公司董事会已根据适用的纳斯达克资本市场标准确定邵志强先生具备“审计委员会财务专家”的资格。公司董事会还确定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，邵志强先生和审计委员会的其他成员均为“独立的”。
项目16b。Code of Ethics
公司已采纳适用于公司董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。Code of Ethics作为附件附于本年度报告后。我们还在我们的网站www.dognesspet.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
项目16c。首席会计师费用和服务
Audit Alliance LLP被公司任命为其2023财年和2024财年的独立注册公共会计师事务所。
支付给独立注册会计师事务所的费用
审计费用
2024财年，Audit Alliance LLP的审计费用为16万美元。
2023财年，Audit Alliance LLP的审计费用为16万美元，Prager Metis CPAs，LLC的审计费用为0美元。
审计相关费用
2024财年，Audit Alliance LLP的审计相关费用为15070美元。
2023财年，Audit Alliance LLP的审计相关费用为4700美元。
税费
2024财年，Audit Alliance LLP的税费为0美元。
2023财年，Audit Alliance LLP的税费为0美元。
所有其他费用
2024财年，Audit Alliance LLP的其他费用为4万美元。
2023财年，Audit Alliance LLP的其他费用为4万美元，Prager Metis CPAs，LLC的其他fess为4.8万美元。
| 128 |
审计委员会事前审批政策
在公司聘用Audit Alliance LLP提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的批准。Audit Alliance LLP提供的所有服务均已获得批准。
小时百分比
主要会计师聘请审计我们2022财年合并财务报表所花费的时间中，归因于审计联盟LLP全职长期雇员以外的人所完成的工作的百分比不到50%。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
在截至2024年6月30日的财政年度内，公司或任何关联购买者均未购买公司根据《证券交易法》第12条登记的任何类别的公司股本证券的任何股份或其他单位。
项目16F。注册人的核证会计师变更
不适用。
项目16g。公司治理
我们在英属维尔京群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的英属维尔京群岛法律管辖。此外，由于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们须遵守纳斯达克的公司治理要求。
作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的董事多数由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖此类豁免，这样的决定可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。
《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的，第5605（d）和5605（e）条要求上市公司对高管薪酬和董事提名有独立董事监督。作为外国私人发行人，我们被允许遵守母国惯例，以代替上述要求。2024年8月，董事会根据纳斯达克上市规则第5615（a）条通过一项普通决议，选择遵循英属维尔京群岛法律，以代替某些纳斯达克上市规则。具体而言，公司选择遵循BVI法律关于年度会议要求，选择不举行定期安排的独立董事会议。此外，在涉及收购股票或资产、基于股权的补偿、控制权变更和非公开交易的情况下，公司将发行证券，而无需获得股东批准，这将按照纳斯达克规则5635（a）-（d）的规定进行。公司亦选择不披露与第三方有关董事薪酬的协议，亦不会向股东派发年度或中期报告。
我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成或实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们董事会的大多数成员将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克的要求，即我们必须就某些稀释性事件获得股东批准，例如将导致控制权变更的发行、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股份或资产的某些收购。有关纳斯达克要求与英属维尔京群岛法律之间重大公司治理差异的描述，请参见“股本说明——公司法的差异”。
| 129 |
项目16 H.矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券的合理设计，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何上市标准。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程。我们评估网络安全威胁对我们的信息系统产生的风险，这些威胁可能对我们的信息系统或其中的任何信息造成不利影响。我们定期进行评估，以确定此类网络安全威胁。
在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以减轻已确定的风险，并合理解决现有保障措施中任何已确定的差距。我们定期监测和测试我们的保障措施，并与行政部门和管理层合作，定期为我们的员工进行有关这些保障措施的培训。评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的IT部门，以管理风险评估和缓解过程。
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我公司董事会对公司的整体风险管理，包括网络安全风险，负有监督责任，没有将网络安全风险的监督权力下放给任何委员会。我们的管理层由首席执行官兼首席财务官领导，负责评估、识别和管理对我们公司的重大网络安全风险和威胁，以及重大网络安全事件和风险的预防、缓解和补救。我们的首席执行官作为管理层代表，每年向董事会报告我们公司可能面临的任何重大网络安全风险的状态和更新，以及我们在表格20-F的年度报告中关于网络安全事项的披露。
在2024财年，我们没有遇到任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，我们面临潜在的网络安全威胁，如果意识到这些威胁，将对我们产生重大影响。这些威胁包括但不限于勒索软件和恶意软件攻击，以及被入侵的商业电子邮件和其他社会工程威胁。我们的服务供应商、供应商、客户和业务合作伙伴也面临类似的网络安全风险，这可能对我们的业务产生不利影响。关于我们面临的网络安全风险的更多信息在第一部分第1a项中讨论，“风险因素——虽然我们不知道过去有任何数据泄露，但未来的网络攻击、计算机病毒或任何未能充分维护安全和防止未经授权访问我们的信息技术系统或数据的行为都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
第三部分
项目17。财务报表
见项目18。
项目18。财务报表
我们的合并财务报表包含在这份年度报告的末尾，从第F-1页开始。
项目19。展品
以下文件作为本年度报告的一部分提交：
| 130 |
| 131 |
| * | 之前提交的。 |
| 132 |
签名
注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 多尼斯(国际)股份有限公司 | ||
| 日期：2024年10月16日 | 签名： | /s/陈四龙 |
| 姓名： | 陈四龙 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 133 |
独立注册会计师事务所报告
向多尼斯(国际)股份有限公司董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了所附的多尼斯(国际)股份有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2024年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表，截至2024年6月30日止两年期间的相关合并利润表、综合收益表、股东权益表、现金流量表，以及合并财务报表及附表（统称“财务报表”）的相关附注。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及截至2024年6月30日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Audit Alliance LLP
我们自2022年起担任公司的核数师。
新加坡
2024年10月16日
PCAOB身份证号码3487
| 134 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并资产负债表
（所有金额以美元计）
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收第三方客户账款，净额 |
|
|
||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|
||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
|
||||||
| 对供应商关联方的垫款 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
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||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
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| 经营租赁使用权租赁资产 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
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| 对股权被投资单位的长期投资 |
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| 递延所得税资产 |
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|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期银行贷款 | $ |
|
$ |
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| 长期银行贷款的流动部分 |
|
|
||||||
| 应付账款 |
|
|
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| 应付关联方款项 |
|
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||||||
| 客户垫款 |
|
|
||||||
| 应交税费 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期银行贷款 |
|
|
||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（附注10） | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| A类普通股，面值，股授权；和截至2024年6月30日和2023年6月30日已发行和未偿还* |
|
|
||||||
| B类普通股，面值，股授权；截至2024年6月30日和2023年6月30日已发行和未偿还 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| （累计赤字）留存收益 | ( |
) |
|
|||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 公司拥有人应占权益 |
|
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| 非控股权益 |
|
|
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| 总股本 |
|
|
||||||
| 负债总额和权益 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
多尼斯(国际)股份有限公司
（损失）收入和综合（损失）收入报表
（所有金额以美元计）
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入–第三方客户 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 收入–相关方 |
|
|
|
|||||||||
| 总收入 |
|
|
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| 收入成本–第三方客户 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 收入成本–相关方 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 毛利 |
|
|
|
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| 营业费用： | ||||||||||||
| 销售费用 |
|
|
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| 一般和行政费用 |
|
|
|
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| 研发费用 |
|
|
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|||||||||
| 处置不动产、厂房和设备的损失 |
|
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|||||||||
| 经营（亏损）收入 | ( |
) | ( |
) |
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| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 外汇交易收益 |
|
|
|
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| 其他收入，净额 |
|
|
|
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| 来自关联方的租金收入，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收入合计 |
|
|
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| 所得税前（亏损）收入 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净（亏损）收入 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归属于多尼斯(国际)股份有限公司的净（亏损）收入 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||
| 外币折算损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 综合损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 减：归属于非控股权益的综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归属于多尼斯(国际)股份有限公司的综合（亏损）收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
| （亏损）每股收益 | ||||||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
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| 摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
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| 加权平均流通股* | ||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||
| 摊薄 | ||||||||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并权益变动表
截至二零二四年六月三十日止年度、二零二三年及二零二二年六月三十日止
（所有金额以美元计）
| 普通股 | 法定 | 留存收益 （累计 |
累计 其他 综合 |
非- 控制 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类* | 金额* | 乙类 | 金额 | 储备金 | 赤字） | 亏损 | 利息 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日余额 |
|
$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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| 定向增发发行股份 |
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- |
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| 行使认股权证 |
|
|
- |
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| 购股权获行使 |
|
|
- |
|
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| 为服务授予的期权 | - |
|
- |
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| 当年净收益 | - | - |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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| 有关非控股权益的调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的服务报酬 |
|
|
- |
|
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| 年度净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
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| 反向拆分股份 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 |
|
|
- |
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| 为服务授予的期权 | - |
|
- |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行股份 | - |
|
- |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证修改 | - |
|
- |
|
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| 定向增发发行股份 |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 |
|
|
|
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并现金流量表
（所有金额以美元计）
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
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| 调整净（亏损）收入与经营活动提供（用于）的现金净额： | ||||||||||||
| 经营租赁使用权租赁资产摊销 |
|
|
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| 折旧及摊销 |
|
|
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| 处置不动产、厂房和设备的损失 |
|
|
|
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| 以股份为基础的服务报酬 |
|
|
|
|||||||||
| 存货储备变动 |
|
|||||||||||
| 信用损失变化 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 递延税收优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 认股权证修改 |
|
|||||||||||
| 应计利息收入 | ( |
) | ||||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) |
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| 应收账款-关联方 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 库存 | ( |
) |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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( |
) |
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| 对供应商关联方的垫款 |
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( |
) | |||||||||
| 应付账款 |
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( |
) |
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| 应付账款-关联方 | ( |
) |
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| 来自客户的预付款 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 应交税费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应计费用和其他负债 |
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( |
) | ||||||||
| 经营租赁负债 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
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( |
) |
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 处置物业、厂房及设备所得款项 |
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| 短期投资到期收益 |
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| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 定向增发募集资金净额 |
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| 有关非控股权益的调整 | ( |
) | ||||||||||
| 行使认股权证所得款项净额 |
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| 反向拆分股份 | ( |
) | ||||||||||
| 行使期权所得款项净额 |
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| 短期银行贷款收益 |
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| 偿还短期银行贷款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 长期银行贷款收益 |
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| 偿还长期银行贷款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 关联方借款所得款项（偿还） |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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( |
) |
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
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( |
) |
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| 现金及现金等价物，年初 |
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| 现金及现金等价物，年末 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 现金流信息补充披露： | ||||||||||||
| 支付所得税的现金（已退还） | $ | $ | ( |
) | $ |
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| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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$ |
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| 非现金投资活动 | ||||||||||||
| 由在建工程转入固定资产 | $ | $ | $ |
|
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| 通过其他应付款增加（减少）不动产、厂房和设备 | $ |
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$ | ( |
) | $ | ||||||
| 服务的预付股份补偿 | $ | $ |
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$ | ||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
注1 –业务的组织和描述
多尼斯(国际)股份有限公司（“Dogness（International）Corporation”）（“Dogness”或“公司”），是一家于2016年7月11日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律成立的股份有限公司，控股公司。公司透过其附属公司主要从事设计、制造及销售各类宠物皮带、宠物项圈、宠物安全带、智能宠物产品、可伸缩皮带，产品主要透过大型零售商分销销往世界各地。公司董事会主席兼首席执行官（“首席执行官”）陈四龙先生因其拥有9,069，000股B类普通股而成为公司控股股东（“控股股东”），该等普通股每股拥有三票表决权，合计拥有所有普通股的过半表决权。
重组
A法律架构重组已于2017年1月9日完成。重组事项涉及将BVI控股公司Dogness；及根据中华人民共和国（“中国”）法律成立的控股公司Dogness Intelligence Technology（Dongguan Dogness）Co.，Ltd.（“东莞Dogness”）注册成立；以及将Dogness（Hong Kong）Pet’s Products Co.，Ltd.（“HK Dogness”）、嘉盛企业（香港）有限公司（“HK嘉盛”）、东莞嘉盛企业有限公司（“东莞嘉盛”；统称“受让实体”）从控股股东转让给Dogness和东莞多尼斯。重组前，受让实体的股权由控股股东100%控股。于2016年11月24日，控股股东将其于东莞嘉盛的100%拥有权益转让予东莞多尼斯，而东莞多尼斯由HK Dogness拥有100%权益，并被视为中国的外商独资实体（“WFOE”）。2017年1月9日，控股股东将其持有的香港多尼斯、香港嘉盛100%股权转让给多尼斯。重组后，Dogness最终拥有上述主体的100%股权。
由于重组前后公司及全资子公司均受同一控股股东有效控制，故视为同一控制下。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按犹如上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并得到了一贯的应用。
公司的合并财务报表反映了以下实体的经营成果：
实体时间表
| 实体名称 | 日期 注册成立 |
地点 注册成立 |
% 所有权 |
校长 活动 |
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| 多尼斯(国际)股份有限公司（“Dogness”或“公司”） |
|
|
家长，
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% |
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| Dogness（Hong Kong）Pet’s Products Co.，Limited（“HK Dogness”） |
|
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% |
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| 嘉盛企业（香港）有限公司（“香港嘉盛”） |
|
|
|
% |
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| Dogness智能科技（东莞）有限公司（“东莞Dogness”） |
|
|
|
% |
|
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| 东莞市嘉盛企业有限公司（“东莞嘉盛”） |
|
|
|
% |
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| 漳州美嘉金属制品有限公司（“美嘉”） |
|
|
|
% |
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| Dogness Overseas Ltd（“Dogness Overseas”） |
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|
% |
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| Dogness Group LLC（“Dogness Group”） |
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|
|
% |
|
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| Dogness宠物文化（东莞）有限公司（“Dogness Culture”）* |
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|
|
% |
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|||||
| * |
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| F-7 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注2 –重要会计政策摘要（续）
非控股权益
截至2024年6月30日，非控股权益代表非控股股东在多尼斯文化的48.8%权益。非控股权益在综合资产负债表中列示，与归属于公司股东的权益分开。本公司经营业绩中的非控股权益在综合全面收益（亏损）表中呈列，作为非控股权益持有人与本公司股东之间的总收益或亏损的分配。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款、存货、供应商预付款、物业、厂房、使用权资产（包括租赁负债）和设备的使用寿命、无形资产、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。公司在中国维持大部分银行账户。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。
应收账款，净额
应收账款列报为扣除信用损失准备金后的净额。2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求公司对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。公司采纳该指引，自2023年1月1日起生效。公司根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备，为可疑应收账款建立拨备。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。截至2024年6月30日和2023年6月30日，信贷损失准备金分别为348,678美元和160,026美元。
库存，净额
存货采用加权平均法按可变现净值列账。成本包括原材料成本、运费、直接人工及相关生产间接费用。成本超过每一项存货的可变现净值的部分，确认为存货价值的减值准备。
可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。公司按季度对存货进行可变现净值调整评估，并根据每类存货的账龄、未来需求等多种因素，将已过时或超过预测使用量的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。
| F-8 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注2 –重要会计政策摘要（续）
预付款项和其他资产
预付款项和其他资产主要包括向供应商预付的尚未收到的原材料采购款、预付的服务费和保证金。这些垫款是无息、无抵押和短期性质的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。
物业、厂房及设备，净额
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。采用直线折旧法计算资产预计可使用年限内的折旧，具体如下：
财产和设备使用寿命时间表
| 有用的生活 | ||
| 建筑物 |
|
|
| 租赁权改善 | ||
| 机械设备 |
|
|
| 汽车 |
|
|
| 办公设备和家具 |
|
维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中扣除，任何收益或损失在其他综合收益（损失）综合报表中确认为其他收益或费用。
净无形资产
无形资产主要包括从第三方供应商购买的定制软件系统，用于核算和生产管理以及土地使用权。根据中国法律，中国所有土地归政府所有，不得出售给个人或公司。政府授予个人和公司特定期限的宗地使用权。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。
无形资产按成本减累计摊销列报。定制软件系统按预计可使用经济年限10年采用直线法摊销。土地使用权按预计使用年限50年采用直线法摊销，结合土地使用权期限确定。
| F-9 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注2 –重要会计政策摘要（续）
股权被投资方的长期投资
公司于2018年7月1日采用会计准则编纂（“ASC”）321“投资—权益证券”（“ASC 321”）。按照ASC 321，公司对其没有重大影响且公允价值易于确定的权益证券（一般低于20%的所有权权益），按照市场报价的公允价值进行会计处理。没有易于确定的公允价值的股本证券要么按公允价值入账，要么采用计量替代办法。根据计量备选办法，股权投资按成本减任何减值（如有的话）加减因公司相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动计量。
南京Rootaya智能科技有限公司（“南京Rootaya”）是一家于2015年3月25日在中国注册成立的实体，主要从事智能宠物产品的开发。2018年7月，公司与南京Rootaya订立股权投资协议，投资人民币125万元（合17.2万美元）购买南京Rootaya 10%的所有权权益，其余90%的所有权权益由三名非关联股东拥有。
Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）是一家于2017年11月17日在中国注册成立的实体，从事智能宠物产品的开发和销售。2018年11月，公司与Dogness Network订立股权投资协议，投资人民币8.0百万元（1,100，800美元）购买Dogness Network的10%所有权权益，其余90%所有权权益由一名非关联股东拥有。
Linsun Smart Technology Co.，Ltd（“Linsun”）是一家于2018年1月25日在中国注册成立的实体，从事智能宠物产品的开发和销售。2018年11月，公司与Linsun订立股权投资协议，投资人民币300万元（41.28万美元）购买Linsun 13%的所有权权益，其余87%的所有权权益由三名非关联股东拥有。
与南京Rootaya、Dogness Network及Linsun订立该等股权投资协议的目的是与该等被投资方建立合作业务，以共同开发及分销公司的智能智能宠物产品。公司对上述投资按照ASC 321采用计量替代法进行会计处理。
本公司以历史成本记录成本法投资，并随后将从被投资单位的净累计收益中获得的任何股息记录为收益。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并被记录为投资成本的减少。当事实或情况表明投资的公允价值低于其账面价值时，对股权被投资单位的投资进行减值评估。当公允价值下降被确定为非暂时性时，确认减值。该公司审查了几个因素，以确定损失是否是非暂时性的。这些因素包括但不限于：（i）投资的性质；（ii）减值的原因和持续时间；（iii）公允价值低于成本的程度；（iv）投资的财务状况和近期前景；以及（v）持有证券的时间足以允许任何预期的公允价值回收的能力。
由于南京鲁泰亚报告了重大的净亏损和营运资金赤字，并且在可预见的未来无法产生正现金流。已在2020财年对这项投资进行了全额减值损失。对于公司对Dogness Network和Linsun的投资，没有注意到重大减值指标，因为它们的经营业绩表明净收入和现金流入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司对股权投资对象的长期投资金额分别为151.36万美元和151.69万美元。
| F-10 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注2 –重要会计政策摘要（续）
金融工具公允价值
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。 |
| ● | 第3级-对估值方法的投入是不可观察的。 |
除另有披露外，公司现金、短期投资、应收账款、存货、预付款及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应付税金、应计费用及其他流动负债、租赁负债流动部分、短期银行借款等金融工具的公允价值与其公允价值相近，因为这些工具具有短期性质。公司的长期投资是按照ASC 321使用计量替代法核算的，这也与其记录值相近。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查长期资产，包括确定寿命的无形资产是否存在减值。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度未录得减值。
租约
公司取得资产使用权时，公司为租赁合同中的承租人。经营租赁计入合并资产负债表中的细列项目使用权资产、租赁负债、流动、租赁负债、长期。
使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务，两者均根据租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。初始租赁期为12个月或以下的租赁不记入合并资产负债表，并在合并经营和综合损失表中按租赁期内的直线法计入费用。公司通过与出租人协议确定租赁期限。由于公司的租赁不提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时，使用基于开始日可获得的信息的公司增量借款利率。有关进一步讨论，请参阅附注7。
租金收入
租金收入根据有关租赁协议的条款按直线法确认为已赚取。促销折扣确认为促销期内租金收入的减少。滞纳金、行政事业性收费等费用，在赚取时确认为收入。管理层定期审查租户的付款历史和财务状况，以在其判断中确定适用于每个特定物业的任何应计租金收入和未开票的应收租金余额是否可收回。
| F-11 |
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合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注2 –重要会计政策摘要（续）
收入确认
公司在所有呈报期间均采用了ASC 606客户合同收入（“ASC606”）。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取确认为履约义务的货物或服务已得到满足。
为确定与客户的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。
收入在与公司客户的合同条款下的义务得到满足时确认。合同条款的满足发生于公司产品所有权转让给客户。净销售额计量为公司预期将货物转让给批发商和零售商所获得的对价金额。
公司预期收取的代价金额包括根据任何奖励（如适用）调整的销售价格。此类激励不代表单独的价值，根据ASC 606作为收入减少入账。截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度，公司并无向客户提供任何销售奖励。
在合同范围内不重要的附带促销项目被确认为费用。向客户收取的运费和装卸费计入净销售额，公司产生的相关成本计入销货成本。在应用判断时，公司考虑了客户对业绩的预期、重要性以及ASC主题606的核心原则。公司的履约义务一般在某个时点转移给客户。公司与客户的合同一般不包含任何可变对价。
该公司的收入主要来自向批发商和零售商销售宠物产品，包括皮带、配件、项圈、安全带和智能宠物产品。收入报告为扣除所有增值税（“增值税”）后的净额。该公司通常不允许客户退货，从历史上看，客户退货并不重要。
该公司还通过向客户提供色带染色服务和宠物美容服务产生收入。公司利用其制造能力和色染技术向客户提供染色解决方案，并将染料或颜料应用于纤维、纱线和织物等纺织材料制成的色带上，以实现客户所需的色牢度和质量。公司在提供染液及相关服务、染后产品交付并被客户接受的时点确认收入。宠物美容服务的收入在提供服务时确认。
合同资产和负债
付款条件是根据对客户信用质量的评估，根据公司预先设定的信用要求确定的。联系人资产在相关应收账款中确认。在交货前已收到付款的合同确认合同负债。合同负债余额可能会因下订单的时间以及发货或交付发生的时间而有很大差异。
截至2024年6月30日及2023年6月30日，除应收账款及客户垫款外，公司并无其他重大合同资产、合同负债或递延合同成本入账于综合资产负债表。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本，例如运输、装卸和交付，在发生时在销售、一般和管理费用中确认。
| F-12 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注2 –重要会计政策摘要（续）
收入确认（续）
收入分类
公司按产品和服务类型及地理区域分拆合同收入，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的收入分类在本综合财务报表附注15中披露。
研发费用
研发费用包括直接归属于开展研发项目的成本，包括工资及其他员工福利成本、检测费用、消耗性设备及咨询费等。与研发相关的所有成本在发生时计入费用。
所得税
公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。所得税采用资产负债法核算。按照该办法，当年应交税费或应退税费金额确认所得税费用。递延所得税资产和负债在资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时确认。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年6月30日，公司中国子公司的2022财年至2024财年仍开放供中国税务机关进行法定审查。对于公司的香港子公司，以及美国子公司，所有纳税年度仍开放供相关税务机关进行法定审查。
增值税（“增值税”）
销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达13%，具体取决于所售产品的类型。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料已计入生产或获取其成品的成本。公司在随附的综合财务报表中记录了扣除付款后的应付或应收增值税。此外，出口商在出口货物时，有权获得已缴纳或评估的增值税的部分或全部退款。
由于公司大量产品出口到美国和欧洲，当公司完成所有必要的报税程序时，公司有资格获得增值税退税。公司所有增值税申报表自报备之日起五年内均已、且仍需接受税务机关审核。
该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法为净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们是在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。
| F-13 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注2 –重要会计政策摘要（续）
公司遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，建立了员工股份奖励的会计处理。对于员工股份奖励，股份补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励的必要服务期内按直线法确认为具有分级归属的费用。
外币换算
公司的主要经营国家为中国。香港多尼斯、香港嘉盛、东莞多尼斯、东莞嘉盛、美嘉、多尼斯文化的财务状况和经营成果以人民币为记账本位币确定，多尼斯海外、多尼斯集团以美元为记账本位币。
以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债，采用合并资产负债表日的通行汇率折算。非货币性资产和负债采用交易发生日的历史汇率换算。这些外币交易换算产生的所有汇兑损益均计入当年净收益（亏损）。
该公司的财务报表使用美元报告。经营业绩及合并外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。因为现金流量是根据平均折算率折算的，所以在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定会与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为单独组成部分计入综合权益变动表的累计其他综合收益（亏损）。外币交易损益计入综合全面收益（亏损）表。
下表概述了创建合并财务报表时使用的货币汇率：
货币汇率时间表
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||
| 年终即期汇率 | $1=人民币
|
$1=人民币
|
$1=人民币
|
|||||||||
| 平均费率 | $1=人民币
|
$1=人民币
|
$1=人民币
|
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不计入净收益的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括公司未使用美元作为记账本位币导致的外币折算调整。
关联交易
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或共同重大影响，也被认为是关联方。关联方可能是个人或企业实体。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。关联交易按当事人约定的金额计量。
现金流量表
根据ASC 230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量以当地货币为基础制定。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。
| F-14 |
多尼斯(国际)股份有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注2 –重要会计政策摘要（续）
最近的会计公告
公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。
2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。更新澄清，股权证券的合同限制出售不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。更新还明确，实体不能作为单独的记账单位，确认和计量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体，修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。作为一家新兴成长型公司，该准则对公司截至2025年12月31日止年度有效。公司正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2023年10月，FASB发布ASU 2023-06，披露改进——针对SEC披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和对冲——整体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。
2023年11月27日，FASB发布ASU 2023-07。这些修订改进了可报告分部披露要求。主要规定包括：（1）重大分部费用——公共实体须按可报告分部披露重大分部费用，如果这些费用定期提供给主要经营决策者并包含在每一报告的分部损益计量中；（2）其他分部项目——公共实体须按可报告分部披露其他分部项目。此类披露将构成报告的分部收入减去（已披露的）重大分部费用减去报告的分部损益之间的差额；（3）分部损益的多个衡量标准——公共实体可能会披露主要经营决策者使用的不止一种分部损益衡量标准，前提是至少有一种报告的衡量标准包括最符合公认会计原则计量原则的分部损益衡量标准；（4）与CODM相关的披露——要求每年披露主要经营决策者的头衔和职位，以及对主要经营决策者如何使用所报告的措施和其他披露的解释。（5）具有单一可报告分部的实体——公共实体必须适用ASU的所有披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求；（6）重铸前期分部信息以符合当期分部信息——如果定期向主要经营决策者提供的分部信息发生变化，导致重大分部费用的识别发生变化，则需要重铸。ASU2023-07中的修订在2023年12月15日之后开始的财政年度对所有公共实体生效。允许提前收养。公共实体应将本次更新中的修订追溯应用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估这些修订对其合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已缴所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）税率调节中的信息类别一致和更大程度的分类，以及（2）按司法管辖区分类的已缴所得税。这些修订使投资者能够在其资本分配决策中更好地评估一个实体的全球业务和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其所得税率和未来现金流的前景。本更新中的其他修订提高了披露的有效性和可比性，方法是（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，使其符合美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本更新中的修订应在未来基础上适用。允许追溯申请。公司正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
除上述公告外，不存在近期新发布的对合并报表产生重大影响的会计准则
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（所有金额以美元计）
附注3 –应收账款，净额
应收账款包括以下内容：
应收账款明细表
截至 2024年6月30日 |
截至 2023年6月30日 |
|||||||
| 第三方客户应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 第三方客户应收账款总额，净额 |
|
|
||||||
| 加：应收账款-关联方 |
|
|
||||||
| 应收账款总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日，信贷损失准备金分别为348,678美元和160,026美元。
截至2024年8月19日，已向第三方客户收取约180万美元（人民币13.0百万元）或截至2024年6月30日应收账款余额的68.1%。
就附注2所披露的公司对股权投资对象的长期投资而言，公司向关联方Dogness Technology和Dogness Network销售了若干智能宠物产品。截至2024年6月30日，这些关联方的未清应收账款为582182美元，其中41405美元已在年底后收回（见附注11）。
信贷损失变动准备金如下：
呆账备抵明细表
截至 2024年6月30日 |
截至 2023年6月30日 |
|||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 规定 |
|
|
||||||
| 注销 | ( |
) | ||||||
| 外币换算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
注4 –库存，净额
库存包括以下内容：
存货明细表
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
||||
| 在制品 |
|
|
||||||
| 成品 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减：存货备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
存货包括原材料、在产品和产成品。制成品包括直接材料成本、直接人工成本和制造费用。
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，公司的存货减记分别为0美元、246,281美元和0美元。
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（所有金额以美元计）
附注5 –物业、厂房及设备净额
按成本减累计折旧列报的物业、厂房及设备包括以下各项：
财产和设备明细表，净额
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 建筑物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 机械设备 |
|
|
||||||
| 办公设备和家具 |
|
|
||||||
| 汽车 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 在建工程（“CIP”） |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业、厂房及设备减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日止年度，公司处置了旧厂房、某些陈旧设备以及机器和汽车。据报告，处置物业、厂房和设备的损失为1,075，490美元。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度未录得减值。
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的折旧费用分别为2,711，240美元、3,251，711美元和3,375，875美元。就向东莞农村商业银行借入的约460万美元长期银行贷款而言，公司的附属公司美佳将其约460万美元的物业、厂房和设备作为抵押担保贷款（见附注8）。
公司子公司东莞嘉盛有一个建设新制造运营设施的资本项目，包括仓库、厂房、办公楼、安检门、员工公寓楼、电压站和展厅。预算总额约为人民币2.635亿元（约合3630万美元）。截至2022年6月30日，公司已完成该项目并将相关CIP全部转入固定资产。截至2024年6月30日，公司已就该项目支付了约人民币2.618亿元（合36.0百万美元）的总付款，这导致未来的最低资本支出付款约为人民币170万元（合0.2百万美元），公司计划在2024年6月30日之后的十二个月内支付剩余款项。
附注6 –无形资产，净额
无形资产包括以下各项：
无形资产明细表，净额
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| Software | $ |
|
$ |
|
||||
| 土地使用权 |
|
|
||||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产，净值 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的摊销费用分别为60,487美元、63,460美元和82,472美元。就向东莞农村商业银行借入的460万美元长期贷款，公司附属美佳将其账面净值170万美元的土地使用权作为抵押担保贷款（见附注8）
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（所有金额以美元计）
附注6 –无形资产，净额（续）
预计未来摊销费用如下：
未来摊销费用明细表
| 截至6月30日的12个月， | 摊销费用 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 | ||||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
附注7 –租赁
该公司有几个制造设施和办公室的经营租赁。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的经营租赁费用分别为1769250美元、1615537美元和477268美元。
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
补充资产负债表信息附表
截至 2024年6月30日 |
截至 2023年6月30日 |
|||||||
| 经营租赁使用权资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债-流动 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债-非流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日，加权平均剩余租期和平均折现率分别为13.31年和5.79%。
租赁负债到期明细表如下：
租赁负债到期日附表
| 截至6月30日的12个月， | ||||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 未来最低租赁付款总额 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 合计 | $ |
|
||
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（所有金额以美元计）
附注8 –银行贷款
银行贷款包括以下内容：
银行贷款时间表
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 国泰银行 | $ | $ |
|
|||||
| 东莞农村商业银行 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：短期借款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：长期借款当期部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
| (1) | 于2020年2月6日，公司的一间美国附属公司Dogness Group获得国泰银行的信贷额度，据此，Dogness Group可借入最高$
|
| (2) | 于2020年7月17日，公司与东莞农村商业银行订立多项贷款协议，借款合共$
|
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，上述贷款的利息支出分别为294,628美元、396,517美元和471,443美元。
公司将截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度与某些CIP项目支出相关的利息分别资本化为0美元、0美元和90,775美元。
公司银行贷款还款时间表如下：
偿还银行贷款的时间表
| 截至6月30日的12个月， | 还款 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
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（所有金额以美元计）
注9 –税收
（a）企业所得税（“企业所得税”）
Dogness作为离岸控股公司在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。
根据现行《香港税务条例》，公司于香港注册成立的附属公司须按两级利得税率征收。法团应课税利润的首笔HKD 200万元的利得税税率将适用经下调的税率，即8.25%，而余下的应课税利润将适用遗留税率，即16.5%。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。
根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIEs”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。2015年10月，公司在中国的主要运营子公司东莞嘉盛被批准为HNTEs，并有权在2015年至2023年享受15%的所得税减免税率。该证书有待进一步更新。
EIT在中国通常由当地税务机关管理。各地税务机关有时可给予当地企业免税期，以此鼓励创业，拉动当地经济。由于东莞嘉盛被批准为HNTE，截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的企业所得税减按15%的税率报税。上述免税期的影响使截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的外国税收分别减少了297,975美元、316,913美元和100,210美元。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，免税期对每股净收益（亏损）（基本和稀释）的好处分别为0.03美元、0.03美元和0.01美元。截至2024年6月30日，公司中国子公司、香港子公司和美国子公司的所有纳税申报表仍开放供相关税务机关进行法定审查。
下表将法定税率与公司的有效税项进行了核对：
和解有效税时间表
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 根据中国法定税率计算的所得税费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
| 差饷对香港及其他中国境外实体的影响 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 中国优惠税率的影响 |
|
|
|
|||||||||
| 估值备抵变动 |
|
|
|
|||||||||
| 保留的应交所得税 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 永久差异 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 退还以前年度的税款 | ( |
) | ||||||||||
| 有效税收 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
所得税拨备由以下部分组成：
所得税费用（福利）构成部分附表
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 当期所得税费用（收益） | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 递延所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税优惠总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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（所有金额以美元计）
附注9 –税收（续）
公司递延所得税资产构成如下：
递延所得税资产负债明细表
截至 2024年6月30日 |
截至 2023年6月30日 |
|||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净经营亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 资产减值准备 |
|
|
||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
（b）应缴税款
公司应交税费包括：
应缴税款附表
截至 2024年6月30日 |
截至 2023年6月30日 |
|||||||
| 应交企业所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他应交税费 |
|
|
||||||
| 应缴税款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
尽管公司管理层认为公司已经支付或累积了公司所欠的所有税款，但公司可能会受到中国多个税务机关就应缴税款数额提出的质疑。根据中国税收法规和行政惯例及程序，税务机关对以前报备的纳税申报表进行审计或审查的诉讼时效自报备之日起三年届满。公司还获得了当地税务机关的书面声明，截至2024年6月30日没有应缴的额外税款。公司继续与当地税务机关商讨，争取在切实可行范围内尽快结清余下的税务负债，大部分与其未缴所得税及营业税有关。
由于与考试状态相关的不确定性，包括相关税务机关完成审计的协议，与这些未缴税款余额的利息和罚款相关的未来现金流出存在高度不确定性。这种税务不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或时效状态到期。
附注10 –承诺和意外情况
或有事项
公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷，这些事项通常具有不确定性，其结果无法预测。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项的估计损失。尽管公司无法就未决索赔、诉讼或其他纠纷的解决以及此类结果可能对公司产生的影响作出任何保证，但公司认为，此类诉讼结果导致的任何最终责任，在保险未另行提供或涵盖的范围内，将不会对公司的综合财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响
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（所有金额以美元计）
附注10 –承诺和或有事项（续）
资本投资义务
漳州美佳金属制品有限公司
美佳是根据中华人民共和国法律注册成立的，注册资本总额为人民币6000万元（合830万美元）。截至2023年6月30日，已出资人民币4460万元（合620万美元）。截至2024年6月30日止年度，公司对美佳追加出资人民币3,890，000元（合0.5百万美元）。
随后至2024年6月30日，公司进一步向美嘉追加出资人民币1,843，800元（0.3百万美元）截至本报告日期，根据美嘉公司章程，公司有义务在2025年12月30日之前，只要公司有可用资金，就向美嘉追加出资人民币9636,200元（1.3百万美元）。
资本支出承诺
我们的资本支出主要与公司建造新的制造和运营设施有关，这些设施包括仓库、车间、办公楼、安检门、员工公寓楼、电力变压器站和展厅。在往年。截至2024年6月30日，这些项目的未来最低资本支出承诺为240,582美元。（见注5）
附注11 –关联方交易
关联方关系汇总如下：
关联方关系明细表
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| 陈四龙 |
|
|
| 陈俊强 |
|
|
| Linsun Smart Technology Co.，Ltd（“Linsun”） |
|
|
| Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”） |
|
|
| Dogness Technology Co.，Ltd（“Dogness Technology”） |
|
（一）应收关联方款项
应收关联方款项主要由以下应收租金构成：
关联方应缴款项明细表
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 林孙 | $ |
|
$ |
|
||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
（二）应付关联方款项
应付关联方款项包括：
应付关联方款项明细表
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 陈四龙先生 | $ |
|
$ |
|
||||
| 狗狗网络 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
陈四龙先生在需要时定期提供流动资金贷款支持公司经营。此类预付款不计息，按需到期。
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合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注11 –关联方交易（续）
（三）关联方提供的贷款担保
就公司银行借款事宜，陈四龙先生以个人资产作抵押并签署担保协议，为公司银行借款提供担保。（见附注8）。
（四）向关联方销售
来自关联方的收入包括：
关联方收入明细表
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 狗狗网络 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| Dogness技术 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，与向这些关联方的销售相关的收入成本分别为82,955美元、1,162，314美元和1,301，180美元。
（五）应收关联方款项
应收关联方账款构成如下：
应收关联方款项明细表
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 应收账款-关联方： | ||||||||
| 狗狗网络 | $ |
|
$ |
|
||||
| Dogness技术 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日，应收关联方账款总额为582182美元，其中41405美元已于年底后收回。
（六）向供应商关联方垫款
关联方向供应商垫款构成如下：
关联方预付给供应商的时间表
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 垫付供应商关联方： | ||||||||
| 林孙 | $ |
|
$ |
|
||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
（七）向关联方采购
于截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度，公司向Linsun采购若干宠物产品组件及零件，例如智能宠物水及食物喂养装置。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，Linsun的采购总额分别为288,791美元、565,548美元和3,199，833美元。
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合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
附注11 –关联方交易（续）
（八）与关联方的租赁安排
2020年1月2日，东莞嘉盛与Linsun签订租赁协议，使得Linsun能够租赁东莞嘉盛部分新生产设施约8460平方米，为期十年。Linsun每年的租赁付款约为23万美元，每三年增加15%。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，公司通过向Linsun租赁制造设施分别录得租金收入477,121美元、434,625美元和462,210美元作为其他收入。
2020年8月1日，东莞嘉盛与Dogness Network签订租赁协议，使Dogness Network得以租用东莞嘉盛约580平方米的部分新生产设施，为期十年。来自Dogness Network的年度租赁付款约为3.5万美元，每三年将增加15%。该租赁协议已于2022年10月终止。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，公司通过向Dogness Network租赁制造设施录得租金收入分别为0美元、10,952美元和78,251美元，作为其他收入。
2020年8月1日，东莞嘉盛与Dogness Technology签署租赁协议，使Dogness Technology得以租用东莞嘉盛约50平方米的部分新生产设施，为期十年。每年从Dogness Technology支付的租赁款项约为1700美元。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，公司通过向Dogness Technology租赁制造设施录得租金收入1660美元（830美元记录在来自关联方的租金收入中）、1584美元和1706美元作为其他收入。多尼斯科技于2023年12月31日后不再为关联方。
注12 –股权
普通股
Dogness于2016年7月11日根据BVI法律成立。原授权普通股数量为15,000，000股，每股面值0.002美元。2017年4月26日，公司股东召开会议（“会议”），通过以下决议：（i）将普通股的授权数量增加至100,000，000股，每股面值0.002美元，其中15,000，000股已发行和流通在外；（ii）将目前已发行和流通在外的普通股重新分类为两类，A类普通股和B类普通股，它们拥有平等的经济权利但不平等的投票权，据此，A类普通股各获得一票，B类普通股各获得三票。
于2022年10月22日，公司股东举行会议，批准将公司获授权发行的最高股份数目由100,000，000股由两类每股面值0.002美元的90,931，000股A类股份及9,069，000股B类股份组成，更改为110,000，000股由两类每股面值0.002美元的90,931，000股A类股份及19,069，000股B类股份组成
2023年11月6日，公司宣布（i）以21比1的比例对公司已发行和流通的A类普通股进行股份合并，以及（ii）对公司组织章程大纲和章程细则进行修订，将其授权股份从每股面值0.002美元的90,931，000股A类股和每股面值0.002美元的19,069，000股B类普通股更改为无限数量的授权A类普通股和B类普通股，每股均无面值。2023年11月15日，公司向若干小股东支付现金，并因股份合并对账而注销196股股份。这些财务报表中的所有历史份额和每股金额均已追溯调整，以反映股份合并。
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（所有金额以美元计）
附注12 –权益（续）
股权融资
2021年1月股权融资
2021年1月20日，公司与某些机构投资者达成证券购买协议，以每股普通股43.0美元的价格在注册发行中出售172,757股A类普通股。在支付费用后，公司从出售普通股中获得了约660万美元的净收益。
2021年7月股权融资
2021年7月19日，公司与某些机构投资者达成证券购买协议，以每股普通股36.4美元的价格在注册发行中出售108,906股A类普通股。在支付费用后，公司从出售普通股中获得了约350万美元的净收益。
2022年2月股权融资
2022年2月24日，公司与某些机构投资者达成证券购买协议，以每股普通股57.6美元的价格在注册发行中出售98,313股A类普通股。在支付费用后，公司从出售普通股中获得了约470万美元的净收益。
2022年6月股权融资
2022年6月3日，公司与某些机构投资者达成证券购买协议，以每股普通股66.0美元的价格在注册发行中出售181,818股A类普通股。在支付费用后，公司从出售普通股中获得了约1090万美元的净收益。
2024年5月股权融资
2024年5月9日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司同意以每股2.50美元的价格向买方发行和出售总计2,000，000股无面值的A类普通股，总收益为500万美元。该交易于2024年5月16日结束。支付费用后，交易净收益约为490万美元。
为服务而发行的普通股
于2021年4月15日，公司与Real Miracle Investments Limited（“Real Miracle”）签订顾问协议，自2021年4月15日起向公司提供九个月的战略业务和营销咨询服务。作为服务的对价，Real Miracle有权在签署协议后的十天内获得12,500股公司A类普通股。于2021年4月28日，该等股份获发行予Real Miracle。这些股份的价值为387,500美元，这是基于公司在协议日期的A类普通股的价值，并在服务期内摊销。
2022年12月15日，公司与Real Miracle Investments Limited（“Real Miracle”）签订顾问协议，自2022年12月15日起向公司提供九个月的战略业务和营销咨询服务。作为服务的对价，Real Miracle有权在签署协议后的十天内获得15,000股公司A类普通股。于2022年12月19日，该等股份获发行予Real Miracle。这些股份的价格为334,500美元，这是基于公司在协议日期的A类普通股的价值，并在服务期内摊销。
董事会于2023年1月26日通过决议，向公司行政总裁陈四龙先生授予合共7.5万股A类普通股，作为年薪的一部分。这些股份将于2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均发行。公司于2023年1月26日向陈四龙先生发行25,000股A类普通股，作为第一期薪酬股份。这些股份的价值为1,455，000美元，这是基于授予日公司A类普通股的价值，并在服务期内摊销。
2023年1月26日，董事会通过决议，向公司前首席财务官 Dr. 陈云皓授予7,500股A类普通股，作为年薪的一部分。这些股份将于2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均发行。公司于2023年1月26日向陈云皓博士发行2,500股A类普通股，作为第一期薪酬股份。这些股票的价格为145,500美元，这是基于公司A类普通股在授予日的价值，并在服务期内摊销。由于陈云皓博士于2023年8月1日辞任公司首席财务官，故未发行股份被没收。
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（所有金额以美元计）
附注12 –权益（续）
截至2024年6月30日，公司共有12,730，658股已发行普通股，分别包括3,661，658股A类和9,069，000股B类普通股。截至2023年6月30日，公司共有10,621，762股已发行普通股，分别包括1,552，762股A类和9,069，000股B类普通股；
认股权证
就2021年1月的股权融资而言，认股权证的期限为发行日期后三十（30）个月，以每股54.0美元的价格向投资者发行购买合计86,378股普通股，认股权证的期限为三十（30）个月，从发行日期后六个月开始，以每股54.0美元的价格购买合计13,821股普通股，作为向发行中的配售代理的佣金发行。如果完全行使，公司将从认股权证中获得的总收益约为540万美元。这些认股权证按授予日的公允价值入账，作为股东权益的组成部分。截至二零二二年六月三十日止年度向投资者行使86,378份认股权证。配售代理认股权证已于2023年7月15日到期。
就2021年7月的股权融资而言，该公司还向配售代理发行认股权证，购买8713股普通股，可按每股36.4美元行使，到期日为2024年7月15日。截至2024年6月30日，没有认股权证被行使。
就2022年6月的股权融资而言，该公司还发行了认股权证，以每股84.0美元的价格向投资者购买109,092股普通股，到期日为2024年6月3日。由于公司于2023年11月7日进行股份合并，根据证券购买协议的稀释条款，该等认股权证的行使价从每股84.0美元降至3.02美元。该公司记录的修改费用为239,308美元。截至2024年6月30日止年度，共有109,092份认股权证获行使。交易净收益达329,480美元。
管理层确定这些认股权证符合ASC 815-40下的权益分类要求，因为它们与自己的份额挂钩。认股权证按授出日期的公允价值入账，作为股东权益的组成部分。截至2024年6月30日，与上述三笔股权融资有关的8713份认股权证尚未到期，加权平均行使价为36.4美元，加权平均剩余期限为0.04年。
法定准备金
公司位于中国大陆的附属公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备资金，包括法定盈余储备和酌情盈余储备。法定盈余公积的批款须至少为根据中国法规确定的税后净收益的10%，直至该准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。公司并无根据中国法规于截至2024年6月30日、2023年及2022年6月30日止年度拨付法定储备。截至2024年6月30日和2023年6月30日，根据中国成文法确定的受限金额总计291,443美元。
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（所有金额以美元计）
截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，未行使期权和未行使期权的潜在普通股股份不计入稀释后每股净亏损，因为这些金额具有反稀释性。
截至2022年6月30日止年度，由于期权的行使价格低于市场平均价格，未行使期权的潜在普通股股份的影响具有稀释性。因此，截至2022年6月30日止年度的每股摊薄收益计算中计入了总计15,099份未行使期权。
每股收益时间表，基本和稀释
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 归属于公司的净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 已发行普通股加权平均数-基本 |
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| 稀释性证券-未行使认股权证和期权 |
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| 已发行普通股加权平均数–稀释 |
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| （亏损）每股盈利-基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| （亏损）每股盈利–摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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注14 –选项
2019年7月30日，公司与天杰资本协商签订《企业及高管服务协议》，就投资者关系、资本市场、股东价值创造战略等服务向公司提供战略咨询服务。咨询服务期限为两年，除非提前被任何一方终止或经双方同意延长。根据协议，作为服务的补偿，TJ Capital将被授予购买8000股公司A类普通股的期权。期权可按每股30.0美元的购买价格行使，自2019年8月1日起，期权将被视为按每月333份期权的比率全额支付。期权可在归属后的任何时间以现金或无现金方式行使。授予TJ Capital的期权的合计公允价值为28.43万美元。公允价值采用Black-Scholes定价模型估算，假设加权平均如下：标的A类普通股市值58.0美元；无风险利率1.85%；预期期限2年；期权行使价30.0美元；波动率77.0%；预期未来股息为0美元。
根据TJ Capital与公司签署的咨询协议，TJ Capital选择以无现金方式行使500份购股权。2021年2月18日，公司向TJ Capital发行了303股普通股。截至2022年6月30日止年度，TJ Capital进一步选择以无现金方式行使6500份购股权，公司向TJ Capital发行5,138股普通股。
公司于2017年5月28日与公司原首席财务官陈云皓博士签订了《聘用协议书》。作为补偿的一部分，公司同意授予陈女士购买最多6,000股A类普通股的期权，行使价为每股30.0美元。此次授予在IPO日期生效，期权以每月250份的速度归属，自IPO完成后一个月开始。
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（所有金额以美元计）
附注14 –选项（续）
授予首席财务官陈云皓博士的期权的合计公允价值为440,840美元。公允价值采用Black-Scholes定价模型估算，假设加权平均如下：基础A类普通股的市值为100.0美元；无风险利率为1.84%；预期期限为2年；期权的行使价为30.0美元；波动率为69.5%；预期未来股息为0美元。2022年1月18日，陈云皓博士选择行使6,000份股票期权，行权价为30.0美元，公司向陈云皓博士发行了6,000股普通股。
公司于2017年5月28日与公司行政总裁陈四龙先生签订了聘用协议。作为补偿部分，公司同意授予陈先生购买最多18,000股A类普通股的期权，行使价为每股30.0美元。此次授予在IPO日期生效，期权以每月500份的速度归属，自IPO完成后一个月开始。2019年10月31日，陈四龙先生自愿放弃剩余未归属的7,000份期权。
授予陈四龙先生的期权的合计公允价值为138.55万美元。公允价值采用Black-Scholes定价模型估算，假设加权平均如下：基础A类普通股的市值为100.0美元；无风险利率为1.94%；预期期限为3年；期权的行使价为30.0美元；波动率为74.7%；预期未来股息为0美元。这些选项已过期。
2023年1月26日，董事会通过决议，根据公司2018年股票激励计划向陈四龙先生发行总额为7.5万份的激励股票期权，作为部分补偿。这些期权将于2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平等归属，行使价为每股20.0美元。
授予陈四龙先生的期权的合计公允价值为941813美元。公允价值采用Black-Scholes定价模型估算，假设加权平均如下：基础A类普通股的市值为19.4美元；无风险利率为4.17%；预期期限为5年；期权的行使价为20.0美元；基于公司历史股价的波动率为128.8%；预期未来股息为0美元。这些期权将于2028年1月26日到期。
2023年1月26日，董事会通过决议，根据公司2018年股票激励计划向陈云皓博士发行激励股票期权合计7500份，作为部分补偿。这些期权将于2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平等归属，行使价为每股20.0美元。
授予陈云皓博士的期权的合计公允价值为94181美元。公允价值采用Black-Scholes定价模型估算，假设加权平均如下：基础A类普通股的市值为19.4美元；无风险利率为4.17%；预期期限为10年；期权的行使价为20.0美元；波动率为128.8%；预期未来股息为0美元。2,500份期权于2023年1月26日归属，未归属期权因2023年8月1日公司首席财务官博士辞任而被没收。不存在与这些选择相关的未确认补偿。
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，该公司分别录得1114857美元、1243385美元和11831美元的股票薪酬支出。
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附注14 –选项（续）
股份期权活动时间表
| 数量 期权 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 |
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| 未偿还2021年6月30日 |
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| 可行权，2021年6月30日 |
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$ |
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| 已获批 | - | |||||||||||
| 已取消 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | - | |||||||||
| 2022年6月30日 |
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$ |
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- | ||||||||
| 可行使，2022年6月30日 |
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$ |
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- | ||||||||
| 已获批 |
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- | |||||||||
| 已取消 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2023年6月30日未偿还 |
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$ |
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| 可行使，2023年6月30日 |
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$ |
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| 已获批 | - | |||||||||||
| 已取消 | ( |
) | - | |||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2024年6月30日未结清 |
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$ |
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| 可行使，2024年6月30日 |
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$ |
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注15 –分段
经营分部是公司的一个组成部分，从事可能从中获得收入和产生费用的业务活动，并根据提供给公司主要经营决策者并由其定期审查的内部财务报告来确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。
公司管理层的结论是，它只有一个报告分部。该公司设计、加工和制造时尚和高品质的皮带、项圈和安全带，以补充猫和狗的外观，以及智能宠物产品。公司还向外部客户提供染色服务，以及宠物美容服务。染色服务是利用现有产能，宠物美容服务不重要。因此，公司得出结论，基本上公司的产品和服务在原材料、供应商、营销和促销、客户和分销方法方面具有相似的经济特征，因此公司只有一个报告分部。
按产品和服务类别划分的收入
按产品和服务类别划分的总收入汇总如下
按产品类别划分的收入时间表
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 产品和服务类别 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 产品 | ||||||||||||
| 传统宠物产品 | $ |
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$ |
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$ |
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| 智能宠物产品 |
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| 攀爬钩及其他 |
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| 产品总收入 |
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| 服务 | ||||||||||||
| 染色服务 |
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| 其他服务 |
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| 服务收入总额 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ |
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合并财务报表附注
（所有金额以美元计）
注15 –部分（续）
按地理位置划分的收入
有关收入的地理信息，按客户分类，载列如下：
按地理信息分列的收入时间表
| 截至6月30日止年度， | ||||||||||||
| 地理位置 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 对国际市场的销售 | $ |
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$ |
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$ |
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| 对中国国内市场的销售 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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附注16 –集中度和信贷风险
公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能进行汇款。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司现金和现金等价物中分别有28,794美元和271,636美元存放在中国大陆金融机构，在中国大陆，法人实体在每家银行的合计余额有人民币500,000元的存款保险限额。
截至2024年6月30日，两个客户合计占公司应收账款总额的43.6%，其中1个关联方客户Dogness Network占比18.2%，1个第三方客户分别占公司应收账款总额的25.4%。截至2023年6月30日，2个客户合计占公司应收账款总额的54.6%，其中1个关联方客户Dogness Network占比38.7%，1个第三方客户分别占公司应收账款总额的15.9%。
截至2024年6月30日，两家第三方供应商分别占公司应付账款总额的17.3%和12.8%。
截至2023年6月30日，两家第三方供应商分别占公司应付账款总额的13.7%和11.2%。
截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度，对中国以外客户的销售分别占公司总收入的67.8%、64.0%及53.7%。截至2024年6月30日止年度，四名客户分别占公司总收入的20.8%、17.2%、5.1%及5.0%。截至2023年6月30日止年度，四名客户分别占公司总收入的15.4%、11.6%、8.8%及5.3%。截至2022年6月30日止年度，四名客户分别占公司总收入的23.4%、6.7%、6.7%及5.7%。
截至2024年6月30日止年度，第三方供应商占公司原材料采购总额的56.1%。截至2023年6月30日止年度，第三方供应商占公司原材料采购总额的34.1%。截至2022年6月30日止年度，关联方林新能源占公司原材料采购总额的30.9%。
附注17 –随后发生的事件
公司通过综合财务报表发布日评估了2024年6月30日之后发生的事件的影响，并得出结论认为，没有发生需要在综合财务报表中确认或在综合财务报表附注中披露的后续事件。
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