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附件 97

追回政策

生效日期：2023年11月3日

最后更新日期：2023年11月1日

最后审核日期：2023年11月1日

目的

该追回政策（“政策”）规定了在特定情况下授予Cenovus Energy Inc.（“公司”）执行官的基于激励的薪酬的追回。本政策的附录A以引用方式并入本文，旨在遵守纽约证券交易所（“NYSE”）关于根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国证券交易法”）第10D-1条规则收回基于激励的补偿的上市要求。

定义

“板”指公司的董事会；

“执行干事"指公司现任或前任总裁、首席执行官、首席财务官、首席财务官（或如无该等高级人员，则为财务总监）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能的副总裁，以及为公司履行或履行重大决策职能的任何其他现任或前任高级人员或个人，包括公司附属公司的执行高级人员；

“基于激励的薪酬"就执行人员而言，指任何年度奖励或其他基于绩效的薪酬奖励（无论是否已归属、已支付或未支付），包括但不限于根据公司的短期和长期激励计划、计划和政策为符合条件的公司高级职员和雇员提供的任何现金奖金或股权奖励奖励（以及归属于此类奖励的任何金额，包括销售收益）；

“还款金额"指税后金额（由董事会全权酌情决定）：（a）在下文1的情况下，支付或授予执行干事的基于奖励的薪酬超过在重述之前的三个财政年度本应支付或授予该执行干事的基于奖励的薪酬减去公司根据本政策附录A收回的错误授予的薪酬（定义见本政策附录A）；或（b）在下文2的情况下，执行干事通过该薪酬，直接或间接、在接纳执行干事或就执行干事的任何行动提出和送达民事索赔、索赔说明或同等启动文件（如适用）之前的三年期间内获得财务上的充实；但提供在任何情况下，偿还金额均不得超过最初支付或授予执行官的此类基于激励的薪酬的税后金额；和

“证券法”指任何证券监管机构、证券监督管理委员会、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大和/或美国的类似机构的所有适用法律、法规、规则、全面裁决、命令、政策或文书（如适用于本政策日期及之后）。

追回


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附件 97

此外，在以下情况下，并不限于根据本政策附录A向公司提供追索权：

1.（a）向执行干事支付或授予的任何基于奖励的薪酬是根据或视随后成为重述（如本政策附录A所定义）的主题或受重述影响的某些财务结果的实现情况计算的；

（b）该执行干事从事故意不当行为或欺诈行为，导致或实质上促成了重述的需要，经该执行干事承认，或在没有这种承认的情况下，经有管辖权的法院在不能或不会上诉的最终判决中裁定；和

（c）如果财务报表实质上符合证券法，则支付给或授予执行干事的、或本应由执行干事收到的基于激励的薪酬会更低；或者

2.经执行干事承认，或在没有这种承认的情况下，经有管辖权的法院在不能或不会提出上诉的最终判决中裁定，执行干事直接或间接因执行干事而获得财务上的充实：

（a）从事金融性质的欺诈或盗窃；或

（b）未披露重大利益冲突；

在任何一种情况下，以直接或间接导致公司证券的市场价格或价值大幅下降的方式影响了公司的业务、声誉、运营或资本；

（每个，a“触发事件”),

董事会可在适用法律允许的最大范围内，并在其认为这样做符合公司最佳利益的范围内（全权酌情决定），要求执行干事偿还已支付或授予执行干事的任何基于激励的薪酬的全部或任何部分和/或取消和终止已支付或授予执行干事的未归属的基于激励的薪酬的全部或任何部分。

任何偿还额应由执行干事在收到公司要求偿还偿还额的书面通知后60天内（或董事会确定的另一期间）以现金支付。在未如此向公司支付还款金额的情况下，除公司可能拥有的任何其他法律补救措施外，公司可从公司可能不时欠执行干事的任何款项中抵销和扣除任何还款金额，包括但不限于奖金、基于奖励的补偿、递延补偿和遣散费，其方式符合《国内税收法典》第409A条（如适用），并且为了更大的确定性，公司有权取消任何其他未支付的基于激励的薪酬，其价值


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相当于未偿还的还款金额，由董事会全权酌情决定。对于一名或多名执行干事，审计委员会对追回形式的确定不必是统一的。

为免生疑问，因会计政策或原则变更而重述公司财务报表，不构成触发事件。

为免生疑问，本政策适用于执行干事在2022年1月1日或之后收到的基于奖励的薪酬（归属于2021财政年度及以后年度提交的财务报表），除非执行干事与公司有包含回拨条款的现有协议，在这种情况下，本政策立即适用。

此外，每份授予协议或任何其他文件，其中载列授予执行干事的任何年度奖励或其他基于绩效的奖励的条款和条件，应被视为包括本政策的规定（为更大的确定性，包括本政策附录A的规定）。

如果本政策与与执行干事订立的任何其他协议的回拨条款之间有任何冲突，则应适用本政策的规定（包括，为了更大的确定性，本政策附录A的规定）。

本政策规定的补救办法不应是排他性的，应是对公司可能在法律上或公平上享有的所有其他权利或补救办法的补充。在不限制本政策的一般性和本政策的规定的情况下，根据纽交所上市标准的要求，对某些金额的基于激励的补偿进行追偿的措施载于本政策的附录A。

本政策的规定在法律的最大范围内适用；但前提是，如果根据任何适用法律，本政策的任何规定被认定为不可执行或无效，则将在允许的最大范围内适用该规定，并在符合适用法律要求的任何限制所必需的范围内，自动被视为以符合其目标的方式进行了修订。

董事会自由裁量权

除非本政策附录A另有规定，否则委员会拥有专属权力和充分和最终权力，可作出所有被认为对本政策的管理是必要或可取的决定，包括但不限于关于本政策是否适用的任何决定，包括：

•公司不遵守任何导致重述的财务报告要求是否重大；和

•如果财务报表实质上符合证券法，支付或授予执行官的基于激励的薪酬是否会更低；

如果是，还款金额。

在决定是否要求偿还还款金额以及如果要求偿还还款金额时，董事会可考虑其认为适当的任何考虑因素，包括：（i）与所涉努力相关的根据适用法律寻求偿还的成功可能性；（ii）主张偿还债权是否可能损害公司在任何


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相关程序或调查，或其他；（iii）寻求偿还的费用是否可能超过寻求或可能被追回的金额；（iv）与直接或间接导致重述的任何作为或不作为有关的任何未决或威胁的法律程序，以及与此有关的任何实际或预期的解决方案（包括任何和解）；（v）其在有关情况下可能认为适当的其他因素。

在董事会决定要求偿还还款金额之前，董事会可全权酌情向适用的执行干事提供在合理期限后举行的董事会会议（可由董事会全权酌情决定的亲自召开、通过视频会议、通过电话或其他通讯设施或通过上述任何一种方式的组合）的书面通知和在会上发表意见的机会。

董事会在厘定还款金额的税后部分时，可考虑其对该执行干事就基于奖励的薪酬（如适用）所支付或应付的税款的善意估计、其对该执行干事就任何还款可获得的任何税收减免或其他税收减免的价值的善意估计（以所寻求的任何形式），以及其认为在当时情况下合理的其他因素。

董事会善意采取或作出的所有此类行动、解释和决定将是最终的、决定性的和具有约束力的。受制于加拿大商业公司法或任何其他规管公司的法例或本政策附录A另有规定的法例，管理局可按其认为适当的条款，将与本政策的行政管理有关的全部或任何部分权力、职责及职能转授给管理局的人力资源及薪酬委员会。


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附件 97

附录A – Clawback

本政策附录A已获采纳，以符合纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规定，这些规定是根据《纽约证券交易所规则》第10D-1条通过的美国证券交易法 1934年.本附录A适用于2023年10月2日或之后收到的所有涵盖补偿（定义见下文）。为免生疑问，根据本附录A所附保单的一般条文可追讨的任何款额的追讨，须作为根据本附录A追讨错误判给的补偿（定义见下文）的补充，而非代替追讨。

定义

就本附录A而言，下列用语具有下列涵义：

“回拨期"指紧接第（1）款中较早者的三个已完结财政年度，如董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应得出结论认为公司须编制重述，或（2）法院、监管机构或其他获合法授权的机构指示公司编制重述的日期，则为董事会（或其委员会）或公司获授权采取该等行动的高级人员的日期。此外，回拨期包括在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起）。然而，公司上一财政年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期，包括九至十二个月，将被视为已完成的财政年度。

“涵盖的赔偿”是指全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿（包括现金和股权补偿）。为免生疑问，涵盖的薪酬不包括（1）基本工资，（2）仅基于对公司的服务而授予的薪酬（例如限制性股票单位（RSU）和期权的时间既定奖励），或（3）仅基于主观标准、战略措施（例如在公司交易完成时）或运营措施（例如达到一定的市场份额）而授予的薪酬。如果执行干事获得全部或部分因实现财务报告计量业绩目标而获得的加薪，这种加薪将根据本附录A予以追回”。

“误判赔偿”指执行官收到的涵盖补偿金额，超过了如果根据重述确定本应收到的涵盖补偿金额，应按税前基础计算。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量。为免生疑问，股价和股东总回报是财务报告的衡量标准。

“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致公司财务业绩的任何会计重述，包括为更正对先前发布的财务报表具有重大意义的重大错误而要求的任何会计重述，或将导致


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附件 97

当期更正错误或当期未更正的重大错报。

重述时追讨错误判给的赔偿

尽管本附录A所附的一般政策中有任何规定，但如果要求公司编制重述，则董事会应要求每名执行干事偿还和/或没收该执行干事在回拨期间收到的错误授予的补偿，并应迅速向每名执行干事提供书面通知，其中载有该执行干事收到的错误授予的补偿的数额以及要求偿还或返还该数额（视情况而定）的要求。覆盖补偿应被视为在实现覆盖补偿奖励中规定的适用财务报告措施的财政期间“收到”，即使支付或授予发生在该财政期间结束之后。本附录A适用于某人（i）在开始担任执行官服务后收到的所有涵盖薪酬（包括在个人新受聘为执行官之前获得授权的奖励产生的涵盖薪酬，例如激励补助金），（ii）在该涵盖薪酬的履约期内的任何时间担任执行官，（iii）当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时，以及（iv）在追回期间。

董事会有酌情权取消裁决、扣留付款或采取其认为适当的其他行动，以从执行干事那里收回所有错误授予的赔偿。如错误判给的赔偿代表先前已递延的裁决，则该递延赔偿裁决应予没收。在不以其他方式限制委员会根据本协议追回错误授予的赔偿的权力的情况下，公司有权单方面没收执行干事的递延赔偿，但须遵守《国内税收法》第409A条（如适用）。

如果涵盖的补偿仅部分基于财务报告计量绩效目标的实现，公司将根据重述的财务报告计量或从其得出的原始涵盖补偿部分确定，并将根据重述的财务报告计量重新计算受影响部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与基于重述本应收到的较小金额之间的差额。错误授予的补偿将按税前基础计算，以确保公司收回被错误授予的全额覆盖补偿。

对于基于股价或股东总回报的覆盖补偿，如果错误授予的补偿金额不受直接从重述中的信息进行数学重新计算的影响：（a）该金额应基于对会计重述对获得覆盖补偿所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计；（b）公司应保持并向纽约证券交易所提供确定该合理估计的文件。追回错误授予的补偿应不考虑执行官在公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求方面的任何过错、不当行为、责任或参与。


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董事会将以其唯一和绝对酌情权采取其认为适当的行动，以合理地迅速收回错误授予的薪酬，除非董事会人力资源和薪酬委员会确定无法收回该金额，因为（1）强制执行追偿的直接成本将超过在作出合理和有文件证明的追偿尝试后需要收回的错误授予的补偿金额；或（2）追偿可能会导致一项其他符合税收条件的退休计划，根据该计划，公司员工可广泛获得福利，根据律师的意见未能满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求；或（3）如果根据母国律师的意见追回所涵盖的赔偿将违反公司的母国法律，则必须向纽约证券交易所提供该意见。

根据SOX第304条因不当行为而重述时的额外追偿

除了本附录A中的规定外，如果公司因不当行为被要求准备重述，那么根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第304条，董事会有酌情权要求首席执行官和首席财务官（在最初发布体现此类财务报告要求的财务文件时）向公司偿还（1）在该财务文件首次公开发行或向委员会备案（以先发生者为准）后的12个月期间内从公司收到的任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬，以及（2）在该12个月期间出售公司证券实现的任何利润。此类偿还应不考虑首席执行官或首席财务官是否知情、参与或参与不当行为。

如果本附录A中关于在重述时追回错误授予的补偿的规定（“第10D-1条追回要求”）规定了公司根据SOX和/或任何其他追回义务可追回的涵盖补偿，则该执行干事已向公司偿还的金额应记入根据第10D-1条追回要求所要求的追偿。

一般

公司将不会根据保单的本附录A进行赔偿或提供保险以涵盖任何已覆盖赔偿的偿还。

本附录A是根据任何其他法定还款要求对任何执行干事的任何偿还权、没收权或抵消权的补充（而不是代替），无论是否在本附录A通过之前或之后的任何时间实施。


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