美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
o初步代理声明
o机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x最终代理声明
o确定的附加材料
o根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
x无需任何费用。
o费用先前与初步材料支付。
o根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-1，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用1
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致
股东
图尔奇Alnowaiser
董事会主席
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尊敬的股民朋友，
在我们临近今年年会的时候，我想反思一下我们的
过去一年的进展并分享我们战略的最新情况
在我们继续打造一家定位于长期的公司时的优先事项
成功。
领导下一章
董事会最重要的职责之一是确保Lucid
有正确的领导来指导公司度过下一阶段
增长。经过全面的全球搜索，我们有
任命Silvio Napoli为Lucid的下一任首席执行官。
Silvio带来领先全球的丰富经验，技术驱动
拥有卓越制造历史的组织，
增长，以及客户服务。我们对他的领导能力充满信心
在我们加速实现盈利增长和股东时保持清醒
价值创造。
我们也感谢马克·温特霍夫在此期间的领导
过渡，很高兴他将继续担任首席运营官
Silvio担任首席执行官一职。我相信我们扩大的领导地位
团队和连续性将使Lucid和股东受益，因为我们
与我们的战略背道而驰。
盈利之路
我们采取了重要步骤来加强我们的资产负债表和
支持我们的规模和盈利之路。Lucid加强了其
资本状况并形成新的、资本效率高的战略
合作伙伴关系，加快我们的上市速度。
在我们继续驾驭动态环境的同时，我们的重点
保持纪律严明的执行，扩大该奖项的影响范围-
拿下Lucid Air和Lucid Gravity，贴心的资金配置，和
打造有韧性的业务。软件赋能的创新，
自主性，以及更广泛的移动应用也代表了
新兴和有前景的机会。
期待
当我们准备为规模和
效率，我们相信这些产品将推动Lucid走向更高
全球汽车市场的批量高端细分市场。
背靠清晰愿景、差异化技术、强
领导层，很明显Lucid有一个光明的未来。我们相信我们的
行业领先的创新、新产品和不断扩大的收入
机会将使Lucid获得长期成功。
代表董事会，感谢您一直以来的信任和
支持。
真诚的，
图尔奇Alnowaiser
董事会主席
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Lucid Group, Inc.
股东周年大会通告
将于2026年6月4日举行
2026年4月23日
尊敬的股民：
诚邀您参加Lucid Group, Inc. 2026年年度股东大会（“年会”）A
特拉华州公司（“我们”、“我们”、“Lucid Group”、“Lucid”或“公司”）。年会将于
2026年6月4日上午9时（太平洋时间）审议并表决以下议案：
1.选举九名被提名人担任董事，任期至2027年年度股东大会并至
其继任者经正式选举合格，或直至其较早去世、辞职或被免职；
2.批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所截至财政年度
2026年12月31日；
3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准关于修订及重述Lucid Group, Inc.经修订及重述的2021年股票激励
计划；和
5.进行在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。
这些业务项目在本年度会议通知随附的代理声明中有更全面的描述
股东（“代理声明”）。
年度会议的记录日期为2026年4月6日（“记录日期”）。仅限我国股份登记在册的股东
A类普通股，每股面值0.0001美元，我们A系列可转换优先股的股份，面值0.0001美元
每股，或我们的B系列可转换优先股的股份，截至收盘时每股面值0.0001美元
记录日期可在年度会议或其任何延期或休会上投票。你将可以参加
可在www.proxydocs.com/LCID远程注册参加年会。完成注册后，您将收到
通过电子邮件的进一步指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议并投票和提交
问题。作为登记过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡上的控制号码，投票
说明表格，或关于代理材料可用性的重要通知。
日召开的年度会议代理材料备查的重要通知
2026年6月4日上午九时正（太平洋时间）
通过互联网www.proxydocs.com/LCID
代理声明和公司提交股东的年度报告可在以下网址查阅：www.proxydocs.com/
LCID。
我们已确定，年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行。如果你打算
参加虚拟会议，请看下面问答部分。股东们将可以出席，
通过互联网投票并提交问题（包括在会议之前和会议的一部分）。
如遇可能更改年会时间或日期的休会、延期或紧急情况，我们将
发布公告、发布新闻稿或在www.lucidmotors.com发布信息通知股东，作为
合适。如果您在投票您的股票时有任何问题或需要帮助，请写信给Lucid投资者关系部，地址为
Gateway Boulevard 7373，Newark，加利福尼亚州 94560或发送电子邮件至investor@lucidmotors.com。
布赖恩·托姆基尔
总法律顾问兼公司秘书
加利福尼亚州纽瓦克
全体股东被正式邀请参加年度会议。是不是
不希望参加年会，请填写、注明日期、签字并退回
代理卡，或按照这些材料中的指示对电话或互联网进行投票，如
尽可能迅速，以确保您在年度会议上的代表权。即使
您已通过代理投票，如果您出席，您可能仍会在年度会议上投票。
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目 录
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2026年代理声明
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1
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有关这些代理材料的问答及
投票
为什么我收到邮件中关于代理材料的互联网可用性的单页通知
而不是一套完整的代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的“通知和准入”规则，我们已
选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。据此，我们在发送重要通知
关于向截至2026年4月6日登记在册的股东提供代理材料（“代理可用性通知”）。
所有股东将能够在代理可用性通知中提及的网站上访问代理材料
免费或要求领取一套印刷版的年会代理材料。关于如何操作的说明
通过互联网访问代理材料或索取打印副本可在代理可用性通知中找到。我们
鼓励股东利用代理材料在线上的可用性，帮助减少环境
影响我们的年度会议，并降低我们的印刷和邮寄成本。
我们预计，这份代理声明和其他代理材料将在4月23日左右提供给股东，
2026.
为什么要开虚拟年会？
我们认为，虚拟年会允许更广泛的股东群体参与，并将成本降至
与举行面对面会议有关的股东。
如何参加虚拟年会？
年会将于2026年6月4日上午9时（太平洋时间）通过网络直播举行。
仅限我们A类普通股股份的在册股东和实益拥有人，每股面值0.0001美元（the
“普通股”），连同我们A系列可转换优先股的在册股东和股份实益拥有人
股票，每股面值0.0001美元（“A系列可转换优先股”），登记在册的实益股东
我们B系列可转换优先股的股份所有者，每股面值0.0001美元（“B系列可转换
优先股”，连同A系列可转换优先股，“可转换优先股”）（谁投票
按转换为普通股的基准），截至记录日期2026年4月6日收市时，可参与
在年会上，包括投票和提问。
要参加年会，您必须在www.proxydocs.com/LCID注册。完成注册后，
您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年会并
投票并提交问题。
作为登记过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡、投票指示表上的控制号码，或
代理可用性通知。如果你是以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份的实益拥有人，
您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称为
注册过程的一部分。网上挂号有困难，请使用链接“挂号有困难”at
注册页面底部可访问常见问题或发送电子邮件至DSMsupport@BetaNXT.com。
无论你是否计划参加年会，我们促请你在会议前投票并提交你的代理
通过这些代理材料中描述的方法之一。
虚拟年会上可以提问吗？
截至我们的记录日期，我们的普通股或可转换优先股的在册股东和实益拥有人
参加并参加我们虚拟年会的人将有机会通过互联网现场提交问题
在会议的指定部分进行。这些股民也可能在年度来临前提前提个问题
通过在www.proxydocs.com/LCID注册举行会议。在这两种情况下，股东必须有可用的控制号码
在他们的代理卡、投票指示表或代理可用性通知上提供。
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2
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2026年代理声明
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收到不止一份代理可用性通知是什么意思？
如果您收到不止一份代理可用性通知，您的股票可能会在同一地址注册，但在超过
一个名字或在不同的账户。请按照每份代理可用性通知上的投票说明进行操作，以确保所有
你的股份被投票了。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
我们可能会在2026年4月23日或之后通过邮寄方式向您发送代理卡以及代理可用性通知。
谁能在年会上投票？
只有在记录上的营业结束时我们的普通股或可转换优先股的记录股东
日期2026年4月6日将有权在年度会议上投票。于记录日期，有330,144，675股
已发行并有投票权的普通股，以及100,000股A系列可转换优先股和75,000
已发行并有权投票的B系列可转换优先股的股份，这些股份合计可转换为
53,132，446股普通股。因此，在记录日期，我们的普通股股东和
可转换优先股有权就此类普通股股份获得总计383,277，121票
和可转换优先股（在转换为普通股的基础上）。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2026年4月6日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Equiniti信托公司登记或在
公司的股票分类账，那么你就是一个有记录的股东。作为普通股记录的股东或
可转换优先股，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。
无论您是否计划参加年会，我们促请您通过电话或互联网以代理投票方式作为
说明如下（见“我如何投票？”）或填写、注明日期、签名并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的投票
被计算在内。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
如果在2026年4月6日，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有，但
不是直接以你的名义，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人和代理可用性通知
正由持有您帐户的组织转发给您。持有你账户的组织被视为
成为在年度会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，你有权
指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加
年会。你可按上述指示登记出席年会及投票（见“我如何
参加虚拟年会？”）。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有四项：
■选举董事；
■批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的财政年度结束
2026年12月31日；
■在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
■批准对Lucid Group, Inc.修订重述的2021年股票激励计划的修订重述。
如果在年度会议上适当提出另一事项怎么办？
我们的董事会（“董事会”或“董事会”）不知道将提交的其他事项
年会审议。如有任何其他事项适当地提交周年会议，则有关人士
随附的代理人中指定的人将根据这些事项对您授予代理人的股份进行投票
他们最好的判断。
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2026年代理声明
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3
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董事会的投票建议是什么？
董事会建议你投票支持你的股份：
■“为”各董事候选人的选举；
■“为”批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所截止财政年度
2026年12月31日；
■“为"在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
■“为”关于批准修订及重述经修订及重述的Lucid Group, Inc. 2021年度股
激励计划。
我怎么投票？
关于董事选举，你可以对董事会提名人投“赞成”票，也可以“拒绝”投票
您指定的任何被提名人。其他拟表决的事项，可以投“赞成”“反对”票，也可以投弃权票。The
投票的程序取决于你的股份是登记在你名下还是由银行、经纪人或其他
被提名人。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上投票，或在年度会议之前通过代理投票
通过电话、通过互联网代理或使用您可能要求或我们可能选择的代理卡代理
晚些时候交付。无论您是否计划参加年会，我们促请您提前通过代理投票，以
确保你的选票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会并投票。
在年会上投票将具有撤销你之前提交的代理的效果（请参阅“我可以更改我的投票吗
在提交我的代理后？”下图）。
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通过互联网
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上www.proxypush.com/LCID，每周7天24小时开放，持续到晚上11：59。
（东部时间）2026年6月3日，并按照代理卡上的指示或在代理
可用性通知。通过互联网投票的，不需要邮寄回代理卡。
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通过电话
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在按键式电话上，拨打免费电话1-866-883-3382,7天一天24小时可用
周至2026年6月3日晚上11：59（美国东部时间），并按照代理卡上的指示或
在代理可用性通知中。电话投票的话，不用交回代理卡由
邮件。
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通过邮件
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填写、签名、注明日期，并在随附的邮资预付信封中邮寄您的代理卡。如果邮寄，
您填妥并签名的代理卡必须在2026年6月3日之前收到。
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在虚拟会议上
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您也可以通过www.proxydocs.com/LCID以虚拟方式参加会议进行投票。参加
年会并投票表决你的股份，你必须登记参加年会并提供控制
位于您的代理卡、投票指示表或代理可用性通知上的号码。即使你
计划参加并参加我们的虚拟年会，我们鼓励您通过互联网投票
或按上述方式通过电话，或按照您的书面要求退回代理卡
副本。这将确保如果你不能，或者后来决定不，你的选票将被计算在内，
参加虚拟年会。
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实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
如果你是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，你应该
收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的代理可用性通知。简单跟随
代理可用性通知中的投票指示，以确保您的投票被计算在内。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，普通股股东对其拥有的每一股普通股拥有一票表决权
截至记录日期2026年4月6日，可转换优先股股东有权获得票数
等于所持有的可转换优先股总股份的普通股整股股数
由这些股东在记录日期可兑换。
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4
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2026年代理声明
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可转换优先股的股东有权收到任何股东大会的通知，并作为
与普通股股东的单一类别，除非法律另有规定。此外，对于每个系列的
可转换优先股，只要在其发行的此类系列股票总数的至少10%
各自的首次发行日期仍未确定，并且在满足某些其他条件的情况下，此类系列的股东
可转换优先股将有权就（其中包括）修订
对该等系列、授权或发行有不利影响的公司组织文件
公司股本的公司，就股息或分派而言，排名优先或等于该等系列
关于清算或条款规定现金分红（普通股除外）、清盘和解散，
及减少该系列的授权股份数目。
2025年8月29日，公司以一比十（1：10）的比例对其普通股进行了反向股票分割，并于
经董事会和股东批准，相应减少普通股的授权股份（第
“反向股票分割”）。日，普通股股票在开市时开始以反向拆分调整的方式进行交易
2025年9月2日。除非另有说明，本委托书中的份额、每股、相关信息已
追溯调整以反映反向股票分割。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但不做出具体选择怎么办？
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票，
如适用，“为”选举每一位董事提名人，“为”批准毕马威会计师事务所为我们的独立
注册公共会计师事务所，“为”在咨询基础上批准我们指定高管的薪酬
高级职员，以及“针对”经修订及重述的《2021年股票激励》（“针对”经修订及重述的《Lucid Group, Inc.
计划。如果任何其他事项在年会上得到适当的介绍，您的代理持有人（其中一位被点名的个人
你的代理卡）将使用他或她的最佳判断投票你的股份。
我的投票会保密吗？
代理、选票和投票制表是在保密的基础上处理的，以保护您的投票隐私。这一信息
不会披露，除非法律要求。
谁在为这个代理招标买单？
随附的委托书是代表董事会征集的，供年会使用。因此，我们将支付
征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以在
人，通过电话或其他通讯方式。我们的董事和雇员将不会获得任何额外的报酬
征集代理的补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他被提名人的费用
将代理材料转发给受益所有人。
我可以在提交代理后更改我的投票吗？
是啊。你可以在年会最后表决前随时撤销你的代理。如果你是你的记录保持者
股，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
■您可以通过互联网或电话授予后续代理。
■您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
■您可以及时发送书面通知，表明您正在撤销您的委托给我们在Lucid Group, Inc.的公司秘书，
7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，须于2026年6月3日前收到。
■你可以出席年会并在年会上投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个，只要是由
适用期限。如果你的股票由你的经纪人、银行家或其他代名人持有，你应该按照指示
由您的经纪人、银行或其他代名人提供，以更改您的投票或撤销您的代理或您可以出席并在
年会。
何时股东提议纳入我们明年年度会议的代理声明
到期？
希望提交提案以纳入我们2027年年度股东大会代理声明的股东
（“2027年年会”）根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条（“交易所
Act”），必须提交他们的提案，以便我们不迟于12月在我们的主要执行办公室收到它们
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2026年代理声明
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5
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24, 2026.提案应发送至我们在Lucid Group, Inc.的公司秘书，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州
94560.
2027年年度会议的其他提案和股东提名何时到期？
关于根据第14a-8条规则不列入我们的代理声明的提案和提名
《交易法》，我们的第二个修订和重申的章程（我们的“章程”）规定，希望提名一个
董事或提议在股东年会上向股东提出的其他事项，必须通知
我们的公司秘书以书面通知，该通知必须在我们的主要行政办公室收到不少于90
日不超过前一年年会一周年日期的120天
股东。
希望提交董事提名或提案以供2027年年度会议审议的股东根据
我们章程的这些规定（包括根据《交易法》第14a-19条规定的提名）必须提交其
提名或提案，以便不迟于2027年3月6日在我们的主要行政办公室收到，且不
早于2027年2月4日才能考虑。如果2027年年会日期提前
在该周年日之前超过30天或在该周年日之后延迟超过70天则为
公司必须在不早于2027年年会前120天且不迟于
较2027年年会日期前70天或公众
2027年年会召开日期的公告最早由公司发布。
提名或提案应以书面形式发送至我们的公司秘书，地址为Lucid Group, Inc.，地址为7373 Gateway
林荫大道，纽瓦克，加利福尼亚州 94560。股东提名董事或带来任何其他业务的通知之前的年度
会议或2027年年会必须列出某些信息，这些信息在我们的章程中有具体规定。完整副本
我们的章程作为附件 3.2包含在我们于2023年3月3日向SEC提交的当前8-K表格报告中。
如何计票？
投票将由为年会任命的选举督察员进行清点，他将单独清点“赞成”票，
对选举董事的提案投“保留”票、经纪人不投票。关于其他建议，督察
选举将分别计算“赞成”票、“反对”票、“弃权”票和经纪人不投票（如适用）。
什么是“券商不投票”？
当以“街道名称”持有的股份的受益所有人未向经纪人发出指示时，就会发生经纪人无投票权，
银行或持有该股份的其他代名人如何投票。一般来说，如果以街道名义持有股份，受益
股份拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果
实益拥有人不提供投票指示，券商、银行或其他代名人仍可将股份与
关于被视为“例行”的事项，但不能就“非常规”事项进行表决的股份。
经纪人、银行或其他被提名人有酌处权对其客户未提供投票权的股票进行投票
关于被视为“例行”事项的指示。对非常规提案，这类“未授权股”可不予表决
由这类经纪商、银行或被提名人。只有建议批准选择我们独立注册公众
会计师事务所被认为是为此目的的“例行”事项，券商、银行或其他被提名人通常有
有关该建议的酌情投票权。经纪人未投票将被计算在内，以确定
是否达到出席年会的法定人数。
弃权、投退票和券商不投票的影响是什么？
弃权：根据特拉华州法律（我们是根据该法律成立的），弃权视为出席和
有权在年度会议上投票，但不计入所投股份。我们的章程规定，股东诉讼
选举董事（选举董事除外）须经选举总票数过半数者投票决定
该公司的股本就该事项进行了投资。因此，弃权对第2号提案没有影响：批准
独立注册会计师事务所的遴选，第3号提案：在咨询基础上批准
我们指定的执行官的薪酬，或第4号提案：批准修订和重述
Lucid Group, Inc.修订重述2021年股票激励计划。
拒绝投票：对于第1号提案：选举董事，你可以对全部或部分被提名人投“赞成”票，也可以
“拒绝”你对一名或多名被提名人的投票。获得最多“赞成”票的九位提名人投了
由出席年度会议或由代理人代表的股份持有人将被选入我们的董事会。
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6
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2026年代理声明
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经纪人不投票对第1号提案没有影响：选举董事。在一场毫无争议的选举中，“拒绝”投票
不会妨碍候选人当选。
经纪人不投票：券商、银行或其他代名人以街道名义持有你的股份时发生“券商不投票”
没有就特定事项投票，因为您没有提供经纪人、银行或其他代名人投票指示和
经纪商、银行或其他代名人因考虑该事项而缺乏对股份进行投票的酌情投票权
“非例行。”。年会议程上的“非例行”事项为议案一：选举董事、
第3号提案：在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬和第
4：Lucid Group, Inc.修订重述2021年股票激励修订重述通过
计划。
经纪人未投票将被计算在内，以确定出席年会的人数是否达到法定人数。
然而，由于根据特拉华州法律，经纪人不投票不被视为有权在年度会议上投票，
它们对第1号提案的表决结果没有影响：选举董事、第3号提案：批准、
在咨询的基础上，我们指定的执行官的薪酬，以及第4号提案：批准
Lucid Group, Inc.修订并重述的2021年股票激励计划的修订及重述。结果，如果你
以街道名义持有你的股份，而你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票
这些提案，不会代你对这些提案进行投票。因此，重要的是你要表明你的投票
关于这个提案，如果你想要你的选票被计算在内的话。
批准选择毕马威会计师事务所作为我们会计年度独立注册会计师事务所的提案
2026年12月31日结束被视为“例行公事”。因此，你的经纪人、银行或其他代名人将能够
第2项提案表决：批准遴选独立注册会计师事务所即使有
不接受你的指示，只要它以自己的名义持有你的股份。
每项提案需要多少票才能通过？
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提案
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需要投票
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自由裁量权
投票
允许？
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1
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选举董事
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多元
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无
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2
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批准遴选独立注册会计师事务所
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多数投
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有
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3
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在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬
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多数投
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无
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4
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关于批准经修订及重述的Lucid Group, Inc.的修订及重述
2021年股票激励计划
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多数投
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无
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关于董事选举的“复数”，是指获得“赞成”票数最多的九名被提名人由
出席年会或由代理人代表的股份持有人将被选入我们的董事会。A“多数
Cast，"就第2、3及4号提案中的每一项而言，意味着，要获得批准，就该提案所投的多数票
提案必须投“赞成票”。
据此：
■第1号提案：选举董事，获股东“赞成”票最多的9名被提名人
出席年度会议或由代理人代表并有权就第1号提案投票的董事将当选
任职至2027年年会。只有投票“赞成”或“拒绝”才会影响结果。券商不投票将
没有影响。
■第2号提案：若要获得批准，就第2号提案所投总票数的多数必须投“赞成”票才能批准
选择毕马威会计师事务所作为我们截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，
2026.经纪人不投票不适用于第2号提案，因为经纪人通常有投票的酌处权
关于此建议的未经指示的股份。弃权将没有任何效果。
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2026年代理声明
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7
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■第3号提案：若要获得通过，就第3号提案所投总票数的多数必须投“赞成”票才能通过，上
咨询依据，我们指定的执行官的薪酬。只有投票“赞成”或“反对”才会影响
结果。经纪人不投票和弃权将没有影响。
■第4号提案：若要获得通过，就第4号提案所投总票数的多数必须投“赞成”票才能通过
Lucid Group, Inc.修订重述的2021年股票激励计划修正重述。只投票
“赞成”或“反对”将影响结果。经纪人不投票和弃权将没有影响。
没有任何提案，如果获得批准，根据特拉华州法律或我们的证书，股东有权获得评估权
合并。
法定人数要求是什么？
召开有效的股东大会，必须达到股东的法定人数。如果持有的股东达到法定人数
至少有多数有权投票的流通股出席年会或由代理人代表出席年会。上
于记录日期，共有383,277，121股普通股及可转换优先股（于
转换为普通股基础）已发行并有权投票。虚拟出席我们的年会构成
为达到会议法定人数的目的“出席”。
只有当您通过邮寄、电话或通过
互联网（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或如果您在年会上投票。
弃权票、“不投票”票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，
然后要么是年会主席或出席年会的多数股份持有人或
由代理人代表可将会议延期至另一日期。在达到法定人数的任何续会年度会议上
出席，可能会按最初通知的方式在年会上处理任何可能已处理的业务。如果
休会超过30天，或者如果在那次休会之后，为休会的年度会议确定了新的记录日期
会议，应向每一有权在大会投票的记录在案的股东发出续会年度会议的通知
年度会议休会。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在一
目前关于8-K表格的报告，我们预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交。如果最终
我们无法及时获得投票结果，无法在年度会议后的四个工作日内向SEC提交8-K表格
会议，我们拟于年会后四个营业日内提交表格8-K以公布初步结果
并提交一份额外的8-K表格，以便在我们知道最终结果后的四个工作日内公布最终结果。
如果您在投票您的股票时有任何问题或需要帮助，请写信给Lucid投资者关系部，地址为
investor@lucidmotors.com。
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8
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2026年代理声明
|
若干人士在须予采取行动的事项上的利益
雇员和非雇员董事将有资格根据经修订的Lucid Group, Inc.获得奖励和
重述的2021年股票激励计划，包括根据第4号提案修订和重述的。因此，成员
我们的董事会（包括作为董事提名人）和我们的执行官对批准
Lucid Group, Inc.修订重述的2021年股票激励计划的修订重述。下表
根据“财政年终杰出股权奖励”和“董事薪酬”提供有关所有
截至2025年12月31日由指定的行政人员或董事持有的优秀奖项，包括根据
Lucid Group, Inc.修订重述2021年股票激励计划。
除上述披露外，我们的董事、董事提名人或执行人员均未在任何
除选举董事会成员外拟表决的事项。
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2026年代理声明
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9
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第1号提案
选举董事
我们的董事会目前由九名成员组成。全体董事均由股东在每年年度股东大会选举产生
会议服务至下一届年度股东大会。本届董事会由图尔奇
Alnowaiser，Douglas Grimm，Lisa M. Lambert，Andrew Liveris，Nichelle Maynard-Elliott，Silvio Napoli，Chabi Nouri，Ori
Winitzer和Janet S. Wong。黄女士将不会在年会上竞选连任。董事会感谢Ms。
Wong感谢她多年来对公司和董事会的宝贵领导和服务。
董事会提名及企业管治委员会建议，并经董事会批准，于
提名Turqi Alnowaiser、Douglas Grimm、Sachin Kansal、Lisa M. Lambert、Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott，
Silvio Napoli、Chabi Nouri和Ori Winitzer，担任董事，任期一年，至2027年年度会议届满，直至
他们各自的继任者被正式选出并合格，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。
Alnowaiser先生、Grimm先生、Lambert女士、Liveris先生、Maynard-Elliott女士、Napoli先生、Nouri女士和Winitzer先生各自为
现任本公司董事。董事由出席会议的股份持有人以多数票选出或
由代理人代表，有权就董事选举进行投票。获提名人数最多的九位候选人
将选出“赞成”票。
代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。如果
任何被提名人应因任何原因无法任职，意在将选票投给替补
提名和公司治理委员会指定并经董事会批准的被提名人。我们没有
有理由相信，任何被提名的候选人如果当选，将无法任职。
某些股东提名董事的权利
根据截至2021年2月22日并经不时修订的投资者权利协议，由及
公司、Ayar Third Investment Company（“Ayar”）及若干其他方（“投资者权利协议”），
Ayar有权向我们的董事会提名五名董事。
Ayar向我们的董事会提名董事的权利受其（及其允许的受让人的）持续
我们普通股的实益所有权，包括可从已发行可转换股票中发行的普通股股份
优先股，与截至每个适用年度的记录日期已发行和已发行的普通股相比
或将选举董事的股东特别会议。如果Ayar（或其允许的受让人）拥有
实益：（i）截至该记录日期已发行及已发行普通股的50%或更多股份
年度股东大会或特别股东大会，有权提名五名董事；（二）低于50%但高于或
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10
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2026年代理声明
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相当于截至该年度或特别股东大会记录日期已发行及已发行普通股股份的40%
股东大会，有权提名四名董事；（iii）低于40%但大于或等于30%的
我们在该年度或特别会议的记录日期已发行和流通的普通股的股份
股东，其有权提名三名董事；（四）低于30%但大于或等于20%的
截至该年度股东大会或特别股东大会的记录日期，我们已发行和流通的普通股，它已
提名两名董事的权利；（v）少于20%但大于或等于我们普通股股份的10%
截至该年度股东大会或特别股东大会的记录日期已发行和尚未发行的，其有权提名
一名董事；（vi）截至该等记录日期，我们已发行及流通在外的普通股的股份少于10%
年度股东大会或特别股东大会，其将无权根据《投资者权益》提名任何董事
协议。如果我们的董事会规模增加或减少，Ayar有权提名的董事人数将
按比例增加或减少我们董事会的规模，四舍五入到最接近
整数。
此外，只要Ayar实益拥有我们发行的普通股的百分之二十（20%）或更多的股份
和卓越，它有权指定我们的董事会主席。此外，只要Ayar实益拥有
我们的普通股股份，至少占当时已发行和流通的普通股的三分之一（331丨3%），
Ayar有权任命至少一名Ayar董事在董事会的每个委员会任职。用于额外
信息，请见标题为“若干关系及关联交易”一节。按照
投资者权利协议，Turqi Alnowaiser，Douglas Grimm，Andrew Liveris，Nichelle Maynard-Elliott和Ori Winitzer
被指定由Ayar提名进入董事会并由提名和公司提名
治理委员会和董事会。
董事提名人
被提名人截至本委托书日期的姓名及年龄、在公司的服务年限及董事会
委员会成员名单如下表所示。
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姓名
|
年龄
|
董事
自
|
当前
任期
到期
|
独立
|
审计
委员会
|
Compensation
和
人类
资本
委员会
|
提名
和
企业
治理
委员会
|
行政人员
委员会
|
公共
公司
板子
（包括
Lucid）
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|
图尔奇Alnowaiser*
|
49
|
2019
|
2027
|
|
椅子
|
椅子
|
3
|
|||||||||||
|
Douglas Grimm
|
64
|
2025
|
2027
|
|
|
3
|
||||||||||||
|
萨钦·坎萨尔
|
48
|
|
0
|
|||||||||||||||
|
Lisa M. Lambert
|
58
|
2024
|
2027
|
|
|
1
|
||||||||||||
|
安德鲁·利弗里斯
|
71
|
2019
|
2027
|
|
椅子
|
|
4
|
|||||||||||
|
尼歇尔·梅纳德-
艾略特
|
57
|
2021
|
2027
|
|
|
|
|
2
|
||||||||||
|
Silvio Napoli
|
60
|
2026
|
2027
|
|
2
|
|||||||||||||
|
Chabi Nouri
|
52
|
2023
|
2027
|
|
|
2
|
||||||||||||
|
奥里·温尼策
|
50
|
2023
|
2027
|
|
|
|
1
|
*董事会主席
|
2026年代理声明
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11
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下文列出了每位被提名人的简要履历，其中包括截至本代理声明之日的信息，
关于领导提名的每位被提名人的特定和特定经验、资格、属性或技能以及
企业管治委员会和董事会认为被提名人应在董事会任职：
董事提名人
图尔奇Alnowaiser
Lucid董事会主席
董事
年龄：49岁
董事自：2019年
|
图尔奇Alnowaiser自2019年4月起担任我们的董事会成员，并
自2023年4月起担任我们的董事会主席。Alnowaiser先生已担任副州长
和公共投资基金国际投资司负责人
沙特阿拉伯王国，世界上最大的主权财富基金之一，自
2021年6月，曾任大众投资国际投资主管
基金自2016年10月。Alnowaiser先生此前曾担任公共部门高级顾问
2015年10月至2016年9月投资基金，在此之前他持有多个
在沙特领先的金融服务公司Saudi Fransi Capital担任高管职务
阿拉伯，包括担任资产管理主管。在沙特Fransi Capital的职业生涯之前，
Alnowaiser先生专门从事开发、管理和监管各种金融
沙特资本市场管理局摩根士丹利跨资产类别的产品
阿拉伯，以及沙特工业发展基金。Alnowaiser先生曾担任
优步科技有限公司的董事会，这是一个使用海量技术平台
网络从A点到B点的电力移动，自2023年11月起与赫伯-
国际航运和集装箱运输公司劳埃德集团（Lloyd AG）自2月
2018.Alnowaiser先生拥有沙特国王大学国际商务学士学位和
旧金山大学工商管理硕士。
技能和资格：
我们认为Alnowaiser先生由于其广泛的投资而有资格担任董事
经验，他的全球领先企业，以及他监督Lucid增长的经验
作为我们董事会的主席。
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Douglas Grimm
董事会成员
年龄：64岁
董事自：2025年
|
Douglas Grimm曾担任V-to-X，LLC的首席执行官，该公司是
专注于为移动出行领域提供咨询和投资，自2017年4月起。从12月
2015年至2017年4月，Grimm先生担任总裁兼首席运营官
麦特达因性能集团，Inc.，一家用于车辆的组件的全球供应商
发动机、变速器、动力总成和安全系统。此外，格林先生带来了更多
超过三十年的汽车行业领导经验，包括服务
作为Grede Holdings LLC的联合创始人、董事长、总裁和首席执行官
和其前身Citation Corporation，后来在合并期间担任联合总裁
Grede、HHI Group Holdings和Metaldyne LLC。他此前曾担任高级主管职务
At Visteon Corporation、Metaldyne LLC和达纳 Corporation，with responsibilities
跨越全球运营、商业管理、战略采购、采购和
质量。在他职业生涯的早期，格林先生花了十年时间逐步负责
克莱斯勒公司的管理职位。Grimm先生担任美国总统选举委员会主席
校车制造商Blue Bird Corporation董事会。格林先生还担任
Fox Factory Holding Corp.的董事会，这是一家设计和制造
车辆部件。Grimm先生拥有经济学和管理学学士学位
海勒姆学院，底特律大学工商管理硕士学位。
技能和资格：
Grimm先生已被选为我们的董事会成员，这是基于他广泛的
汽车行业高管经验。
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2026年代理声明
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萨钦·坎萨尔
董事提名人
年龄：48岁
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萨钦·坎萨尔历任优步科技有限公司首席产品官，是一家全球
自10月以来，利用其庞大网络为运动提供动力的技术平台
2024年，此前担任副总裁，2021年3月至
2024年10月，2018年9月至2月产品管理高级总监
2021年，并于2017年6月至2018年8月担任产品管理总监。在此之前，
从2015年5月到2017年6月，Kansal先生担任副总裁，消费品
Lookout，Inc.，一家网络安全公司。2012年9月至2015年3月，Kansal先生
曾担任Flywheel Technologies Inc.的首席产品官，该公司
为乘客、出租车司机和出租车公司开发技术。飞轮前
Technologies Inc.，自2011年6月至2012年6月，Kansal先生担任副总裁
Product at Reputation.com，Inc.，a company that provides a reputation experience
帮助企业监控评论的管理平台。在此之前，他花了超
在智能设备软件平台Palm，Inc.工作九年，在多个产品
管理角色。Kansal先生拥有管理科学硕士学位和
斯坦福大学的工程学。
技能和资格
我们认为Kansal先生有资格担任董事，因为他在
科技和汽车行业。
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Lisa M. Lambert
董事会成员
年龄：58岁
董事自：2024年
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Lisa M. Lambert自2024年4月起担任我们的董事会成员。
在2023年12月至2025年8月期间，兰伯特女士担任首席投资
慈善组织乔治·凯泽家族基金会私人市场官员。
在2023年7月至2023年11月期间，兰伯特女士担任临时行政总裁
Vital Energy技术的官员，一个将数字技术商业化的实体发明了
由独立能源公司Vital Energy，Inc.提供。2018年1月至7月
2023年，Lambert女士担任National Grid plc首席技术和创新官，
一家跨国电力和燃气公用事业公司，并作为创始人和总裁
英国电力合作伙伴，英国电力 PLC的风险和创新部门。Lambert女士
曾担任风险投资公司Westly Group的管理合伙人，以及
在英特尔公司担任高级领导职务近二十年。她曾在
Vital Energy，Inc.于2020年8月至2025年5月期间召开的董事会及UL
Solutions，Inc.，一家全球私营安全公司，在2021年7月至2025年5月期间。女士。
兰伯特曾在多家与之相关的私营公司的董事会任职
她的投资职责，包括网络安全初创公司Cyolo，从2022年6月到
2023年6月，以及其他科技公司。Lambert女士是该公司的创始人和董事长
UPWARD，一家推动女性高管职业发展的非营利组织。Lambert女士持有
宾夕法尼亚州立大学管理信息系统学士学位和
哈佛大学工商管理硕士。
技能和资格
我们认为，由于Lambert女士的丰富经验，她有资格担任董事
监管范围广泛的上市公司和她深厚的金融知识。
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安德鲁·利弗里斯
董事会成员
年龄：71岁
董事自：2019年
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安德鲁·利弗里斯自2019年4月起担任我们的董事会成员。
此前，利弗里斯曾担任道指董事长兼首席执行官
化工公司，系化工企业，2004年11月至2017年9月，
当他过渡到陶氏杜邦公司执行董事长时，他所担任的职位
直到2018年7月退休。Liveris先生曾在以下公司的董事会任职
技术公司IBM公司，自2010年以来，沙特阿美，
一家综合能源和化学品公司，自2018年起与WorleyParsons Limited
工程公司，自2018年9月。他也是NEOM的顾问委员会成员，
一项由沙特愿景2030推动的倡议。此外，Liveris先生被任命为
2032年布里斯班奥运会和残奥会组委会主席。
Liveris先生拥有昆士兰大学化学工程学士学位和
2005年获母校荣誉理学博士学位。
技能和资格
我们认为，由于Liveris先生数十年的经验，他有资格担任董事
领导和监督大型、复杂的全球工业企业，他对
技术、能源和化学部门，他广泛的公共政策专业知识和他的
自2019年以来作为董事会成员监督我们增长的经验。
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2026年代理声明
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尼歇尔·梅纳德-
艾略特
董事会成员
年龄：57岁
董事自：2021
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妮谢尔·梅纳德-埃利奥特自2021年7月以来一直是我们的董事会成员。
Maynard-Elliott女士曾担任Dunamis Transaction Advisors创始人兼首席执行官
咨询公司LLC，自2019年11月。她此前曾担任高管
领先的工业气体和工程公司普莱克斯公司的并购总监，来自
2011年7月至2019年5月，并在普莱克斯担任助理总法律顾问和高级法律顾问
分别为2007年7月至2011年和2003年至2007年。Maynard-Elliott女士曾担任
工作场所技术公司施乐控股公司的董事会，
2021年5月至今，担任特种化学品Element Solutions Inc董事
公司，自2018年8月至2024年6月。Maynard-Elliott女士已担任受托人
The Advisors ' Inner Circle Fund III，including five of its affiliated funds。她拥有学士学位。
布朗大学经济学、哥伦比亚大学法学院法学博士。
技能和资格
我们认为Maynard-Elliott女士有资格担任董事，因为她的经验
以上市公司董事身份监管复杂企业，她的经验评估
商业战略和投资机会，以及她广泛的法律和财务
管理专长。
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Silvio Napoli
董事会成员
年龄：60岁
董事自：2026年
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Silvio Napoli自2026年4月起担任我们的董事会成员。之前
加盟Lucid Group, Inc.，Silvio Napoli担任董事会主席
2022年1月至2025年3月任迅达集团首席执行官
世界领先的工业技术公司，他曾是该集团的高管
2017年4月至2021年12月任董事长，1月任首席执行官
2014年至2016年3月。Napoli先生于1994年加入迅达集团，曾任职于
领导角色的数量，包括企业发展总监、总裁和
迅达印度首席执行官兼亚太区总裁。先于迅达
集团，他在德国的陶氏化学公司工作了四年。那不勒斯先生有
2019年至今担任伊顿 PLC董事会成员，其中
他担任创新与技术委员会主席。2019年至2022年，Mr。
那不勒斯曾任瑞士裔美国人董事会主席兼总裁
苏黎世商会（瑞士），倡导瑞士、美国和
多国商业利益。Napoli先生拥有哈佛商学院的MBA学位，
他作为富布赖特学者获得了该学位，并获得了材料工程硕士学位
来自瑞士联邦理工学院的科学，瑞士洛桑。
技能和资格
我们认为，Napoli先生有资格担任董事，因为他作为我们的新
首席执行官，以及他在工业领域的广泛运营专长
技术部门。
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Chabi Nouri
董事会成员
年龄：52岁
董事自：2023年
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Chabi Nouri自2023年4月以来一直是我们的董事会成员。Nouri女士
曾担任国际拍卖行Bonhams的首席执行官，其间
2024年10月和2025年10月。Nouri女士此前曾担任一家私营部门的联席经理
股权基金专注于Mirabaud Asset内部的Lifestyle，Impact，Innovation特许经营权
自2022年3月起管理。在此之前，她曾担任全球首席执行官
高级手表和珠宝品牌Piaget SA的官员，2017年4月至2021年6月和
2014年10月至2017年3月担任Piaget SA首席营销官。Piaget之前
SA，Nouri女士曾在英美烟草有限公司担任多个领导职务，该公司是一家
跨国烟草公司，她在全球领导了Vogue香烟品牌，并在
Cartier International SNC，一家奢侈品集团，在商品销售、零售和
产品开发，在那里她领导了全球高级珠宝和创意珠宝。女士。
Nouri曾担任Watches of Switzerland Group PLC的非执行董事。
奢侈手表零售商，自2022年5月起。她拥有市场营销和经济学硕士学位，来自
弗里堡大学，并获得了麻省理工学院的证书
Technology on the Digital Future and the International Institute for Management
关于ESG的发展。
技能和资格
我们认为Nouri女士有资格担任董事，因为她广泛
在奢侈品和消费品行业的经验，通过她在
国际领先奢侈品牌。
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2026年代理声明
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奥里·温尼策
董事会成员
年龄：50岁
董事自：2023年
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奥里·温尼策自2023年4月以来一直是我们的董事会成员。Winitzer先生是
创始成员，曾担任TPG公司Integrated Media Company的合伙人。
致力于数字媒体生态系统的平台，自2018年10月起。他此前
曾在Guggenheim Partners担任高级董事总经理，该公司是一家全球投资和
咨询公司，2017年7月至2018年9月，在那里他领导了数字媒体实践。
在加入Guggenheim Partners之前，Winitzer先生曾在多个投资银行职位任职
在LionTree LLC，一家专注于这项技术的精品投资和商业银行，
媒体和电信行业，以及Rothschild & Co，一家跨国私营和
另类资产投资者。Winitzer先生拥有美国历史和法语学士学位。
威斯康星大学——麦迪逊和哥伦比亚大学的工商管理硕士。
技能和资格
我们认为，由于Winitzer先生在以下领域的丰富经验，他有资格担任董事
投资和顾问角色以及他深厚的金融知识。
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需要投票
选举董事，9名获出席股东大会的股东投票“赞成”票最多的候选人
年度会议或由代理人代表并有权就第1号提案投票的董事将被选举为董事，任期至
2027年年度会议，直至各自的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至董事的
死亡、辞职或免职。只有投票“赞成”或“拒绝”才会影响结果。券商不投票没有影响。
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董事会建议表决
“为”每位被点名的董事提名人
（建议1）
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2026年代理声明
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关于董事会和公司的信息
治理
本节介绍我们采用的关键公司治理准则和实践。我们的完整副本
企业管治指引、董事会各委员会章程及我们的商业行为守则及
道德，如下所述，可在我们网站的投资者部分的治理部分找到，网址为https:///
ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。或者，您可以索取这些文件中的任何一份的副本
免费致函：Lucid Group, Inc.公司秘书，地址7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560。
本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。
受控公司
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。As Ayar controls more than 50% of our combined
投票权，就纳斯达克规则和公司治理标准而言，我们是一家“受控公司”，并且，作为
结果，符合豁免某些公司治理要求的条件。虽然，截至本代理之日
声明，我们不使用任何这些豁免，我们可以选择使用这些豁免中的一项或多项，只要
我们仍然是一家“受控公司”。如果我们不再是“受控公司”，我们的股份继续
在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克的规则和公司治理标准，为非受控
适用过渡期内的公司。
董事会组成
我们的董事会由九名成员组成。Turqi Alnowaiser是我们董事会的主席。主要
我们董事会的职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的
董事会定期举行会议，并根据需要额外举行会议。根据投资者权利协议，Turqi
Alnowaiser、Douglas Grimm、Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott和Ori Winitzer被指定为提名人
Ayar进入董事会，并由提名和公司治理委员会和董事会提名。
全体董事将在我们每年的股东大会上选举产生。每位董事的任期持续到选举和
其继任者的资格，或该董事的较早去世、辞职或被免职。
董事独立
董事会已肯定地确定，除Silvio Napoli外，所有被提名人均为独立董事，在
适用的纳斯达克上市标准的含义，以及每一名该等被提名人均不存在任何将
损害其个人对我公司（简称“独立董事”）行使独立判断。在
做出这些决定后，我们的董事会考虑了当前和先前的关系，每个独立
董事与我们公司以及我们的董事会认为相关的所有其他事实和情况确定
他们的独立性，包括每位独立董事对我们股本的实益所有权，以及
在题为“某些关系和关联交易”一节中描述的涉及他们的交易。那里
在任何现任董事、董事提名人和/或我们的任何执行官之间没有家庭关系。
董事会领导结构
作为年度自我评估过程的一部分，董事会定期审查其领导结构。此外，董事会
继续监测公司治理的发展以及我们的同行采取的方法。
联委会认为，重要的是要保持灵活性，以分配联委会主席办公室的职责
董事会和首席执行官在任何时候以其认为符合公司最佳利益的任何方式
时间。我们的董事会主席目前是Turqi Alnowaiser。董事会主席和我们的临时行政总裁
官员目前是分开的。我们的董事会目前没有关于董事长的角色是否
董事会和首席执行官应该是分开的。我们的董事会认为，公司及其
对股东最好的服务是保持灵活性，以确定董事长和首席
执行干事职位应在特定时点分开或合并，以便提供适当
当时对我们的领导作用。在任何时候，公司都没有利用“受控公司”豁免根据
纳斯达克规则，为了保持董事会的独立完整性，如果董事长不是独立
董事，董事会应任命一名牵头董事，该董事必须是独立的。我们的公司治理准则指出，
所有董事均由股东选举产生，人人享有平等的发言权。董事会主席和首席
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16
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2026年代理声明
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执行干事和整个董事会一样，可自由要求任何一名或多名董事提供
如果出现特殊需要，在特定情况下发挥领导作用。
此外，根据投资者权利协议，并受制于Ayar对特定
我们的普通股金额（如上所述），Ayar有权选择董事会主席。
董事会，包括其每个委员会，也可以完整和开放地访问该委员会的任何成员
公司管理层和董事会或该委员会认为保留独立顾问的权力
合适。此外，审核委员会、提名及企业管治委员会的全体成员及
薪酬与人力资本委员会为独立董事，委员会主席有权担任
没有管理层和非独立董事出席的执行会议。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。审计委员会认为，其目前
领导结构促进了其风险监督职责。特别是，董事会认为，独立于多数
董事会和独立董事会委员会为经验丰富的首席执行官提供了良好运作和有效的平衡
执行官。董事会通过整个董事会直接管理这一监督职能，并通过
处理各自监督领域固有风险的各种董事会委员会。例如，董事会作为
公司的最终决策机构，并向管理层提供建议和监督，管理层负责当天-
公司的日常运营和管理。审计委员会监督遵守法律法规的情况
要求，监测产品安全、网络安全、人工智能和隐私风险，并审查我们的政策和
风险评估和风险管理方面的做法，包括与管理层讨论我们的主要财务
风险暴露以及为监测和控制此类暴露而采取的步骤。提名和公司
治理委员会监督董事会及其委员会的评估，以及我们的有效性
公司治理准则及其他相关政策和方案。薪酬与人力资本
委员会评估和监测公司员工薪酬政策和做法产生的风险，并
员工福利计划，包括任何此类政策或计划是否会鼓励过度冒险。
委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果
可能。我们的临时首席执行官、首席财务官和总法律顾问在董事会之间进行协调
和管理有关对任何风险管理问题的应对措施的确定和实施。
董事会会议
董事会监督我们的业务。它建立了总体政策和标准，并审查了
管理。在截至2025年12月31日的财政年度，董事会举行了九次会议。每位董事会成员
出席80%或以上的董事会及其所服务的委员会会议总数
他们担任董事或委员会成员的期间。鼓励我们的董事参加我们的年度会议
股东，但我们目前没有关于董事出席的政策。Douglas Grimm，丽莎·M·兰伯特，
Nichelle Maynard-Elliott、Chabi Nouri和Janet S. Wong作为董事会代表出席了2025年度
股东大会。
我们的独立董事不定期召开执行会议。董事会和我们每个常设独立
委员会通常会召开一次非管理董事（均为独立董事）的执行会议，作为
每个定期安排的季度会议的一部分。
关于董事会各委员会的信息
联委会设有若干委员会，为联委会履行某些职能。联委会目前的委员会
是审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理
委员会，以及执行委员会。以下是董事会各委员会的说明。每个委员会
有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。
董事会决定，审计委员会、薪酬和人力资本委员会的每个成员和
提名和公司治理委员会符合适用的纳斯达克上市标准，并认为每
成员不存在任何会损害其个人就以下事项行使独立判断的关系
我们公司。
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2026年代理声明
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审计委员会
董事会另有指定的常设审计委员会，根据《公司法》第3（a）（58）条设立
交易法。审计委员会是由董事会设立的，旨在协助董事会监督我们的诚信
财务报表和内部控制，以及我们对法律和监管要求的遵守情况。此外，审计
委员会负责监督我们独立注册的资格、独立性和业绩
公共会计师事务所以及我们的独立注册公共会计师事务所的委任。
在年会结束时的任期内，我们的审计委员会由Janet S. Wong、Lisa M. Lambert和Nichelle组成
Maynard-Elliott，Janet S. Wong担任主席。我们的董事会已裁定（i）Janet S. Wong、Lisa各
M. Lambert和Nichelle Maynard-Elliott满足了规则下的独立性和金融知识要求
以及纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，以及（ii）Janet S. Wong有资格作为“审计委员会财务专家”
在SEC规则和条例中定义，并满足纳斯达克的财务复杂度要求。在使
决心，董事会依赖于Janet S. Wong过去的商业经验。请看说明
在“董事提名人”标题下为Janet S. Wong提供业务经验。这一指定并不强加任何
比一般施加于我们的审核委员会成员及我们的
董事会。我们的审计委员会直接负责（其中包括）：
■选聘我司独立注册会计师事务所；
■评价我司独立注册会计师事务所的业绩和独立性；
■预先批准我司注册会计师事务所应履行的审计及任何非审计服务；
■审查我们的财务报表和相关披露的完整性并审查我们的关键会计政策
和做法；
■审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和
程序；
■监督处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序；
■审查并与管理层和注册会计师事务所讨论年度审计结果，我们的
季度财务报表和我们公开提交的报告；
■建立员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；
■审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与
管理我们的主要金融风险敞口以及为监测和控制此类风险而采取的步骤
曝光；
■对任何拟进行的关联交易进行事前审查和批准；
■审查关键网络安全、隐私、产品安全以及人工智能等其他信息技术风险；
和
■准备SEC在我们的年度代理声明中要求的审计委员会报告。
我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和上市标准的书面章程运作
纳斯达克的代表。2025年，审计委员会共召开八次会议。审计委员会章程可以在治理中找到
我们网站投资者部分的部分，网址为https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。信息
在我们的网站上或通过我们的网站访问不以引用方式并入本代理声明。审计委员会章程
授予审计委员会权力，由我们承担费用，从内部和外部法律部门获得建议和协助，
会计或其他顾问和顾问，以及审计委员会认为必要的其他外部资源或
适当履行其职责。
根据其章程的要求，审计委员会至少每年进行一次自我评估。审计委员会还
至少每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更
其考虑。
董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并已
确定我们审计委员会的所有成员都是“独立的”并且“有金融知识”在纳斯达克上市
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标准，以及审计委员会成员除因担任
一位导演。
薪酬和人力资本委员会
薪酬和人力资本委员会由Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott和Ori Winitzer组成，
Andrew Liveris担任主席。我们的董事会已经确定，Andrew Liveris，Nichelle Maynard-Elliott，
且Ori Winitzer满足适用的纳斯达克上市标准下的独立性要求。我们的
薪酬和人力资本委员会除其他外负责：
■确定或建议董事会确定我们的执行官的薪酬，包括我们的
首席执行官；
■管理我们的股权补偿计划；
■监督我们的整体薪酬政策和做法、薪酬计划、福利计划和薪酬
补偿政策；
■审查我们的执行官继任计划，以及管理层的定期报告、指标和举措
关于员工计划和做法；
■审查任何咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否建议
因此类投票而调整公司的高管薪酬政策和做法；和
■监督SEC在我们的年度代理声明中要求的薪酬委员会报告的准备工作。
我们的薪酬和人力资本委员会根据符合适用规则的书面章程运作
SEC与纳斯达克的上市标准。2025年期间，薪酬与人力资本委员会召开了13次会议。The
薪酬和人力资本委员会章程可在《投资者》部分的治理部分找到
我们的网站是https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。信息或可通过我们的
本代理声明中未以引用方式纳入网站。薪酬和人力资本委员会章程
授予薪酬和人力资本委员会保留或获得薪酬建议的唯一权力
顾问、法律顾问或其他顾问，包括批准顾问合理报酬的权力。
薪酬和人力资本委员会可以选择这类顾问，或接受任何其他顾问的建议，只有
在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，包括那些
纳斯达克规则列举的独立性因素。
根据薪酬和人力资本委员会章程，薪酬和人力资本委员会可在
其酌情权，将其职责委托给一个小组委员会或薪酬和人力资本委员会主席。
根据其章程的要求，薪酬和人力资本委员会至少每年进行一次自我评估。
薪酬和人力资本委员会还每年审查和评估其章程和
向董事会建议任何拟议的变更，供其审议。
赔偿和人力资本委员会程序和程序
贯彻落实我们的赔偿理念在赔偿和人的监督下进行
资本委员会。薪酬和人力资本委员会章程要求，薪酬和人
资本委员会在其认为适当的情况下举行会议，以履行其在章程下的职责。The
每次会议的议程通常由薪酬和人力资本委员会主席制定，在
与其他薪酬和人力资本委员会成员、管理层和薪酬及
人力资本委员会的独立顾问。薪酬和人力资本委员会也定期开会
在执行会议上。经薪酬和人力资本委员会酌情决定，会议可包括其他
除薪酬和人力资本委员会的独立董事或管理层成员外
顾问，目的是提供分析和信息，以协助管理层就各种
赔偿很重要。管理层不参加薪酬和人力资本执行会议
委员会。有关我们管理层和任何薪酬顾问对高管薪酬的作用的描述
2025财年决策，请看题为“薪酬讨论与分析”的部分。
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赔偿和人力资本委员会的交集和内部参与
Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott和Ori Winitzer担任薪酬和人力资本组织成员
2025年委员会。这些人都不是或曾经是Lucid的官员或雇员。请看这一节
名为“某些关系及关联交易”的特定涉及Lucid的交易，其中成员
薪酬和人力资本委员会可能被视为具有间接利益。
我们的执行官目前没有担任或在过去一年中没有担任董事会成员或
拥有一名或多名执行官担任我们董事会成员的任何实体的薪酬委员会或
薪酬和人力资本委员会。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会一般负责物色合格的董事会候选人，
向董事会委员会推荐董事提名和任命，评估董事会绩效，并监督
我们的公司治理准则。我们的提名和公司治理委员会由Turqi Alnowaiser，
Nichelle Maynard-Elliott和Chabi Nouri，Turqi Alnowaiser担任主席。我们的董事会已确定
Turqi Alnowaiser、Nichelle Maynard-Elliott和Chabi Nouri各自满足独立要求
适用的纳斯达克上市标准。我们的提名和公司治理委员会负责，除其他外
事情：
■确定和推荐我们董事会成员的候选人，包括考虑被提名人
由股东提交，并提交给董事会的每个委员会；
■就董事独立性的确定向董事会提出建议；
■评估并就我们董事会的组成、组织和治理及其
委员会；
■审查并就我们的公司治理准则和遵守法律提出建议
和法规；
■监督并定期审查我们有关环境可持续性、企业社会
责任和治理；
■就非雇员董事薪酬向董事会提出建议；
■向联委会提出关于根据《公约》指定执行干事和第16款干事的建议
适用法规；
■审查我们的董事和高级职员的利益冲突，并建议豁免我们的公司治理准则
和商业行为和道德准则；和
■评估我们董事会及其委员会的表现。
2025年期间，提名和公司治理委员会召开了两次会议。我们的提名和公司治理
委员会根据满足SEC适用规则和上市标准的书面章程运作
纳斯达克。详细讨论提名和公司治理委员会的推荐程序
选举董事的候选人出现在下文标题“提名程序和公司
治理委员会。”
提名和公司治理委员会章程见《投资者报》治理部分
我们网站的部分，网址为https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。提名和公司
治理委员会章程符合纳斯达克制定的准则。信息或可通过
本代理声明中未以引用方式纳入我们的网站。提名及企业章程
治理委员会授予提名和公司治理委员会保留和终止任何
顾问，包括寻找董事候选人的猎头公司，董事薪酬方面的薪酬顾问，以及
法律顾问，包括批准所有此类顾问费用和其他保留条款的唯一授权。
提名及企业管治委员会的程序
关于提名董事在年度会议上选举并在全年定期举行
提名及企业管治委员会考虑董事会及各委员会的组成
董事会评估其有效性以及是否应考虑对董事会或任何委员会进行变更。
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为了支持这一进程，董事会已确定董事会作为一个整体必须具有正确的特征组合，
董事会在监督我们公司方面的最佳运作的技能、观点和经验。董事会
考虑以下因素和资质，但不限于：
■董事会的适当规模以及特点和观点的组合；
■董事会对其董事的特定才能和经验的需要；
■被提名者的知识、技能和经验，包括在我们经营所在行业的经验、业务、
财务、管理或公共服务，根据当时的商业条件和知识、技能和
董事会其他成员已具备的经验；
■熟悉国内和国际业务事项；
■对法律和监管要求的熟悉程度和经验；以及
■会计规则和实践的经验。
评估董事提名人的考虑因素
根据提名及企业管治委员会章程及受投资者权利协议规限，
提名和公司治理委员会根据当前情况定期审查董事会的组成
董事会和公司的挑战和需求，并确定是否适合添加或删除
个人在考虑了判断力、技能、背景、经验、视角和包容性等因素后。The
提名和公司治理委员会还考虑适用的法律法规和证券交易所
上市标准。
一旦提名及企业管治委员会及董事会认为适宜增加新
董事，作为替代或额外职位，但须遵守投资者权利协议，提名及
公司治理委员会在选择个别董事候选人时采用了一套灵活的程序。这种灵活性
允许提名和公司治理委员会调整流程，以最好地满足任何领域的目标
主任搜索。一般程序的第一步是确定候选人类型的提名和公司
治理委员会可能希望有一个特定的开放，包括建立特定的目标技能领域，
经历，以及将成为导演搜索重点的背景。提名与公司治理
委员会可考虑由管理层、提名成员和公司推荐的候选人
治理委员会，由董事会、股东或其可能聘请的第三方进行可能的搜索
候选人。在审议股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将
考虑到董事会的需要、候选人的资格以及我们在投资者项下的义务
权利协议。
一旦确定候选人，提名和公司治理委员会将对合格的
候选人。评估一般包括面谈和背景调查和参考资料调查。没有区别
股东推荐的候选人的评价过程与候选人的评价过程相比较
通过上述任何其他方式识别。在确定和评估担任董事的潜在提名人选时，
提名和公司治理委员会将逐案审查每位被提名人，无论
谁推荐了被提名人，并考虑了它认为合适的所有因素。
如果提名和公司治理委员会确定候选人应被提名为候选人
选举董事会成员，候选人的提名再向董事会推荐，董事可依次
在他们认为合适的范围内进行他们自己的审查。当董事会就某一候选人达成一致意见时，这类
候选人向股东推荐，供股东年会选举或委任为董事
酌情由董事会投票决定。
董事会的股东提名
为了让股东有候选人被提名和公司治理委员会审议，a
股东应提交书面建议，其中应包括（a）关于股东提议的每个人
提名选举或重选为董事：（1）须于
根据第14A条在每种情况下根据第
交易法，包括该人书面同意在代理声明和代理表格中被指定为
被提名人和如果当选担任董事，（2）合理详细地描述任何补偿、付款或其他
该人与任何其他人或实体订立的财务协议、安排或谅解，而非
公司包括根据本条例已收或应收的任何付款或付款的金额，在每宗有关的情况下
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有候选资格或担任公司董事，及（3）根据《上市规则》第2.09（c）条所规定的资料
附例，（b）关于股东建议在会议前提出的任何其他业务，简述
希望提交会议的业务、提案或业务的文本（包括任何决议的文本
建议予考虑，如该等业务包括修订附例的建议，则
建议修订）、进行该等业务的理由及在该等业务中的任何重大权益
股东和代表其提出建议的实益拥有人（如有），以及（c）关于股东给予
通知及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）：
(1)该等股东的姓名及地址（如其出现在公司帐簿上），以及该等股东的姓名及地址
任何该等实益拥有人，以及任何联属公司、联营公司或与该等股东或该等股东一致行动的其他人
实益拥有人（股东以外的任何该等人，“股东关联人”）；
(2)就每个类别或系列而言，公司股本中有记录或实益持有的股份数目
由该股东及任何股东关联人拥有；
(3)对彼此之间或彼此之间的任何协议、安排、关系或谅解（不论是书面或口头）的描述
该等股东或股东关联人及与该等建议有关的任何其他人
提名或其他业务；
(4)对任何协议、安排或谅解的描述（包括，无论以何种形式结算，任何
衍生品，多头或空头，获利利息，远期，期货，掉期，期权，权证，可转换证券，
股票增值或类似权利、套期保值交易和借入或借出的股份）已由
或代表该股东或任何股东关联人，或任何其他协议、安排或
理解，其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或
增加或减少该等股东或股东关联人的投票权
公司的证券；
(5)股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人的陈述，以及
拟亲自或委托代理人出席会议，将该等提名或其他事项提至会议前；
(6)关于该股东或股东关联人是否打算或是否属于该集团的一部分的陈述
打算（i）向至少有投票权百分比的持有人交付一份代理声明和/或代理形式
批准或采纳该建议或选举每名该等代名人所需的公司流通股本，（ii）
以其他方式向股东征集代理权以支持此类提议或提名和/或（iii）征集股份持有人
代表公司一般有权就选举投票的已发行证券的至少67%
根据规则14a-19支持公司被提名人以外的董事提名人的董事
根据《交易法》颁布；
(7)关于该股东或股东关联人是否已遵守所有适用的
与其收购公司股份或其他证券有关的法律规定，以及任何其他
公司合理要求的信息，包括有关确定该人是否已
遵守附例第2.09（a）条；
(8)与该等股东、股东关联人（如有）或董事代名人有关的任何其他资料或
将被要求在代理声明中披露的拟议业务或要求在
与根据《公司法》第14条征集支持该等被提名人或提案的代理人有关
交易法；和
(9)公司合理要求厘定的与任何建议业务项目有关的其他资料
这种提议的业务项目是否属于股东诉讼的适当事项。
股东建议应提交给提名和公司治理委员会，以照顾我们的
Lucid Group, Inc.公司秘书，地址7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560。
每名董事提名人已获提名及企业管治委员会推荐予
董事会在年度会议上选举为我们的董事，而董事会已批准该等建议。
执行委员会
该执行委员会由Turqi Alnowaiser、Douglas Grimm、Andrew Liveris、Silvio Napoli和Ori Winitzer组成，与
Turqi Alnowaiser担任主席。执行委员会审查、与管理层讨论并制定
关于实施和执行我们的业务计划、运营业绩和某些
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其他事项，并批准低于我们董事会规定的特定门槛的交易。2025年，执行委员会召开
八次。
股东与董事会的沟通
我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与我们的
股东帮助我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和期望，并确定
可能影响我们的战略、公司治理、薪酬实践或我们的其他方面的新出现的问题
运营。我们的股民投资者外联活动包括投资者路演、分析师会议、投资者大会
和会议。我们还通过各种媒体与股民和其他利益相关方进行沟通，包括我们的年度
报告和SEC文件、代理声明、新闻稿和我们的网站。我们的电话会议要求获得季度收益
发布向所有人开放。这些电话可在我们的网站上实时提供，并在一段时间内作为存档的网络广播。
董事会通过了股东和其他人向董事会或任何董事发送通信的程序。所有这些
通讯应以邮件方式发送给董事会或在Lucid Group, Inc.的任何特定董事，电话：7373
Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，c/o总法律顾问兼公司秘书。我们收到的所有通信
总法律顾问和公司秘书将直接派往董事会或任何特定董事。
商业行为和道德守则
我们的董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的道德准则，包括我们的
首席执行官、首席财务官等高管及高级财务负责人。我们的守则全文
商业行为和道德可在我们网站的投资者部分的治理部分查阅，网址为https:///
ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不
以引用方式并入本代理声明。我们打算披露未来对我们的业务守则的修订
在我们的网站上或公开文件中的行为和道德，或此类守则的任何豁免。
内幕交易政策
我们有
通过
我们认为合理设计的内幕交易政策旨在促进内幕交易合规
交易法律、规则和条例，以及适用于本公司的任何上市标准。根据这项政策，董事、高级职员
及公司及其附属公司的其他雇员及承建商及其他可能接触
禁止重大非公开信息从事与公司证券有关的某些交易。The
内幕交易政策的上述摘要并不旨在完整，而是通过引用对其整体进行限定
内幕交易政策全文作为附件 19.1附于我们的财政年度10-K表格年度报告
截至2024年12月31日。
参与某些法律程序
本公司的任何现任董事、高级人员或联属公司、任何记录拥有人或
公司任何类别有投票权证券的5%以上实益，或任何该等现任董事的任何联系人，
高级人员、公司的关联公司或证券持有人是对公司或其任何子公司不利的一方或有
对公司或其任何附属公司不利的重大利益。
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董事会审计委员会的报告
审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层有
合并财务报表和报告过程的编制和完整性的首要责任，
包括建立和监督内部财务控制制度。在此背景下，在2025财年，
审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）举行了会议并进行了讨论，该公司的独立
注册会计师事务所。管理层已向审计委员会表示，公司的综合
截至2025年12月31日的财政年度财务报表按照美国一般规定编制
公认的会计原则，审计委员会已审查并讨论了经审计的财务报表
公司与公司管理层和毕马威会计师事务所。此外，审核委员会已与
毕马威会计师事务所上市公司会计监督的适用要求所要求讨论的事项
董事会（“PCAOB”）和SEC。审计委员会已收到毕马威会计师事务所的书面披露，内容涉及
毕马威会计师事务所与审计委员会就《审计准则》适用要求所要求的独立性进行的沟通
PCAOB，并已与毕马威讨论毕马威独立于公司及其管理层的问题。基于
前述，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的
公司截至12月31日的财年10-K表年度报告中的合并财务报表，
2025年，向SEC提交申请。审计委员会和董事会还建议选择毕马威会计师事务所作为
公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
这份报告中的材料不被视为“征集材料”，不被视为“提交”给SEC，不受监管
14A或14C或经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任，且不应
以引用方式并入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是否作出
在本文件日期之前或之后，且不论任何此类文件中的任何通用公司语言。
Janet S. Wong，主席
Lisa M. Lambert
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特
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第2号提案：
批准甄选独立注册
公共会计师事务所
2026年3月27日，我们的审计委员会选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们的独立注册公共会计
截至2026年12月31日的财政年度的坚挺。毕马威会计师事务所已担任我们的独立注册会计师事务所
自2023年6月17日起。毕马威代表计划出席年会，可随时解答
股东提出的适当问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的
独立注册会计师事务所。然而，董事会正在向股东提交毕马威的选择
作为良好公司惯例事项批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将
重新考虑是否保留毕马威。即使有关选择获得批准，审计委员会仍可酌情指示
于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所，如审计委员会
确定这样的变更将符合公司及其股东的最佳利益。
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独立注册会计师事务所
以下是毕马威在2024和2025财年向Lucid提供的费用和服务汇总：
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毕马威提供的服务说明
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财政年度结束
2024年12月31日
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财政年度结束
2025年12月31日
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审计费用(1)
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$4,759,068
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$5,119,574
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审计相关费用
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税费(2)
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246,200
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122,200
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所有其他费用
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—
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—
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合计
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$5,005,268
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$5,241,774
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(1)2024和2025年的审计费用用于为我们的财务报表审计、中期财务报表审阅、协助注册提供的专业服务
向SEC提交的声明以及通常由毕马威提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。
(2)2024年和2025年的税费是针对与某些税收和研发信贷相关的专业服务提供的。
审计委员会或其委派人员预先批准我们提供的审计和非审计服务的范围
独立注册公共会计师事务所，以及所有相关费用和条款，根据预先批准政策
以及审计委员会制定的程序。审核委员会评估独立注册公众
会计师事务所的资格、业绩和独立性，并向全体董事会提出其结论至少一
按年计算。
毕马威2024财年和2025财年提供的所有服务，以及此类服务的费用，都是在-
经审计委员会根据本准则批准。
需要投票
要获得批准，就第2号提案所投总票数的多数必须投票“赞成”批准选择
毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。经纪人无票
不适用于第2号提案，因为经纪人通常有酌情权就此投票表决未获指示的股份
提案。弃权将没有任何效果。
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董事会建议投票“赞成”批准
独立注册会计师事务所之甄选
（第2号建议）
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第3号提案：
在咨询基础上批准我们的赔偿
指定执行干事
根据《交易法》第14A条，我们必须向我们的股东提供一个机会，让他们进行咨询、非-
具有约束力，根据本委托书所披露的，对我们指定的执行官的薪酬进行投票
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）（通常
简称“薪酬发言权”投票）。这次投票不是为了解决任何具体的赔偿项目，而是为了
我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法
声明。尽管投票没有约束力，但我们重视股东对高管的建设性反馈
薪酬和其他重要事项，董事会和薪酬与人力资本委员会将
未来薪酬决策时要考虑投票结果。
正如本委托书“薪酬讨论与分析”标题下所述，我们的执行
薪酬计划旨在吸引、留住和激励拥有技能和领导力的顶级人才
发展我们的业务和实现长期价值创造所必需的。董事会鼓励我们的股东阅读
本委托书“薪酬讨论与分析”部分所载的披露，并审查
2025财年采取的补偿行动。董事会认为，我们的高管薪酬计划有效
使高管薪酬与我们的业绩保持一致，并导致吸引和留住关键的有才华的高管
致我们的成功。
因此，董事会建议我们的股东投票“支持”以下决议：
“已解决，指支付予指定执行人员的补偿，如所提供的代理声明所披露
根据S-K条例第402项召开的2026年年度股东大会，包括薪酬讨论
和分析、补偿表和相关叙述性讨论，特此在咨询基础上予以批准。”
因为投票是建议性的，所以对管理层或董事会没有约束力。尽管如此，我们表达的观点
股东，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，
薪酬和人力资本委员会和董事会打算考虑这次投票的结果，使
未来有关高管薪酬安排的决定。你的投票将成为额外的工具
指导薪酬和人力资本委员会和董事会继续提高我们的一致性
具有经营目标和业绩并符合我们股东利益的高管薪酬计划。
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需要投票
若要获得通过，就第3号提案所投总票数的多数必须在咨询基础上投“赞成”票，
我们指定的执行官的薪酬。只有投票“赞成”或“反对”才会影响结果。经纪非投票
和弃权将没有任何影响。
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董事会建议投票“赞成”
在咨询基础上批准赔偿
我们指定的执行官员
（第3号建议）
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第4号提案：
批准Lucid的修订及重述
Group，Inc.修订并重述2021年股票激励
计划
总结和背景
正在向广大股东请示，批准Lucid Group, Inc.修订重述的2021年股票激励计划，
自2026年6月4日起生效（“经修订的计划”）。经修订的计划是对Lucid Group, Inc.的修订及重述
经修订和重述的2021年股票激励计划（“计划”），该计划最近获得我国股东于
2025年6月5日。该计划于2021年7月23日初步生效，并于2022年、2023年、2024年和2025年进行了修订。
经修订的计划将增加根据奖励授权发行的最大股份总数
根据该计划减持23,500，000股至合共61,366，924股。建议的修订意在增强
灵活地继续向我们的员工授予股权。竞争性股权奖励对于让我们吸引、留住、
并在我们经营所在的竞争激烈的市场中激励有才华和合格的员工。
透过经修订的计划（以及计划的先前重述）预留发行的股份涵盖我们的年度
股权计划奖励以及根据我们的员工股票购买计划购买的股票，这些股票被列为
修订后的计划增编（以及计划的先前声明）（“ESPP增编”）。我们没有单独的
根据独立员工股票购买计划授权发行的股票数量。2026年4月21日
董事会批准了经修订的计划，但须经我们的股东批准。
建议的理由
修订计划的目的是增强我们吸引、保留、激励、奖励、激励服务的能力
通过向这些个人提供对公司作出（或预期将作出）重要贡献的提供者
股权所有权和其他激励机会。
我们对股权补偿的使用以及它提供的与股东的一致性帮助我们取得了成功，增长，
以及我们和我们的股东所经历的价值创造。董事会认为，增加可用于
根据该计划发行股票将使我们能够吸引和留住最优秀的可用人才，以发展我们的业务，并确保
到2027年6月，将有足够数量的股票可供使用。
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2026年代理声明
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29
|
要求的23,500，000股反映了我们预测为支持我们的股权所需的股份数量
根据我们的新员工和年度补助金，本财政年度2026年和截至2027年6月的薪酬计划
实践。以2026年3月13日公司普通股每股收盘价9.90美元计算，合计
根据经修订计划可用于股权奖励的23,500，000股额外股份的市值，如果本建议是
批准的金额约为232,650，000美元。
提案未获批准的后果
截至2026年3月15日，我们根据该计划尚有3,309，433股可供发行。该计划是
公司目前唯一向我们员工授予股权激励薪酬的方案，除了ESPP增编，
这使得员工可以在税收优惠的基础上以折扣价购买我们的股票。我们预计，这样的剩余
股票将不足以支持我们在2026财年和截至2027年6月的年度股权授予周期。如果这个
4号提案未获我们股东通过，我们将继续按照其现行规定操作该计划
直至根据该计划不再有剩余可供发行的股份，而董事会将需要考虑
提供有竞争力的长期薪酬的替代安排，包括以现金为基础的奖励，在没有
股权奖励的可用性。如果我们无法授予股权奖励，我们聘用和留住必要人才的能力将
显着受限，并将对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
符合资格的参与者
截至2026年3月15日，有资格参加该计划的人数约为8,851名雇员、54
顾问或独立承建商，以及八名非雇员董事。参与该计划的基础是
薪酬和人力资本委员会的决定，在某些情况下，董事会的决定，即授予
符合条件的人将进一步推动该计划的目的，以吸引、留住、激励、奖励和激励服务提供者，如
如上所述。薪酬及人力资本委员会或董事会在行使其酌情权时，会考虑
管理层的建议和计划的宗旨。
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30
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2026年代理声明
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股权补偿方案信息
下表列出了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息，如
《交易法》条例S-K第201（d）项要求：
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计划类别
|
待发行证券数量
行使时发行
未完成的选项，
认股权证
和权利
(a)
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加权平均行权价
未完成的选择，
认股权证及权利
(b)
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剩余证券数量
可供未来发行
股权补偿项下
计划（不包括证券
反映在（a）栏）
（c）
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股权补偿计划
证券持有人批准
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22,020,251
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$19.09
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3,437,107
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股权补偿计划
未获证券持有人批准
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—
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—
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—
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合计
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22,020,251
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(1)
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$19.09
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(2)
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3,437,107
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(3)
|
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(1)表示在行使股票期权和归属基于时间和基于业绩的限制性股票单位时将发行的股份（反映PSU的实际业绩水平
业绩期在2025财年末或之前结束，并假设2025财年末之后有开放业绩期的PSU的最高业绩水平）
根据该计划。
(2)基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励归属时可发行的股份已被排除在加权平均行权价的计算之外
因为它们没有与之相关的行使价。
(3)指根据该计划可供发行的股份，包括根据公司员工股票购买计划可供购买的股份。不包括提议的
以股东同意本议案为条件增加23,500，000股。
关于股权奖励的附加信息
计划下受股票期权和其他股权奖励约束的股份总数（包括ESPP
增编）自成立以来至2026年3月15日，详见下表。
|
Lucid Group, Inc.修订重述2021年股票激励计划
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||||||||
|
姓名和职务(1)
|
数量
期权
已获批
|
加权平均每
股份行使价
($)(2)
|
数量
股份
受其他
股票奖励(3)
|
|||||
|
马克·温特霍夫，
临时首席执行官
|
71,391
|
52.50
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576,252
|
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|
Taoufiq Boussaid，
首席财务官
|
—
|
—
|
341,574
|
|||||
|
加根·丁格拉，
高级副总裁，财务和会计及主要会计
军官
|
11,350
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82.60
|
291,399
|
|||||
|
彼得·罗林森，
前首席执行官、首席技术官兼董事
|
—
|
—
|
67,277
|
|||||
|
埃里克·巴赫，
前高级副总裁、产品和总工程师
|
40,865
|
82.60
|
562,697
|
|||||
|
图尔奇Alnowaiser
|
—
|
—
|
26,530
|
|||||
|
Douglas Grimm
|
—
|
—
|
15,099
|
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2026年代理声明
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Lucid Group, Inc.修订重述2021年股票激励计划
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||||||||
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姓名和职务(1)
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数量
期权
已获批
|
加权平均每
股份行使价
($)(2)
|
数量
股份
受其他
股票奖励(3)
|
|||||
|
Lisa M. Lambert
|
—
|
—
|
25,126
|
|||||
|
安德鲁·利弗里斯
|
—
|
—
|
26,369
|
|||||
|
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特
|
—
|
—
|
25,885
|
|||||
|
Chabi Nouri
|
—
|
—
|
25,394
|
|||||
|
奥里·温尼策
|
—
|
—
|
25,394
|
|||||
|
Janet S. Wong
|
—
|
—
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26,691
|
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|
所有现任执行干事作为一个整体
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71,391
|
52.50
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917,826
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|
所有现任非雇员董事作为一个集团
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—
|
—
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196,488
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|
每名获推选为董事的候选人
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—
|
—
|
—
|
|||||
|
任何此类董事、执行官或被提名人的每名协理
|
—
|
—
|
—
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收到或将收到5%这类期权的其他人，
认股权证或权利
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—
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—
|
—
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全体雇员，现任执行干事作为一个集团除外
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434,769
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78.01
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40,481,556
|
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(1)Silvio Napoli不在此表中，因为他是在2026年3月15日之后加入公司的。
(2)截至2026年3月15日，根据该计划授予的未行使股票期权总额的加权平均行使价格为68.53美元，剩余合同加权平均
寿命4.53年。
(3)其他股票奖励形式为RSU和PSU。反映业绩期在2025财年末或之前结束的私营部门服务单位的实际业绩水平，并假设
2025财年末后开放履约期的PSU的最高绩效水平。
关于份额增加的补充信息
如股东批准修订后的计划，该计划将授权发行不超过61,366，924股
在此之下的合计。
股票计划股票储备汇总表（含ESPP增编）
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股份
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A
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根据股票激励计划授权的股份总数，建议修订前
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37,866,924
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B
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截至2026年3月15日根据该计划可供授出的股份
|
3,309,433
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|||
|
C
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拟增持股份金额
|
23,500,000
|
|||
|
D
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截至二零二六年三月十五日建议增持的根据该计划可供授出的股份
|
26,809,433
|
|||
|
E
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根据股票激励计划授权的股份总数，与拟增加的
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61,366,924
|
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32
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2026年代理声明
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在确定股份增加的金额时，管理层与薪酬和人力资本委员会
评估了股票激励计划的历史稀释率、燃烧率、悬
可取的。薪酬和人力资本委员会预计，可用于新奖励的股份
根据修订后的计划提供的赠款，如果股东批准这项提议，将为我们提供灵活性，以维持一个
竞争性薪酬计划，以获取、保留和激励服务提供商。
建议增持股份23,500，000股，占我们截至3月已发行普通股总数的7.12%
15, 2026.截至2026年3月15日，共有330,143，771股流通在外。稀释后为总股数主体
授予的股权奖励（减去注销）除以财政年度结束时已发行在外的普通股总数。
最近三个会计年度的年均稀释率为3.54%。燃烧率是另一个衡量稀释程度的指标，表明
一家公司以多快的速度耗尽其为股权补偿计划预留的股份，与每年稀释的情况不同
因为它没有考虑到取消。我们过去三个财政年度的年烧钱率平均
4.19%.我们用来衡量股票激励计划累积影响的另一个指标是overhang（number
根据计划授予的股权奖励的已发行但未行使的股份，加上股份数量
可根据该计划授予，除以分子加上期末已发行普通股总数
年）。对于过去三个财政年度的每一年，我们的悬额平均为4.83%。如经修订的计划获批准，我们的
根据截至2026年3月15日的可用数据，悬浮率将增加至11.89%。
股票计划份额预约汇总表
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2025财年
(%)
|
2024财政年度
(%)
|
2023财年
(%)
|
三年平均
（2023-2025财政年度）
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||||||
|
授予指定高管的基于股权的奖励百分比
军官
|
0.31%
|
0.18%
|
0.30%
|
0.26%
|
|||||
|
稀释
|
5.63%
|
2.89%
|
2.10%
|
3.54%
|
|||||
|
燃烧率
|
6.46%
|
3.60%
|
2.50%
|
4.19%
|
|||||
|
悬空
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6.70%
|
4.62%
|
3.18%
|
4.83%
|
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计划的主要特点说明
以下为经修订计划摘要，并以经修订计划全文全文为准，一份
其中，作为附件A列入本委托书。除上述对计划的更改（例如
计划下可用股份的增加），经修订的计划包含与计划基本相同的条款。
股份池规模；可用股份及奖励限制
截至2026年3月15日，该计划下尚有3,309，433股可供发行。如果我们的股东批准
修订后的方案，可供发行的股份数量将增加23,500，000股，自生效之日起
年会的代表。
更具体地说，截至年会日期（假设我们的股东批准经修订的计划），
于2021年7月23日或之后根据该计划获授权发行作为奖励的最大股份总数（第
“生效日期”）不超过61,366，924股（为以下数额之和，公平调整为
反映于2025年8月29日生效的一比十（1：10）反向股票分割有关经批准的增加
2025年8月29日前董事会）：
■23,500，000股于2026年4月21日根据第五次重述计划获董事会批准；
■根据计划第四次重述，于2025年4月22日获董事会批准18,400，000股；
■11,900，000股于2024年4月22日根据第三次重述计划获董事会批准；
■3,916，657股于2023年3月2日根据第二次重述计划获董事会批准；
■1,500，000股于2022年4月27日根据计划首次重述获董事会批准；
■截至生效日期根据该计划初步授权发行的1,250，000股；
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2026年代理声明
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33
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■截至生效日期根据该计划初步授权的股份数量为900,267股，代表股份数量相等
与Atieva，Inc.根据（1）2021年股票仍可供发行的未分配股票数量
经修订的Atieva，Inc.激励计划、（2）经修订的Atieva，Inc. 2014年股票计划、（3）2009年股
Atieva，Inc.经修订的计划（统称“先前计划”）；以及
■截至生效日期（1）届满或
在行使或结算前以任何理由终止；（2）被没收、取消或以其他方式归还给Lucid，因为
未能满足授予此类股份所需的或有事项或条件；或（3）被重新收购或扣留（或不
已发行）以履行与裁决有关的扣缴税款义务或满足购买价格或行使价
股票奖励。
此外，（i）如果限制性股份或在行使期权时发行的股份被没收，则该等股份应再次
可根据该计划获得奖励；（ii）如果限制性股票单位、期权、股票增值权（“SARS”）或股票
购买权在行使或结算前因任何原因被没收或终止，或以现金结算奖励
在未向持有人交付股份的情况下，则相应的股份将再次可用于根据
计划；（iii）如果限制性股票单位或特别行政区结算，则只有实际发行的股份数量（如有）在
此类限制性股票单位或SAR的结算将减少根据该计划和
余额（包括为履行预扣税义务而代扣代缴的任何股份）应再次可用于根据
计划；及（iv）根据任何授予为履行行使价或扣税义务而扣留的任何股份
期权或SAR应加回计划下可用于奖励的股份。获授权的股份数目
根据该计划授予的款项可能会有所调整（如下所述）。尽管有上述情况，但最大
根据该计划可发行的股份总数，最多可达61,366，924股（按反向股票分割调整基准）
以激励股票期权（“ISO”）形式发行。此外，尽管有上述情况，但总数
根据该计划和ESPP增编可发行的股份不得超过61,366，924。
任何外部董事在任何日历年内根据该计划获授予的受限制股份的最大数量
（定义为并非Lucid雇员或顾问的董事会成员），加上向外部支付的任何现金费用
董事在董事会任职的一个日历年度，任职第一年的总价值不超过100万美元，并
此后每年总价值750,000美元。
计划的管理
该计划由薪酬和人力资本委员会或其他委员会（由我们的两个或更多
directors）委任，或由董事会委任。薪酬和人力资本委员会一般有
授权（其中包括）解释计划、采纳与计划有关的规则、采纳、修订或终止ESPP
增编或任何次级计划，确定参与者及根据该计划拟授予的奖励，订明条款及
授予的条件、管理ESPP增编或采取任何其他必要或可取的行动
计划的管理。
奖项类型
根据该计划可作出以下类型的奖励。下文所述的所有奖项均以条件为准，
限制、限制、行权价格、归属、没收条款由补偿和人确定
资本委员会全权酌情决定，但须遵守计划中规定的限制。此外，受
计划中规定的限制，并根据适用法律，薪酬和人力资本委员会
可能会加速或推迟授予或支付奖励、取消或修改未兑现的奖励，并放弃任何条件
或对裁决施加的限制。
限制性股票
限制性股票奖励是指在特定的连续期限后才归属的流通股奖励
服务，或满足薪酬和人力资本委员会确定的其他归属条件，以及
如果不满足归属的条件，可能会被没收。由薪酬和人力资本委员会酌情决定，
参与者可能会被记入只有在未归属时才会支付给持有人的股息和其他分配
限制性股票归属。参与者一般也有权享有与我们其他股东相同的投票权。
不合格股票期权
授予不合格股票期权授予参与者购买一定数量股票的权利
未来的特定期限，在一个归属期后，以至少等于我们公平市场价值的100%的行权价
授予日的股份。
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34
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2026年代理声明
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非合格股票期权的期限自授予之日起不得超过十年。在符合题为"不
下文“重新定价”，Lucid可（i）修改、延长或续期未行使的股票期权或接受注销期权
授予新期权或不同奖励或现金的回报或（ii）以现金或现金支付的买断要约
相当于先前授予的不合格股票期权。期权可能会与SARS结合授予，并且
裁决可能规定，除非相关的特别行政区被没收，否则期权将无法行使。不合格股票的奖励
期权通常可能不包括股息等价物。
激励股票期权
ISO是一种符合经修订的1986年《国内税收法》第422条要求的股票期权
（“《守则》”），其中包括不低于股票公允市场价值100%的行权价格，受
授予日的期权，期限不超过十年，且该期权是从已
Lucid股东批准。尽管有上述规定，如授予拥有股份的参与者代表
Lucid所有类别股份的投票权超过10%，其母公司或其子公司之一，ISO必须有一个
期限不超过五年且行权价格不低于股票公允市场价值的110%受
授予日的期权。ISO的奖励通常可能不包括股息等价物。
无限售条件股份
根据计划中的限制，薪酬和人力资本委员会可以发行无限售条件的股票，在该
金额，并受薪酬和人力资本委员会确定的条款和条件的约束。
股票增值权
A SAR授权参与者获得相当于Lucid股票公允市场价值之间的差额的金额
香港特别行政区的行权日及行使价（可不低于股份公平市值的100%，以
授出日期（替代奖励除外），乘以受特区规限的股份数目。一个奖项
的特别行政区通常可能不包括股息等价物。
限制性股票单位
以时间为基础的限制性股票单位（“RSU”）是一种以股份计价的奖励，可以以股份或现金结算，
或两者结合，但须遵守薪酬和人力资本委员会确定的条款和条件。
限制性股票单位的奖励可能包括股息等价物的权利，在薪酬和人力资本
委员会的酌处权。
现金奖励
薪酬和人力资本委员会可向该数目的任何参与者授予以现金为基础的奖励或
金额，并在符合此类条件的情况下，由薪酬和人力资本委员会确定。
ESPP增编下的股票购买权
ESPP增编的目的是提供基础广泛的员工福利，以吸引新的服务
雇员，以保留现有雇员的服务，并为这些个人提供激励，以最大限度地发挥
通过以优惠条件从公司购买股票，通过工资扣减支付，为我们的成功而努力。
ESPP增编旨在符合《守则》第423条的规定。薪酬与人力资本
委员会可根据ESPP增编向任何身为雇员的参与者授予股票购买权。The
薪酬和人力资本委员会可建立次级计划（根据《公司法》第423条，这些次级计划不必符合
Code），以便利非美国雇员在遵守外国法律的情况下参与ESPP增编。The
根据ESPP增编购买的股份的最大总数在任何日历年内开始或
2026年1月1日后为2,000，000股（反映一比十（1：10）反向拆股），或任何其他该等年
薪酬和人力资本委员会可能批准的限额。
在ESPP增编生效期间，薪酬和人力资本委员会可授予购买期权
符合《守则》第423条规定的特定发售期间的股票。除非
薪酬和人力资本委员会在发售期开始前另有规定，
个人参与者在该发售期内可购买的股份数量上限为2,500股
（经公平调整以反映一比十（1：10）的反向股票分割）。因任何理由终止雇用将
被视为自动退出ESPP增编的参与。每股股份的收购价格
在发售期内购买的股票将是购买日股票公平市场价值的85%中的较低者，或
发售日股份公平市价的85%。任何参与者不得被授予购买股票的权利
ESPP增编，如果此类购买将导致参与者拥有5%或更多的合并投票权或
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2026年代理声明
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35
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Lucid或Lucid的任何母公司或子公司的所有类别股票的价值。任何参与者不得累积购买权
每个日历年超过此类股票公平市场价值25000美元的股票。在企业重组的情况下
（定义为（i）Lucid的合并、合并或任何其他公司重组的完成或（ii）出售，
转移或以其他方式处置Lucid的全部或基本全部资产或彻底清算或解散Lucid）in
ESPP增编未由存续公司承担的，进行中的发售期将终止并
（1）股将根据ESPP增编的条款购买，或（2）所有参与者的所有金额
账户将在不购买任何股票的情况下退还。
业绩标准
根据该计划授予的奖励可能受特定绩效标准的约束。薪酬与人力资本
委员会可利用其自行决定选定的任何绩效标准来确定绩效目标。
延期
在遵守《守则》第409A条的情况下，薪酬和人力资本委员会在其唯一
酌情权可允许或要求参与者推迟就奖励支付或发行的某些金额或股份。
调整
在已发行普通股被拆分的情况下，宣布以股份支付股息，宣布
以股份以外的形式支付的股息，金额对股份价格有重大影响，a
将已发行普通股合并或合并为数量较少的股份、资本重组、分拆，
或发生类似情况，薪酬和人力资本委员会可作出适当和公平的调整
在：（i）可用于未来奖励的证券类别和数量；（ii）涵盖的证券类别和数量
由每项未行使的奖励；（iii）每项未行使的期权及SAR下的行使价；及（iv）购买的期权
根据ESPP增编授予的股份。
2025年8月29日，公司实施了普通股的反向股票分割。因此，所有未清
根据该计划授予的期权、RSU和基于绩效的RSU（“PSU”）（这些未偿股权奖励，统称，
“卓越股权奖励”）赋予其持有人通过购买、行使、归属和
结算、交换或其他方式，普通股股份，由薪酬和人力资本调整
委员会根据一换十的兑换比例。薪酬和人力资本委员会，根据其职责
作为该计划的管理人，有权决定对未偿还款项进行某些公平或成比例的调整
股权奖励和反向股票分割情况下的计划。因此，在反向股票分割的影响下，
根据该计划可供发行的股份数目（在允许根据该计划授予奖励的范围内），该
受未偿还股权奖励规限的股份数目，以及与该等有关的行使价格及/或购买价格
薪酬和人力资本委员会在适用的情况下公平或按比例调整了裁决书，以
反映反向股票分割。
控制权变更
在控制权发生变更的情况下（定义为（i）董事会组成的变更，其中不到二分之一的
现任董事为原董事或至少以原董事过半数当选；（ii）任何
通过收购或聚合证券而成为或成为Lucid证券实益拥有人的人
代表Lucid已发行证券投票权的50%或以上；（iii）完成合并或
合并，其中50%或以上的投票权由之前不是Lucid股东的人拥有
合并或合并；或（iv）出售、转让或以其他方式处置Lucid的全部或基本全部资产），如果
存续公司不继续、承担或结算（视归属而定）未偿奖励（股票购买除外）
ESPP增编下的权利），或用类似的股票奖励代替未兑现的奖励（股票购买除外
ESPP增编下的权利），那么薪酬和人力资本委员会可能会加速归属或
认为任何基于业绩的归属在目标水平上得到满足或基于实际业绩（或更大
其中）。薪酬和人力资本委员会还可以在授予奖励时确定或
此后，一项奖励将因控制权变更而归属和/或变得可行使。补偿和
人力资本委员会可能会区别对待奖项。
没有复价
除与公司交易有关外，薪酬和人力资本委员会不得，未经
股东批准，对任何“水下”股票期权、SAR或类似奖励进行任何重新定价或收购。
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36
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2026年代理声明
|
反击
薪酬和人力资本委员会有权在适用法律允许的范围内，在
参与者的权利、付款和利益与之签订的授标协议、行权通知或股份购买协议
就经修订计划项下的裁决而言，须予减少、取消、没收或补偿
特定事件的发生，包括但不限于在每种情况下，在适用法律允许的范围内，
因“因”（定义见经修订计划）或参与者的任何作为而终止服务，不论是在此之前或之后
终止服务，这将构成终止服务的原因，参与者不遵守适用的
限制性盟约和条件，以及采取的追回、补偿或类似政策中规定的任何其他事件或
由公司不时修订，包括但不限于公司的补偿补偿政策。
尽管有上述规定，ESPP下的股票购买权受ESPP增编条款的约束。我们的
现行补偿补偿政策在“补偿讨论与
分析——补偿补偿政策”在这份代理声明中。
可分配性
除非授标协议另有规定，根据本计划授予的任何授标不得出售、转让、转让、赠与，
以遗嘱或世系和分配法则以外的任何方式质押、质押或以其他方式转让。
修订及终止
董事会可随时修订、暂停或终止该计划或ESPP增编，但须修订
任何未完成的授标协议均受适用的法律限制和参与者的同意，如果
参与者的权利或义务将受到重大损害。
新计划福利
根据经修订的计划将授予或支付的福利目前无法确定，但有关
现任非雇员董事的某些奖项。
在2026年年会上当选为董事会成员的每位非雇员董事预计将于
目标授予日期价值为270,000美元的2026年年度会议日期，如后面标题为
“董事薪酬。”此外，在某一特别委员会任职的每一位现任非雇员董事均
有资格在2026年年会日期获得授予完全归属的限制性股票单位，目标授予
日期价值相当于非雇员董事参加特别委员会会议次数的2000美元
之前的年会，以2万美元为上限。该等授出不受股东批准经修订
计划，在此统称为“即将到来的董事授予”）。
根据经修订计划授出的奖励由薪酬及人力资本委员会酌情决定，而
薪酬和人力资本委员会尚未确定未来的其他奖励或谁可能获得这些奖励。The
经修订的计划并无设定利益或金额，而补偿及补偿并无作出任何授予或奖励
以股东批准修订后的计划为条件的人力资本委员会或董事会。
以下经修订计划的新计划福利表列出与即将上任的董事有关的资料
目前拟根据经修订计划作出的拨款：
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股票奖励
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姓名和职务
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美元价值（美元）
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单位数
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所有现任非雇员董事作为一个集团(1)
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2,160,000
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不适用
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(1)代表即将到来的董事赠款。有关非雇员董事薪酬的更多信息，请参见“董事薪酬”标题。总数
根据授予非雇员董事的每份RSU奖励，我们普通股的股份数量由奖励的总美元价值除以数量确定-
截至授予日的连续30个交易日期间公司普通股的加权平均价格。这样的平均数是根据收盘确定的
每个该等交易日的价格及该日的成交股份数目。
美国联邦所得税后果
以下是根据现行法律对某些美国联邦所得税后果的一般概述
作为美国公民或个人居民的公司和参与者，与根据《公约》授予的奖励有关
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计划。本摘要涉及适用于此类裁决的一般税收原则，仅提供一般
信息。某些税种，例如外国税种、州和地方所得税、工资税和替代
最低税额，不讨论。这份摘要不是税务建议，也没有讨论联邦税收的所有方面
可能与公司和参与者相关。因此，公司促请各参与者咨询各自的税务
根据联邦、州、地方和其他适用法律参与该计划的具体税务后果的顾问。
非合格股票期权
不合格股票期权是指不符合《守则》第422条要求的期权。一名参与者
在授予不合格股票期权时，一般不会确认应纳税所得额。当参与者行使
股票期权，参与者一般会确认应纳税的普通收入，其数额等于公允市场价值的超出部分
在行权日收到的股份超过股份的总行使价。参与者的计税基础在
在行使期权时获得的股份将增加该等应税收入的金额。我们一般会
有权获得联邦所得税减免，金额相当于参与者确认的普通收入，受
根据《守则》第162（m）条施加的任何限制。当参与者出售在行权时获得的股份时，该
参与者一般会实现长期或短期的资本收益或损失，这取决于参与者是否持有
卖了一年多的股票才卖。行使价的全部或部分在中国证券监督管理委员会
股份的形式。
激励股票期权
激励股票期权是指符合《守则》第422条规定的期权。参与者一般不会
授予激励股票期权时或行使期权时有应纳税所得额。如果参与者行使
期权，直至授出日期后两年及行使后一年（以较后者为准）方可处置股份
日，参与者出售股份时实现的全部收益（如有）一般将作为长期资本收益征税。
我们一般不会享有任何相应的税收减免。如参与者处置收到的股份于
激励股票期权在上述一年或两年期限内行权，将被视为一
“取消资格处置”，出于联邦所得税目的，该期权将被视为不合格股票期权。如果a
参与者受雇或在我们服务超过三个月后行使激励股票期权
终止，该期权将被视为联邦所得税目的的非合格股票期权。如果参与者是
因残疾而致残并终止雇佣或服务的，三个月期限延长至一年。
三个月期限不适用于参与者死亡的情况。类似的税收后果将适用于股票
ESPP增编下的购买权。
特区
参与者通常不会在授予SAR时确认收入。当时现金或股票代表
升值金额根据行使特区转让予参与者，参与者一般会
要求将等于所支付股份的现金或公允市场价值的金额确认为收入或
转给参与者。这些金额将作为普通收入征税，我们一般将有权获得
相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何限制。
限制性股票
参与者一般不会在收到未归属股份或限制性股票时确认任何收入，除非
参与者根据《守则》第83（b）条，在收到股份后30天内选择在
金额等于收到时股票的公允市场价值，减去为股票支付的任何金额，以及
公司届时一般会被允许进行相应的税收减免，但须遵守根据第1款施加的任何限制
守则第162（m）条。作出选举的参与者将不得扣除任何股份的价值
随后被没收。未根据第83（b）条作出及时选举的参与者一般会认
当股份不再面临被没收的重大风险时的普通收益（通常情况下，归属日期为
奖励），金额等于当时股票的公平市场价值，减去为股票支付的任何金额。转让
或不构成实质性没收风险的转售限制不递延征税。我们将扣留任何联邦
保险缴款法案（“FICA”）在适用于股份的限制当年就股份应缴税款
失效，基于股份在归属日的公平市场价值，除非参与者根据
《守则》第83（b）条，在这种情况下，我们将在授予当年预扣与股份相关的任何FICA税
以授予日股票的公允市场价值为基础。一般来说，在出售或以其他方式处置限制性股票时
参与者已就其确认的普通收入（即先前已作出第83（b）条的选择或
先前失效的限制），参与者将确认资本收益或损失，金额等于差额
在此类出售或其他处置上实现的金额与此类股份的基础之间。这样的收益或损失将是长期的-
参与人持有该等股份超过一年的定期资本收益或亏损。
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限制性股票单位
参与者通常不会在授予限制性股票单位奖励时确认收入。在当时
结算奖励，参与者一般会确认与公平市场价值相等的普通收入
授予结算时的限制性股票单位，公司一般将被允许相应的税
届时扣除，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何限制。我们将扣留任何应付的FICA税
就受限制股份单位在其归属年度按股份及/或现金的公平市场价值
在归属日作为奖励的基础。在其后出售或交换股份时确认的任何收益或亏损（如
以股份结算）一般被视为资本收益或损失（短期或长期取决于适用的持股
期）。
业绩奖
通常，在基于绩效的奖励的情况下，参与者将按现金金额确认普通收入
以及在支付或结算奖励之日收到的普通股的公允市场价值（前提是
裁决获豁免或符合《守则》第409A条）。我们一般会有权就这类
可计入参与者收入时的金额，但须遵守根据第162（m）条施加的任何限制
代码。
现金奖励
在支付现金奖励后，收到的现金金额将是参与者的普通收入。我们将
有权在该金额计入参与者收入时获得扣除，但有任何限制
根据《守则》第162（m）条实施。
在SEC注册
如果我们的股东批准修订后的计划，我们将在S-8表格上向SEC提交注册声明，最快
于批准后合理可行的情况下，将根据该计划可供发行的额外股份登记为
修订后的计划。
需要投票
要获得通过，就第4号提案所投总票数的多数必须投“赞成”票才能通过修正案和
重述Lucid Group, Inc.修订重述的2021年股票激励计划。只有投票“赞成”或“反对”才会
影响结果。经纪人不投票和弃权将不会产生影响。
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董事会建议投票“赞成”批准
Lucid Group，INC.的修订和重述经修订及
重述2021年股票激励计划
（第4号建议）
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执行干事
下表列出了有关我们执行官的某些信息。担任高管的每个人
包括截至本委托书之日的高级职员（根据《交易法》第3b-7条的定义）。
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姓名
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年龄
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职务
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马克·温特霍夫
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57
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临时首席执行官
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Taoufiq Boussaid
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55
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首席财务官
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我们的执行官简历如下：
马克·温特霍夫
临时行政总裁
干事
年龄：57岁
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马克·温特霍夫曾担任我们的临时首席执行官和首席
自2025年2月起担任执行干事。温特霍夫先生此前曾担任我们的首席
2023年12月至2025年2月的运营官。在加入我们之前，Mr。
温特霍夫曾是欧洲管理咨询公司Roland Berger的合伙人，
他专注于大型汽车制造商的运营领导；
管理制造和成本效率；引入销售、服务和新
移动概念；以及知名汽车品牌的长期战略从
2011年10月至2023年11月。Winterhoff先生拥有电气和
达姆施塔特工业大学的电子工程和管理。
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Taoufiq Boussaid
首席财务官
年龄：55岁
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Taoufiq Boussaid自2025年2月起担任我行首席财务官。
在加入我们之前，Boussaid先生是比利时上市公司N.V.Bekaert S.A.的顾问
工业钢与涂料技术组，2024年10月-2024年12月
并且在2019年7月至2024年10月期间担任该集团的首席财务官。从
2007年至2019年，Boussaid先生受雇于庞巴迪运输公司，这是一家机车车辆
和铁路运输制造公司，在那里他担任了多个领导职务
在其不同地区的财务组织内，他最近的职位是
西欧、亚太、中东和非洲财务副总裁。从
2004年至2007年，他在联合技术公司担任过多个财务职务。
跨国企业集团，包括作为公司控制人EMEA和首席财务
他们在欧洲的Carrier Heating Systems业务的官员。Boussaid先生开始了他的
国际金融职业生涯，在安永全球有限公司担任审计经理，任职于
法国和美国的The Coca-Cola Company。
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给股东的信息从补偿和
董事会人力资本委员会
薪酬和人力资本委员会（“委员会”）已审议通过执行
本报告中描述的赔偿行动。
公司和委员会的一个重点是推动基于绩效的文化，交付计划和
对我们股东的承诺，并追究我们的高管相应的责任。因此，我们一直专注于
设计、管理和实施我们的按绩效付费的薪酬理念，并确保我们的
薪酬计划与我们公司的战略要务和我们股东的利益保持一致。
我们设计了高管薪酬计划，以确保与我们的年度增长目标以及我们的
长期商业计划。在我们设定2025年绩效指标时，我们认为实现这些指标需要一个
来自我们高管的高水平努力和熟练的执行，以实现强劲的销售和运营成功。这种做法
通过让我们的高管对提供可量化的结果负责，加强我们以绩效为基础的文化
可衡量的绩效指标和个人目标。
2025年，我们继续强调基于绩效的股权奖励是我们长期激励计划的关键要素
为高管，包括我们指定的高管。此外，我们基于绩效的股权奖励旨在
强调多年业绩，结合我们的年度现金奖励计划，平衡长期和短期-
任期目标。关键企业绩效指标的成功执行使我们指定的执行官能够
适当奖励，确保薪酬与绩效保持一致。
如下文总结并在“2025年业务亮点和关键成就”部分详述，我们实现了
2025年的几个重要里程碑，由我们执行团队的独特才能和持续努力带头：
■随着我们加大Lucid Gravity的生产，将我们的技术和品类领先优势扩展到SUV细分市场，
标志着在扩大我们的产品组合和定位公司以解决更大的高端SUV方面迈出了重要一步
市场。
■连续四个季度实现创纪录交付，2025财年同比强劲增长55%，
反映出随着我们扩大业务规模，需求不断增加，执行得到改善，势头持续。
■Lucid Air是2025年美国细分市场最畅销的电动汽车，在大型豪华车中排名第三
细分当包括传统内燃机汽车从一些最有传奇和良好-
世界知名汽车品牌。
■在2025财年实现了强劲且加速的收入增长，收入年增长约68%-
同比增长至13.5亿美元，大幅超过上年增长并反映出更高的汽车交付量，有所改善
生产一致性，以及Lucid Gravity的初步爬坡。
■加强了我们的财务基础，提高了毛利率和营运资本效率，同时保持了稳健的
截至2025年底流动性总额约为46亿美元的资产负债表，支持我们实现规模和
盈利能力。
■Lucid Gravity和Lucid Air分别被评为Car和Driver 10Best of 2026年SUV和轿车，并被
在每个类别中唯一被命名的电动汽车。在我们进入时获得了我们迄今为止最大的技术合作伙伴关系
与Uber和Nuro达成协议，开发基于Lucid Gravity平台的全球robotaxi服务，提供
我们公司是快速增长的机器人出租车市场的关键立足点。
■定义并执行了我们更广泛的 获得行业领先合作伙伴支持的自主出行举措，
反映了我们为客户带来新服务的能力，也将我们的软件定义平台扩展到新的、资本-
高效的营收机会。
■尽管面临包括关税在内的前所未有的行业逆风，但年产量同比增长近一倍（98%），
磁铁和芯片短缺，并向我们的主要供应商之一开火，突显出我们的韧性、敏捷性和不断增长
制造实力。推进我们的全球制造战略，在沙特阿拉伯的AMP-2推进扩张至
使能完全建成机组生产，将新增15万台年产能，进一步支持我们长-
期限规模、地域多元化、资本效率。
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2026年代理声明
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我们预计这个领导团队将在2026年实现一系列强劲而令人兴奋的额外里程碑，我们将
继续努力为公司的现在和未来做出尽可能最好的决策。
我们也非常清楚，我们正处于增长故事的企业建设阶段。我们坚信，人民
在Lucid是对我们的未来感到乐观的一个重要原因。因此，我们努力吸引和留住行业领军人才，以
公司。
我们感谢您与我们一起踏上这段旅程，我们致力于确保这段旅程对所有人都是有益的
我们的利益相关者。
Andrew Liveris，主席
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特
奥里·温尼策
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薪酬讨论与分析
概览
本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们2025年的高管薪酬计划，为我们的
指定执行官（“NEO”），包括我们的薪酬理念和流程、目标和要素
程序，以及作出赔偿决定时所考虑的重大因素。
我们2025年的近地天体包括：（i）2月21日任命的临时首席执行官（“CEO”）马克·温特霍夫，
2025，此前曾担任我们的首席运营官；（ii）Taoufiq Boussaid，我们于
2025年2月25日；（iii）Gagan Dhingra，担任我司临时首席财务官，并由副
会计总裁至财务和会计高级副总裁2025年2月25日；（iv）彼得·罗林森，我们的
前首席执行官兼首席技术官，被任命为董事会主席的战略技术顾问
2025年2月21日；及（v）我们的前高级副总裁、产品和总工程师Eric Bach离开公司
2025年11月5日。担任执行官的每个人（根据交易所规则3b-7的定义
Act）的公司截至2025年12月31日被列入NEO。
在2025财年末，该公司宣布将任命Silvio Napoli为我们的首席执行官。
在Napoli先生任命之后，Winterhoff先生将过渡到他之前担任我们首席运营官的角色。因为
Napoli先生在2025财年的任何时候都没有受雇于我们，他不是截至12月的财年的NEO
2025年3月31日，他在该期间没有可披露的历史薪酬。
2025年业务亮点和主要成就
在2025财年，我们大幅推进战略举措，不断树立新标准，实现
对我们豪华电动汽车的认可。
奖项
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■Lucid Gravity入选Car and Driver备受推崇的年度排名，10Best
2026年的卡车和SUV，在其获得资格的第一年。Lucid Gravity Grand Touring
其续航里程、快速充电、快速加速、敏捷操控给人留下深刻印象。编辑
也自始至终喊出了对细节的关注，从每一排的宽敞
给大家伙的座位。
■此外，Lucid Gravity还获得了Esquire的2026年年度汽车，以及
Good Housekeeping Family Car Awards 2026年最佳豪华电动汽车奖。
■Lucid Air还入选了Car and Driver的2026年第10届最佳汽车第三
连续一年。Lucid Air Pure饰条被包括在内，并因其
续航里程、面向驾驶员的性能、创新设计的卓越组合。
■美国《新闻与世界报道》将Lucid评为最佳豪华电动汽车品牌，援引
Lucid Air和Lucid Gravity的整体卓越表现，以及其行业领先的
效率和范围。
■享有盛誉的德国年度汽车大奖将Lucid Air Sapphire评为
2026年德国年度性能车为其开创性的性能。
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产量近乎翻倍，实现
连续四个季度录得
交付和收入
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■我们的产量同比几乎翻了一番，与2025年的年产量保持一致
尽管存在供应链和关税方面的不利因素，但仍有约18,000辆汽车的指引。
■2025年连续四个季度，我们交付了3,109辆、3,309辆、4,078辆、5,345辆
汽车，分别实现了令人印象深刻的55%的同比增长。
■我们在2025财年实现了强劲且加速的收入增长，同
营收同比增长约68%至13.5亿美元，显著
超过上年增长并反映出更高的汽车交付量，改善了
生产一致性，以及Lucid Gravity的初步爬坡。
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加速生产和交付
清醒引力
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■我们通过Lucid Gravity将我们的技术领先优势延伸到SUV细分市场，
以高效的方式提供卓越的续航里程、内部空间和性能
平台——展示我们跨多个领域扩展核心技术的能力
车辆类别。
■我们成功地提高了Lucid Gravity的产量和首次交付，与
在我们扩大第二辆车的规模时，早期客户交付标志着一个关键的里程碑
平台，并向高端SUV细分市场扩张。
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高级自治战略和
能力
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■通过差异化的合作伙伴关系推进我们的自主出行战略
方法，交付工程车以支持集成Nuro Driver for
优步robotaxi应用程序，并从优步获得了20,000辆车的初始订单。
通过利用一流的合作伙伴，我们正在加快上市时间，同时
最大限度地减少资本密集度，将我们的总潜在市场扩展到更远的地方
传统汽车销售和将Lucid平台扩展到新的、可扩展的和
资本效率高的营收机会。
■进步了我们的消费者驾驶辅助和自动驾驶能力，提供了一个
我们的DreamDrive Pro系统在2025财年进行了重大的空中更新，即
推出免提驾驶辅助和免提变道辅助，提升
兼容高速公路上的可用性和功能。建立在我们全面的32-
传感器硬件套件和内部软件堆栈，这些增强体现了
继续向更高水平的自治迈进，加强我们的长期
扩展软件支持功能和价值创造的路线图。
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规模化优化制造
运营
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■我们继续扩大和优化AMP-1的制造运营，其中两者
Lucid Air和Lucid Gravity组装完成，建立在2024年扩展到
年产能约9万台。在2025财年，我们增加了
生产量，同时实施制造工艺改进，
提升吞吐效率，受益全行业供给宽松
链约束——支持更一致的产出和更好的成本吸收。
■我们在沙特阿拉伯推进了AMP-2的开发和运营准备，
建设进展显着，具有重大结构性里程碑，
包括现已到位的设施墙，以及与关键合作伙伴的接触，例如
为先进制造系统提供支撑的罗克韦尔自动化。我们继续
扩建以使完全建成的机组生产和额外的150,000
年容量的单位，在实现ISO 14001和ISO 45001认证的同时，
将AMP-2定位为随着产量增长而支持可扩展、高效的全球生产。
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扩大获得行业领先的机会
充电
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■我们通过Lucid在我们的产品阵容中扩展了充电接入和便利性
Gravity配备了原生NACS充电端口，能够直接访问特斯拉的
增压器网络，以及Lucid Air通过适配器获得访问权限——显着
为我们的客户增加快速充电的可用性和便利性。
■我们在充电性能和安全性方面保持领先，与Lucid车辆
持续提供行业领先的快充能力和效率，同时
Lucid Air获得美国国家公路交通安全管理局5星总体安全评级，实现顶级
正面碰撞、侧面碰撞和侧翻类别的得分。
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增强的软件能力
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■我们继续推进我们的软件定义车辆平台，与Lucid Air
和Lucid Gravity旨在通过空中更新随着时间的推移而改进。在
2025财年，我们交付了一系列软件增强功能，重点是
提高系统稳定性、用户界面响应能力和整体客户
经验，反映了我们在解决早期问题和
加强我们的内部软件能力。我们的垂直整合方法
to hardware and software enables continuous feature updates and performance
改善，强化差异化和长期价值创造。
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2025年与目标补偿有关的薪酬行动
我们相信，我们的高管薪酬计划为我们的NEO提供了有效的激励，以引导我们实现重大
增长，从而为我们的股东创造长期价值。鉴于我们到2025年取得的关键成就，我们的
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2026年代理声明
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薪酬和人力资本委员会批准了以下针对我们NEO的薪酬行动，每一项行动都更加充分
本CD & A如下所述：
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薪酬要素
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支付行动
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基本工资
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■2025年薪酬与人力资本委员会将基薪由
温特霍夫的支持率约为7%，丁格拉的支持率为19%，巴赫的支持率为3%。这些增加
主要基于高管绩效、有竞争力的同行群体数据和内部薪酬公平。
Dhingra先生的增长也是基于他从会计副总裁晋升为
财务和会计部高级副总裁。由于罗林森先生’s向战略转型
董事会主席的技术顾问，他开始收到每月12万美元的付款
用于自2025年2月开始的24个月咨询期内提供的服务。温特霍夫先生
他担任临时首席执行官的任何一个月或部分月份，每月还可获得2万美元的津贴。
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年度现金奖励
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■薪酬和人力资本委员会和董事会批准了我们的年度现金
2025年激励方案，其中目标激励为基本工资的90%和期
Winterhoff先生的CEO津贴，Boussaid先生的基本工资的90%，Bach先生的75%，以及75%
Dhingra先生。罗林森先生于2025年2月离职，他没有资格获得年度奖金
2025年的机会。年度现金奖励计划的指标是交付量、毛利率和
2025财年自由现金流，以及Lucid Mid-Size的生产验证发布
2025年9月30日，附个别性能修改器。
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长期股权激励
及2025年股权奖励组合
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■正在努力实现对我们的高管薪酬计划的大力支持，并进一步
使高管激励与股东利益、薪酬和人力资本保持一致
委员会审议并评估了对长期股权激励部分的修改
2025年生效。基于从股东参与中收到的反馈并符合我们的
按绩效付费的薪酬理念，我们维持基于绩效的股权奖励为
我们的行政领导（包括我们的NEO）股权奖励计划的一个重要组成部分。
■对于2025年，我们继续将PSU作为年度股权交付的核心组成部分，对齐
我们的财务、运营和战略目标。我们衡量的是绩效与预先建立的
两年期间的目标。关键的企业绩效指标是交付量、毛利率、
和2025年业绩期的自由现金流，以及2026年的交付和自由现金流
履约期。此外，我们继续不适用个人表演
修改器，以强调我们对集体努力和团队合作的承诺。
■就2025年而言，我们NEO的股权奖励组合如下：（1）Boussaid先生、Dhingra先生和
Bach，60%的PSU和40%的RSU；（2）为Winterhoff先生，在PSU中为33.33%，在RSU中为66.67%。先生。
2025年2月离职的罗林森没有资格在2025年获得股权奖励，除了
补充罗林森RSU奖（定义见"罗林森先生过渡
协议"）。
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2026年代理声明
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补偿治理最佳做法
我们在高管和董事薪酬计划方面保持强有力的公司治理标准，并
注意我们股东的观点。我们的高管薪酬计划遵循以下原则
旨在保护我们股东利益的公司治理最佳实践：
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我们做什么
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我们不做的事
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年度薪酬审查.补偿和
人力资本委员会至少每年进行一次审查
我们的高管薪酬理念和战略，
包括对高管薪酬做法的市场评估
同行公司。
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无期权/SAR重新定价或买断.我们的修正和
重述2021年股票激励计划禁止、不
股东批准、股票期权与股票重新定价
增值权，以及水下股票期权的买断
和股票增值权。
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年度薪酬相关风险评估.我们有
强有力的风险和控制政策，考虑风险管理
在做出高管薪酬决定时，并进行
对我们的赔偿计划进行年度风险评估，以
推进审慎风险管理。
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未归属奖励不派发股息.我们不分红
关于未归属的股权奖励。
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平衡的短期和长期补偿.我们
平衡短期和长期激励以阻止短期-
以牺牲长期成果为代价的长期冒险。
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不存在“单次触发”变更管控安排的情形.我们
不提供“单次触发”加速股权或其他
仅在控制权发生变更时的补偿或利益。
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独立薪酬和人力资本委员会
顾问.薪酬和人力资本委员会
聘请独立薪酬顾问。
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不征收消费税“毛额.”我们不提供任何消费税
与遣散费或其他付款有关的“总额”
控制权的改变。
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独立薪酬和人力资本委员会.
薪酬和人力资本委员会由
仅限于纳斯达克规则下的独立董事，即使，
作为一个被控制的公司，我们不需要有一个
纳斯达克规则下的独立薪酬委员会。
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不允许套期保值或质押.我们禁止董事和
员工（包括我们的NEO）从对冲或质押
Lucid证券。
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薪酬理念与目标
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励拥有技能和
通过（i）提供薪酬方案来发展我们的业务并实现长期价值创造所必需的领导力
与市场实践相竞争，并推动和奖励我们业务目标的实现；（ii）紧密结合
通过提供我们NEO的很大一部分补偿来维护我们NEO与我们股东的利益
股权，并强调基于绩效的股权奖励，将很大一部分股权薪酬与
基于绩效的结果；以及（iii）适当地使薪酬与短期和长期公司保持一致
绩效衡量标准和战略目标。成为一家正在制定新标准的科技和汽车公司
与世界上最先进的电动汽车，我们寻求雇用和留住有经验的人才，从竞争
有能力跨多个学科并通过我们高度监管的行业进行领导的技术部门。
确保管理层的利益与我们股东的利益一致，并激励和奖励个人
主动和努力，我们的高管薪酬计划强调按绩效付费的薪酬理念so
实现公司和个人绩效目标将获得奖励。
我们的高管薪酬方案设计反映了我们按绩效付费的理念，包括三个关键
薪酬要素——底薪、年度现金激励奖励、长期股权激励奖励。
薪酬和人力资本委员会每年审查和分析市场趋势，包括薪酬
经批准的同行集团公司的市场数据，并调整我们的高管的设计和运营
视情况不时提出补偿方案。随着我们作为一家上市公司不断发展壮大，
薪酬和人力资本委员会继续评估我们的股权薪酬在多大程度上
NEO应与基于绩效的结果挂钩，并通过批准绩效来进一步加强这种一致性-
基于股权的奖励。
招聘理念和目标
Lucid的使命是推进先进的电动汽车技术，造福于所有人。在Lucid，我们坚信
我们才华横溢的员工和合作伙伴创造、建造和支持全球最先进的电动汽车的力量
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2026年代理声明
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市场。我们寻求吸引和留住员工，他们各自的专业背景和个人技能组合可以
帮助为消费者打造一套无与伦比的最先进、技术先进、受加州启发的车辆
全世界。
我们认识到，吸引、招聘、发展、留住各级顶尖人才至关重要。
通过全面的全球人力资本管理战略进行组织。薪酬与人力资本
委员会监督这一战略，并定期收到管理层的最新消息，由我们的高级副总裁领导
People，on our global talent initiatives。自2025年以来，我们成功地持续加强我们的下一代
通过在包括陶菲克·布赛德在内的关键岗位上招聘和提拔经验丰富的高管，组建高管领导团队，
他于2025年第一季度加入公司担任首席财务官，Akerho Oghogohomeh先生，他担任公司高级副
2025年第二季度市场营销总裁，晋升为高级副总裁的Emad Dlala先生，
工程和数字化在2025年第四季度，Marnie Levergood女士，她作为我们的高级副总裁加入，
2025年第四季度的质量，Erwin Raphael先生，他被提升为收入高级副总裁在
2025年第四季度，以及Neil Marsons先生，他作为我们的供应链和物流高级副总裁加入了
2025年第四季度。
行政赔偿程序
薪酬和人力资本委员会和管理层的作用
我们的高管薪酬计划由薪酬和人力资本委员会监督和管理，
根据纳斯达克规则完全由独立董事组成（即使作为一家受控制的公司，我们不
根据纳斯达克规则要求有一个独立的薪酬委员会）。薪酬与人力资本
委员会确立我们的整体薪酬理念和目标，负责建立、监督、
并评估我们的高管薪酬计划。薪酬和人力资本委员会审查和
评估我们的高管薪酬计划是否符合我们的薪酬理念和目标，以及
一般批准我们NEO（CEO除外）的现金补偿，并建议董事会批准，
对我们CEO的现金补偿和对NEO（包括CEO）的股权赠款。
薪酬和人力资本委员会还咨询和审查我们成员的反馈意见
管理团队，包括我们的首席执行官和人力资源高级领导层，在做出薪酬决定时
（与自身赔偿有关的除外）。我们的CEO与薪酬和人力资本密切合作
委员会，并向薪酬和人力资本委员会提供业绩评估和
根据每个近地天体的性能水平和总体情况，为每个近地天体（其本人除外）提出补偿建议
公司业绩。当薪酬和人力资本委员会考虑我们CEO的建议时，
薪酬与人力资本委员会最终用自己的商业判断和经验做
补偿决定和建议。
薪酬顾问的角色
薪酬和人力资本委员会直接负责任命、薪酬和监督
任何薪酬顾问的工作，并拥有批准所有此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力。
薪酬和人力资本委员会保留Pay Governance LLC（“Pay Governance”）作为其
自2021年11月起担任独立薪酬顾问，向委员会提供有关
设计我们的高管薪酬方案。提名和公司治理委员会也保留了
Pay Governance作为独立顾问协助评估非雇员董事薪酬。支付
治理为委员会提供有关竞争性薪酬水平、做法和
趋势，并在提出要求时提供建议。Pay Governance没有向我们提供任何其他服务，并已
除向薪酬和人力资本提供此类服务外，未收到我们提供的任何补偿
委员会以及提名和公司治理委员会。
每年，薪酬和人力资本委员会审查薪酬顾问的独立性和
向委员会提供建议的其他顾问，利用纳斯达克规定的独立性标准和因素
规则。
薪酬和人力资本委员会已确定薪酬治理在含义内是独立的
的纳斯达克规则，而Pay Governance为委员会所做的工作并未引发任何利益冲突。
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2026年代理声明
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高管薪酬同行组
2024年9月，基于管理层和薪酬治理的投入，薪酬和人力资本
委员会批准了一个高管薪酬同行小组，以定义外部基准，以帮助告知薪酬
2025年决策。虽然外部基准并不是委员会决策过程中使用的唯一因素，但它
相信外部基准是理解竞争市场的宝贵工具，因为它发展了薪酬
旨在吸引、激励和留住顶级人才的政策和做法。
在发展同行群体时，考虑了财务范围界定措施以及我们独特的组合
关键属性——高市销率、大规模制造、技术密集型劳动力。我们的2025
根据上述标准，薪酬同行集团包括以下公司：
|
■Aptiv PLC
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■福特汽车公司
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■Lyft, Inc.
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■Rivian Automotive, Inc.
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■Aurora Innovation, Inc.
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■通用汽车
公司
|
■曼格纳国际
公司。
|
■Snowflake Inc.
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|||||
|
■Carvana Co.
|
■哈雷戴维森公司
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■Mobileye Global Inc.
|
■特斯拉公司
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|||||
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■Cloudflare, Inc.
|
■Joby Aviation, Inc.
|
■QuantumScape
株式会社
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■Zscaler, Inc.
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|||||
薪酬和人力资本委员会每年审查薪酬同行组，以确保持续
适当性。同行集团公司意在成为合理的补偿参照系
对标，与公司业务属性保持一致，体量合适，兼顾二者变化
我们的业务和同行集团中公司的业务。对于2025年，在与薪酬治理协商后，
委员会批准将爱彼迎、CrowdStrike、Uber因市值和/或收入问题下架
相对于Lucid，以及纳入Aurora Innovation、Carvana、QuantumScape由于其强大的汽车和/或
电动汽车产业联动。
2025年薪酬分析
补偿要素
2025年高管薪酬方案由以下要素组成：基本工资、年度现金奖励、
和长期股权激励奖励。下文将进一步讨论的每个要素旨在奖励和激励
高管以不同方式与我们的整体薪酬理念相一致。
薪酬设置流程与竞争定位
2025年第一季度薪酬和人力资本委员会审查基薪，目标年度现金
激励机会，以及当时我们NEO的年度长期股权激励价值，与类似
位于同行集团的高管。薪酬治理为此类提供了第25、50、75个百分位的数据
补偿，委员会将其作为参考。薪酬和人力资本委员会认为这样
与其对整体高管薪酬事项的考虑相关但不具有决定性的数据。补偿
人力资本委员会没有将任何薪酬要素与特定百分位进行基准测试，委员会
相反，在结合考虑此类数据后，将我们的NEO补偿确定为它认为合适的水平
其他因素，包括我们的整体财务和运营表现以及每个NEO的经验、表现、
贡献和责任，内部薪酬公平，我们的短期和长期目标，保留考虑，
当前市场状况，以及股东参与的反馈。
基本工资
基本工资为我们的近地天体提供了固定的补偿来源。我们认为，有竞争力的底薪是一种
我们高管薪酬计划的必要要素，对于吸引和留住高管人才至关重要，
包括我们的近地天体。我们近地天体的基本工资也旨在与其他个人获得的工资相比具有竞争力
在与我们竞争人才的公司担任类似职位，以及在我们的高管内部公平
团队。
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2026年代理声明
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薪酬和人力资本委员会每年审查我们NEO的基本工资并进行调整
根据同行群体数据和上述“补偿-
设定流程和竞争定位。”对于每个NEO，除了CEO，薪酬和人力资本
委员会收到首席执行官的绩效评估和薪酬调整建议。
薪酬和人力资本委员会审查了我国近地天体的基本工资，并审议了
我们的临时首席执行官温特霍夫先生的建议（关于他自己的基本工资除外）。与我们的一致
意在提供与基准公司集团具有竞争力的薪酬的方法，并表彰其
绩效，薪酬和人力资本委员会批准提高Messrs的年度基薪。
2025年3月的Dhingra和Bach。董事会，根据薪酬和人力资本的建议
委员会，于2025年3月批准提高温特霍夫先生的年度基本工资。
下表列出了我们的近地天体2025年的基薪，即增加前后的基薪：
2025年基薪
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被任命为执行官
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基本工资
率
增加前
|
基本工资
率
后增加
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马克·温特霍夫(1)
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$595,000
|
$634,000
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|
Taoufiq Boussaid(2)
|
$575,000
|
$575,000
|
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|
加甘·丁格拉(3)
|
$400,000
|
$475,000
|
|||
|
埃里克·巴赫
|
$605,000
|
$626,000
|
|||
|
彼得·罗林森(4)
|
$625,000
|
—(4)
|
|||
(1)温特霍夫还在担任临时首席执行官的任何一个月或部分月份获得每月2万美元的津贴。如上所述，他将继续担任我们的临时首席执行官
直到2026年任命那不勒斯先生。
(2)2025年，Boussaid先生没有基薪调整，他于2025年1月开始受雇于我们，因此没有资格提高年基数
工资。
(3)Dhingra先生在2025财年担任临时首席财务官期间，每月获得2.5万美元的津贴，总计7.5万美元。
(4)罗林森先生于2025年2月21日被任命为董事会主席的战略技术顾问。与这样的过渡有关，他开始每月收到一份
为2025年2月开始的24个月咨询期内提供的服务支付120,000美元。
年度现金奖励
我们的年度现金激励计划（“年度激励计划”或“AIP”）旨在激励我们的员工，
包括我们的近地天体，以实现极具挑战性的短期战略和运营目标，同时也
增强我们吸引和留住高才干的能力。根据我们的AIP，NEO有资格获得每年一次的
基于绩效的现金奖金奖励，其金额基于预先设定的NEO年度目标百分比
那一年的基本工资。
薪酬和人力资本委员会负责建立目标年度激励机会，作为
以及公司绩效指标和个人绩效标准，后者的衡量标准为
评估单个性能修改器。对于每个NEO，每个会计年度的此类现金奖励金额
取决于我们的整体公司支付因子，这是基于标的公司的综合表现
绩效指标（更多详细信息见下一节）和每位高管各自的个人绩效
修改器。
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2026年代理声明
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49
|
2025年6月，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，批准了
2025财年年度激励计划计划（“2025 AIP”），基于以下公式：
|
目标
年度
激励
机会
|
|
公司
支付
因素
（0%至150%）
|
|
个人
业绩
修改器
|
|
实际
年度
激励
支付
|
||
目标年度激励机会。目标年度激励机会为特定比例的基本工资in
我们每位高管（包括我们的NEO）年底的效果（“目标年度激励机会”）。The
薪酬和人力资本委员会审查了2025年我国近地天体的目标年度奖励机会
AIP，考虑到由其薪酬顾问Pay Governance执行的竞争市场分析。
与上年相比，薪酬和人力资本委员会增加了目标年度激励
机会，作为基本工资的百分比，为Dhingra先生从50%到75%与他晋升为高级
财务和会计部副总裁。根据Boussaid先生提供的就业条件，他的目标年度激励
2025财年的机会是基本工资的90%，他被保证可以在更大的位置获得2025年度的AIP支出
的他的目标年度激励机会或基于公司支付因子计算出的2025年实际AIP支付
以及他适用的个人性能修改器。
下表列出了我国近地天体2025年的目标年度奖励机会：
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目标年度激励
机会
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|
被任命为执行官
|
占基薪%
|
金额
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||||
|
马克·温特霍夫
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90%
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786,600(3)
|
||||
|
Taoufiq Boussaid
|
90%
|
$517,500
|
||||
|
加甘·丁格拉
|
75%
|
$333,000(4)
|
||||
|
埃里克·巴赫(1)
|
75%
|
$469,500
|
||||
|
彼得·罗林森(2)
|
—
|
—
|
||||
(1)由于巴赫先生’s于2025年11月5日离任，不符合领取2025年度AIP款项的条件。
(2)由于罗林森先生’由于过渡到董事会主席的战略技术顾问，他没有资格获得2025年的年度奖励机会。
(3)金额包括Winterhoff先生’他担任临时首席执行官的任何一个月或部分月份的每月津贴为20,000美元。
(4)按比例分配给Dhingra先生’s 2025年任副总裁、高级副总裁。
公司绩效指标。对于2025年，董事会根据薪酬和人力资本的建议
委员会、选定的交付、毛利率和2025财年自由现金流，以及生产验证发布
到2025年9月30日，Lucid中型企业（“Lucid中型企业里程碑”），作为企业绩效指标（每个a
metric and together，“Company Performance Metrics”）。公司业绩指标及其各自目标
体现一种平衡的方法，重点关注与我们的年度增长目标以及我们的
长期商业计划。在制定2025年公司绩效指标时，董事会和
薪酬和人力资本委员会认为，实现这些目标需要付出高水平的努力和
我们的高管，包括我们的NEO，熟练地执行，以实现强劲的销售和运营成功。为
例如，2025年交付目标将需要比上一年交付的车辆数量大幅增加，
要求执行团队有强大的执行力。Lucid中型里程碑作为性能的介绍
metric还有助于确保高管薪酬与实现关键战略里程碑之间的一致性
在一个具有挑战性的时间表下。此外，自由现金流和毛利率指标反映了产量增加
达到交付目标所需的水平，同时也考虑到实现Lucid Mid-Size的相关成本
里程碑。
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2026年代理声明
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|
公司绩效指标
|
重量
|
公制说明
|
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|
交付
|
30%
|
全财年转让给客户的Lucid车辆数量结束
2025年12月31日。
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|||
|
自由现金流(1)
|
30%
|
公司来自运营的净现金减去资本支出，受制于任何现金
与运营无关的余额调整。
|
|||
|
毛利率
|
20%
|
该公司的销售额减去其销售商品的成本，以销售额的百分比表示。
|
|||
|
Lucid中型里程碑
|
20%
|
2025年9月30日底前完成Lucid中型生产验证发布，
包括完整的初始生产物料清单设计发布。
|
|||
(1)自由现金流不是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的财务计量。有关我们如何计算这些非公认会计原则的信息
财务计量及与按照公认会计原则编制的最直接可比财务计量的对账，请参阅“附件B：非公认会计原则的对账
财务措施》中的这份委托书。
2025年个人性能修改器。薪酬和人力资本委员会审查和评估
我们近地天体的个人表现（除了2025年2月过渡的罗林森先生和巴赫先生，后者
2025年11月离职）对照公司2025年目标和关键成果及关键成就，
基于我们的临时首席执行官温特霍夫先生的推荐（除了他自己的表现）。虽然
薪酬和人力资本委员会审议了Winterhoff先生的建议、薪酬和
人力资本委员会最终负责确定最终的个人绩效评级和个人
性能修改器。就温特霍夫先生的表现而言，薪酬和人力资本委员会
审查并向董事会推荐，董事会最终批准了他的绩效评级和个人
性能修改器。
2025年AIP实际绩效和支出。2026年2月，薪酬和人力资本委员会
根据公司绩效指标评估公司绩效，以及个人贡献
每个NEO（罗林森先生和巴赫先生除外）都朝着实现这些指标的方向努力。对于2025财年，
公司在自由现金流方面实现并超过目标业绩，报告为（4,400）百万美元（目标：（4,730）百万美元）。
它实现了交付的阈值性能，交付了15,841次（目标：20,000次）。而Lucid中期的目标-
size milestone是2025年9月30日，计划于2026年1月15日发布生产验证，并在
该日期按计划达到了里程碑。因此，薪酬和人力资本委员会批准了
Lucid mid-size milestone at 85% achievement。公司未能达到毛利率的门槛表现，
记录（92.8）%（目标：（55.0）%）。综合来看，公司业绩对标公司业绩指标
导致公司支付系数为68.7%。据此，目标年度奖励机会，公司派发
因素，并且任何单独的性能修改器都会为我们的近地天体产生以下2025年AIP支出：675,000美元用于Mr。
Winterhoff和Dhingra先生的286,000美元。根据Boussaid先生提供的就业条件，在2025财年，Mr。
Boussaid得到了51.8万美元，这是他基本工资的90%四舍五入到千位，因为这个数额超过了
基于公司支付因子及其适用的个人绩效实际计算的2025年AIP支付
修改器。由于过渡或离职，罗林森和巴赫先生没有资格获得年度现金奖励
2025年获奖。
长期激励薪酬
我们认为，以基于股权的奖励形式提供长期激励薪酬是我们的关键要素
高管薪酬计划，因为它鼓励我们的NEO着眼长远，并加强我们的薪酬-
表演文化。通过为我们的员工（包括我们的NEO）提供机会，从未来的成功中受益
Lucid通过其股权奖励的价值增值，薪酬和人力资本委员会和
董事会认为，股权奖励使员工和我们的NEO的利益和贡献与我们的关键业务保持一致
目标以及Lucid股东的长期利益。在Lucid中提供有意义的股权所有权也是
有助于留住我们的NEO和其他关键员工。
基于同行群体数据和从股东参与中获得的反馈，薪酬和人力资本
委员会确定，PSU和RSU的组合将是我们最合适的激励结构
执行领导随着时间的推移奖励绩效并实现我们的保留目标。在确定这种组合时，
薪酬和人力资本委员会考虑了市场趋势、留用需求和内部公平
|
2026年代理声明
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51
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考虑，并得出结论认为这种组合将提供大量的保留激励，进一步调整我们的长期
激励计划与市场趋势，并通过鼓励使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致
他们要专注于公司的长期业绩和成功。有关我们NEO股权奖励组合的更多详细信息
2025年请见上文标题“与目标薪酬相关的2025年薪酬行动——长期股权
激励和2025年股权奖励组合。”
2025年股权赠款。2025年，我们的执行官获得了股权奖励。除了进一步激励他们
继续受雇于公司，并使他们的利益与我们的关键业务目标和我们的目标保持一致
股东，奖项由来自同业组的竞争基准信息、个人表现和
内部公平考虑。在被任命为临时CEO后，Winterhoff先生被授予目标价值的RSU
4,000，000美元，基于委员会对外部临时CEO薪酬方案和同行集团CEO的评估
补偿水平。根据Boussaid先生的聘用条件，他被授予目标价值为
4,000，000美元和授予时目标价值为6,000，000美元的PSU。此外，在他晋升为高级副
财务和会计总裁，Dhingra先生被授予目标价值为40万美元的RSU和目标为
授予时的价值为60万美元。由于罗林森先生的过渡，他没有资格获得年度股权奖励
2025年，除了补充罗林森RSU奖。给温特霍夫先生的每笔赠款的规模和条款，
Boussaid和Dhingra就他们的新任命以及罗林森先生的补充罗林森RSU
与薪酬治理协商确定奖项。
下表列出了2025年授予我们每个近地天体的股权奖励总价值（目标）：
|
被任命为执行官
|
奖励类型
|
合计
授予价值
|
RSU
|
PSU
（目标）
|
|||||
|
马克·温特霍夫(1)
|
年度奖
|
$5,000,000
|
$2,000,000
|
$3,000,000
|
|||||
|
临时CEO奖
|
$4,000,000
|
$4,000,000
|
—
|
||||||
|
Taoufiq Boussaid(2)
|
新员工奖
|
$10,000,000
|
$4,000,000
|
$6,000,000
|
|||||
|
加甘·丁格拉(3)
|
年度奖
|
$4,000,000
|
$1,600,000
|
$2,400,000
|
|||||
|
高级副总裁晋升奖
|
$1,000,000
|
$400,000
|
$600,000
|
||||||
|
埃里克·巴赫(4)
|
年度奖
|
$4,500,000
|
$1,800,000
|
$2,700,000
|
|||||
|
彼得·罗林森(5)
|
补充罗林森RSU奖
|
$2,000,000
|
$2,000,000
|
—
|
|||||
(1)因其被任命为临时首席执行官而获得4,000，000美元的RSU奖励。
(2)授予与Boussaid先生开始受雇于公司有关。
(3)因晋升为财务和会计高级副总裁而获得40万美元的RSU和60万美元的PSU。
(4)因巴赫先生于2025年11月离职而被没收。
(5)代表补充罗林森RSU奖。
每个RSU和PSU奖励的总授予价值被转换为我们普通股的若干股份，作为
下文讨论。
RSU
授予的RSU数量。根据授予我们的每个RSU奖励，我们普通股的股份总数
员工（包括我们的NEO）通常是通过将奖励的总美元价值除以数量来确定的-
截至授予之日止的连续30个交易日期间公司普通股加权平均价格
日期（“30天VWAP”）。该平均线乃根据每个该等交易日的收市价格及
该日交易的股份数目。对于2025财年年度RSU奖励，从美元价值到单位的计算
是基于每股30.00美元的固定股价（“转股价”），高于30天的VWAP，为
控制燃烧率和稀释度的目的，奖励四舍五入到最接近的整个份额，与
接近薪酬和人力资本委员会批准的其他执行和非执行长期
激励奖励。授予Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生的与其新
|
52
|
2026年代理声明
|
任命或晋升，以及授予罗林森先生的补充罗林森RSU奖，是使用
30天VWAP。
下表列出了我国近地天体2025年RSU奖励：
2025年RSU对近地天体的奖励
|
被任命为执行官
|
RSU
（价值）
|
转换
价格
|
数量
RSU
|
||||
|
马克·温特霍夫(1)
|
$2,000,000
|
$30.0000
|
66,667
|
||||
|
$4,000,000
|
$29.7280
|
134,554
|
|||||
|
Taoufiq Boussaid(2)
|
$4,000,000
|
$29.9350
|
133,623
|
||||
|
加甘·丁格拉(3)
|
$1,600,000
|
$30.0000
|
53,334
|
||||
|
$400,000
|
$29.4840
|
13,567
|
|||||
|
埃里克·巴赫(4)
|
$1,800,000
|
$30.0000
|
60,000
|
||||
|
彼得·罗林森(5)
|
$2,000,000
|
$29.7280
|
67,277
|
||||
(1)因其被任命为临时首席执行官而获得4,000，000美元的RSU奖励。受这一裁决约束的RSU的目标数量是根据30-
日VWAP，四舍五入至最接近的整份额。
(2)因Boussaid先生开始受雇于公司而被授予。受这一裁决约束的RSU的目标数量是根据30-
日VWAP，四舍五入至最接近的整份额。
(3)因晋升为财务和会计高级副总裁而获得40万美元的RSU。确定了受此裁决约束的RSU的目标数量
以30日VWAP为基础，向下舍入至最接近的整份额。
(4)因巴赫先生于2025年11月离职而被没收。
(5)代表补充罗林森RSU奖。受此奖励的RSU的目标数量是根据30天VWAP确定的，四舍五入到最近
全部份额。
Bach先生的1800000美元RSU赠款、Winterhoff先生的2000000美元RSU赠款以及Mr. Mr.的1600000美元RSU赠款。
Dhingra归属超过四年，其中八分之一归属于2025年9月5日，其余归属于大幅
从2025年12月5日开始，到2029年3月5日结束的季度等额分期付款，但以近地天体的续
在适用的归属日期之前受雇。巴赫先生失去了与他的离职有关的奖项。
公司于2025年11月5日。为Winterhoff先生提供的4,000，000美元RSU赠款和为Dhingra先生提供的400,000美元RSU赠款
从2025年3月5日开始，在接下来的16个季度中每季度归属一次。对Boussaid先生来说，RSU马甲结束了
两年半如下：2025年3月5日归属的一个季度；2025年6月5日归属的一个季度；以及
其后，第十六届会议将在随后的每个公司归属日按季度归属，但须视其是否继续受雇而定
通过每个归属日期。「公司归属日」指每年3月5日、6月5日、9月5日、12月5日
日历年。对于罗林森先生来说，补充罗林森RSU奖将分三期等额授予24-
以下日期的月期：（a）2026年2月21日，（b）2026年8月21日，及（c）2027年2月21日。
PSU
授予的PSU数量。根据授予我们的每个PSU奖励，我们普通股的目标股数
高管（包括我们的NEO）通常是通过将奖励的总美元价值除以30天的VWAP来确定的。
授予Boussaid和Dhingra先生与其新角色相关的PSU是使用30天计算得出的
VWAP。对于2025财年年度PSU奖励，从美元价值到目标单位的计算基于
转换价格，高于30天的VWAP，目的是控制燃烧率和稀释，有奖
四舍五入到最接近的整个份额，与薪酬和人力资本委员会的做法一致
|
2026年代理声明
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53
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获批其他执行和非执行长期激励奖励。我国近地天体2025年目标PSU奖项确定
下表：
|
被任命为执行官
|
PSU的价值
($)
|
转换
价格
|
数量
PSU
(#)
|
||||
|
马克·温特霍夫
|
$3,000,000
|
$30.0000
|
100,000
|
||||
|
Taoufiq Boussaid(1)
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$6,000,000
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$29.9350
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200,435
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加甘·丁格拉(2)
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$2,400,000
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$30.0000
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80,000
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$600,000
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$29.4840
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20,350
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埃里克·巴赫(3)
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$2,700,000
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$30.0000
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90,000
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彼得·罗林森(4)
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—
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—
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—
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(1)因Boussaid先生开始受雇于公司而被授予。受此奖励的PSU目标数量基于30天VWAP，
四舍五入到最接近的整数份额。
(2)因晋升为财务和会计高级副总裁而获得60万美元的PSU奖励。受此裁决规限的私营保安公司的目标数目是基于30-
日VWAP，四舍五入至最接近的整份额。
(3)因巴赫先生于2025年11月离职而被没收。
(4)由于罗林森先生的过渡，他没有资格在2025年以事业单位的形式获得任何股权奖励。
2025年PSU奖励Structure概览— 2025年PSU计划.与我们按绩效付费的理念和
我们专注于实现关键业务目标和创造长期股东价值，我们的薪酬和人
资本委员会确定，2025年PSU奖励（包括授予我们的NEO的奖励）的设计将
结构为两年的履约期，分为两个相等的部分（分别为2025年和2026年）。2025年
批次（“2025批次”）以交付量、毛利率和自由现金流作为业绩衡量指标（“2025批次
公司绩效指标”）。2026年期（“2026年期”）以交付和自由现金流为
性能指标。就每一档而言，最低50%的加权平均业绩成就，衡量标准为
该年度的绩效目标，要求对PSU的任何收入进行认证。在每项下归属已赚取的私营部门服务单位
批次如下：（1）就2025年批次而言：50%已赚股份于2025年3月5日或以较后者为准归属
2026年第一季度发生的成就认证。剩余50%的已赚股份等额归属
随后四个季度的季度分期付款，但以NEO通过适用的归属继续服务为前提
日期；（2）对于2026年批次：50%的已赚取股份于2027年3月5日（以较晚者为准）归属或证明
实现，预计将在2027年第一季度实现。剩余50%的已赚股份等额归属
随后四个季度的季度分期付款，但以NEO通过适用的归属继续服务为前提
日期。
2025年批次绩效指标。关于2025年部分，董事会根据补偿的建议
和人力资本委员会，选定交付、毛利率和自由现金流作为绩效指标。如所解释
在上面的年度现金奖励标题下，这些指标及其各自的目标绩效水平反映了
一种平衡的方法，专注于符合我们年度增长目标的关键绩效指标，以及我们长期-
学期商业计划书。在为2025年度确定绩效指标时，董事会在
薪酬和人力资本委员会的建议，认为实现这些目标需要
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54
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2026年代理声明
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我们的高管，包括我们的NEO，付出了高水平的努力和熟练的执行，以实现强劲的销售和
运营成功。
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2025年档公司
性能指标
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重量
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公制说明
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交付
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1/3
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全财年转让给客户的Lucid车辆数量结束
2025年12月31日。
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毛利率
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1/3
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该公司的销售额减去其销售商品的成本，以销售额的百分比表示。
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自由现金流
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1/3
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公司来自运营的净现金减去资本支出，受制于任何现金
与运营无关的余额调整。
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2025年度的实际业绩和PSU收入。2026年3月薪酬与人力资本
委员会对照2025年批次公司绩效指标评估了公司的绩效。财政年度
2025年，公司在自由现金流方面实现并超过目标业绩，报告$（4,400）百万（目标：$（4,730）
万辆），并以15841辆的交付量实现了交付的门槛性能（目标：20000辆）。公司未能
实现毛利率阈值表现，录得（92.8）%（目标：（55.0）%）。综合来看，公司的
与2025年批次公司绩效指标相关的绩效导致PSU支付系数为57.5%。
根据目标授予的PSU数量和适用的PSU支付系数，获得了以下PSU
根据2025年批次：Winterhoff先生为28,751人，Boussaid先生为57,627人，Dhingra先生的两人合计为28,849人
PSU奖项。由于他们的过渡或分离（分别），罗林森和巴赫先生没有资格获得任何PSU
2025年PSU计划下的赠款或支出。
2026年批次绩效指标。关于2026年付款，委员会根据赔偿的建议
和人力资本委员会，选定交付和自由现金流作为绩效指标（“2026批次公司
绩效指标”）与我们2026年的长期业务计划保持一致。
有关实际业绩和根据2026年付款获得的PSU的详细信息将在代理声明中披露
次年。
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2026批次公司
性能指标
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加权
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公制说明
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交付
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50%
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全财年转让给客户的Lucid车辆数量结束
2026年12月31日。
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自由现金流
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50%
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公司来自运营的净现金减去资本支出，受制于任何现金
与运营无关的余额调整。
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2024年PSU计划—2025年度的实际业绩和PSU收入。2024年，董事会于
薪酬和人力资本委员会的建议，选定交付和自由现金流为
2024 PSU计划2025年度的绩效指标（“2024 PSU 2025年度”和此类指标，the
“2024 PSU 2025批次公司绩效指标”）。对于这类批次，最低50%的加权平均
根据2025年业绩目标衡量的业绩实现情况，需要对PSU的任何收入进行认证。
2025年度已赚PSU的归属如下：50%的已赚股份于2026年3月5日或
成就认证。剩余50%的已赚股份在以下四个季度中以等额季度分期方式归属
季度，但以NEO在适用的归属日期之前的持续服务为准。2025年3月，该补偿
和人力资本委员会对照2024 PSU 2025批次公司评估了公司的业绩
性能指标。对于2025财年，公司在自由现金流方面超过了目标表现，报告
（36.6 0.0）亿美元（目标：（38.87.0）亿美元），未能实现交付的阈值性能，报告15841
交付量（目标：20,000）。综合来看，该公司与2024年PSU 2025批次指标的表现
导致PSU支付系数为57.3%。基于目标授予的PSU数量和适用的PSU支出
因素，委员会确定以下PSU在2024年PSU 2025批次下获得：61,214个PSU为
Winterhoff先生和Dhingra先生的11,950个PSU.巴赫先生没有资格获得与2025年付款有关的付款
由于离职，他的2024年年度PSU补助金。有关2024年PSU计划及其2025年部分的更全面描述，
包括适用的绩效指标、认证过程、PSU支付因子方法和归属条款，
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2026年代理声明
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55
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见中题为“薪酬讨论与分析—长期激励薪酬—事业单位”一节
公司向SEC提交的2025年代理声明。
特别红利-临时首席财务官
2025年1月，与Dhingra先生晋升为财务和会计高级副总裁有关的
公司授予他25万美元的可自由支配现金奖金，以表彰他持续的模范表现
同时担任公司临时首席财务官。
其他补偿
Perquisites和其他个人福利
薪酬和人力资本委员会定期审查所提供的额外津贴和其他个人福利
给我们的NEO，以确保它们是合理的、有竞争力的，并且与整体补偿计划一致。我们做
不将额外津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分，我们
不向我们的近地天体提供物质额外津贴或个人利益。关键津贴和其他个人福利为我们
近地天体包括以下内容，如适用情况见赔偿汇总表和随附脚注：（i）
为某些NEO个人使用公司提供的Lucid车辆，包括相关税收总额；（ii）为Mr。
罗林森，每年报销高达10,000美元的税务咨询和准备费用，扣除适用的税收减免
和预扣款项，适用于2025和2026年历年（尽管Rawlinson先生没有要求偿还此类费用
于2025年发生），以及与他的过渡协议有关的公司支付的COBRA健康保险费；
（iii）Boussaid先生，（a）12个月的临时住房补贴和500,000美元的搬迁援助，（b）an
每年20万美元的津贴（2026年1月从2025财年的10万美元增加），用于支付他的个人成本至
参加法国退休制度，以及（c）遣返福利和高达27.5万美元的税收和移民支持
与他的法国国民身份有关的两年多时间。
行政安全
关于Winterhoff先生担任临时首席执行官的角色，对他的家庭和个人安全进行了评估
由第三方证券公司、董事会根据薪酬和人力资本的建议
委员会，批准对温特霍夫先生实施安全措施。在Winterhoff先生上任之前，Mr。
罗林森在过渡到
2025年2月。此外，在一项独立的安全评估得出结论认为Boussaid先生的安全风险达到
善意以商业为导向的关注的门槛，董事会，根据薪酬和
人力资本委员会，批准对Boussaid先生实施建议的安全措施，以
总成本高达50,000美元。Winterhoff、Boussaid和Rawlinson先生的人身安全相关费用为
在2025年补偿汇总表“全部其他补偿”栏中作为其他补偿列报。
退休和其他雇员福利
我们为在美国的员工，包括近地天体维持401（k）退休储蓄计划。我们的近地天体是
有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划。此外，我们所有的全职
员工，包括近地天体，有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和
视力福利、健康和受抚养人护理灵活支出账户，以及残疾和人寿保险。员工在
高级主管级别及以上，包括近地天体，有资格参加执行体检项目，该项目是
作为额外的健康福利提供。
就业安排
随心所欲的就业和限制性契约
Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生是随意雇佣的员工，没有指定的雇佣期限。作为条件
他们的就业，每一个近地天体都被要求签署一份机密信息和发明转让协议
（“限制性盟约协议”），其中包括（其中包括）24个月的离职后非征求
雇员和客户、永久保密契约和发明转让条款。
Dhingra先生临时首席财务官条款和晋升条款
关于Dhingra先生于2023年12月11日被任命为我们的临时首席财务官，Dhingra先生
收到了某些补偿，包括但不限于（i）授予价值为500,000美元的RSU的奖励，该奖励已
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2026年代理声明
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已归属；及（ii）在担任我们的临时首席财务官期间，可获得5万美元的季度奖金和每月2.5万美元的津贴
在2024年至2025年2月25日期间担任高级职员，当时我们任命Boussaid先生为我们的首席财务官和
晋升Dhingra先生为财务和会计高级副总裁。Dhingra先生季度奖金的最后一笔支付
并于2025年3月28日完成每月津贴。
2025年，与Dhingra先生晋升为财务和会计高级副总裁有关，Dhingra先生的基
薪资增至47.5万美元，他在2025财年业绩期开始的目标奖金机会是
提高到基本工资的75%，他获得了25万美元的一次性奖金，他有资格
参与高级副总裁级别的高管离职计划（定义见下文）。2025年，在与
这样的晋升，Dhingra先生还获得了RSU特别奖和PSU特别奖，目标授予
价值分别为400,000美元和600,000美元，这类RSU在四年内每季度归属，这类PSU归属
与授予其他近地天体的性能存量单位条款一致。
Boussaid先生首席财务官任命和条款
Boussaid先生于2025年1月29日加入公司，并于2025年2月25日被任命为首席财务官。在
与任命有关，Boussaid先生获得了以下薪酬和福利：（i）年基本工资
575,000美元；（ii）2025财年基本工资90%的目标年度奖金机会（保证按
2025年基本工资的90%或由企业和个人绩效确定的实际AIP支出中的较大者）和a
2026财年的目标年度奖金机会等于基本工资的45%或实际AIP支出中的较大者
根据2026年公司和个人表现确定；（iii）现金签约奖金2,000，000美元，可追回
在某些情况下直至其受聘日期的第三个周年日；（iv）授予价值为
4000000美元以及根据经修订的《Lucid Group, Inc.》和
重述2021年股票激励计划，受限制股份单位归属时间超过两年半，事业单位归属时间相同
适用于授予其他高级管理人员的PSU的条款；（v）参与Lucid Group, Inc.高管的资格
遣散计划（定义见下文），条款与其他高级管理人员基本一致；（vi）法国-国民
每年10万美元的津贴，用于支付与参加法国退休制度相关的费用，保留
多国税务顾问，以及相关的遣返支持；和（vii）50万美元的搬迁援助，受追回
规定，连同在他开始日期后最多六个月的有偿临时住房。
2026年1月20日，在与薪酬治理进行审查后，薪酬和人力资本委员会批准了
对Boussaid先生的补偿条款进行修正，以（a）将临时住房补贴从六个月延长至
12个月，（b）根据更新的法国国民年度津贴从100,000美元增加到200,000美元
评估他参加法国退休制度的费用，以及（c）批准某些遣返福利和
与法国国民身份相关的两年以上移民支持，支付金额高达27.5万美元
如果他的雇佣因非自愿无故终止（如行政遣散计划中所定义）而终止。
委员会认定，这些调整与其批准Boussaid先生提议的原意一致。
就业，并被实施以解决在就业过程中出现的额外情况和信息
Boussaid先生最初受雇于该公司。
罗林森先生过渡协议
与Rawlinson先生辞去我们的首席执行官和首席技术官以及任命他为战略
2025年2月21日董事会主席的技术顾问，公司与
Rawlinson先生，据此，他有权获得：（i）每月120000美元，用于支付期间提供的服务
24个月咨询期，（ii）Lucid车辆，（iii）公司支付的COBRA健康保险费期间
咨询期限，（iv）在2025年和2026年的每个日历年，支付高达10,000美元的报税服务费用
（包括与此种缴款有关的应缴个人所得税数额相等的额外校准缴款），
（v）目标授予日公允价值为2,000，000美元的补充受限制股份单位赠款，将归属于三个相等的
以下日期的24个月分期付款：（a）2026年2月21日，（b）2026年8月21日，及（c）2月
2027年2月21日（此类赠款，“补充罗林森RSU奖”）。
Winterhoff先生临时首席执行官的任期和晋升以及过渡到先前的角色
关于Winterhoff先生于2025年2月21日被任命为我们的临时首席执行官，Winterhoff先生
获得或有权获得以下额外补偿和福利：（i）每月20,000美元的津贴
Winterhoff先生担任临时首席执行官的任何月份或部分月份；（ii）授予价值为
根据公司经修订和重述的2021年股票激励计划授予的4,000，000美元，该计划将按季度归属
在公司归属日期超过十六个季度，并规定在无故终止时加速归属
或在建设性终止后辞职；（iii）从九个月的工资和福利增加到十二个月的工资
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2026年代理声明
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Winterhoff先生根据高管离职计划有资格获得的特定情况下的福利；和
（iv）视需要提升行政保安服务。
与Winterhoff先生预计将于2026年转回公司首席运营官的角色有关
在任命Napoli先生为我们的首席执行官之后，Winterhoff先生有资格获得以下有效的薪酬
截至2026年4月15日：（i）年基薪1000000美元；（ii）从2026年执行期开始，目标AIP为
基本工资的150%，起征点AIP支付水平为基本工资的75%，最高AIP支付水平为基本工资的225%
薪酬；（iii）2026年年度长期奖励奖励，目标授予价值为5,400，000美元，将在
适用于公司其他高管年度长期激励授予的股权奖励工具的相同组合
（四）现金确认和留用奖金2000000美元，其中1000000美元于2026年4月15日归属和
其中1,000，000美元于2027年4月15日归属，前提是Winterhoff先生通过以下方式继续受雇于公司
这样的日期。
此外，与2026年的过渡有关，温特霍夫先生还将获得基于绩效的现金奖金
其最高支付机会为3,000，000美元（“基于绩效的现金奖金”），分为三个
等额1,000，000美元。绩效现金红利的每一档，只有在时间均-
满足适用于该部分的基于业绩和基于业绩的归属条件。该等归属条件
基于绩效的现金奖金满足基于实现公司的数量加权平均
连续45个交易日市值（“市值表现障碍”）50亿美元，7.5美元
第1期、第2期和第3期分别为100亿美元和100亿美元。
Napoli先生CEO Terms
根据他与我们的聘书条款，与他预计于2026年被任命为我们的首席执行官有关，Mr。
除其他外，那不勒斯有资格获得以下报酬：（一）年基薪1,500，000美元；（二）
2026年业绩期开始，目标年度激励奖金机会为基本工资的200%，门槛
支付水平为基本工资的100%，最高支付水平为基本工资的300%，前提是，对于2026年
绩效期间，该奖金将根据（x）目标绩效或（y）实际绩效中的较大者发放
整个2026年业绩期，根据Napoli先生的开始日期2026年4月15日按比例评级；（iii）首次股权授予
下文所述；（iv）参与根据《Lucid Group, Inc.高管离职福利计划》修订的资格
他的聘书条款；（v）每月最多偿还25,000美元，为期六个月的临时住房费用；
（vi）提供或补偿两辆公司车辆、安全保护以及税务和财务规划。先生。
那不勒斯还将获得1,000，000美元的一次性付款，以支付与移居美国有关的任何费用。
Napoli先生将获得2026年年度股权奖励赠款，目标赠款价值为9,500，000美元，分配为（i）3,800，000美元
以RSU的形式在四年内归属，其中25%在一年的悬崖上归属，其余在12年每季度归属
此后的分期付款，以及（ii）5700000美元的PSU形式（假设目标业绩），按相同条款和
适用于2026年年度PSU授予公司其他执行官的条件，在每种情况下受
Napoli先生在归属日之前继续受雇于公司。
Napoli先生还将获得基于绩效的股票期权的一次性授予，最高为1,000，000
股，如于2026年4月15日至2031年4月15日期间实现最高业绩及基于时间的归属条件
都满意了。新聘PSO将分为五期各20万，业绩归属
基于达到50亿美元的市值表现障碍，满足每一档的条件，
第1期、第2期、第3期、第4期和第5期分别为75亿美元、100亿美元、125亿美元和175亿美元。
控制权协议的终止和变更
高管离职计划
公司设立了Lucid Group, Inc.高管遣散费计划，自2021年7月23日起生效（“高管
遣散计划”），高管（包括我们的NEO）参与其中。根据高管离职计划的条款，
参与者有权在无“因”或无“因”终止雇佣的情况下获得以下
不属于控制权变更的“建设性终止”（每个此类术语均在高管离职计划中定义）
终止（定义如下），但以参与人执行解除索赔为前提：（i）基薪延续
参与者参与协议中规定的月数，（ii）公司支付的COBRA保费
医疗保健延续保险（包括适用税项的总额），最高可达《公约》规定的月数
参与者的参与协议，以及（iii）加速归属参与者的“适用百分比”
在2021年7月23日之前授予的未偿还和未归属股权奖励（但根据执行
遣散费计划不适用于2021年CEO赠款，其中包含其在某些特定情况下的加速归属条款
情况（如下所述），也不适用于2021年7月23日或之后授予的任何股权奖励）。为目的
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2026年代理声明
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确定2021年7月23日前奖励的加速归属，“适用百分比”等于25%
终止时未归属的股权奖励加上服务每一年的5%，最高可达50%。
在每宗个案的无“因由”终止或“建设性终止”的情况下，在12个月前三个月内或
Lucid控制权发生变更（“控制权终止变更”）数月后，参与者有权获得
以下，以参与人执行解除债权为前提：（i）一笔相当于基数总和的整笔付款
工资和目标年度现金奖励除以12，乘以参与者提出的月数
参与协议，（ii）公司为医疗继续保险支付的COBRA保费（包括总额
适用税项）不超过参与者参与协议中规定的月数，以及（iii）加速
将参与者未偿股权奖励的100%归属（2021年CEO赠款的情况除外，如前所述
以上）。
根据行政人员遣散费计划，参与者领取遣散费的权利在以下情况下终止：
参与者违反限制性契约协议或参与者利用我们的商业秘密征求我们的任何
员工离开我们或诱使我们当时的任何客户、客户或供应商终止其业务
和我们的关系。截至2025年12月31日，适用于行政部门下属每一个近地天体的遣散水平
遣散费计划列于下表：
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被任命为执行官
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与关联无关的遣散费
控制权发生变化
（月数）
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关联中的遣散费
控制权终止发生变更
（月数）
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马克·温特霍夫(1)
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12
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12
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Taoufiq Boussaid(2)
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9
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12
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加甘·丁格拉(3)
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9
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12
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埃里克·巴赫(4)
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—
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—
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彼得·罗林森(5)
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—
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(1)Winterhoff先生于2025年2月21日被任命为临时首席执行官。与任命有关，他在我们的高管离职计划下的参与级别已调整为
与控制权终止变更无关的遣散费12个月，与控制权终止变更相关的遣散费12个月。见“温特霍夫先生
临时首席执行官条款和晋升”。
(2)Boussaid先生于2025年1月29日加入公司，并于2025年2月25日被任命为首席财务官。关于他的任命，Boussaid先生参加了
高级副总裁级别的高管离职计划中。见上文“Boussaid先生首席财务官任命和条款”。
(3)Dhingra先生于2025年2月25日从会计副总裁晋升为财务和会计高级副总裁。与升职有关，他的
我们的高管离职计划下的参与水平已调整为与控制权终止变更无关的离职9个月，以及12个月
与控制权终止变更有关的遣散费。见上文“Dhingra先生临时首席财务官条款和晋升条款”。
(4)由于巴赫先生于2025年11月离职，截至2025年12月31日，他没有资格获得高管离职计划下的任何福利。
(5)罗林森先生辞去了我们首席执行官和首席技术官的职务，并于2025年2月21日被任命为董事会主席的战略技术顾问。
因此，他不再参与我们的高管离职计划。见上文“罗林森先生过渡协议”。
根据Lucid Group, Inc.关于死亡和残疾的归属加速政策（“加速政策”）的条款，我们的
目前受雇的近地天体也有权加速归属所有未归属的基于时间和
在发生死亡或残疾时基于绩效的股权奖励，除非保单不一致
与任何授标协议、雇佣协议或其他计划或协议的条款或规定。加速
该政策也不适用于2021年9月15日之前授予Rawlinson先生的任何股权奖励，该日期为
采取了加速政策。每个NEO在某些终止雇佣时的离职权利是
下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中有更详细的描述。
2021年CEO赠款
如先前披露，2021年3月，Rawlinson先生被授予（i）1,383，475个RSU，在四年内按季度归属
自2021年12月5日开始的期间（“CEO基于时间的RSU”）；及（ii）1,602，442个PSU分五批归属于
与五年业绩期内实现市值目标挂钩的每一档为
下文概述（“CEO绩效RSU”，统称为“2021年CEO赠款”）。全部1,383，475 CEO时间-
截至2025年12月31日，基于RSU已归属。截至2025年12月31日，在1,602，442个CEO绩效RSU中，
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2026年代理声明
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1,393，428股已归属，209,014股仍未归属。未归属的CEO绩效RSU可以赚取到7月23日，
2026年，但须在每个适用归属日期继续服务。
根据2021年CEO赠款授予协议，关于CEO绩效RSU，如果发生变化
Lucid的控制权，未归属金额将在每股价格乘以已发行股份总数的情况下归属
我们的普通股超过了某些先前披露的市值指标。此外，根据一项私人融资
或公开发行我们的普通股，收益至少为10亿美元，如果Lucid的总市值由
融资超过此类市值指标，与这些指标相关的CEO绩效RSU将归属。
在无“因由”终止服务或“建设性终止”时（因为每个此类术语在2021年定义
CEO赠款授予协议），任何未归属的CEO绩效RSU将保持未归属状态并有资格归属，如果Lucid
在此类终止持续服务后的六个月内达到一定的市值指标。首席执行官
未在2026年7月23日前归属的绩效RSU将被没收。
关于罗林森先生过渡到董事会主席的战略技术顾问，任何未归属的首席执行官
业绩RSU仍然出色，有资格在他的咨询任期内归属。
赔偿追讨政策
2023年11月13日，公司采纳补偿补偿政策。补偿补偿
policy，其采用符合《交易法》第10D条和相应的纳斯达克上市标准，适用于
公司现任和前任高管。如果公司被要求重述其财务
由于2023年10月2日生效的纳斯达克上市标准中描述的事件而导致的报表、补偿和
人力资本委员会被授权按照规定收回授予受保高管的奖励薪酬
与补偿补偿政策。
2025年付费投票
在我们的2025年年度股东大会上，我们举行了一次不具约束力的咨询股东投票，批准了补偿
我们的NEO计划，通常被称为“薪酬发言权”投票。大约99%的选票投给了我们的
在我们的2025年年度股东大会上的薪酬说提案。薪酬和人力资本委员会
认为这次咨询投票的结果是对我们的薪酬计划、政策、做法和
我们近地天体的哲学。委员会将继续审议我们的薪酬发言权投票结果和我们的
股东在为我们的NEO做出补偿决定时的观点，包括第3号提案的结果（非-
具有约束力的咨询投票，以批准我们的NEO的补偿）在年会上。基于单独的结果
不具约束力的咨询股东就未来股东咨询投票有关补偿的频率进行投票
我们的NEO计划，通常被称为“频率发言权”投票，在我们的2023年度股东大会上举行，
董事会决定，我们将每年举行薪酬发言权投票，直到下一次要求的频率投票。我们
预计将在2028年的年度会议上就薪酬发言权投票的频率举行下一次咨询投票。
股票所有权准则
董事会于2023年通过了持股指引。根据这些准则，我们的非雇员董事和
预计高管将保持在该公司的最低股权。这些准则体现了补偿
和人力资本委员会认为我们的董事和高管应该保持显着的个人财务
公司的股权，以使这些个人的利益与我们的股东利益保持一致，这降低了激励
过度的短期冒险。根据该准则，每个涵盖的个人都旨在满足以下所有权
目标2023年1月23日、准则生效之日起五年内，或首次选举后五年内或
任命为受保个人，以较晚者为准。
|
60
|
2026年代理声明
|
截至2025年12月31日，就近地天体的作用而言，适用以下股票所有权准则：
|
涵盖的个人类别
|
所有权目标
|
||
|
非雇员董事
|
5倍年度董事会现金保留
|
||
|
首席执行官
|
6倍年基薪
|
||
|
高级副总裁
|
3倍年基薪
|
||
|
副总裁
|
2倍年基薪
|
||
以下受股权奖励的股份，计入满足所有权目标（此外
个人为实益拥有人的已发行股份）：（a）未归属的股份，或已归属但未结算的股份，
受限制股份单位奖励；及（b）业绩条件已获满足的受业绩奖励规限的股份
（即在实际成就时获得的绩效奖励，即使它们仍然受制于基于时间的归属条件）。The
以下股份将不计入满足所有权目标：（a）以业绩为基础的股份
尚未满足业绩条件的奖励；（b）受未行使股票期权约束的股份或
股票增值权，在每种情况下，无论是否已归属或“价内”；及（c）受股权规限的股份─
基于可能仅以现金结算的奖励。
税务和会计考虑
高管薪酬的可扣除性
该法典第162（m）节一般对已支付补偿的联邦所得税减免规定了100万美元的上限
致我们在任何财政年度的“覆盖员工”。虽然薪酬和人力资本委员会认为
可扣除的奖励作为决定高管薪酬的一个因素，委员会还研究了其他因素
作出决定，并在行使其商业判断时，按照其赔偿理念，对
委员会保留了裁定赔偿的灵活性，即使赔偿不能被我们用于税收目的扣除，
并修改最初打算可抵税的补偿，如果它确定此类修改是一致的
与我们的业务需求。
股票薪酬的会计处理
薪酬和人力资本委员会在设计薪酬时考虑到会计因素
我们的NEO和其他员工的计划和安排。我们遵循财务会计准则董事会会计
标准编纂主题718（FASB ASC主题718）为我们的股票薪酬奖励。FASB ASC主题718
要求我们根据授予日“公允价值”计量所有股份支付奖励的补偿费用
这些奖项中的一员。
补偿风险评估
薪酬和人力资本委员会认为，我们的设计、实施、治理
高管薪酬方案与高标准的风险管理相一致。我们的高管薪酬
方案反映了薪酬要素的适当组合，平衡了当前和长期绩效目标，
现金和股权补偿，以及风险和回报。
Pay Governance每年都会对我们的薪酬计划进行详细的风险评估，采用框架
协助薪酬和人力资本委员会确定任何潜在的重大不利风险以及它们如何
可能与我们的赔偿计划相关联。薪酬治理风险评估结果提交给
2025年12月的委员会。基于评估，薪酬治理总结，薪酬与人
资本委员会同意，我们的薪酬计划不会产生任何合理可能产生的潜在风险
对公司造成重大不利影响。
|
2026年代理声明
|
61
|
基于上述情况，我们认为我们的高管薪酬计划有效地（i）确保了我们的薪酬
机会不会鼓励过度冒险，（ii）让我们的近地天体专注于创造长期、可持续的
为我们的股东带来价值，并且（iii）随着时间的推移提供具有竞争力和适当水平的补偿。
股权授予实践。
虽然我们没有关于股权奖励授予时间的正式政策，但我们一般
向我们的NEO授予年度股权奖励
预设日期
和
我们不批准
任何形式的股权补偿
预期发布材料、非公开信息。同样，我们
不计时
材料的发布，非公开
并且人力资本委员会在确定时间时也没有考虑到重大的、非公开的信息
和股权奖励授予的条款，前提是，如果重大，非公开信息在此之前被委员会知晓
授予股权奖励，委员会考虑到这些信息的存在，并利用其业务
判断是否延迟授予股权，以避免任何不当行为。
|
62
|
2026年代理声明
|
薪酬和人力资本委员会报告
薪酬与人力资本委员会对上述薪酬讨论进行了审议和讨论
与管理层进行分析，并根据此类审查和讨论，委员会向董事会建议
薪酬讨论和分析将包含在本委托书中，并通过引用并入
公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Andrew Liveris，主席
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特
奥里·温尼策
|
2026年代理声明
|
63
|
2025年薪酬汇总表
下表列出了我们的NEO因向公司提供服务而获得或支付的补偿
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。
|
姓名及校长
职务(1)
|
年份
|
工资
($)(2)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
($)(3)
|
期权
奖项
($)(3)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
所有其他
Compensation
($)(5)
|
合计
($)
|
|||
|
马克·温特霍夫
临时首席执行官
|
2025
|
842,000
|
(6)
|
—
|
7,720,693
|
—
|
675,000
|
471,294
|
9,708,987
|
||
|
2024
|
595,000
|
—
|
5,320,323
|
697,757
|
32,712
|
6,645,792
|
|||||
|
2023
|
22,884
|
3,350,000
|
3,112,651
|
2,006,087
|
—
|
70
|
8,491,692
|
||||
|
Taoufiq Boussaid
首席财务官
|
2025
|
508,654
|
2,000,000
|
7,917,174
|
518,000(10)
|
1,109,264
|
12,053,092
|
||||
|
2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
加甘·丁格拉
高级副总裁，
财务与会计
|
2025
|
535,288
|
(7)
|
283,334
|
(8)
|
3,678,375
|
—
|
286,000
|
25,768
|
4,808,765
|
|
|
2024
|
397,231
|
200,000
|
3,287,166
|
—
|
390,900
|
337,614
|
4,612,911
|
||||
|
2023
|
377,768
|
68,000
|
2,529,876
|
430,229
|
71,319
|
73,384
|
3,550,576
|
||||
|
埃里克·巴赫
前高级副总裁，
产品和总工程师
|
2025
|
577,930
|
—
|
3,243,000
|
—
|
—
|
3,016
|
3,823,946
|
|||
|
2024
|
598,077
|
—
|
9,861,505
|
—
|
591,236
|
141,660
|
11,192,478
|
||||
|
2023
|
534,423
|
1,000,000
|
7,159,781
|
1,548,832
|
196,035
|
872
|
10,439,943
|
||||
|
彼得·罗林森
前行政长官
官员和首席技术
军官
|
2025
|
1,383,293
|
(9)
|
—
|
2,058,676
|
—
|
—
|
31,100
|
3,473,069
|
||
|
2024
|
625,000
|
—
|
—
|
—
|
814,375
|
51,115
|
1,490,490
|
||||
|
2023
|
584,615
|
6,000,000
|
—
|
—
|
233,377
|
19,223
|
6,837,215
|
||||
(1)本表中报告的主要职位反映了截至2025年12月31日每个近地天体的头衔。
(2)数额反映适用年度内赚取的基薪。更多信息见上文“2025年薪酬分析——基薪”。金额包括基
2025年加薪温特霍夫先生（增加39000美元）、Dhingra先生（增加75000美元）和Bach先生（增加21000美元）自2025年3月起对Dhingra先生和
巴赫和2025年4月为温特霍夫先生。
(3)“股票奖励”栏反映授予的RSU和PSU的合计授予日公允价值，“期权奖励”栏反映股票的合计授予日价值
在每种情况下，授予的期权都是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算奖励的假设在脚注10中披露给经审计的
公司截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表。股票奖励栏目中的PSU值为
基于在PSU目标水平上实现的绩效，这是截至PSU授予日的绩效条件的可能结果。授予日公允价值为
每个NEO在2025财年的PSU（如果收入达到最高水平）为3,255，000美元；6,524，159美元；3,266，393美元；Winterhoff、Boussaid、Dhingra和Bach先生为2,929，500美元
分别。
(4)本栏反映根据我们的年度激励计划计划赚取的金额。
|
64
|
2026年代理声明
|
(5)价值包括以下个人额外津贴和其他补偿：
|
被任命为执行官
|
公司-
提供
车辆（美元）
|
租赁
买断（$）
|
搬迁
($)
|
行政人员
安全（美元）
|
所有其他
附加条件
($)（h）
|
其他（美元）
|
||||||||||||
|
马克·温特霍夫
|
26,348
|
(a)
|
58,798
|
(b)
|
—
|
385,118
|
1,030
|
—
|
||||||||||
|
Taoufiq Boussaid
|
28,130
|
（c）
|
—
|
945,318
|
（f）
|
34,786
|
1,030
|
100,000
|
（g）
|
|||||||||
|
加甘·丁格拉
|
24,738
|
（d）
|
—
|
—
|
—
|
1,030
|
—
|
|||||||||||
|
埃里克·巴赫
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,106
|
—
|
||||||||||||
|
彼得·罗林森
|
5,658
|
（e）
|
—
|
—
|
18,292
|
7,150
|
—
|
|||||||||||
(a)收入包括公司提供的Lucid Air汽车的12969美元和相关税收总额的13379美元。
(b)收入包括公司购买员工租用的Lucid Air车辆的27,135美元和相关税收总额的31,663美元。
（c）收入包括公司提供的Lucid Air车辆的13,846美元和相关税收总额的14,284美元。
（d）收入包括公司提供的Lucid Air车辆的12,176美元以及12,562美元的相关税收总额。
（e）收入包括公司提供的Lucid Air车辆的2785美元和相关税收总额的2873美元。
（f）收入包括50万美元用于搬迁，249,803美元用于搬迁管理搬迁和住房报销，195,515美元用于搬迁管理搬迁毛额。
（g）收入包括每年10万美元的津贴，用于支付Boussaid先生家族参加法国退休制度的费用，保留必要的跨国税务公司，以及
未来遣返法国所需的其他支持。年度津贴提高到20万美元根据对Boussaid先生个人成本的更新评估，2026年为0
参加法国退休制度。
（h）金额包括每个NEO的高管残疾保险费以及Bach先生和COBRA为Rawlinson先生支付的高管人身福利的增量成本。
(6)该金额包括Winterhoff先生担任我们临时首席执行官的每个月或部分月份每月20,000美元的津贴。
(7)该金额包括他在2025年担任我们的临时首席财务官期间每月25,000美元的按比例分配的津贴。Dhingra先生每月津贴的最后一笔款项
于2025年3月28日竣工。
(8)Dhingra先生在担任我们的临时首席财务官期间，因其表现获得了250,000美元的酌情奖金和按比例分配的季度奖金33,334美元
临时首席财务官办公室2025年r.Dhingra先生季度奖金的最后一笔支付已于2025年3月28日完成。
(9)罗林森先生于2025年2月21日被任命为董事会主席的战略技术顾问。与这样的过渡有关，他开始每月收到一份
为从2025年2月开始的24个月咨询期内提供的服务支付12万美元，这包括在“工资”一栏中。
(10)根据与Boussaid先生于2025年1月29日受雇于公司的2025财年有关的要约函条款，Boussaid先生收到了一笔AIP付款
为他基本工资的90%，薪酬和人力资本委员会将其四舍五入至51.8万美元。
|
2026年代理声明
|
65
|
基于计划的奖励的赠款
|
姓名
|
授予日期
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
|
授予日期
公允价值
股票和
期权
奖项
($)(4)
|
|||||||
|
门槛
($)(1)
|
目标（美元）
|
最大值
($)(1)
|
门槛
(#)
|
目标（#）
|
最大值
(#)
|
|||||||
|
马克·温特霍夫(2)
|
||||||||||||
|
2025年年度现金
激励
|
—
|
—
|
786,600(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
RSU(3)
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
134,554
|
4,117,352
|
||
|
RSU
|
6/17/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
66,667
|
1,433,341
|
||
|
PSU
|
8/07/2025
|
—
|
—
|
—
|
50,000
|
100,000
|
150,000
|
—
|
2,170,000
|
|||
|
Taoufiq Boussaid
|
||||||||||||
|
2025年年度现金
激励
|
—
|
517,500(7)
|
517,500(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
RSU(5)
|
1/29/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
133,623
|
3,567,734
|
|||
|
PSU(6)
|
8/07/2025
|
—
|
—
|
—
|
100,218
|
200,435
|
300,653
|
—
|
4,349,440
|
|||
|
加甘·丁格拉(2)
|
||||||||||||
|
2025年年度现金
激励
|
—
|
—
|
333,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
RSU(9)
|
2/25/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,567
|
354,099
|
|||
|
RSU
|
6/17/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
53,334
|
1,146,681
|
|||
|
PSU(10)
|
8/07/2025
|
—
|
—
|
—
|
10,175
|
20,350
|
30,525
|
—
|
441,595
|
|||
|
PSU
|
8/07/2025
|
—
|
—
|
—
|
40,000
|
80,000
|
120,000
|
—
|
1,736,000
|
|||
|
埃里克·巴赫
|
||||||||||||
|
RSU
|
6/17/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
60,000
|
1,290,000
|
|||
|
PSU
|
8/07/2025
|
—
|
—
|
—
|
45,000
|
90,000
|
135,000
|
—
|
1,953,000
|
|||
|
彼得·罗林森
|
||||||||||||
|
RSU
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
67,277
|
2,058,676
|
|||
(1)根据AIP进行的支付受个别性能修改的约束，没有最低或最高值，除了Boussaid先生关于其2025年和2026年AIP的情况
根据他的报价信的条款支付。有关Boussaid先生2025年AIP金额的最低门槛，请参见脚注7。
(2)Winterhoff和Dhingra先生的2025年AIP金额进行了调整，以反映2025年期间基薪的增长。
(3)根据与Winterhoff先生于2025年2月21日被任命为临时首席执行官有关的要约函条款，Winterhoff先生被授予受限制股份单位
2025年目标赠款价值为4,000，000美元的奖励。
(4)表示根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予的RSU和PSU的授予日公允价值。本栏中的PSU值股票奖励栏
2025年薪酬汇总表的基础是在PSU目标水平上实现的绩效，这是截至
PSU的授予日期。
(5)根据与Boussaid先生于2025年1月29日受雇于公司有关的要约函条款，Boussaid先生被授予RSU奖励，目标
2025年的赠款价值为4,000，000美元。
(6)根据与Boussaid先生于2025年1月29日受雇于公司有关的要约函条款，Boussaid先生被授予PSU奖励，目标
2025年的赠款价值为6,000，000美元。
|
66
|
2026年代理声明
|
(7)根据与Boussaid先生于2025年1月29日受雇于公司有关的要约函条款，就2025财年的AIP支付，Boussaid先生
他将获得至少90%的基本工资，即51.75万美元。薪酬和人力资本委员会最终批准将他的薪酬四舍五入至51.8万美元。
(8)目标AIP金额包括温特霍夫担任临时首席执行官的任何一个月或部分月份每月20,000美元的津贴。
(9)根据与Dhingra先生于2025年2月25日晋升为高级副总裁有关的要约函条款，Dhingra先生被授予RSU奖励，目标
2025年的赠款价值为40万美元。
(10)根据与Dhingra先生于2025年2月25日晋升为高级副总裁有关的要约函条款，Dhingra先生被授予PSU奖励，目标
2025年价值60万美元。
|
2026年代理声明
|
67
|
财政年度结束时的杰出股权奖
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
(#)(1)
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
(#)(1)
|
期权
运动
价格
($)(1)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票
有
未归属
(#)(1)
|
市值
股份
或单位
股票的
还没有
既得
($)(20)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
(#)(1)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
那
还没有
既得
($)(20)
|
|||||||
|
马克·温特霍夫
|
35,703
|
35,688
|
(12)
|
52.50
|
12/04/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
35,696
|
(13)
|
377,307
|
—
|
—
|
|||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
17,333
|
(15)
|
183,210
|
—
|
—
|
|||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
61,214
|
(16)
|
647,032
|
—
|
—
|
|||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100,914
|
(2)
|
1,066,661
|
—
|
—
|
|||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
54,166
|
(3)
|
572,535
|
—
|
—
|
|||||||
|
28,751
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
28,751
|
(17)
|
303,898
|
50,000
|
(18)
|
528,500
|
||||||
|
Taoufiq Boussaid
|
—
|
—
|
—
|
—
|
50,107
|
(14)
|
529,631
|
—
|
—
|
||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
57,627
|
(17)
|
609,117
|
100,216
|
(18)
|
1,059,283
|
||||||
|
加甘·丁格拉
|
7,339
|
4,011
|
(11)
|
82.60
|
09/10/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
300
|
(6)
|
3,171
|
—
|
—
|
|||||||
|
3,230
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
257
|
(7)
|
2,716
|
—
|
—
|
|||||||
|
44,561
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,545
|
(8)
|
37,471
|
—
|
—
|
|||||||
|
7,982
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
635
|
(9)
|
6,712
|
—
|
—
|
|||||||
|
294,930
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
23,463
|
(10)
|
248,004
|
—
|
—
|
|||||||
|
304,684
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,384
|
(15)
|
35,769
|
—
|
—
|
|||||||
|
127,900
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
11,950
|
(16)
|
126,312
|
—
|
—
|
|||||||
|
544,696
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
10,175
|
(2)
|
107,550
|
—
|
—
|
|||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
43,333
|
(3)
|
458,030
|
—
|
—
|
|||||||
|
73,522
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,849
|
(17)
|
61,824
|
10,175
|
(18)
|
107,550
|
||||||
|
289,110
|
|||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
23,000
|
(17)
|
243,110
|
40,000
|
(18)
|
422,800
|
||||||
|
埃里克·巴赫
|
87,969
|
—
|
8.30
|
04/21/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||
|
185,079
|
—
|
9.30
|
07/15/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||
|
24,698
|
—
|
82.60
|
09/10/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||
|
彼得·罗林森
|
756,980
|
—
|
8.30
|
04/21/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
209,014
|
(5)
|
2,209,278
|
|||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
67,277
|
711,118
|
(4)
|
—
|
—
|
|||||||
|
68
|
2026年代理声明
|
(1)根据公司股票计划中的规定，这些奖励的股份数量，包括期权奖励的行权价格，在
与2025年8月29日发生的一比十反向股票分割的关联。因此，上表和上表所示的股份总数和行使价
相应的脚注反映了我们NEO在反向股票分割后的持股情况。
(2)2025年3月15日归属的RSU的1/16和2025年6月5日开始至2028年12月5日结束的每个季度归属的RSU的1/16，但以近地天体持续
截至每个适用归属日期的雇佣情况。
(3)1/2025年9月5日归属的RSU的8个，自2025年12月5日起至2029年3月5日止的每个季度归属的RSU的1/16个，但以近地天体的续
截至每个适用归属日期的雇佣情况。
(4)TheRSU在以下日期分三次在24个月期间等额授予：（a）2026年2月21日，（b）2026年8月21日，和（c）2027年2月21日，受Mr。
罗林森在每个适用的归属日期继续为公司服务。
(5)TheCEO绩效RSU根据任何六个月期间适用于每一档的市值目标的实现情况分为五档，但以Mr。
罗林森在适用的归属日期之前继续受雇。与第1批、第2批相关的1,393，428个CEO绩效RSU（在反向股票分割调整基础上），
第3期及第4期已于2022年3月5日归属，并已于2022年3月7日结算。报告的金额是与第5期相关的CEO绩效RSU的数量，其中
截至2025年12月31日尚未归属。金额可赚取至2026年7月23日，但须在每个适用归属日期继续服务.
(6)2023年3月5日归属的25%的RSU和2023年6月5日开始至2026年3月5日结束的每个季度归属的1/16的RSU，但须视NEO是否继续受雇为
每个适用的归属日期.
(7)2022年9月5日归属的RSU的1/8和自2022年12月5日起至2026年3月5日止的每个季度归属的RSU的1/16，受NEO持续
截至每个适用归属日期的雇佣.
(8)2023年9月10日归属的RSU的1/8和自2023年12月5日起至2027年3月5日止的每个季度归属的RSU的1/16，但以NEO的持续
截至每个适用归属日期的雇佣.
(9)表示截至2025年12月31日按实际业绩水平获得2023年PSU奖励的未归属股份数量。2024年4月确定的此类赚取的PSU
包括：Dhingra先生的7,631股和Bach先生的34,336股（在每种情况下，根据反向股票分割调整）。已赚PSU的1/3于2024年4月9日归属，日期
董事会对绩效指标的实现进行了认证，从2024年6月5日开始到2026年3月5日结束，每个季度有1/12的已获PSU归属，但须遵守
NEO在每个适用归属日期的持续受雇情况.
(10)2024年9月15日归属的RSU的1/8和自2024年12月5日起至2028年3月5日止的每个季度归属的RSU的1/16，但须遵守近地天体持续
截至每个适用归属日期的雇佣.
(11)在四年内归属的期权，其中5/48在2023年9月10日的第一个月周年日归属，1/48的期权在其后的每个月周年日归属，受
至NEO在每个适用归属日期的持续受雇.
(12)期权于2024年12月4日归属25%，此后每个月周年归属期权的1/48，但须视NEO在每个适用日期的持续受雇情况而定
归属日期.
(13)2024年12月5日归属的RSU的25%和RSU的1/16在2025年3月5日开始至2027年12月5日结束的12个季度内每个季度归属，但须遵守近地天体的
自每个适用归属日期起持续受雇.
(14)25%的受限制股份单位于2025年3月5日归属；25%于2025年6月5日归属；此后1/16将按季度归属，但以Boussaid先生继续受雇通过
每个归属日期.
(15)表中显示的与本脚注相对应的数字代表截至2025年12月31日尚未归属的2024年PSU奖励的2024年部分。已赚的1/2
自2025年6月5日起至2026年3月5日止，每个季度归属的PSU和1/8的已赚取的RSU归属，但以截至
每个适用的归属日期。
(16)代表PSU，占目标绩效水平的57.3%，经2024年PSU奖励的2025年批次已实现的PSU支付系数调整。获得的PSU
2026年3月确定的包括：温特霍夫先生61,214人，丁格拉先生11,950人。巴赫先生没有资格获得与其2024年年度的2025年部分有关的支出
因离职而获PSU补助.
(17)代表PSU，占目标绩效水平的57.5%，经2025年PSU奖励的2025年批次已实现PSU支付系数调整。获得的PSU
2026年3月确定的奖项包括：温特霍夫先生28,751个，Boussaid先生57,627个，以及Dhingra先生的2025年PSU奖项合计28,849个。已赚的1/2
PSU于2026年3月5日归属，2025年部分剩余的1/2已赚股份在接下来的四个季度中按季度等额分期归属，但须遵守NEO的
通过适用的归属日期继续服务。
(18)系根据2026年批次的2025年PSU奖励，在目标绩效水平上未实现的PSU。2026年度：所得股份的50%于较晚者归属
2027年3月5日或预期在2027年第一季度发生的成就认证。剩余50%的已赚股份按季度等额分期归属
之后的四个季度，以NEO通过适用的归属日期继续服务为准。
(19)巴赫先生离职，自2025年11月5日起生效。在离职之日，Bach先生的股权奖励（i）先前已归属并可如期行使，或（ii）
没收。根据高管离职计划及其下的参与协议，巴赫先生未归属的RSU均未加速。巴赫先生的既得股票期权
在他离职后的90天内仍然可以行使。
(20)市值是根据每股10.57美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘价计算得出的。
|
2026年代理声明
|
69
|
期权行使和股票归属
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||
|
姓名
|
股份数量
行使时获得(1)
(#)
|
已实现价值
运动时(2)
($)
|
股份数量
获得于
归属(3)
(#)
|
已实现价值
关于归属(4)
($)
|
||||||
|
马克·温特霍夫
|
—
|
—
|
185,329
|
3,509,160
|
||||||
|
Taoufiq Boussaid
|
—
|
—
|
83,516
|
1,699,623
|
||||||
|
加甘·丁格拉
|
—
|
—
|
55,129
|
1,011,716
|
||||||
|
埃里克·巴赫
|
—
|
—
|
124,894
|
2,495,897
|
||||||
|
彼得·罗林森
|
337,984
|
7,030,067
|
259,402
|
5,141,344
|
||||||
(1)表示在2025财年期间行使的普通股标的股票期权的股份数量。
(2)计算为期权行权时实现的美元总额，乘以已行权的普通股标的股票期权的股数确定
以及行权日标的股票收盘价与期权行权价格的差额。
(3)表示在2025财年通过归属基础RSU和PSU而获得的普通股数量。
(4)计算为RSU或PSU归属时实现的美元总额，通过将截至适用归属日期归属的单位数量乘以
适用的归属日期前一个交易日我们普通股的收盘价。
|
70
|
2026年代理声明
|
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了每个近地天体在符合条件时本应有权获得的付款和福利
在控制权发生或不发生变更的情况下终止与公司的雇佣关系，假设相关
终止事件（或终止及控制权变更事件）发生于2025年12月31日。关于Mr。
2025年2月转型战略技术顾问的罗林森，还请看“罗林森先生
过渡协议”对于他实际有权获得的遣散费金额的描述。
|
姓名
|
惠益
|
终止
无缘无故或
辞职为
好理由其他
比变化
控制
|
终止
无缘无故或
辞职为
很好的理由
与a的连接
控制权变更
|
死亡或
残疾(1)
|
|||||||
|
马克·温特霍夫
|
现金遣散费
|
1,309,000
|
(2)
|
1,309,000
|
(2)
|
—
|
|||||
|
股权奖励加速归属*
|
1,207,549
|
(3)
|
3,679,142
|
(4)
|
3,679,142
|
||||||
|
健康福利
|
22,214
|
(5)
|
22,214
|
(5)
|
—
|
||||||
|
合计
|
$2,538,763
|
$5,010,356
|
$3,679,142
|
||||||||
|
Taoufiq Boussaid
|
现金遣散费
|
431,250
|
(2)
|
1,093,000
|
(2)
|
—
|
|||||
|
股权奖励加速归属*
|
—
|
(3)
|
2,198,032
|
(4)
|
2,198,032
|
||||||
|
健康福利
|
20,619
|
(5)
|
27,492
|
(5)
|
—
|
||||||
|
遣返和全球税务支出
|
275,000
|
(6)
|
275,000
|
(6)
|
—
|
||||||
|
合计
|
$726,869
|
$3,593,524
|
$2,198,032
|
||||||||
|
加甘·丁格拉
|
现金遣散费
|
356,250
|
(2)
|
831,250
|
(2)
|
—
|
|||||
|
股权奖励加速归属*
|
—
|
(3)
|
1,861,018
|
(4)
|
1,861,018
|
||||||
|
健康福利
|
16,661
|
(5)
|
22,214
|
(5)
|
—
|
||||||
|
合计
|
$372,911
|
$2,714,482
|
$1,861,018
|
||||||||
|
彼得·罗林森
|
现金遣散费
|
—
|
—
|
—
|
|||||||
|
股权奖励加速归属*
|
—
|
—
|
—
|
||||||||
|
健康福利
|
—
|
—
|
—
|
||||||||
|
合计
|
—
|
—
|
—
|
||||||||
*股权奖励的价值为每股10.57美元，这是我们普通股在2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日的收盘价。
(1)死亡或残疾加速归属。加速政策下，CEO绩效RSU的情况除外，于2025年12月31日近地天体死亡或伤残时，
所有这些NEO的未偿股权奖励都将归属。
(2)现金遣散费。根据行政人员遣散计划，金额包括（i）对于符合条件的控制权终止不变更，基薪延续月数
NEO参与协议中规定（Winterhoff先生12个月，Boussaid先生和Dhingra先生9个月）；（ii）控制权终止的合格变更，
一笔总付，金额等于NEO年基薪和目标年度现金奖励之和除以12，再乘以NEO规定的月数
参与协议（Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生12个月）。根据Winterhoff先生的聘书条款，他有资格获得按比例分配的奖金
合格的终止。
(3)控制权终止的合格不变更。一般来说，根据高管离职计划，未归属的股权奖励将在NEO终止时被没收，原因是
与控制权变更无关。然而，在行政人员遣散计划2021年7月23日生效日期（“生效日期”）之前授予的股权奖励的归属
每服务一年，按等于25%加5%的百分比加速，最高可达50%（“适用百分比”）。Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生没有
拥有在生效日期之前授予的任何股权奖励。根据Winterhoff先生的要约函，他以35,696个RSU和35,688个形式授予的未归属股权
行使价为52.50美元的溢价期权在他符合条件的终止后完全加速。Winterhoff先生的金额包括（i）估值的RSU上的未归属标志
每股10.57美元；（ii）以（a）10.57美元之间的差额（12月31日我们普通股的收盘价，
2025年，即2025财政年度的最后一个交易日）和52.50美元（每份期权的每股行使价）由（b）受期权约束的未归属股份的数量决定，除非该产品
导致负值；（iii）以及他在授予价值为6,000，000美元的PSU上签署的未归属部分，但须遵守适用的业绩归属条件。
(4)控制权终止的合格变更。根据行政人员遣散计划，未归属的股权奖励归属，并在适用情况下成为可行使，自紧接前
至控制权终止的变更，就每项股权奖励100%的未归属股份。金额包括未归属期权的价值，其计算方法是乘以（i）差额
在（a）10.57美元和（b）每份期权的每股行使价（但不低于零）之间，由（ii）受该期权约束的未归属股份数量决定。金额还包括未归属
基于与PSU相关的目标绩效，价值为每股10.57美元的RSU和PSU。根据Winterhoff先生的要约函，Winterhoff先生的金额包括（i）
|
2026年代理声明
|
71
|
价值每股10.57美元的未归属RSU；（ii）未归属股票期权，其价值乘积为（a）10.57美元之间的差额（我们普通股的收盘价
2025年12月31日，即2025财年的最后一个交易日）和52.50美元（每份期权的每股行使价）由（b）受该期权约束的未归属股份数量，
除非此类产品导致负值；（iii）以及他在授予价值为6,000，000美元的PSU上签署的未归属部分，但须遵守适用的业绩归属
条件。
(5)眼镜蛇。金额包括公司为NEO参与协议设定的月数支付的医疗、牙科和视力保险延续的COBRA保费。
对于符合条件的控制权终止不变更：Winterhoff先生为12个月，Boussaid和Dhingra先生为9个月。对于控制权终止的合格变更：
Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生12个月。除了显示的金额外，NEO将有权获得公司支付的适用税款总额
COBRA保费。
(6)遣返和全球税务准备费用。金额包括无故非自愿终止后12个月的书面遣返费用（定义见
高管离职计划）为Boussaid先生和他的家人，包括机票、搬家费、此类解雇后三个月的临时住房，以及一定的学费
承保范围，以及在此类终止后的24个月内，记录在案的个人全球税务准备或规划服务以及个人移民所产生的费用
专业顾问的顾问。
|
72
|
2026年代理声明
|
董事薪酬
目前，我们的董事薪酬计划允许我们的非雇员董事获得以下年度聘用金
和年度股权补偿授予：
■董事会成员：300,000美元，其中30,000美元为按季度分期支付的年度现金保留金，270,000美元为
其为受限制股份单位形式的年度股权保留，于授予一周年中较早者全数归属
日或授出后的下一次年会日期，但须视乎董事自
适用的归属日期。对于新董事，初始股权保留金为37.5万美元的RSU，归属于三个相等的
每年分期，为期三年，以授予的第一个、第二个和第三个周年日为准，以较早者为准
或分别于授出后举行第一届、第二届及第三届年会的日期举行，但须以董事
自各适用归属日期起持续服务。
■独立主席：额外支付30000美元，用于担任董事会独立主席，作为
年度现金保留金。
■委员会主席：审计、薪酬和人力资本、提名和公司治理的主席，以及
执行委员会每年分别获得额外的20,000美元、15,000美元、10,000美元和20,000美元现金
保持器。
■委员：成员的审计、薪酬和人力资本、提名和公司治理，
和执行委员会分别获得额外的10,000美元、7,500美元、5,000美元和10,000美元作为年度现金
保持器。我们还向所有董事报销（i）每年高达10,000美元的董事教育计划和（ii）他们的
出席董事会或委员会会议及培训所产生的合理差旅费及其他开支及
教育会议。
我们不支付出席董事会或常务委员会的董事会议费（审计、薪酬和人力资本、
提名和公司治理，以及执行委员会）会议；但是，某些非雇员董事
提供特设委员会服务可在年会日期获得授予完全归属的受限制股份单位，并附有
目标授予日期价值等于2,000美元的特别委员会会议次数的倍率，这类非雇员董事
自上次年会日期（“特别委员会费用”）以来出席，上限为2万美元。然而，如果一个非-
雇员董事在年度会议日期之前离职，当他们的特别委员会费用
否则将以完全归属的RSU形式授予，其特别委员会费用将改为以现金支付
他们分居的日期或之后不久。基于非雇员董事特别委员会服务自
前一届年会至记录日期止，特别委员会费用的目标授予日值授予非-
年度会议日期的雇员董事估计为以下：8,000美元、14,000美元、14,000美元和14,000美元
分别代表Alnowaiser先生、Lambert女士、Liveris先生和Wong女士。向非雇员提供的实际股权奖励赠款
2026财年的董事，包括适用的特别委员会费用，将在董事薪酬中报告
我们在2027年提交的代理声明中的表格。
根据我们经修订和重述的2021年股票激励计划，我们允许董事选择延期结算（超越
归属）在每次定期股东年会结束后授予的首次和年度RSU，
自2022年度股东大会开始。这样的选举一般只适用于初次和年度选举
在作出选举的那一年之后授予的RSU奖励将继续适用于未来的年度RSU奖励，除非
董事撤销有关在撤销年度后授予的年度RSU奖励的选举。递延RSU，
连同因我们支付的股息而记入贷方的任何额外受限制股份单位，于（i）终止中较早者结算
服务和（ii）控制权变更。
|
2026年代理声明
|
73
|
下表反映有关公司所有非雇员董事的薪酬的资料
2025.
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付
($)
|
股票奖励
($)(1)(4)
|
期权奖励
($)
|
所有其他
Compensation
($)(2)
|
合计
Compensation
($)
|
||||||
|
图尔奇Alnowaiser
|
90,000
|
245,312
|
—
|
—
|
335,312
|
||||||
|
Douglas Grimm
|
22,857
|
321,609
|
—
|
3,015
|
347,481
|
||||||
|
Lisa M. Lambert
|
40,000
|
248,741
|
—
|
20,298
|
309,039
|
||||||
|
安德鲁·利弗里斯
|
55,000
|
241,883
|
—
|
19,220
|
316,103
|
||||||
|
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特
|
52,500
|
231,574
|
—
|
19,220
|
303,294
|
||||||
|
Chabi Nouri
|
36,194
|
231,574
|
—
|
—
|
267,768
|
||||||
|
奥里·温尼策
|
46,306
|
231,574
|
—
|
17,317
|
295,197
|
||||||
|
Janet S. Wong
|
50,000
|
248,741
|
—
|
27,631
|
326,372
|
||||||
|
谢里夫·马拉克比(3)
|
17,143
|
—
|
—
|
8,583
|
25,726
|
||||||
(1)此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年授予非雇员董事的RSU的授予日公允价值。
Liveris先生和Maynard-Elliott女士已选择推迟结算RSU。
(2)表示公司拥有的Lucid Air车辆的个人使用价值以及可归属于这一额外费用的相关税收补偿。
(3)马拉克比先生没有在2025年年会上竞选连任，并于2025年6月5日完成任职。
(4)下表提供了截至12月未归属RSU的股份数量和已延期付款的已归属RSU的股份数量的信息
31, 2025.
|
姓名
|
RSU（#）
|
||
|
图尔奇Alnowaiser
|
10,872
|
||
|
Douglas Grimm
|
15,099
|
||
|
Lisa M. Lambert
|
19,837
|
||
|
安德鲁·利弗里斯
|
24,764
|
||
|
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特
|
24,764
|
||
|
Chabi Nouri
|
12,485
|
||
|
奥里·温尼策
|
12,485
|
||
|
Janet S. Wong
|
10,872
|
||
|
Sherif Marakby，前董事
|
—
|
||
|
74
|
2026年代理声明
|
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求（我们
统称为“薪酬比例规则”），我们提供的2025年预估信息如下：
■我们的临时首席执行官温特霍夫先生的年度总薪酬为9,768，725美元；
■我们中位数员工的年度总薪酬为147,069美元；以及
■这两个金额之比为66比1。我们认为，这一比例是按照某种方式计算的合理估
符合薪酬比例规则的要求。
就薪酬比率规则而言，我们的首席执行官和员工中位数的“年度总薪酬”是使用
我们在确定2025年近地天体年度总报酬时使用的方法相同（如所述
薪酬汇总表中），调整后纳入2025年集团医疗、口腔、
视力保险，在不歧视的基础上向所有员工提供。对我们两位临时CEO的补偿
我们的员工中位数是年化的。对于我们的临时CEO来说，年化是基于他的生效日期
任命为临时首席执行官（这样他的临时首席执行官每月津贴是年化的），对于我们的中位数员工，
年化以聘用日期为准。SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则
允许公司应用各种方法和应用各种假设，结果是我们报告的薪酬比例
可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
我们以2025年12月31日作为确定计算薪酬比例时考虑的员工的日期。截至
2025年12月31日，我们的员工人数包括约9000人，不包括首席执行官（其中
约88%位于美国，约12%位于美国以外的司法管辖区
州）。我们的员工群体由我们的全球全职、兼职、季节性和临时员工组成
员工。
为了从我们的员工总数（不包括我们的CEO）中识别出我们的员工中位数，我们使用了“基本工资”作为全
2025日历年作为我们一贯适用的薪酬措施，这是使用基薪或基
小时工资，反映在我们的工资记录中。基于我们一贯适用的补偿措施，有一个
薪酬中位数员工人数。从这个组中，我们选择了中位数的员工
任期，这导致了两名雇员。然后我们对比了这两个员工，选出了较低的员工
总福利作为我们的中位员工，因为这个员工更能代表我们的整体员工队伍。使用
上述方法，我们的中位数员工是位于美国的全职员工，每年
总薪酬为147,069美元。
|
2026年代理声明
|
75
|
薪酬与绩效
我们其他近地天体的平均补偿，既如补偿汇总表中报告的，也有一定
根据SEC规则的定义，为反映2025年每一年向这类个人“实际支付的补偿”而进行的调整，
2024年、2023年、2022年和2021年。该表格还提供了有关我们的累计股东总回报（“TSR”）的信息，该
我们同行集团的累计TSR、净收入和自由现金流。
|
薪酬与绩效
|
||||||||||||||||||||||
|
初始值
固定
100美元投资
基于
上：
|
||||||||||||||||||||||
|
年份
|
总结
Compensati
上
表合计
为Prior
PEO
（罗林森）
($)(1)
|
Compensation
实际支付
到Prior
PEO
（罗林森）
($)(1)(4)
|
总结
补偿
离子
表合计
对于当前
PEO
（温特霍夫）
($)(1)
|
补偿
离子
其实
支付给
当前
PEO
（温特霍夫）
($)(1)(4)
|
平均
总结
补偿a
TION
表合计
对于非-
PEO
命名
行政人员
军官
($)(1)
|
平均
Compensati
上
其实
支付给
非PEO
命名
行政人员
军官
($)(1)(4)
|
合计
分享
持有人
瑞图尔
n
($)
|
同行
集团
合计
Shareh
年纪较大
返回
($)(2)
|
净收入
（在
千）
($)
|
自由现金
流量（在
千）
($)(3)
|
||||||||||||
|
2025
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
2024
|
|
(
|
—
|
—
|
|
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
2023
|
|
(
|
—
|
—
|
|
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
2022
|
|
(
|
—
|
—
|
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
2021
|
|
|
—
|
—
|
|
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||
Boussaid、Dhingra和Bach先生。2024年，我们的非PEO近地天体包括Dhingra、Winterhoff、Bach和Bell先生。2023年，我们的非PEO近地天体包括Dhingra先生，
Winterhoff、Bach和Bell和Sherry House以及2022年和2021年，我们的非PEO近地天体包括Bach和Bell先生以及Ms. House。
机构”（“机动车辆和乘用车机构上市公司集团”），我们也在S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了这一点，包括
在我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中。比较假设从2021年7月23日开始的期间投资了100美元，直至上市年度结束。
公司和在汽车和乘用车车身上市公司集团，分别。历史股票表现不一定预示未来股票
性能。
根据2025年的薪酬与绩效规则：
|
76
|
2026年代理声明
|
|
先前PEO
2025
($)
|
当前PEO
2025
($)
|
非PEO
2025
($)
|
|||||
|
汇总补偿总额
|
|
|
|
||||
|
减去在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值
|
|
|
|
||||
|
加上在涵盖年度内授予且未偿付的奖励的财政年度终了公允价值
财政年终
|
|
|
|
||||
|
于涵盖年度内授出并已归属的奖励加上截至归属日期的公平价值
在涵盖的年份
|
|
|
|
||||
|
已授予未归属奖励的财政年终公允价值较先前变动
年
|
(
|
(
|
(
|
||||
|
截至授出奖励归属日的公允价值变动与归属于
涵盖的年份
|
(
|
(
|
(
|
||||
|
减去涵盖年度内被没收的奖励的公允价值
|
|
|
(
|
||||
|
加上股票奖励所支付的增量股息或收益的公允价值
|
|
|
|
||||
|
减累计效益下的效益精算现值合计变动
养老金计划
|
|
|
|
||||
|
加上养老金计划的总服务成本和先前服务成本
|
|
|
|
||||
|
实际支付的赔偿
|
(
|
(
|
|
||||
最重要的财务绩效指标表格列表
NEOs对公司业绩的2025财年评价。
|
业绩计量
|
|
|
|
|
|
|
|
累计TSR、净收入和自由现金流，以及我们的累计TSR与同行集团的累计TSR之间，
薪酬与绩效表所涵盖的期间。
|
2026年代理声明
|
79
|
若干实益拥有人的证券所有权及
管理
下表列出了我们所知道的关于截至
2026年3月15日作者：
■我们认识的实益拥有我们任何类别投票证券5%以上的每个人；
■我们每一位指定的执行官和董事都是个别的；和
■我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定一个人拥有实益
证券的所有权，如果他、她或它对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括
目前可行使或可转换的期权、认股权证或可转换优先股的股份，或可行使或
2026年3月15日60天内可兑换。根据该等期权、认股权证或可转换股份发行的股份
优先股因计算持有此类期权的人的实益所有权而被视为未行使，但被
不因计算任何其他人的实益所有权而未清偿。除下文脚注和
根据适用的社区财产法和类似法律，我们认为下面列出的每个人都有唯一的投票权
以及有关该等股份的投资权力。我们的普通股和可转换证券的实益所有权
表中的优先股是根据截至2026年3月15日我国已发行普通股330,143，771股和
已发行及发行在外的17.5万股可转换优先股，可转换为52,858，296
普通股的股份。普通股股东有权对每股普通股投一票。
可转换优先股股票的股东有权获得相当于
优先股可转换成的普通股，但需进行一定的调整。
|
80
|
2026年代理声明
|
|
实益拥有人名称(1)
|
普通股
|
优先股
|
投票权
|
||||||||
|
数量
股份
实益拥有
|
百分比
股份
优秀
|
数量
股份
实益拥有
|
百分比
股份
优秀
|
||||||||
|
5%股东(2)
|
|||||||||||
|
公共投资基金(3)
|
229,947,163
|
60%
|
175,000
|
100%
|
60%
|
||||||
|
任命的执行官和董事
|
|||||||||||
|
马克·温特霍夫(4)
|
179,486
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
Taoufiq Boussaid(5)
|
55,655
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
加甘·丁格拉(6)
|
67,235
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
埃里克·巴赫(7)
|
97,761
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
彼得·罗林森(8)
|
2,379,445
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
Silvio Napoli
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
图尔奇Alnowaiser(9)
|
229,364,580
|
60%
|
175,000
|
100%
|
60%
|
||||||
|
Douglas Grimm
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
Lisa M. Lambert(10)
|
5,289
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
安德鲁·利弗里斯(11)
|
145,357
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特(12)
|
15,012
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
Chabi Nouri(13)
|
13,494
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
奥里·温尼策(14)
|
14,521
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
Janet S. Wong(15)
|
15,816
|
*
|
—
|
—
|
*
|
||||||
|
全体执行干事和董事作为一个整体（11
人）
|
229,809,210
|
60%
|
175,000
|
100%
|
60%
|
||||||
*不到1%
(1)除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为c/o Lucid Group, Inc.,7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560。
(2)根据优步，Inc（“优步”）于2026年4月20日向SEC提交的附表13G中列出的信息，优步对37,753，583人拥有唯一投票权和决定权
普通股股份，且对我们的普通股没有共享投票权或决定权，导致基于已发行股份的约11%的实益所有权为
2026年3月15日。这些股份由SMB控股公司持有，该公司是优步的全资间接子公司。优步的营业地址是1725 3rd Street，San Francisco，
加利福尼亚州 94158。
(3)PIF对PIF直接持有的804,139股普通股拥有唯一投票权，对Ayar持有的229,143，024股普通股拥有共同投票权，包括
A系列可转换优先股转换后可发行的33,136，468股普通股和A系列可转换优先股转换后可发行的19,721，828股普通股
B系列可转换优先股，合计为PIF或Ayar持有的229,947，163股普通股的实益所有权。普通股股数
A系列可转换优先股和B系列可转换优先股转换后可发行的股票反映了
A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的条款。PIF是沙特阿拉伯王国的主权财富基金。
Ayar是PIF的全资子公司。PIF董事会对PIF和Ayar持有的股份拥有决定权。Turqi A. Alnowaiser先生和Yasir Alsalman先生是
Ayar的共同管理人，并以这种身份有权对Ayar持有的证券进行投票。Alnowaiser先生和Alsalman先生都没有个人决定权与
关于Ayar持有的任何证券，且各自放弃对Ayar持有的股份的实益所有权。PIF放弃对Ayar证券的实益所有权，除非在一定程度上
其在其中的金钱利益。显示的权益不包括Alnowaiser先生持有的221,556股普通股或40,145股Yasir先生持有的普通股
阿尔萨尔曼。PIF营业地址为沙特阿拉伯王国利雅得11452邮政信箱6847，Al Nakhil区MU04栋Alr’idah Digital City。
(4)显示的权益包括136,348股普通股和43,138股目前可行使或可在60天内行使的期权奖励普通股
2026年3月15日。
|
2026年代理声明
|
81
|
(5)显示的权益包括55,655股普通股。
(6)显示的权益包括58,716股普通股和8,519股目前可行使或可在60天内行使的期权奖励的普通股
2026年3月15日。
(7)显示的权益包括97,761股普通股。
(8)显示的权益包括1,622，465股普通股和756,980股目前可行使或可在60
2026年3月15日。
(9)显示的权益包括（i）Alnowaiser先生持有的221,556股普通股和（ii）Ayar持有的229,143，024股普通股。Alnowaiser先生，他是副手
行长兼PIF国际投资部门负责人，就Ayar持有的股份拥有共同投票权，对其没有金钱利益，并否认
此类股份的实益所有权。见上文注（2）。
(10)显示的权益包括5,289股普通股。
(11)显示的权益包括（i）Liveris先生持有的55,131股普通股，（ii）13,892股受RSU约束的已延期结算的普通股，
（ii）40,000股普通股和36,334股普通股，可在行使认股权证时发行，以购买Liveris Capital持有的普通股股份
合作伙伴有限责任公司。Liveris先生对Liveris Capital Partners拥有投资控制权，并否认对Liveris Capital Partners LLC持有的此类股份和认股权证的实益所有权。The
Liveris Capital Partners LLC的营业地址为c/o BDO 225NE Mizner Blvd，Suite 685，Boca Raton，FL 33432。
(12)显示的权益包括（i）Maynard-Elliott女士持有的1,120股普通股和（ii）13,892股受既得RSU约束的普通股，和解已
被推迟了。
(13)显示的权益包括（i）Nouri女士持有的11,881股普通股和（ii）1,613股将在3月后60天内归属的已归属RSU的普通股
15, 2026.
(14)显示的权益包括（i）Winitzer先生持有的12,908股普通股和（ii）将在3月15日后60天内归属的1,613股受RSU约束的普通股，
2026.
(15)显示的权益包括15,816股普通股。
|
82
|
2026年代理声明
|
若干关系及关联交易
我们在下文描述了交易和一系列类似交易，自我们上一财年开始以来或目前
提议，我们是其中的一方或将是其中的一方，其中：
■涉案金额超过120,000美元；以及
■我们的任何董事、董事提名人、执行官、我们任何类别资本5%以上的实益持有人
拥有或将拥有直接或间接重大利益的股票，或上述人员的任何直系亲属。
薪酬安排在题为“董事薪酬”和
“高管薪酬。”
如本节所述，公共投资基金（“PIF”）是沙特阿拉伯王国的一个工具
财务自主权，以及开展其投资管理和经营活动的独立性。阿亚尔
Third Investment Company（“Ayar”）是PIF的全资子公司。
沙特阿拉伯制造设施租赁
2022年2月27日，我们宣布选择沙特阿拉伯阿卜杜拉国王经济城市（“KAEC”）作为
我们第一个国际制造工厂的所在地，并通过我们的子公司签订了开发租约
与KAEC的经济城市Emaar（“Emaar”）达成协议。PIF拥有Emaar约55%的权益，该
KAEC的开发商。我们预计将根据该协议支付总额约为62沙特里亚尔的款项
百万（约合1660万美元）。在截至2025年12月31日的财政年度内，我们根据
协议总额约为5,422沙特里亚尔（1,446美元）（不包括增值税和服务费）。
海湾国际银行融资协议
于2022年4月29日，我们的附属公司Lucid LLC订立循环信贷融资协议（“GIB融资协议”）
与海湾国际银行沙特阿拉伯（“GIB”），将于2025年2月28日到期。PIF拥有约98%的权益
GIB。GIB融资协议规定了两项承诺的循环信贷融资，本金总额为
10亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）。GIB融资下的6.5亿沙特里亚尔（约合1.73亿美元）
协议可作为Lucid LLC资本支出的过桥融资（“过桥融资”）
AMP-2。余下3.5亿沙特里亚尔（约合9,310万美元）可用作一般公司用途
“营运资金便利”）。过渡融资和营运资金融资下的贷款期限不超过
12个月。过桥贷款按年利率1.25%计息逾3个月SAIBOR及工
Capital Facility按1至3个月SAIBOR和相关费用的年利率1.70%产生利息。
2023年3月12日，Lucid LLC订立修订GIB融资协议（连同GIB融资
协议，“2023 GIB融资协议”）将桥梁融资和营运资金融资合并为一
承诺的10亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）循环信贷额度（“2023 GIB信贷额度”）可能是
用于一般公司用途。2023年GIB融资协议下的贷款期限不超过12
个月，并按超过SAIBOR的年利率1.40%计息（基于借款期限）及相关费用。
于2025年2月24日，Lucid LLC与GIB订立协议，续订2023年GIB信贷融资（“2025 GIB
信贷融资协议》，以及与2023年GIB融资协议一起，“经修订的GIB融资协议”），
将于2028年2月24日到期，将信贷额度承诺金额从10亿沙特里亚尔（约合266.1美元
百万）至19亿沙特里亚尔（约合5.066亿美元）（“2025年GIB信贷安排”）。2025年GIB信贷下的贷款
融资协议可用于一般公司用途，期限不超过12个月，并承担
年利率超过SAIBOR 1.40%的利息（基于借款期限）及相关费用。公司是
要求根据2025年GIB信贷未使用部分支付每年0.25%的季度承诺费
设施。
2025财年修订后的GIB融资协议项下未偿本金总额最大
为17.850亿沙特里亚尔（约合4.760亿美元）。在2025财年，我们支付了5790万沙特里亚尔（约
1540万美元）经修订的GIB融资协议项下的利息。截至2025年12月31日，我们有未
借款17.55亿沙特里亚尔（约合4.68亿美元），加权平均利率为6.44%。截至
2025年12月31日，GIB信贷安排下的可用资金为1.435亿沙特里亚尔（约合3830万美元），后
使未结信用证生效。
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2026年代理声明
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建筑服务合同
于2022年7月1日，Lucid LLC与Al Bawani Company订立总服务协议及相关协议
Limited（“Al Bawani”）就AMP-2的开发提供某些设计和建造服务。PIF拥有
Al Bawani约33%的权益。这些协议下迄今发生的资本支出为特区
截至2025年12月31日为21.478亿（约合5.727亿美元）。根据这些协议应付Al Bawani的款项
截至2025年12月31日为3.060亿沙特里亚尔（约合8160万美元）。
Ayar预付远期交易
就2030年4月到期的5.00%可转换优先票据（“2030票据”）的定价而言，Ayar订立
于2025年4月2日与远期交易对手私下协商预付远期交易，该交易对手为其关联方之一
2030年票据的初始购买者，据此，Ayar将购买约4.30亿美元的公司
预计将在2030年票据到期日或前后发生交割的普通股，但须视《证券日报》的能力而定
远期交易对手选择提前结算全部或部分预付远期交易。
就2031年11月到期的7.00%可转换优先票据（“2031年票据”）的定价，Ayar
于2025年11月11日与远期交易对手订立私下协商预付远期交易
2031年票据初始购买者之一的关联公司，据此，Ayar将购买约6.367亿美元
预计将在2031年票据到期日或前后发生交割的公司普通股，但受
远期交易对手选择提前结算全部或部分预付远期交易的能力。
公司不是预付远期交易的一方。关于Ayar同意订立并资助
预付远期交易，公司已同意向Ayar支付定期现金费用，该费用最初应按
预付远期交易金额的年利率0.5%，并重新计算以反映任何提前结算
预付远期交易。与预付远期交易相关的定期费用为200万美元
截至2025年12月31日止年度，而截至2025年12月31日止，我们已支付该等费用110万美元.
2026年4月认购协议
于2026年4月14日，我们与Ayar订立认购协议（“2026年4月认购协议”），根据
Ayar同意购买55,000股我们的C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元
（“C系列可转换优先股”），在私募中以5.50亿美元的总购买价格。我们
预计不迟于2026年4月28日向Ayar发行C系列可转换优先股的股份。Ayar同意不
出售、转让、质押或以其他方式处置C系列可转换优先股的任何股份或任何普通股
根据其条款发行的股票，期限为自定向增发日期后12个月。
投资者权利协议第六修正案
于2025年11月11日，我们订立投资者权利协议修正案（“第六次IRA修正案”）。
根据第六次IRA修正案，Ayar有权享有某些登记权利，包括需求、搭载和上架
登记权，与将购买的与Ayar预付远期有关的普通股股份有关
交易。
投资者权利协议第七修正案
根据2026年4月认购协议，我们同意订立修订投资者权利协议
（“第七次爱尔兰共和军修正案”）。根据IRA第七修正案，Ayar将有权享有某些注册权利，
包括要求、搭载和货架登记权，关于C系列可转换优先股的股份
根据2026年4月认购协议购买以及转换后可发行的任何普通股股份
其中。
与阿斯顿·马丁的协议
2023年6月，我们与阿斯顿·马丁拉共达全球控股公司订立协议（“实施协议”）
plc（连同其附属公司，“阿斯顿·马丁”），据此，我们与阿斯顿·马丁建立了长期战略
技术和供应安排。根据执行协议的条款，我们订立了整合
以及与阿斯顿·马丁的供应安排，根据这些安排，我们将为阿斯顿·马丁提供使用我们的动力总成、电池
系统，以及软件技术，与阿斯顿·马丁合作，将我们的动力总成和电池组件与阿斯顿集成
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2026年代理声明
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马丁的电池电动汽车底盘，并向阿斯顿·马丁（Aston Martin）供应动力总成和电池组件（统称为
“战略技术安排”）。PIF拥有阿斯顿·马丁约14%的权益。
与战略技术安排相关，2025年未收到集成服务费，我们
截至2025年12月31日，记录的应收账款为280万美元。我们预计将收到剩余的现金付款
9900万美元的技术访问费，以及额外的420万美元的集成服务费。阿斯顿·马丁有
还承诺与我们在动力总成部件上的有效最低支出为2.25亿美元。
沙特阿拉伯Corporate Office租赁
2023年7月，公司与King Abdullah Financial District Development及
Management Company，PIF的全资子公司，为其在沙特阿拉伯的公司办事处。租约有一个初始
任期六年，2029财年到期。我们预计将根据协议支付总额为
约760万沙特里亚尔（约合200万美元）（不包括增值税和服务费）。我们没有付款
根据协议，不包括增值税和服务费，截至2025年12月31日止年度。
EV购买协议
2023年8月，Lucid LLC与沙特阿拉伯政府签订了电动汽车购买协议，代表
财政部（“电动汽车购买协议”）。电动汽车采购协议取代承诺书
Lucid LLC于2022年4月签订的协议。根据电动汽车购买协议的条款，沙特政府
Arabia及其实体、公司子公司和其他受益人（统称“买方”）最多可购买
10万辆，最低购买数量5万辆，可选择最多追加购买
十年期间5万辆。根据电动汽车购买协议，购买者可能会降低最低
车辆采购数量按任何未被我们接受的采购订单中列出的车辆数量或按数量
Lucid LLC未能在适用的采购订单之日起六个月内交付的车辆。买方也
有绝对酌情权决定是否行使购买额外5万辆汽车的选择权。公司
截至12月底止年度确认的汽车销售净额为5.402亿沙特里亚尔（约合1.440亿美元）
31, 2025.
DDTL信贷工具
2024年8月，公司订立信贷协议，提供无抵押延迟提款定期贷款信贷
与Ayar的融资（“DDTL信贷融资”），可用于营运资金和一般公司用途。The
DDTL信贷融资提供本金总额为7.50亿美元的延迟提款定期贷款信贷融资
并规定到期日为2029年8月4日。DDTL信贷安排下的借款按适用利率计息
监管DDTL信贷工具的信贷协议中规定的利率。
2025年11月，公司将DDTL信贷融资的本金总额从7.50亿美元
至19.8亿美元。本公司须按未使用金额支付按季未提取年费0.50%
DDTL信贷工具的一部分。
截至2025年12月31日，公司在DDTL信贷融资下没有未偿还借款。承诺费
截至2025年12月31日止年度的递延发行费用摊销为640万美元。我们付了钱
截至2025年12月31日止年度的承诺费为380万美元。
2026年4月1日，我们在DDTL信贷安排下借入了5亿美元。于2026年4月14日，公司订立
信贷协议的第2号修正案（“DDTL修正案”），据此，未提取的总额延迟
提款期限承诺增加了5亿美元，这样，在实施这种增加后，总和
未偿还的延迟提取定期贷款和未提取的延迟提取期限承诺总额增加到
约25亿美元。DDTL修正案，除其他外，还取消了最低流动性契约和
取消了公司充分利用ABL信贷协议项下借款可用性的要求（如
中定义）在DDTL信贷安排下进行借款之前。
优步车辆生产协议
于2025年7月16日，我们与优步科技有限公司（“优步”）订立车辆生产协议（“First VPA”），根据
优步及其指定的车队运营商已同意购买最低2万辆Lucid Gravity的承诺
经过改装以包含某些自动驾驶硬件和其他功能的车辆（“Lucid Gravity Plus
车辆”）开始生产后的六年期间。优步和Lucid将与Nuro，Inc.合作，作为
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自动驾驶软件提供商，开发和部署一支自动驾驶汽车车队，用作自动驾驶出租车
优步平台。
优步第二份车辆生产协议
2026年4月14日，我们与优步订立第二份车辆生产协议（“第二份VPA”），根据该协议，优步
及其指定的车队运营商已同意购买至少25,000辆Lucid中型车（the
“第二次VPA最低数量保证”）作为已修改为包含某些自主的机器人出租车使用
驾驶硬件和其他功能（“Lucid Midsize Plus车辆”）在开始后的六年期间
生产。Lucid Midsize Plus汽车的开始生产目标是在2028年底。
根据第一个VPA项下的抵消条款，第二个VPA最低数量保证增加了
Uber承诺购买的Lucid Gravity Plus和Lucid Midsize Plus车辆总数至少达到3.5万辆
单位。
2026年优步订阅协议
于2026年4月14日，我们与优步的附属公司，SMB控股公司（“SMB”）订立认购协议，
根据该协议，我们同意发行，而SMB同意以私募方式购买2亿美元的普通股
（The“2026 Uber Private Placement”）。SMB同意不出售、转让、质押或以其他方式处置其任何股份
在2026年Uber私募中发行的普通股，期限为此类私募日期后的18个月
安置。SMB有权享有某些登记权，包括捎带登记权和货架登记权，与
在2026年优步私募中发行的普通股股份。
执行干事和董事薪酬安排
有关与我们的薪酬安排的信息，请参阅“高管薪酬”和“董事薪酬”
执行官和董事，分别包括（其中包括）雇佣、终止雇佣
以及控制权安排变更、股票奖励、股票期权和某些其他利益。
董事及执行人员赔偿
我们的公司注册证书规定在最大限度允许的范围内为董事和某些高级管理人员提供赔偿
法律。我们与每位董事和执行官以及某些其他高级管理人员订立了赔偿协议。这样的
协议规定，除其他外，我们的高级职员和董事有合同权利获得赔偿、费用
垫款和报销，在法律允许的最大范围内，包括在它们应我们的请求作为
任何其他关联实体的董事、高级职员、雇员或其他代理人，在法律允许的最大范围内。
关联方交易的政策和程序
我局已采纳书面关联人交易政策，列明以下政策及程序，以
关联交易的审议通过或批准。“关联人交易”是一种交易，
我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的安排或关系，其金额
涉及金额超过120,000美元，任何相关人员在其中拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益。a
“关联人”是指：
■任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的执行官或董事之一；
■任何被我们认识为我们有投票权股份5%以上的实益拥有人的人；
■上述任何人的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母，
某董事的配偶、兄弟姐妹、岳母、公公、女婿、儿媳、姐夫或小姨子，
行政人员或拥有我们5%以上有投票权股份的实益拥有人，以及任何人（租户或
employee）分享该董事、执行官或实益拥有人的家庭超过我们5%的投票权
股票；和
■任何上述人士为合伙人或委托人或处于类似地位的任何事务所、公司或其他实体，
或该人拥有10%或更多的实益所有权权益。
我们制定了旨在最大限度地减少我们可能拥有的任何交易所产生的潜在利益冲突的政策和程序
与我们的关联公司，并为披露任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序
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可能不时存在。具体地说，根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会有责任
审查关联交易。
我们的审计委员会还为某些类别的关联交易建立了常设预先批准，例如
销售我们的车辆、零件、服务、商品及其他Lucid产品及服务由相关人士于
市场价格。
延迟第16（a）节报告
SEC法规要求我们在本代理声明中识别在最近一次逾期提交所需报告的任何人
财政年度。基于我们对提交给SEC的表格的审查以及我们的执行官的书面陈述和
董事，我们认为在截至2025年12月31日的财政年度内，所有第16（a）条的申报要求均
及时满足，但2025年12月15日提交的一份表格4除外，为Ayar报告了一笔交易
与根据预付远期交易购买的股份有关的第三投资公司。阿亚尔三世
投资公司及时签署并授权表格4归档因笔误导致表格4归档延迟。
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代理材料的householding；availability of annual
报告
SEC通过了允许公司和中介机构（例如经纪商）满足交割要求的规则
关于共享同一地址的两个或两个以上股东的代理可用性通知或其他代理材料由
向这些股东交付一份代理可用性通知或其他代理材料。这个过程，也就是
通常被称为householding，潜在地为股东提供了额外的便利，并为
公司。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理
卡片。
今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。a
代理可用性通知或代理材料将在一个信封中交付给共享一个地址的多个股东
除非已收到一名或多名受影响股东的相反指示。一旦你收到了
你的经纪人通知，他们将与你的住址进行住家通信，住家将持续到你
以其他方式通知或直至您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与家庭和
希望收到单独的代理可用性通知或代理材料，请通知您的经纪人、银行或其他
你持有股票的机构。当前收到多份代理可用性通知副本的股东或
代理材料在他们的地址，并希望请求household他们的通信应联系他们的经纪人，
他们持有股份的银行或其他机构。此外，应书面或口头请求，我们将及时向
Lucid投资者关系，地址7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，发送电子邮件：investor@lucidmotors.com，或通过
电话：（510）648-3553，向股东提供代理可用性通知或代理材料的单独副本
单份文件送达的地址。
我们于2月24日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，
2026，如向投资者关系部提出书面请求，可免费获得，Lucid Group, Inc.，Gateway Boulevard 7373，
纽瓦克，加利福尼亚州 94560或通过访问我们网站ir.lucidmotors.com/financials/sec-filings的“投资者”部分的副本
根据“SEC文件”。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本代理
声明。
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有其他事项
适当地带到年度会议之前，它是随附代理人中指名的人投票的意图
这样的事情按照他们的最佳判断。
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Lucid Group, Inc.
经修订和重述的2021年股票激励计划
第1节。建立和目的。
该计划最初于2021年2月22日获得董事会通过。计划于2021年6月21日修订、修订及
2022年4月27日重述、2023年3月2日修正重述、2024年4月22日修正重述、修正和
于2025年4月22日重述，现进一步修订和重述，自2026年4月21日起生效。除非另有说明
计划具体规定，计划自生效之日起生效。该计划的目的是加强
公司吸引、留住、激励、奖励和激励使（或预期使）重要的人的能力
通过向这些个人提供股权所有权和
其他激励机会。
该计划旨在作为2021年计划的后续和延续。生效日期后，没有额外的股票
可根据2021年计划、2014年计划或2009年计划授予奖励。自生效日期起及之后，所有未偿还
根据2021年计划、2014年计划和2009年计划授予的股票奖励将继续受制于2021年计划的条款，2014
计划或2009年计划，视情况而定；然而，提供，指根据2021年计划批出的任何受股票奖励规限的股份，
截至生效日期（i）在行使或终止前因任何理由而尚未执行的2014年计划或2009年计划或
结算；（ii）因未能满足意外情况或
授予此类股份所需的条件；或（iii）被重新收购、代扣代缴（或未发行）以履行预扣税款义务
与奖励有关或满足股票奖励的购买价格或行使价（“归还股份”）将
立即加入根据本计划可供发行的股份（如下文第5（a）节进一步描述）为
以及当该等股份成为回报股份时，并根据授予的奖励可供发行
在此。在生效日期或之后授予的所有奖励将受本计划条款的约束。
第2节。定义。
(a)“2009年计划”是指经修订的Atieva，Inc. 2009年股票计划。
(b)“2014年计划”是指经修订的Atieva，Inc.的2014年股份计划。
（c）“2021年计划”指经修订的Atieva，Inc. 2021年股票激励计划。
（d）「附属公司」指附属公司以外的任何实体，如公司及/或一间或多于一间附属公司拥有不少于
超过此类实体的50%。
（e）“奖励”指期权、SAR、限制性股票、限制性股票、以现金为基础的奖励的任何奖励
或计划下的股票购买权。
（f）「授标协议」指公司与授标人订立的载有
与此类裁决有关的条款、条件和限制。
（g）“董事会”或“董事会”是指公司的董事会，由不时组成。
（h）“基于现金的奖励”是指参与者有权获得以现金计价的付款的奖励。
（一）“因”是指，除非适用的授标协议另有定义该等条款或同等条款或
参与者与公司之间适用于一项裁决的其他书面协议，以下任何一项：（i）
参与者故意实质上不履行对公司的义务和责任或故意违反
公司保单；（ii）参与者实施任何欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意
已对公司造成或合理预期将对公司造成重大损害的不当行为；（iii）参与者的
对重罪的定罪，任何涉及道德败坏的罪行或判处监禁的轻罪，（iv）
参与者对公司或其任何附属公司或附属公司严重不能履行其职责，（v）
参与者的重大未遵守与相关或在过程中的适用法律或政府法规
参与者受雇于公司或其任何附属公司或附属公司或向其提供服务，（vi）未经授权
参与者使用或披露公司或任何其他方的任何专有信息或商业秘密
参与者因其与公司的关系而负有不披露义务；或（vii）
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2026年代理声明
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参与者故意违反他或她在与公司的任何书面协议或契约下的任何义务。The
确定参与者是否因故被终止，应由公司和
应为最终决定，并对参与者具有约束力。上述定义并不以任何方式限制公司的能力
根据下文第5（d）节的规定，随时终止参与者的雇佣或咨询关系，且期限
“公司”将酌情解释为包括任何子公司、母公司或关联公司。
（j）“控制权变更”是指发生以下任一事件：
（一）董事会的组成发生变化，其结果是不到任职者的二分之一
董事是指具有以下任一条件的董事：
(A)曾于「回看日期」（定义见下文）担任公司董事（「原董事」）；或
(b)以至少过半数的赞成票当选或被提名为董事会成员
选举或提名时仍在任的原董事及
其选举或提名先前获如此批准的董事（“持续董事”）；
但前提是，为此目的，“原始董事”和“持续董事”不应包括任何
因实际或受到威胁的选举竞争而首次就任的个人
关于选举或罢免董事或其他实际或威胁征集代理或同意，由或
代表董事会以外的人；
（二）任何“人”（定义见下文）通过收购或聚合证券，成为或成为“受益
“直接或间接拥有”（定义见《交易法》第13d-3条）的公司证券
代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上，通常
（以及在特殊情况下产生的权利除外）有权在董事选举中投票（第
“基础股本”）；但公司证券的相对实益所有权的任何变更由
任何仅因Base Capital股票的已发行股份总数减少而产生的人，
及其后该人对证券所有权的任何减少，均不予考虑，直至该人
以任何方式直接或间接增加该人对公司任何证券的实益拥有权；
（三）本公司或本公司的附属公司与或并入合并或合并的完成
另一实体或任何其他公司重组，如非公司股东的人
紧接该合并之前，合并或其他重组在紧接该合并之后拥有，
合并或其他重组（a）中每一项的已发行证券50%或以上的投票权
公司（或其继承者）及（b）公司（或其继承者）的任何直接或间接母公司；
或
（四）出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。
就上文第（j）（i）款而言，「回望」一词指（1）生效日期及（2）生效日期两者中较后者的日期
即可能构成控制权变更的事件发生日期的24个月前。
就上文（j）（ii）款而言，「人」一词的涵义与第13（d）及
《交易法》第14（d）条，但应排除（1）根据雇员福利持有证券的受托人或其他受托人
由公司或母公司或子公司维持的计划及（2）直接或间接拥有的公司
公司股东的持股比例与其对股票的所有权基本相同。
尽管有本条第2（j）条的任何其他条文，但如某项交易的唯一控制权变更，则该交易不构成控制权变更
目的是改变公司成立的状态或创建一家控股公司，该公司将在
与紧接该交易前持有公司证券的人士的比例基本相同，
且如果公司向美国提交注册声明，控制权变更不应被视为发生
证券交易委员会就证券或债务的首次或二次公开发行
公司向公众。
(k)“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典，以及规则和条例
据此颁布。
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2026年代理声明
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（l）“委员会”是指董事会指定的薪酬和人力资本委员会，这是
授权管理该计划，如本文第3节所述。
(m)“公司”是指Lucid Group, Inc.、特拉华州公司或其任何继任者。
（n）“顾问人”是指作为顾问或顾问，为客户提供善意服务的自然人。
公司、母公司、附属公司或附属公司作为独立承建商（不包括作为成员
Board）或母公司或子公司的董事会成员，在每种情况下都不是雇员，但前提是此类善意
fide服务不得与募集资金交易中的证券要约、出售相关联且不直接
或间接促进或维持公司证券的市场。
（o）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条定义的任何永久和完全残疾。
（p）“生效日期”是指本计划的原定生效日期，即2021年7月23日，即
美国特拉华州Churchill Capital Corp IV公司签订的《合并协议和计划》所设想的交易
Corporation（“SPAC”），SPAC和公司的新全资子公司，日期为2021年2月22日（the
“合并协议”）。
（q）“雇员”是指公司、母公司、子公司的普通法雇员或
附属公司。
（r）“ESPP增编”指Lucid Group, Inc.经修订和重述的2021年员工股票购买计划
本计划附后为附件 A.
（s）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，规则和
根据该条例颁布的条例。
（t）“行权价”是指，在期权的情况下，可购买一股的金额
行使适用的期权授予协议中规定的该等期权。“行权价”是指，在一个
SAR，一个金额，在适用的SAR授标协议中规定，从公允市场价值中减去
一股股份厘定行使该特别行政区时的应付款额。
（u）有关股份的“公平市值”，指一股的市场价格，由委员会确定为
以下：
（一）如股票于有关日期在场外交易，则公平市值应等于
场外交易公告板在该日期报出的最后一笔交易价格，如果没有这样报出，则应等于
委托人在该日期报出的最后一次报告的代表出价和要价之间的平均值
股票报价所在的自动交易商间报价系统，如果股票未在任何此类报价上报价
system，by the pink quote system；
（二）如果股票在任何已建立的证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克
Global Market或所涉日期的纳斯达克 Global Select Market）或国家市场体系，则该
公允市场价值应等于适用的交易所或系统为该日期报告的收盘价；
或
（三）如前述规定均不适用，则公允市场价值由委员会确定
在其认为适当的基础上本着诚意。
在所有情况下，委员会对公平市场价值的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
（五）“ISO”是指《守则》第422节中描述的员工激励股票期权。
（w）“非法定期权”或“NSO”是指不属于ISO或股票购买权的员工股票期权。
（x）“期权”是指根据该计划授予的ISO或NSO，并赋予持有人购买股票的权利。
（y）“外部董事”是指非英美法系雇员或受薪顾问的董事会成员
公司、母公司或子公司。
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2026年代理声明
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（z）“母公司”是指不间断的公司链中的任何公司（公司除外），以
公司，如公司以外的每一法团拥有的股份占合并总数的50%或以上
这种链中的其他公司之一的所有类别股票的投票权。获得a地位的公司
计划通过后某一日期的父母应为自该日期开始的父母。
（AA）“参与者”是指持有奖项的人。
（BB）“计划”是指本次经修订和重述的Lucid Group, Inc. 2021年股票激励计划，经不时修订为
时间。
（CC）「购买价」指根据计划可能取得一股股份的代价（除于（i）
行使期权或（ii）行使ESPP增编下的任何股票购买权），具体由
委员会。
（dd）“重述日期”是指公司召开2022年度股东大会的日期，“第二次重述
日”是指公司召开2023年度股东大会的日期，“第三次重述日期”是指
公司2024年年度股东大会，“第四次重述日期”是指公司2025年第
年度股东大会，“第五次重述日期”指公司2026年年度股东大会召开日
股东。
（ee）“受限制股份”指根据该计划授予的股份。
（ff）“限制性股票”系指代表公司有义务交付一股股份（或
派发现金）在未来某个日期根据限制性股票奖励协议的规定。
（gg）“SAR”是指根据该计划授予的股票增值权。
（hh）“第409A条”指《守则》第409A条以及根据该条颁布的任何条例或指南。
（二）“证券法”是指经修订的1933年美国证券法的规则和条例
据此颁布。
（jj）「服务」指作为雇员、顾问或外部董事的服务，但须受可能的进一步限制
在计划或适用的授标协议中载明。员工善意离职时服务不会终止
经公司书面批准的真实请假，如请假条款规定继续服务
贷记，或当适用法律要求继续服务贷记时。然而，为了确定是否
期权有权获得ISO地位，雇员的雇佣将被视为在此种情况下三个月后终止
雇员休假，除非这类雇员的重返积极工作的权利得到法律或合同的保障。
在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非这类员工立即返回工作岗位。
公司确定哪些请假计入服务，以及服务何时终止用于所有目的
根据该计划。
（kk）“股份”指根据第13条（如适用）调整的一股股票。
（ll）“股票”是指公司的普通股，面值0.0001美元。
（mm）“股票购买权”是指购买根据ESPP增编授予的股份的选择权。
（nn）「附属公司」指任何公司，如公司拥有及/或一间或多于一间其他附属公司拥有不少于
该公司所有类别的已发行股票的合并投票权总数的50%。一家公司，该公司获得了
附属公司在计划通过后某一日期的地位应视为自该计划开始的附属公司
日期。应根据《守则》第424（f）节确定一个实体是否为“子公司”。
第3节。行政。
(a)委员会组成.该计划应由董事会任命的委员会管理，或由董事会
担任委员会。委员会应由公司两名或两名以上董事组成。此外，在一定程度上
董事会要求，委员会的组成应满足纽约证券交易所的此类要求
(“纽约证券交易所”）或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”），视情况而定，并视证券交易委员会可能
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为根据拟符合规则16b-3（或其后继者）下的豁免资格的计划行事的管理人建立
《交易法》。
(b)委员会任命.董事会亦可委任一个或多个独立的董事会委员会，每
由一名或多于一名无须符合第3（a）条规定的公司董事组成，他们可
管理计划、根据计划授予奖励并确定此类赠款的所有条款，在每种情况下都与所有
雇员、顾问和外部董事（可能在该委员会任职的除外），但该委员会
或委员会仅可就不被视为高级职员或董事的雇员履行这些职能
公司根据《交易法》第16条。在前一句的限制范围内，任何在
向委员会提交的计划应包括根据前一句任命的这类委员会或委员会。到
在适用法律许可的范围内，董事会或委员会亦可授权公司一名或多名高级人员
指定除《交易法》第16条规定的高级职员以外的员工接受奖励和/或确定
这些人将获得的此类奖励的数量；但条件是董事会或委员会应指明
此类人员可能授予的奖励总数。
（c）委员会职责.根据该计划的规定，委员会应拥有充分的权力和
酌情采取以下行动：
（一）解读该计划并适用其规定；
（二）采纳、修订或撤销与本计划有关的规则、程序及表格；
（三）采纳、修订或终止（a）ESPP增编及（b）为以下目的而设立的任何子计划
满足适用的外国法律，包括符合适用的外国税项下的优先税务待遇的资格
法律；
（四）授权任何人代表公司签立为执行目的所需的任何文书
计划；
（五）决定何时根据该计划授予奖励；
（六）评选拟授予奖项的参与者；
（七）厘定奖励类别及须按每项奖励作出的股份数目或现金数额；
（八）订明每项奖励的条款及条件，包括（但不限于）行使价及
任何奖励的购买价格，以及奖励的归属或持续时间（包括加速归属
授标，在授标时或之后，未经参与者同意），以确定是否
期权应归类为ISO或NSO，以具体说明协议中与此相关的条款
授予，并确定和确立根据以下规定授予的任何股票购买权的条款和条件
ESPP增编；
（九）修订任何尚未完成的授标协议，但须受适用的法律限制及经
如果参与者的权利或义务将受到重大损害，则为参与者；
（x）订明授予每项奖励或计划项下其他权利的代价，并厘定
这种考虑的充分性；
（十一）决定每项奖励或计划项下其他权利在参与者离婚或
解除婚姻关系；
（十二）决定是否会根据该计划授出奖励以取代根据一项奖励或
被收购企业的其他补偿方案；
（十三）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
（十四）确定或核实任何绩效目标或适用于
授予、发行、可行权、归属和/或保留任何奖励的能力；
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（十五）管理ESPP增编并行使ESPP规定的权力和采取ESPP规定的行动
增编；和
（十六）采取任何其他被认为对计划的管理是必要或可取的行动。
在符合适用法律的规定下，委员会可指定委员会成员以外的人
履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但
委员会不得就根据《公约》遴选参与或授予奖项而授予其权力
计划受《交易法》第16条约束的人。委员会的所有决定、解释和其他行动
应是最终的，并对所有参与者和从参与者获得其权利的所有人具有约束力。与条款一致
公司第三份经修订及重述的法团注册证明书（或任何后继条文）的第VIII条，以及对
在适用法律允许的最大范围内（因为它现在已经存在并且以后可能会被修正），没有任何成员
委员会须就其已就计划或任何
计划下的奖励。
第4节。资格。
(a)一般规则.只有员工、顾问和外部董事才有资格获得奖励。只有
公司、母公司或子公司的习惯法雇员应有资格获得ISO和股票
购买权。
(b)百分之十的股东.拥有全体合并表决权总数10%以上的职工
公司的已发行股票类别，母公司或子公司不得有资格获得ISO的授予，除非
赠款满足《守则》第422（c）（5）节的要求。
（c）归属规则.就上述第4（b）条而言，在确定股票所有权时，雇员应
视同拥有该雇员的兄弟姐妹、配偶、祖先直接或间接拥有或为其拥有的股票，以及
直系后代。由公司、合伙企业、产业或信托直接或间接拥有或为之持有的股票应被视为
由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为其按比例拥有。
（d）未偿还股票.就上述第4（b）条而言，“已发行股票”应包括实际发行的所有股票
并在授予后立即未偿还。“流通在外股票”不包括根据《上市规则》授权发行的股份
雇员或任何其他人持有的未行使期权。
第5节。股票以计划为准；董事薪酬限额。
(a)基本限制.根据该计划发售的股份应为授权但未发行的股份或库存股。截至
第五个重述日期，根据该计划授权作为奖励发行的最大股份总数
在生效日期当日或之后，不得超过（x）61,366，924股股份的总和（包括以下数额，如
经过公平调整，以反映8月29日生效的反向股票分割，比例为公司股票的10比1，
2025年就董事会于2025年8月29日前批准的增加：（i）23,500，000股经
2026年4月21日董事会；（ii）18,400，000股于2025年4月22日获董事会批准，（iii）11,900，000股获批准
由董事会于2024年4月22日批准，（iv）3,916，657股由董事会于2023年3月2日批准，（v）1,500，000股
经董事会于2022年4月27日批准，（vi）1,250，000股于截至
生效日期及（vii）截至生效日期根据计划初步授权的额外股份900,267股
表示等于Atieva，Inc.剩余可用于
截至生效日期2021年计划、2014年计划和2009年计划下的发行（按转换比例调整
根据合并协议有关完成拟进行的交易的条款
合并协议）），加上（y）根据本计划可不时授予的回报股份（如有的话）至
生效日期当日或之后的时间。尽管有上述规定，可交付的股份数目
根据在生效日期或之后根据计划授予的ISO行使的合计不得超过
61,336，924股（按反向股票分割调整基准）加上，在《守则》第422条所容许的范围内，任何
根据第5（c）节根据该计划可供发行的股份。此外，尽管
前述根据行使购股权合计可交付的股份数量
在生效日期或之后根据该计划及ESPP增编授予的股份不得超过61,366，924股。The
本条第5（a）款的限制须根据第13条作出调整。受规限的股份数目
根据该计划在任何时候未兑现的奖励不得超过当时仍可用于
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根据该计划发行。公司应在任何时候储备和保持足够的股份，以满足
计划的要求。
(b)额外股份.如果限制性股票或在行使期权时发行的股票被没收，则该等
根据该计划，股票将再次可用于奖励。如果限制性股票单位、期权、SARS或股票购买
权利在被行使或结算前因任何原因被没收或终止，或奖励以现金结算，而无
将股份交付给持有人，则相应的股份将再次可用于计划下的奖励。如果
受限制股份单位或特别行政区结算，则只须结算该等实际发行的股份数目（如有的话）
限制性股票单位或SAR应减少第5（a）条中可用的数量和余额（包括任何股
为履行预扣税款义务而代扣代缴）应再次可用于该计划下的奖励。任何被扣留的股份
根据任何期权或SARs的授予来满足行使价或预扣税款义务，应将其加回
根据该计划可供奖励的股份。尽管有本第5（b）条的上述规定，股份
已实际发行不得再次成为计划下的奖励，但被没收的股份除外
并且不成为既得者。
（c）替代和承担裁决.委员会可按假设根据该计划作出奖励，
替代，或替代股票期权、股票增值权、限制性股票单位或由
其他实体（包括母公司或子公司），如果此类假设、替代或替换与
资产收购、股票收购、合并、合并或类似交易涉及公司（和/或其母公司或
附属公司）和此类其他实体（和/或其关联公司）。此类假定、替代或替换的裁决的条款应为
正如委员会酌情决定是适当的，尽管计划中的裁决有限制。任何这样的
替代或假定的奖励不得计入第5（a）条规定的股份限制（股份也不得受
根据上文第5（b）节的规定，在该计划下可用于奖励的股份中添加此类奖励，但
通过行使替代ISO获得的股份将计入可能发行的最大股份数量
根据该计划行使ISO。
（d）外部董事薪酬限额.根据该计划获授奖励的最高股份数目
或在任何一个自然年度内以其他方式向任何外部董事，连同公司支付的任何现金费用
在该日历年度内向该外部董事提供服务，以在董事会任职（不包括先前订立的任何安排
至生效日期），总价值将不超过七十五万美元（75万美元）（计算
任何此类奖励的价值基于此类奖励的授予日公允价值，用于财务报告目的，或者，就
首次任命或选举外部董事进入董事会的日历年，100万美元（1,000，000美元））。
（e）不重新定价.尽管《计划》另有相反条文，但与某
涉及公司的公司交易（包括但不限于控制权变更及任何交易或事件
第13条）中所述，未经股东批准，委员会不得（X）对任何
“水下”期权或SAR，包括：（i）修订或修改期权或SAR的条款以降低行使
价格；（ii）取消水下期权或SAR并作为交换授予（a）替代期权或
行使价较低的特别行政区或（b）受限制股份或受限制股份单位；或（iii）注销或回购
现金或其他证券的水下期权或SAR或（Y）就期权或SAR采取任何其他行动
根据股票交易的主要证券市场的规则和规定，将被视为重新定价。
本条例第5（e）条的任何修订或废除须经公司股东批准。
（f）禁止就未归属的奖励派发股息.股息或股息等价物可代记入贷方
根据计划的其他条款（及适用
授标协议）。然而，为免生疑问，在任何情况下均不得将任何股息或股息等价物记入贷方
就奖励的未归属部分向参与者分配，除非或直至该未归属部分
已获得奖励（如适用）并已归属。
第6节。限制性股票。
(a)受限制股份奖励协议.根据该计划授予的每一股限制性股票应以一
参与者与公司的限制性股票奖励协议。该等受限制股份须受全
计划的适用条款，并可能受与计划不矛盾的任何其他条款的约束。的规定
根据该计划订立的各项受限制股份奖励协议不必完全相同。
(b)支付赔偿金.受限制股份可根据该计划出售或授予，代价为
委员会可决定，包括（但不限于）现金、现金等价物、全追索权本票、过去
服务，以及未来的服务。
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（c）归属.每份限制性股票奖励可能会或可能不会受归属约束。归属应发生，全部或在
分期付款，在满足限制性股票奖励协议中规定的条件后。A股限制性股票
奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他情况下加速归属
事件。
（d）投票权及股息权.根据该计划授予的限制性股票持有人应拥有相同的投票权，
股息，以及作为公司其他股东的其他权利，但在任何未归属的限制性股票的情况下，
持有人无权获得公司就以下事项支付或分派的任何股息或其他分派
流通股。尽管有上述规定，委员会酌情决定，未归属限制性股票的持有人
可记入该等股息及其他分派，但该等股息及其他分派须
仅在此类未归属的限制性股票归属、何时以及在何种程度上归属时才向持有人支付或分配。股息的价值
以及就任何未归属的限制性股票应付或可分配的其他分配应为
没收。经委员会酌情决定，受限制股份奖励协议可规定受限制股份持有人
股股票将收到的任何现金股利投资于追加限制性股票。该等新增限制性股票由
须遵守与支付股息的奖励相同的条件。为免生疑问，其他
比关于获得股息和其他分配的权利，未归属的限制性股票持有人应
与公司其他股东就该等未归属的限制性股票享有同等的表决权和其他权利
股份。
（e）股份转让限制.限制性股票受该等回购权、优先
拒绝，或委员会可能决定的其他限制。此类限制应在适用的限制性
股份奖励协议，并应在可能适用于所有股份持有人的任何一般限制之外适用。
第7节。期权的条款和条件。
(a)期权授予协议.根据该计划每授出一份期权，须以一份期权奖励作为证明
参与者与公司的协议。该选择权应受《公约》所有适用条款和条件的约束
计划，并可能受与计划不抵触的任何其他条款及条件规限，而该等条款及条件
委员会认为适合列入期权授予协议。期权授予协议应指明
期权是ISO还是NSO。根据《证券日报》订立的各项期权授予协议的规定
计划不必完全相同。
(b)股份数量.每份期权授予协议应具体规定受
选项，并应根据第13条规定调整此类号码。
（c）行权价格.每份期权授予协议应明确行权价格。ISO的行权价格应
不低于授予日股票公允市值的100%，且NSO的行权价格不得
低于授予日股票公允市场价值的100%。尽管有上述规定，期权可能
授出的行使价低于授出日期每股公平市值的100%
交易在《守则》第424（a）节中描述并以与之一致的方式进行。在符合上述规定的前提下，本
第7（c）节，任何期权下的行使价应由委员会全权酌情决定。演习
价格应以第8节所述的表格之一支付。
（d）预扣税款.作为行使期权的条件，参与者应作出如下安排：
委员会可能会要求满足任何联邦、州、地方或外国的预扣税义务，这些义务可能
与此种活动有关的产生。参加者亦须作出委员会规定的安排
为满足可能产生的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务
通过行使期权获得的股份的处置。
（e）可行使性和期限.每份期权授予协议应指明全部或任何分期付款的日期
期权是成为可行使的。期权授予协议还应规定期权的期限；条件是
ISO的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起的10年（对于所描述的授予员工的ISO，为5年
在第4（b）节中）。期权授予协议可规定在参与者的情况下加速行使
死亡、残疾或退休或其他事件，并可能在其任期结束前规定在发生
终止参与者的服务。期权可与特别行政区合并授予，此类授予可
规定除非相关特别行政区被没收，否则期权将无法行使。在不违反本条前述规定的情况下
7（e），委员会应全权酌情决定期权的全部或任何分期何时成为可行使
以及期权何时到期。
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（f）行使期权.每份期权授予协议应规定参与者应在多大程度上
参与者与公司及其附属公司的服务终止后行使期权的权利，以及
参与人遗产的任何遗嘱执行人或管理人或任何已取得
通过遗赠或继承直接从参与者处获得此类选择权。此类规定应在唯一
委员会的酌处权，在根据该计划发行的所有期权中不必是统一的，可能反映出区别
基于终止服务的原因。
（g）没有作为股东的权利.参与者对任何股份不享有作为股东的权利
由他的期权覆盖，直至该等股份的股份证书发行日期为止。不得调整，
第13条规定的除外。
（h）期权的修改、展期和续期.在符合第5（e）节的规定下，在计划的限制范围内，
委员会可修改、延长或更新未行使的期权或可接受取消未行使的期权（以
未被行使的范围），无论是否根据本协议授予，以换取授予相同或a的新期权
不同数目的股份及以相同或不同的行使价，或作为给予不同奖励的回报
相同或不同数目的股份或现金。尽管有上述情况，任何选择权的修改均不得在不
参与者的同意，实质上损害了他或她在该选择项下的权利或义务；但前提是
可能导致ISO成为NSO的修正或修改，以及所需的任何修正或修改
遵守适用于ISO的规则，不应被视为实质性损害ISO的权利或义务
参与者。
（一）股份转让限制.任何在行使期权时发行的股份须受该等特别
没收条件、回购权、优先购买权及委员会可能作出的其他转让限制
确定。此类限制应在适用的期权授予协议中规定，并应适用于除任何
可能适用于所有股份持有人的一般限制。
（j）买断条款.除第5（e）条另有规定外，委员会可在任何时间（i）提出买断在
现金或现金等价物先前授予的期权或（ii）授权参与者选择兑现先前授予的期权
批准，在任何一种情况下，在委员会确定的时间和基于这些条款和条件的情况下。
(k)期权无股息等价物.任何授出期权均不得附带串联发放股息
等值或规定就该等期权支付的股息、股息等值或其他分派（除非根据
第13条所设想的调整或其他行动）。
第8节。股份支付。
(a)一般规则.根据该计划发行的股份的全部行使价或购买价格（股份除外
根据应受ESPP增编条款管辖的ESPP增编）应依法支付
购买该等股份时美利坚合众国的款项，但第8（b）条规定的情况除外
通过下文第8（h）节。根据ESPP增编可发行的股份的付款须受条款所规限
和ESPP增编中规定的条件。
(b)交出股票.在期权授予协议如此规定的范围内，可以全部或在
部分通过交出或证明其拥有的已由参与者或其拥有的股份或
她的代表。该等股份须按购买新股份当日的公平市价估值
根据该计划。参与者不得为支付行使价而放弃或证明股份的所有权
一种选择，如果此类行动将导致公司确认赔偿费用（或额外赔偿
费用）与财务报告目的的期权有关。
（c）提供的服务.根据委员会的酌情权，可在考虑中根据该计划授予股份
向公司或附属公司提供的服务。如果股票在没有支付购买价格的情况下被授予
现金，委员会应（在裁决时）确定所提供服务的价值
参与者和对价是否足以满足第6（b）节的要求。
（d）无现金运动.在期权授予协议如此规定的范围内，如果股票在
已建立的证券市场，可以通过交付（在委员会规定的表格上）全部或部分支付
向证券经纪发出不可撤回的指示，以出售股份及将全部或部分出售所得款项交付予公司于
支付总行使价。
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（e）行使/质押.在期权授予协议如此规定的范围内，可以全部或部分付款
通过向证券经纪人或贷款人交付（以委员会订明的表格）不可撤销的指示以质押
股份，作为贷款的担保，并向公司交付全部或部分贷款收益，以支付合计
行权价。
（f）净行使.在期权授予协议如此规定的范围内，通过“净行使”安排
据此，行使期权时可发行的股份数量应按最大整数
合计公允市场价值不超过合计行权价格的股份（加上预扣税，
如适用）以及总行使价的任何剩余余额（和/或适用的预扣税款）未由
该等减少的整股发行数目须由参与者以现金或任何其他形式
期权授予协议允许的付款。
（g）本票.在期权授予协议或限制性股份授予协议如此
规定，可通过交付（按公司规定的表格）全额追索权的方式全部或部分付款
期票。
（h）其他付款方式.在期权授予协议或限制性股份授予协议如此
规定，可采用与适用的法律、法规、规章相一致的任何其他形式进行支付。
（一）适用法律下的限制.尽管本文或期权授予协议或限制性
股份奖励协议相反，不得以任何不合法的形式支付款项，由
委员会全权酌情决定。
第9节。股票鉴赏权。
(a)特区授标协议.根据该计划每批出一项特区，须以一份特区奖励协议作为证明
参与者与公司之间。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受
至与本计划不抵触的任何其他条款。订立的各项特区授标协议的条文
根据该计划，不必完全相同。
(b)股份数量.每份特区授标协议须指明特区有关的股份数目
并应根据第13条规定调整该号码。
（c）行权价格.每份特区授标协议须指明行使价。特区的行使价须
不低于授予日股票公允市场价值的100%。尽管有上述规定，特区政府仍可
获授予行使价低于授出日期每股公平市值的100%根据a
交易在《守则》第424（a）节中描述并以与之一致的方式进行。在符合上述规定的前提下，本
第9（c）条规定，任何特区下的行使价，须由委员会全权酌情厘定。
（d）可行使性和期限.每份特区授标协议须指明全部或任何分期付款的日期
SAR是要变得可行使的。特区授标协议亦须订明特区的任期。A SAR授标协议
可以规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件发生时加速行使和
在参与者服务终止的情况下，可以规定在其任期结束之前到期。SARS可能
与期权结合授予，此类授予可能规定，除非
相关期权被没收。特区只可在批给时列入ISO，但可在批给时列入NSO
授予时间或之后。根据该计划批出的特别行政区可规定，该特别行政区只有在发生
控制权变更。
（e）SARS的行使.在行使特别行政区时，参与者（或任何有权行使特别行政区的人
他或她去世后）应从公司收到（i）股份、（ii）现金或（iii）股份与现金的组合，作为
委员会应决定。行使特别行政区时收到的现金金额和/或股票的公允市场价值
合计须等于股份的公平市值（在退保日期）所按的金额
受制于特别行政区超过行使价。
（f）SARS的修改、延期或假设.在符合第5（e）节的规定下，在计划的限制范围内，
委员会可修改、延长或承担未完成的特别行政区或可接受取消未完成的特别行政区（不论
由公司或其他发行人授予）以换取授予相同或不同数量的新SAR
股份并以相同或不同的行使价，或作为对相同或不同的授予不同奖励的回报
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股票或现金的数量。尽管有上述规定，未经持有人同意，不得对特区作出任何修改，
严重损害他或她在该特别行政区下的权利或义务。
（g）买断条款.除第5（e）条另有规定外，委员会可在任何时间（i）提出买断在
现金或现金等价物先前授予的特区，或（ii）授权参与者选择兑现先前授予的特区
批准，在任何一种情况下，在委员会确定的时间和基于这些条款和条件的情况下。
（h）SARS上没有股息等价物.任何SAR的授予不得伴随着股息的串联奖励
等值或规定就该等特别行政区支付的股息、股息等值或其他分派（除非根据
第13条所设想的调整或其他行动）。
第10节。限制性股票单位。
(a)限制性股票授予协议.根据该计划授予的限制性股票单位的每一份应证明
由参与者与公司签订的限制性股票授予协议。该等限制性股票单位应
须遵守该计划的所有适用条款，并可遵守与该计划不抵触的任何其他条款。
根据该计划订立的各项限制性股票奖励协议的条文无须完全相同。
(b)支付赔偿金.在以限制性股票单位形式授予奖励的范围内，不以现金
应要求获奖者予以考虑。
（c）归属条件.每份限制性股票单位的奖励可能会或可能不会受归属约束。归属应
在满足《限制性股票授予协议》约定的条件时以全额或分期方式发生。a
限制性股票奖励协议可规定在参与者死亡、残疾、
退休，或其他事件。
（d）投票权及股息权.限制性股票单位持有人无表决权。结算前
或没收，则根据该计划授予的任何限制性股票可由委员会酌情酌情附带一项权利，以
股息等价物。如果授予该权利，持有人有权获得相当于所有现金股息的金额
在限制性股票流通期间就一股股份缴款。股息等价物的结算可能会在
现金形式，股份形式，或两者结合。股息等价物也可能转换为额外
限制性股票单位由委员会酌情决定。股息等价物不得在结算前派发
与股息等价物有关的限制性股票。分配前，任何股息等价物应
受限于与限制性股票相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）
它们所附属的单位。就任何未归属而应付或可分派的股息等值的价值
未归属的限制性股票单位予以没收。
（e）限制性股票单位的结算形式和时间.既得限制性股票单位可交收
以（i）现金、（ii）股份或（iii）两者的任何组合形式，由委员会决定。实际数量
符合交收条件的限制性股票单位可能大于或小于原授予中包含的数量，基
关于预定的性能因素。限制性股票单位转换为现金的方式可以包括（不
limitation）一种基于一系列交易日股票平均公允市值的方法。A 限制性股票
授标协议可能规定，既得限制性股票单位可以一次性或分期结算。a
限制性股票奖励协议可能规定，分配可能发生或开始于所有归属时
受限制股份单位所适用的条件已达成或已失效，或可延迟至任何较后
日期，但须遵守第409a条的规定。递延分配的金额可能会因利息因素而增加
或股息等价物。在限制性股票单位的授予结算之前，该等限制性股票单位的数量
应根据第13条进行调整。
（f）参与者死亡.任何在参与者去世后变得支付的限制性股票奖励应在
分配给参与者的受益人或受益人。每名根据该计划获授1个限制性股票单位的获奖人
须为此目的指定一名或多于一名受益人，方法是向公司提交订明表格。受益人
可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格来更改指定。如果没有
受益人被指定或如果参与者没有指定受益人幸存，则任何限制性股票单位奖励
在参与者去世后成为应付款项的，应分配给参与者的遗产。
（g）债权人的权利.限制性股票单位持有人除一般债权人的权利外，不享有
公司。限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务，受条款约束
及适用的限制性股票奖励协议的条件。
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第11节。以现金为基础的奖励
委员会可全权酌情向该数目或数额的任何参与者授予以现金为基础的奖励，并于
委员会在批给时确定的条款，并在符合条件的情况下，在一项
适用的授标协议。委员会应确定现金奖励的最长期限，金额
根据以现金为基础的奖励可能应付的现金，以现金为基础的奖励所依据的条件
成为归属或应付款项，以及委员会应决定的其他规定。每项以现金为基础的奖励应
指定委员会确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。付款，如果
任何，就以现金为基础的奖励而言，须按照奖励条款作出，并可于
现金或股份，由委员会决定。
第12节。股票购买权
委员会可全权酌情决定将计划下的股票购买权授予任何属于
雇员的人数或金额及条款，并受ESPP规定的条件规限
增编。凡ESPP增编的任何条款与本计划相冲突，ESPP增编的条款应
控制；但条件是，尽管有上述规定，根据ESPP发行股票购买权
增编及根据该增编购买股份须受以下条款、条件及限制所规限
计划第5条，包括但不限于根据ESPP可能发行的最大股份数量
增编。ESPP增编旨在最大限度地遵守《守则》第423条的要求
ESPP增编中进一步规定的法律允许的范围。委员会可通过这类补充文件
ESPP增编中引用，并可能采用与ESPP增编相关的规则和条件，如
委员会认为根据ESPP增编的条款管理ESPP增编是必要和可取的。委员会
可根据ESPP的要求进一步采取此类行动并通过与ESPP增编有关的此类文件
增编，以在适用法律要求的范围内满足《守则》第423条的要求，并如
ESPP增编。有关股票购买权的付款应根据《证券日报》的条款
ESPP增编和委员会通过的有关此类股票购买权的任何其他文件。股份
根据ESPP增编发行的股票应减少第5条规定的可用股票数量。
第13节。股份调整。
(a)调整.在已发行股票发生拆细的情况下，宣布以股份支付股息，
宣布以股份以外的形式支付的股息，金额对股价有重大影响
股，将已发行股票（通过重新分类或其他方式）合并或合并为数量较少的
股份、资本重组、分拆或类似情况，委员会应作出适当和公平的
调整：
（一）可用于未来裁决的证券类别（es）和数量以及第5节规定的限制；
（二）每个优秀奖项涵盖的证券类别（es）和数量；
（三）每份未行使期权及SAR下的行使价；及
（四）ESPP增编中规定的范围内的股票购买权。
委员会将作出此类调整，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。
(b)解散或清算.在之前未被行使或结算的范围内，期权、SARs和限制性股票
单位应在紧接本公司解散或清算前终止，购股权应
受ESPP增编中规定的处理。
（c）合并或重组.如果公司是合并或其他重组的一方，
未完成的奖励应以合并或重组的协议为准。在遵守第409a条的前提下，
此类协议可就股票购买权以外的奖励规定以下一项或多项，
不受限制：
（一）由公司延续未完成的奖励，如公司为存续法团；
（二）存续公司或其母公司或子公司承担未完成的奖励；
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A-13
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（三）存续公司或其母公司或子公司将自己的奖励替换为未偿
奖项；
（四）立即归属、可行使或结算未偿奖励，随后取消此类
在此种交易生效时或紧接其之前作出裁决；
（五）取消奖励，但在合并生效时间之前未归属或未行使的范围内或
重组，以换取委员会这样的现金或股权对价（包括无对价），
全权酌情决定，可认为适当；或
（六）以现金或现金结算未偿付奖励的内在价值（不论当时是否已归属或可行使）
现金等价物或股权（包括与延期归属和交付一致的现金或股权
适用于该等奖励或相关股份的归属限制）随后注销该等
裁决（以及，为免生疑问，如截至交易发生之日委员会
善意地确定在行使此类裁决时不会达到任何金额或
实现参与者的权利，则该奖励可由公司无偿终止），
但任何该等金额可延迟至向持有人支付代价的同等程度
与合并或重组有关的股票因托管、盈余、扣留而延迟
或其他突发事件；
在每种情况下，未经参与者同意。任何受第409A条规限的金额的加速支付将
如有必要，应延迟至根据第409A条允许此类付款的最早时间，而无
触发根据第409a条适用的任何额外税款。此外，如果公司是一方
合并或其他重组，未行使的股票购买权应受ESPP增编条款的约束。
公司将没有义务对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有相同类型的奖项，
类似。
（d）控制权变更.除（且不限于）根据第13（c）条可采取的行动外，在
存续公司或收购公司（或存续公司或收购
公司的母公司）不继续、承担或结算（视归属而定）未偿奖励（除
股票购买权），或用类似的股票奖励代替未兑现的奖励（股票购买权除外），则
就任何未获延续、假定、结算或取代的该等裁决而言，委员会可
在授予奖励时或其后确定任何此类奖励的归属（和可行使性，如适用）
奖励（或其部分）将全数加速（及就任何该等奖励而言，须以表现为基础
归属，该归属应被视为在目标水平上满足或基于按照实际业绩计量
与截至控制权变更之日的适用绩效目标，或以较高者为准）至
控制权变更的有效时间（取决于控制权变更的结束或完成）作为
委员会将确定（或，如委员会未确定该日期，则至
控制权变更的生效时间），以及公司持有的任何重新收购或回购权利与
此类既得奖励将失效（取决于控制权变更的结束或完成）。此外，
委员会可在授予裁决（股票购买权除外）时或其后决定，该等
在发生变更的情况下，奖励应成为可行使或归属于受该奖励约束的全部或部分股份
控制发生在公司方面。委员会将没有义务对待所有奖项，所有由a
参与者，或所有相同类型的奖项，类似。尽管有上述规定，在控制权股票发生变更时
购买权应受ESPP增编条款的约束。
（e）保留权利.除本条第13条另有规定外，参加者不得因任何
任何类别股票的股份拆细或合并、支付任何股息或任何其他增减
在任何类别的股票数量中。公司发行任何类别的股份，或证券
可转换为任何类别股票的股份，不受影响，也不因此而作出调整
有关股份的数目或行使价（或任何股份购买权的购买价格）受
一个奖项。根据该计划授出奖励，不得以任何方式影响公司作出
调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，以合并或合并或
解散、清算、出售、转让其全部或任何部分业务或资产。如有任何变动影响股份或
受奖励股份的行使价（或任何股份购买权的购买价），包括
合并或其他重组，出于行政便利的原因，公司可全权酌情拒绝
允许在此类事件发生前最多30天的期间内行使任何奖励。尽管
前述，股票购买权应受ESPP增编条款的约束。
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A-14
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第14节。延期裁决。
(a)委员会权力.在符合第409A条的规定下，委员会（全权酌情决定）可准许或
要求参与者：
（一）拥有现金，否则将因行使特别行政区或结算而支付给该参与者
为该参与者设立的递延补偿账户贷记的限制性股票单位
委员会作为公司账簿上的一个分录；
（二）有股份，否则将因行使期权而交付给该参与者或
SAR转换为同等数量的限制性股票单位；或
（三）有股份，否则将因行使期权而交付给该参与者或
SAR或受限制股份单位的结算转换为贷记递延补偿的金额
委员会为此类参与者建立的账户，作为公司账簿上的分录。
该等金额须参考该等股份截至该日期的公平市场价值厘定，否则
将会交付给这样的参与者。
(b)通则.根据第14条设立的递延补偿账户可贷记利息
或其他形式的投资回报，由委员会决定。为其建立此类账户的参与者
除公司一般债权人的权利外，概无其他权利。此类账户应代表未提供资金的
及公司的无担保债务，并须受适用协议的条款及条件所规限
该等参与者与公司之间。如准许或要求延期或转换裁决，委员会
（全权酌情决定）可订立与该等裁决有关的规则、程序及表格，包括（但不限于）
根据本第14条建立的递延补偿账户的结算。
第15节。其他计划下的奖项。
公司可根据其他计划或方案授予奖励。该等奖励可以发行股份的形式结算
根据该计划。就计划下的所有目的而言，该等股份应被视为为结算受限制股份而发行的股份
股票单位，并应在发行时减少根据第5条提供的股份数量。
第16节。以证券支付董事费用。
(a)生效日期.本第16条的任何条文，除非及直至委员会决定
实施这样的规定。
(b)选举接收NSOs、SARs、限制性股票或限制性股票单位.外部董事可选举
以现金、NSOs、SARs的形式从公司收取他或她的年度聘用金和/或会议费，
董事会决定的限制性股票、限制性股票单位或其组合。或者，董事会
可强制要求以任何此类替代形式付款。这类NSO、SARS、限制性股票、限制性股票单位
应根据该计划发行。根据本第16条作出的选择，须按订明表格向公司提交。
（c）NSOs、SARs、限制性股票或限制性股票单位的数量和条款.NSOs、SARs的数量，
限制性股票，或拟授予外部董事的限制性股票单位，以代替年度聘用金和会议费
否则将以现金支付的，应按董事会确定的方式计算。这类NSO的条款，
SAR、限制性股票、限制性股票单位也由董事会决定。
第17节。法律和监管要求。
不得根据该计划发行股份，除非该等股份的发行及交付符合（或获豁免
from）所有适用的法律要求，包括（但不限于）美国证券法、州证券法
及公司的证券可能于其后上市的任何证券交易所的规例及
公司已获得任何政府机构的批准或有利裁决，而公司认为是
必要或可取。本公司不对任何参与者或其他人士承担以下责任：（a）不发行或出售
公司未从任何具有管辖权的监管机构获得所认为的权力的股份
根据该计划合法发行及出售任何股份所需的公司法律顾问；及（b）任何税
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A-15
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任何参与者或其他人因收到、行使或结算而预期但未实现的后果
根据该计划授予的任何奖励。
第18节。税收。
(a)预扣税款.在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或其或
她的继任者应就任何预扣税义务的履行作出公司满意的安排
与计划相关的情况。不得要求公司发行任何股份或支付任何现金
根据该计划，直至这些义务得到履行。
(b)股份预扣.委员会可准许任何参加者满足其全部或部分扣留或
所得税义务，由公司代扣代缴否则将向其发行的全部或部分股份
或她或通过交出他或她先前获得的全部或部分股份。该等股份的估值应为
它们在否则将以现金预扣税款之日的公允市场价值。在任何情况下，参与者均不得有
被扣留的股份，否则将向他或她发行超过满足最大
法律规定的扣缴税款。
（c）第409a款.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免，或
在受其规限的范围内，以符合第409A条的规定，因此，在允许的最大限度内，该计划应
照此解释。规定“不合格递延补偿”的每项裁决
第409A条的涵义须受委员会不时指明的附加规则及规定规限
至时间，以遵守第409a条。如果此类裁决项下的任何金额在“与
服务“（第409A条所指）予其后被视为”特定雇员"的参与者（在第
第409A条）的涵义，则不得在（i）六个月及一
在参与者离职后的第二天，或（ii）参与者死亡，但仅限于此类延迟是
必要，以防止此类付款受到利息、罚款和/或根据
第409a节。此外，任何此类裁决的结算不得加速，除非在以下情况允许的范围内
第409a节。尽管此处包含任何相反的内容，但在所要求的范围内，以避免加速
根据第409A条的税务和/或税务处罚，参与者不得被视为已终止雇佣或
为公司或母公司或子公司提供服务，就计划而言，不得向参与者支付任何款项
根据该计划或任何奖励，直至参与者被视为招致“离职”
第409A条所指的公司或母公司或子公司。每项须支付的金额或须提供的利益
根据本计划，应被解释为为第409A条的目的而单独确定的付款。公司作出无
表示本计划所述的任何或所有付款或福利将获豁免或符合第
409A，并且不承诺阻止第409A条适用于任何此类付款。参与者应在
全权负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。
第19节。可转让性。
除非证明裁决（或委员会授权的修订）的协议明文规定
否则，不得出售、转让、转让、赠与根据该计划授予的任何奖励，或在该奖励中的任何权益，
以任何方式质押、质押或以其他方式转让（在任何和所有限制归属和失效之前
适用于根据该裁决发行的股份），但通过遗嘱或世系和分配法律除外；但前提是，
ISO只能在与《守则》第422条一致的范围内转让或转让。任何声称
违反本第19条的转让、转让或产权负担无效，不可对公司强制执行。
第20节。基于绩效的奖项。
根据奖励授予、发行、保留和/或归属的股份或其他利益的数量可根据
绩效目标的实现。委员会可全权酌情使用其选定的任何绩效标准
建立绩效目标。
第21节。没收、取消或重新获得奖励。
委员会有权在适用法律允许的范围内，在授标协议中指明，
行使通知或股份购买协议，参与者与奖励有关的权利、付款和利益
应在发生特定事件时予以减少、注销、没收或补偿，此外
裁决的任何其他适用的归属或履行条件。这类事件可能包括但不应受到限制
在每种情况下，在适用法律允许的范围内，因故终止服务或参与者的任何行为，
无论是在终止服务之前或之后，这将构成终止服务的原因，参与者的
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A-16
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2026年代理声明
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不遵守适用的限制性契约和条件，以及追回中规定的任何其他事件，
公司不时采纳或修订的补偿或类似政策，包括但不限于
公司的补偿补偿政策。尽管有上述规定，股票购买权仍须根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券
ESPP增编的条款。
公司将根据《多德-
Frank华尔街改革和消费者保护法案以及可能发布的任何规则、条例和上市标准
根据该法案。本条文下的任何补偿权利将是对任何其他权利的补充，而不是代替
公司可能获得的补偿。不得根据任何追回保单或本条追讨赔偿
21 will be a event giving a right to resign for“good reason”or“constructive termination”（or similar term）under any
与公司或其任何子公司或关联公司的协议。
第22节。没有就业权。
本计划的任何条文，或根据本计划授出的任何奖励，均不得解释为给予任何人任何权利成为，
被视为，或继续作为雇员、外部董事或顾问。公司及子公司预留
有权在任何时间以任何理由终止任何人的服务，不论是否有通知。
第23节。期限和修正案。
(a)计划期限.本计划如本计划所述，应于董事会通过之日起生效；
但条件是，在生效日期之前不得根据本协议授予任何裁决。董事会可暂停或
随时终止该计划。第十届以后不得授予ISO（10第）（i）日期中较早者的周年日
计划获董事会采纳，或（ii）计划获公司股东批准之日。股票的授予
购买权应受到ESPP增编中规定的进一步限制。
(b)修改计划的权利.除第5（e）条另有规定外，委员会可在任何时间修订计划或ESPP增编
时不时地。在修订计划前授予的任何奖励下的权利和义务不得
受到此类修订的重大损害，除非获得参与者的同意。计划的修订（以及ESPP
增编）应仅在适用法律要求的范围内接受公司股东的批准，
法规或规则。
（c）终止的效力.计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。终止
该计划不影响先前根据该计划授予的奖励。
第24节。授予非美国参与者。
奖项可授予非美国国民或在美国境外受雇或提供服务的参与者
美国，或两者兼而有之，根据与适用于奖励参与者的条款和条件不同的条款和条件
在美国受雇或提供委员会认为必要或可取的服务
认识到当地法律、税收政策或习俗的差异。委员会也可能对演习施加条件，
归属，或结算裁决，以最大限度地减少公司在衡平税收方面的义务
参加本国以外任务的参与者。
第25节。治理法。
计划、ESPP增编和每份授标协议应受特拉华州法律管辖，无
其法律冲突原则的适用。
第26节。继任者和任务。
计划的条款对公司和任何继承实体具有约束力，并对其有利，包括任何
第13（c）节设想的继承实体。
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第27节。执行。
为记录董事会采纳该计划，公司已安排其获授权人员执行该计划。
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路西得集团有限公司。
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签名：
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/s/Brian K. Tomkiel
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姓名：Brian K. Tomkiel
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职称：总法律顾问
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Lucid Group, Inc.
经修订和重述的2021年员工股票购买计划
计划第1款目的。
本计划为Lucid公司经修订和重述的2021年股票激励计划条款的增编并受其约束
经不时修订的Group，Inc.（“2021 SIP”）。该计划于2021年2月22日获得董事会通过，
自2024年1月1日起修订和重述，自2025年4月22日起修订和重述，现进一步
2026年4月21日生效的修订和重述。该计划的目的是提供基础广泛的员工福利，以
吸引新员工的服务，保留现有员工的服务，并为此类提供激励
个人以最优惠的条件从公司购买股票，为我们的成功尽最大努力，并
通过工资扣减支付此类购买。该计划旨在符合《守则》第423条的规定。
第2节定义。
本计划中使用但未定义的大写术语应具有2021年SIP中规定的含义。此外，以下
本规划所用术语具有以下含义。
(a)“委员会”是指董事会的薪酬和人力资本委员会或此类其他委员会，
专由公司一名或多于一名董事组成，由董事会不时委任至
管理计划。
(b)“补偿”是指，除非委员会在要约的条款和条件中另有规定，
基本工资和参公企业以现金支付给参公人员的工资，任何税前不减
参与者根据《守则》第401（k）或125条作出的贡献。“补偿”应，除非另有规定
委员会在要约条款和条件中另有规定的，不包括可变薪酬（包括
佣金、奖金、奖励补偿、加班费和轮班费），所有非现金项目，搬家或搬迁
津贴、生活费用均衡支付、汽车津贴、学费报销、归属于
汽车或人寿保险、遣散费、附加福利、根据员工福利计划收到的缴款或福利，
归属于行使股票期权或其他股权奖励的收入，以及类似项目。委员会应
确定特定项目是否包含在补偿中。
（c）“企业重组”是指：
（一）完成公司与另一实体或并入另一实体的合并或合并，或任何其他
企业重组；或
（二）出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产或完整的
公司清算或解散。
（d）“合资格雇员”指参与公司的任何雇员，其惯常雇用是为了更多
每个历年五（5）个月以上，每周二十（20）个小时以上。
尽管有上述情况，个人如参与
计划是任何对他或她有管辖权的国家的法律所禁止的。
（e）“公允市场价值”是指股票份额的公允市场价值，确定如下：
（一）如果股票在包括纽约证券交易所在内的任何已建立的国家证券交易所进行交易或
所述日期的纳斯达克股票市场，则公允市场价值应等于收盘价
日在该交易所（或该股票成交量最大的交易所）所报的
在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道；或
（二）如果上述规定不适用，则公平市场价值应由委员会在
在其认为适当的基础上的善意。
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2026年代理声明
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对于任何非交易日的日期，该日期的股票份额的公允市场价值应使用
紧接前一交易日的收盘卖出价格。公平市场价值的厘定依据
前述规定具有结论性，对所有人具有约束力。
（f）“发售”指根据该计划向合资格员工授予购买股票的期权。
（g）“发售日”是指发售的第一天。
（h）“发售期”指根据该计划可能授予购买股票权利的期间，
根据第4（a）节确定。
（一）“参与者”是指根据第4（b）节的规定，选择参与该计划的合格员工。
（j）「参与公司」指（i）本公司及（ii）各现时或未来附属公司获
委员会作为参与公司。
(k)“计划”指此项经修订及重述的2021年员工持股购买计划，视情况而定
不时修正。
（l）“计划账户”是指根据第8（a）节为每个参与者建立的账户。
(m)「购买日期」指发售期间可购买股票的一个或多个日期
根据发售条款。
（n）「购买期」指发售期间的一个或多个连续期间，自发售日起或于
购买日期后的第二天，并在下一个购买日期结束。
（o）“购买价格”是指参与者根据该计划可能购买股票的价格，作为
根据第8（b）节确定。
（p）“子公司”是指任何一家公司（公司除外）在不间断的公司链中以
公司，如果不是未断链中最后一家公司以外的每一家公司都拥有拥有50
其他公司之一的所有类别股票的总合并投票权的百分比（50%）或更多
链。
（q）“交易日”是指股票上市交易的全国证券交易所开市交易的一天。
第三节规划的行政管理。
(a)行政权力和责任。该计划应由委员会管理。委员会
有充分的权力和权限，在不违反本计划规定的情况下，颁布本计划所规定的规章制度
认为有必要对规划进行妥善管理，解释规定并监督规划的管理
计划，并在其认为必要或可取时采取与之相关或与之相关的所有行动。任何决定
简化为书面形式并由委员会全体成员签署，应完全有效，犹如在
正式召开的会议。委员会根据该计划作出的决定，除非理事会另有决定，应为最终决定
并对所有人具有约束力。公司应支付管理该计划所产生的所有费用。与之一致
公司第三份经修订及重述的法团注册证明书（或任何后继条文）第八条，并向
在适用法律允许的最大范围内（因为它现在已经存在并且以后可能会被修正），没有任何成员
委员会须就任何善意作出的行动、不作为、决定或解释负法律责任
计划，而委员会所有成员均须就任何该等作为、不作为、
确定或解释。委员会可通过其认为适当的规则、准则和表格，以
落实计划。在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定非
委员会成员履行其职责，并可规定其认为的条件和限制
合适。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，并对所有参与者具有约束力
以及所有从参与者获得其权利的人。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可，
在任何时候和不时地全权酌情决定管理该计划。在这种情况下，董事会应拥有所有
此处授予委员会的权力和责任。
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2026年代理声明
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A-23
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(b)国际行政当局。委员会可建立次级计划（根据第423条无须符合
守则），并透过此类子计划发起单独发售，目的是（i）促进由
符合外国法律法规的非美国雇员，不影响剩余人员的任职资格
守则第423条下的计划或（ii）根据外国税法（其中
次级计划可由委员会酌情订定根据《上市规则》预留发行的授权股份的分配
第14（a）节规定的计划）。此类子计划（或其下的发售）的规则、指引及表格可采取
优先于计划的其他条文，但第4（a）（i）条、第5（b）条、第8（b）条及第
14（a），但除非该次级计划的条款另有取代，则该计划的条文须适用于操作
这样的子计划。或者，为了遵守外国司法管辖区的法律，委员会应拥有
有权酌情向非美国司法管辖区的公民或居民授予要约中的期权（不考虑
他们是否也是美国公民或外籍居民）提供的条款不如
根据同一发售向居住在美国的雇员授予期权的条款，但须遵守
守则第423条。
第四节报名参加。
(a)发售期。在计划生效期间，委员会可不时授予购买期权
根据该计划在特定发售期内向合资格雇员发行的股份。每项该等发售须于
表格，并须载有委员会所厘定的条款及条件，但须遵守
计划的条款和条件（可通过引用并入）以及《证券日报》第423条的要求
码，包括要求所有符合条件的员工拥有相同的权利和特权。委员会应
在每项发售开始前指明（i）发售生效的期间，该期间可能不
自发售日起超过二十七（27）个月，且可能包括一次或多次连续申购期间内
发售，（ii）可根据《上市规则》购买的股份的购买日期及购买价格
发售，及（iii）如适用，对参与者或所有参与者可购买的股份数量的任何限制
合计，在任何发售期或（如适用）购买期内，在每种情况下均符合
计划。委员会有酌情权就任何购买后自动终止发售作出规定
股票的公允市场价值等于或小于股票的公允市场价值的日期
发售日期，而对于已终止发售的参与者自动重新注册新发售，则
在该购买日期后立即开始。每项发售的条款及条件无须完全相同，而
应被视为通过引用并入并成为计划的一部分。
(b)招生。任何个人，在发售期首日的前一天，符合资格成为合资格
雇员可通过完成注册程序选择成为该发售期计划的参与者
公司不时为此目的规定并传达给符合条件的员工。
（c）参与期限。参与者一旦加入该计划，应继续参与该计划，直至其
或她不再是符合资格的雇员或根据第6（a）条退出该计划。一位退出的参与者
第6（a）条下的计划可再次成为参与者，如果他或她当时是合资格雇员，则可遵循
上文（b）小节所述的程序。员工缴费自动中止的参与者
根据第9（b）条的规定，应在截至下一个发售期的最早发售期开始时自动恢复参与
日历年，如果他或她是合格员工。当参与者达到发售期结束时，但其或
她的参与将继续，那么该参与者将自动重新注册到发售期，即
紧接上一个发售期结束后开始。
第5款员工贡献。
(a)工资扣除的频率。参与者可以仅通过以下方式购买计划下的股票
工资扣减；但前提是，在发售条款和条件规定的范围内，参与者
也可以在发售期间的一个或多个购买日期之前通过现金或支票支付的方式进行出资。
工资扣减，但须遵守下文（b）款的规定或根据条款和
发行的条件，应发生在参与计划期间的每个发薪日。
(b)工资扣除数额。符合条件的职工应当在入学过程中指定符合条件的部分
他或她选择为购买股票而扣留的补偿。该等部分须为整
占符合条件职工薪酬的百分比，但不低于百分之一（1%）也不超过百分之十五
（15%）（或适用发售条款及条件中指明为限额的较低补偿率）。
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A-24
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2026年代理声明
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（c）不断变化的预扣率。除非根据发售条款及条件另有规定，a
参与者在发售期间不得提高工资预扣率，但可中止或降低
发售期工资预扣率至其薪酬的全部百分比按照
公司可能为所有参与者制定的程序和限制。参与者也可以
通过向以下机构提交授权来增加或减少在新的发售期有效的工资预扣率
根据公司规定的流程不时更改工资扣减率。新的
预扣率应为符合上述（b）款规定的合格员工薪酬的整个百分比。
（d）停止工资扣除。如果参与者希望完全停止员工供款，他或她
可通过根据第6（a）节退出该计划来做到这一点。此外，员工缴款可能会停止
根据第9（b）条自动执行。
第6款退出计划。
(a)退出。参与者可根据规定的程序发出通知，选择退出计划
并由公司不时传达。这种撤回可以在最后一天之前的任何时间选择
发售期间，除发售另有规定外。此外，如根据《证券日报》的规定，允许以现金或支票付款
发售条款及条件，参与者可因拒绝或未汇出而被视为退出计划
及时向公司支付股票价款。其后在合理可行范围内尽快扣除工资
终止，并将记入参与者计划账户的全部金额以现金形式退还给他或她，不
兴趣。不得部分退出。
(b)退学后重新入学。已退出计划的前参与者不得成为参与者
直至他或她根据第4（b）节重新加入该计划。重新注册可能只有在开始时才有效
募集期。
第7款就业状况变化。
(a)终止雇用。以任何理由（包括死亡）终止作为合资格雇员的雇用，
应视为根据第6（a）节自动退出计划。一家参与公司向
另一方不得视为终止雇用。
(b)请假。就计划而言，当参与者
请军假、病假或其他善意请假，如该请假获公司于
写作。然而，就业应被视为在参与者休假三（3）个月后终止，除非
合同或法规保障他或她重返工作岗位的权利。在任何情况下均应视为终止雇用
当批准的休假结束时，除非参与者立即返回工作岗位。
（c）死亡。参与人死亡的，计入其计划账户的金额应支付给
参与者的遗产。
第8款计划账户及购买股份。
(a)计划账户。公司应以每个参与者的名义在其账簿上保留一个计划账户。
每当从参与者根据计划的补偿中扣除一笔金额时，该金额应记入
参与者的计划账户。记入计划账户的金额不得为信托资金，可与
公司的一般资产，并适用于一般公司用途。不得将利息记入计划账户。
(b)采购价格。发售期内买入的每一股股票的买入价格为
较少的：
（一）该等股份在购买日的公平市值的百分之八十五（85%）；或
（二）该等股份在发售日公平市值的百分之八十五（85%）。
委员会可在发售条款及条件中指明替代购买价格金额或公式，
但在任何情况下，该等金额或公式均不得导致购买价格低于根据即时
前面的公式。
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2026年代理声明
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A-25
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（c）购买的股票数量。自每个购买日期起，每名参与者应被视为已选择
购买根据本（c）款计算的股份数目，除非参与者已
先前根据第6（a）节选择退出该计划。然后在参与者计划中的金额
账户除以买入价格，所得股份数从
公司与参与者计划账户中的资金。除非委员会之前另有规定
开始发售，个人可购买的股票的最大数量
该等发售期间的参与者为2,500股（经公平调整以反映反向股票分割的比例为1比1-
10公司股票于2025年8月29日生效）。尽管有上述规定，任何参与者不得购买
多于委员会就发售期厘定的股份数目，或
购买期限（如适用）不超过第9（b）和14（a）条规定的库存数量。就每项供股而言
期限和（如适用）购买期，委员会有权对
所有参与者合计可购买的股份数量。
（d）可用股份不足。如果所有参与者选择的股份总数
在发售期内购买的股票超过了根据第1款可供发行的剩余股份的最大数量
14（a），或可根据委员会施加的任何额外总额限制购买，则数量
各参与者有权获得的股份数量乘以可供发行的股份数量确定
个零头，其分子为该参与者选择购买的股份数量和
其中的分母是所有参与者都选择购买的股票数量。
（e）发行股票。代表参与者根据计划购买的股票份额的证书应
于适用的购买日期后在合理切实可行范围内尽快发给他或她，但公司可
确定此类股份应由公司指定的经纪人为每位参与者的利益持有。股份可
以参与者的名义或以参与者及其配偶的名义共同登记为共同承租人
与生存权或作为社区财产。
（f）未使用现金余额。代表购买的参与者计划账户中剩余的金额
任何零碎股份的价格应在参与者的计划账户中结转至下一个发售期或退还至
参与者在发售期结束时以现金支付，不计利息，如果他或她不继续参与。任何
参与者计划账户中剩余的金额，该金额代表不能被
因上述（c）或（d）款、第9（b）款或第14（a）款而购买的商品，须退还参与者
现金，不计利息。
（g）股东批准。本计划须提交公司股东批准后，于
董事会通过该计划之日起十二（12）个月后。尽管有计划的任何其他条文，不
应根据该计划购买股票，除非且直至股东批准通过
计划。
第9节股票所有权的限制。
(a)百分之五的限制。尽管有计划的任何其他规定，任何参与者均不得被授予权利
根据该计划购买股票，前提是该参与者在其选择购买该股票后立即拥有
拥有所有类别股票总投票权或价值百分之五（5%）或以上的股票
公司或公司的任何母公司或子公司。就本（a）款而言，适用以下规则：
（一）股票所有权应在适用《守则》第424（d）节的归属规则后确定；
（二）每一参与者应被视为拥有其根据本协议有权或选择权购买的任何股票或
任何其他计划；及
（三）每一参与者应被视为有权购买最多不超过其股票数量的
参与者可根据根据第8（c）条规定的个人限额购买与
相对于每个发售期。
(b)美元跌停。尽管有计划的任何其他规定，任何参与者不得累积购买的权利
按每一历年超过这类股票公平市值2.5万美元（25000美元）的比率发行股票
（根据该计划及公司或公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划），
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根据《守则》第423（b）（8）条的规定和适用的财务条例确定
据此颁布。
就本（b）款而言，股票的公平市值须于发售开始时厘定
购买此类股票的期间。《守则》第423条中未描述的员工股票购买计划应
置之不理。
如参与者被本款（b）所禁止根据计划购买额外股票，则其
职工供款自动终止，最早募集期开始时恢复
在下一个日历年结束（如果他或她随后是合格员工）。
第10条权利不可转让。
任何参与者在计划下的权利，或任何参与者在其可能获得的任何股票或资金中的权益
根据该计划有权转让，不得通过自愿或非自愿转让或通过实施法律，或在任何
世系和分配法则以外的其他方式。如参与者以任何方式试图转让、转让或
以其他方式设押他或她在计划下的权利或利益，但根据世系和分配法律除外，则此类
该行为应被视为参与者根据第6（a）节选择退出该计划。
第11条没有作为雇员的权利。
本计划或根据本计划授予的任何权利中的任何内容均不得授予参与者任何继续在
受雇参与公司的任何特定期限或以任何方式干预或以其他方式限制
各参股公司或参股公司的权利，特此明确保留的权利，终止
他或她在任何时间和出于任何原因，无论有无原因的受雇。
第12条没有作为股东的权利。
参与者对其可能有权获得的任何股份不享有作为股东的权利
根据该计划购买，直至在适用的购买日期购买该等股份。
第13节证券法要求。
不得根据该计划发行股票，除非该等股票的发行及交付符合（或
豁免）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年《证券法》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《证券市场规则》、《
据此颁布的规章制度、国家证券法律法规、任何股票的规
交易所或其他证券市场，公司的证券随后可在其上进行交易。
第14款计划下发售的股票。
(a)授权股份。除非委员会另有决定，否则最大股份总数
在任何日历年根据该计划可供购买的是2,000,000股份（经公平调整以反映
于2025年8月29日生效的反向股票分割比例为公司股票的一比十）；但前提是
根据该计划可供购买的最大股份总数不得超过第5节规定的限制
2021年SIP。根据该计划可供购买的股份总数在任何时候均须受
根据第14（b）节作出调整。
(b)反稀释调整。根据该计划发售的股份总数，个人及
第8（c）节所述的合计参与者股份限制以及任何参与者已选择的股份价格
购买应由委员会按比例调整，以应对已发行股份数量的任何变化。
股票（或发行股票以外的股份）因任何正向或反向股份分割、拆细或
合并，或股份股息或红利发行，资本重组，重分类，合并，合并，分拆-
up、分拆、重组、合并、股份交换、发行认股权证或其他权利购买
股票或其他证券的股份，或公司结构的任何其他变动或在任何特别情况下
分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）。
（c）重组。尽管有计划的任何其他规定，如公司重组于
该计划并非由存续法团或其母公司根据适用的计划承担
合并或合并，则当时进行中的发售期应于紧接该等发售期生效时间前终止
公司重组和任一股份应根据第8条购买，或者，如果董事会如此决定，或
委员会，所有参与者账户中的所有金额应根据第15条退还，而无需购买任何股份。
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本计划在任何情况下均不得被解释为以任何方式限制公司进行解散、清算、
合并、合并或其他重组。
第15条修正或中止。
董事会或委员会有权随时修订、暂停或终止该计划，而无须另行通知。关于
任何该等修订、暂停或终止计划在发售期内，董事会或委员会可在其
酌情决定适用的发售应立即终止，且参与者账户中的所有金额
应结转到后续计划下每个参与者的工资扣除账户（如有），或迅速
退还给每位参与者。除第14条另有规定外，任何股份总数增加至
根据该计划发行须经公司股东投票批准。此外，任何其他
计划的修订须经公司股东投票批准，但须符合
适用的法律或条例。该计划应持续到（a）根据以下规定终止该计划的较早者发生
本第15条或（b）项下根据本计划预留发行的全部股份的发行。
第16节执行。
为记录董事会采纳该计划，公司已安排其获授权人员执行该计划。
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路西得集团有限公司。
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签名：
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/s/Brian K. Tomkiel
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姓名：Brian K. Tomkiel
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职称：总法律顾问
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2026年代理声明
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B-1
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附件b
路西得集团有限公司。
GAAP与非GAAP财务指标的对账
（未经审计）
（单位：千）
自由现金流
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截至2025年12月31日止年度
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2025
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2024
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2023
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2022
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经营活动使用的现金净额（GAAP）
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$(2,931,912)
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$(2,019,674)
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$(2,489,753)
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$(2,226,258)
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资本支出
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(868,158)
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(883,841)
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(910,644)
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(1,074,852)
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自由现金流（非美国通用会计准则）
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$(3,800,070)
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$(2,903,515)
|
$(3,400,397)
|
$(3,301,110)
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