游牧皇室宣布友好收购
沙尘暴黄金
交易创造了最大、纯业务、最高增长和最具流动性的中层特许权使用费公司
多伦多证券交易所：NSR
纽约证券交易所：NSR
（除非另有说明，以美元计）
▪根据两家公司的20天成交量加权平均价格，Nomad股东将获得约34%的显着溢价。
▪Nomad股东在Sandstorm的高质量资产组合中保持有意义的所有权：交易完成时，Nomad股东将持有Sandstorm 28%的股份。
▪游牧股东从规模扩大中受益：交易完成后，Sandstorm将成为规模最大、增长最快、流动性最强的中端版税和流媒体公司。
▪继续接触Nomad核心资产的重大运营和勘探上行潜力：Greenstone、Platreef和Cortez（罗伯逊矿床）将成为Sandstorm未来增长的重要组成部分。
▪行业领先的投资组合多元化：交易完成时，Sandstorm的投资组合将总计260个流和特许权使用费，其中39个是现金流，没有资产对Sandstorm的资产净值贡献超过15%（“资产净值”）关于分析师的共识估计。
▪显着改善交易流动性和资本市场敞口：Sandstorm每天的平均交易量超过1900万美元，并且还受益于纳入S & P/TSX Capped Composite等指数。
▪Nomad股东继续受益于持续向股东返还资本：参与Sandstorm的季度股息。
魁北克省蒙特利尔– 5月2 , 2022– 游牧皇室有限公司（“游牧民族“或者”公司“）（多伦多证券交易所：NSR，纽约证券交易所代码：NSR）今天很高兴地宣布，它已达成最终安排协议（“安排协议” ) 与Sandstorm Gold Ltd.（“沙尘暴"）（多伦多证券交易所代码：SSL，纽约证券交易所代码：SAND），据此，Sandstorm将收购Nomad的所有已发行和流通股（“游牧股份”）在全股份交易中（“交易”）价值约7.55亿加元。该交易将通过法院批准的安排计划进行，须经某些监管机构和股东批准，预计将于2022年下半年完成。根据交易条款，Nomad的股东将获得1.21股Sandstorm普通股（“沙暴股份“）持有的每一股Nomad股份。
根据Sandstorm股票在多伦多证券交易所的收盘价，对价意味着每股Nomad股票的价值约为11.57加元（“多伦多证券交易所“）4月29日，2022年，较同日Nomad股份的收盘价溢价21%，较截至该期间Nomad股份和Sandstorm股份在多伦多证券交易所的20天成交量加权平均价格溢价34% 4月29日，2022 .
“Nomad已通过我们严格的交易驱动战略履行并兑现了为股东创造价值的承诺。今天的交易建立在我们的愿景之上，即创建一家纯粹的、高度多元化的、以现金流为重点的版税和流媒体公司，并实现同行领先的增长。推动创建下一个大型特许权使用费公司一直是我们的目标，”Nomad首席执行官Vincent Metcalfe评论道。
“今天的公告推动Sandstorm在规模和规模上向前发展，同时巩固了Sandstorm在同行中作为增长最快的流媒体和版税公司的地位。Sandstorm总裁兼首席执行官Nolan Watson评论道：“我们看到了Nomad专注于高增长贵金属的投资组合以及合并后的投资组合的巨大价值。”
Basecore交易
在交易的同时，Sandstorm还同意收购九个版税和一个流（“Basecore投资组合”）来自Basecore Metals LP（“基地总对价为5.25亿美元，包括4.25亿美元现金和1亿美元Sandstorm股票（“Basecore交易” ) .收购Basecore投资组合的现金对价将由Sandstorm新扩大的5亿美元循环信贷额度提供资金，该额度将在Basecore交易完成前实施。
Basecore是一家由Glencore plc和Ontario Teachers ' Pension Plan的附属公司平等拥有的实体，该实体持有高质量、长寿命的投资组合，其中包括10项特许权使用费和流资产，其中3项是目前正在生产的资产，包括1.66%的净资产利润利息（”非营利组织”）位于秘鲁的世界级Antamina铜矿的特许权使用费。
Basecore交易预计将在4-6周内完成，并需获得监管部门的批准，包括多伦多证券交易所批准Sandstorm股票上市、加拿大竞争局、放弃优先要约权或拒绝某些勘探阶段的特许权使用费，以及此类交易的其他惯例条件。
Antamina版税分拆和Silver Stream with Horizon
在Basecore交易的同时，Sandstorm已与Royal North Partners Ltd.签署了一份经修订和重述的意向书（“核动力源成为“Horizon Copper”，Sandstorm将把收购的1.66% Antamina NPI特许权使用费出售给Horizon，Sandstorm将保留Antamina矿的长寿命银流，以及一部分流后NPI特许权使用费（这”分拆交易” ) .
Horizon Copper的业务意图是积极扩大其现有资产组合，重点是铜项目。Antamina NPI的后续分拆将使Horizon Copper成为一家具有竞争力的铜公司，拥有高质量的现金流和开发阶段的铜资产组合。此次变革性交易为Horizon Copper提供了进一步发展和多元化公司所需的规模和规模，进一步加强了与Sandstorm的战略合作机会。
Horizon Copper将根据分拆交易向Sandstorm发行的全部对价包括：
•1.66% Antamina Silver Stream：Sandstorm将根据Antamina矿的产量获得1.66%的白银，持续付款相当于白银现货价格的2.5%（“安塔米纳银流” ) .
•0.55% Antamina特许权使用费：Sandstorm将获得大约三分之一的Antamina NPI，扣除Antamina银流服务承诺（“Antamina剩余特许权使用费” ) .
•5000万美元现金支付：Horizon Copper将通过股权融资筹集5000万美元，然后在分拆交易完成时支付给Sandstorm。
•1.05亿美元的债券：Sandstorm将发行1.05亿美元的债券（“债券” ) .该债券预计在10年期限内的利率为3%。在支付Antamina银流和Antamina剩余特许权使用费义务后，Horizon Copper从1.66% Antamina NPI收到的超额现金流的100%现金清偿取决于本金还款。债券的提前还款可以在到期前的任何时间进行，而不会受到处罚。
•2600万美元的Horizon Copper股票：Horizon Copper将发行价值约2600万美元的Horizon Copper股票，以维持Sandstorm 34%的股权。
Antamina Silver Stream和债券将是Horizon Copper的高级债务，由1.66%的Antamina NPI担保。
分拆交易受若干条件的约束，包括但不限于执行最终协议、接受TSX-V、无利害关系的RNP股东批准和Horizon Copper筹集5000万美元。
该交易不以完成Basecore交易或分拆交易为条件。交易、Basecore交易和分拆交易的全部细节将在Nomad的管理信息通告中详细描述，该通告将根据适用的证券立法准备。
交易和Basecore交易完成后，Nomad和Sandstorm的现有股东将分别拥有备考合并实体约28%和67%的股份，Basecore的现有股东将拥有约5%，按本协议日期计算。
交易概览
该交易将通过法院批准的安排计划进行加拿大商业公司法并须经Nomad股东在Nomad股东特别会议（“游牧会议以及Nomad股东在Nomad会议上所投的简单多数票的批准，不包括高级管理人员的投票，根据要求多边文书61-101. .
根据多伦多证券交易所的政策，Sandstorm将需要在Sandstorm股东特别会议上获得Sandstorm股东所投的简单多数票的批准（“沙尘暴会议” ) .Nomad会议和Sandstorm会议的日期将在稍后通过新闻稿的方式宣布。
Nomad的主要股东Orion Mine Finance Fund II LP和Orion Mine Finance Fund III LP（统称为“猎户座已与Sandstorm签订不可撤销的投票支持协议，根据该协议，Orion已同意投票支持其所有Nomad股份，在完全稀释的基础上，共占Nomad股份的约61%，以支持该交易。Nomad的董事和高级职员在完全稀释的基础上总共持有Nomad约5%的股份，他们还与Sandstorm签订了投票支持协议，据此他们同意投票支持他们的Nomad股份。
除了Nomad和Sandstorm股东的批准外，该交易还需获得魁北克高等法院的批准，以及监管部门的批准，包括加拿大竞争局、多伦多证券交易所和纽约证券交易所对Sandstorm股票上市的批准，以及其他惯例成交条件。安排协议包含惯常的互惠非招揽契约、有利于Sandstorm的匹配权，以及在某些情况下分别支付给Sandstorm或Nomad的2,060万美元或2,360万美元的终止费和反向终止费。
目前预计交易将于2022年下半年完成。
R董事会决议
Nomad董事会，已收到仅由独立董事组成的特别委员会的一致推荐（“特别委员会一致通过了本次交易，并确定本次交易符合Nomad的最佳利益，对Nomad的股东公平。因此，Nomad董事会一致建议Nomad股东投票赞成本次交易。
顾问
National Bank Financial担任特别委员会的财务顾问，并向Nomad董事会和特别委员会提供意见。Cormark Securities已向特别委员会提供独立意见。各项意见的大意是，根据其中规定的假设、限制和资格，Nomad股东将就交易收取的对价从财务角度来看对Nomad股东是公平的。
Fasken Martineau DuMoulin担任Nomad和与交易有关的特别委员会的法律顾问。
更多信息
有关交易的更多信息将包含在管理信息通告中，Nomad将在Nomad会议之前准备、归档并邮寄给其股东。安排协议和管理信息通告的副本将在Nomad在SEDAR上的公司简介中提供，网址为www.sedar.com并在EDGAR上www.sec.gov/EDGAR. .
联系方式
有关Nomad的更多信息，请访问我们的网站www.nomadroyalty.com或发送电子邮件给我们：
| Vincent Metcalfe，首席执行官 | Joseph de la Plante，首席信息官 | ||||
| vmetcalfe@nomadroyalty.com | jdelaplante@nomadroyalty.com | ||||
关于游牧皇室公司
Nomad Royal Company Ltd.是一家黄金和白银特许权使用费公司，在矿山的整个生命周期内购买矿山生产的黄金或白银的一定比例的权利。Nomad拥有22项特许权使用费和流资产的投资组合，其中8项在目前生产的矿山中。Nomad计划通过收购额外的生产和近期生产金银流和特许权使用费来发展和多样化其低成本生产概况。如需更多信息，请访问：www.nomadroyalty.com。
游牧皇室有限公司
500-1275 Ave. des Canadiens-de-Montr é al
蒙特利尔，魁北克H3B 0G4
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关于Sandstorm Gold版税
Sandstorm是一家Gold Royalty公司，为正在寻找资金的金矿公司提供前期融资，作为回报，在矿山的整个生命周期内获得矿山生产的黄金的一定比例的权利。在交易和Basecore交易完成后，Sandstorm将获得260项特许权使用费的投资组合，其中39个基础矿山正在生产。Sandstorm计划通过收购额外的黄金特许权使用费来发展和多样化其低成本生产概况。如需更多信息，请访问：www.sandstormgold.com。
关于前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含的陈述可能构成适用的加拿大证券立法所指的“前瞻性信息”和本新闻稿所指的“前瞻性陈述”。1995年私人证券诉讼改革法案和其他适用的美国安全港条款（统称为“前瞻性陈述”）。本新闻稿中包含的前瞻性陈述明确受本警告声明的限制，并告诫读者不要过分依赖它们。
本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括， 没有限制， 历史事实陈述以外的陈述， 包括：交易对Nomad股东的预期收益；交易的结构和估计价值；交易的预期完成情况和完成时间；获得所需法庭的能力， 交易的股东和监管机构批准， 获得此类批准的时间；目前的期望， 备考合并实体的估计和预测；合并实体的规模和规模；合并实体的财务状况， 包括对流动性和资本成本的预期；合并实体的预期备考财务前景；以及Basecore交易和分拆交易的结果或结束。在本新闻稿中使用时， 诸如“will”之类的词， “期待”， “潜力”， “目标”， “成为”， “受制于”， “预期”， “成为”， “期待”， “打算”， “计划”， 和类似的表达， 以及某些行为的短语或陈述， 事件或结果“可能”， “可以”， “会”， “应该”， “发生”或“实现”， 或这些术语的负面含义， 旨在识别这些前瞻性陈述。，
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就安排协议反对Nomad；Sandstorm股份价格的波动；黄金的波动，白银和铁矿石价格；未能遵守安排协议导致Nomad被要求支付终止费和终止费，对Nomad的财务状况产生重大不利影响；可能性Basecore交易和/或分拆交易将不会按照当前预期的条款和条件或时间完成，并且其中一个或两个可能根本无法完成；以及Nomad业务固有的额外风险和不确定性，Nomad目前不知道，不受Nomad控制或Nomad目前认为不重要，这也可能对Nomad或其完成交易的能力产生重大不利影响。
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