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列克星敦大道599号
纽约州纽约10022-6069
+1.212.848.4000
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附件 5.1
2024年2月27日
波士顿科学国际有限公司
300号波士顿科学路
马萨诸塞州马尔堡01752
美国医疗系统控股 Europe B.V。
Vestastraat 6,6468 EX Kerkrade
荷兰
波士顿科学国际有限公司
美国医疗系统控股 Europe B.V。
2029年到期的750,000，000欧元3.375%优先票据
2032年到期的1,250，000,000欧元3.500%优先票据
女士们先生们：
我们担任了特拉华州公司波士顿科学国际有限公司（The“公司”）以及作为法律顾问向作为私人有限责任公司注册成立的美国医疗系统控股 Europe B.V.（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）在荷兰与公司的（间接）全资附属公司（“AMS欧洲”，以及与公司一起发布的“注册人“），就发行及出售本金总额为750,000，000欧元、利率为3.375%、于2029年到期的AMS欧洲优先票据（”2029年票据“）及本金总额为1,250，000,000欧元、于2032年到期的AMS欧洲3.500%优先票据（”2032年笔记”，连同《2029年票据》的“笔记”).票据将根据日期为2024年2月22日的包销协议—基本条文发行，并由日期为2024年2月22日的条款协议补充（如此补充的“包销协议”），在AMS欧洲公司中，该公司以及其中点名的几家承销商。票据将根据日期为2022年3月8日的契约（“义齿”），在公司、担保人和美国银行信托公司、全国协会中，作为受托人（“受托人”).票据将由公司根据其担保提供全额无条件担保（统称“担保”，连同《说明》中的“证券”）在义齿中的规定。
在这方面，我们审查了以下文件的正本或副本：
(a)义齿（包括其中包含的担保）。
(b)由AMS欧洲执行的全球形式的票据。
上述（a）和（b）条所述文件在此统称为“意见文件”.
我们还审查了以下内容：
| SHEARMAN.com | ||
| Shearman & Sterling LLP是一家根据特拉华州法律在美国组织的有限责任合伙企业，该法律限制了合伙人的个人责任。 | ||
（a）注册人根据经修订的1933年《证券法》提交的表格S-3（注册号：333-262937）上的自动货架注册声明（“证券法”），与美国证券交易委员会（The“佣金“）于2022年2月23日（该登记声明，包括以引用方式并入其中的文件以及根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为其中一部分的信息，以下简称”注册声明”).
（b）基招股章程，日期为2022年2月23日，并构成其中所述证券不时发售的注册声明的一部分，于2022年2月23日生效时已作为注册声明的一部分（“基地招股书”).
（c）与证券有关的初步招股说明书补充文件，日期为2024年2月22日，格式由AMS欧洲根据《证券法》第424（b）条规则首次向委员会提交，包括以引用方式并入其中的文件。
（d）有关证券的最后招股章程补充文件，日期为2024年2月22日（以下简称“最终招股章程补充”）（基本招股说明书，经最终招股说明书补充文件修订和补充，其格式由AMS欧洲根据《证券法》第424（b）条首次向委员会提交，包括其中以引用方式并入的文件，以下统称“招股说明书”).
（e）公司有关证券的免费书面招股章程，日期为2024年2月22日，格式由公司根据《证券法》第433条规则首次向委员会提交。
（f）包销协议。
（g）公司与AMS Europe、Elavon Financial Services DAC作为付款代理及注册商订立的日期为2024年2月27日的代理协议（“注册官“）及受托人（The”代理协议”).
（h）第三份经重述的法团注册证明书及经修订及重述的公司章程，每一份均经修订至本协议日期。
（i）公司及AMS Europe的高级职员证明书，日期为2024年2月22日，载列证券的若干条款。
（j）注册人的其他纪录、公职人员的证明书及注册人的高级人员的证明书及协议的正本或副本，以及我们认为有需要的其他文件，作为以下意见的基础。
在我们对意见文件和其他文件的审查中，我们假设：
（a）所有签字的真实性。
（b）向我们提交的文件原件的真实性。
（c）作为副本提交给我们的任何文件与正本的一致性。
（d）关于事实事项，在包销协议和意见文件中以及在公职人员和登记人员的证书中所作陈述的真实性。
（e）每一份意见文件是除登记人之外的每一方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方当事人强制执行。
（f）即：
（i）每个登记人都是根据其组织所在法域的法律正式组织起来的实体。
（ii）AMS欧洲是根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在的实体。
（iii）AMS欧洲拥有执行、交付和履行的权力和授权（公司或其他），并已获得正式授权、执行和交付（普遍适用法律（定义见下文）适用于此类执行和交付的范围内的除外），意见文件。
（iv）每一登记人执行、交付和履行其作为当事方的意见文件不会也不会：
（a）除有关公司外，违反其证书或公司章程、附例或其他组织文件；
（b）违反适用于其的任何法律、规则或条例，但与一般适用法律有关的除外；或
（c）导致与对其具有约束力的任何协议或文件发生冲突或违反该协议或文件。
（g）除一般适用的法律外，任何政府当局或监管机构或任何其他第三方均无须授权、批准、同意或采取其他行动，也无须向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交备案，以使其作为其当事人的任何一方的任何登记人适当执行、交付或履行意见文件，或如需要任何此类授权、批准、同意、行动、通知或备案，则已妥为获得、采取、给予或作出，并具有充分的效力和效力。
我们并未独立确立上述假设的有效性。
“普遍适用的法律”是指美利坚合众国的联邦法律，以及纽约州的法律（包括在每种情况下根据该法律或根据该法律颁布的规则或条例），即行使习惯性专业勤勉的纽约律师将
合理预期将确认适用于公司、AMS欧洲、意见文件或受意见文件管辖的交易，并且为假设上文（f）和（g）段以及我们在下文的意见的目的，特拉华州关于公司的一般公司法。在不限制上述普遍适用法律定义的概括性的情况下，“普遍适用法律”一词不包括仅因该等法律、规则或条例是由于任何意见文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务而适用于公司、AMS欧洲、意见文件或此类交易的任何法律、规则或条例的一部分而适用于该等交易的任何法律、规则或条例。
基于上述情况，并根据我们认为必要的其他调查，并在符合下述资格的前提下，我们认为：
1.该公司是一家根据特拉华州法律有效存在并具有良好信誉的公司。
2.公司（a）拥有执行、交付和履行其作为当事方的每一份意见文件的法人权力，并且（b）已采取一切必要的法人行动，授权执行、交付和履行其作为当事方的每一份意见文件。
3.契约，包括其中所载的担保，已由公司和AMS欧洲正式签署和交付，前提是此类签署和交付属于纽约法律事项，并且是公司和AMS欧洲的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和AMS欧洲强制执行。
4.票据已由AMS欧洲公司妥为签立，但该等签立属纽约法律事项，且在经受托人根据义齿认证并按承销协议规定交付和付款后，票据将是AMS欧洲公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对AMS欧洲公司强制执行，并有权享受义齿的利益
我们以上发表的意见受以下限制：
（a）我们的意见3和4受制于（i）任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）的影响，以及（ii）可能采取的司法行动，使影响债权人权利的政府行为或外国法律生效。
（b）我们的意见3和4也受衡平法一般原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑）。
（c）我们的意见仅限于一般适用的法律，我们在此不就任何其他法律发表任何意见。适用法律的事项，除一般适用法律外，与此种意见有关的，我们没有
我们方面的独立调查假定准确性，并在与此处包含的意见相关的必要范围内，依赖于Baker McKenzie Amsterdam N.V.于本协议日期交付给您的日期为本协议日期的意见，我们的意见受制于该意见中所表达的荷兰法律事项的相同假设、资格和限制。
（d）尽管义齿和证券规定了以美元以外的货币计值的AMS欧洲的义务，但我们对法院是否会以美元以外的货币作出判决不发表意见。
（e）对于将法院判决的收益或金额以另一种货币兑换为特定货币的任何损失的任何赔偿的可执行性，我们不表示任何意见。
（f）我们对《契约》第115条及《说明》第23条不发表意见，但以该等（i）条载有放弃基于不适当地点的任何反对或论坛非便利在美国任何联邦法院中，或（ii）暗示美国联邦法院具有标的管辖权或（iii）声称授予任何法院专属管辖权。
这封意见函仅代表截至本文发布之日的情况。我们明确表示不承担任何责任，将在本意见函日期之后可能发生并可能影响在此表达的意见的任何发展或任何类型的情况，包括任何法律或事实的变化告知您。
我们在此同意将本意见作为表格8-K的当前报告的证据提交，日期为本协议日期，由公司提交并通过引用纳入注册声明，并同意在最终招股说明书补充文件的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Shearman & Sterling LLP
RA/im/kW
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