附件 5。1
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戴维斯波尔克和沃德韦尔有限责任公司 列克星敦大道450号 davispolk.com |
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埃克斯资本有限公司 百慕大彭布罗克HM08
Axis Specialty Finance LLC 阿瓦隆大道10000号，套房200 Alpharetta，Georgia 30009
Axis Specialty Finance PLC 莱姆街52号 伦敦EC3M 7AF 英国
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女士们先生们：
百慕大公司埃克斯资本有限公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司Axis Specialty Finance LLC（“Axis Finance LLC”）及公司的全资间接附属公司，以及根据英格兰和威尔士法律组建的公共有限公司AXIS Specialty Finance PLC（“AXIS Finance PLC”）及公司的全资间接附属公司，正向证券交易委员会提交表格S-3的注册声明（“注册声明”），以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，（a）普通股股份，公司每股面值0.01 25美元（“普通股”）；（b）优先股股份，每股面值0.01 25美元（“优先股”）；（c）公司的优先债务证券、次级债务证券和次级次级债务证券（统称“公司债务证券”），这些证券可根据公司作为发行人与作为受托人（“受托人”）的公司与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）之间日期为2004年11月15日的优先债务契约（“优先债务契约”）发行，公司作为发行人将订立的次级债务契约，及受托人（“次级债务契约”）及公司与受托人将订立的初级次级债务契约（“初级次级债务契约”，连同高级债务契约及次级债务契约，“公司契约”）；（d）AXIS Finance LLC的高级债务证券、次级债务证券及初级次级债务证券（统称“AXIS Finance LLC债务证券”），可根据AXIS Finance LLC作为发行人、公司作为担保人和受托人之间日期为2010年3月23日的高级债务契约发行（“AXIS Finance LLC高级债务契约”），AXIS Finance LLC（作为发行人）、公司（作为担保人）和受托人之间将订立的次级债务契约（“AXIS Finance LLC次级债务契约”）和AXIS Finance LLC（作为发行人）、公司（作为担保人）和受托人之间日期为2019年12月10日的次级次级债务契约（“AXIS Finance LLC初级次级债务契约”，连同AXIS Finance LLC高级债务契约和AXIS Finance LLC次级债务契约，“AXIS Finance LLC契约”）；（e）AXIS Finance PLC的高级债务证券、次级债务证券和初级次级债务证券（统称，“AXIS Finance PLC债务证券”），可能根据AXIS Finance PLC作为发行人、公司作为担保人、受托人之间日期为2014年3月13日的优先债务契约（“AXIS Finance PLC优先债务契约”）发行，AXIS Finance PLC作为发行人、公司作为担保人、受托人之间将订立的次级债务契约（“AXIS Finance PLC次级债务契约”）以及AXIS Finance PLC作为发行人、公司作为担保人之间将订立的次级债务契约，和受托人（“AXIS Finance PLC初级次级债务契约”，连同AXIS Finance PLC高级债务契约和AXIS Finance PLC次级债务契约，“AXIS Finance PLC契约”，连同公司契约和AXIS Finance LLC契约，“契约”）；（f）公司认股权证（“认股权证”），可根据一份或多份认股权证协议（每份，a 「认股权证协议」）将由公司与拟于其中指明的认股权证代理人（「认股权证代理人」）订立；（g）根据公司与拟于其中指明的购买合同代理人（「购买合同代理人」）订立的一份或多份购买合同协议（每份，一份「购买合同协议」）可能发出的购买合同（「购买合同合同协议」）；（h）公司、银行或信托公司作为单位代理人（「单位代理人」）将根据一份或多份单位协议订立的单位（「单位」），及不时持有单位（每份该等单位协议，“单位协议”）；（i）公司对AXIS Finance LLC债务证券及AXIS Finance PLC债务证券的担保（“担保”），将根据AXIS Finance LLC契约及AXIS Finance PLC契约发行；及（j）代表普通股或优先股股份的零碎权益的存托股（“存托股”），可根据一份或多份存托人协议（每份，a 「存管协议」）将于本公司与拟于该等协议中指定之存管人（「存管人」）订立。
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埃克斯资本有限公司 Axis Specialty Finance LLC Axis Specialty Finance PLC |
我们作为贵公司的法律顾问，已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为注册声明的证据提交但未被执行的所有文件将符合其形式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并具有这样做的法律行为能力，（vi）我们审查的公司、AXIS Finance LLC和AXIS Finance PLC的公职人员和高级管理人员的证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，以及（vii）公司、AXIS Finance LLC和AXIS Finance PLC就我们审查的文件中的事实事项作出的所有陈述过去和现在都是准确的。
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，我们认为：
| 1. | 假设与发行任何公司债务证券有关的公司契约及拟订立的任何补充契约已获受托人及公司正式授权、签立及交付；特定系列公司债务证券的具体条款已获正式授权及根据公司契约成立；而该等公司债务证券已获正式授权、签立、认证、发行及交付，并已根据公司契约及适用的包销或其他协议据此付款，此类公司债务证券将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，前提是我们不就（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响或（y）有效性表达意见，任何条款的法律约束力或可执行性，该条款允许持有人在公司债务证券加速时收取规定本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
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埃克斯资本有限公司 Axis Specialty Finance LLC Axis Specialty Finance PLC |
| 2. | 假设就发行任何AXIS Finance LLC债务证券而订立的AXIS Finance LLC契约及任何补充契约已获受托人、AXIS Finance LLC及公司正式授权、签立及交付；特定系列AXIS Finance LLC债务证券及相关担保的具体条款已根据AXIS Finance LLC契约获得正式授权及确立；而该等AXIS Finance LLC债务证券及相关担保已获正式授权、签立、认证，根据AXIS Finance LLC契约和适用的承销或其他协议以付款方式发行和交付，此类AXIS Finance LLC债务证券将构成AXIS Finance LLC的有效和具有约束力的义务，而每一项相关担保将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，并且可能会受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，前提是我们不对（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响或（y）允许持有人在AXIS Finance LLC债务证券加速时收取所述本金的任何部分的任何规定的有效性、法律约束力效力或可执行性表达意见，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| 3. | 假设就发行任何AXIS Finance PLC债务证券而订立的AXIS Finance PLC契约及任何补充契约已获受托人、AXIS Finance PLC及公司正式授权、签立及交付；特定系列AXIS Finance PLC债务证券及相关担保的具体条款已根据AXIS Finance PLC契约获得正式授权及确立；而该等AXIS Finance PLC债务证券及相关担保已获正式授权、签立、认证，根据AXIS Finance PLC契约和适用的承销或其他反支付协议发行和交付，该等AXIS Finance PLC债务证券将构成AXIS Finance PLC的有效和具有约束力的义务，而每项相关担保将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，并且可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，前提是我们不对（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响或（y）允许持有人在AXIS Finance PLC债务证券加速时收取所述本金的任何部分的任何规定的有效性、法律约束力或可执行性表达意见，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| 4. | 当就发行任何认股权证而拟订立的认股权证协议已获授权代理人及公司正式授权、签立及交付；认股权证的具体条款已根据认股权证协议获正式授权及确立；而该等认股权证已根据认股权证协议及适用的包销或其他付款协议获正式授权、签立、发行及交付时，该等认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须视适用的破产情况而定，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
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埃克斯资本有限公司 Axis Specialty Finance LLC Axis Specialty Finance PLC |
| 5. | 当就发出任何采购合同而拟订立的采购合同协议已获采购合同代理人及本公司正式授权、签立及交付；采购合同的具体条款已根据采购合同协议获正式授权及确立；而该等采购合同已获正式授权、签立、签立及根据采购合同协议及适用的包销或其他付款协议交付，该等采购合同将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
| 6. | 当就发行任何单位而拟订立的单位协议已获单位代理人及公司正式授权、签立及交付；单位的具体条款已根据单位协议获正式授权及确立；而该等单位已根据单位协议及适用的包销或其他协议获正式授权、签立、发行及交付有关付款，该等单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
| 7. | 当与任何存托股份的发行有关的将订立的存托协议已获存托人和公司的正式授权、签署和交付；存托股份的具体条款已根据存托协议获得正式授权和确立；且该等存托股份已根据存托协议及其适用的承销或其他付款协议获得正式授权、签署、发行和交付，该等存托股份将构成普通股或优先股相应股份的合法有效权益，受适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则的约束，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
就上述意见而言，我们假设，在交付任何该等证券时或之前，（i）公司董事会、AXIS Finance LLC董事会和AXIS Finance PLC董事会（视情况而定）已妥为确立该等证券的条款，并妥为授权发行和出售该等证券，且该授权不应被修改或撤销；（ii）公司、AXIS Finance LLC和AXIS Finance PLC各自应保持，根据其各自成立法团的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的法团有效存在；（iii）登记声明应已生效，且该等效力不应被终止或撤销；及（iv）契约、债务证券、认股权证协议、购买合同协议、单位协议、担保和存管协议（统称“文件”）各自为其每一方的有效、具有约束力和可强制执行的协议（除上述就公司明确涵盖的协议外，AXIS Finance LLC和AXIS Finance PLC）；以及（v）不应发生任何影响该担保的有效性或可执行性的法律变更。我们还假设（i）其条款确立于本协议日期之后的任何证券的条款以及公司、AXIS Finance LLC或AXIS Finance PLC发行、执行、交付和履行任何此类证券（a）在其公司或其他权力范围内，（b）不违反或构成公司、AXIS Finance PLC或AXIS Finance LLC的公司注册证书或章程或其他组织文件项下的违约，（c）不需要任何政府机构采取行动或就其采取行动或向其备案，代理或官员和（d）不违反或构成适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或对公司、AXIS Finance LLC或AXIS Finance PLC具有约束力的任何协议或其他文书，以及（ii）任何认股权证协议、购买合同协议和单位协议将受纽约州法律管辖。
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埃克斯资本有限公司 Axis Specialty Finance LLC Axis Specialty Finance PLC |
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州有限责任公司法，但我们不对（i）适用于公司、AXIS Finance LLC或AXIS Finance PLC、文件或此类交易的任何法律、规则或条例仅因此类法律、规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。鉴于上述意见涉及受百慕大和英格兰及威尔士法律管辖的事项，我们在未经独立调查或调查的情况下，分别依据了Conyers Dill & Pearman Limited和Davis Polk & Wardwell London LLP的意见，作为与本意见同时提交的注册声明的证据。
我们在此同意将本意见作为上述注册声明的证据提交，并进一步同意在招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Davis Polk & Wardwell LLP
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