附件 4.3
执行版本
第十八次补充契约
截至2026年6月11日,科罗拉多州公司QWEST CORPORATION(原名US West Communications,Inc.)(“发行人”)与全国性银行协会U.S. Bank Trust Company,NATIONAL ASCIATION作为下文所述契约下的受托人(“受托人”)之间的第十八份补充契约(此“补充契约”)。
W I T N E S E T H:
然而,发行人和受托人(作为Bank One Trust Company,N.A.的权益继承者)是发行人和受托人(作为美国银行全国协会的权益继承者)于2004年8月19日签署的日期为1999年10月15日的特定契约的一方,并由发行人和受托人(作为美国银行全国协会的权益继承者)于2004年8月19日签署的特定第一份补充契约(此类契约,由该第一份补充契约如此补充,“基础契约”),并由发行人和受托人于2016年8月22日签署的特定第十六份补充契约进一步补充(基础契约,由该等第十六份补充契约(「契约」)如此补充,就发行人于2056年到期的6.5%票据(「票据」)作出规定;
然而,根据最初于2026年4月16日向美国证券交易委员会(“SEC”)公开提交的S-4表格登记声明,经2026年5月19日向SEC提交的S-4表格生效后第1号修订修订(经修订、重述、补充或以其他方式修改,“声明”),发行人已根据其交换和征求同意的要约中规定的条款和条件,提出将票据交换为发行人发行的新票据(“交换要约”),并与交换要约一起,已征求票据持有人对本文件所载义齿修订的同意(“同意征求”);
然而,基础契约第9.02节规定,除其他事项外,经受该补充契约影响的每一系列已发行证券的本金多数持有人同意(“必要同意”),发行人和受托人可订立补充契约,以增加或更改或消除该契约的任何条款,或修改每一此类系列票据持有人的权利;
然而,发行人已收到票据持有人的必要同意,以根据本协议第2及3条(“修订”)对契约及票据作出某些修订,并经与本补充契约的执行及交付同时交付予受托人的高级人员证书(包括其所附的D.F. King & Co,Inc.的证明)证明;
然而,本补充契约已获得发行人方面的所有必要公司行动的正式授权;
然而,授权执行和交付本补充义齿以及使本补充义齿有效和具有约束力所需的所有条件均已得到遵守或已经完成或履行;
然而,发行人已向受托人交付大律师意见及高级人员证明书,大意为执行补充契约获契约授权或许可,且契约中规定的执行及交付该补充契约的所有先决条件(如有的话)均已达成;及
然而,根据基础契约第9.02节,授权受托人执行和交付本补充契约,发行人已要求受托人执行和交付本补充契约。
因此,考虑到上述情况及其他良好和有价值的代价,现确认收到,发行人和受托人为了票据持有人的平等和可予评定的利益而相互订立契约和约定如下:
1.大写的术语。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义,义齿中包含的构造规则将同样适用于本补充义齿。
2.修正。
(a)仅在适用于票据的情况下,(1)现将基础契约的以下规定(包括,在第5条的情况下,包括其第5.01节)及其在基础契约中的所有提及内容修正为全部删除,不再具有进一步的效力和效果,以及(2)发行人特此免除其在基础契约的以下规定下的义务,但条件是该部分或条款编号(如适用)将保持不变,并以“[保留]”一词取代其标题:
| (一) | 第4.02节(公司报告); |
| (二) | 第4.03条(留置权限制);及 |
| (三) | 第5条(Successor Corporation)。 |
(b)附注中存在的与经本补充义齿修订的义齿的任何条款或规定有关的任何条款或规定,也特此作比照修订,以与本补充义齿所作的修订保持一致;但为免生疑问,该等修订仅应在经必要同意持有人同意可作出该等修订的范围内作出。
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(c)仅在适用于《说明》的情况下,特此修订《指南》,删除《指南》中的任何定义,而根据上文第2(a)节对《指南》进行的修订将消除对这些定义的提及。
(d)仅在适用于《附注》时,现通过删除《指引》和《附注》中对因本补充指引所作的修订而被删除的那些条款、章节和分节的所有提述,对《指引》和《附注》进行修订;但为免生疑问,此种修订仅应在必要同意持有人同意的情况下进行。
(e)仅在适用于票据的情况下,发行人、受托人或义齿或票据的其他当事人或受益人均不享有根据本条第2款删除的该等条文或条款下的任何权利、义务或责任,在确定是否已发生违约或违约事件或发行人或受托人是否已遵守、履行或遵守义齿或票据的规定时,不得考虑该等条文或条款。
3.视为符合的票据。票据的规定应被视为符合经本补充义齿补充的义齿,并在票据与经本补充义齿修正的义齿不一致的情况下予以修正。
4.批准义齿;补充义齿义齿的一部分。除特此作出明确修订外,《契约》(仅适用于《票据》)及《票据》在各方面均获批准及确认,其所有条款、条件及条文均保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分(仅适用于票据),用于所有目的,并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。
5.管辖法律。本补充契约应由纽约州的法律管辖,并按照其建造,但不对适用的法律冲突原则产生效力,只要因此需要适用另一法域的法律。
6.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名副本应为原件,但全部加在一起代表同一约定。以传真、PDF或其他电子签名传输方式交换本补充义齿的副本和签名页,应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿,并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真、PDF或其他电子签字方式传送的当事人签字,在任何情况下均视为其本人签字原件。
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7.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用,不得影响其施工。
8.效力;撤销。尽管有任何与此相反的规定,本补充契约应在本补充契约的各方签署和交付时对发行人、受托人以及在此之前或之后根据契约认证和交付的票据的每个持有人生效和具有约束力,但根据本补充契约对契约和票据的修订(包括上文第2和3节)应仅在交换要约的结算日生效,如声明中进一步描述的那样。本补充契约中的任何明示或默示的内容,均不得给予除契约各方及其在契约下的继承人和票据持有人以外的任何人任何利益或契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
9.可分割性。在适用法律允许的范围内,本补充义齿的任何规定在任何法域被认定为无效、非法或不可执行,就该法域而言,在不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下,在该等无效、非法或不可执行的范围内无效;特定法域内特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域内无效。如果本补充义齿所载的任何一项或多项规定或对本补充义齿的任何放弃、修正或修改(或所谓的放弃、修正或修改),包括根据本补充义齿,应被认定为无效、非法、不可执行或根据基础义齿第9.02节的条款未经授权,则:
(x)(i)该等条文、放弃、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)应被解释为或视为经修改,以使其有效、合法、可强制执行并根据基础义齿第9.02条(如适用)的条款获得授权,其经济效果尽可能接近于无效、非法、不可执行或未经授权的条文、放弃、修订或修改(如适用)的经济效果,以及(ii)一旦经第(i)款解释或修改,该等条文、放弃、修订或修改(或试图放弃、修订或修改)应被视为已从头开始实施,
(y)任何该等条文、放弃、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)不能根据前述(x)条予以修改或解释,须自动视为无效,而就所有目的而言,该等条文、放弃、修订或修改须当作从未实施或发生(如适用),及
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(z)在上述(x)及(y)条中的每一条生效后,本条文及其中所载的其余条文或豁免、修订或修改(如适用)的有效性、合法性及可执行性,不得因此而受到任何影响或损害。
尽管有本补充义齿的任何其他规定,如果有管辖权的法院在最终和未中止的命令中确定此处包含的修订因任何原因无效,则此种确定不应(直接或间接)构成本补充义齿或义齿的违约或违约。
10.受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本文中的陈述和声明被视为发行人的陈述和声明,而不是受托人的陈述和声明。发行人特此授权并指示受托人执行并交付本补充契约。发行人承认并同意,受托人(i)有权享有契约中规定的受托人的所有权利、特权、利益、保护、赔偿、责任限制和豁免,这些权利、特权、利益、保护、赔偿、责任限制和豁免在此被视为通过引用并入;以及(ii)已按照契约下的谨慎标准行事。
【签名页如下】
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作为证明,本合同双方已安排本补充契约由各自的高级官员正式签署,并在此获得正式授权,所有日期和年份均为上述日期和年份。
| QWEST CORPORATION,作为公司 | ||||
| 签名: | /s/Jon Yourkoski |
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| 姓名: | 琼恩·尤尔科斯基 | |||
| 职位: | 高级副总裁、财务主管和企业发展 | |||
【签署页至第十八次补充契约】
作为证明,本合同双方已安排本补充契约由各自的高级官员正式签署,并在此获得正式授权,所有日期和年份均为上述日期和年份。
| 美国银行信托公司,美国国家协会,作为受托人 | ||
| 签名: | /s/Michael McGuire |
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| 姓名:Michael McGuire | ||
| 职称:副总裁 | ||
【签署页至第十八次补充契约】