本招股章程涉及AOF发行我们的普通股。在购买任何特此发售的普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书，连同下文标题“以引用方式纳入某些信息”下所述的以引用方式并入本文的信息。

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有，AOF也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。

本招股说明书不是要约出售，也不是寻求要约购买，这些证券在任何不允许要约或出售的州。本招募说明书中的信息仅代表截至本招股说明书日期的信息，除非该信息特别表明另一日期适用，无论本招募说明书的交付时间或任何出售特此提供的证券的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除本招股说明书信息外的任何信息，我们不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付或普通股的出售均不意味着本招股说明书所载信息在本招股说明书日期之后是正确的。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须以实际文件为准，以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入本文，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书包含并通过参考纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程或以引用方式并入本文的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在本招股章程“风险因素”标题下讨论的因素，以及在以引用方式并入本文的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股章程中提及的“公司”、“注册人”、“VCI”、“VCI Global”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语在本招股章程中均指VCI Global Limited，一家BVI业务公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划进行的产品和服务研发的预期时间、成本、设计和进行、我们将产品商业化的能力、全球地缘政治事件（例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东冲突）对我们业务的影响的陈述，战略协议的潜在好处和我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标，以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，我们将在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，在我们的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及我们随后向SEC提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些信息通过引用方式并入本招股说明书，以及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书中。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与本次发行相关的风险

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按设想继续我们的业务，并可能对我们的业务和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（a）（1）节，如果一个实体：（a）它现在或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（b）没有适用的豁免，它拥有或提议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目），则通常被视为“投资公司”。我们认为，我们主要从事提供业务和技术咨询服务的业务，而不从事投资、再投资或证券交易业务。我们坚持认为自己是一家商业咨询公司，不建议主要从事投资、再投资或证券交易业务。在这方面，我们不认为我们属于1940年法案下的“投资公司”定义，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如公司的历史、公司如何在市场上代表自己以及几乎所有高级管理层都缺乏投资专业知识。

1940年法案及其下的规则包含了投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股本证券的发行施加限制，一般禁止发行期权并施加某些治理要求。我们打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能使我们无法按照目前的方式继续我们的业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们可能被要求限制我们作为委托人进行的投资金额，或以不受1940年法案的注册和其他要求约束的方式开展我们的业务。

如果我们被要求注册为经纪自营商，我们的商业模式可能会受到损害。

我们不认为我们目前的业务实践或运营要求我们根据美国联邦和州法律注册为经纪交易商。我们限制我们的活动和服务，以便不被视为美国州和联邦法规下的经纪交易商。然而，如果我们被相关当局认定为经纪自营商，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和撤销要约，并可能被要求注册为经纪自营商，这将增加我们的成本，尤其是我们的合规成本。如果在这种情况下，我们决定不注册为经纪自营商或在我们的交易中与经纪自营商有关联，我们可能无法继续在我们目前的业务模式下运营，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外股份我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程第11页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

我们可能是或成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司（“PFICs”）的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定一个纳税年度的PFIC状态的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些种类收入的相对金额。我们是否是PFIC的确定必须在每个纳税年度结束后每年进行，这取决于特定的事实和情况（例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分与（a）我们普通股的市场价格和（b）我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外，我们赚取特定类型收入的能力，就PFIC规则而言，我们目前视为非被动收入的能力在未来几年是不确定的。因为为了确定PFIC地位，我们的资产价值将部分取决于我们普通股的市场价格，该价格可能会大幅波动。我们预计不会在我们当前的纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证我们不会被视为任何纳税年度的PFIC。

如果我们是PFIC，美国持有者（定义见下文）将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过提交将PFIC视为合格选择基金（“QE”）的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果，或者，如果PFIC的股票就PFIC规则而言是“可上市股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为量化宽松基金。如果美国持有人就其普通股进行按市值计价的选择，则该美国持有人在其美国联邦应税收入中的金额反映了其普通股价值的任何年终增长。就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体），美国任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）1996年8月20日存在并根据适用的财政部条例有效选出的继续被视为国内信托。

投资者应就PFIC规则适用于普通股的所有方面咨询自己的法律和税务顾问。

如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们经营所在司法管辖区的税法有不同的解释。税务当局可能会挑战我们的税务立场，如果成功，这些挑战可能会增加我们的整体纳税义务。此外，我们经营所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，此类变化可能会增加我们的整体纳税义务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的规定，这些规定反映了我们目前对未来事件的预期和看法。读者请注意，重大的已知和未知风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”项下所列的风险、不确定性和以引用方式并入本文的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们预期的其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般载于“风险因素”以及通过引用纳入本招股说明书的其他风险因素、披露和管理层的讨论。您应通读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

在本招股说明书中作出并以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件和展品，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们将不会从出售股东出售发售股份中获得任何收益。本招股章程涵盖的发售股份的所有出售所得款项净额将归售股股东所有。我们预计，售股股东将按“分配计划”中所述出售发售股份。

售股股东发售的发售股份包括9,099，181股普通股。发售股份于根据日期为2024年9月2日的购买协议向AOF发行的票据项下本金金额为1,000，000美元的转换后向AOF发行。

有关票据发行的更多信息，请参见上文“招股说明书摘要–近期发展–优先有担保可转换票据”。我们正登记发售股份，以容许售股股东不时将发售股份供回售

下表列出售股股东及其他有关各售股股东对发售股份的实益拥有权的资料。

我们普通股的实益所有权基于2024年10月7日已发行的151,813，725股普通股。

于2023年6月6日，我们宣布派发第一单层中期股息每股普通股0.01美元。股息已于2023年7月31日派发予于2023年7月3日收市时名列名册的股东。2023年7月31日，我们向股东支付了金额为104,557.28美元的股息。

我们预计在每个财政年度结束时定期向股东派发股息，而不论任何中期股息，可能会间歇性宣派。我们的董事会对每年支付给股东的股息金额拥有全权酌处权。

任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件。根据英属维尔京群岛法律，公司董事可以在任何时候批准一项分配，其数额为他们认为合适的，但董事授权分配的决议必须包括一份偿付能力声明，董事认为，公司将在分配后立即满足2004年《英属维尔京群岛商业公司法》规定的偿付能力测试，即：

我们正在登记发售股份，以允许在本招股章程日期后不时转售售股股东所拥有的发售股份。除向售股股东出售及发行票据所得款项外，我们将不会收取售股股东出售发售股份所得款项。我们将承担与我们登记发售股份的义务有关的所有费用和开支。

售股股东可直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其不时拥有并在此发售的全部或部分发售股份。若发售股份通过承销商或经纪自营商出售，售股股东将负责包销折扣或佣金或代理佣金。发售股份可在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易，

如果售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售发售股份实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从售股股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的发售股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售发售股份或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能在其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空发售股份。售股股东亦可出售发售股份及交付本招股章程涵盖的发售股份，以平仓淡仓及归还与该等卖空有关的借入股份。售股股东还可以将发售股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

售股股东和参与发售股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类经纪自营商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在发售股份的特定发售进行时，如有需要，将派发招股章程，其中将载列发售股份的总额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成售股股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，发售股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类普通股已在该州注册或有资格出售，或者可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售发售的股份。

无法保证任何售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部发售股份，而本招股章程构成该等股份的一部分。

售股股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何发售股份的时间。条例M亦可能限制任何从事发售股份分销的人士就发售股份从事做市活动的能力。上述所有情况均可能影响发售股份的适销性以及任何个人或实体就发售股份从事做市活动的能力。

我们将支付发售股份登记的所有费用，包括但不限于证券交易委员会备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如有）。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，发售股份将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

我们普通股的转让代理和注册商是VStock LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VCIG”。

特此发售的证券的发行有效性将由Carey Olsen（BVI）L.P.为我们传递。

我们的独立注册会计师事务所WWC，P.C.已审计我们于截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告所载的综合财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程及本招股章程构成部分的注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表依据WWC，P.C.关于截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表的报告以引用方式并入，该报告授予其作为会计和审计专家的授权。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有向SEC提交的信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代本招股说明书中包含的信息。

以下先前向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书：

在本招股说明书为其组成部分的注册声明首次提交之日之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条条款向证券交易委员会提交的所有额外文件，这些文件是在首次注册声明日期之后但在注册声明生效之前和在本招股说明书日期之后但在本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前作出的。然而，我们不会在每种情况下纳入我们被视为提供而不是根据证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。

你们应仅依赖于本招股说明书中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，前提是此处包含的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入此处的陈述，修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述并不是出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或作出陈述所必需的重大事实，而该陈述并不因作出时的情况而具有误导性。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过致电我们或在以下地址写信给我们的方式免费索取这些文件的副本，我们将向您提供：

VCI Global Limited B03-C-8美纳拉3A

KL生态城，Jalan Bangsar 3号

59200吉隆坡

+603 7717 3089

9,099，181股普通股

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前景

2024年10月7日