美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年11月28日
Aspen Aerogels, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 福布斯路30号，B座， 马萨诸塞州诺斯伯勒 |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（508）691-1111
不适用
（原姓名或原地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号 |
交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性的最终协议。 |
通用汽车贷款协议
2022年11月28日，Aspen Aerogels Georgia，LLC（乔治亚州有限责任公司）（为特拉华州公司Aspen Aerogels, Inc.（以下简称“公司”）的全资子公司）由（i）借款人、（ii）本公司及（iii）罗德岛州有限责任公司（以下简称“Aspen RI”）（以下简称“Aspen Aerogels Aspen Aerogels Rhode Island，LLC”）（以下简称“Aspen RI”）作为担保人，以及（iv）作为贷款人的通用汽车控股有限责任公司（以下简称“通用汽车”）。借款人必须按照预先确定的预算规定的方式（在允许出现差异的情况下）将贷款收益（定义见下文）用于在格鲁吉亚布洛赫县建造和运营气凝胶制造设施（“工厂”），为工厂第一阶段的建造和设备（“预算”）提供资金。贷款协议规定了一笔本金总额不超过1亿美元的多次提款高级担保定期贷款（“贷款”），借款人可在2023年1月1日至2023年9月30日期间在延迟提款的基础上提款，但须符合供资的某些先决条件。贷款利率等于CME集团基准管理有限公司公布的有担保隔夜融资利率，为期六个月，另加年利率8.0%，贷款利率下限为1.0%，到期日为（i）2025年3月31日和（ii）贷款方可能作为一方的任何其他债务融资（任何循环贷款协议除外）到期日前90天（“到期日”），以较早者为准。经借款人选择，并在核发厂房占用证明书前，利息可按实物支付（“PIK”），息率相等于定期偿付能力比率（以下限为限）加每年9.0%。
贷款协议包括陈述和保证、肯定性契诺（包括报告义务和要求贷款收益仅按照预算使用的肯定性契诺），以及信贷协议和建筑融资文件中惯常的否定性契诺，在每种情况下，均受某些允许的例外情况和篮子的限制。没有金融契约。贷款可随时预付，不收取任何保险费或罚金，并须在到期日全额支付。在发生《贷款协议》规定的某些事件时，必须强制提前偿还贷款，包括收到收益（i）在某些资产处置时和（ii）在发生某些债务时以及在特定股票发行（专门用于工厂的收益除外）超过3亿美元时。这笔贷款由公司和Aspen RI提供担保，并以有利于GM的第一优先留置权作为担保，对贷款方的几乎所有资产，包括罗德岛房地产和格鲁吉亚租赁权益，但公司的知识产权资产和某些水泵除外，这些资产是为获得格鲁吉亚社区事务部的边缘赠款而认捐的。2022年2月18日向与Koch Strategic Platforms，LLC（包括其关联公司“KSP”）有关联的实体Wood River Capital，LLC（“买方”）发行的现有可转换票据根据惯例从属协议从属于贷款。
贷款的头3,300万美元将在满足各种条件后提供，除其他条件外，包括KSP收到不少于1亿美元收益毛额的股权投资，这笔投资应在贷款协议项下的任何预付款之前按照预算提供给借款人并全额支付。贷款的剩余部分将在满足各种条件（包括，除其他条件外，同时向借款人提供捐款，并支付根据《贷款协议》允许的任何股权或债务融资所得的收益，数额相当于此种借款数额的三倍）并达到某些里程碑（上限为（i）在实现第一个场地工程和地基里程碑之前可供资的贷款总额5000万美元，以及（ii）在实现第二个关键框架和结构钢里程碑之前可供资的贷款总额8000万美元）。
贷款协议还载有信贷协议和建筑融资文件中惯常发生的违约事件，根据这些事件，在某些情况下，允许通用汽车加快贷款速度，终止在贷款协议下的任何未用承诺，并行使其他补救办法，但在某些情况下须遵守规定的宽限期、门槛和例外。这些违约事件包括，除其他外，付款违约、某些重大债务的交叉违约、与工厂有关的重大合同和项目文件、契约违约、陈述和保证的重大不准确、破产事件、政府扣押或征款
资产、重大判决、贷款文件无效和担保和担保物方面的重大缺陷、控制权变更、某些刑事或民事诉讼、就工厂签发的履约保证金的某些违约、工厂所需的某些许可证失效、停止施工和未能实现某些里程碑。
上述对贷款协议的描述并不完整，而是通过引用贷款协议全文对其进行了整体限定，全文作为附件 10.1附于本协议之后的文件归档。
票据购买协议的修订
2022年11月28日，公司与Wood River Capital，LLC签订了《票据购买协议修正案》（《修正案》），以修改公司与买方于2022年2月15日签订的《票据购买协议》（《票据购买协议》）。本修正案修订了《票据购买协议》，取消了对日期为2022年2月18日、2027年到期的可转换优先PIK转换票据（“可转换票据”）及其标的股份的某些转让限制。
上述对修正案的描述并不完整，而是通过引用修正案全文对其进行了整体限定，修正案全文作为附件 10.2提交本文。
对可转换票据的修订
2022年11月28日，公司与Wood River Capital，LLC签订了可转换票据修正案（“可转换票据修正案”），将初始转换价格（定义见可转换票据）从每股34.936625美元下调5.00美元至每股29.936625美元，将初始转换利率（定义见可转换票据）从每1,000美元资本化本金28.623257股（定义见可转换票据）上调至每1,000美元资本化本金33.400100股（定义见可转换票据）。
上述对可转换票据修正案的描述并不完整，而是通过引用可转换票据修正案全文对其进行了限定，该修正案作为附件 10.3提交本文。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
2022年11月28日，本公司与硅谷银行（以下简称“硅谷银行”）终止了本公司作为借款人与作为贷款人的硅谷银行根据《SVB贷款协议》的条款签订的第二份经修订和重述的《贷款和担保协议》（经修订的《SVB贷款协议》），该协议于2021年3月12日生效，并于2021年9月29日、2021年12月27日、2022年3月31日、2022年4月28日、2022年6月23日、2022年8月26日和2022年10月14日生效。根据终止通知书和SVB贷款协议，本公司继续受SVB贷款协议的某些条款的约束，这些条款通常在类似协议终止后仍然有效，包括但不限于某些赔偿义务。SVB贷款协议规定了一项以资产为基础的循环信贷安排，金额高达2000万美元。正如公司于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告所披露的那样，截至2022年9月30日，公司没有根据SVB贷款协议提取的金额。截至终止通知书发出之日，公司没有根据SVB贷款协议应付或欠SVB的任何本金、利息或其他款项，除了根据SVB贷款协议签发的约120万美元信用证外，这些信用证将在终止SVB贷款协议时以现金作抵押。由于公司须就SVB贷款协议支付未使用的线路费，但不打算根据SVB贷款协议要求任何进一步的预付款，公司和SVB决定终止SVB贷款协议。根据与通用汽车签订的贷款协议的条款，本公司被允许以不超过5000万美元的未来营运资金额度取代SVB贷款协议，但须按照与通用汽车签订的贷款协议中规定的条款签订债权人间协议。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。 |
本报告表8-K的项目1.01所载与贷款协议和可转换票据修正案有关的信息以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 |
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| 10.1 | 2022年11月28日公司与Aspen Aerogels Georgia，LLC、Aspen Aerogels Rhode Island，LLC和General Motors Holdings LLC签订的贷款协议。 | |
| 10.2 | 本公司与Wood River Capital，LLC于2022年11月28日签署的票据购买协议修正案。 | |
| 10.3 | 2022年11月28日《2027年到期可转换优先PIK转换票据》修正案。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Aspen Aerogels, Inc. | ||||||
| 日期：2022年11月29日 | 签名： | /s/Ricardo C. Rodriguez |
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| 姓名： | 里卡多·C·罗德里格斯 | |||||
| 职位： | 高级副总裁、Chief Financial Officer兼财务主管 | |||||