附件 1.1

BITDEER TECHNOLOGIES集团

5,503，030股Bitdeer Technologies Group普通股
（每股普通股面值0.0000001美元）

配售代理协议

2026年2月19日

BARCLAYS CAPITAL INC.

作为配售代理
第七大道745号

纽约，纽约10019

女士们先生们：

Bitdeer Technologies Group是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”），建议直接向若干买方（定义见下文）发行和出售合计5,503，030股普通股，每股面值0.0000001美元（“普通股”），据此，买方将获得普通股（“股份”和此类出售股份，“股份购买”）。股份购买将受及根据公司与买方之间的一项或多项证券购买协议（“购买协议”）管辖。买方须根据购买协议的条款于其中称为“截止日期”的时间及日期支付股份款项。

公司还提议（通过其代理人）以现金方式回购公司本金总额为135,000，000美元的2029年到期的5.25%可转换优先票据，该票据由公司和作为受托人的美国银行信托公司National Association于2024年11月26日根据该特定契约发行（统称“票据回购”）。公司将使用股份购买所得款项净额，连同部分可换股票据发售所得款项净额（定义见下文），以结清票据回购项下到期的现金金额。此外，在股份购买的同时，公司建议以非公开发行方式发行和出售本金总额为325,000，000美元的公司于2032年到期的5.00%可转换优先票据（“可转换票据发行”，连同股份购买和票据回购，“交易”）。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“法案”）的规定，根据该法案向美国证券交易委员会（“委员会”）编制并提交了F-3表格上的货架登记声明（文件编号333-283732），包括与股份有关的招股说明书，该登记声明通过参考文件纳入了公司根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称“交易法”）的规定已提交或将提交的文件。如有必要或适当，已根据该法案类似地准备并向委员会提交了对此类登记声明的修正。经如此修订的此类登记声明已根据该法生效。

除非文意另有所指，“注册声明，”如本文所用，是指此类登记声明，在此类登记声明生效时为该法案第11条的目的进行了修订，因为该部分适用于配售代理（定义见下文）（“生效时间”），包括（i）作为其一部分提交的或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，以及（ii）根据该法案第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，前提是此类信息根据该法案第430B条被视为，在生效时间成为注册声明的一部分。

除文意另有所指外，除文意另有所指外，本文所用的“招股章程”指公司在股份发行价格确定日期后的第二个营业日（或根据该法案可能要求的更早时间）或之前根据法案第424（b）条向委员会提交的与股份发售有关的基本招股章程的最终招股章程补充文件连同基本招股章程，格式由公司提供给配售代理以供配售代理在股份发售中使用。

本配售代理协议（本“协议”）中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何许可定价条款招股说明书的任何提述均应被视为提及并包括以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给该等已纳入文件的文件（如有）。此处任何提及与注册声明、招股说明书或任何允许的定价条款招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在注册声明的初始生效日期或之后根据《交易法》提交的任何文件，或招股说明书或此类允许的定价条款招股说明书的日期（视情况而定），并被视为通过引用并入其中。

本协议中使用的：

此处使用的“适用时间”是指纽约市时间2026年2月19日晚上11：30，或公司与配售代理约定的其他时间。

此处使用的“基本招股说明书”是指作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式是最近在与股份有关的本协议日期或之前向委员会提交的。

“工作日”是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的一天。

此处使用的“披露包”统称为定价条款清单、基本招股说明书、纳入文件以及所有允许的定价条款招股说明书（如有），一并考虑。

「知悉」是指（i）公司主席及首席执行官、（ii）公司首席财务官（以首席财务官及临时反洗钱官的身份）、（iii）公司首席业务官及（iv）公司首席战略官中任何一人的实际知悉情况，在每宗个案中，均须经合理预期会知悉或知悉有关事项的公司高级职员、董事及在该人直接监管下的附属公司的雇员作出合理查询后。

如本文所用，“许可定价条款招股说明书”是指就本协议附表A中的定价条款提交的招股说明书。

此处使用的“定价条款表”是指作为附表A所附的定价条款表。

此处使用的“Testing-the-Waters Communication”是指根据该法案第163B条规则与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；而任何属于该法案第405条规则含义内的书面沟通的Testing-the-Waters Communication以下称为“书面试水沟通”。

本协议中使用的术语“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“below”和类似术语在每种情况下均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节、段落、句子或其他细分。此处使用的术语“或”并不是排他性的。

公司与配售代理约定如下：

1.委任为配售代理。公司与配售代理同意：

（a）公司特此委任您，即BARCLAYS CAPITAL INC.（“巴克莱银行”）为独家配售代理（“配售代理”），您特此接受该委任并同意担任独家配售代理并向买方征求参与股份购买的要约，公司特此授权您根据本协议代其行事。据了解并同意，贵公司将根据本协议作为独立承包商行事，仅对公司负有责任，本协议或贵公司与此项业务或其他有关的服务性质中的任何内容均不应被视为在贵公司与公司或其股东、雇员或债权人之间建立受托责任或受托或代理关系，公司同意其不得基于此类受托责任或关系的主张提出并在此放弃任何索赔。此外，配售代理不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对交易进行自己的独立调查和评估，配售代理不对公司承担与此相关的任何责任或义务。公司配售代理的任何审查或尽职调查、交易或与交易有关的其他事项将仅为配售代理的利益而进行，不得代表公司。

（b）理解并同意，配售代理就本文所述的聘用提供的任何书面或口头指导仅供公司董事会和高级管理人员（仅以其作为公司董事和高级管理人员的身份）就其考虑股份购买事宜提供信息，且此类指导和本协议的条款不得向任何第三方（公司外部律师事务所或会计师事务所除外，在每一情况下，公司已告知此类指引的保密性质和本协议的条款，并已同意对此类信息进行保密处理或以其他方式承担保密的专业义务）或已公开分发或提及（包括任何提及配售代理已提供此类指引或订立本协议的事实）或未经公司事先书面同意而被任何其他方使用或依赖或用于任何其他目的，除非公司被要求或被要求披露此类信息（在法律强制下（无论是口头询问、讯问、传票、民事调查要求或其他方式）、通过任何法院或政府或监管机构或机构的命令或行为，或（ii）适用法律、规则或条例（包括任何上市交易所）另有规定，或在委员会工作人员要求的范围内，任何纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或任何其他监管机构的代表；但在每种情况下，公司应在切实可行的范围内，向配售代理提供有关此类披露的事先书面通知，并在合理范围内与配售代理合作，以开展配售代理为获得订单或其他可靠保证而可能做出的任何努力，即将对此类指导和本协议给予保密处理。为免生疑问，本款不得禁止任何人向任何政府、监管、自律组织披露信息。

（c）尽管本协议载有任何相反的规定，配售代理并无购买任何股份的义务，或如任何潜在买方未能完成购买或支付任何股份，则配售代理对公司并无任何法律责任。

2.股份购买。配售代理同意尽其合理的最大努力向买方征集参与股份购买的要约。配售代理或其任何关联机构，或配售代理或其任何关联机构的任何合伙人、董事、高级职员、代理人、雇员或控制人（如有），均不对任何证券经纪人或交易商（配售代理或其继任者和受让人除外）、商业银行或信托公司招揽股份购买的任何作为或不作为向公司或任何其他人承担任何责任，而配售代理或上述任何与配售代理有关的人士或实体，均不对公司或任何代表公司或有权就配售代理的聘用或本协议所提述的任何事宜主张债权的人士承担任何法律责任。在征集股份购买时，任何证券经纪人或交易商（配售代理或其继任者和受让人除外）、商业银行或信托公司不得被视为配售代理或本公司的代理人而你作为配售代理不得被视为任何其他证券经纪人或交易商或任何商业银行或信托公司的代理人。

3.[保留]。

4.公司的陈述和保证。本公司声明并向贵公司保证：

（a）注册声明迄今已根据该法案生效；没有发布委员会阻止或暂停使用任何基本招股说明书的停止令，或注册声明的有效性，也没有为此目的提起任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑为此目的进行任何程序。

（b）自生效时间起，登记声明在所有重大方面均符合该法案的要求，并已满足与特此设想的股份发售和发行有关的使用F-3表格的条件；登记声明符合且特此设想的股份发售和发行符合该法案下的规则415（包括但不限于该法案下的规则415（a）（5））的要求，并且，自生效时间起，没有包含对重大事实的不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；截至适用时间和截止日期，基本招股说明书遵守并将在所有重大方面遵守该法案的要求（包括但不限于，该法案第10（a）节）和披露包没有包括也不会包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有误导地省略陈述作出其中陈述所必需的重要事实；每项许可条款定价说明书和每项书面试水通讯与注册声明、基本招股说明书或招股说明书和每项许可条款定价说明书和每项书面试水通讯中包含的信息不冲突，截至适用时间，经披露包补充并连同披露包一起，没有，而且截至截止日期也不会，包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；招股说明书将在其日期和截止日期的所有重大方面遵守该法案的要求（包括但不限于该法案第10（a）节），并且，自向监察委员会提交招股章程之日起，截至截止日期，经当时修订或补充的招股章程将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，省略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但条件是，公司在本条第4（b）款中不就登记声明所载的任何陈述作出任何陈述或保证，根据有关配售代理的资料而作出并由配售代理或代表配售代理以书面向公司明确提供以供注册声明、披露包或招股章程中使用的披露包或招股章程（该等资料，“配售代理信息”）；每份法团文件，截至其日期、截至适用时间及截止日期，在所有重大方面均已遵守，符合《交易法》的要求，且不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

（c）在执行本协议之前，公司没有直接或间接地通过任何“招股说明书”（在该法案的含义内）或使用任何“招股说明书”（在该法案的含义内）就股份的要约或发行而要约或发行任何股份，在每种情况下，基本招股说明书和允许的定价条款招股说明书除外。

（d）[保留]；

（e）本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他方式稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动。

（f）公司及其各附属公司均已妥为成立为法团或组织，并根据其各自成立为法团或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉（在此概念适用的范围内），具备开展业务的适当资格，并在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉（在此概念适用的范围内），并拥有拥有或持有其各自财产及进行其所从事的业务所需的一切权力和权限，除非未能具备如此资格或具有良好信誉不会单独或总体上对公司及其附属公司的业务、财产、管理（财务状况）、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，或对公司履行其在本协议及购买协议项下的义务（“重大不利影响”）。经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则符合适用的开曼法律的要求，具有充分的效力和效力。公司直接或间接拥有子公司的全部股权，不附带任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且子公司的全部股权有效发行并获得全额偿付、不可评估且不附带优先购买权和类似权利。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但年度报告中所列的子公司和（i）那些根据《交易法》S-K条例第601项无需在附件 8.1上列出的子公司，以及（ii）那些自最近一个会计年度的最后一天以来成立或收购的子公司除外。

（g）截至披露资料包或招股章程所列日期，公司拥有披露资料包或招股章程中“资本化”标题下所列的授权资本；公司所有已发行股本股份均已获妥为有效授权及发行，并已全数支付且不可评税，且不受任何优先购买权或类似权利的约束。本公司或其任何附属公司并无任何尚未行使的权利（包括优先购买权或认股权证，但登记声明、披露资料包或招股章程所述或截至其中所列日期明确设想的除外），或收购公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的期权或可转换为或可交换的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本股份、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排，认股权证或期权；公司的股本股份在所有重大方面均符合登记声明、披露资料包或招股章程所载的截至其中所列日期的描述。公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股本股份或其他股本权益均已获得适当有效授权和发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权，但合理预期不会产生重大不利影响的除外；

（h）公司执行、交付及履行该协议、购买协议及由其完成本协议及由此拟进行的交易，以及股份购买，已获所有必要的公司行动妥为及有效授权，而无须获得公司、其董事会（“董事会”）或其股东的进一步同意或授权；公司执行、交付及履行该协议及发行股份，披露资料包或招股章程中“所得款项用途”项下所述的出售普通股所得款项的应用，以及公司完成交易不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押对公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的组织章程大纲和细则、章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何开曼群岛，新加坡或美国法律或法规或对公司或其任何子公司或其财产具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管当局或机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，（1）如披露包和招股说明书中所述，或（2）任何此类冲突、违约、违约、违约、留置权、费用或产权负担的情况除外，这些情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

（i）公司或其任何附属公司均未（i）违反其各自的组织章程大纲及细则、章程或附例或类似的组织文件；（ii）违约，且没有发生任何事件，而在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或（iii）违反任何对公司或其任何附属公司具有管辖权的外国或国内司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法规、法律、规则、条例、条例、指令、判决、法令、准则、通知或命令，但，就第（ii）及（iii）、（1）条而言，如注册声明、披露资料包或招股章程所述，或（2）就不会产生重大不利影响的任何该等违约或违规而言。

（j）购买协议将在所有重大方面符合招股章程中的描述。

（k）公司及其附属公司对作为一个整体对公司及其附属公司的各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担，索赔和所有权的缺陷和不完善，但（i）不会对公司及其子公司对此类财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法合理地预期会产生重大不利影响的除外。

（l）发行和出售股份及完成交易无须取得任何法院或仲裁员或任何政府或监管当局或适用法律的同意、批准、授权、命令、登记或资格，或取得其资格，但（i）根据适用的州证券法或美国蓝天法可能要求的与股份发行及股份在纳斯达克资本市场上市有关的同意、批准、授权、命令及登记或资格，及（ii）公司先前已取得的除外；

（m）公司拥有必要的公司权力和授权，以订立本协议及购买协议（统称“交易文件”）并履行交易文件所设想的交易，并根据本协议及其条款发行股份。

（n）公司及其合并附属公司的合并财务报表（包括其相关附注）列入或以引用方式并入注册报表，披露包或招股说明书在所有重大方面均符合该法案的适用要求，并公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变化；此类合并财务报表的编制符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）在其所涵盖的期间内一致适用的国际财务报告准则，以及登记报表中包含的任何配套附表，披露资料包或招股章程公平地呈列其中所需载明的资料；及注册报表、披露资料包或招股章程所载的其他财务资料均来自公司及其合并附属公司的会计记录，并公平地呈列其中所显示的资料；注册报表所载的所有披露资料，有关“非国际财务报告准则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的披露包或招股说明书在所有重大方面均在适用范围内符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项。公司及其合并子公司不存在任何未在注册声明、披露包或招股说明书中描述的直接或或或有重大负债或义务（包括任何表外义务）。以可扩展商业报告语言包含或以引用方式纳入注册声明、披露包或招股说明书的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（o）没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”）待决，而公司或其任何附属公司是或可能是其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是标的，而这些调查、行动、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”）如被确定对公司或其任何附属公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响，或在出售股份的背景下具有其他重大意义，或合计而言可能，合理预期会对公司履行交易文件项下义务或完成交易产生重大不利影响；据公司所知，没有任何此类行动受到任何政府或监管机构的威胁或预期，或受到其他人的威胁。（i）没有要求在根据该法案提交的F-3表格上的注册声明中描述但未在注册声明、披露包或招股说明书中如此描述的当前或未决行动或法规或法规，以及（ii）没有要求在根据该法案提交的F-3表格上的注册声明中描述或作为证据提交的合同或其他文件（统称“已提交的文件”），但未在注册声明、披露包或招股说明书中如此描述。据公司所知，任何提交文件的任何其他方均不存在实际或威胁的重大违反其条款所设想的各自义务的情况。

（p）公司及其附属公司均未收到任何政府当局的任何书面通知或被任何政府当局指控违反任何适用法律，但合理预期不会产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。

（q）MaloneBailey LLP，其关于公司合并财务报表的报告作为向委员会提交的年度报告的一部分提交给委员会，并纳入注册声明、披露包或招股说明书，并且已交付本文第8（c）节中提及的首次信函，在其报告所涵盖的期间内，均为该法案和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册会计师。

（r）自2023年4月13日起，公司及时提交了公司根据《交易法》（i）规则13a-14或规则15d-14或（ii）18 U.S.C.第1350条（《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）要求提交或提供的所有证明和报表，涉及公司根据其提交此类证明和报表的所有《交易法》报告。

（s）公司或其任何附属公司的雇员不存在任何劳工骚乱或与其发生争议，或据公司所知，不存在任何预期或威胁，且公司并不知悉任何公司或其附属公司的主要供应商、承包商、第三方物流供应商、IT服务供应商或客户的雇员现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生争议，除非（1）在注册声明、披露包或招股说明书中另有披露，或（2）不会产生或合理预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

（t）自登记报表、披露资料包或招股章程所载公司最近一期财务报表日期起，（i）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，及（ii）公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务整体上并无重大不利变动。本公司或其任何附属公司均未订立（a）任何重大交易或协议或招致任何直接或或有重大责任或义务，而该等责任或义务并未在注册声明、披露包或招股章程中披露或预期，或（b）因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或重大干扰。

（u）公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，而根据S-K条例第404项（或此类后续条款）将被要求在公司的注册声明中描述但未在注册声明、披露包或招股说明书中描述的关系。

（v）公司出售股份所得的收益，须由公司及其附属公司按《注册说明书》、《披露资料包》或《招股章程》所列方式使用。本公司就注册声明、披露资料包及招股章程所述的股份发售而收取的所得款项净额的运用将不会（i）违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律的任何条文，（ii）违反本公司或其任何附属公司的组织章程大纲及细则、章程或其他组织文件，（iii）违反任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据的条款或规定，或构成违约，租赁或目前对公司或其任何子公司具有约束力的其他协议或文书，或（iv）违反或违反适用于公司或其任何子公司的任何政府授权的条款或规定，但在上述（iii）和（iv）的情况下，不会产生重大不利影响的此类违反或违反除外。

（w）无论是在交易文件所设想的收到发售和出售股份所得款项净额生效后，还是在适用登记声明、披露包或招股说明书中所述的交易所得款项净额后，公司都不是，也不会是，需要注册为经修订的1940年美国投资公司法中定义的“投资公司”。

（x）公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、披露包或招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出同样的规定不会产生重大不利影响。除注册声明、披露包或招股章程所述者或不会产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可、分许可、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可、分许可、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。本节不涉及环境事项，这些项目是下文第4（z）节的主题。

（y）公司及其子公司维持符合适用于公司的《交易法》要求的“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）系统，并由其各自的主要行政和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及其子公司维持内部会计控制，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、披露包或招股说明书中披露的情况外，公司的内部控制不存在重大缺陷（据了解，截至本协议发布之日，公司无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）节。除在注册声明、披露资料包或招股章程中披露的情况外，截至经公司核数师及董事会审计委员会审查或审计的公司最近一期资产负债表之日，不存在：（i）财务报告内部控制的设计或运作不存在对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响的重大缺陷和/或重大缺陷；（ii）不存在欺诈行为，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制方面发挥重要作用的管理层或其他员工；（iii）注册声明、披露包和招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（z）（i）公司及其各附属公司（x）自2022年12月31日以来一直遵守且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、决定、判决、法令、命令和其他与污染、保护人类健康或安全、环境、危险或有毒物质或废物、化学品、污染物或污染物（统称“有害物质”）或保护自然资源免受有害物质侵害（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到且正在且一直遵守所有，并没有违反任何环境法规定的任何、许可、执照、证书或其他授权或批准以开展其各自的业务；及（z）没有收到根据任何环境法或与之有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何有害物质的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知、责任、义务或违反的事件或条件；及（ii）没有成本，与公司或其任何附属公司的或与其有关的环境法相关的义务或责任，但上述（i）及（ii）项的情况除外，（1）在注册声明、披露包或招股章程中另有披露，或（2）就任何合理预期不会产生重大不利影响的事项；及（iii）除注册声明、披露包或招股章程中所述外，（x）并无任何待决的程序，或据公司所知，拟进行的程序，根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，（y）公司及其子公司不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，这些事实或问题将合理地预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，以及（z）公司或其子公司均不预期与任何环境法有关的任何重大资本支出。

（aa）（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的由公司或其任何子公司为公司雇员或前雇员、董事或独立承包商维持、管理或贡献的每一项雇员福利计划，或根据该计划，公司已经或有任何当前或未来的义务或责任，已在实质上遵守其条款和任何适用法律的要求，包括但不限于ERISA和1986年《国内税收法》，经修订（“守则”）；（ii）没有发生ERISA第406条或守则第4975节所指的禁止交易，该交易将导致公司就任何此类计划承担重大责任，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）没有发生任何事件（包括ERISA第4043条中定义的该术语所定义的“应报告事件”），也不存在任何条件会使公司受到ERISA施加的任何重大税款、罚款、留置权、处罚或责任，准则或其他适用法律；对于受《准则》第412条或ERISA第302条筹资规则约束的每一项此类计划，无论是否被豁免，均未发生《准则》第412条所定义的“累计筹资不足”，且每一项此类计划资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据该计划应计的所有福利的现值。

（bb）除非在注册声明、披露资料包或招股章程中另有披露，或未能有以下任何情况不会合理地预期会产生重大不利影响：（i）公司及其附属公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务标记、商号、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）和所有其他类似知识产权的有效和可执行的权利，工业产权和所有权（包括所有注册和申请注册以及与上述相关的所有商誉）（统称为“知识产权”）用于或为开展各自业务所必需并拟进行的业务；（ii）公司及其子公司开展各自业务未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；（iii）公司及其子公司未收到任何书面通知，也不知道有任何指控侵权的未决或威胁索赔，盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或质疑公司或其附属公司的任何知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权；（iv）据公司所知，没有任何由公司及其附属公司拥有或独家许可的知识产权被任何第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯；（v）据公司所知，公司及其附属公司拥有或独家许可的所有知识产权在所有重大方面均有效且可强制执行；及（vi）公司及其附属公司已按照正常行业惯例采取合理步骤以维护所有知识产权的机密性，其对公司或其任何附属公司的价值取决于维护其机密性。

（CC）除《注册声明》、《披露包》或《招股说明书》中另有披露外，公司及其子公司已缴纳所有开曼群岛联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，但在每种情况下，未缴纳或提交不会产生重大不利影响的情况除外；且除《注册声明》、《披露包》或《招股说明书》中另有披露外，不存在已经或将合理预期的税收不足，针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的索赔，但不会产生重大不利影响的税务缺陷除外。

（dd）除注册说明书、披露资料包或招股章程另有披露外，公司及附属公司均有涵盖其各自的重要财产、营运、人员及业务的保险，该保险的金额及承保范围为适当及商业上合理的损失及风险（包括参考标准行业惯例），以保障公司及附属公司及其各自的业务（不包括业务中断保险）；及除注册说明书、披露资料包或招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示有必要或有必要作出资本改良或其他开支以继续进行该等保险，或（ii）据本公司所知，任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务，而成本不会显着增加，但一般适用于公司维持的保险种类的保费成本增加除外。本公司或其任何附属公司并无提出或针对本公司或其任何附属公司提出的未决、未决或威胁的重大保险索赔，亦不存在合理预期会引起任何该等索赔的事实或情况，且所有与此有关的到期保费均已支付。

（ee）公司或其任何高级职员和董事，或据公司所知，其关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》第M条（“第M条”）第100条）有关普通股的价格的行动，无论是否为促进股份出售或其他方式提供便利，在每种情况下均将违反第M条，并且没有采取任何会直接或间接违反条例M的行动。

（ff）普通股是根据《交易法》第12（b）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。公司未收到来自纳斯达克的通知，大意为公司不符合纳斯达克的上市或维护要求。

（gg）公司或其任何附属公司、公司的任何联属公司、任何董事、高级人员，或据公司所知，经适当查询后，代理人、雇员或其他与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的人，在其行动过程中，或代表公司或其任何附属公司：（i）作出任何与政治活动有关的非法贡献、馈赠或其他非法开支；（ii）作出任何直接或间接的贿赂、回扣、回扣、偿付、影响付款，或以其他方式非法提供任何有价值的东西，向任何“外国官员”（定义见经修订的1977年美国《反海外腐败法》（统称“反海外腐败法”））或国内政府官员；或（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》（“2010年反贿赂法”）或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规或条例的任何条款。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》以及所有其他适用的反腐败和反贿赂法规或条例开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将确保继续遵守这些法规和程序以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败或反贿赂法律。

（hh）公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及由公司及其附属公司或其代表维护的任何第三方数据）（统称“IT系统”）足以应付公司业务的营运，并按要求在所有重大方面运作及执行，且据公司所知，其附属公司不存在任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持适当的控制、政策、程序和必要的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（统称“数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性。在不限制前述内容的情况下，公司及其子公司已通过合理努力建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些计划旨在防止和防止破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，与公司及其附属公司业务的运营有关的任何信息技术系统或数据的其他妥协或滥用或与之有关（“违规”），且不存在此类违规行为。公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何该等违约的事件或情况。这种表示在每种情况下都受到限制，只要不能合理地预期此类违约或不遵守将产生重大不利影响，并且除非在注册声明、披露包或招股说明书中另有披露。

（ii）公司及其附属公司已在所有重大方面遵守且目前已遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例，以及有关公司及其附属公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露Data的任何法律义务（“数据安全义务”）。本公司或其任何附属公司均未收到任何通知或投诉，或知悉任何其他事实，而这些事实单独或合计将合理地表明在所有重大方面不遵守任何适用的数据安全义务。公司不存在任何法院或政府机构、权威机构或机构提出或在其面前提出的未决或威胁诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，威胁指控不遵守任何适用的数据安全义务。公司及其附属公司在任何时候均按照行业标准惯例采取合理步骤，以保护与其业务相关的使用数据不会丢失，以及不会受到未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。不存在未经授权访问此类信息的情况。在适用于公司及其子公司运营的范围内，公司及其子公司在实质上符合欧盟通用数据保护条例（以及适用于公司及其子公司在数据方面运营的所有其他法律法规）。

（jj）公司及其每一家子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，这些规则、条例或指南已由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员或非政府权威机构就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（kk）注册声明、披露资料包或招股章程中所述的公司发行、出售及交付股份或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（ll）公司或其任何附属公司，或据公司所知，经适当查询后，公司的任何联属公司、公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司（i）目前是美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象或对象；或（ii）位于，组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）；且公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助或便利任何人的活动或业务，或在任何国家或领土，在进行此类融资或提供便利时，并且是制裁的对象或对象，或以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员、雇员或关联公司均未违反任何与经济制裁、出口管制、进口、海关或反抵制法律有关的法律或法规，在每种情况下仅以其代表公司或其任何附属公司行事或以其他方式行事的身份。本公司及其附属公司均拥有并一直遵守根据任何经济制裁、进口和出口管制法律或法规其合法行为可能需要的任何和所有许可证、注册和许可证。本公司及其各附属公司自2019年4月24日以来并无明知故犯，现时亦无明知故犯，亦不会与任何个人或实体，或在任何国家或地区，进行交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何交易或交易。公司及其子公司均制定并维持旨在促进和实现遵守由工业和安全局或其他相关当局管理的制裁或适用的出口管制法律法规（包括《出口管理条例》）的政策和程序。

（mm）除根据公司已订立或可能不时订立并在注册声明、披露资料包或招股章程中披露的任何其他融资安排外，根据任何适用的法律或法规，或其作为一方或受其约束的协议或其他文书，公司的任何附属公司目前均未被直接或间接禁止向公司支付任何股息，也未被禁止就该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，免于向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或免于将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（nn）除任何开曼群岛印花税外，如果交易文件是在开曼群岛签署或带到开曼群岛（包括向开曼群岛法院出示），在这种情况下，将支付名义印花税，在开曼群岛或新加坡或其任何政治分部或税务机关无需支付印花税或其他发行或转让税，仅与（a）交易文件的签署、交付和履行有关，（b）以本协议和购买协议所设想的方式发行和交付股份，或（c）出售及交付购买协议所设想的股份。

（oo）根据开曼群岛、美国联邦或纽约州法律，公司或其任何子公司或其财产或资产均不享有豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵消或反索赔，免于任何开曼群岛、美国联邦或纽约州法院的司法管辖，免于送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其各自在本协议项下或由此产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在本协议所设想的交易所产生或与之有关的程序的任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，可在任何时间开始，公司已根据本协议第20条放弃或将根据每份购买协议第4.10条在执行购买协议时放弃，并将促使其附属公司在法律许可的范围内放弃该权利。

（pp）就一笔固定、确定或确定的金额作出的任何最终和结论性判决，而不是就任何美国地区法院和美国纽约州其他法院就基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序作出的根据其本国法律具有管辖权的税款、罚款或其他处罚作出的任何最终和结论性判决，这些诉讼、诉讼或程序并非通过欺诈获得，也不属于此类，违反开曼群岛公共政策的强制执行将可由开曼群岛法院对公司强制执行，而无需对裁决事项进行重新审查或重新诉讼。

（qq）选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是开曼群岛法律下的有效法律选择，将得到开曼群岛法院的承认和维护，但有例外情况，包括但不限于欺诈、公共政策和自然正义。公司有权提交，并根据本协议第15条和每份采购协议第4.12条，已或在公司执行和交付采购协议时，将合法、有效、有效和不可撤销地提交给设在纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并已提交，或在采购协议的情况下，在公司执行和交付时，将有效和不可撤销地放弃对任何诉讼地点的设置的任何异议，在该法院提起的诉讼或程序。公司有权指定、委任和授权，并根据本协议第15条和每份采购协议第4.13条，在公司执行和交付采购协议时，已或在采购协议的情况下，在任何纽约法院就交易文件或根据协议拟进行的交易产生或与之相关的任何诉讼中，将合法、有效、有效和不可撤销地指定、委任和授权一名程序送达授权代理人，以适用法律允许的任何方式送达该授权代理人的程序，将有效地授予本公司或任何其他交易文件中规定的对公司的有效属人管辖权。

（rr）本协议第11条中规定的赔偿和分担条款不违反开曼群岛法律。

（ss）公司认为，在截至2025年12月31日的公司纳税年度，其并非《守则》第1297条所定义的“被动外国投资公司”。

（tt）任何注册声明、披露资料包或招股章程、交易文件或公司在其组织或经营业务的任何司法管辖区的股份的合法性、有效性或可执行性，并不取决于该文件在本协议日期或之前提交、向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局提交、归档或记录，或取决于在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件支付任何税款、征收或费用。根据交易文件对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就固定金额作出的任何最终判决将由开曼法院承认和执行，而无需重新审查案件的是非曲直。

（uu）在符合本协议第15条所述限制的情况下，配售代理有权作为原告向公司的成立和住所司法管辖区的法院提起诉讼，以强制执行其在交易文件和股份下的权利，而此类诉诸该等法院将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的限制，但可能要求非居住在开曼群岛的原告应被告的请求为支付费用或损害赔偿的可能命令提供担保。

（vv）该公司是该法案第405条所定义的“外国私人发行人”。

（WW）公司并无依赖配售代理或配售代理的法律顾问就股份发售及销售提供任何法律、税务或会计意见。

（xx）没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何注册声明、披露包或招股说明书或任何“路演”（定义见该法案第433条）中包含的前瞻性陈述（在该法案第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或非出于善意披露。

（yy）公司或其任何附属公司均未发送或接收任何有关终止或（如适用）不打算续签注册声明、披露包或招股说明书中提及或描述的任何重要合同或协议或作为年度报告的证据提交的通信，且公司或其任何附属公司或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签。

（zz）除在注册声明、披露包或招股说明书中披露的情况外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人有权要求公司根据该法就该人拥有或将拥有的公司任何证券提交注册声明，或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中，或包括在根据公司根据该法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

（aaa）公司受《交易法》第13或15（d）条的约束。

（bbb）公司未发行任何已获得或被《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”评级的债务证券。

（CCC）公司维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，旨在确保公司管理层酌情了解与公司及其子公司有关的重大信息。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

（ddd）披露包和招股说明书中“此次发行”、“风险因素”、“股本说明”和“税务”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，即是对所有重大方面的此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的总结。前一句，就涉及注册声明中的陈述而言，“分配计划”标题下的披露包或招股说明书不适用于配售代理信息。年度报告中“项目4”标题下的陈述。关于公司的信息-B.业务概览，”“第5项。经营和财务审查与前景-A.-经营成果-流动性和资本资源，”“第6项。董事、高级管理人员和员工-B.薪酬，”“第6项。董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例，”“第8项。财务信息– A.合并报表和其他财务信息-法律程序，”“第10项。附加信息-B.组织章程大纲和章程细则”和“第10项。附加信息-E.税收，”经披露资料包和招股章程所载信息补充或修改，以及于2025年5月15日向委员会提交的作为表格6-K中期报告的一部分而提交的附件 99.1中所载报表，于2025年8月19日向委员会提交的作为表格6-K中期报告的一部分而提交的附件 99.1，于2025年11月10日向委员会提交的作为表格6-K中期报告的一部分而提交的附件 99.1，和附件 99.1于2026年2月12日作为6-K表格中期报告的一部分提交给委员会，只要此类声明概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，则是对此类法律事项、协议、文件或程序在所有重大方面的准确和公平的摘要。

（eee）注册声明、披露包或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何第三方统计、行业和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。公司已在公司合理酌处权确定的要求范围内从这些来源获得使用此类数据的书面同意。

（fff）据公司所知，公司的董事和执行人员不是任何可能导致该董事或高级管理人员不适合担任其在公司董事会或在公司的职位的法律、政府或监管程序的一方。

（ggg）题为“项目5。经营和财务审查和前景-A.经营成果-关键会计政策和重大判断和估计"，载于经注册声明、披露包或招股说明书更新的年度报告中，公平准确地描述了（i）公司认为在描述公司财务状况和经营成果方面最重要且需要管理层作出最困难、主观或复杂判断的重要会计政策，（ii）重大判断，影响应用上述关键会计政策的估计和不确定性，以及（iii）在不同条件下或使用不同假设报告不同金额的可能性及其解释（在需要如此披露的范围内）。公司董事和管理层已审查并同意年度报告、注册声明、披露包或招股说明书中所述的公司关键会计政策的选择、应用和披露。

（hhh）注册声明、披露包或招股说明书公平准确地描述了公司已知的、公司认为将对其流动性产生重大影响且合理可能发生的所有重大趋势、要求、承诺和事件。注册声明、披露包或招股说明书在所有重大方面公平准确地描述了公司及其子公司的所有表外交易、安排、承诺和义务。

（iii）公司于2024年3月9日不再是该法案第144（i）（1）（i）条所述的发行人。

（jjj）就31 CFR § 1010.230（e）而言，该公司不是“法人实体客户”。

（kKK）公司或其任何子公司（1）均不是“涵盖外国人”，该术语在31 C.F.R. 850.209（“涵盖外国人”）中定义，或（2）有计划直接或间接从事投资、成为任何合资企业的一方或其他安排或从事任何其他活动，而公司将因此成为或成为涵盖外国人。

（lll）在符合公司相关当地大律师意见中所述的资格和假设的情况下，配售代理有权作为原告在公司成立及住所地司法管辖区的法院就其在本协议下的权利的强制执行提起诉讼，而此类诉诸该等法院的权利将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的限制，但有关法院费用和法律费用的保证金或担保的要求除外。

（mmm）除根据本协议及根据交易所设想外，本公司或其任何附属公司概无就有关股份发售、销售及交付或任何其他交易的任何发现者或经纪人费用或代理佣金承担任何责任。

（nnn）公司根据购买协议将予发行的股份已获妥为及有效授权，而当根据购买协议的规定以付款方式发行及交付股份时，该等股份将获妥为及有效发行、全数支付、不可评估及不受法定及合约优先购买权、转售权、优先购买权及类似权利限制，并将不受根据开曼群岛法律或公司组织章程大纲及章程细则、章程或附例对其投票或转让的任何限制，公司作为缔约方的类似组织文件或任何协议或其他文书，但注册声明、披露包和招股说明书中另有规定的除外。

（ooo）任何人无权（合约或其他方式）促使公司根据该法案登记任何普通股、公司资本中的任何其他股份或公司的其他股权，或将任何该等股份或权益包括在登记声明或由此设想的发售中。

此外，任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并就股份发售交付配售代理或配售代理大律师的证明书，须视为公司或该附属公司（视属何情况而定）就其所涵盖的事宜向配售代理作出的陈述及保证。

5.公司的若干契诺。公司同意：

（a）提供合理要求的资料，或以其他方式合作，以符合根据你所指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和发行的股份的资格；但条件是，根据任何该等司法管辖区的法律，公司无须符合外国公司的资格或同意送达法律程序（有关发售及发行股份的法律程序送达除外）；并就公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区发售或发行股份的资格或为此目的启动或威胁进行任何法律程序的任何通知，迅速通知阁下；

（b）在本协议生效后在切实可行范围内尽快向纽约市的配售代理提供，其后不时向配售代理提供，配售代理为该法案所设想的目的可能合理要求的尽可能多的招股章程（或经修订或补充的招股章程，如果公司应在注册声明生效日期后对其作出任何修订或补充）的副本；如果配售代理被要求就股份发行交付（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172），在该法案第10（a）（3）节所述的九个月期限之后的招股章程，公司将编制，费用由其承担，应合理请求迅速对注册声明和招股说明书进行必要的修改或修订，以允许遵守该法案第10（a）（3）节的要求；

（c）如在本协议签立及交付时，有必要或适当向监察委员会提交注册声明的生效后修订并在股份可能发行前生效，公司将尽最大努力促使该等生效后修订提交并生效，并将尽快按照该法案支付任何适用的费用；而公司将迅速通知你，并在你提出要求时，将以书面形式确认该等建议，（i）当该等生效后修订已生效时，（二）根据该法第424（b）条向委员会提交招股说明书时（公司同意根据该规则及时提交）；

（d）如果在该法案要求就任何股份发行交付招股说明书期间的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则），注册声明应停止遵守该法关于使用向委员会提交注册声明所依据的表格的资格的要求，或注册声明应停止为“自动货架注册声明”（定义见该法第405条），或公司应已收到委员会根据规则401（g）（2）发出的反对使用向委员会提交注册声明所依据的表格的通知，以（i）迅速通知配售代理，（ii）根据该法迅速向委员会提交与股份有关的新登记声明或对登记声明的生效后修订，该新登记声明或生效后修订应符合该法的要求，并应采用令你满意的形式，（iii）尽最大努力促使该新登记声明或生效后修订在切实可行的范围内尽快根据该法生效，（iv）迅速将该有效性通知配售代理及（v）采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及发行股份按招股章程所设想的方式继续进行；此处对注册声明的所有引用均应被视为包括每一份该等新的注册声明或生效后的修订（如有）；

（e）就监察委员会提出的任何修订或补充注册说明书、披露资料包及招股章程的要求或有关的额外资料的要求，或就暂停注册说明书的有效性而提起法律程序的通知或输入停止令的通知，迅速通知你，并以书面确认该等建议，如监察委员会应输入停止令以暂停注册说明书的有效性，尽最大努力尽快取得该等命令的解除或撤销；就任何修订或补充注册说明书或招股章程的建议迅速告知你，并在任何建议提交文件前的合理时间内向你及你的大律师提供任何该等文件的副本，以供审查和评论，并在合理可行的范围内尽快提交你已反对的任何该等修订或补充文件；

（f）在符合本条例第5（e）节的规定下，迅速提交所有报告和文件以及公司为遵守《交易法》而需要向委员会提交的任何初步或最终代理或信息声明，只要该法案要求就任何股票发行交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）；并迅速将此种提交通知配售代理；

（g）在该法案第456（b）（1）（i）条规定的时间内（不依赖该法案第456（b）（1）（i）条规定的但书）并遵守该法案第456（b）条和第457（r）条规定的时间内，支付适用于与发售股份有关的登记声明的费用；

（h）在该法案要求交付招股章程的期间内（不论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）与任何股份发行有关的任何事件发生时，迅速通知配售代理，该事件可能要求对当时正在使用的招股章程作出任何更改，以使招股章程不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些规定的情况，不产生误导，并在此期间如有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书符合该法的要求时，应立即通知配售代理，并在每种情况下，在此期间，根据本协议第5（e）节的规定，由公司承担费用，迅速准备并向配售代理提供可能需要的对招股说明书的修改或补充，以反映任何此类变更或实现此类合规；

（i）向其证券持有人普遍提供并向你们交付一份公司的收益报表，该报表将满足该法第11（a）节和第158条的规定，但前提是（i）向公司证券持有人提出的此类交付要求应被视为满足于公司遵守其根据《交易法》提出的报告要求，前提是此类合规性满足了第158条的条件，以及（ii）如果相关报告可在委员会的电子数据收集器上获得，则向配售代理提出的此类交付要求应被视为公司已满足，分析和检索系统（“EDGAR”）；

（j）向你提供首次向监察委员会提交的注册声明及其所有修订（包括其所有证物）的副本；

（k）如配售代理要求，编制与股份发售有关的最终条款清单，其中仅载有以配售代理同意的格式描述发售的最终条款的信息，并在股份发售的最终条款确立之日后的法案第424条规则要求的期限内提交允许的定价条款招股说明书；

（l）在截止日期前，未经你方事先同意，不得直接或间接就公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的财务状况、经营业绩、业务、物业、资产或负债，或股份发售事宜，发出任何新闻稿或其他通讯，亦不得举行任何新闻发布会；

（m）不得在本协议执行时或之后的任何时间，直接或间接以任何“招股章程”（在该法案的含义内）的方式要约或发行任何股份，或就要约或发行股份使用任何“招股章程”（在该法案的含义内），在每种情况下均不包括招股章程；

（n）不采取或促使其附属公司不直接或间接采取任何旨在或将构成、或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定公司任何证券的价格或操纵的行动，以促进股份的出售或转售；

（o）维持一名转让代理人，如有需要，在公司成立为法团的司法管辖下，维持一名普通股的过户登记官；及

（p）以注册说明书、招股章程或任何许可定价条款招股章程中所述的方式使用发行股份所得款项，标题为“所得款项用途”。

6.支付成本的盟约。公司同意：

（a）不论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付与（i）编制和提交注册声明、招股说明书、许可定价条款招股说明书、任何书面试水通讯及其任何修订或补充，以及向配售代理和交易商打印和提供每份副本（包括邮寄和装运的费用）有关的所有成本、开支、费用和税款（ii）注册，发行及交付股份，包括任何普通股或印花或其他发行或转让税项或关税或任何政府当局就向买方发行或交付股份而征收的其他类似费用或收费，（iii）制作、文字处理及/或印刷本协议、任何交易商协议及任何结账文件（包括其汇编），以及向配售代理及（除结账文件外）向交易商复制及/或印刷及提供每份副本（包括邮寄及装运费用），（iv）根据国家或外国法律发售和发行的股份的资格，以及根据国家或外国法律确定其投资资格（包括法律费用和备案费用以及为配售代理支付的金额不超过35,000美元的律师的其他支出），以及向配售代理和交易商印刷和提供任何蓝天调查或法律投资调查的副本，股份在任何证券交易所的任何上市或股份在纳斯达克的报价资格及其根据《交易法》进行的任何登记，以及FINRA对公开发行股份进行的任何审查备案，（v）任何转让代理或登记处就股份支付的费用和支出，以及（vi）公司在本协议项下履行的其他义务，但除本协议另有明确规定外，配售代理应支付其因在此拟进行的股份发售而产生的成本和费用，包括其法律顾问的费用和开支。

7.[保留]。

8.配售代理义务的条件。配售代理在本协议项下的义务取决于公司在本协议日期的陈述和保证的准确性、公司履行其在本协议项下的义务（除非会产生微量影响）以及以下附加先决条件：

（a）公司须于截止日期向阁下提供（i）公司大律师Cooley LLP的意见函件及否定保证函件，格式为配售代理合理可接受的格式；（ii）公司大律师Ogier的意见，格式为配售代理合理可接受的格式；及（iii）公司新加坡大律师WongPartnership LLP的意见，格式为配售代理合理可接受的格式，在每宗个案中，均发给配售代理，并注明截止日期，并附有配售代理的签立副本。

（b）[保留]。

（c）您应已收到MaloneBailey LLP的信函，日期分别为本协议的日期和截止日期，并以配售代理合理满意的格式寄给配售代理，这些信函应涵盖但不限于通过引用并入注册声明、披露包和招股说明书中的各种财务披露。

（d）公司将向贵公司交付一份日期分别为本协议日期及截止日期的证明书，大意为注册声明、披露资料包及招股章程所披露的若干经营及财务数据均来自公司的会计及业务记录，并根据该等记录进行核实，而彼并无理由相信该等数据不真实及正确。

（e）在截止日期，你方应已收到配售代理的大律师Goodwin Procter LLP的赞成意见，日期为截止日期，其形式和实质均令配售代理合理满意。

（f）登记声明应已提交，并应已根据该法生效。招股说明书和任何允许的条款定价招股说明书应已根据该法案规定的规则和条例向委员会备案。

（g）在截止日期之前和截止日期，不得根据该法或根据该法第8（d）或8（e）节启动的程序发布关于登记声明有效性的停止令。

（h）公司将于截止日期以本协议所附的格式向阁下交付一份截至截止日期的正式授权执行人员证明书，该证明书的日期为附件 A。

（i）FINRA不得就本协议所设想的交易的安排的公平性或合理性提出任何异议。

（j）与股份相关的“额外股份上市”通知应已提交给纳斯达克，且未被拒绝。

（k）在截止日期或之前，公司须已向配售代理提供配售代理合理要求的进一步证明及文件。

9.协议生效日期；终止。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

如（1）自本协议执行时起，公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况或经营业绩有任何变动或涉及预期变动的任何发展，则本协议须由配售代理以绝对酌情权作出终止，藉迅速向公司发出书面通知，但在注册说明书、披露资料包及招股章程中披露的情况除外，其影响是，根据配售代理的判断，重大及不利，以致按注册声明、披露资料包及招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或交付股份变得不切实际或不可取，（2）自本协议执行以来的任何时间，（i）公司的证券在纳斯达克的交易发生暂停或重大限制，或任何证券在纽约证券交易所或纳斯达克的一般交易发生暂停或重大限制，或已在该交易所或纳斯达克股票市场设立最低价格；（ii）商业银行业务暂停应已由美国联邦或纽约州当局宣布，或商业银行业务或证券结算发生重大中断或在美国的清仓服务；或（iii）应已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使配售代理判断，按照注册声明、披露包和招股说明书的设想进行股份的发售、出售或交付是不切实际或不可取的，或（3）自本协议执行时起，应已发生任何降级，或任何通知或公告应已发出或作出：（a）任何有意或潜在的降级，或（b）任何观察、审查或可能的变更，但不表明根据《交易法》第15E条注册的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或任何子公司的任何证券或由其担保的评级得到肯定或改善。如因任何买方或公司（视属何情况而定）无法遵守购买协议的任何条款而未能按购买协议的设想向买方发行股份，则配售代理根据本协议对公司不承担任何义务或责任（本协议第11条规定的范围除外）。

10.[保留]。

11.赔偿和贡献。

（a）公司同意（x）向配售代理、其合伙人、董事、高级管理人员和成员、该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何控制配售代理的人、配售代理的任何“关联公司”（该法案第405条所指）以及上述所有人的继任者和受让人提供赔偿、抗辩并使其免受损害，免受配售代理或任何此类人根据该法案可能招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查的合理成本），根据《交易法》、普通法或其他规定，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于（i）登记声明（或经公司任何生效后修订的登记声明）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指称的遗漏，以陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，除非任何此类损失、损害、费用，责任或索赔产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的重大事实陈述而作出的依赖于并符合任何配售代理信息，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏在注册声明中陈述与配售代理信息有关的重大事实，配售代理信息中未包含的重要事实，以及要求在该登记声明中说明或为使该等信息不具误导性所必需的重要事实，或（ii）任何招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述（就本第11条而言，术语“招股说明书”被视为包括“基本招股说明书”、“招股说明书”以及对上述内容的任何修订或补充），在任何许可条款定价招股说明书中，在任何试水通讯中，在公司的任何“发行人信息”（定义见该法案第433条）或任何招股说明书中，连同一项或多项定价招股说明书（如有）的许可条款的任何组合，或任何遗漏或指称的遗漏，根据作出这些陈述所需的重要事实，不具有误导性，除非就该等招股说明书或许可定价条款招股说明书或任何试水通讯而言，只要有任何此类损失、损坏、费用，责任或索赔产生于或基于依赖并符合任何配售代理信息而作出的任何不真实陈述或对重大事实的指称不真实陈述，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏在该招股说明书或许可定价条款招股说明书中陈述与配售代理信息有关的重大事实，该重大事实未包含在配售代理信息中，且该重大事实是在该信息中作出陈述所必需的，根据作出这些决定的情况，不得误导及（y）根据该法第15条或《交易法》第20条的含义，对配售代理、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制配售代理的每一个人（如有）作出赔偿并使其免受损害，使其免受因配售代理、其关联公司、董事和高级管理人员以及每一个人（如有）而产生或基于或主张的任何和所有其他损失、损害、责任或索赔（或与此相关的诉讼），由任何人（包括公司股东）在与股份购买有关或由于你作为配售代理就股份购买有关或因与本协议提及的任何其他事项有关而产生的情况下，控制该法案第15条或《交易法》第20条（如适用）所指的配售代理。

（b）配售代理同意就公司或任何该等人士根据该法案、《交易法》、普通法或其他规定可能共同或个别招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用），向公司及其附属公司、各自的董事及高级人员、该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人，以及所有上述人士的继承人及受让人作出赔偿、抗辩及使其免受损害，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于（i）依赖并符合任何配售代理信息而作出的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在该登记声明中陈述与配售代理信息有关的重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，该重大事实未包含在配售代理信息中，且该重大事实须在该登记声明中陈述或为作出该等信息所必需，根据作出该等资料的情况，不误导或（ii）依据及符合任何配售代理资料而作出的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或任何遗漏或指称遗漏在该等招股章程或许可定价条款招股章程或Test-The-Waters Communication中陈述与配售代理资料有关的重大事实，而该等重大事实并未载于配售代理资料中，而该等重要事实是作出该等资料中的陈述所必需的，结合当时的情况而定，不具误导性。

（c）如针对可分别依据本条第11款（a）或（b）款向公司或配售代理（如适用，指“弥偿方”）寻求弥偿的人（“获弥偿方”）提起任何诉讼、诉讼或法律程序（每项诉讼、“法律程序”），则该获弥偿方须迅速将该法律程序的提出书面通知该弥偿方，而该弥偿方有权承担该法律程序的抗辩，包括聘请该获弥偿方合理满意的大律师及支付所有费用及开支；但，但是，未如此通知该赔偿当事人的行为不应解除该赔偿当事人可能对任何被赔偿当事人或以其他方式承担的任何责任，除非且在该赔偿当事人未以其他方式获悉此种程序且此种失败导致赔偿当事人没收最终不可上诉司法裁定所确定的实质性权利和抗辩的范围内。在任何该等情况下，获弥偿的一方或多方有权聘请其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该等获弥偿的一方或多方负担，除非该等律师的聘用已获弥偿方就该等程序的抗辩作出书面授权，或该弥偿方在一段合理期间内不得视情况，受聘大律师为该程序或该获弥偿一方或多方进行辩护，应已合理得出结论，认为其或其可利用的抗辩可能有别于该弥偿一方或多方可利用的抗辩、额外抗辩或与该等抗辩相冲突（在此情况下，该弥偿一方或多方无权代表该受弥偿一方或多方指挥该程序的抗辩），在任何情况下，该等费用和开支应由该弥偿一方承担并按所招致的金额支付（但据了解，在同一司法管辖区的任何一项程序或一系列相关程序中，代表作为该程序当事人的受偿方的多于一名独立大律师（除任何本地大律师外）的费用，该赔偿方概不承担责任。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果在其书面同意下达成和解，则该赔偿一方同意对被赔偿一方或多方进行赔偿，并使其免受因该和解而造成的任何损失或责任的损害。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何未决或威胁的诉讼进行任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括承认过失或有罪，或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

（d）如根据本条第11款（a）或（b）款，获弥偿方无法获得本条第11条所规定的弥偿，或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失、损害赔偿、开支、法律责任或申索免受损害，则每一适用的弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、损害赔偿、开支而已支付或须支付的款额作出分担，负债或索偿（i）按适当比例，以反映获弥偿方一方面及另一方获弥偿方从发售股份中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上述第（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）款所述的相对利益，而且还反映赔偿一方和另一方在导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与配售代理收取的相对利益，须视同公司收取的发售所得款项总额（扣除配售费但未扣除开支前）及配售代理收取的配售费，分别按相同比例承担股份的公开发售总价。公司一方与配售代理另一方的相对过失，须参考（其中包括）有关重大事实或遗漏或指称遗漏的不实陈述或指称不实陈述是否与公司或配售代理提供的信息以及各方纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关而厘定。一方当事人因本款所指的损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人在调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼过程中合理招致的任何法律或其他费用或开支。

（e）公司与配售代理同意，如依据本条第11条以按比例分配或任何其他分配方法厘定供款，而该方法并不考虑上文（d）款所提述的衡平性考虑，则将不是公正及衡平性的。尽管有本条第11条的规定，配售代理不得被要求提供任何超出配售代理收到的配售费总额超过配售代理因（i）该不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏或（ii）该等损失、损害、费用、责任或索赔（或与此有关的诉讼）而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（f）本第11条所载的弥偿及供款协议，以及本协议所载的公司的契诺、保证及陈述，无论由或代表配售代理、其合伙人、董事、高级人员或成员或任何控制配售代理的人（包括该人的每名合伙人、高级人员、董事或成员）根据该法第15条或《交易法》第20条的含义进行的任何调查，或由或代表公司进行的任何调查，均应保持完全有效，其董事或高级职员或任何控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的公司的人，并应在本协议或股份发行和交付的任何终止后仍然有效。公司和配售代理同意迅速通知对方任何针对其的程序的启动，就公司而言，针对其任何高级职员或董事与股份发行有关，或与登记声明、招股说明书或允许的定价条款招股说明书有关。

12.配售代理提供的信息。配售代理名称构成配售代理或代表配售代理提供的唯一信息“配售代理信息”。

13.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到后生效，并且：

a.如向配售代理，应以专人递送、邮件、隔夜快递或传真方式发送至：

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

关注：银团注册

附副本至：

Goodwin Procter LLP

第八大道620号

纽约，纽约10018

关注：詹姆斯-P-巴里

传真：[***]

b.如到公司，应以邮件、电传、隔夜快递或传真方式发送至：

08 Kallang Avenue，Aperia Tower 1

# 09-03/04，新加坡339509

关注：CEO

附副本至：

Cooley LLP

交易广场二号35楼

香港中环康乐坊8号

关注：Will H. Cai

传真：[***]

14.治法；建设。本协议和本协议所设想的任何交易以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则（《一般义务法》第5-1401节除外）。本协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。

15.提交司法管辖。本公司与配售代理同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该方现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权。公司不可撤销地委任Cogency Global Inc.（地址：122 E. 42nd Street，18th Floor，New York，New York，New York 10168）为其在纽约州、纽约市和纽约州郡的授权代理人，据此可在任何该等诉讼或程序中送达该程序，并同意向该代理人送达该程序，以及由送达该程序的人向公司送达第13条提供的地址的书面送达通知，须被视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向公司送达有效的法律程序。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本协议日期起计七年的期间内完全有效。

16.利益相关方。本协议对配售代理、本公司及其各自的继承人有利，并具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的唯一利益，但本协议中包含的公司的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为关联公司、董事、配售代理的高级管理人员和雇员以及该法案第15条或《交易法》第20条所指的控制任何配售代理的每个人或人（如有）的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为给予除本第16条所指的人以外的任何人根据本协议或本协议所载的任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

17.没有受托关系。公司承认并同意，就本次发行而言，或配售代理可能被视为根据本协议提供的任何其他服务，尽管各方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他关系，或配售代理之前或之后作出的任何口头陈述或保证：（a）公司与任何其他人（一方面）和配售代理（另一方面）之间不存在任何受托或代理关系；（b）配售代理不是作为公司的顾问、专家或其他方面，包括但不限于就交易而言，而公司与配售代理之间的这种关系，一方面是完全和完全的商业关系，基于公平的谈判；（c）配售代理可能对公司承担的任何责任和义务应限于此处具体说明的那些责任和义务；（d）配售代理及其各自的关联公司可能拥有与公司不同的利益；以及（e）公司在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问。本公司特此放弃本公司就与交易有关的任何违反信托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

18.同行。本协议可以在一个或多个对应方执行，如果在多个对应方执行，则被执行的对应方应各自被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。一方当事人向任何其他当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签字和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律的电子签字）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

19.继任者和分配人。本协议对配售代理和公司及其继任者和受让人以及公司和配售代理各自业务和/或资产的任何实质性部分的任何继任者或受让人具有约束力。

20.豁免豁免。凡公司或其任何财产、资产或收益可能或以后可能有权或已归属于公司，基于主权、免于任何法律诉讼、诉讼或程序、免于抵销或反要求、免于任何法院的司法管辖权、免于送达法律程序、免于在判决时或判决前被扣押，或免于为协助执行判决而被扣押，或免于执行判决，或为给予任何救济或为执行任何判决而进行的其他法律程序或程序，在任何可随时启动程序的司法管辖区，就其根据本协议承担的义务、责任或因本协议产生或与本协议有关的任何其他事项，本公司特此在适用法律许可的范围内不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类豁免，并同意此类救济和强制执行。

21.外国税收。公司根据本协议向配售代理支付的所有款项，应免收、不扣除或代扣代缴公司组织、居住、经营业务或设有支付款项或被视为支付款项的办事处的任何司法管辖区现在或以后征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何和所有现在和将来的收入、印花税或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或代扣代缴，不包括（i）因配售代理与征税管辖区有某种联系而征收的任何此类税款，但不包括其作为本协议下的配售代理的参与；以及（ii）美国、纽约州或其任何其他州、或哥伦比亚特区、或美国任何政治分区或领土、其任何州、哥伦比亚特区或纽约州对配售代理的整体净收入征收的任何收入或特许经营税（所有此类非除外税款，“外国税款”）。如果公司因法律运作或其他原因而无法支付、导致支付或汇出本协议项下由外国税款代扣或扣除所代表的应付款项部分，则在法律允许的范围内，本协议项下的应付款项应增加到必要的数额，以便向配售代理交出和汇出一笔金额，该金额在扣除所有外国税款（包括就此类增加的付款应支付的所有外国税款）后等于如果不适用外国税款本应支付的金额。

22.判断货币。本公司根据本协议就任何应付配售代理的款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，须直至配售代理收到任何经判定以该等其他货币到期的款项后的第一个营业日，方可解除，配售代理可根据正常银行程序（且仅在此范围内）以该等其他货币购买美元；如果如此购买的美元少于根据本协议最初应支付给配售代理的金额，公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向配售代理进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给配售代理的金额，则配售代理同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给配售代理的金额。

23.增值税。

（a）公司根据本协议应付的所有款项不包括任何增值税（“增值税”）。因此，如果公司根据本协议支付的任何款项构成增值税用途的应税供应的对价，则除该款项外，公司还应在收到公司有效的增值税发票时（如适用）支付相当于就该供应标的应征收的任何增值税的金额。

（b）凡根据本协议的条款，公司有责任就任何成本、收费或开支向配售代理支付、赔偿或补偿，则该付款须包括一笔金额相等于配售代理或配售代理为其成员的任何集团为增值税目的而无法收回的任何有关的增值税。

24.承认美国特别决议制度。

（a）如果配售代理是受美国特别决议制度下的程序约束的涵盖实体，则本协议的配售代理的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。

（b）如果配售代理是涵盖的实体或配售代理的BHC法案关联公司而成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对配售代理行使的默认权利不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据本协议可根据美国特别决议制度行使的默认权利的程度。

（c）如本节所用：

“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

25.杂项。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），配售代理必须获得、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许配售代理正确识别其客户的其他信息。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

如果上述内容正确地阐述了公司与配售代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此本协议和您的接受将构成公司与配售代理之间具有约束力的协议。

特此确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。

附表a

定价条款表

BITDEER TECHNOLOGIES集团

5,503，030股普通股

定价期货表

Bitdeer Technologies Group（“BTDR”或“发行人”）的本定价条款清单仅涉及日期为2026年2月19日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）中所述的其普通股的注册直接发行，应与该补充文件一起阅读，该补充文件补充了发行人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明（文件编号333-283732）中包含的招股说明书，然后再决定投资于由此发行的普通股。本文使用和未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。

¹根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 4结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易A类普通股的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。A类普通股的购买者如希望在结算日之前的营业日之前进行股票交易，应咨询自己的顾问。

发行人已就本来文所涉及的发售向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站WWW.SEC.gov上的EDGAR免费获得这些文件。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

展品A

BITDEER TECHNOLOGIES集团

执行干事证书的格式

以下签署人，Bitdeer Technologies Group（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”）的首席执行官Jihan Wu，兹根据公司与作为配售代理的BARCLAYS CAPITAL INC.之间日期为2026年2月19日的特定配售代理协议（“配售代理协议”）第8（h）节证明，截至2026年2月26日：

1.他已经审查了披露包和招股说明书以及对披露包和招股说明书的任何修订或补充。

2.配售代理协议所载公司的陈述及保证于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确，且犹如于本协议日期作出，而公司已在所有重大方面遵守所有协议，并于本协议日期或之前达成其根据配售代理协议须予履行或达成的所有条件。

3.自披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务或经营业绩作为一个整体没有发生重大不利变化，但披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况除外。

4.根据购买协议出售股份并无被禁止（暂时或永久）。

在配售代理协议中定义且未在此另行定义的术语，在此按其中定义的方式使用。

【签名页紧随其后】

下列签署人已于2026年2月这一[ • ]日在此举手，以作为证明。

附件a

子公司