美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年9月30日的季度期间
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_____________到__________________的过渡期
委托档案号：001-37763
Turning Point Brands, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
| （国家或其他法团或组织的司法管辖权） |
（I.R.S.雇主识别号） |
| 肯塔基州路易斯维尔5201交汇路 |
|
| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(502) 778-4421
（注册人的电话号码，包括区号）
前名称、前地址和前会计年度，如自上次报告后发生变更：不适用
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
|
|
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|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有☑没有☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有☑没有☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐ |
|
☑ |
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| 非加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否☑
截至2025年10月31日，注册人有表决权的普通股流通股为19,070，757股，每股面值0.01美元。
Turning Point Brands, Inc.
| 页码。 |
|||
| 第一部分—财务信息 |
|||
| 项目1 |
财务报表（未经审计） |
||
| 合并股东变动表’股权截至2025年9月30日及2024年9月的九个月 | 10 | ||
| 项目2 |
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| 项目3 |
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| 项目4 |
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| 第二部分——其他信息 |
|||
| 项目1 |
|||
| 项目1a |
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| 项目2 |
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| 项目3 |
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| 项目4 |
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| 项目5 |
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| 项目6 |
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关于前瞻性陈述的注意事项
这份截至2025年9月30日的季度10-Q表格季度报告（本“季度报告”）包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”和“将”等词语来识别，或者在每种情况下，使用它们的否定词，或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不会发生的情况。因此，实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的事件存在重大差异。Turning Point Brands, Inc.（“TPB”）在这份关于10-Q表格的季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日的情况。新的风险和不确定因素时有发生，TPB无法预测这些事件或可能产生的影响。除非联邦证券法要求，否则TPB没有义务，也不打算在本协议日期之后更新任何前瞻性陈述。可能导致这些差异的因素包括但不限于：
| ● |
烟草制品销量下滑，预计烟草行业整体销量持续下滑； |
| ● |
我们对少数第三方供应商和生产商的依赖； |
| ● |
在发生供应或产品中断以及其他供应链问题（包括产品发货延迟和运费成本增加）时，我们将无法识别或与新的供应商或生产商签订合同的可能性； |
| ● |
我们使用某些品牌或商标的许可被终止、质疑或限制的可能性； |
| ● |
未能保持消费者对我们客户的品牌认知度和忠诚度以及未能预测和应对消费者偏好和购买行为的变化； |
| ● |
我们依赖与几家大型零售商和全国连锁店的关系来分销我们的产品； |
| ● |
激烈的竞争和我们有效竞争的能力； |
| ● |
来自非法来源的竞争以及非法产品对我们的品牌资产造成的损害； |
| ● |
污染我们的烟草供应或产品； |
| ● |
我们产品市场的不确定性和持续演变； |
| ● |
设计或实施我们新的企业资源规划系统的复杂性可能会对我们的业务和运营产生不利影响； |
|
| ● | 召回我们的产品； |
| ● |
美国食品和药物管理局（“FDA”）执法优先事项的实质性且不断增加的监管和变化； |
| ● |
FDA对我们的产品进行监管或营销否认，FDA拥有广泛的监管权力； |
| ● |
我们的许多产品都含有尼古丁，这被认为是一种高度成瘾的物质； |
| ● |
要求保持对主结算协议托管账户的遵守； |
| ● |
联邦、州和地方市政烟草和尼古丁相关税收可能大幅增加； |
| ● |
我们的产品是根据FDA执法优先事项的政策进行营销的，该政策可能会发生变化，我们的产品可能会受到FDA增加的监管负担； |
| ● |
我们的产品受到发展中和不可预测的监管，例如影响义务的法庭诉讼； |
| ● |
增加我们产品的税收可能会对我们的业务产生不利影响； |
| ● |
终端客户对销售税和经济状况增加的敏感性，包括通货膨胀和其他购买力下降的结果； |
| ● |
可能增加国际管制和监管； |
| ● |
未遵守环境、健康和安全规定； |
| ● |
对进口到美国的产品征收重大关税； |
|
| ● |
科学界缺乏关于我们某些产品中所含某些物质对健康的长期影响的信息； |
| ● |
重大产品责任诉讼； |
| ● |
我们的负债数额； |
|
| ● | 我们的信用评级和进入运作良好的资本市场的能力； |
| ● |
我们的债务条款，这可能会限制我们当前和未来的运营； |
| ● |
我们建立和维护有效的财务报告内部控制的能力； |
| ● |
找出我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷，如果不进行适当或及时的补救，可能会导致投资者信心丧失，并对我们的股价产生不利影响； |
| ● |
我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购要约或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响； |
| ● |
我们的公司注册证书限制了作为受限投资者的个人和实体（如我们的公司注册证书中所定义）对我们普通股的所有权。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者被要求亏本出售或赎回其股份或放弃其投票权、股息和分配权利； |
| ● |
未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资金可能会稀释您在我们的所有权； |
| ● |
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响； |
| ● |
我们的业务可能会受到我们或我们的供应商无法控制的事件的损害，例如流行病或流行病的影响、政治动荡或自然灾害； |
| ● |
气候变化的不利影响以及与气候变化和环境可持续性相关的法律和监管要求； |
| ● |
我们对信息技术的依赖； |
| ● |
网络安全和隐私泄露，包括由于人工智能； |
| ● |
未能管理我们的增长； |
| ● |
未能成功识别、谈判和完成合适的收购机会，整合我们的收购或以其他方式无法从追求收购中获益； |
| ● |
我们结果的波动； |
| ● |
汇率波动； |
| ● |
不利的美国和全球经济状况； |
| ● |
关键管理人员离职或我们无法吸引和留住人才； |
| ● |
侵犯、盗用我国知识产权； |
| ● |
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权；以及 |
| ● |
无形资产减值，包括商标和商誉。 |
第一部分—财务信息
项目1。财务报表
合并资产负债表
（除股票数据外，以千美元计）
| （未经审计） |
||||||||
| 9月30日， |
12月31日， |
|||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
| 当前资产： |
||||||||
| 现金 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，扣除2025年的备抵174美元和2024年的备抵66美元 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|
||||||
| 持有待售流动资产 |
|
|
||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业、厂房及设备净额 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产，净额 |
|
|
||||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 递延融资成本，净额 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 其他无形资产，净额 |
|
|
||||||
| 主结算协议（MSA）托管存款 |
|
|
||||||
| 持有待售的非流动资产 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 总资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付账款 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应计负债 |
|
|
||||||
| 持有待售流动负债 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 递延税项负债，净额 |
|
|
||||||
| 应付票据和长期债务 |
|
|
||||||
| 其他长期负债 |
|
|
||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 承诺与或有事项 |
||||||||
| 股东权益： |
||||||||
| 优先股，面值0.01美元；授权股份40,000，000股；已发行和流通股-0- |
|
|
||||||
| 普通股，有投票权，面值0.01美元；授权股份，190,000，000股；截至2025年9月30日已发行股份20,527，900股和已发行股份19,070，757股，截至2024年12月31日已发行股份20,200，886股和已发行股份17,729，481股 |
|
|
||||||
| 普通股，无投票权，面值0.01美元；授权股份，10,000，000股；已发行和流通股-0- |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 回购普通股成本（2025年9月30日为1,457，143股，2024年12月31日为2,471，405股） |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计收益 |
|
|
||||||
| 非控股权益 |
|
|
||||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
合并损益表
（除股票和每股数据外，以千美元计）
（未经审计）
| 三个月结束 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
|||||||||||||
| 净销售额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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||||||||
| 销售成本 |
|
|
|
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| 毛利 |
|
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|
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||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他营业收入 |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
| 营业收入 |
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|
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|
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| 其他（收入）费用，净额 |
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 投资（收益）损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||
| 权益法投资（收益）损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 债务清偿损失 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 持续经营收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 合并净收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||
| 归属于Turning Point Brands, Inc.的净利润 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 每股普通股基本收入： |
||||||||||||||||
| 持续经营 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 已终止经营 |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
| 基本每股收益 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 每股普通股摊薄收益： |
||||||||||||||||
| 持续经营 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 已终止经营 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 稀释每股收益 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 加权平均已发行普通股： |
||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
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||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
综合全面收益表
（千美元）
（未经审计）
| 三个月结束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 合并净收入 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
||||||||
| MSA投资的未实现收益（损失），2025年税后净额为53美元，2024年为245美元 |
|
|
||||||
| 外币换算，2025年和2024年税后净额0美元 |
|
|
||||||
| 衍生工具未实现收益，2025年税后0美元，2024年27美元 |
|
|
||||||
| 投资未实现收益（亏损），2025年税后净额为30美元，2024年为0美元 |
( |
) |
|
|||||
|
|
|
|||||||
| 综合综合收益 |
|
|
||||||
| 归属于非控股权益的综合收益（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 归属于Turning Point Brands, Inc.的综合收益 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 九个月结束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 合并净收入 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
||||||||
| MSA投资未实现收益（损失），2025年税后净额为258美元，2024年为226美元 |
|
|
||||||
| 外币换算，2025年和2024年税后净额0美元 |
|
|
||||||
| 衍生工具未实现收益（亏损），2025年税后净额为18美元，2024年为26美元 |
|
( |
) | |||||
| 投资未实现收益（损失），2025年和2024年税后净额0美元 |
( |
) |
|
|||||
|
|
|
|||||||
| 综合综合收益 |
|
|
||||||
| 归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
||||||
| 归属于Turning Point Brands, Inc.的综合收益 |
$ |
|
$ |
|
||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| 九个月结束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： |
||||||||
| 合并净收入 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 |
|
|
||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： |
||||||||
| 债务清偿损失 |
|
|
||||||
| 出售物业、厂房及设备的亏损 |
|
|
||||||
| 投资损失（收益） |
( |
) |
|
|||||
| 权益法投资（收益）损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 折旧和其他摊销费用 |
|
|
||||||
| 其他无形资产摊销 |
|
|
||||||
| 递延融资成本摊销 |
|
|
||||||
| 递延所得税费用 |
|
|
||||||
| 股票补偿费用 |
|
|
||||||
| 非现金租赁收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| MSA投资损失 |
|
( |
) | |||||
| 经营性资产负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
( |
) |
|
|||||
| 其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应计负债和其他 |
|
( |
) | |||||
| 持续经营业务产生的经营现金流 |
|
|
||||||
| 来自已终止经营业务的经营现金流 |
|
|
||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 投资活动产生的现金流量： |
||||||||
| 资本支出 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
||||||
| 支付股权投资 |
( |
) |
|
|||||
| 购买投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售投资收益 |
|
|
||||||
| 购买非流通股权投资 |
|
( |
) | |||||
| MSA托管存款，净额 |
( |
) |
|
|||||
| 购买期权协议 |
( |
) |
|
|||||
| 投资持续经营现金流 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 已终止经营业务产生的投资现金流 |
|
|
||||||
| 投资活动所用现金净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 筹资活动产生的现金流量： |
||||||||
| 赎回2026年票据 |
$ | ( |
) | $ |
|
|||
| 2032年票据收益 |
|
|
||||||
| 在市场上发行收益 |
|
|
||||||
| 可转换优先票据的支付 |
|
( |
) | |||||
| 交换认购协议收益 |
|
|
||||||
| 支付股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付融资费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使期权 |
|
|
||||||
| 赎回期权 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 发行受限制股份单位 |
|
|
||||||
| 赎回受限制股份单位 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 发行基于业绩的限制性股票单位 |
( |
) |
|
|||||
| 赎回基于业绩的受限制股份单位 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回购的普通股 |
|
( |
) | |||||
| 来自持续经营的筹资现金流 |
|
( |
) | |||||
| 来自已终止经营业务的融资现金流 |
|
|
||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
$ |
|
$ | ( |
) | |||
| 现金净增加额 |
$ |
|
$ | ( |
) | |||
| 外币折算对现金的影响 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 现金，期初： |
||||||||
| 不受限制 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 受限 |
|
|
||||||
| 期初现金总额 |
$ |
|
$ |
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||||
| 现金，期末： |
||||||||
| 不受限制 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 受限 |
|
|
||||||
| 期末现金总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 非现金投资活动补充时间表： |
||||||||
| 应计资本支出 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 以持作出售的净资产换取取得的投资 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 非现金筹资活动补充时间表： |
||||||||
| 宣布的股息未支付 |
$ |
|
$ |
|
||||
所附附注为综合财务报表的组成部分
合并股东权益变动表
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月
（除股票数据外，以千美元计）
（未经审计）
| 成本 |
累计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 共同 |
额外 |
已回购 |
其他 |
非- |
||||||||||||||||||||||||||||
| 投票 |
股票， |
实缴 |
共同 |
综合 |
累计 |
控制 |
||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
投票 |
资本 |
股票 |
收入（亏损） |
收益 |
利息 |
合计 |
|||||||||||||||||||||||||
| 期初余额2025年7月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
|
$ |
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| MSA投资未实现收益，税后净额53美元 |
- |
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| 外币换算，税后净额0美元 |
- |
|
|
|
|
|
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| 投资未实现亏损，税后净额30美元 |
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 行使期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 发行基于业绩的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 赎回基于业绩的受限制股份单位 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 发行受限制股份单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 赎回受限制股份单位 |
(4,368 | ) |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||
| 交换认购协议贡献 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 与市场发售计划相关的普通股发行，扣除费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 股息 |
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 期末余额2025年9月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 期初余额2024年7月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| MSA投资未实现收益，税后净额245美元 |
- |
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| 外币换算，税后净额0美元 |
- |
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| 衍生工具未实现收益，税后净额27美元 |
- |
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| 未实现投资收益，税后净额0美元 |
- |
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| 股票补偿费用 |
- |
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| 行使期权 |
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| 赎回期权 |
(9,055 | ) |
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| 发行受限制股份单位 |
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| 回购普通股的成本 |
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| 股息 |
- |
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) |
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) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- |
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) |
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| 期末余额2024年9月30日 |
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) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
合并股东权益变动表
截至二零二五年九月三十日止九个月及截至二零二四年九月三十日止九个月
（除股票数据外，以千美元计）
（未经审计）
| 成本 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共同 |
额外 |
已回购 |
其他 |
非- |
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| 投票 |
股票， |
实缴 |
共同 |
综合 |
累计 |
控制 |
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| 股份 |
投票 |
资本 |
股票 |
收入（亏损） |
收益 |
利息 |
合计 |
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| 期初余额2025年1月1日 |
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| MSA投资未实现收益，税后净额258美元 |
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| 外币换算，税后净额0美元 |
- |
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| 衍生工具未实现收益，税后净额18美元 |
- |
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| 投资未实现亏损，税后净额0美元 |
- |
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( |
) |
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) | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
- |
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| 行使期权 |
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| 赎回期权 |
(572 | ) |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||||||
| 发行基于业绩的限制性股票单位 |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 赎回基于业绩的受限制股份单位 |
(34,196 | ) |
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) |
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( |
) | |||||||||||||||||||||
| 发行受限制股份单位 |
|
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| 赎回受限制股份单位 |
(30,590 | ) |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||||||
| 交换认购协议贡献 |
- |
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| 与市场发售计划相关的普通股发行，扣除费用 |
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| 股息 |
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) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- |
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| 期末余额2025年9月30日 |
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$ |
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$ |
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) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 期初余额2024年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| MSA投资未实现收益，税后净额226美元 |
- |
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| 外币换算，税后净额0美元 |
- |
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( |
) |
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| 衍生工具未实现亏损，税后净额26美元 |
- |
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) |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 未实现投资收益，税后净额0美元 |
- |
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| 股票补偿费用 |
- |
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| 行使期权 |
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| 赎回期权 |
(9,223 | ) | - | (328 | ) | - | - | - | - | ( |
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| 发行基于业绩的限制性股票单位 |
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| 赎回基于业绩的受限制股份单位 |
( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||||||
| 发行受限制股份单位 |
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| 赎回受限制股份单位 |
( |
) |
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( |
) |
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) | |||||||||||||||||||||
| 回购普通股的成本 |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||||||
| 股息 |
- |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- |
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| 期末余额2024年9月30日 |
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) | $ | ( |
) | $ |
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
合并财务报表附注（未经审计）
（千美元，除非指定和每股数据）
注1。业务和列报依据
业务说明
Turning Point Brands, Inc.，包括其子公司（在此统称为“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”），是一家领先的品牌消费品制造商、营销商和分销商。该公司向成人消费者销售范围广泛的产品，包括其标志性品牌Zig-Zag的主食产品®和斯托克的®及其下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。该公司经营两个部门，Zig-Zag产品和Stoker的产品，由其核心专有和标志性品牌领导：Zig-Zag®和斯托克的®连同FRE®，山毛榉-坚果®和奖杯®.该公司的产品在北美超过220,000家零售店有售。
停止运营
于2025年1月2日，公司向General Wireless Operations，Inc.（“GWO”）提供其于South Beach Brands LLC（“SBB”）的100%权益，该附属公司拥有并运营公司以前的Creative Distribution Solutions（“CDS”）报告分部，以换取49%的已发行在外GWO普通股。GWO是公司与Standard General，LP于2018年12月订立的合资企业。
截至2024年12月31日，与CDS分部相关的资产和负债已分类为持有待售。因此，CDS部分的财务业绩被归类为已终止经营业务，并在此处列报的所有期间单独报告，直至2025年1月2日处置。按照终止经营分类，公司有两个可报告分部，在此得到反映。除非另有说明，这些综合财务报表附注中的披露仅涉及公司的持续经营业务，包括之字形和斯托克分部。有关CDS资产剥离的更多信息，包括持有待售资产和负债以及终止经营的收入或损失，请参见附注3，“持有待售资产和负债以及终止经营业务”。
列报依据
随附的未经审计的中期综合财务报表是根据公司截至2024年12月31日止年度的经审计的综合财务报表中所述的会计惯例编制的。管理层认为，此处包含的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报公司在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。此类调整，除单独披露的非经常性调整外，属于正常和经常性调整。中期经营业绩不一定代表全年或未来中期的预期业绩。未经审计的中期综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的经审计的综合财务报表及附注一并阅读。随附的中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例提交的，因此，不包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的关于年度财务报表的所有披露。
某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些变动对公司的综合财务状况、经营业绩或任何呈报期间的现金流量均无影响。
注2。重要会计政策摘要
合并
综合财务报表包括公司、其所有全资附属公司的账目，以及根据表决权实体模式或可变利益实体模式，公司被视为拥有控股权益的可变利益实体（“VIE”）。所有重要的公司间交易均已消除。
美国公认会计原则要求公司确定通过投票权以外的方式实现控制权的实体，并确定公司是否是VIE的主要受益人。VIE被广泛定义为具有以下一种或多种特征的实体：（a）风险股权投资总额不足以在没有额外次级财务支持的情况下为该实体的活动提供资金；（b）作为一个群体，风险股权投资的持有人缺乏（i）通过投票权或类似权利对该实体的活动作出决策的能力，（ii）承担该实体预期损失的义务，或（iii）有权获得实体的预期剩余收益；（c）股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，并且实体的几乎所有活动要么涉及或代表拥有极少投票权的投资者进行。当公司确定VIE是VIE的主要受益人时，该公司将对其进行合并。公司可能会在后续事件发生时改变其对VIE的原始评估，例如合同安排的修改影响了该实体的风险股权投资的特征或充分性，以及主要受益人所持有的全部或部分权益的处置。
VIE的主要受益人是同时拥有以下两种情况的实体：（i）有权指导对实体经济绩效影响最大的VIE活动；（ii）有义务吸收损失或有权获得对实体可能具有重大意义的VIE利益。公司持续进行这一分析。
公司管理层已确定Turning Point Brands Canada和ALP Supply Co，LLC（“ALP”）为公司需并表的VIE，并确定General Wireless Operations，Inc.收购的加拿大分销业务（参见附注9“其他资产”）为公司无需并表的VIE。公司拥有Turning Point Brands加拿大公司65%股权的控股财务权益，提供额外的次级融资，并就销售公司产品签订分销协议，这些产品构成了Turning Point Brands加拿大公司业务活动的重要部分。公司拥有ALP的50%股权，提供额外融资，有供应协议成为产品的独家供应商，并且由于公司对最显着影响经济绩效的活动拥有权力，以及获得利益的权利和吸收损失的义务，公司是主要受益人。公司通过公司在General Wireless Operations，Inc.的股权在加拿大分销业务中拥有49%的间接权益，并通过Turning Point Brands Canada通过对股权的购买选择权以及与加拿大分销业务的管理服务协议拥有可变权益。然而，公司没有能力指导对业务表现影响最大的活动。董事会的大股东指定人可终止管理服务协议，并可随时无故终止。基于上述情况，管理层在其判断中认为，加拿大分销业务是VIE，公司无需对其进行合并。有关General Wireless Operations，Inc.收购加拿大分销业务的进一步讨论以及关于其股权的期权条款，请参见附注9“其他资产”。
收入确认
公司在向客户交付货物时（此时公司的履约义务得到履行）根据会计准则编纂（“ASC”）606确认收入，即来自与客户签订的合同的收入，其中包括向客户收取的消费税以及运费和装卸费，扣除及时付款的现金折扣、销售退货和奖励后的净额，按公司预期有权获得的金额根据ASC 606中概述的五步分析换取这些货物：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给履约义务，（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。该公司在其交易价格中包括向客户开单的无烟烟草、雪茄或其他尼古丁产品的消费税，不包括销售时征收的销售税和增值税。
公司主要根据历史销量和退货率记录销售退货备抵，计入合并资产负债表的应计负债。公司将销售激励措施（包括消费者激励措施和贸易促销活动）记录为收入的减少（其中一部分是根据期末估计应付给批发商、零售商和消费者的金额），主要基于历史数量和利用率。销售奖励的预期付款计入合并资产负债表的应计负债。
ASC 606的另一项要求是，实体应将与客户签订的合同确认的收入分解为描述收入和现金流量的性质、金额、时间安排以及不确定性如何受到经济因素影响的类别。该公司管理层通过与主要产品线的表现非常相似的细分领域来看待业务表现。因此，出于决策目的，公司合同收入的主要和最有用的分类是按分部进行的分类，可在附注16“分部信息”中找到。
持有待售及终止经营
公司将待出售资产和负债（“处置组”）在满足所有适用标准的期间分类为持有待售，包括：（i）管理层承诺出售计划，（ii）处置组在其当前状况下可供出售，（iii）存在寻找买方的积极计划，（iv）处置组正以相对于其公允价值的合理价格进行积极营销，（v）出售计划不太可能发生重大变化，及（vi）出售处置集团一般很可能于一年内完成。
持有待售资产和负债在合并资产负债表中单独列报，并进行必要的调整，以按其账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者计量处置组。物业、厂房及设备的折旧以及无形资产和使用权资产的摊销不入账，而这些资产被分类为持有待售。对于每个期间，处置组仍被分类为持有待售，其可收回性将被重新评估，并对其账面价值进行任何必要的调整。
如果处置代表将对其运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则公司将业务的运营结果报告为已终止的运营。已终止经营业务的业绩在满足持作出售标准期间开始的综合损益表中报告为已终止经营业务的亏损，税后净额。终止经营的亏损包括归属于剥离业务的直接成本，不包括与任何共享或公司职能相关的任何成本分配。终止经营的亏损包括在处置时确认的任何收益或亏损，或将终止经营的资产和负债的账面值调整为公允价值减去分类为持有待售的出售成本所确认的任何收益或亏损。
运输成本
该公司将产生的运输成本记录为销售、一般和管理费用的组成部分。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的运费分别约为770万美元和410万美元，截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的运费分别为2230万美元和1230万美元。
库存
存货采用先进先出法按成本与可变现净值孰低进行列报。叶类烟草按照标准行业惯例在流动资产中列报，尽管此类烟草以固化为目的结转时间超过一年。
公允价值
GAAP建立公允价值计量框架。该框架提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。
GAAP下公允价值等级的三个层次描述如下：
| ● |
第1级–对估值方法的输入是在计量日活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 |
| ● |
第2级–估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入值，以及主要来自或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的输入值。 |
| ● |
第3级–反映管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时所使用的最佳估计的不可观察输入值。 |
衍生工具
公司订立外币远期合约，以对冲部分存货采购承诺的外币汇率变动风险。该公司根据ASC 815、衍生品和套期保值的规定对其远期合约进行会计处理。根据公司的政策，公司可能会在不超过十二个月的远期期间对其以计价发票货币进行的预期采购存货进行最高100%的套期保值。公司还可能不时以计价发票货币对其非库存采购（例如生产设备）进行最高100%的套期保值。符合套期保值条件的远期合约通过计量日市场价格确定的其他综合收益调整为公允价值，但当期在收益中确认的套期无效除外。这些远期合同的损益在相关存货收到时从其他综合收益重新分类为存货，并在存货出售时转入净收益。任何不符合套期会计条件或未被指定为套期的合同的公允价值变动目前在收入中确认。
风险和不确定性
烟草制品制造商和销售商受到联邦、州和地方各级的监管。这类法规包括，除其他外，标签要求、广告限制以及禁止向未成年人销售。烟草行业很可能会继续受到严格监管。无法保证任何联邦、州或地方立法或监管机构对烟草产品的任何监管的最终内容、时间或效果，也无法保证任何此类立法或法规不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。在一些州，有针对性的香精禁令已通过立法或行政程序提出或颁布。根据此类禁令的数量和地点，此类立法或法规可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。美国食品和药物管理局（“FDA”）继续考虑围绕我们产品的各种限制性法规，包括有针对性的香精禁令；然而，这些措施的细节、时间和最终实施仍不清楚。
烟草行业已经经历并正在经历重大的产品责任诉讼。大多数烟草责任诉讼都是针对据称因吸烟或接触烟雾造成伤害的香烟制造商和销售商提起的。然而，由于据称使用无烟产品对健康造成伤害，已对无烟产品的制造商和销售商提起了几起诉讼。典型的情况是，这种说法断言，使用无烟产品会让人上瘾，并导致口腔癌。无法保证公司不会因此类诉讼而蒙受损失，也无法保证此类损失不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
主和解协议（MSA）
根据大多数州（由其总检察长通过全国总检察长协会代理）于1998年11月签订的主和解协议（“MSA”）和随后各州的法规，“卷烟制造商”（定义为包括自制（“MYO”）卷烟烟草制造商）可以选择成为MSA的签字人，或者开设、资助和维持一个托管账户，以便有资金用于某些潜在的烟草相关负债，并代表每个结算州设有次级账户。这类公司有权对托管资金进行直接投资并提取任何增值，但不能在每一年存款当年起的二十五年内提取本金，除非提取根据个别州的托管法规存入的资金，以便在对公司作出此类最终判决的情况下向该州的原告支付最终判决。该公司选择开设托管账户并为其提供资金作为其合规方式。公司的政策是将以前年度存放在托管账户中的金额记录为非流动资产。从1999年开始，该公司已开始从参与国收到退还的存款。于2025年9月30日和2024年12月31日，公司的存款分别约为32.0百万美元和32.1百万美元，其公允价值分别约为29.8百万美元和28.7百万美元。该公司于2019年停产了仿制药类别的MYO，并于2017年停产了其Zig-Zag品牌的MYO烟用烟草。因此，除非MSA立法发生变化，否则该公司没有被MSA覆盖的剩余产品线，并且将不会被要求进行未来的托管存款。
该公司已选择不时将部分MSA托管投资于美国政府证券，包括TIPS、美国国债和国债。这些投资分类为可供出售，并按公允价值入账。根据MSA，已实现的损失是禁止的；将持有对未实现损失头寸的任何投资直至价值恢复，或直至到期。
美国政府机构债务的公允价值在公允价值等级中为第2级。下表分别显示了MSA账户中持有资产的成本和估计公允价值，以及该账户中持有的美国政府机构债务在所示期间的到期日。
| 截至2025年9月30日 |
截至2024年12月31日 |
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| 毛额 |
毛额 |
估计数 |
毛额 |
毛额 |
估计数 |
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| 未实现 |
未实现 |
公平 |
未实现 |
未实现 |
公平 |
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| 成本 |
收益 |
损失 |
价值 |
成本 |
收益 |
损失 |
价值 |
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| 现金及现金等价物 |
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$ |
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| 美国政府机构债务（未实现头寸< 12个月） |
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| 美国政府机构债务（未实现头寸> 12个月） |
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) | $ |
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| 截至 |
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| 期限： |
2025年9月30日 |
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| 一至五年 |
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| 五到十年 |
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| 大于十年 |
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| 合计 |
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以下显示的是MSA托管账户按销售年份划分的存款金额：
| 截至 |
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| 销售 |
9月30日， |
12月31日， |
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| 年份 |
2025 |
2024 |
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| 1999 |
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| 2000 |
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| 2001 |
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| 2002 |
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| 2003 |
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| 2004 |
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| 2005 |
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| 2006 |
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| 2007 |
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| 2008 |
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| 2009 |
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| 2010 |
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| 2011 |
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| 2012 |
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| 2013 |
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| 2014 |
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| 2015 |
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| 2016 |
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| 2017 |
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| 合计 |
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最近的会计公告
已发布但尚未通过
2023年12月，FASB发布了加强所得税披露的指南，要求报告实体披露按联邦、州和外国税收分类的年度已缴所得税净额，并在特定条件下为个别司法管辖区提供额外的分类信息。该指引还要求在年费率调节表中披露金额和百分比，而不是金额或百分比，并将消除与不确定的税务状况和未确认的递延所得税负债相关的某些现有披露要求。该指南将从公司2025财年年度财务报表开始对公司生效，允许提前采用。该指南可前瞻性应用，但允许追溯应用。该公司目前正在评估这一指导意见的影响，并预计其增量披露很可能会在采纳后以预期为基础提供。
2024年11月，FASB发布了指导意见，要求报告实体在财务报表附注中披露，具体说明某些类别的费用信息，包括购买库存、员工薪酬、折旧和包括此类费用的损益表上每个标题的摊销。这一指导意见将从公司2027财年年度财务报表和此后的中期开始对公司生效。除前瞻性或追溯性应用外，允许提前采用。公司目前正在评估该指引对其披露的影响和程度。
注3。持有待售资产及负债及终止经营
于2025年1月2日，公司将其在拥有并经营公司前CDS部门的子公司SBB的100%权益出资给GWO，以换取49%的已发行和流通的GWO普通股（按全面稀释基础计算）。在某些情况下，公司有权以公允市场价值向GWO赎回SBB的贡献。此外，公司收到了一份期限为15年的期权，以购买GWO剩余51%的股份，行使价最初设定为2200万美元，该价格随着时间的推移根据向Standard General，LP支付的某些税收分成付款而减少。
截至2024年12月31日，CDS业务的资产和负债被归类为持有待售，其财务业绩被归类为已终止经营业务，并在此处列报的所有期间单独报告。在2024年达到持有待售分类标准后，公司记录了880万美元的非现金费用，并根据持有待售净资产计提了等值的估值备抵，以将处置集团的账面价值降低至公允价值。2025年第一季度完成出售后没有额外亏损。处置组的公允价值利用了公允价值层次结构第3级内的输入值，采用市场法和收益法两种方法确定。
截至2025年9月30日止三个月及九个月，公司并无产生来自已终止经营业务的收入或亏损。下表汇总了截至2024年9月30日止三个月和九个月的综合损益表中包含的已终止经营业务的损失。
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 2024年9月30日 |
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| 净销售额 |
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| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 折旧 |
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| 其他无形资产摊销 |
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| 终止经营业务的经营亏损 |
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| 利息收入 |
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| 所得税前已终止经营业务亏损 |
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| 所得税优惠 |
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) | ( |
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| 终止经营业务亏损 |
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纳入合并资产负债表的持有待售资产和负债汇总如下：
| 截至2024年12月31日 |
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| 当前资产： |
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| 现金 |
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| 库存，净额 |
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| 其他流动资产 |
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| 持有待售流动资产 |
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| 非流动资产： |
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| 使用权资产 |
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| 其他无形资产，净额 |
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| 将持作出售资产调整为公允价值的备抵 |
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| 持有待售的非流动资产 |
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| 持有待售总资产 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款 |
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| 应计负债 |
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| 持有待售流动负债 |
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| 持有待售负债合计 |
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注4。衍生工具
注5。金融工具公允价值
估计公允价值金额已由公司使用下述方法和假设确定。然而，需要相当大的判断力来解读市场数据，以发展对公允价值的估计。因此，此处提出的估计不一定表明公司在当前市场交易中可以实现的金额。使用不同的市场假设和/或估计方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。
现金及现金等价物
根据定义，现金和现金等价物是短期的。因此，账面金额是对公允价值的合理估计。
应收账款
应收账款由于其短期性，公允价值与其账面价值相近。
长期负债
公司2032年票据的计息利率为每年7.625%。截至2025年9月30日，公允价值约为3.084亿美元，账面价值为3亿美元。
公司2026年票据已于2025年2月20日按面值清退。截至2024年12月31日，2026年票据的公允价值约为2.512亿美元，账面价值为2.50亿美元。
有关公司长期债务的更多信息，请参见附注11“应付票据和长期债务”。
注6。库存
存货构成部分如下：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 原材料和在制品 |
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| 叶烟 |
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| 成品-之字形产品 |
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| 成品-Stoker’s产品 |
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| 其他 |
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| 库存，净额 |
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将存货减记至2025年9月30日和2024年12月31日可变现净值的估值备抵分别为1870万美元和1760万美元。
2023年12月，田纳西州一个用于储存公司部分烟叶的第三方仓库遭受了严重的龙卷风破坏，导致烟叶受损。烟叶库存由公司的库存吞吐量保险单承保，公司认为库存损失很可能根据该保单被完全收回。因此，该公司记录了与烟叶库存相关的1520万美元应收账款，该应收账款包含在综合资产负债表的其他流动资产中。
注7。其他流动资产
其他流动资产包括：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 库存存款 |
$ |
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$ |
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| 预缴税款 |
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| 应收保险金 |
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| 其他 |
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| 合计 |
$ |
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$ |
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注8。物业、厂房及设备
物业、厂房及设备包括：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 土地 |
$ |
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$ |
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| 建筑物和装修 |
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| 租赁权改善 |
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| 机械设备 |
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| 家具和固定装置 |
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| 不动产、厂房和设备毛额 |
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| 累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
$ |
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$ |
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注9。其他资产
其他资产包括：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 非流通股权投资 |
$ |
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$ |
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| 债务证券投资 |
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| 大写软件 |
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| 专属投资-可供出售的有价证券 |
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| 期权协议 |
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| 其他 |
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| 合计 |
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债务和非市场化股权投资
公司将其没有易于确定的公允价值、未按权益法核算的不可销售股权投资按成本计入减值调整和可观察到的价格变动。如果确定公司非流通股权和债务证券投资的公允价值所依据的假设发生变化，可能会导致重大的未来减值费用。
2018年12月，公司以40万美元从SG Gaming LLC手中收购了General Wireless Operations，Inc.（“GWO”）的少数股权。GWO是公司与Standard General，LP的合资企业。于2025年1月2日，公司将其于拥有及营运公司前CDS报告分部的附属公司SBB之100%权益出资予GWO，以换取49%股权。就交易而言，公司有权在特定情况下以公允市场价值向GWO赎回SBB的贡献。该公司还收到了一份为期15年的购买期权，以收购GWO剩余的51%股权。购买选择权包括2200万美元的初始行使价，根据向Standard General，LP支付的某些税收分成款项，该价格可能会随着时间的推移而下降。由于此次交易，公司确定其不再拥有对SBB的控股财务权益，并因此于2025年1月2日将SBB解除并表，将其在GWO中的权益按权益会计法核算。2025年1月2日，作为交易的一部分，公司向GWO贡献了价值1330万美元的净资产。公司持有GWO权益的公允价值采用市场法和收益法折现现金流量法的方式确定。GWO的结果通过合并损益表中的标题“权益法投资（收益）损失”确认。2025年8月8日，SBB收购加拿大分销业务。就此次收购而言，10233625 Canada Corp.（“Turning Point Brands加拿大”）以公允市场价值减去期权价格向SBB购买了一项收购该分销业务的期权。该期权将于2027年3月开始行使。期权价格约为2000万美元，在收盘时支付约800万美元，并在2026年2月开始的18个月内按季度支付催缴款。截至2025年9月30日，其他资产约为2000万美元，结算时已支付800万美元，应计负债610万美元，其他长期负债610万美元。分销业务还将根据管理服务协议的约定，就将提供的服务向Turning Point Brands加拿大公司支付管理费，年利率最高约为700万美元，为期三年。
2025年8月，公司与Standard General，LP修订了公司持有的GWO购买选择权，将公司行使购买选择权的能力推迟至2027年8月。
债务证券投资
2021年7月，公司向Old Pal Holding Company，LLC（“Old Pal”）投资800万美元，2022年7月追加投资100万美元。公司以可转换票据的形式进行投资，其中包括额外的后续投资权。可换股票据的利息须于每年7月按年支付。截至2025年9月，总利息110万美元已滚入可转换票据，导致总投资1010万美元。该可换股票据的利率为每年3.0%，于2027年7月31日到期。截至目前尚未支付的利息和本金到期应收，Old Pal可选择以一年为增量延长可转换票据的到期日。利率根据老友达到一定的销售门槛而变动。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月，可换股票据的加权平均利率为3.0%。一旦销售额达到一定门槛，Old Pal可以选择将票据转换为股票。截至2025年9月30日，允许Old Pal转换票据所需的条件尚未满足。此外，公司有权随时将票据转换为股份。该公司已将与Old Pal的债务证券归类为可供出售。该公司在其综合损益表的利息收入中报告可供出售债务证券的利息收入。公司每季度进行一次定性评估，以确定Old Pal投资的公允价值是否可能低于摊余成本基础。此外，公司利用第三方进行量化评估，在有指示时使用蒙特卡洛模拟（第3级）确定公允价值，并且至少每两年进行一次。根据公允价值评估，公司确定Old Pal在2024年12月31日的公允价值为640万美元。2025年第二季度，根据定量公允价值评估，公司确定公允价值为560万美元，并在截至2025年9月30日的九个月的综合损益表中记录了投资损失中的信用损失备抵90万美元。在2024年第二季度，该公司记录了与其在Old Pal的投资相关的信贷损失准备金0.8百万美元，包括在截至2024年9月30日的九个月的投资损失中。该公司在其合并资产负债表的其他流动资产中分别于2025年9月30日和2024年12月31日记录了10万美元和10万美元的应计应收利息。
专属可供出售有价证券
2023年12月，该公司成立了一家在哥伦比亚特区注册成立的专属保险公司Interchange，IC，以承保其部分保险范围，包括关于一般产品，以及免赔再保险保单下的高级职员和董事责任保险。Interchange，IC是一家持有哥伦比亚特区保险、证券和银行部授权证书的完全许可的专属保险公司。Interchange，IC在公司财务报表中合并。在2025年6月30日之后，Interchange IC获得哥伦比亚特区保险、证券和银行部的批准，作为集团专属运营。2025年7月14日，一名第三方投资者认购了1,100万美元的Interchange IC母公司的权益，后者为Interchange IC贡献了投资。目前没有保险准备金，因为索赔活动无关紧要，预计在可预见的未来也不重要。截至2025年9月30日，没有为该第三方投资者的利益承保保单。集团俘虏将为两家公司编写政策。公司将继续控制和巩固实体。
在自保范围内持有的投资不可用于经营活动，在综合资产负债表上按公允价值列账。它们包括货币市场、股票、公司债券、政府证券和房地产投资信托。该公司认为，持有的任何未实现总亏损的投资都是暂时的，而不是信用风险的结果。
该公司的自保投资汇总如下表：
| 截至2025年9月30日 |
截至2024年12月31日 |
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| 毛额 |
估计数 |
毛额 |
估计数 |
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| 摊销 |
未实现 |
公平 |
摊销 |
未实现 |
公平 |
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| 成本 |
收益（亏损） |
价值 |
成本 |
收益（亏损） |
价值 |
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| 股票 |
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$ |
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$ |
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| 交易所交易基金 |
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( |
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| 公司债券 |
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| 房地产投资信托 |
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| 共同基金 |
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| 合计 |
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下表按合同期限汇总了公司专属投资的公允价值。
| 截至 |
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| 2025年9月30日 |
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| 一年内到期 |
$ |
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| 一至五年内到期 |
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| 股票、房地产投资信托、交易所交易基金和共同基金 |
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| 按公允价值计算的投资总额 |
$ |
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注10。应计负债
应计负债包括：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 应计工资和相关项目 |
$ |
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$ |
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| 客户退货及津贴 |
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| 应交税费 |
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| 租赁负债 |
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| 应计利息 |
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| 其他 |
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| 合计 |
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$ |
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注11。应付票据和长期债务
应付票据和长期债务按优先顺序组成如下：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 2032年笔记 |
$ |
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$ |
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| 2026年笔记 |
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| 应付票据总额和长期债务 |
|
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| 减去递延财务费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据和长期债务 |
$ |
|
$ |
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利息支出的构成部分，净额由以下部分组成：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 利息支出 |
$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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| 利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出，净额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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2032年笔记
于2025年2月19日，公司订立一项契约，内容有关发行及出售其于2032年到期的7.625%优先有担保票据（“2032年票据”）的本金总额为3亿美元，由公司、其担保方及GLAS Trust Company LLC作为受托人及票据抵押代理人订立。2032年票据按7.625%的利率产生利息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次，由2025年9月15日开始。此次发行的收益约为2.93亿美元，用于赎回2026年票据（定义见下文）和用于一般公司用途。
2032年票据由公司各现有及未来全资境内受限制附属公司（统称为管理2032年票据的契约或“2032年票据契约”中定义的“担保人”）在优先担保基础上提供全额无条件担保。2032票据和相关担保由公司和没有为2023 ABL融资（定义见下文）提供担保的担保人的几乎所有现有和未来资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。2032票据契约载有契约，其中包括限制公司及其受限制附属公司以下能力：（i）授予或产生留置权；（ii）产生、承担或担保额外债务；（iii）出售或以其他方式处置资产，包括附属公司的股本；（iv）进行某些投资；（v）支付股息、进行分配或赎回或回购股本；（vi）与关联公司进行某些交易；以及（vii）与另一实体合并或合并，或将我们的几乎所有资产出售给另一实体。这些契约受《2032年票据契约》中规定的若干限制和例外的约束。例如，公司通常被允许进行有限制的付款，包括向股东支付股息，前提是，在付款时，或由于付款，公司没有违约其债务契约；但是，有收益和市值要求，如果不满足，可能会限制一个财政年度内应付的季度股息总额。2032年票据契约规定了惯常的违约事件。
公司产生了归属于2032年票据的债务发行成本710万美元，这些成本在2032年票据的预期期限内使用直线法摊销为利息费用。
2026年笔记
2021年2月11日，公司完成了本金总额为2.50亿美元、于2026年到期的5.625%优先有担保票据（“2026年票据”）的非公开发行。2026年票据按5.625%的利率产生利息，于每年2月15日及8月15日每半年支付一次，由2021年8月15日开始。公司将此次发行所得款项（i）用于偿还并终止2018年第一留置权信贷融资项下的所有义务，（ii）用于支付相关费用、成本和开支，以及（iii）用于一般公司用途。
2026年票据项下的债务由公司现有和未来的全资国内子公司提供担保，这些子公司为公司或担保人超过1500万美元的任何信贷融资（定义见管辖2026年票据的契约）或资本市场债务证券提供担保。2026年票据及相关担保由公司和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。截至2024年12月31日，公司遵守了2026年票据项下的所有契诺。
于2025年2月20日（“赎回日”），公司使用发行及出售2032年票据的部分所得款项赎回其全部2.50亿美元的未偿还2026年票据，赎回价格相当于2026年票据本金总额的100%，加上截至但不包括赎回日的应计及未付利息。于赎回2026年票据后，规管2026年票据的契约已根据其条款获满足及解除。
该公司因发行2026年票据而产生了640万美元的债务发行成本，剩余的120万美元在终止时被注销为债务清偿损失。
2023年ABL设施
于2023年11月7日，公司的全资附属公司（“ABL借款人”）TPB Specialty Finance，LLC与其项下的若干贷款人订立新的7,500万美元资产支持循环信贷融资（“2023 ABL融资”），以及作为行政代理人（“行政代理人”）和作为抵押品代理人以及作为额外抵押品代理人的First-Citizens Bank & Trust Company（“额外抵押品代理人”）。根据2023年ABL贷款，ABL借款人可在循环信用贷款和后进后出（“LILO”）贷款项下提取高达7500万美元的资金。2023年ABL设施包括一项价值4000万美元的手风琴功能。就2023年ABL融资而言，Turning Point Brands为ABL借款人贡献了一定的现有库存。2023年ABL融资由ABL借款人的所有资产以第一优先基础（除习惯例外情况外）作担保。
2023 ABL融资包含惯常借款条件，包括借款基数等于（a）（1）（a）合格库存总和的市场价值（按先进先出的基础）的（a）中较低者的85%中的较低者，加上ABL借款人的合格在途库存和（b）合格库存总和的成本的85%，加上ABL借款人的合格在途库存和（2）（1）（a）或（1）（b）中较低者的85%净有序清算价值（“NOLV”）百分比；加上（b）ABL借款人所有合格账户面值的85%减去（c）所有合格准备金的金额。2023 ABL融资还包括LILO借款基数，等于（a）以下两者之和：（1）（a）合格库存总额的市场价值（按先进先出的基础）的较低者的10%，加上ABL借款人的合格在途库存和（b）合格库存总额的成本，加上合格在途库存和（2）（1）（a）或（1）（b）中较低者的NOLV百分比的10%；加上（b）合格账户面值的10%；减去（c）所有合格准备金的金额。
2023 ABL贷款项下借入的金额的年利率差幅为：（a）自截止日期起至截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天，（i）每年1.25%，在情况下为基准利率贷款，（ii）每年2.25%，在有担保隔夜融资利率（“SOFR”）贷款的循环信用贷款的情况下，（b）（i）每年2.25%，在LILO贷款为基准利率贷款的情况下，以及（ii）每年3.25%，对于属于SOFR贷款的LILO贷款，（c）在每个财政季度的第一天，适用的利率差将根据行政代理人计算的紧接相关日期之前结束的最近一个财政季度的历史超额可用性，从下面的定价网格中确定。
| 适用保证金 |
适用保证金 |
||||||
| 水平 |
历史超额可用性 |
SOFR贷款 |
基准利率贷款 |
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| I |
大于等于66.66% |
|
|
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| 二、二 |
小于66.66%，但大于等于33.33% |
|
|
||||
| 三、 |
低于33.33% |
|
|
2023年ABL融资还要求公司及其受限制的子公司在任何连续四个财政季度结束时，如果超额可用性低于（a）线路上限的12.5%和（b）940万美元中的较大者，则必须保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率，在任何时候并一直持续到超额可用性等于或超过（i）额度的12.5%和（ii）连续三十（30）个日历日的940万美元中的较大者；但这940万美元的水平应自动按与任何增量融资相关的循环信贷承诺总额的任何增加金额的比例增加。
2023 ABL融资于（x）2027年11月7日和（y）ABL借款人或公司或其任何受限制子公司的任何重大债务到期日前91天的日期中较早者到期（受贷款人根据其约定的惯常延期限制）；前提是（y）条将不适用于任何适用的确定日期（在（y）条规定的日期之前的任何日期），（a）（x）根据行政代理人满意的安排为偿还该等重大债务而以代管方式持有的（x）现金，（y）在行政代理人和/或附加抵押代理人的帐户中持有的现金，加上（z）超额可用性，足以偿还该等重大债务，以及（b）ABL借款人在实施该等重大债务偿还（包括与此有关的承付款项下的任何借款）后有至少1500万美元的超额可用性。
根据截至2025年9月30日的借款基数，该公司没有根据2023年ABL融资提取任何借款，但在该融资项下有约230万美元的未偿信用证，可用余额为6660万美元。
公司产生了2023年ABL融资应占债务发行成本260万美元，在2023年ABL融资的预期期限内使用直线法摊销为利息费用。
可转换优先票据
2019年7月，公司完成了本金总额为1.725亿美元、于2024年7月15日到期的2.50%可转换优先票据（“可转换优先票据”）的发行。可转换优先票据是公司的高级无抵押债务，剩余未偿余额1.185亿美元已于2024年7月15日以现金退还，没有剩余未偿或由第三方持有的本金金额。
注12。所得税
公司截至2025年9月30日止三个月及九个月的实际所得税率分别为21.4%及18.4%。公司截至2024年9月30日止三个月及九个月的实际所得税率分别为27.1%及25.4%。截至2025年9月30日止九个月的有效税率包括与公司于2025年第一季度发行的限制性股票单位以及于截至2025年9月30日止九个月期间行使的股票期权相关的永久性税收差异。
公司遵循ASC 740-10-25的规定，该规定为财务报表确认和计量在纳税申报表中对所采取或预期将采取的税收状况规定了确认门槛和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。确认的金额以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额计量。公司已确定公司不存在根据ASC 740-10-25的规定需要确认的任何不确定的税务状况。公司的政策是将不确定税务状况产生的利息和罚款（如果有的话）确认为利息费用的一部分。该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。总体而言，公司在2021年之前的几年内不再接受美国联邦和州税务审查。
2025年7月4日，包含广泛税改条款的《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）在美国签署成为法律。公司目前正在评估这一立法的潜在影响，并确定该立法不会对其2025年合并财务报表产生重大影响。
2020年，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和安全法案》（“CARES法案”），为新冠疫情提供了一定的救济。CARES法案提供了税收减免，以及其他刺激措施，包括员工保留信贷（“ERC”）条款。ERC是一种可退还的税收抵免，适用于在新冠疫情期间让员工留在工资单上的雇主。公司于2024年申请ERC。
该公司认为ERC是一项或有收益。在截至2025年9月30日的季度中，公司收到并记录了总额为550万美元的员工保留信用，位于我们综合损益表的“其他收入，净额”中。
注13。股权激励计划
于2021年3月22日，公司董事会通过了《Turning Point Brands, Inc. 2021年股权激励计划》（“2021年计划”），据此，可向员工、非员工董事、顾问授予奖励。此外，2021年计划规定向公司员工或公司任何子公司授予不合格股票期权。根据2021年计划，1,290，000股，加上根据2015年股权激励计划（“2015年计划”）剩余可供发行的100,052股，TPB普通股预留用于发行，作为对员工、非员工董事和顾问的奖励，作为对过去或未来服务或实现某些绩效目标的补偿。2021年计划定于2031年3月21日终止。2021年计划由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会确定奖励的归属标准，这些标准将在奖励协议中具体规定。截至2025年9月30日，扣除没收，根据2021年计划授予的限制性股票单位（“RSU”）为437,087个、期权为122,570个，基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）为94,684个。截至2025年9月30日，根据2021年计划可供未来授予的股份数量为735,711股。
2016年4月28日，公司董事会通过了2015年计划，根据该计划，本可向雇员、非雇员董事和顾问授予奖励。此外，2015年计划规定向公司员工或公司任何附属公司授予不合格股票期权。于采纳2021年计划后，2015年计划终止，公司决定不会根据2015年计划作出额外拨款。然而，根据2015年计划发放的所有先前未被终止或没收的奖励仍未偿还，并继续不受影响。根据2015年计划，没有可供授予的股份。
2015年和2021年计划的股票期权活动总结如下：
| 加权 |
加权 |
|||||||||||
| 股票 |
平均 |
平均 |
||||||||||
| 期权 |
运动 |
授予日期 |
||||||||||
| 股份 |
价格 |
公允价值 |
||||||||||
| 未偿还，2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 已获批 |
|
|
|
|||||||||
| 已锻炼 |
( |
) |
|
|
||||||||
| 没收 |
( |
) |
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| 未偿还，2024年12月31日 |
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| 2025年9月30日 |
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根据2015年和2021年计划，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内行使的期权的总内在价值分别为780万美元和200万美元。
2025年9月30日，在2015年和2021年计划下，无风险利率基于授予时预期期限的美国国债利率。预期波动率基于同行公司的平均长期历史波动率。我们打算继续持续使用同一组公开交易的同行公司来确定预期波动性，直到获得关于我们股价波动性的足够信息，或者直到选定的公司不再适合于此目的。由于我们的交易历史有限，我们正在使用SEC员工会计公告第107号提出的简化方法来计算预期持有期，这代表了预期授予的期权未行使的时间段。我们将继续使用这种方法，直到我们有足够的历史演习经验，让我们对我们计算的可靠性有信心。这些期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。
下表概述了基于根据2015年计划授予的期权数量的假设。
| 2月10日， |
5月17日， |
3月7日， |
3月20日， |
3月18日， |
2月18日， |
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| 2017 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
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| 授予的期权数量 |
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| 截至2025年9月30日尚未行使的期权 |
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| 2025年9月30日可行使数 |
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| 行权价格 |
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| 预期寿命 |
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| 股息收益率 |
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| 授予日的公允价值 |
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下表概述了基于2021年计划授予的期权数量的假设。
| 5月17日， |
3月14日， |
4月29日， |
5月12日， |
3月11日， |
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| 2021 |
2022 |
2022 |
2023 |
2024 |
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| 授予的期权数量 |
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| 截至2025年9月30日尚未行使的期权 |
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| 2025年9月30日可行使数 |
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| 行权价格 |
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| 余生 |
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| 预期寿命 |
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| 股息收益率 |
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| 授予日的公允价值 |
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公司根据ASC 718的规定记录与期权相关的补偿费用，根据该规定，该费用的固定部分确定为期权在授予日的公允价值，并在归属期内摊销。2025年，公司没有记录与期权相关的补偿费用，这些费用已全部费用化。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了与期权相关的补偿费用约为10万美元和50万美元。
PRSU是受基于绩效和基于服务的归属条件约束的限制性股票单位。接收方在归属PRSU时将获得的TPB普通股的股份数量将通过参考与公司在五年期间的业绩相关的某些业绩指标来计算。PRSUs将在计量日期归属，即在满足适用的服务和绩效条件的情况下，不超过履约期后的65天。截至2025年9月30日，未偿还的PRSU为273,361个。下表概述了截至2025年9月30日已授予和未偿还的PRSU。
| 2月18日， |
3月14日， |
5月4日， |
3月1日， |
4月1日， |
3月3日， |
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| 2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2024 |
2025 |
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| 授予的PRSU数量 |
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| 截至2025年9月30日未偿还的PRSU |
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| 截至授予日的公允价值 |
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| 余生 |
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公司根据实现业绩条件的概率记录与PRSU相关的补偿费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司分别录得与PRSU相关的补偿费用约0.8百万美元和0.8百万美元，截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月分别录得220万美元和2.5百万美元。截至2025年9月30日，与这些裁决相关的未确认赔偿费用总额为310万美元，将根据实现业绩条件的可能性在服务期内支出。
公司已授予158,982个未偿还且在一至五年内归属的受限制股份单位。下表概述了截至2025年9月30日已授予和未偿还的RSU。
| 3月14日， |
4月29日， |
5月5日， |
3月1日， |
4月1日， |
3月3日， |
3月5日， |
5月8日， |
7月14日， |
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| 2022 |
2022 |
2023 |
2024 |
2024 |
2025 |
2025 |
2025 |
2025 |
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| 授予的RSU数量 |
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| 截至2025年9月30日未偿还的受限制股份单位 |
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| 截至授予日的公允价值 |
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| 余生 |
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公司根据ASC 718的规定记录与RSU相关的补偿费用，根据该规定，此类费用的固定部分确定为授予日RSU的公允价值，并在归属期内摊销。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司分别录得与受限制股份单位相关的补偿费用约110万美元和90万美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月分别录得300万美元和270万美元。截至2025年9月30日，与RSU相关的未确认补偿费用总额为310万美元，将在1.72年内支出。
注14。或有事项
其他主要烟草公司是产品责任索赔的被告。在其中一些案件中，寻求的惩罚性和补偿性损害赔偿金额很大，如果对公司提出此类索赔，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。与任何此类诉讼相关的潜在损失目前无法合理估计，因此未计提。
注15。每股收益
公司对其期权和非既得限制性股票单位采用库存股法计算每股收益，对其可转换优先票据采用IF-转换法计算。
以下是净收入基本和稀释EPS计算的分子和分母的对账：
| 截至9月30日的三个月， |
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| 2025 |
2024 |
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| 每 |
每 |
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| 收入 |
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| 基本每股收益： |
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| 持续经营业务收入减非控股权益 |
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| 终止经营业务亏损，税后净额 |
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| 归属于Turning Point Brands, Inc.的净利润 |
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| 稀释EPS： |
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| 持续经营业务收入减非控股权益 |
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| 与可转换优先票据相关的利息支出，税后净额 |
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| 持续经营业务摊薄收入 |
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| 终止经营业务亏损，税后净额 |
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| 摊薄净收入 |
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| 分母 |
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| 基本加权平均 |
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| 可转换优先票据 |
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| 股票期权与限制性股票单位（一） |
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| 截至9月30日的九个月， |
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| 2025 |
2024 |
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| 每 |
每 |
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| 收入 |
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分享 |
收入 |
股份 |
分享 |
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| 基本每股收益： |
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| 持续经营业务收入减非控股权益 |
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| 终止经营业务亏损，税后净额 |
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| 归属于Turning Point Brands, Inc.的净利润 |
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| 分母 |
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| 加权平均 |
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| 稀释EPS： |
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| 持续经营业务收入减非控股权益 |
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| 与可转换优先票据相关的利息支出，税后净额 |
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| 持续经营业务摊薄收入 |
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| 终止经营业务亏损，税后净额 |
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| 摊薄净收入 |
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| 分母 |
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| 基本加权平均 |
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| 可转换优先票据 |
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| 股票期权和限制性股票单位(1) |
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| (1) |
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的未行使股票期权分别为0.0百万美元和0.2百万美元，截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的未行使股票期权分别为0.0百万美元和0.2百万美元，不包括在稀释每股收益的计算中，因为该影响将是反稀释的。 |
注16。分段信息
按照ASC 280，分部报告，公司有两个可报告分部，Zig-Zag产品和Stoker的产品。Zig-Zag产品细分市场并分销（i）卷纸、烟管及相关产品；（ii）成品雪茄和MYO雪茄卷；及（iii）打火机及其他配件。斯托克的产品部门（i）生产和销售湿润的鼻烟，（ii）签订和销售活页咀嚼烟草产品的合同，以及（iii）签订和销售其现代口服产品的合同。该公司的产品主要通过美国和加拿大的批发分销商进行分销。公司未分配包括公司未分配给两个可报告分部之一的成本和资产，包括公司间接费用，包括执行管理、财务、法律和信息技术工资，以及审计、外部法律费用和信息技术服务等专业服务，以及与FDA上市前烟草产品申请相关的成本。
公司的主要经营决策者是其总裁兼首席执行官，并以分部营业收入作为收益的衡量标准，以评估每个分部的业绩，并就分配资源（包括员工、物业、厂房和设备，以及财务和资本资源）作出决策。主要经营决策者每季度审查分部营业收入预算与实际差异，以评估分部业绩并作出资源分配决策。对于这两个可报告分部，销售成本是定期向主要经营决策者提供的重大分部费用。
这些分部的会计政策与公司相同。公司成本在日常经营过程中不直接计入两个报告分部。
下表列示了有关可报告分部的财务信息：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 净销售额 |
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| 之字形产品 |
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| 斯托克的产品 |
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| 合计 |
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| 销售成本 |
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| 之字形产品 |
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| 斯托克的产品 |
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| 毛利 |
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| 之字形产品 |
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| 斯托克的产品 |
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| 合计 |
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| 其他分部项目(1) |
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| 之字形产品 |
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| 斯托克的产品 |
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| 合计 |
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| 营业收入（亏损） |
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| 之字形产品 |
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| 斯托克的产品 |
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| 分部营业收入合计 |
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| 企业未分配(2)(3) |
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) | ( |
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| 合计 |
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| 其他（收入）费用，净额 |
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| 利息支出，净额 |
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| 投资（收益）损失 |
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) | ( |
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| 权益法投资（收益）损失 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 债务清偿损失 |
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| 来自持续经营的所得税前收入 |
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| 之字形产品 |
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| 斯托克的产品 |
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| 合计 |
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| 折旧及摊销 |
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| 之字形产品 |
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| 斯托克的产品 |
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| 合计 |
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| (1) |
主要包括销售和营销成本。 |
| (2) | 包括企业成本不是分配给任何two可报告分部。 |
| (3) |
包括截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月与FDA上市前烟草产品申请（“PMTA”）相关的成本分别为50万美元和120万美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月分别为370万美元和310万美元。 |
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 之字形产品 |
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| 斯托克的产品 |
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| 持有待售资产 |
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| 企业未分配(1) |
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| 合计 |
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| (1) |
包括未分配给两个可报告分部的资产。所有商誉已分配至报告分部。 |
净销售额：国内外
下表显示了国内外客户之间的合并净销售额细分：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 国内 |
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| 国外 |
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| 合计 |
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注17。股息及股份回购
已于2025年10月10日向2025年9月19日营业结束时登记在册的股东支付每股普通股0.075美元的股息。
公司目前每季度派发现金股息。根据2032年票据契约，股息被视为限制性支付。公司通常被允许进行限制性付款，前提是在付款时或由于付款，公司没有违约其债务契约；但是，有收益和市值要求，如果不满足，可能会限制一个财政年度的限制性季度股息总额。
2020年2月25日，公司董事会批准了一项价值5000万美元的股票回购计划，该计划旨在基于包括市场动态在内的多种因素进行机会性执行。该计划由董事会持续酌情决定。2021年10月25日，董事会将已批准的股票回购计划增加了3070万美元，并于2022年2月24日增加了2460万美元。2024年11月6日，公司董事会将股票回购授权增加7790万美元，总额为1.00亿美元。2025年11月4日，公司董事会将股份回购授权增加1亿美元，总额为2亿美元。截至2025年9月30日止9个月，股份回购计划并无进行回购。
该公司于2024年12月13日与B. Riley Securities Inc.和BARCLAYS CAPITAL INC.签订了市场发售计划（“ATM计划”）。该公司正在提交对招股说明书补充文件的修订，以将其根据ATM计划可能出售的普通股股票的总美元金额增加额外的200,000，000美元。在2025年8月15日至2025年9月11日期间，公司根据ATM计划以每股98.59美元的平均售价出售了1,014，262股我们的普通股，总收益为1亿美元，减去承销商佣金和费用约250万美元，净收益为9750万美元。这些股份是以先进先出的方式从回购的普通股中发行的。公司在合并股东权益变动表中将收益（对应库存股的重新获得成本与重新发行的库存股价值之间的差额）记入APIC。
您应该结合我们的合并财务报表和随附的附注阅读以下关于历史财务状况和经营业绩的讨论，这些讨论包含在本季度报告的10-Q表格的其他地方。此外，此讨论还包括前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们所做的陈述不同。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”可能导致实际结果不同的因素包括截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”中讨论的风险和不确定性。
以下管理层的讨论和分析（“MD & A”）与本季度报告10-Q表格其他部分中包含的Turning Point Brands, Inc.未经审计的财务报表有关。MD & A旨在使读者能够了解公司的财务状况和经营业绩，包括自2024年12月31日以来以及与截至2024年9月30日止三个月和九个月相比公司财务状况和经营业绩的任何重大变化。提供的MD & A是对本季度报告表格10-Q所载未经审核综合财务报表及其附注的补充，并应与之一并阅读，以及截至2024年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告（“2024年年度报告”）所载的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
在本MD & A中，除非文意另有所指，否则“我们的公司”“我们”“我们的”或“我们”均指Turning Point Brands, Inc.及其合并后的子公司。“TPB”指的是Turning Point Brands, Inc.，没有任何子公司。为方便表述，本次讨论中的许多金额和百分比已四舍五入。
概述
Turning Point Brands，Inc.是一家领先的品牌消费品制造商、营销商和分销商。我们向成年消费者销售范围广泛的产品，包括带有我们标志性品牌Zig-Zag的主食产品®和斯托克的®满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代烟具和其他烟草产品（“OTP”）行业展开竞争。替代烟具市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻素合法化的推动下，经历了强劲的长期增长，并在北美积极发展消费者的看法和接受程度。根据第三方分析和信息公司Management Science Associates，Inc.（“MSAI”）的报告，OTP行业由非烟烟草产品组成，在截至2024年12月31日的一年中，消费者单位年化下降幅度为低个位数。我们的细分市场由我们的核心专有和标志性品牌引领：Zig-Zag®在Zig-Zag产品细分市场，以及Stoker的®连同FRE®，山毛榉-坚果®和奖杯®在斯托克的产品部分。我们的业务产生稳健的现金流，我们将其用于投资于我们的业务、为收购提供资金、增加品牌支持、扩大我们的分销基础设施以及加强我们的资本状况。我们目前向大约900家分销商发货，另外还有600家在美国的二级、间接批发商，负责运输和销售我们的产品。在消费品、替代烟具和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过新品发布、品类扩张和收购实现业务增长和多元化，同时提高运营效率。
我们认为，通过投资于所有产品类别的有机增长、收购和合资企业，存在着有意义的增长机会。我们的产品在大约200,000个美国零售店有售，加上加拿大的零售店，我们在北美的总零售点估计达到220,000个分销点。我们的销售团队的目标是广泛分销到所有传统零售渠道，包括便利店，我们有一个不断增长的电子商务业务。
停止运营
于2025年1月2日，公司向General Wireless Operations，Inc.（“GWO”）贡献其于South Beach Brands LLC（“SBB”）的100%权益，该子公司拥有并运营公司以前的Creative Distribution Solutions（“CDS”）报告分部，以换取49%的已发行在外GWO普通股。GWO是公司与Standard General，LP于2018年12月订立的合资企业。CDS销售和分销不含烟草和/或尼古丁的液体尼古丁和辅助产品。
有关CDS剥离的进一步详情，请参阅本季度报告表格10-Q第1部分第1项中包含的合并财务报表附注3和附注9。
产品
我们经营两个部门：之字形产品和斯托克的产品部门。在我们之字形产品分部，我们主要营销及分销（i）卷纸、烟管及相关产品；（ii）成品雪茄和自制（“MYO”）雪茄卷；及（iii）打火机及其他配件。此外，我们还持有Turning Point Brands Canada的多数股权，这是一家专注于在加拿大大麻配件、烟草和替代产品类别中建立品牌的专业营销和分销公司。在我们斯托克的产品部门，我们（i）制造和销售湿润鼻烟（“MST”）；（ii）承包和销售现代口腔产品；（iii）承包和销售活页咀嚼烟草产品。
运营
我们的Zig-Zag产品和Stoker的产品部门主要通过向批发分销商销售我们的产品产生收入，而批发分销商又将产品转售给零售业务。我们的净销售额，包括联邦消费税，包括扣除现金折扣、退货、销售和营销津贴的总销售额。
我们依靠与高质量、成熟制造商的长期合作关系来提供我们生产的大部分产品。以净销售额衡量，我们大约75%的生产外包给供应商。剩余的生产主要包括我们位于田纳西州德累斯顿和肯塔基州路易斯维尔的潮湿鼻烟业务。我们的主要运营费用包括用于制造我们内部生产的有限数量的产品的原材料成本；制成品的成本，这通常是采购的商品；联邦消费税；法律费用；以及补偿费用，包括福利和受薪人员的成本。
影响我们经营业绩的关键因素
我们认为以下是影响我们经营业绩的关键因素：
| ● |
我们利用现有产品进一步打入市场的能力； |
| ● |
我们推出与核心业务互补的新产品和产品线的能力； |
| ● |
消费者对部分烟草制品的兴趣下降； |
| ● |
我们终端市场的价格敏感性； |
| ● |
营销和促销举措，这导致我们的结果存在差异； |
| ● |
与日益规范促销和广告活动相关的成本； |
| ● |
一般经济状况，包括消费者获得可支配收入和其他影响购买力的状况，如通货膨胀和利率环境； |
| ● |
人工和生产成本； |
| ● |
遵守监管的成本，包括“视同监管”，以及监管制度的不可预测性； |
| ● |
美国贸易政策变化，包括关税； |
| ● |
我国终端市场上的假冒和其他非法产品； |
| ● |
货币波动； |
| ● |
我们识别有吸引力的收购机会的能力；和 |
| ● |
我们成功整合收购的能力。 |
关键会计政策和估计的使用
我们的2024年年度报告10-K表格中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中提供的信息对我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
见第一部分第1项，“合并财务报表附注-附注2-重要会计政策摘要-近期会计公告。”
经营成果
总结
下表和讨论涉及我们的持续经营综合业绩：
| （单位：千） |
截至9月30日的三个月， | |||||||||||
| 2025 |
2024 |
%变化 |
||||||||||
| 合并运营结果数据： |
||||||||||||
| 净销售额 |
||||||||||||
| 之字形产品 |
$ | 44,154 | $ | 49,324 | -10.5 | % | ||||||
| 斯托克的产品 |
74,825 | 41,380 | 80.8 | % | ||||||||
| 净销售总额 |
118,979 | 90,704 | 31.2 | % | ||||||||
| 销售成本 |
48,552 | 40,309 | 20.4 | % | ||||||||
| 毛利 |
||||||||||||
| 之字形产品 |
25,386 | 27,324 | -7.1 | % | ||||||||
| 斯托克的产品 |
45,041 | 23,071 | 95.2 | % | ||||||||
| 总毛利 |
70,427 | 50,395 | 39.7 | % | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
44,542 | 29,590 | 50.5 | % | ||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||
| 之字形产品 |
15,581 | 17,378 | -10.3 | % | ||||||||
| 斯托克的产品 |
29,270 | 17,162 | 70.6 | % | ||||||||
| 分部营业收入合计 |
44,851 | 34,540 | 29.9 | % | ||||||||
| 企业未分配 |
(18,966 | ) | (13,735 | ) | 38.1 | % | ||||||
| 营业总收入 |
25,885 | 20,805 | 24.4 | % | ||||||||
| 其他（收入）费用，净额 |
(4,941 | ) | - | NM | ||||||||
| 利息支出，净额 |
3,531 | 3,831 | -7.8 | % | ||||||||
| 投资（收益）损失 |
(817 | ) | (143 | ) | 471.3 | % | ||||||
| 权益法投资（收益）损失 |
(2,117 | ) | (60 | ) | NM | |||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 |
30,229 | 17,177 | 76.0 | % | ||||||||
| 所得税费用 |
6,472 | 4,652 | 39.1 | % | ||||||||
| 持续经营业务合并净收益 |
23,757 | 12,525 | 89.7 | % | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） |
2,677 | (16 | ) | NM | ||||||||
| 归属于Turning Point Brands, Inc.的持续经营净利润 |
$ | 21,080 | $ | 12,541 | 68.1 | % | ||||||
截至二零二五年九月三十日止三个月与截至二零二四年九月三十日止三个月比较
净销售额：截至2025年9月30日止三个月，综合净销售额较上年同期增长2830万美元，增幅为31.2%，主要受斯托克产品部门增长的推动。
截至2025年9月30日的三个月，Zig-Zag产品部门的净销售额与去年同期相比减少了520万美元，即10.5%。净销售额的下降主要是由于美国纸张和包装纸减少了550万美元，Clipper打火机业务减少了180万美元，但部分被我们加拿大产品增加了240万美元所抵消。过去几个季度，Clipper一直不是公司的重点领域，公司能够以折扣价出售大部分库存，并延长付款期限。我们预计Clipper在未来期间不会带来有意义的额外收入。
截至2025年9月30日的三个月，斯托克产品部门的净销售额与去年同期相比增加了3340万美元，即80.8%。截至2025年9月30日止三个月，斯托克产品的销量较上年同期增长69.0%，为增长贡献了2850万美元，价格/产品组合较上年同期增长11.8%，为增长贡献了490万美元。净销售额的增长主要是由现代口腔产品增长3160万美元和斯托克增长140万美元推动的®MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. M
毛利：截至2025年9月30日止三个月，综合毛利较上年同期增加20.0百万美元，或39.7%。截至2025年9月30日止三个月，毛利占净销售额的百分比增至59.2%，而截至2024年9月30日止三个月则为55.6%。毛利的整体增长是由斯托克产品分部的净销售额增长和现代口服产品的利润率贡献改善所推动的。
截至2025年9月30日止三个月，Zig-Zag产品分部的毛利较上年同期减少190万美元，或7.1%。毛利润占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止三个月净销售额的55.4%增至截至2025年9月30日止三个月净销售额的57.5%，主要受产品组合的推动。
截至2025年9月30日的三个月，斯托克产品部门的毛利润与去年同期相比增加了22.0百万美元，即95.2%。毛利占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止三个月净销售额的55.8%增至截至2025年9月30日止三个月净销售额的60.2%，这主要是由于现代口腔产品的利润率贡献有所改善。
销售、一般和管理费用：截至2025年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了15.0百万美元，即50.5%，这主要是由于与去年同期相比，本季度现代口腔销售增加相关的运输和销售成本增加。截至2025年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用包括与PMTA相关的50万美元费用、190万美元的股票期权、限制性股票和奖励费用、与保险索赔相关的诉讼相关的40万美元法律费用、80万美元的交易费用以及与公司重组相关的20万美元费用。截至2024年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用包括180万美元的股票期权、限制性股票和激励费用、120万美元与PMTA相关的费用、90万美元的交易费用、20万美元与实施新ERP和CRM系统相关的费用以及20万美元与公司重组相关的费用。
营业收入：截至2025年9月30日止三个月，综合营业收入较上年同期增加510万美元，即24.4%。营业收入占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止三个月净销售额的22.9%下降至截至2025年9月30日止三个月净销售额的21.8%，主要受销售、一般和行政成本增加的推动。
截至2025年9月30日止三个月，Zig-Zag产品分部的营业收入较上年同期减少180万美元，或10.3%。营业收入占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止三个月的净销售额的35.2%增至截至2025年9月30日止三个月的净销售额的35.3%，这主要是由于产品组合的利润率有所改善。
截至2025年9月30日的三个月，斯托克产品部门的营业收入与去年同期相比增加了1210万美元，即70.6%。营业收入占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止三个月的净销售额的41.5%下降至截至2025年9月30日止三个月的净销售额的39.1%，这主要是由于现代口腔产品的更高利润率贡献被推动销售的更高营销成本所抵消。
综合营业收入中包括公司未分配给两个可报告分部之一的成本，包括：（i）公司间接费用，包括行政管理、财务、法律和信息技术工资，以及审计、外部法律费用和信息技术服务等专业服务，以及（ii）与FDA上市前烟草产品申请相关的成本。截至2025年9月30日的三个月，未分配成本为1900万美元，而去年同期为1370万美元，增加了520万美元，增幅为38.1%，主要受合资企业相关费用的推动。
其他（收入）费用，净额：截至2025年9月30日止三个月，其他收入较上年同期增加490万美元，原因是本年度期间收到的员工保留信用退款不适用于上年度期间。
利息支出净额：截至2025年9月30日止三个月，利息支出净额较上年同期减少30万美元，原因是本年度收到的员工保留信贷产生的利息收入。
投资收益（亏损）：截至2025年9月30日止三个月，投资收益较上年同期增加0.7百万美元。截至2025年9月30日止三个月的投资收益，主要是由于出售可供出售的有价证券的收益。
权益法投资（收入）损失：截至2025年9月30日止三个月，由于GWO收购加拿大分销业务，股本证券投资收入较上年同期增加210万美元。
所得税费用：我们的所得税费用为650万美元，是截至2025年9月30日止三个月所得税前收入的21.4%。截至2024年9月30日止三个月，我们的有效所得税率为27.1%。与去年同期相比，税率下降是由于计入了与2025年第三季度行使的股票期权相关的永久性税收差异。
归属于非控股权益的净收益（亏损）：截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，归属于非控股权益的净收益（亏损）分别为270万美元和0.0百万美元。与去年同期相比，非控股权益增加是由于从2024年12月开始合并一家合资企业。
归属于Turning Point Brands, Inc.的净利润：由于上述因素，截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月归属于Turning Point Brands的净利润分别为2110万美元及1250万美元。
总结
下表和讨论涉及我们的持续经营综合业绩：
| 截至9月30日的九个月， |
||||||||||||
| 2025 |
2024 |
%变化 |
||||||||||
| 合并运营结果数据： |
||||||||||||
| 净销售额 |
||||||||||||
| 之字形产品 |
$ | 138,441 | $ | 146,502 | -5.5 | % | ||||||
| 斯托克的产品 |
203,608 | 120,491 | 69.0 | % | ||||||||
| 净销售总额 |
342,049 | 266,993 | 28.1 | % | ||||||||
| 销售成本 |
145,389 | 117,846 | 23.4 | % | ||||||||
| 毛利 |
||||||||||||
| 之字形产品 |
74,055 | 81,737 | -9.4 | % | ||||||||
| 斯托克的产品 |
122,605 | 67,410 | 81.9 | % | ||||||||
| 总毛利 |
196,660 | 149,147 | 31.9 | % | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
121,259 | 87,874 | 38.0 | % | ||||||||
| 其他营业收入 |
- | (1,674 | ) | NM | ||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||
| 之字形产品 |
47,258 | 53,637 | -11.9 | % | ||||||||
| 斯托克的产品 |
83,515 | 50,420 | 65.6 | % | ||||||||
| 分部营业收入合计 |
130,773 | 104,057 | 25.7 | % | ||||||||
| 企业未分配 |
(55,372 | ) | (41,110 | ) | 34.7 | % | ||||||
| 营业总收入 |
75,401 | 62,947 | 19.8 | % | ||||||||
| 其他（收入）费用，净额 |
(4,941 | ) | - | NM | ||||||||
| 利息支出，净额 |
13,085 | 10,352 | 26.4 | % | ||||||||
| 投资（收益）损失 |
(914 | ) | 2,334 | -139.2 | % | |||||||
| 权益法投资（收益）损失 |
(2,328 | ) | (217 | ) | NM | |||||||
| 债务清偿损失 |
1,235 | - | NM | |||||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 |
69,264 | 50,478 | 37.2 | % | ||||||||
| 所得税费用 |
12,756 | 12,811 | -0.4 | % | ||||||||
| 持续经营业务合并净收益 |
56,508 | 37,667 | 50.0 | % | ||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 |
6,553 | 66 | NM | |||||||||
| 归属于Turning Point Brands, Inc.的持续经营净利润 |
$ | 49,955 | $ | 37,601 | 32.9 | % | ||||||
截至二零二五年九月三十日止九个月与截至二零二四年九月三十日止九个月比较
净销售额：截至2025年9月30日的九个月，综合净销售额与去年同期相比增加了7510万美元，即28.1%，这主要是由于斯托克产品部门的增长。
截至2025年9月30日的九个月，Zig-Zag产品部门的净销售额与去年同期相比减少了810万美元，即5.5%。净销售额的下降主要是由于美国纸和包装纸下降了890万美元，我们的雪茄产品下降了250万美元，部分被Clipper打火机业务增加了200万美元和我们的加拿大产品增加了160万美元所抵消。过去几个季度，Clipper一直不是公司的重点领域，公司能够以折扣价出售大部分库存，并延长付款期限。
截至2025年9月30日的九个月，斯托克产品部门的净销售额与去年同期相比增加了8310万美元，即69.0%。截至2025年9月30日的九个月，斯托克产品的销量较上年同期增长62.9%，为增长贡献了7580万美元，价格/产品组合较上年同期增长6.1%，为增长贡献了730万美元。净销售额的增长主要是由于现代口腔产品的销售额为7770万美元，斯托克公司的销售额增长为500万美元®MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. MST. M
毛利：截至2025年9月30日止九个月，综合毛利较上年同期增加4750万美元，或31.9%。截至2025年9月30日止九个月，毛利占净销售额的百分比增至57.5%，而截至2024年9月30日止九个月则为55.9%。毛利的整体增长是由于现代口腔产品的贡献利润率提高，斯托克产品部门的净销售额增加所推动的。
截至2025年9月30日的九个月，Zig-Zag产品部门的毛利润与去年同期相比减少了7.7百万美元，即9.4%。毛利占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止九个月净销售额的55.8%下降至截至2025年9月30日止九个月净销售额的53.5%，主要受Clipper打火机以折扣率销售的推动。
截至2025年9月30日的九个月，斯托克产品部门的毛利润与去年同期相比增加了5520万美元，即81.9%。毛利润占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止九个月净销售额的55.9%增至截至2025年9月30日止九个月净销售额的60.2%，这主要是由于现代口腔产品的贡献率有所提高。
销售、一般和管理费用：截至2025年9月30日的九个月，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了3340万美元，即38.0%，主要是由于与去年同期相比现代口腔销售增加相关的运输和销售成本增加。截至2025年9月30日止九个月的销售、一般和管理费用包括520万美元的股票期权、限制性股票和激励费用、与PMTA相关的370万美元费用、因ERP过渡而增加的80万美元非经常性出库运费、160万美元的交易费用、与保险索赔相关的诉讼相关的90万美元法律费用以及与实施新ERP和CRM系统相关的20万美元费用。截至2024年9月30日止九个月的销售、一般和管理费用包括570万美元的股票期权、限制性股票和激励费用、310万美元与PMTA相关的费用、170万美元与公司重组相关的费用、100万美元与交易成本相关的费用以及80万美元与实施新ERP和CRM系统相关的费用。
其他营业收入：截至2025年9月30日止九个月，其他营业收入较上年同期减少170万美元，原因是上年期间收到的联邦消费税退税在本年度期间没有重复。
营业收入：截至2025年9月30日止九个月，综合营业收入较上年同期增加1250万美元，即19.8%。营业收入占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止九个月净销售额的23.6%下降至截至2025年9月30日止九个月净销售额的22.0%，主要受销售、一般和行政成本增加的推动。
截至2025年9月30日的九个月，Zig-Zag产品部门的营业收入与去年同期相比减少了640万美元，即11.9%。营业收入占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止九个月净销售额的36.6%下降至截至2025年9月30日止九个月净销售额的34.1%，主要受Clipper打火机以折扣率销售的推动。
截至2025年9月30日的九个月，斯托克产品部门的营业收入与去年同期相比增加了3310万美元，即65.6%。营业收入占净销售额的百分比从截至2024年9月30日止九个月的净销售额的41.8%略微下降至截至2025年9月30日止九个月的净销售额的41.0%，这主要是由于现代口腔产品的利润率贡献增加，但被推动销售的更高营销成本所抵消。
综合营业收入包括公司未分配给两个可报告分部之一的成本，包括：（i）公司间接费用，包括执行管理层、财务、法律和信息技术工资，以及审计、外部法律费用和信息技术服务等专业服务，以及（ii）与FDA上市前烟草产品申请相关的成本。截至2025年9月30日的九个月，未分配成本为5540万美元，而去年同期为4110万美元，增加了1430万美元，增幅为34.7%，主要受合资企业相关费用的推动。
其他（收入）费用，净额：截至2025年9月30日止九个月，其他收入较上年同期增加490万美元，原因是本年度期间收到的员工保留信用退款不适用于上年度期间。
利息支出净额：截至2025年9月30日的九个月，利息支出净额较上年同期增加270万美元，原因是2025年2月发行的2032年票据的利率更高，未偿本金金额高于2026年票据，后者以发行2032年票据的收益偿还，部分被该期间收到的员工保留信贷产生的利息收入所抵消。
投资收益（亏损）：截至2025年9月30日的九个月，投资收益为90万美元，而去年同期为亏损230万美元。截至2025年9月30日止九个月的90万美元投资收益，主要是由于可供出售的有价证券收益140万美元，被与我们对Old Pal的投资相关的90万美元减值费用所抵消。去年同期，我们为Bomani的投资确认了180万美元的减值费用，为Old Pal确认了80万美元的减值费用。
权益法投资（收入）亏损：截至2025年9月30日止九个月，由于GWO收购加拿大分销业务，股本证券投资收入较上年同期增加210万美元。
债务清偿损失：由于在2025年2月赎回了2026年票据，截至2025年9月30日止九个月的债务清偿损失与去年同期相比增加了120万美元。
所得税费用：截至2025年9月30日止九个月，我们的所得税费用为1280万美元，为所得税前收入的18.4%。截至2024年9月30日止九个月，我们的有效所得税率为25.4%。与去年同期相比，税率下降是由于计入了与截至2025年9月30日止九个月已发行的公司限制性股票单位和已行使的股票期权相关的永久性税收差异。
归属于非控股权益的净利润：截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，归属于非控股权益的净利润分别为660万美元和10万美元。与去年同期相比，非控股权益增加是由于从2024年12月开始合并一家合资企业。
归属于Turning Point Brands, Inc.的净利润：由于上述因素，截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月归属于Turning Point Brands的净利润分别为5000万美元及3760万美元。
EBITDA和调整后EBITDA
为了补充我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则提供的财务信息，我们使用了包括EBITDA和调整后EBITDA在内的非美国公认会计原则财务指标。我们认为，调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。调整后的EBITDA被管理层用于将我们的业绩与前期的业绩进行比较，用于趋势分析和规划目的，并提交给我们的董事会。我们认为EBITDA和调整后EBITDA是经营业绩的适当衡量标准，因为它们消除了与经营业绩无关的费用的影响。此外，我们的债务工具包含使用调整后EBITDA计算的契约。
我们将“EBITDA”定义为归属于Turning Point Brands的扣除利息费用、债务清偿收益（损失）、所得税费用、折旧和摊销前的净利润。我们将“调整后EBITDA”定义为扣除利息费用前的净收入、债务清偿的收益（损失）、所得税费用、折旧、摊销、其他非现金项目以及我们在评估下文调节中提到的持续经营业绩时不考虑的其他项目。我们调整调整后EBITDA的其他项目包括FDA PMTA费用。该公司认为，对这一支出进行调整是适当的，因为成本是与我们认为的非传统监管程序相关的，该程序要求为已上市的涵盖产品提交申请。因此，公司管理层认为，评估公司业务的业绩——我们各种产品的销售——而不考虑这些成本是最合适的，并认为调整这些成本为投资者和公开市场提供了评估业务业绩的最有意义的指标。该公司将其EBITDA指标与归属于Turning Point Brands，Inc.的净利润进行了核对，因为该指标反映了公司在去除归属于我们在这类合资企业中的合作伙伴的业绩后，来自合并合资企业的盈利能力部分。
非美国公认会计原则措施不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则计算的财务措施。调整后EBITDA不包括按美国公认会计原则要求在我们的财务报表中记录的重大费用，并受到固有限制。我们行业中的其他公司计算这一非美国公认会计原则衡量标准的方式可能与我们不同，或者可能根本不计算，从而限制了它作为比较衡量标准的有用性。下表提供了净收入与调整后EBITDA之间的对账。
| 三个月结束 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
| （单位：千） |
9月30日， |
9月30日， |
||||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
|||||||||||||
| 归属于Turning Point Brands, Inc.的净利润 |
$ | 21,080 | $ | 12,376 | $ | 49,955 | $ | 37,393 | ||||||||
| 加： |
||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
3,653 | 3,831 | 13,194 | 10,352 | ||||||||||||
| 债务清偿损失 |
- | - | 1,235 | - | ||||||||||||
| 所得税费用 |
6,694 | 4,652 | 12,978 | 12,811 | ||||||||||||
| 折旧费用 |
814 | 943 | 2,484 | 2,498 | ||||||||||||
| 摊销费用 |
1,132 | 729 | 3,003 | 1,597 | ||||||||||||
| EBITDA |
$ | 33,373 | $ | 22,531 | $ | 82,849 | $ | 64,651 | ||||||||
| 调整后EBITDA的组成部分 |
||||||||||||||||
| 企业重组(a) |
233 | 186 | 233 | 1,730 | ||||||||||||
| ERP/CRM(b) |
- | 154 | 211 | 781 | ||||||||||||
| 基于股票的补偿（c） |
1,884 | 1,769 | 5,176 | 5,720 | ||||||||||||
| 交易费用和战略举措（d） |
820 | 873 | 1,566 | 1,000 | ||||||||||||
| 非经常性运费（e） |
- | - | 837 | - | ||||||||||||
| 非经常性法律（f） |
437 | - | 941 | - | ||||||||||||
| FDA PMTA（g） |
482 | 1,242 | 3,724 | 3,080 | ||||||||||||
| 加拿大公司间票据按市值计价收益（h） |
(10 | ) | - | (360 | ) | - | ||||||||||
| 非现金资产减值（一） |
- | - | 908 | 2,722 | ||||||||||||
| 投资收益（j） |
(678 | ) | - | (1,392 | ) | - | ||||||||||
| FET退款(k) |
- | - | - | (1,674 | ) | |||||||||||
| ERC退款（l） |
(5,451 | ) | - | (5,451 | ) | - | ||||||||||
| 酬金(m) |
255 | - | 255 | - | ||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ | 31,345 | $ | 26,755 | $ | 89,497 | $ | 78,010 | ||||||||
| (a) |
表示与公司重组相关的成本，包括遣散费和提前退休。 |
| (b) |
表示与新ERP和CRM系统的范围界定和动员相关的成本以及重复ERP许可证的成本。 |
| （c） |
代表非现金股票期权、限制性股票、PRSUs等。 |
| （d） |
表示交易费用产生的费用。 |
| （e） | 表示由于ERP过渡导致的非经常性出库运费增加. |
| （f） | 代表与保险索赔相关的诉讼相关的法律费用。 |
| （g） |
表示与FDA上市前烟草产品申请（“PMTA”）相关的申请相关的费用。PMTA制度要求公司向FDA提交申请，以获得上市许可，以便在申请未决期间继续销售其某些允许继续销售的产品线。对于每个覆盖的产品线，申请都是一次性的资源密集型过程；然而，由于市场上已经存在的那些产品线的实施过程的性质，申请可能需要多年才能完成，而不是典型的一次性提交。该公司目前只有两个产品线受制于PMTA流程，利用了我们其他产品线可用的其他监管路径选项。在其余两个产品线的提交完成后，该公司预计不会为任何新产品线提交额外的PMTA申请。 |
| （h） | 表示可归因于外汇波动的按市值计价收益。 |
| （一） | 指投资资产减值。 |
| （j） | 代表投资收益。 |
| (k) | 表示包含在其他营业收入中的联邦消费税退税。 |
| （l） | 表示收到的计入其他（收入）费用的员工保留信用退款，净额。 |
| (m) | 表示计入其他（收入）费用的酬金赠与，净额。 |
流动性和资本资源
截至2025年9月30日，我们手头有2.012亿美元现金，2023年ABL贷款下的可用资金为6660万美元。截至2025年9月30日，我们在2023年ABL贷款下没有未偿还借款。我们现金的主要用途是营运资金、还本付息和资本支出。
我们调整后的营运资本，我们定义为流动资产减去现金和流动负债，与去年年底相比增加了1670万美元。不包括截至2024年12月31日的持有待售资产和负债，截至2025年9月30日的季度，我们调整后的营运资本增加了2610万美元。营运资金增加主要是由于应收账款增加1820万美元、库存增加1650万美元和其他流动资产增加2000万美元，但被应付账款增加1290万美元和应计负债增加1560万美元部分抵消。凭借我们强劲的现金余额、自由现金流的产生以及2023年ABL融资下的借款可用性，我们预计在可预见的未来将拥有充足的流动性来满足我们的经营现金需求。
该公司于2024年12月13日与B. Riley Securities Inc.和BARCLAYS CAPITAL INC.签订了市场发售计划（“ATM计划”）。该公司正在提交对招股说明书补充文件的修订，以将其根据ATM计划可能出售的普通股股票的总美元金额增加额外的200,000，000美元。在2025年8月15日至2025年9月11日期间，公司根据ATM计划以每股98.59美元的平均售价出售了1,014，262股我们的普通股，总收益为1亿美元，减去承销商佣金和费用约250万美元，净收益为9750万美元。
| 9月30日， |
12月31日， |
|||||||
| （单位：千） |
2025 |
2024 |
||||||
| 流动资产 |
$ | 195,247 | $ | 152,047 | ||||
| 流动负债 |
71,337 | 44,820 | ||||||
| 调整后营运资金 |
$ | 123,910 | $ | 107,227 | ||||
持续经营产生的现金流
我们在综合现金流量表中反映的来自持续经营业务的现金流量汇总如下：
| （单位：千） |
九个月结束 |
|||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 由（用于）提供的现金： |
2025 |
2024 |
||||||
| 经营活动 |
$ | 32,515 | $ | 44,908 | ||||
| 投资活动 |
$ | (28,384 | ) | $ | (9,064 | ) | ||
| 融资活动 |
$ | 148,250 | $ | (127,527 | ) | |||
经营活动产生的现金流量
截至2025年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额为3250万美元，与去年同期相比减少了1240万美元。减少的主要原因是营运资金2060万美元和其他资产1020万美元的不利变化，部分被扣除非现金项目1830万美元的净收入增加所抵消。非现金项目的主要驱动因素是递延所得税费用增加430万美元、折旧和摊销增加130万美元、投资损失减少320万美元、权益法投资收入减少230万美元以及债务清偿损失与去年同期相比增加120万美元。与上年同期相比，营运资金现金减少的主要原因是付款的时间安排。
投资活动产生的现金流量
截至2025年9月30日止九个月，投资活动使用的现金净额为2840万美元，与去年同期相比增加1930万美元，主要是由于Turning Point Brands Canada以800万美元购买加拿大分销业务的选择权，资本支出增加670万美元，购买投资增加400万美元，购买非流通股本投资增加150万美元，部分被出售投资收益增加1.0百万美元所抵消。
筹资活动产生的现金流量
截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为1.483亿美元，与去年同期相比增加2.758亿美元，主要是由于与2025年2月发行2032年票据相关的现金净增加4280万美元，交换认购协议收益增加1100万美元，与ATM计划收益相关的增加9750万美元，与股票补偿活动相关的增加220万美元，以及上一年期间未在2025年重复的420万美元普通股回购。
股息及股份回购
已于2025年10月10日向2025年9月19日营业结束时登记在册的股东支付每股普通股0.075美元的股息。
2020年2月25日，我们的董事会批准了一项5000万美元的股票回购计划，该计划旨在基于包括市场动态在内的多种因素进行机会性执行。该计划由董事会持续酌情决定。2021年10月25日，董事会将已批准的股票回购计划增加了3070万美元，并于2022年2月24日增加了2460万美元。2024年11月6日，公司董事会将公司股票回购授权增加7790万美元，总额为1.00亿美元。2025年11月4日，公司董事会将股份回购授权增加1亿美元，总额为2亿美元。截至2025年9月30日止9个月，并无根据股份回购计划进行回购。截至2025年9月30日，该计划下的剩余回购授权为1.00亿美元。
长期负债
应付票据和长期债务按优先顺序分别于2025年9月30日和2024年12月31日组成如下：
| 9月30日， |
12月31日， |
|||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 2032年笔记 |
$ | 300,000 | $ | - | ||||
| 2026年笔记 |
- | 250,000 | ||||||
| 应付票据总额和长期债务 |
300,000 | 250,000 | ||||||
| 减去递延财务费用 |
(6,636 | ) | (1,396 | ) | ||||
| 应付票据和长期债务 |
$ | 293,364 | $ | 248,604 |
|
|||
2032年笔记
2025年2月，公司完成了本金总额为3亿美元、于2032年3月15日到期的7.625%优先有担保票据（“2032年票据”）的非公开发行。2032年票据的利息于每年3月15日及9月15日每半年支付一次，由2025年9月15日开始。我们将发售所得款项（i）用于偿还及终止2026年票据（定义见下文）项下的所有义务，（ii）用于支付相关费用、成本和开支，以及（iii）用于一般公司用途。2032年票据由为2026年票据提供担保的公司各现有及未来全资境内受限制附属公司（统称为管理2032年票据的契约或“2032年票据契约”中定义的“担保人”）在优先担保基础上提供全额无条件担保，共同及个别担保。2032票据及相关担保由公司和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。此次发行的收益约为2.93亿美元。
2032票据契约包含的契约，除其他外，限制公司及其受限制子公司以下能力：（i）授予或产生留置权；（ii）产生、承担或担保额外债务；（iii）出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；（iv）进行某些投资；（v）支付股息、进行分配或赎回或回购股本；（vi）与关联公司进行某些交易；以及（vii）与另一实体合并或合并，或将我们的几乎所有资产出售给另一实体。这些盟约受到2032年票据契约中规定的若干限制和例外的约束。例如，公司通常被允许进行有限制的付款，包括向股东支付股息，条件是，在付款时，或由于付款，公司没有违约其债务契约；但是，有收益和市值要求，如果不满足，可能会限制一个财政年度内应付的季度股息总额。2032年票据契约规定了惯常的违约事件。
我们产生了归属于2032年票据的710万美元的债务发行成本，这些成本在2032年票据的预期期限内使用直线法摊销为利息费用。
2026年笔记
2021年2月11日，我们完成了本金总额为2.50亿美元、于2026年到期的5.625%优先有担保票据（“2026年票据”）的非公开发行。2026年票据的利率为5.625%。自2021年8月15日起，2026年票据的利息将于每年2月15日和8月15日每半年支付一次。我们将发行所得款项（i）用于偿还2018年第一留置权信贷融资项下的所有义务并终止该融资，（ii）用于支付相关费用、成本和开支，以及（iii）用于一般公司用途。2025年2月，我们用发行2032年票据的收益赎回了2026年票据。
2026年票据项下的债务由公司现有和未来的全资国内子公司（“担保人”）提供担保，这些子公司为公司或担保人的任何信贷融资（定义见管辖2026年票据的契约）或资本市场债务证券提供担保，金额超过1500万美元。除某些例外情况外，2026年票据及相关担保由公司和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保。截至2024年12月31日，我们遵守了2026年票据项下的所有契诺。
由于发行2026年票据，我们产生了640万美元的债务发行成本，剩余的120万美元在赎回时被冲销为债务清偿损失。
2023年ABL设施
于2023年11月7日，公司的全资附属公司（“ABL借款人”）TPB Specialty Finance，LLC与其项下的若干贷款人订立新的7,500万美元资产支持循环信贷融资（“2023 ABL融资”），而Barclays Bank plc作为行政代理人（“行政代理人”）及作为抵押品代理人及作为额外抵押品代理人的First-Citizens Bank & Trust Company（“额外抵押品代理人”）。根据2023年ABL贷款，ABL借款人可在循环信用贷款和后进后出（“LILO”）贷款项下提取高达7500万美元的资金。2023年ABL设施包括一项价值4000万美元的手风琴功能。就2023年ABL融资而言，Turning Point Brands为ABL借款人贡献了一定的现有库存。2023年ABL融资由ABL借款人的所有资产以第一优先基础（除惯例例外情况外）作担保。
2023 ABL融资包含惯常借款条件，包括借款基数等于（a）（1）（a）合格库存总和的市场价值（按先进先出的基础）的（a）中较低者的85%中的较低者，加上ABL借款人的合格在途库存和（b）合格库存总和的成本的85%，加上ABL借款人的合格在途库存和（2）（1）（a）或（1）（b）中较低者的85%净有序清算价值（“NOLV”）百分比；加上（b）ABL借款人所有合格账户面值的85%减去（c）所有合格准备金的金额。2023 ABL融资还包括LILO借款基数，等于（a）以下两者之和：（1）（a）合格库存总额的市场价值（按先进先出的基础）的较低者的10%，加上ABL借款人的合格在途库存和（b）合格库存总额的成本，加上合格在途库存和（2）（1）（a）或（1）（b）中较低者的NOLV百分比的10%；加上（b）合格账户面值的10%；减去（c）所有合格准备金的金额。
2023 ABL贷款项下借入的金额的年利率差幅为：（a）自截止日期起至截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天，（i）每年1.25%，在情况下为基准利率贷款，（ii）每年2.25%，在有担保隔夜融资利率（“SOFR”）贷款的循环信用贷款的情况下，（b）（i）每年2.25%，在LILO贷款为基准利率贷款的情况下，以及（ii）每年3.25%，对于属于SOFR贷款的LILO贷款，（c）在每个财政季度的第一天，适用的利率差将根据行政代理人计算的紧接相关日期之前结束的最近一个财政季度的历史超额可用性，从下面的定价网格中确定。
| 适用保证金 |
适用保证金 |
||||||
| 水平 |
历史超额可用性 |
SOFR贷款 |
基准利率贷款 |
||||
| I |
大于等于66.66% |
1.75% | 0.75% | ||||
| 二、二 |
小于66.66%，但大于等于33.33% |
2.00% | 1.00% | ||||
| 三、 |
低于33.33% |
2.25% | 1.25% |
2023年ABL融资还要求公司及其受限制的子公司在任何连续四个财政季度末，如果超额可用性低于（a）线路上限的12.5%和（b）940万美元中的较大者，则必须保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率，在任何时候并持续到超额可用性等于或超过（i）额度的12.5%和（ii）940万美元中的较大者连续三十（30）个日历日940万美元的水平自动增加，与任何增量融资相关的循环信贷承诺总额在其下的任何增加的金额成比例。
2023 ABL融资将于（x）2027年11月7日和（y）ABL借款人或公司或其任何受限制子公司的任何重大债务到期日前91天的日期（以贷款人根据其约定的惯常延期为准）中较早者到期；但条件是（y）条将不适用于任何适用的确定日期（在第（y）条规定的日期之前的任何日期），（a）（x）根据行政代理人满意的安排为偿还此类重大债务而托管的现金，（y）在行政代理人和/或附加抵押代理人的账户中持有的现金，加上（z）超额可用性，足以偿还此类重大债务，以及（b）ABL借款人在实施此类重大债务偿还（包括与此相关的承诺下的任何借款）后至少有1500万美元的超额可用性。
根据截至2025年9月30日的借款基数，该公司没有根据2023年ABL融资提取任何借款，但在该融资项下有约230万美元的未偿信用证，可用余额为6660万美元。
公司产生了2023年ABL融资应占债务发行成本260万美元，在2023年ABL融资的预期期限内使用直线法摊销为利息费用。
可转换优先票据
公司2.5%可转换优先票据到期，于2024年7月1日以现金清退。截至2024年12月31日，没有未偿还的本金。
有关非受限制附属公司的额外资料
根据2032年票据的条款，以及最近以2025年2月发行的2032年票据的收益赎回的2026年票据，截至2024年12月31日，公司指定其若干附属公司为“非受限制附属公司”，包括Interchange Partners LLC和Intrepid Brands，LLC。根据管理票据的契约条款，公司须提供额外资料，以反映公司及其受限制附属公司的财务状况和经营业绩，与公司非受限制附属公司截至呈列期间的财务状况和经营业绩分开。这一额外信息介绍如下。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的损益表（未经审计）：
| 截至9月30日的三个月， |
||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||||||||||||||||||
| 公司和 |
公司和 |
|||||||||||||||||||||||
| 受限 |
不受限制 |
受限 |
不受限制 |
|||||||||||||||||||||
| 子公司 |
子公司 |
合并 |
子公司 |
子公司 |
合并 |
|||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 97,714 | $ | 21,265 | $ | 118,979 | $ | 90,704 | $ | - | $ | 90,704 | ||||||||||||
| 销售成本 |
40,414 | 8,138 | 48,552 | 40,322 | (13 | ) | 40,309 | |||||||||||||||||
| 毛利（亏损） |
57,300 | 13,127 | 70,427 | 50,382 | 13 | 50,395 | ||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
36,170 | 8,372 | 44,542 | 29,743 | (153 | ) | 29,590 | |||||||||||||||||
| 其他营业收入 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 营业收入 |
21,130 | 4,755 | 25,885 | 20,639 | 166 | 20,805 | ||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 |
(4,941 | ) | - | (4,941 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 利息支出（收入），净额 |
3,905 | (374 | ) | 3,531 | 3,978 | (147 | ) | 3,831 | ||||||||||||||||
| 投资（收益）损失 |
(139 | ) | (678 | ) | (817 | ) | (143 | ) | - | (143 | ) | |||||||||||||
| 权益法投资（收益）损失 |
(2,147 | ) | 30 | (2,117 | ) | - | (60 | ) | (60 | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 |
24,452 | 5,777 | 30,229 | 16,804 | 373 | 17,177 | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
5,235 | 1,237 | 6,472 | 4,551 | 101 | 4,652 | ||||||||||||||||||
| 合并净收入 |
19,217 | 4,540 | 23,757 | 12,253 | 272 | 12,525 | ||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） |
444 | 2,233 | 2,677 | (16 | ) | - | (16 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于Turning Point Brands, Inc.的净利润 |
$ | 18,773 | $ | 2,307 | $ | 21,080 | $ | 12,269 | $ | 272 | $ | 12,541 | ||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， |
||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||||||||||||||||||
| 公司和 |
公司和 |
|||||||||||||||||||||||
| 受限 |
不受限制 |
受限 |
不受限制 |
|||||||||||||||||||||
| 子公司 |
子公司 |
合并 |
子公司 |
子公司 |
合并 |
|||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 289,945 | $ | 52,104 | $ | 342,049 | $ | 267,003 | $ | (10 | ) | $ | 266,993 | |||||||||||
| 销售成本 |
124,723 | 20,666 | 145,389 | 117,862 | (16 | ) | 117,846 | |||||||||||||||||
| 毛利（亏损） |
165,222 | 31,438 | 196,660 | 149,141 | 6 | 149,147 | ||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
103,440 | 17,819 | 121,259 | 88,344 | (470 | ) | 87,874 | |||||||||||||||||
| 其他营业收入 |
- | - | - | (1,674 | ) | - | (1,674 | ) | ||||||||||||||||
| 营业收入 |
61,782 | 13,619 | 75,401 | 62,471 | 476 | 62,947 | ||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 |
(4,941 | ) | - | (4,941 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 利息支出（收入），净额 |
14,001 | (916 | ) | 13,085 | 10,602 | (250 | ) | 10,352 | ||||||||||||||||
| 投资（收益）损失 |
(236 | ) | (678 | ) | (914 | ) | 2,334 | - | 2,334 | |||||||||||||||
| 权益法投资（收益）损失 |
(2,184 | ) | 67 | (2,117 | ) | - | (217 | ) | (217 | ) | ||||||||||||||
| 债务清偿收益 |
1,235 | - | 1,235 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
54,118 | 15,146 | 69,264 | 49,535 | 943 | 50,478 | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
9,967 | 2,789 | 12,756 | 12,572 | 239 | 12,811 | ||||||||||||||||||
| 合并净收入 |
44,151 | 12,357 | 56,508 | 36,963 | 704 | 37,667 | ||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净（亏损）收入 |
187 | 6,366 | 6,553 | 66 | - | 66 | ||||||||||||||||||
| 归属于Turning Point Brands, Inc.的净利润 |
$ | 43,964 | $ | 5,991 | $ | 49,955 | $ | 36,897 | $ | 704 | $ | 37,601 | ||||||||||||
截至2025年9月30日的资产负债表（未经审计）：
| 公司和 |
||||||||||||||||
| 受限 |
不受限制 |
|||||||||||||||
| 子公司 |
子公司 |
消除 |
合并 |
|||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||
| 当前资产： |
||||||||||||||||
| 现金 |
$ | 167,917 | $ | 33,272 | $ | - | $ | 201,189 | ||||||||
| 应收账款，净额 |
26,206 | 1,586 | - | 27,792 | ||||||||||||
| 库存 |
105,326 | 7,464 | - | 112,790 | ||||||||||||
| 其他流动资产 |
49,956 | 4,709 | - | 54,665 | ||||||||||||
| 流动资产总额 |
349,405 | 47,031 | - | 396,436 | ||||||||||||
| 物业、厂房及设备净额 |
33,842 | 38 | - | 33,880 | ||||||||||||
| 使用权资产 |
12,915 | - | - | 12,915 | ||||||||||||
| 递延融资成本，净额 |
1,341 | - | - | 1,341 | ||||||||||||
| 商誉 |
136,068 | - | - | 136,068 | ||||||||||||
| 其他无形资产，净额 |
64,344 | - | - | 64,344 | ||||||||||||
| 主结算协议（MSA）托管存款 |
29,762 | - | - | 29,762 | ||||||||||||
| 其他资产 |
52,659 | 15,443 | - | 68,102 | ||||||||||||
| 对非限制性子公司的投资 |
- | 750 | (750 | ) | - | |||||||||||
| 总资产 |
$ | 680,336 | $ | 63,262 | $ | (750 | ) | $ | 742,848 | |||||||
| 负债和股东权益 |
||||||||||||||||
| 流动负债： |
||||||||||||||||
| 应付账款 |
$ | 16,584 | $ | 8,015 | $ | - | $ | 24,599 | ||||||||
| 应计负债 |
35,981 | 7,968 | 2,789 | 46,738 | ||||||||||||
| 流动负债合计 |
52,565 | 15,983 | 2,789 | 71,337 | ||||||||||||
| 递延税项负债，净额 |
3,971 | - | - | 3,971 | ||||||||||||
| 应付票据和长期债务 |
293,364 | - | - | 293,364 | ||||||||||||
| 其他长期负债 |
6,182 | - | - | 6,182 | ||||||||||||
| 租赁负债 |
9,841 | - | - | 9,841 | ||||||||||||
| 负债总额 |
365,923 | 15,983 | 2,789 | 384,695 | ||||||||||||
| 承诺与或有事项 |
||||||||||||||||
| 股东权益： |
||||||||||||||||
| Turning Point Brands, Inc.股东权益合计/归母对非限制性子公司投资净额 |
319,418 | 28,071 | (3,539 | ) | 343,950 | |||||||||||
| 非控股权益 |
(5,005 | ) | 19,208 | - | 14,203 | |||||||||||
| 股东权益合计 |
314,413 | 47,279 | (3,539 | ) | 358,153 | |||||||||||
| 负债和股东权益合计 |
$ | 680,336 | $ | 63,262 | $ | (750 | ) | $ | 742,848 | |||||||
截至2024年12月31日的资产负债表：
| 公司和 |
||||||||||||||||
| 受限 |
不受限制 |
|||||||||||||||
| 子公司 |
子公司 |
消除 |
合并 |
|||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||
| 当前资产： |
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| 现金 |
$ | 37,279 | $ | 8,879 | $ | - | $ | 46,158 | ||||||||
| 应收账款，净额 |
9,624 | - | - | 9,624 | ||||||||||||
| 库存，净额 |
95,378 | 875 | - | 96,253 | ||||||||||||
| 持有待售流动资产 |
11,470 | - | - | 11,470 | ||||||||||||
| 其他流动资产 |
33,599 | 1,101 | - | 34,700 | ||||||||||||
| 流动资产总额 |
187,350 | 10,855 | - | 198,205 | ||||||||||||
| 物业、厂房及设备净额 |
26,337 | - | - | 26,337 | ||||||||||||
| 递延所得税资产 |
995 | - | - | 995 | ||||||||||||
| 使用权资产 |
11,610 | - | - | 11,610 | ||||||||||||
| 递延融资成本，净额 |
1,823 | - | - | 1,823 | ||||||||||||
| 商誉 |
135,932 | - | - | 135,932 | ||||||||||||
| 其他无形资产，净额 |
65,254 | - | - | 65,254 | ||||||||||||
| 主结算协议（MSA）托管存款 |
28,676 | - | - | 28,676 | ||||||||||||
| 持有待售的非流动资产 |
3,859 | - | 3,859 | |||||||||||||
| 其他资产 |
14,365 | 6,297 | - | 20,662 | ||||||||||||
| 对非限制性子公司的投资 |
- | 750 | (750 | ) | - | |||||||||||
| 总资产 |
$ | 476,201 | $ | 17,902 | $ | (750 | ) | $ | 493,353 | |||||||
| 负债和股东权益 |
||||||||||||||||
| 流动负债： |
||||||||||||||||
| 应付账款 |
$ | 8,420 | $ | 3,255 | $ | - | $ | 11,675 | ||||||||
| 应计负债 |
29,540 | 719 | 837 | 31,096 | ||||||||||||
| 持有待售流动负债 |
2,049 | - | - | 2,049 | ||||||||||||
| 流动负债合计 |
40,009 | 3,974 | 837 | 44,820 | ||||||||||||
| 应付票据和长期债务 |
248,604 | - | - | 248,604 | ||||||||||||
| 租赁负债 |
9,549 | - | - | 9,549 | ||||||||||||
| 负债总额 |
298,162 | 3,974 | 837 | 302,973 | ||||||||||||
| 承诺与或有事项 |
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| 股东权益： |
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| Turning Point Brands, Inc.股东权益合计/归母对非限制性子公司投资净额 |
177,481 | 12,087 | (1,587 | ) | 187,981 | |||||||||||
| 非控股权益 |
558 | 1,841 | - | 2,399 | ||||||||||||
| 股东权益合计 |
178,039 | 13,928 | (1,587 | ) | 190,380 | |||||||||||
| 负债和股东权益合计 |
$ | 476,201 | $ | 17,902 | $ | (750 | ) | $ | 493,353 | |||||||
表外安排
截至2025年9月30日，我们没有未完成的外币合同。在2024年期间，我们执行了360万欧元的各种外汇买卖合同。截至2024年12月31日，我们有210万欧元的未完成外汇买卖合同。外币合同的公允价值基于市场报价，因此在2024年12月31日计入其他流动资产的资产为0.0百万美元，计入应计负债的负债为0.1百万美元。
通货膨胀
通货膨胀对消费者的购买力产生了实质性的负面影响。虽然从历史上看，我们能够以等于或高于通胀的速度提高物价，但在通胀环境下这样做可能很困难。但是，我们已经在可行的地区实施了价格上涨。此外，我们能够为我们的产品保持相对稳定的可变成本结构，部分原因是我们现有的购买烟草和我们的优质卷烟卷纸的合同协议。
外币敏感度
截至2025年9月30日的九个月期间，我们的汇率波动风险敞口没有发生重大变化，正如我们在2024年10-K表格年度报告中所报告的那样。请参阅我们在2024年提交给SEC的10-K表格年度报告中包含的‘关于市场风险的定量和定性披露’。
信用风险
在截至2025年9月30日的九个月期间，我们的信用风险敞口没有发生重大变化，正如我们在2024年10-K表格年度报告中所报告的那样。请参阅我们在2024年提交给SEC的10-K表格年度报告中包含的‘关于市场风险的定量和定性披露’。
利率敏感性
2025年2月，我们发行了本金总额为3亿美元的2032年票据。我们以面值持有2032年票据。由于2032年票据按固定利率计息，我们不存在与利率变动相关的财务报表风险。我们剩余的债务工具是2023年ABL贷款，截至2025年9月30日和本报告提交日，该贷款没有未偿还的借款。
我们在包括我们的首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）和首席财务官（“CAO”）在内的管理层的监督下并在其参与下，对截至2025年9月30日我们的披露控制和程序（定义见1934年《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至该日期不有效，这完全是由于我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷。
正如我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中所述，在我们评估截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制并非仅由于以下重大弱点的存在而有效：
在支持公司财务报告流程的某些信息技术（“IT”）系统的用户访问和程序变更管理领域，我们没有设计和维护与我们的信息技术一般控制（“ITGC”）相关的有效内部控制。我们的业务流程控制
依赖于受影响的ITGC的（自动化和手动）也被视为无效，因为它们可能受到不利影响。我们认为，这些控制缺陷是由于：IT控制流程缺乏足够的文件，因此过度依赖ITGC的成功运营
基于某些具有IT专业知识和固有系统局限性的个人的知识和行为。
这一重大缺陷并未导致我们任何时期的财务报表出现任何已识别的错报，之前发布的财务业绩也没有变化。在适用的控制措施运行足够长的一段时间后，管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，不会将实质性弱点视为补救措施。
整治计划
管理层一直在实施并将继续实施旨在确保纠正导致物质弱点的控制缺陷的措施，以便设计、实施和有效运作这些控制措施。补救行动包括：（i）完成实施新的ERP系统，该系统已于2025年4月完成；（ii）聘请第三方顾问协助审查、规划和实施旨在支持补救过程的系统和工具；（iii）开发和维护ITGC基础文件；（iv）实施IT管理审查和测试计划，以监测ITGC，具体侧重于支持我们财务报告流程的系统；（v）为控制所有者和审查人员提供培训，具体侧重于识别、处理和记录风险；（vi）向董事会审计委员会提供有关补救进展的强化季度报告。
尽管我们在加强内部控制方面取得了重大进展，但截至2025年9月30日，先前发现的实质性弱点并未得到完全补救。我们预计将在2025财年末完成补救措施，因为那时我们认为参考的控制措施将在足够的时间内到位，以证明运营有效性。
审计委员会在材料薄弱环节整治中的作用
董事会审计委员会正积极监督材料薄弱环节的整治工作。审计委员会与管理层以及公司内部审计、财务团队和独立审计师密切合作，已经并将继续在截至2025年12月31日的整个财政年度监测和评估补救措施的进展。有关补救措施的定期更新已经并将继续提供给董事会，审计委员会确保管理层在切实可行范围内尽快完成对补救控制措施的测试。
财务报告内部控制的变化
截至2025年9月30日止季度，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
有关更多详细信息，请参阅我们关于10-K表格的2024年年度报告中的“风险因素——我们面临重大产品责任诉讼”。
除本报告载列的其他信息外，请仔细考虑我们2024年年度报告中关于表格10-K的‘风险因素’部分所讨论的因素。2024年年度报告中关于表格10-K的风险因素没有重大变化。
2020年2月25日，公司董事会批准了5000万美元的股票回购计划，该计划旨在基于包括市场动态在内的多种因素进行机会性执行。2021年10月25日，董事会将已批准的股票回购计划增加了3070万美元，并于2022年2月24日增加了2460万美元。2024年11月6日，公司董事会将公司股票回购授权增加7790万美元，总额为1.00亿美元。2025年11月4日，公司董事会将股份回购授权增加了1亿美元，总额为2亿美元。截至2025年9月30日，该计划下仍有1亿美元的股票回购授权。本次股份回购计划没有到期日，由董事会持续酌情决定。迄今为止，根据我们的股票回购计划进行的所有回购都是通过公开市场交易进行的，但未来我们也可能通过私下协商交易或10b5-1回购计划购买股票。
截至2025年9月30日止三个月，公司未就上述回购计划购买普通股。
不适用。
不适用。
不适用。
| 附件编号 |
说明 |
| 细则13a-14（a）/15d-14（a）对Graham Purdy的证明。* |
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| 细则13a-14（a）/15d-14（a）对Andrew Flynn的认证。* |
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| 规则13a-14（a）/15d-14（a）对Brian Wigginton的认证。* |
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| 第1350条认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。* |
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| 101 |
XBRL（可扩展业务报告语言）。以下材料来自Turning Point Brands, Inc.于2025年11月5日提交的、采用内联XBRL（iXBRL）格式的截至2025年9月30日的季度的10-Q表格季度报告：（i）综合资产负债表，（ii）综合收益表，（iii）综合全面收益表，（iv）综合现金流量表，以及（v）综合财务报表附注。* |
| 104 |
封面页交互式数据文件（采用iXBRL格式，包含在附件 101中）。* |
| * |
随此归档或提供 |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Turning Point Brands, Inc. |
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| 作者：/s/Graham Purdy |
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| 姓名： |
Graham Purdy |
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| 职务：总裁兼首席执行官 |
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| 作者：/s/Andrew Flynn |
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| 姓名： |
安德鲁·弗林 |
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| 标题：首席财务官 |
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| 作者：/s/Brian Wigginton |
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| 姓名： |
布赖恩·威金顿 |
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| 标题：首席财务官 |
| 日期：2025年11月5日 |