以完成为准。日期为2025年12月12日。 GS金融公司。 $ 到期的可赎回30年期CMT利率挂钩区间应计票据 担保 高盛集团

贵公司票据的利息（如有）将于每年3月、6月、9月和12月的第19日按季度支付，自第一个付息日（预计为2026年3月19日）开始，至规定的到期日（预计为2040年12月19日）结束。首十二个季度付息日各按年利率8.30%计息。

根据我们的赎回权，在2029年3月开始的每个付息日，将根据（i）相关利息期（参考日期）中当时适用的30年期CMT利率等于或低于5.00%的预定美国政府证券营业日天数和（ii）8.30%的利息系数支付利息（如有）。与2029年3月开始的利息支付日期相关的利息将在该利息支付日期之前的第四个预定美国政府证券营业日确定，与该利息支付日期相关的利息期间将是该第四个预定美国政府证券营业日之前的大约3个月期间。

我们可能会在2028年12月19日或之后的任何季度付息日按票面金额的100%加上任何应计和未付利息赎回您的票据。

要确定您在2029年3月开始的每个付息日的年化利率，我们将（i）将30年期CMT利率等于或低于5.00%的该利息期内的参考日期的个数除以该利息期内参考日期的总数，以及（ii）将所得分数乘以利息系数。您的季度利息支付，如果有，将根据30/360（ISDA）日计数惯例确定。见S-3页。自2029年3月的付息日开始，如果在相关利息期内的每个基准日，30年期CMT利率大于5.00%，您将不会在某个付息日收到任何票据利息。

如果我们不赎回您的票据，在规定的到期日，我们将以现金形式向您支付金额等于您的票据的未偿面值加上任何应计和未支付的利息。

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看S-11页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值预计在每1000美元面值874.5美元至934.5美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

原始发行日期：	预期2025年12月19日	原发行价格：	票面金额的100%*
承销折扣：	面额%*	发行人所得款项净额：	面额%

*原发行价%确定投资者；见S-23页“分配补充方案”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

	高盛 Sachs & Co. LLC 日期为2025年的招股章程补充编号。

 

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后以发行价并以与上述金额不同的包销折扣和所得款项净额发售额外票据。投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在发售票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co. LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司，可能会在其首次出售后的票据中做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

你的笔记的估计价值 贵公司票据在交易日设定票据条款时的估计价值（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差而确定）预计将在每1,000美元面值874.5美元至934.5美元之间，低于原始发行价格。贵国票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表的价值以及其他方面的价值大约等于贵国票据在定价时的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值的美元）。 在此之前，GS & Co.买入或卖出你的票据的价格（不包括GS & Co.惯常的买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你的票据当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价之时起直线下降为零）的总和。在该日及之后，GS & Co.将购买或出售贵公司票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果其做市）将大约等于参照此类定价模型确定的贵公司票据当时的估计价值。

 

关于你们的招股说明书 这些票据属于GS Finance Corp.的中期票据F系列计划的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本招股说明书补充文件及下列随附文件。本招股章程补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司说明的所有条款，因此应与此类文件一并阅读： • 2025年2月14日招股章程补充 • 2025年2月14日招股章程 本招股说明书补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。 我们将本招股章程补充文件所指的我们正在发售的票据称为“已发售票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在这份招股说明书补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛，Inc.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。 票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

 

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058WJ49/US40058WJ492

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额。

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：根据下文“—公司的赎回权”规定由公司赎回，在规定的到期日，除任何应计和未付利息外，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付相当于1,000美元的现金金额。

公司的赎回权：公司可在任何赎回日期选择全部而非部分赎回本票据。如果公司如此选择赎回这张票据，在该赎回日期，除了任何应计和未支付的利息外，公司将为每1000美元的未偿还票面金额支付相当于1000美元的现金赎回价格。

如公司选择行使赎回权，将至少提前五个工作日通知本票据持有人及受托人。公司发出通知的日期，即一个营业日，将是赎回通知日，而公司在赎回通知中指明的付息日，在所有情况下将在2028年12月19日或之后，将是赎回日期。

公司不会发出赎回通知，导致赎回日期晚于规定的到期日。赎回通知一经发出，即不可撤销。

兑付日：预计为2028年12月19日的付息日及其后发生的各付息日

利息：在本票据的本金支付或可供支付之前，公司将于每个付息日就未偿还票面金额的每1,000美元支付利息，该利息等于相关计息期的任何应计利息。就每一个计息期而言，未偿还票面金额的每1,000美元的应计利息金额将由计算代理计算，并将等于（i）（a）在与前十二个付息日中的任何一个相关的计息期的情况下，每年8.30%或（b）在与前十二个付息日之后的任何付息日相关的应计息期的乘积，紧接将支付利息的付息日之前的利息期的利率，在每种情况下（a）和（b）乘以（ii）票面金额乘以（iii）该计息期的应计利息系数。应计利息系数按照该计息期的日数惯例计算。

就每1,000美元的未偿还票面金额而言，在任何利息支付日期支付的利息将支付给截至该利息支付日期的常规记录日期营业时间结束时以其名义登记该数额本票据的人。如利息到期但在非付息日的某一日到期，则利息将支付给有权收取本票据本金的人。

与本票据有关的任何计算所产生的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入至下一个更高或更低的十万个百分点，例如9.876541%（或.09 876541）四舍五入至9.87654%（或.09 87654）和9.876545%（或.09 876545）四舍五入至9.87655%（或.09 87655）。与本说明有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的一分，其中二分之一美分或相应百分之一或更多单位的二分之一向上四舍五入。

计息期：自最后一个付息日或可供付息日（或，就首个付息日而言，为原发行日）起至但不包括下一个付息日的期间，以营业日惯例为准。

Day count convention：30/360（ISDA），指在应计息期内支付款项的天数除以360，按公式计算如下，如国际掉期和衍生品协会公布的2006年ISDA定义第4.16（f）节所述，不考虑随后的任何修订或补充：

[ 360 ×（Y2 – Y1）] + [ 30 ×（M2 – M1）] +（D2 – D1）

360

哪里：

“Y1”为计息期第一天落在的年份，以数字表示；

“Y2”是一年，以数字表示，其中紧接计入计息期的最后一天的翌日；

“m1”是一个日历月，以数字表示，其中计息期的第一天落在；

“M2”是一个日历月，以数字表示，其中紧接计入计息期的最后一天的翌日；

“D1”是计息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字将是31，在这种情况下，D1将是30；和

“D2”是日历日，以数字表示，紧接计入计息期的最后一天，除非该数字将是31，而D1大于29，在这种情况下，D2将是30。

利率：对于前十二个付息日之后的任何付息日，根据紧接该付息日之前的利息期内各基准日的参考利率，在紧接的前一个利息确定日确定。就首十二个付息日之后的任何付息日而言，利率将等于（i）利息因素乘以（ii）（a）适用利息期内参考利率等于或小于5.00%的参考日期数目除以（b）该利息期内参考日期数目的乘积。尽管有上述规定，本票据应计利息的利率在任何时候均不得高于纽约法律允许的最高利率，因为美国普遍适用的法律可能会对该利率进行修改。

利息系数：8.30%

参考日期：对于每个利息期，每一天即为预定的美国政府证券营业日

计息期：自相关利息确定日（含）起至但不包括下一个利息确定日的期间，前提是与2029年3月付息日（即第13个付息日）相关的利息期自2028年12月付息日（即第12个付息日）之前的第4个预定美国政府证券营业日（即第12个付息日）开始。利息期与确定前十二个付息日应支付的利息无关。

利息确定日：对于第13个付息日及其后的每个付息日，相关付息日之前的第4个预定美国政府证券营业日

付息日（定在交易日）：季度；预计为每年3月、6月、9月和12月的第19天，自2026年3月开始，至规定的到期日结束，以营业日惯例为准

营业日惯例：以下未作调整，指对于非营业日的任何付息日（到期日除外），在该付息日到期的任何款项将顺延至该营业日的翌日；但就该付息日到期的利息不得自该付息日（包括该付息日）起至如此顺延的该利息的支付日期（包括该日）起计。计息期也不对非营业日进行调整。如果规定的到期日或更早的兑付日没有发生在原定的日期（因为原定的规定的到期日或更早的兑付日不是营业日），则计划在该日发生的付息日将改为发生在推迟的规定的到期日或推迟的更早的兑付日。但自该原定付息日起至（含）顺延的规定到期日或顺延的较早兑付日，不得计息。

定期记录日：对于某付息日到期的利息，在紧接该付息日的前一个营业日（如该付息日可能调整）

参考利率：对于任何一天，美国联邦储备系统理事会或其继任者在其网站上或在该天的其他公认电子来源中公布的一段时间的“恒定期限”的30年期指定CMT指数期限的国债收益率（“30年期CMT利率”），在每种情况下均由计算代理全权酌情确定。

如果到纽约市时间下午5：00左右，在该日之后的一个美国政府证券营业日的当天，该天的上段所述利率未出现在联邦储备系统理事会的网站上或其他公认的电子来源中，在每种情况下均由计算代理全权酌情确定，则相关参考日的参考利率将是30年期指定的CMT指数期限的财政部固定到期利率，即：

如果美国联邦储备系统理事会或美国财政部未公布该日30年期指定CMT指数期限的“恒定期限”国债收益率，在征询其认为与上述任何展示页面具有可比性的来源或其认为可以据此估算参考利率合理的任何来源后，计算代理应自行决定确定参考利率，但前提是如果计算代理确定存在行业公认的后续利率，则计算代理应使用该后继费率。如计算代理人已按照前述规定确定替代或继承利率，则计算代理人可全权酌情决定营业日惯例、适用营业日、参考日期和将使用的利息确定日期，以及计算该替代或继承利率的任何其他相关方法，包括使该替代或继承利率与该参考利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与该替代或继承利率的任何行业公认做法一致。

交易日期：预期2025年12月17日

原发行日（设交易日）：预计2025年12月19日

确定日（设在交易日）：最后一次利息确定日，预计为2040年12月13日。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2040年12月19日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。

指数到期：利息金额公式所依据的工具或义务的到期期限。

美国政府证券营业日：除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天外的任何一天。一天是预定的美国政府证券营业日，如果截至交易日期，这一天不是星期六或星期日，并且证券业和金融市场协会预计不会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭。

非美国政府证券营业日的后果：如果计算代理确定某一基准日不是美国政府证券营业日，则该基准日的参考利率，以及其后每个不是美国政府证券营业日的连续基准日的参考利率，将是下一个基准日即美国政府证券营业日的参考利率。例如，如果周一至周三不是美国政府证券营业日，而周四是美国政府证券营业日，那么周四的参考汇率也将用于周一、周二和周三的每一天。但是，如果连续四个以上的参考日期不是美国政府证券营业日，则在该连续第五个参考日期以及其后不是美国政府证券营业日的每个连续参考日期，计算代理将确定

每个此类参考日的参考利率基于其自行决定对该参考日适用时间的参考利率进行的评估。

尽管有上述规定，如果计算代理确定在任何适用利息期的最后一个基准日无法获得参考利率，则计算代理将根据其自行酌情对该基准日适用时间的基准利率进行的评估确定该基准日的基准利率。

营业日：每周一、二、三、四、五不是纽约市银行机构一般根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

违约金额：如发生违约事件而本票据加速到期，公司将在到期时支付与本票据本金有关的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日应付的金额。票据在任何一天的违约金额（下文“违约报价期”项下最后一句中规定的除外）将是本票据面值的金额，单位为美元，等于拥有一家合格金融机构的成本，种类如下所选，明确承担公司截至该日与本票据有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就本票据向贵公司提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于：

在本票据的违约报价期内（如下所述），票据持有人和/或公司可要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。

违约报价期：违约报价期为自违约金额首次到期之日起至该日之后的第三个营业日止的期间，除非：

如果这两个事件中的任何一个发生，则默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如上一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在确定日期之前尚未结束，那么违约金额将等于本票据的本金金额。

合格金融机构：为随时确定违约金额，合格金融机构必须是根据美利坚合众国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或一年以下的未偿债务义务，即，或其证券的评级为：

逾期本金利率：有效联邦基金利率

逾期利率：该分期利息到期日前一个紧接计息期内的有效利率

撤销：不适用

加速时的默认金额

如果发生违约事件，贵方票据加速到期，公司将在到期时支付贵方票据本金的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日应付的金额。我们描述了上述“条款和条件”下的违约金额。

为确定我们的F系列中期票据（包括贵方票据）的持有人是否有权根据契约采取任何行动，我们将把贵方票据的未偿面值金额视为该票据的未偿本金金额。尽管所发售票据的条款与其他F系列中期票据的条款有所不同，但所有F系列中期票据本金特定百分比的持有人，在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期票据的行动，包括您的票据，但某些F系列中期票据除外，前提是此类票据的条款规定，所有此类票据本金特定百分比的持有人也必须同意此类行动。这一行动可能涉及改变适用于F系列中期票据的一些条款或放弃我们在契约下的一些义务。此外，仅影响某些债务证券的契约和票据的某些变更，可在获得此类受影响债务证券本金多数持有人批准的情况下进行。我们在随附的招股说明书“我们可能提供的债务证券的说明——违约、补救措施和违约豁免”和“我们可能提供的债务证券的说明——债务契约的修改和契约豁免”下对这些事项进行了讨论。

假设例子

 

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）我们将使用何种方法来确定前十二个付息日之后任何给定付息日的利率，该方法基于紧接前一个利息期内适用的参考日期的参考利率，以及（ii）我们将使用何种方法来计算付息日之间的应计利息金额，在每种情况下假设所有其他变量保持不变。

下面的例子是基于一系列完全是假设的参考利率；没有人能预测在你的票据的整个存续期内的任何一天的参考利率是多少，以及在前十二个付息日之后的任何付息日的利率是多少。参考利率在过去一直高度波动——这意味着参考利率在相对较短的时期内发生了重大变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了我们将用来计算适用于任何付息日的利率的方法，以及假设所发售票据在原始发行日按面值购买并持有至规定到期日的假设收益率。如果您在规定的到期日或提前赎回日期（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、参考利率的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据的估计价值的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-11页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

关键条款和假设
	票面金额		$1,000
	利息因素		8.30%
	按日数惯例计算得出的应计利息系数为0.25
	票据未赎回 没有非美国政府证券营业日发生在任何参考日期，包括原定的确定日期 在原发行日按面值购买并持有至规定到期日的票据

 

基于这些原因，任何利息期内任何参考日的实际参考利率，以及前十二个付息日之后的每个付息日的应付利息，可能与下文所示的假设示例或与本招股说明书补充其他部分所示参考利率的历史水平关系不大。有关最近几个时期的参考利率的信息，请参见第S-17页的“历史30年CMT利率”。在投资票据前，你应查阅公开资料，以确定本招股章程补充日期与你购买票据日期之间的参考利率。

下表说明了我们将使用的方法来计算前十二个付息日之后的一个付息日的利率，但须遵守上述关键条款和假设。

下表第一栏中的数字表示在任何给定的利息期内，参考利率等于或低于5.00%的参考日期（“N”）的数量。第四栏中的金额表示假设的利息金额，以每张票据面值的百分比表示，在给定的利息期内，在给定数量的参考日期（如第一栏中所述），参考利率等于或低于5.00%。为便于分析，以下数值已四舍五入。

此外，下表中的信息没有考虑到适用税收的影响。

n*(a)	假设利息期内的参考日期数目（b）	分数（A/B）× 8.30%	相关付息日需支付的利息金额（采用30/360（ISDA） 公约）
0	60	0.00000000	0.00%
15	60	0.02075000	0.52%
30	60	0.04150000	1.04%
45	60	0.06225000	1.56%
60	60	0.08300000	2.08%

*如本招股章程补充文件其他地方所述，在特定利息期内，参考利率等于或低于5.00%的参考日期的数目可能会进行多次调整。

票据上的付款在经济上等同于其他票据组合上将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权的组合（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述。

 

	我们无法预测任何一天的实际参考利率或贵方票据在任何特定日期的市场价值，也无法预测在规定的到期日之前的任何时间，参考利率与贵方票据市场价值之间的关系。票据持有人在每个付息日将收到的实际利息支付（如有）以及发售票据的收益率将取决于上述计算代理确定的实际参考利率。此外，假设例子所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，就贵公司的票据所需支付的利息金额（如果有的话）可能与上述例子中所反映的信息有很大不同。

 

特定于您的票据的额外风险因素

 

	贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中描述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书和随附招股说明书补充文件中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵方票据的原始发行价格超过贵方票据在交易日设定条款时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。经GS & Co.和分销参与者同意，这一超额（即“您的票据的估计价值”下所述的额外金额）将在自本协议之日起至上述“您的票据的估计价值”下规定的适用日期的期间内直线下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“票据的估计价值”项下披露的，在估计截至交易日设定票据条款时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见下文“—你的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管在前十二个付息日之后票据的利息支付（如有）将基于参考利率，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第65页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

我们可以选择赎回您的票据

在2028年12月19日或之后的任何季度付息日，我们将被允许根据我们的选择赎回您的票据。即使我们不行使赎回贵公司票据的选择权，我们这样做的能力也可能对贵公司票据的价值产生不利影响。是否在到期前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使这一选择。因为这个赎回选择，你的票据的期限可能会减少。

如任何计息期内任何一个参考日的参考利率大于5.00%，则与下一个付息日有关的利率将下调

由于计算前十二个付息日之后贵司票据所适用的利率所采用的公式，如果在任何适用的利息期内的任何一个参考日，参考利率大于5.00%，则相对于下一个付息日的利率将降低。因此，如果整个利息期的每个基准日的参考利率都大于5.00%，您将在相关的付息日获得利息。在这种情况下，即使您在某些利息支付日期收到一些利息支付，您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资按现行市场利率计息的具有可比期限的非指数债务证券而获得的回报。

如果您以面额溢价购买您的票据，您的投资回报将低于以面额购买的票据的回报并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在规定的到期日为您的票据支付的金额或我们将在您的票据任何提前赎回时向您支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您在规定的到期日或提前赎回日期之前持有的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面值溢价购买票据并将其持有至规定的到期日或提前赎回之日，您在票据上的投资回报将低于您以面值或面值折价购买票据时的回报。

你的票据可能没有活跃的交易市场

您的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或包含在任何交易商间市场报价系统中，您的票据可能很少或没有二级市场。即使为您的票据发展了一个二级市场，它可能无法提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制上述情况的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。

您无法根据参考利率的历史表现来预测其未来的表现。参考利率在所发售票据存续期内的实际表现，以及在前十二个付息日之后的每个付息日应付的利息，可能与参考利率的历史水平或本招股章程补充文件中其他地方所示的假设示例几乎或根本没有关系。

如果参考利率发生变化，你的票据的市值可能不会以同样的方式发生变化

贵国票据的价格变动可能与参考利率不同。参考利率的变化可能不会导致贵国票据市场价值的可比变化。即使在所发售票据的部分存续期内，参考利率等于或低于5.00%，贵公司票据的市场价值可能不会以同样的方式增加。我们在上文“—你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”下，讨论了造成这种差异的一些原因。

由于贵国票据的期限较长，与贵国票据到期日较早的情况相比，参考利率的预期未来表现将对贵国票据的市场价值产生更大的影响。特别是，参考利率的预期未来表现可能会导致贵国票据的市场价值下降，即使在所提供票据的部分存续期内，参考利率可能等于或低于5.00%。此外，对未来参考利率表现的预期具有很大程度的不确定性，可能基于对未来的假设，而这些假设可能被证明是不正确的。即使参考利率的预期未来表现有利于贵公司的票据，这种不确定性也可能导致市场参与者在确定贵公司票据的市场价值时大幅折现这一未来表现。

作为计算代理，GS & Co.将有权作出可能影响您的票据价值和您在任何付息日可能收到的金额的确定

作为贵公司票据的计算代理，GS & Co.将酌情作出影响贵公司票据的某些决定，包括确定：任何参考日期的参考利率，我们将用来确定金额，如果有的话，我们将在任何适用的利息支付日支付；非工作日；非美国政府证券营业日；利息确定日期；以及规定的到期日。此外，如果联邦储备系统理事会或美国财政部没有公布任何参考日期的30年期指定CMT指数期限的“恒定期限”国债收益率，在征询其认为与上述任何展示页面相当的来源或其认为合理的任何来源以估计参考利率后，GS & Co.应自行决定确定参考利率，但如果GS & Co.确定存在行业公认的后续利率，则GS & Co.应使用该后续利率。如果GS & Co.已按照上述规定确定了替代或继承利率，GS & Co.可自行决定确定营业日惯例、适用营业日、参考日期和将使用的利息确定日期，以及计算该替代或继承利率的任何其他相关方法，包括使该替代或继承利率与该参考利率具有可比性所需的任何调整系数，其方式与该替代或继承利率的行业公认做法一致。见上文“条款与条件——参考利率”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵公司票据的价值产生不利影响，并可能对GS & Co。

有利益冲突。我们可以随时更换计算代理，恕不另行通知，GS & Co.可以在提前60天向我们发出书面通知后随时辞去计算代理的职务。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本募集说明书补充文件封面规定的您支付的发行价格存在较大差异（高于或低于）。

参考利率的历史水平不是参考利率未来水平的指示

过去，参考利率水平曾经历过大幅波动。您应该注意到，参考利率的历史水平、波动和趋势并不一定表明参考利率的未来水平。参考利率的任何历史上升或下降趋势并不表示参考利率在任何时候或多或少有可能增加或减少，您不应将参考利率的历史水平作为其未来表现的指示。

与利益冲突相关的风险

高盛 Sachs或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益背道而驰

高盛 Sachs已通过购买上市或场外期权、期货和/或其他与参考利率挂钩的工具对票据项下我们的义务进行了套期保值或预计进行套期保值。高盛还预计，除其他外，将在任何时间和不时通过购买或出售上述任何工具，也许还有其他与参考利率挂钩的工具来调整对冲，并通过在票据的任何利息确定日期或之前出售上述任何工具来解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会与我们预计将进行类似市场活动的票据的非关联分销商对冲我们在票据下的全部或部分义务。对于收益与参考利率水平变化挂钩的其他利率挂钩票据，高盛也可能进行、调整和解除对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式为客户或交易对手提供建议或协助进行此类交易。可能为了实现多种目标而开展这些活动，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为其他客户或交易对手提供便利，这些客户或交易对手的业务目标或投资策略可能与票据中的投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对冲票据的风险敞口，包括其在发行过程中重新获得或保留的票据中的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛萨克斯能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理公司范围、业务部门或产品风险；和/或使高盛萨克斯能够代表其自身或其客户或交易对手就相关市场采取与票据中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能对参考利率水平产生不利影响，从而影响贵公司票据的市场价值以及我们将为贵公司票据支付的金额（如果有的话）。此外，您应该预期这些交易将导致高盛 Sachs或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与票据中的投资者的利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。根据对票据投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的票据价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买票据的分销商将进行与票据相关的对冲活动，则该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括分销商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励分销商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑

任何受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的保险公司或受托人，我们称之为

“ERISA”，或经修订的1986年《国内税收法》，包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划），并且正在考虑用保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA下的“禁止交易”咨询其律师，鉴于上述任何类别的购买者或持有人的陈述，《国内税收法》或任何实质上类似的禁令被视为通过购买并持有所提供的票据而作出的。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

您的票据将被视为债务工具，但须遵守针对美国联邦所得税目的的或有支付债务工具的特别规则

这些票据将被视为债务工具，但须遵守有关美国联邦所得税目的的或有支付债务工具的特别规则。如果您是美国个人或应税实体，您通常需要根据票据的可比收益率为票据在其期限内的普通收入缴税，但可能会根据票据的实际利息支付进行任何正向或负向调整。这个可比收益率仅是为了计算到期前您将被征税的金额而确定的，它既不是对实际收益率的预测，也不是对实际收益率的保证。此外，您在票据出售、交换、赎回或到期时可能确认的任何收益将作为普通利息收入征税。如果你是票据的二次购买者，对你的税务后果可能会有所不同。更详细的讨论请见下文“美国联邦所得税后果的补充讨论”。还请咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对贵公司票据支付的适用性的描述。

收益用途

我们打算将出售发售票据的所得款项净额出借给高盛或其关联公司。高盛预计将使用此类贷款的收益用于我们在随附招股说明书中“收益的用途”下描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在所提供票据下的义务的交易，如下所述。

对冲

由于预期发售票据，我们和/或我们的关联公司已订立或预期订立对冲交易，涉及在交易日或之前购买上市或场外期权、期货和其他与参考利率挂钩的工具。此外，在我们发行发售票据后，我们和/或我们的关联公司可能会不时进行额外的对冲交易，并解除我们已就发售票据以及可能与我们发行的其他票据达成的那些交易，其中一些可能具有与参考利率挂钩的回报。因此，关于您的笔记，我们和/或我们的关联公司不时：

我们和/或我们的关联公司可能会不时收购与您的票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能会根据我们或他们的全权酌情决定持有或转售这些证券。

未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所提供票据相关的对冲头寸，可能还会平仓与其他收益与参考利率挂钩的票据。我们预计这些步骤将涉及在确定日期当天或不久之前销售与参考利率挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买部分或全部上市或场外期权、期货或其他与参考利率挂钩的工具。

上述对冲活动可能会不时对贵方票据的市场价值以及我们将在到期时为贵方票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参阅上面的“特定于您的笔记的其他风险因素”。

历史30年CMT利率

下面列出的图表显示了2020年1月1日至2025年12月10日期间参考利率的历史水平。我们从美联储理事会的网站上获得了图表所示的参考利率水平，未经独立核实。

参考利率在过去有波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，参考利率最近经历了极端和不寻常的波动。参考利率在下文所示期间的任何历史上升或下降趋势，并不表示参考利率在前十二个付息日之后的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将以下提供的参考利率的历史水平作为参考利率未来水平的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法向您保证，参考利率的未来水平将导致您在前十二次利息支付后收到的利息支付高于您投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券时将收到的利息支付。我们或我们的任何关联公司均未就参考利率向您作出任何陈述。

 

美国联邦所得税后果的补充讨论

 

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见，它仅在您将票据作为税务目的的资本资产持有时适用于您。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

本节以经修订的1986年美国《国内税收法》、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能是追溯性的。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税，以及您在票据中投资的其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

 

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：

如果你不是美国持有者，这一节不适用于你，你应该参考下面的“——非美国持有者”。

您的票据将被视为债务工具，但须遵守有关美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过为您的票据构建预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率（“可比收益率”），然后在发行日确定将产生可比收益率的付款时间表。在这些规则下，你只会根据可比的收益率来计息。你不会

必须单独包括您收到的利息金额，但以下讨论的任何正面或负面调整的范围除外。

目前尚不完全清楚，根据有关或有付款债务工具的规则，应如何确定提供提前赎回可能性的债务工具（如贵国票据）的到期日，以便计算可比收益率和预计付款时间表。然而，根据假设贵公司的票据在规定的到期日之前仍未偿还的假设，计算贵方票据的可比收益率和预计付款时间表（我们打算以这种方式进行计算）是合理的。

我们已确定票据的可比收益率为每年等于%，每季度与预计付款时间表复合，其中包括对季度利息支付的估计（如下表所示）和基于1,000美元投资的到期支付$（不包括最终利息支付）。

基于这一可比收益率，如果您是持有票据直至到期的初始持有人，并且您按日历年度缴纳税款，我们已确定您将被要求将以下金额报告为普通收入，不考虑您可能被要求根据票据上的实际付款考虑的任何正或负调整，每年从票据上：

应计期		应计期内被视为应计利息（每1000美元票据）		截至应计期结束时被视为自原发行日（每1,000美元票据）应计利息总额
至2025年12月31日
2026年1月1日至2026年12月31日
2027年1月1日至2027年12月31日
2028年1月1日至2028年12月31日
2029年1月1日至2029年12月31日
2030年1月1日至2030年12月31日
2031年1月1日至2031年12月31日
2032年1月1日至2032年12月31日
2033年1月1日至2033年12月31日
2034年1月1日至2034年12月31日
2035年1月1日至2035年12月31日
2036年1月1日至2036年12月31日
2037年1月1日至2037年12月31日
2038年1月1日至2038年12月31日
2039年1月1日至2039年12月31日
2040年1月1日至

 

 

 

此外，我们已确定贵方票据的预计付款如下：

应课税年度		付款 三月		付款 六月		付款 9月		付款 12月
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
2035
2036
2037
2038
2039
2040

 

在确定您的票据的应计利息时，您必须使用我们计算的可比收益率和预计付款时间表，除非您及时在您的美国联邦所得税申报表上披露并说明使用不同的可比收益率和预计付款时间表的理由。

除确定贵方票据的应计利息外，未向贵方提供可比收益率和预计付款时间表，我们对贵方票据的或有付款金额不作任何表示。

如果在任何一个纳税年度内，与票据有关的实际付款超过该纳税年度的预计付款，根据或有付款债务规定，您将产生等于该超额金额的“净正向调整”。您将把净正向调整视为该纳税年度的额外利息收入。

如果在任何纳税年度，与票据相关的实际付款少于该纳税年度的预计付款金额，根据或有付款债务规定，您将产生等于此类赤字金额的“净负调整”。这一净负调整将（a）减少您在该纳税年度的票据利息收入，以及（b）在适用（a）后的任何超额范围内，产生普通损失，以您在前一个纳税年度的票据利息收入为限，减少到该利息被先前的净负调整抵消的程度。任何超过（a）和（b）所述金额的净负调整将作为负调整结转，以抵消与票据相关的未来利息收入或减少票据出售、交换、赎回或到期时实现的金额。净负调整不受杂项分项扣除的2%下限限制。

此外，您收到的有关票据的任何1099-OID表格可能不会考虑净负或正调整，因此可能夸大或低估您的利息包含。您应该咨询您的税务顾问，是否以及如何调整任何1099-OID表格上报告的金额。

如果您以不是为税务目的而确定的调整后发行价格购买票据，您必须确定您为票据支付的价格与其调整后发行价格之间的差异在多大程度上可归因于对预计付款时间表的预期变化、利率变化或两者兼而有之，并据此合理分配该差异。如果贵国票据的调整后发行价格高于贵国为票据支付的价格，贵国必须作出积极调整，以增加（i）贵国本应每年应计并计入收入的利息数额，以及（ii）在出售、交换、赎回或到期时确认的普通收入数额（或减少普通损失数额），按根据上一段分配给每一项利息和预计付款时间表的数额；如果经调整的

您的票据的发行价格低于您为票据支付的价格，您必须进行负向调整，减少（i）您每年必须包含在收入中的利息金额，以及（ii）在出售、交换、赎回或到期时确认的普通收入金额（或增加普通损失金额），由根据前一段分配给每个利息和预计付款时间表的金额。分配给利息金额的调整直到每日部分利息产生之日才进行。

贵公司票据的调整后发行价格将等于贵公司票据的原始发行价格加上截至贵公司购买票据时被视为在贵公司票据上应计的任何利息（根据有关或有付款债务工具的规则），减去之前就票据支付的固定利息金额和任何或有付款的预计金额。贵司票据的原始发行价格将是大量票据出售给债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的其他人士的第一个价格。因此，如果您以发行价格以外的价格购买您的票据，即使您在首次发行中购买了您的票据，您也可能被要求进行上述调整。

由于您收到的任何1099-OID表格将不会反映您以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据所导致的正面或负面调整的影响，因此我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解是否以及如何对任何1099-OID表格上报告的金额进行调整。

您将在票据出售、交换、赎回或到期时确认收益或损失，金额等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的调整基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，贵公司在票据中的调整后基础将等于贵公司为票据支付的金额，增加贵公司先前就票据应计利息的金额（根据可比收益率和贵公司票据的预计付款时间表），减少固定利息支付的金额和先前就贵公司票据向贵公司支付的任何或有付款的预计金额，并分别增加或减少任何正面或负面调整的金额，如果您以不是为税收目的而确定的调整后发行价格购买票据，您必须做出的决定。

您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将是普通利息收入。您在该时间确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将是资本损失。如果您是非公司持有人，您通常只能在您确认普通损失的纳税年度才能使用此类普通损失抵消您的收入，并且通常无法将此类普通损失结转或转回以抵消其他纳税年度的收入。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有者”下的讨论，了解与您相关的税收后果的描述。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

雇员退休收入保障法案

只有当您是一家保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人提议投资票据时，本节才与您相关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）禁止涉及受ERISA或法典第4975节受托责任条款约束的雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”）（包括个人退休账户，Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节中描述的其他计划）（“计划”）以及与该计划相关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的某些人；政府计划可能会受到类似的禁止，除非豁免适用于该交易。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产或计划投资的某些投资工具的资产。对于许多计划，高盛及其某些关联公司各自可能被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划收购的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据可用的豁免收购和持有的。一般来说，可获得的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条与服务提供商进行的交易，其中计划收到的金额不低于且支付的金额不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将获得不少于并支付不超过与购买和持有票据有关的“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内），（b）没有购买，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，以及（c）对于购买者或持有人而言，（在ERISA第3（21）节的含义内），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），与此类人的收购、处置或持有票据有关的购买者或持有人均不是“受托人”（就ERISA第3（21）节的含义而言），或由于高盛或其任何关联公司行使与票据有关的任何权利，而高盛或其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并提议投资票据，您应该咨询您的法律顾问。

补充分配计划

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将向GS Finance Corp.购买本招股说明书补充封面规定的发售票据的总面值。GS & Co.建议初步按本招股章程补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面额%的优惠后向若干证券交易商发售。某些退休账户和某些收费顾问账户购买的票据的原始发行价格将为票据面额的%，这将使本招股说明书附件封面规定的有关该等票据的承销折扣减少至%。

今后，GS & Co.或GS Finance Corp.的其他关联机构可以在做市交易中回购和转售所发售的票据，转售价格与转售时的现行市场价格相关或按协商价格进行。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额将约为$。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们预计将于2025年12月19日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，GS & Co.和我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指具有以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指具有以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合《第（EU）600/2014号条例》第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在FSMA第21（1）条不适用于GS Finance Corp.或高盛集团的情况下，才能传达或促使传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）

对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约；而任何有关票据的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或等值外币）取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何在日本居住的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或遵守日本任何相关法律法规。

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或广告，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件、招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管交易设施。票据承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者通过接受本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书和招股说明书补充说明书或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

利益冲突

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件或随附的招股章程中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均为仅出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅为截至该等文件各自日期的最新资料。			$ GS金融公司。 到期的可赎回30年期CMT利率挂钩区间应计票据 担保 高盛集团   ____________ ____________ 高盛 Sachs & Co. LLC
目 录
	页数
条款及条件	S-3
加速时的默认金额	S-8
假设示例	S-9
特定于您的笔记的其他风险因素	S-11
所得款项用途	S-16
套期保值	S-16
历史30年CMT利率	S-17
补充讨论美国联邦所得税后果	S-18
雇员退休收入保障法	S-22
补充分配计划	S-23
利益冲突	S-25
2025年2月14日的招股章程补充文件
所得款项用途	S-2
我们可能提供的票据说明	S-3
与指数化票据有关的考虑因素	S-11
美国税务	S-14
雇员退休收入保障法	S-15
补充分配计划	S-16
票据及担保的有效性	S-18
2025年2月14日招股章程
可用信息	2
招股说明书摘要	4
与监管化解策略和长期债务要求相关的风险	9
所得款项用途	14
我们可能提供的债务证券的说明	15
我们可能提供的认股权证说明	68
我们可能提供的单位说明	86
GS金融公司。	91
合法所有权和记账式发行	93
与指数化证券有关的考虑因素	101
有关以非美元货币计价或应付或与非美元货币挂钩的证券的考虑因素	102
美国税务	105
分配计划	123
利益冲突	127
雇员退休收入保障法	128
证券及担保的有效性	129
独立注册会计师事务所	130
根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的警示性声明	130