CLOVER Health Investments，CORP。
2020年股权激励计划
限制性股票单位授予通知书
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您已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，但须遵守本次限制性股票授予通知的条款和条件（“批给通知书”）、《Clover Health Investments, Corp. 2020年股权激励计划（第计划”）和随附的限制性股票协议（[其中包括特定国家/地区的增编，]中的“授标协议”），如下所述。除本文另有定义外，本授予通知中使用的术语应具有计划中定义的含义。
| 赠款编号： | [插入号码] | |||||||
| 授予日期： | [插入日期] | |||||||
| 归属开始日期： | [插入日期] | |||||||
| 限制性股票单位数： | [插入号码] | |||||||
| 归属时间表： | ||||||||
在符合授标协议第3节的规定下，受限制股份单位将按照以下时间表归属：[插入归属时间表]。
通过接受这一奖项（无论是以电子方式还是以其他方式），参与者承认并同意以下内容：
1.本授标受本授标协议及计划的条款及条件所规限。如计划的条款与本授标协议发生冲突，则以计划的条款为准。本授予协议和授予通知中使用和未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。
2.参与者已收到计划、授予协议、计划招股说明书和内幕交易政策的副本，并表示参与者已阅读这些文件并熟悉其条款。参与者还同意接受管理人（或其委托人）关于与本裁决和计划有关的任何问题的所有决定和解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的。
3.奖励的归属取决于参与者作为服务提供商的持续身份，该身份持续时间未指明，可随时终止，无论是否有因由，且奖励协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。
4.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与该计划提出任何建议。参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，应就参与该计划的问题咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
5.参与者同意计划和授标协议中规定的电子交付和参与。
| 与会者： | CLOVER Health Investments，CORP。 | |||||||||||||
| 签名 | 由 | |||||||||||||
| 打印名称 | 标题 | |||||||||||||
CLOVER Health Investments，CORP。
2020年股权激励计划
限制性股票单位协议
1.格兰特.本公司特此授予个人（以下简称“参与者”）授予名为《限制性股票授予通知书》（简称“《限制性股票集批给通知书”）授予Clover Health Investments, Corp. 2020年股权激励计划（“三叶草健康投资股份有限公司”）下的限制性股票单位计划”），在符合授予通知中的所有条款和条件的情况下，本限制性股票协议（“授标协议”）和该计划，该计划通过引用并入本文。【如计划的条款和条件与本授标协议的条款和条件发生冲突，则以计划的条款和条件为准】
2.公司的支付义务.每个限制性股票代表在其归属日获得股份的权利。除非及直至受限制股份单位将按第3节所述方式归属，否则参与者将无权根据任何该等受限制股份单位收取股份。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将代表公司的一项无担保债务。根据第3条归属的任何限制性股票单位将通过向参与者（或在参与者死亡的情况下，向其遗产）交付此处所述的全部股份来结算，但前提是参与者满足第7条所述的任何与税收相关的项目。在符合第4条条文的规定下，该等已归属受限制股份单位将于归属后在切实可行范围内尽快以交付整股股份的方式结算，但在每宗该等情况下，须在不迟于两个月半的日期结束的期间内（21⁄2）自包含归属日的公司纳税年度结束之日起数月。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定在根据本授予协议支付任何限制性股票单位后将发行股票的纳税年度。
3.归属时间表.本奖励协议所授予的受限制股份单位将根据授予通知书所载的归属条文归属。【计划在某一日期或某一条件发生时归属的限制性股票单位将不会根据本授予协议的任何规定归属，除非参与者自授予之日起至该归属发生之日止一直是服务提供者。】就本奖励而言，作为服务提供者的地位将于参与者不再以雇员、董事、或独立承包商，并且不会因合同或适用法律可能要求的任何通知期或“游园假”而延长。尽管有上述规定，署长（或任何转授权人）应拥有唯一和绝对酌情权，以决定参与者何时不再为服务提供者地位和参与计划的目的提供现役服务。
4.管理员自由裁量权.尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，如果限制性股票单位的余额或余额的较小部分因参与者终止为服务提供商而加速归属（前提是该终止是由公司确定的《守则》第409A条含义内的“离职”），但由于死亡除外，如果（x）参与者在终止时作为服务提供商是《守则》第409A条含义内的“特定雇员”，并且（y）支付此类加速限制性股票单位将导致根据《守则》第409A条征收额外税款，如果在以下六（6）个月期间或之内支付给参与者
参与者终止作为服务提供商，则该等加速限制性股票单位的支付将不会在日期六（6）个月及一
（1）在参与者被终止为服务提供者的日期后的翌日，除非参与者在其终止为服务提供者后死亡，在该情况下，受限制股份单位将在其死亡后在切实可行范围内尽快以股份结算至参与者的遗产。本授标协议的意图是，其及本协议项下的所有付款和利益均可豁免或遵守《守则》第409A条的要求，从而使根据本授标协议提供的限制性股票单位或根据本协议可发行的股份均不需根据《守则》第409A条征收的额外税款，而本协议中的任何歧义将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应付的每笔付款旨在构成美国财政部条例第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。就本授标协议而言，“守则第409A条”是指《守则》第409A条，以及任何最终的美国财政部条例和美国国税局根据其提供的指导，每一条都可能不时修订。
5.终止服务供应商地位时予以没收.除批出通知书另有规定外，任何尚未归属的受限制股份单位将被没收，并将于参与者的服务供应商地位终止后三十（30）天的日期返回计划。
6.参与者死亡.根据本授标协议将向参与者作出的任何分配或交付，如参与者随后去世，将向参与者的指定受益人作出，如果管理人全权酌情允许，或如果没有受益人幸存于参与者，则为参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何该等受让方必须向公司提供（a）书面通知其受让方身份，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性和遵守与该转让有关的任何适用法律或法规。
7.扣缴税款.无论公司或参与者的雇主采取任何行动（“雇主“）就任何或所有适用的国家、地方或其他税收或社会贡献、预扣税、所需扣除或其他任何款项（如有）在授予或归属受限制股份单位或持有或随后出售股份时产生，以及收取股息（如有）或与受限制股份单位或股份有关的其他事项（”涉税项目”），参与者承认并同意，参与者合法应承担的所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的任何金额。参与者进一步承认并同意，参与者全权负责提交与限制性股票单位或任何与税务相关的项目（根据适用法律是公司、关联公司或雇主的特定义务的文件或文件除外）可能需要的所有相关文件，例如但不限于与授予、归属或支付限制性股票单位、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售股份以及收取任何股息有关的个人所得税申报表或报告报表。参与者进一步承认，公司和雇主（a）没有就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属限制性股票单位、随后出售根据计划获得的股份以及收取股息（如有）；（b）没有承诺也没有义务构建限制性股票单位的条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任，或实现任何特定的税收结果。参与者还了解，适用法律可能要求为计算与税收相关的项目而采用不同的股份或限制性股票估值方法，而公司不对任何此类估值或对参与者根据适用法律可能被要求的任何收入或与税收相关的项目的计算或报告承担任何责任或义务。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税事件发生日期之间在多个司法管辖区被征税，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税收相关的项目。尽管本授标协议有任何相反的规定，将不会向参与者发出代表股份的证书，除非且直至参与者就公司确定必须就该等股份扣留的任何与税务有关的项目的付款作出令人满意的安排（由管理人决定）。
作为授予及归属受限制股份单位的条件，并如计划第16节所述，参与者在此同意就任何与税务有关的项目的清偿（并将对公司及任何关联公司进行赔偿）作出充分拨备。对此，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情决定，以以下一种或一种组合方式履行与所有与税务有关的项目有关的义务：（i）通过收到参与者的现金付款；（ii）通过从参与者的工资中预扣公司或雇主支付给参与者的其他现金补偿；（iii）预扣在支付既得限制性股票单位时否则将向参与者发行的股份（前提预扣的金额不得超过满足公司最低预扣税款义务所需的金额）；（iv）通过自愿出售或公司（根据本授权代表参与者）安排的强制性出售，或（v）通过委员会批准的任何其他安排，从在支付既得限制性股票单位时获得的股份出售收益中预扣。根据本条第7款扣留的任何股份，应根据截至扣缴义务履行之日的公允市场价值进行估值。此外，参与者同意向公司、任何关联公司或雇主支付上述方式无法满足的任何与税收相关的项目。如果参与者受《交易法》第16条的约束，除非委员会授权采用替代方法或参与者已支付“现金选择付款”（定义见下文），否则公司另有授权，参与者就所有与税收相关的项目承担的义务应通过上文第（iv）条所述的方法来满足，公司根据强制性“卖到补”计划安排的销售（“Sell to Cover Program"）由公司与注册经纪自营商订立，规定注册经纪自营商在扣除经纪佣金及适用费用（如有）后，将在公开市场上出售具有总值的股份数目，以产生满足税务相关项目所需的收益。销售到覆盖计划将由公司管理，参与者对销售到覆盖计划下的任何销售没有酌处权。如该等出售所得款项超过与税务有关的项目，公司同意在切实可行范围内尽快向参与者支付任何超额现金。参与者同意使公司和经纪人免受与任何此类销售有关的所有成本、损害或费用的损害。参与者承认，公司和经纪人没有义务以任何特定价格安排此类销售，并且公开市场上的销售将在每个RSU结算日期或之后尽快以当时的现行市场价格发生。就该等股份出售而言，参与者须签立经纪人要求的任何该等文件（如有），以实现股份出售及向公司支付扣缴义务。如受《交易法》第16条约束的参与者希望因一项或多项归属事件而被排除在Sell to Cover计划之外，参与者可应参与者的书面请求，根据公司内幕交易政策条款（经不时修订）在开放交易窗口期间签立的公司批准的表格（“现金支付选择”），作出不可撤销的选择，在每项适用的归属事件之前向公司支付一定金额的现金，以满足与税务相关的项目，如上文第（i）款所述，通过将与公司建立的程序；条件是，如果现金支付选择完成，现金支付选择不能适用于现金支付选择完成之日起90天内发生的任何归属事件。在不限制上述一般性的情况下，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则上述第（iii）条所设想的净额结算的任何实施应在适用的归属事件之前得到委员会或董事会的具体授权和批准。
8.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份将已发行（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）。在该等发行后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利，但在该等发行前，参与者将不享有就该等股份收取股息及/或分派的任何权利。
9.不保证继续提供服务或赠款.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表，限制性股票单位的归属应仅通过在雇主或承包实体（如适用）的意愿下继续作为服务提供者而发生，而不是通过被雇用、被授予此限制性股票单位或在此获得股份的行为。与会者进一步承认并同意这一裁决
同意，此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成作为服务提供者继续参与的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干扰参与人的权利或雇主或公司（或任何关联公司）终止参与人的救济的权利
参与者还承认并同意：（a）该计划由公司自愿设立，其性质为酌情决定，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；（b）限制性股票单位的授予是自愿的和偶发的，并不产生任何合同或其他权利以接收未来授予的限制性股票单位，或即使过去曾多次授予限制性股票单位以代替限制性股票单位的利益；（c）与未来授予限制性股票单位有关的所有决定（如有），将由公司全权酌情决定；（d）参与者参与该计划是自愿的；（e）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份属于特殊项目，不构成对向公司或雇主提供的服务的定期补偿，且不属于参与者雇佣合同的范围，（f）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份无意取代任何退休金权利或补偿；（g）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并非任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇或服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或类似款项，且在任何情况下均不应被视为补偿，或以任何方式与，过去为公司或雇主提供的服务，但须遵守适用的法律。
10.通告地址.根据本授予协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，由其秘书在Clover Health Investments, Corp.,725 Cool Springs Blvd，Suite 300，Franklin，Tennessee 37067或公司下文可能以书面指定的其他地址保管。
11.赠款不可转让.除第6条规定的有限范围外，本次授予及特此授予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过适用法律的实施或其他方式）转让、转让、质押或质押，并且不得在执行、扣押或类似程序下进行变卖。一旦有人试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授予，或特此授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似过程下的任何出售企图，本授予以及特此授予的权利和特权将立即失效。
12.具有约束力的协议.受限于本协议所载的本次授予的可转让性限制，本授予协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
13.发行股票附加条件及施加其他规定.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何适用法律、税法和相关法规或任何政府监管机构的同意或批准作为根据本协议向参与者（或其遗产）发行股份的条件是必要或可取的，则该发行将不会发生，除非且直至该等上市、登记、资格、合规、同意或批准已完成，在不受公司接受的任何条件下达成或取得。如果公司确定任何股份的交付将违反任何州、联邦或外国证券或交易所法律或其他适用法律，公司将推迟交付至公司合理预期股份交付将不再导致此类违规的最早日期。
公司将尽一切合理努力，以满足任何适用法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的任何此类同意或批准。若股份发行违反或不符合任何适用法律，公司在任何时候均无义务根据限制性股票单位发行任何股份。
此外，公司保留对参与者参与计划、限制性股票单位和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为为遵守任何适用法律或促进计划的管理是必要或可取的，并要求参与者签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。此外，参与者理解，在授予或归属限制性股票单位或持有或处置股份时，其居住国的适用法律（包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或条例）可能会限制或阻止股份发行，或可能会使参与者受到其单独负责并将必须独立履行的有关限制性股票单位或股份的额外程序或监管要求。尽管本条例另有规定，受限制股份单位及任何股份须受公司附例所载的任何特别条款及条件或披露规限，包括对根据计划取得的股份的处置的任何限制[及任何参与者国家的增编（"国别增编，”构成本授标协议的一部分）】。参与者还理解并同意，如果他或她在任何时候工作、居住、搬到或以其他方式受到或成为另一司法管辖区的适用法律或公司政策的约束，则自授予之日起，某些特定国家的通知、免责声明和/或条款和条件可能对他或她适用，除非公司另行酌情决定。
14.计划治理.本授标协议须遵守计划的所有条款和规定。如本授标协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本授予协议和授予通知中使用和未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。
15.行政当局.管理人将有权解释计划和本授标协议，并有权通过与其一致的管理、解释和适用计划的规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何限制性股票单位已归属）。管理人善意采取的所有行动、作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长的任何成员将不会对就计划或本授予协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
16.电子交付和验收.通过接受这项奖励，参与者同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付奖励协议、计划、账目报表、计划招股说明书以及与奖励和当前或未来参与计划有关的所有其他文件、通信或信息。电子交付可能包括交付与公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件，或由公司酌情决定的其他此类交付。如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件向股票管理局联系公司，参与者可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。
17.翻译.如参与者已收到本授标协议，包括附录，或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
18.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本授标协议的依据。
19.协议可分割.如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本授标协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对本授标协议的其余条款产生任何影响。
20.对授标协议的修改.这份授标协议构成了各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖任何承诺、陈述或非此处包含的诱因而接受本授标协议。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中作出。尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取时自行酌情修订本授标协议的权利，并
未经参与者同意，遵守《守则》第409A条或以其他方式避免根据《守则》第409A条就本次授予限制性股票单位征收任何额外税款或收入确认。
21.数据隐私.参与者在此明确无误地同意由公司、公司可能选定的任何关联公司或第三方（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移参与者的个人数据（如下所述），以专门用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者理解，拒绝或撤回同意将影响参与者参与计划的能力；在未提供同意的情况下，参与者将无法参与计划或从限制性股票单位实现收益（如有）。
参与者了解，公司及任何关联公司或指定的第三方可能会持有参与者的个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司或任何关联公司中持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“个人资料”).参与者了解到，个人数据可能会转移给协助实施、管理和管理计划的任何关联公司或第三方，这些接收者可能位于美国、参与者所在国家（如果与美国不同）或其他地方，并且接收者所在国家可能拥有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护。特别是，公司可能会将个人数据转让给协助实施该计划的经纪人或股票计划管理人、其法律顾问和税务/会计顾问，以及作为参与者雇主及其工资提供者的关联公司或实体。
参与者还应参考公司实施的任何数据隐私政策（将单独提供给参与者，可能会不时更新），以获取有关参与者个人数据的收集、使用、存储和转移的更多信息。
22.外汇波动和限制.参与者理解并同意，标的股份的未来价值是未知的，无法确定地预测，可能会下降。参与者还了解，公司或任何关联公司均不对当地货币与美元之间的任何外汇波动或公司或任何关联公司自行决定选择可能影响所收到的限制性股票单位或股份的价值（或其下的收入或税务相关项目的计算）的适用外币汇率负责。参与者理解并同意，为转让出售股份时收到的收益而进行的任何跨境汇款必须通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可能要求参与者向该实体提供有关交易的某些信息。
23.计划的修订、暂停或终止.参与者通过接受这一奖励，明确保证他或她已收到该计划下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参与者明白，该计划属酌情决定性质，公司可随时修订、暂停或终止该计划。
24.管辖法律和地点.本授标协议将受特拉华州法律管辖，不影响其法律冲突原则。为就本限制性股票单位裁决或本裁决协议项下产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的管辖权，并同意该诉讼将在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国特拉华州联邦法院进行，而不是其他法院。
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[国别增编
本增编包括适用于在下列国家工作或居住的个人的额外国别通知、免责声明和/或条款和条件（如果有的话），这些条款和条件可能对参与者参与计划具有重要意义。此类通知、免责声明和/或条款和条件也可能适用，自授予之日起，如果参与者迁移到或以其他方式受到或成为以下所列任何国家的适用法律或公司政策的约束。然而，由于外汇法规和其他当地法律经常发生变化，建议参与者在接受限制性股票单位或持有或出售根据该计划获得的股份之前，向其自己的个人法律和税务顾问寻求建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者接受限制性股票单位或参与该计划提出任何建议。除非下文另有说明，否则大写术语与根据计划、限制性股票授予通知和授予协议赋予它们的含义相同。本增编构成授标协议的一部分，应与授标协议和计划一并阅读。
证券法通告：除非另有说明，公司或股份均未在任何当地证券交易所注册或受美国境外任何当地证券监管机构控制。您可能收到的有关参与该计划的奖励协议（本增编为其中的一部分）、限制性股票授予通知、计划以及任何其他通讯或材料均不构成广告宣传或在美国境外发行证券，并且任何计划相关文件中描述的证券发行均不打算在您的管辖范围内公开发行或流通。]