附件 3.1

重述公司注册证书

的

Popular, Inc.

Popular, Inc.是一家根据波多黎各联邦法律组建的公司，特此根据波多黎各一般公司法第8.05条证明如下：

然而，该公司的名称为Popular, Inc.（“公司”）。该公司最初以Ponce Bancorporation，Inc.的名称注册成立，该名称随后于1985年2月22日修订为BanPonce Corporation，并于1997年4月28日修订为Popular，Inc.；

然而，该公司的公司注册证书原件已于1984年12月20日在波多黎各联邦国务秘书办公室提交（Reg. No. 59,124）；

然而，这份重述的公司注册证书已由公司董事会根据波多黎各一般公司法第8.05条正式通过。它重述和整合，并不进一步修订经修订的公司注册证书的条文，而该等条文与本重述的公司注册证书并无不一致之处；及

鉴于根据《波多黎各一般公司法》第8.05条的规定，现将迄今为止经修订的Popular, Inc.公司注册证书文本全文重述如下：

FIRST：公司名称为Popular, Inc.

第二：公司的主要办公室应设在Popular Center Building，209 Mu ñ oz Rivera Avenue，Hato Rey，Puerto Rico 00918，其在该地址的常驻代理人为公司本身。

第三：公司的业务性质和宗旨是在法律允许的范围内，以营利为目的，从事、开展和进行以下活动：

1.购买、认购或以其他方式取得和拥有、持有、使用、出售、转让、转让、抵押、质押、交换或以其他方式处分的各类和种类的个人财产或混合财产，包括股票、债券、债权证、票据、债务证据和其他证券的股份，或债权证、票据、抵押或其他合同或义务中的其他权益以及代表要收取的期权、权利或认股权证的任何凭证、收据或其他票据，购买或认购相同或代表任何其他权利或权益，或代表任何个人或个人、公司或公司、协会或协会在国内或国外创建或发行的任何财产或资产，包括机构、工具、当局、行政当局、公司或其他公共政府机构或其分支机构，并以现金或通过交换该公司或其他公司的股票、债券或债务或证券的其他证据而全部或部分支付，而当任何此类个人或混合财产、股票、债券、债权证、票据的所有者或持有人，债务或其他证券、合同或义务的证据，以收取、收取和处置此类财产产生的利息、股息和收入，并拥有和行使所有权的所有权利、权力和特权，包括对如此拥有的任何股票的所有投票权，其程度与自然人可能或可能做的相同。

 

		2026年5月重述

2.购买或以其他方式取得和拥有、持有、使用、出售、转让、转让、交换和转让、质押、租赁、出租、改造、改良、重建、抵押和以其他方式设保或处分不动产（不论是否改良）及其任何种类的权利、特权或利益，并管理、经营、拥有、持有、持有、交易和处分该等财产和资产的全部或任何部分，不论是否真实、个人或混合，为成功开展和经营该等业务所必要或可取，并占有和行使与此有关的所有权利，所有权的权力和特权，其程度与自然人可能或可能做的相同；但条件是，就位于波多黎各联邦境内的不动产而言，公司不得被授权经营买卖不动产的业务，并且在所有其他方面均应遵守《波多黎各联邦宪法》第六条第14条的规定。

3.以贷款或担保证券或以任何其他方式协助任何国内或外国公司、任何股份、或任何债券、债权证、债务证据或其他由本公司持有或其拥有任何权益的证券，并作出任何旨在保护、保全、提高或提高本公司在任何时间持有或控制的或其同时可能拥有权益的任何财产的价值的行为。

4.为证券的本金、利息或股息的支付背书或担保，并为偿债基金或其他义务的履行提供担保，并以法律允许的任何方式为与或与任何人、商号、协会、公司或其政府或其细分部门的任何类型和描述的任何合同或义务的履行提供担保。

5.不时将其盈余或未投资的资金借给公司董事会决定的个人、公司、协会、公司或政府机构或其分支机构、机构或工具，并按任何条款和担保（如有的话）出借。

6.为公司的任何目的而不时借入款项，且金额不受限制；不时根据波多黎各联邦法律现在或以后可能允许的条款和条件、为目的和对价而发行和出售其自身的证券，并通过对全部或任何部分财产、资产的抵押或质押、或以信托方式转让或转让的方式为其担保，公司当时拥有或后来获得的业务和商誉。

7.在不违反法律的情况下与任何人、商号、协会或公司合并或合并，并订立协议和合作关系；在波多黎各联邦法律允许的范围内和条件下，不时购买或以其他方式收购并持有、注销、重新发行、出售、交换、转让或以其他方式交易其自有股本或其他证券的股份；但如此购买或持有的自有股本的股份不得直接或间接投票，他们亦无权在公司持有的一段或多段期间内获得股息。

 

		2026年5月重述		2

8.制造、加工、购买、销售及一般贸易和经营各类、性质和种类的货物、货物和商品，并从事和参与任何种类或性质的任何商业、工业或贸易业务。

9.申请、登记、取得、购买、租赁、取得与或以其他方式取得有关的许可证，并持有、拥有、使用、经营、开发、享有、追讨、授予许可和豁免，根据、制造和引进、出售、转让、抵押、质押或以其他方式处分，并以任何方式处理和订立合同，参照：

（a）发明、装置、配方、工艺及其任何改进和修改，

（b）由波多黎各联邦、美利坚合众国政府或其任何州或细分地区、或其任何外国或细分地区的法律授予或承认的字母专利、专利权、专利工艺、版权、外观设计以及类似权利、商标、商号和其他原产地和所有权的标识，以及与之相关或与之相关的所有权利；

（c）专营权、牌照、批给及特许权。

10.以购买、交换或其他方式取得任何一名或多名个人、公司、协会或公司的财产、资产、业务和商誉的全部或任何部分或任何权益，在此之前或之后从事公司现在或以后可能根据波多黎各联邦法律组建的任何业务；以现金、财产或其自身或其他证券支付相同款项；持有、经营、重组、清算、出售或以任何方式处置其全部或任何部分；与此相关，承担或保证履行这些人、公司、协会或公司的任何责任、义务或合同，并进行由此获得的任何业务的全部或任何部分。

11.在波多黎各联邦法律可能允许的范围内，提取、制作、接受、背书、贴现、执行和发行本票、汇票、汇票、认股权证、债券、债权证和其他可转让或可转让的票据和债务证据，以及以抵押或其他方式作为担保。

12.在法律允许的范围内，并在获得波多黎各保险法（26 LPRA 906）第9.060条规定所要求的许可的情况下，代理保险公司征集和接收财产、海运和运输、车辆、意外伤害担保和产权保险以及除人寿和伤残保险之外的所有其他种类保险的申请，收取保费，并从事这些公司可能委托给代理人的其他业务，并开展一般保险代理业务。

13.根据波多黎各联邦、美利坚合众国任何其他州、哥伦比亚特区的法律或美利坚合众国的任何领土、属地、殖民地或占有地或任何外国的法律组织或安排组织一家或多家公司，以进行交易、促进或进行该公司为其组织的任何或所有目标或目的，并解散、清盘、清算，合并或合并任何此类公司或公司或导致其被解散、清盘、清算、合并或合并。

 

		2026年5月重述		3

14.在其任何和所有分支机构开展业务，并在波多黎各联邦内外、美利坚合众国任何和所有州、哥伦比亚特区、美利坚合众国的任何或所有领土、属地、殖民地或属地以及外国维持办事处。

15.在根据波多黎各联邦法律组建的公司现在或以后可以作为委托人或代理人单独或通过子公司或与其他人、公司、协会或公司有关的情况下合法地为实现此处列举的任何目的或实现任何一项或多项目标而做、做、做、做所有必要的、适合的、方便的或适当的、或与之相关的或与之相关的一切，或旨在直接或间接促进公司的利益或提高其财产的价值；一般而言，是为了做任何和所有的事情，并行使公司现在或以后根据波多黎各联邦法律可能组织做或行使的任何和所有权力、权利和特权。

本条第三款前述规定，既应解释为目的和权力，又应分别解释为独立的目的和权力。除本条第三款另有规定外，前述列举的具体宗旨和权力，不得被视为以任何方式限制或限制公司的宗旨和权力以及本条例所指明的宗旨和权力，不得以任何方式受本条例或本法团证明书任何其他条文的条款所限制或受其干扰。

Fourth：The Corporation is to have permanent existence。

FIFTH：公司开展业务所需的最低资本金额为1,000.00美元。

经董事会不时通过决议，公司有权发行的各类股本的股份总数为二亿股（200,000，000股），其中一亿七千万股（170,000，000股）为每股面值0.01美元的普通股（以下简称“普通股”），三千万股（30,000，000股）为无面值优先股（以下简称“优先股”）。

任何一类或多类股票的法定股本金额，可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少。

优先股的指定和权力、优惠和权利及其资格、限制或限制如下：

（1）董事会被明确授权在任何时候、并不时规定以一个或多个系列发行优先股的股份，并具有该等表决权、全额或有限但不超过每股一票表决权，或无表决权，并具有该等指定、优先权、相关参与、选择性或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，须在董事会所通过的一项或多项决议中表达，并须在本法团注册证明书或其任何修订中另有表述，包括（但不限于前述的概括性）以下各项：

 

		2026年5月重述		4

(a)

这类系列的指定；

 

(b)

公司应就该系列的每一股股票收取的购买价格；

 

（c）

该等系列的股息率、支付该等股息的条件及日期、该等股息相对于公司任何其他类别或类别或任何其他系列的任何类别或类别股本的应付股息的优先权或关系，以及该等股息是否为累积性或非累积性；

 

（d）

该等系列的股份是否须受公司赎回，以及（如须受该等赎回规限）该等赎回的时间、价格及其他条款及条件；

 

（e）

为购买或赎回该等系列的股份而规定的任何偿债基金的条款及金额；

 

（f）

该等系列的股份是否可转换为或可交换为公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的任何类别或类别的股本，以及（如就转换或交换作出规定）该等转换或交换的时间、价格、费率、调整及其他条款及条件；

 

（g）

该系列股份的持有人有权就董事选举或其他事项作为类别或其他方式投票的范围（如有的话）；

 

（h）

重新发行任何额外优先股时的限制和条件（如有），其排名与股息相等或在该等股份之前，或在解散时；

 

（一）

该系列股份持有人在公司解散或资产分配时的权利，该权利在自愿解散的情况下可能与非自愿解散的情况下不同。

（2）除法律另有规定外，以及除有关董事选举或董事会决议所述明的其他事项的投票权外，任何该等系列优先股的持有人不得拥有任何投票权。

（3）根据本条第五条授予的授权，董事会或其正式任命的委员会已创建以下系列优先股，每个此类系列中包含的股份数量，以及其指定、权力、优惠和权利、资格、限制或限制，如所附的相应附录中就每个此类系列所述和表达的那样确定，并以引用方式并入本文，并为所有目的制作了本重述的国际公司证书的一部分：

附件A 6.375%非累计月收益优先股，A系列

 

		2026年5月重述		5

第六：董事会有权在其认为必要时不时授权发行新股。在董事会决议指定的任何日期登记在册的普通股股东应优先按比例认购普通股，除非董事会一致决议另有规定，但在根据公司的任何股息再投资和股票购买计划可能获得授权的新发行股票或为将该等新发行股票交换为董事会认为公司可能方便或必要的财产而可能获得授权的情况下，股东不得有优先认购权，因此，在为支付向公司提供的服务而新发行股票的情况下，股东也不得有任何优先认购权，或根据期权发行股票以出售给高级职员或雇员，作为开始或继续为公司提供服务的激励。

第七：（1）董事会应由董事会不时设立并经绝对多数董事批准的董事组成；但董事总数应始终不少于七（7）名，也不多于十五（15）名。董事应在每次股东年会上选举产生，任期至下一次股东年会届满。

（2）除本条第七款另有规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股东以过半数票当选，但如被提名人数超过应选董事人数，则该董事被提名人应以所投票数的多数票当选。董事会中因董事人数增加或其他原因出现的任何空缺，均应由董事会以当时在任董事的多数票填补，但低于法定人数，而如此选出的任何此类董事的任期应在下一次股东年会上届满。董事应继续任职，直至选出新的董事并接替其任职资格为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

（3）除适用法律另有规定外，任何董事可被罢免董事职务，但只有在有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股票的合并投票权的三分之二（2/3）的持有人投赞成票的情况下，才可因故罢免，作为单一类别共同投票。

董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由两名或多于两名公司董事组成，而该等委员会在该决议或公司附例规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的权力（罢免或选举高级人员的权力除外），并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。该等一个或多于一个委员会的名称，须由公司附例所述明，或由董事会通过的决议不时厘定。

董事会可不时按公司章程规定的方式，在波多黎各以外举行定期或特别会议。

 

		2026年5月重述		6

第八条：董事会可在不时经其绝对多数批准的决议下（在采纳公司原附例后）采纳、修订或废除公司附例；但董事会通过、修订或废除的任何附例可由公司股东修订或废除，以及任何附例可予采纳。

NINTH：公司保留以波多黎各联邦法律现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东、董事或任何其他人的所有权利均受此保留的约束。

第十条：（1）公司应在本协议日期存在的《波多黎各一般公司法》允许的最大范围内或在其以后可能得到修订的范围内，对曾以任何方式（包括作为一方当事人或证人）参与或曾以任何方式（包括作为一方当事人或证人）参与或曾以任何方式参与或威胁将被如此参与的任何人（每一人，“受偿人”）作出赔偿，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或任何其他性质的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括任何诉讼，由公司提起或有权提起的诉讼或法律程序，以促使作出对其有利的判决，但不包括由该人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序或其部分（包括该人针对公司或公司的任何附属公司提起的诉讼、诉讼或法律程序），除非该等诉讼、诉讼或法律程序获公司同意）（每项诉讼或法律程序均称为“法律程序”），原因是受偿人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的书面要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以应对受偿人就该程序（或其中一部分）实际和合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款和已支付或将在和解中支付的金额）。这种赔偿应当是一种合同权利。

（2）就本条第十款而言，凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就任何雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应公司要求服务”，须包括就雇员福利计划向该董事、高级人员或雇员施加职责或涉及由该董事、高级人员或雇员提供服务的任何担任公司董事、高级人员或雇员的服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人的善意和方式行事的人，应被视为以不违背本条第十条所涵盖的公司或其他企业的最佳利益的方式行事。

（3）在《波多黎各一般公司法》所允许的最大范围内（该法律于本条例的日期存在或在其后可能予以修订），尽管董事在该诉讼中有任何利益，公司仍可透过其董事会的行动，代表任何现为或曾为公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司的书面要求担任董事、高级人员的人，以董事会认为适当的金额购买和维持保险，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对他以任何此类身份对其提出并由其承担的任何责任，或因其身份（包括费用、判决、罚款和在和解中支付的金额）而产生的任何责任，以及公司是否有权或将被要求根据本条第十条或《波多黎各一般公司法》或美国或外国任何其他国家可能适用的法律的规定对他的此类责任进行赔偿。

 

		2026年5月重述		7

（4）对本条第十条的任何修改或废除（包括在对《波多黎各总公司法》进行任何修改的情况下），不应对在该修改或废除时间之前发生的与任何作为、不作为、事实或情况有关的根据本条款存在的任何权利或保护产生不利影响。

（5）在最充分的程度上，在本协议日期或以后可能存在的《波多黎各一般公司法》得到修订，以允许限制或消除董事或高级人员的责任，公司的任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损害承担个人责任。

作为证明，公司已安排在此加盖公司印章，并由其秘书José R. Coleman Ti ó签署这份重述的公司注册证书，这8^第2026年5月1日。

 

 

		2026年5月重述		8

附件A

指定证明书

Popular，INC.董事会成员。

6.375%非累计月收入优先股，2003年A系列

（根据《波多黎各联邦一般公司法》第5.01条）

决议，根据根据根据其公司注册证书的规定明确授予和归属公司董事会并授权给资金委员会的权力，公司的一系列串行优先股将在此创建。

进一步决议，董事会指定的资助委员会通过Richard L. Carrión、David H. Chafey，Jr.和Jorge A. Junquera行事，已确定该系列优先股的股份的优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利，以及其中所述和表达的资格、限制或限制，在本协议日期的普遍情况下对公司的所有现有股东公平公正。

进一步决议，该系列优先股的名称和金额以及该系列优先股的股份的投票权、优先权和相对、参与、选择权或其他特别权利及其资格、限制或限制如下：

A.指定和金额

该系列优先股的股份应指定为“6.375%非累计月收益优先股，2003年A系列”（以下简称“2003年A系列优先股”），构成该系列的授权股份数量为7,475，000股。

B.股息

1.2003年A系列优先股的记录持有人（“持有人”）将有权在公司董事会或其授权委员会（“董事会”）宣布的情况下，从公司合法可用的资金中获得非累积现金股息，年利率为其清算优先权的6.375%，即每月每股0.13 28125美元，向2003年A系列优先股的每个记录持有人支付的每笔总金额四舍五入到下一个最低分位数。

2.2003年A系列优先股的股息将自其最初发行之日起累计，并将于3月31日开始按月以美元支付（当、如同并如公司董事会宣布的那样，从公司合法可用的资金中支付），2003年及其后每年每个日历月的最后一天向2003年A系列优先股的记录持有人支付股息的月份的第十五天出现在公司账簿上，除非董事会或其委员会应设立不同的记录日期。就于2003年3月31日应付的股息而言，该等股息应涵盖自发行之日起的期间

 

		2026年5月重述		A-1

2003年A系列优先股至2003年3月31日。倘任何应付股息的日期并非营业日（定义见下文），则于该日期应付的股息将于下一个营业日支付，而无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项，但如该营业日是在下一个历年，则该等款项将于紧接有关支付日期前的营业日支付，在每宗情况下，其效力及效力与于该日期作出的相同。“营业日”是波多黎各圣胡安或纽约州纽约的周六、周日或一般银行假日以外的一天。

3.2003年A系列优先股的股息将是非累积的。该公司没有义务或被要求宣布或支付2003年A系列优先股的股息，即使它有可用于支付此类股息的资金。如果公司董事会或其委员会未就2003年A系列优先股宣布在股息支付日支付股息，则该2003年A系列优先股的持有人将无权就截至该股息支付日的每月股息期间收取股息，公司将没有义务支付该每月股息期间应计的股息或支付任何利息，无论此类2003年A系列优先股的股息是否在未来的任何月度股息期宣布。

4.任何一个月的股息期的应付股息金额将根据十二个30天的月份和一年360天计算。任何期间的应付股息金额短于一个完整的每月股息期间，将根据该期间实际经过的天数计算。

5.在遵守任何适用的财政或其他法律法规的情况下，每笔股息支付将通过在纽约、纽约或波多黎各圣胡安的一家银行开立的美元支票进行，并按该2003年A系列优先股登记册上出现的持有人地址邮寄给记录持有人。

6.只要2003年A系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得就公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配宣派、拆分或支付任何股息或进行任何其他资产分配（已支付的股息或在公司清算、解散或清盘时以排名低于2003年A系列优先股的公司股票进行的其他分配除外），或赎回、购买，拆散或以其他方式取得（在公司清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产方面排名低于2003年A系列优先股的公司股票转换或交换时除外），在公司清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面排名低于2003年A系列优先股的公司普通股或任何其他类别股票的股份，除非（i）2003年A系列优先股在紧接前一个股息支付日结束的十二个月股息期间的所有应计和未支付股息均已支付或同时支付，（ii）2003年A系列优先股在当时当月的全月股息已经或同时宣布并支付或宣布并拨出支付，以及（iii）公司没有拖欠支付任何被要求赎回的2003年A系列优先股的赎回价格。

 

		2026年5月重述		A-2

7.当2003年A系列优先股和公司任何其他股票的股息支付与2003年A系列优先股平价时，就2003年A系列优先股和公司任何此类其他股票宣布的所有股息将按比例宣布，以便就2003年A系列优先股和任何此类其他股票宣布的每股股息金额在所有情况下将相互承担相同的比例2003年A系列优先股在当时的股息期的每股应计股息与该等其他股票的每股应计股息（如果该优先股没有累积股息，则不应包括与先前股息期未支付股息有关的任何应计股息）。

8.2003年A系列优先股的记录持有人将无权获得任何股息，无论是以现金、财产或股票支付，超过本文件规定的2003年A系列优先股股票的股息。

C.转换

1.2003年A系列优先股将不能转换为或交换为公司的任何其他证券。

D.由公司选择赎回

1.2003年A系列优先股的股份在2008年3月31日之前不可赎回。在该日及之后，经联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）同意，在下文D.8节要求的范围内，经公司选择，可在不少于三十天或六十天的邮件通知后，在下文所列期间内按下述赎回价格不时赎回全部或部分2003年A系列优先股的股份，加上从紧接赎回日期之前的股息支付日（2003年A系列优先股的先前股息期未支付的股息没有任何累积）到确定的赎回日期的应计和未支付的股息。

 

期		赎回 价格
2008年3月31日至2009年3月30日		$	25.50
2009年3月31日至2010年3月30日		$	25.25
2010年3月31日及之后		$	25.00

2.如公司可选择在任何赎回中赎回的2003年A系列优先股的未发行股份少于全部，则在该赎回中将赎回的股份总数须由董事会决定，而将赎回的股份须按董事会或董事会可能决定并认为公平的其他方法按比例或以抽签方式分配，包括符合任何国家或区域证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定的任何方法，2003年A系列优先股的股票当时可能在这些规则或规定上上市或有资格报价。

3.任何建议赎回的通知应由公司发出，方法是在赎回日期前不超过六十天或不少于三十天，将该通知的副本邮寄给将被赎回的2003年A系列优先股股份的记录持有人，地址为他们的记录地址。向每名2003 A系列优先股股份持有人发出赎回通知，须指明

 

		2026年5月重述		A-3

将被赎回的2003年A系列优先股的股份数量、赎回日期和赎回时应支付给该持有人的赎回价格，并应说明自上述日期及之后，其股息将停止累积。如果少于持有人拥有的全部股份，然后由公司选择赎回，通知还应指明将被赎回的2003年A系列优先股的股份数量以及代表这些股份的证书数量。任何按本条规定邮寄的通知，无论股东是否收到该通知，均应最终推定已妥为发出；而未能妥为以邮寄方式向指定赎回的任何股票的持有人发出该通知，或该通知中的任何缺陷，不应影响赎回2003年A系列优先股任何其他股份的程序的有效性。

4.已按上述方式邮寄的通知，自赎回日期起及之后（除非公司拖欠任何待赎回股份的赎回价），要求赎回的2003年A系列优先股的股份的所有股息将停止累积，而该等股份的持有人作为公司股东的所有权利因该等股份的所有权（收取赎回价的权利除外，在出示和交出代表已赎回股份的相应证书时），应于赎回日期终止，且赎回日期后该等股份不得视为未偿还。如少于任何该等证书所代表的全部股份被赎回，则须向其代表未赎回股份的持有人免费发行新的证书。

5.根据其选择，公司可在赎回日期当日或之前，不可撤销地将赎回2003年A系列优先股的股份时应付的总额存入董事会指定的银行或信托公司（可能包括公司的银行子公司），该公司的主要办事处设在纽约、纽约、圣胡安、波多黎各，或公司届时应就其股本维持转让机构的任何其他城市，并拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余（如其最新公布的报表所示）（以下简称“存托人”），由存托人以信托方式持有，用于支付给随后将被赎回的2003年A系列优先股的股份持有人。如作出该等存款，而如此存入的资金立即提供予将予赎回的2003年A系列优先股的股份持有人，则公司须随即获解除并解除（在符合D.6条的规定下）任何在赎回将予赎回的2003年A系列优先股的股份时支付应付款项的义务，而该等股份的持有人须只向保存人寻求该等付款。

6.任何在自存入该等资金的赎回日期起计及之后的两年结束时仍无人认领的资金，须立即退还公司，其后，该等资金所存放的被要求赎回的2003年A系列优先股的股份持有人只须向公司寻求支付其赎回价格。存放于存托人的任何资金所产生的任何利息应归公司所有，并应按要求不时向其支付。

7.任何应在任何时候被赎回的2003年A系列优先股的股份，在此类赎回后，应具有已获授权但未发行的优先股股份的地位，而无需指定为系列，直至该等股份再次被董事会指定为特定系列的一部分。

 

		2026年5月重述		A-4

8.在为银行监管目的或联邦储备委员会适用条例另有要求将2003年A系列优先股视为一级资本的要求范围内，未经联邦储备委员会事先同意，公司不得赎回2003年A系列优先股的股份。

E.清算优先权

1.在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，2003年A系列优先股的当时记录持有人将有权从公司可供分配给股东的资产中，在向普通股或公司在清算时排名低于2003年A系列优先股的任何其他股本证券持有人进行任何分配之前，获得，清算时的分配金额为每股25美元，加上相当于当前每月股息期至支付之日的任何应计和未支付股息（不包括2003年A系列优先股先前股息期未支付股息的任何累积）的金额。该金额应在支付或分配给公司普通股或公司任何其他类别的股票或其系列的持有人之前支付给2003年A系列优先股的持有人，在股息方面或在清算时分配资产方面排名低于2003年A系列优先股。

2.如果在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，与2003年A系列优先股和公司任何其他按与2003年A系列优先股平价分配排名的股票股份有关的应付款项没有全额支付，则2003年A系列优先股和此类其他股份的持有人将按照各自有权享有的全部清算优先权的比例，按比例分享公司的任何此类资产分配。在支付了他们原本有权获得的清算优先权的全部金额后，2003年A系列优先股的股份持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配。

3.公司与任何其他法团的合并或合并，或公司的全部或任何部分财产或业务的任何出售、租赁或转易，均不得当作公司的清盘、解散或清盘。

F.投票权

1.除本F节所述的情况外，或除适用法律规定的情况外，2003年A系列优先股的持有人将无权就任何事项收到公司任何股东大会的通知或出席或参加任何股东大会或投票。

2.如果公司在18个月的股息期内（无论是否连续）未就2003年A系列优先股全额支付股息，则2003年A系列优先股的流通股持有人，连同公司任何其他股票的持有人，仅在任何未支付股息的情况下有权投票选举董事，作为单一类别而不考虑系列，将有权，由该等股份的清算优先权多数持有人向公司发出书面通知，或由该等股份的清算优先权多数持有人亲自出席或委托代理人出席为此目的而召开的该等持有人的单独股东大会通过普通决议，

 

		2026年5月重述		A-5

委任两名额外的公司董事会成员，将任何该等成员免职，并委任另一人代替该等成员。不迟于该权利产生后30天内，如该等股份的过半数持有人未按前句规定发出书面通知，董事会或其授权委员会将为上述目的单独召开股东大会。如果董事会或此类授权委员会未能在该30天期限内召开此类会议，则持有2003年A系列优先股和任何此类其他股票的10%已发行股份的持有人将有权召开此类会议。重述的法团注册证明书及法团附例有关股东大会的召集及举行的条文将适用于任何该等单独的股东大会。经如此委任的任何董事会成员，如在导致该委任的事件发生后，公司已连续十二个月的股息期恢复就2003年A系列优先股及每一该等其他系列股票全额支付股息，则该成员应离任。此后，只有在公司没有在额外的18个月股息期内全额支付2003年A系列优先股的股息的情况下，才会产生上述任命两名董事的权利。

3.对2003年A系列优先股条款的任何修订、更改或废除，以修订公司重述的公司注册证书的方式，不论是通过合并或其他方式（包括但不限于授权或发行公司排名的任何股份，涉及股息权利或清算、清盘和解散时的权利，优先于2003年A系列优先股），这将对权力产生不利影响，2003年A系列优先股的优先权或权利不得生效（除非适用法律另有要求），除非获得至少三分之二的2003年A系列优先股已发行股份的已发行总清算优先权持有人的书面同意，或获得至少三分之二的2003年A系列优先股已发行股份的总清算优先权持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准。尽管有上述规定，公司可在未经2003年A系列优先股持有人同意或批准的情况下，以与2003年A系列优先股平价或低于2003年A系列优先股的价格，授权和发行公司排名的股份，涉及股息权利和清算、清盘和解散时的权利。

如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，2003年A系列优先股的所有已发行股份应已在适当通知后被赎回或被要求赎回，并且应已以信托方式存入足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定不适用。

4.根据重述的公司注册证书，公司赎回或购买和注销2003年A系列优先股将不需要2003年A系列优先股持有人的投票。

5.公司将安排将任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知邮寄给该系列优先股的每个记录持有人。每份此类通知将包括一份声明，其中载明（i）此类会议的日期，（ii）对拟在此类会议上通过且此类持有人有权投票的任何决议的描述，以及（iii）关于交付代理的指示。

6.除本F节规定的情况外，2003 A系列优先股的持有人不应拥有特别投票权，采取任何公司行动不需要他们的同意（除非他们有权按照本F节规定投票）。

 

		2026年5月重述		A-6

G.等级

2003年A系列优先股，就股息权利和清算、清盘和解散的权利而言，将排名（i）高于公司所有类别的普通股，对公司A系列参与累积优先股和公司发行的所有其他股本证券，其条款具体规定此类股本证券的排名将低于2003年A系列优先股（或包括2003年A系列优先股在内的多个系列优先股）；（ii）与公司发行的所有其他股本证券的平价，其条款具体规定此类股本证券的排名将与2003年A系列优先股（或与包括2003年A系列优先股在内的多个系列优先股）持平；（iii）根据本协议F.3节的规定，低于公司发行的所有股本证券，其条款具体规定此类股本证券的排名将优先于2003年A系列优先股（或包括2003年A系列优先股在内的多个系列优先股）。为此，“权益证券”一词不包括可转让为权益证券或可交换为权益证券的债务证券。

H. 2003年A系列优先股的证书形式；转让登记

1.2003年A系列优先股应仅以注册形式发行。公司可将2003年A系列优先股股份的记录持有人，包括存托信托公司及其代名人和代表任何其他人持有该股份的任何其他持有人，视为该记录持有人出现在2003年A系列优先股的登记处账簿上，作为该股份的所有目的的唯一拥有人。

2.2003年A系列优先股份额的转让可在交出证明将转让的2003年A系列优先股份额的证书以及在其上背书的转让形式正式填写和执行后，在转让代理人和登记处的办公室进行登记。

3.2003年A系列优先股的股份转让登记将由公司或代表公司进行，不收取任何费用，但须在就可能就其征收的任何税款或其他政府收费支付（或给予转让代理人和登记官可能要求的此类赔偿）后进行。

4.公司将无需在2003年A系列优先股的股份被要求赎回后登记该股份的转让。

一、补办遗失证件

如2003年A系列优先股的股份的任何证书被毁损或被指称遗失、被盗或销毁，则应要求向持有人发出代表同一股份的新证书，但须交付旧证书，或如被指称遗失、被盗或销毁，则须遵守公司董事会可能确定的证据、赔偿和支付公司与请求有关的自付费用等条件。

 

		2026年5月重述		A-7

J.无优先购买权

2003年A系列优先股的持有者将没有购买公司任何证券的优先购买权或优先购买权。

K.不按持有人选择回购；杂项

2003年A系列优先股的持有人将无权要求公司赎回或回购任何2003年A系列优先股的股份，2003年A系列优先股的股份不受任何偿债基金或类似义务的约束。公司可根据自己的选择，不时通过投标、私下协商交易或其他方式向其持有人购买2003年A系列优先股的股份。

 

		2026年5月重述		A-8