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2024年10月30日，Altair Engineering Inc.（“Altair”）、Siemens Industry Software Inc.（“Siemens Industry”）及Siemens Industry的全资附属公司Astra Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划，就Siemens Industry收购Altair作出规定（该等协议，可能会不时修订，称为“合并协议”）。根据合并协议的条款，Merger Sub将与Altair合并（“合并”），Altair作为Siemens Industry（“存续公司”）的全资子公司在合并后存续。Altair和Siemens Industry各自的董事会一致通过了合并协议和合并。随附的代理声明日期为2024年[ ● ]，将于2024年[ ● ]或前后首次邮寄给Altair股东。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，您将有权就Altair的每一股A类普通股（每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和Altair的每一股B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“Altair普通股”）获得紧接合并生效时间之前您拥有的113.00美元无息现金（“合并对价”），除非您已根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第262条适当行使您的评估权，如随附的代理声明中更全面地描述。合并对价较2024年10月21日A类普通股的收盘价溢价约19%，即媒体猜测可能收购Altair的最后一个交易日，较截至2024年10月21日止期间A类普通股的6个月成交量加权平均收盘价溢价约23%，较2023年12月21日A类普通股的收盘价溢价约51%，该日期为2023年12月21日，即关于丨新思科技股份有限公司（“新思科技”）收购ANSYS, Inc.（“Ansys”）的泄密事件发生前的最后一个交易日。

Altair董事会一致（i）认定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，根据合并协议中规定的条款和条件，对Altair及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）宣布合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，是可取的，（iii）批准合并协议、Altair执行和交付合并协议，Altair履行合并协议所载的协议以及根据合并协议所载的条款和条件完成合并协议所设想的交易（包括合并），（iv）指示将合并协议的通过提交给Altair股东会议的表决，以及（v）决议向Altair股东建议采纳合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。

在随附的代理声明中描述的Altair股东特别会议（“特别会议”）上，您将被要求批准合并协议提案，并就其他与合并相关的事项进行投票。Altair董事会一致建议Altair股东投票（1）“支持”合并协议提案和（2）“支持”随附的代理声明中描述的其他提案。

无论你拥有多少股Altair普通股，你的投票都非常重要。未获得至少持有Altair普通股股份多数投票权的Altair股东批准合并协议提案，西门子工业和Altair无法完成合并

截至特别会议记录日期2024年[ ● ]收市时尚未偿还。任何Altair股东未能投票，将与“反对”批准合并协议提案的投票具有同等效力。无论您是否计划参加特别会议，Altair敦促您在特别会议召开之前提交一份委托书，以便使用随附的委托书中描述的方法之一让您的股票进行投票。如果您的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，请按照该银行、券商或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。如果您未向您的银行、经纪人或其他代名人提供任何投票指示，您持有的Altair普通股股份将不计入法定人数，也不会在特别会议上投票，这将与对合并协议提案投“反对票”具有同等效力。因此，您必须通过填写投票指示卡提供投票指示，您的股份才能被投票。更多关于西门子工业、Altair、特别会议、合并以及特别会议审议的其他提案的信息载于随附的代理声明。请仔细阅读整个代理声明以及代理声明中包含或通过引用并入的附件和文件。

我代表Altair董事会感谢您一直以来的支持。

真诚的，

[●]

James R. Scapa

董事会主席兼首席执行官

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并，通过了合并协议的实质内容，合并或合并协议所设想的其他交易，或确定随附的代理声明是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此悉，Altair Engineering Inc.（“Altair”）股东特别会议将于2025年【●】日，美国东部时间【●】开始（该会议，包括任何休会或延期的会议，“特别会议”）。特别会议将是一次完全虚拟的、现场音频网络直播的股东大会，将为以下目的举行：

通过Altair、一家特拉华州公司Siemens Industry Software Inc.（“Siemens Industry”）与一家特拉华州公司、Siemens Industry的全资子公司Astra Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）于2024年10月30日签署的《合并协议和计划》（该等协议可能会不时修订，“合并协议”），据此，根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Altair合并并并入Altair（“合并”），Altair在合并后幸存并成为Siemens Industry的全资子公司（“合并协议提案”）；

在咨询（非约束性）基础上批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Altair指定执行官的补偿（“与合并相关的补偿提案”）；和

批准特别会议休会，如有必要，如无足够票数批准合并协议提案（“休会提案”），则征集额外代理人。

本通知作为（a）部分的代理声明包含了Altair已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中有关Altair、Siemens Industry和Merger Sub的重要业务和财务信息，这些信息包含在本代理声明中或通过引用并入本代理声明，以及（b）提供了合并和合并协议的详细描述以及将在特别会议上审议的其他事项，包括上述提案。请参阅随附的代理声明，包括合并协议以及随附的代理声明中包含或通过引用并入的其他附件和文件，以获取有关将在特别会议上交易的业务的更多信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。Altair董事会一致（i）认定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，根据合并协议中规定的条款和条件，对Altair及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）宣布合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，是可取的，（iii）批准合并协议、Altair执行和交付合并协议，Altair履行合并协议所载的协议以及根据合并协议所载的条款和条件完成合并协议所设想的交易（包括合并），（iv）指示将合并协议的通过提交给Altair股东会议的表决，以及（v）决议向Altair股东建议通过合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。

Altair董事会一致建议Altair股东投票（1）“支持”合并协议提案，（2）“支持”与合并相关的补偿提案，（3）“支持”休会提案。

Altair董事会已确定2024年[ ● ]的营业时间结束，作为确定Altair股东有权收到特别会议通知并在特别会议或其任何休会或延期会议上投票的记录日期（“记录日期”）。只有Altair A类普通股、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和Altair B类普通股、每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“Altair普通股”）的记录持有人才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。

根据特拉华州法律，未投票赞成合并协议提案的Altair普通股持有人将有权寻求评估并获得其所持Altair普通股股份的公允价值的现金付款，这是由特拉华州衡平法院在合并完成时确定的，但前提是他们必须严格遵守特拉华州法律规定的程序。这些程序在随附的代理声明第113页开始的“Altair股东的评估权”中进行了总结。此外，特拉华州法律适用条款的文本作为附件F附在随附的代理声明中。

无论你拥有多少股份，你的投票都非常重要。

除非合并协议提案获得至少拥有已发行Altair普通股多数投票权并有权对其进行投票的持有人的实质上或通过代理的赞成票批准，否则合并无法完成。A类普通股和B类普通股的股份将作为单一类别就在特别会议上提交给股东的所有事项一起投票，但前提是每一股B类普通股将有权获得每股十票的投票权，而每一股A类普通股将有权获得每股一票的投票权。

如果你未能（1）交还你的代理卡，（2）通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权，或（3）亲自（实际上）出席特别会议，你的股份将不被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。如果达到法定人数，而你未能采取上述三个步骤之一，你的股份将具有与被投票“反对”通过合并协议的提案相同的效力，但对其他提案没有影响。

无论您是否希望参加特别会议，Altair促请您提交一份委托书，让您的股份尽快投票“赞成”通过合并协议的提案：（1）通过互联网www.proxyvote.com（请参阅随附的代理卡了解说明）；（2）通过电话（请参阅随附的代理卡了解说明）；或（3）在所提供的已付邮资信封中填写、签名并寄回随附的代理卡，以便您的股份可以在特别会议上获得代表和投票。如果你的股票被银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有，请按照该银行、券商或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。任何参加特别会议的记录股东都可以投票，即使该股东已归还代理卡。然而，如果你的股票以“街道名称”持有，你必须获得银行、券商或其他代名人的“法定代理人”才能在特别会议上投票。

截至[ ● ]，2024年登记在册的Altair股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALTR2025SM并输入您的代理材料随附的代理卡或投票指示卡上包含的16位控制号码参加特别会议。

如果您对特别会议、合并、提案或随附的代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本，需要获取代理卡或与本次代理征集相关的其他信息或需要帮助提交代理或投票您的Altair普通股股份，您应该联系：

Altair Engineering Inc.

关注：首席法务官

东大河狸道1820号

密歇根州特洛伊48083

（248）614-2400 x453


	页
总结		1
公司		2
Altair Engineering Inc.		2
西门子		2
西门子工业软件公司。		2
Astra合并子公司		2
合并及合并协议		4
合并的影响		4
合并对价		4
Altair股权奖励的处理		4
Altair合并原因；Altair董事会建议		6
花旗的意见		6
摩根大通的意见		7
投票协议		8
担保契据		8
合并的重大美国联邦所得税后果		8
合并所需的监管许可和批准		9
预计合并时间		11
合并的条件		11
无店铺；征求收购建议的限制		12
推荐变更；赛权		12
终止合并协议		13
终止费及开支		14
补救办法；最高赔偿责任		15
具体表现		15
Altair股东的评估权		15
Altair特别会议		16
Altair董事和执行官在合并中的利益		17
董事及高级人员的赔偿及保险		17
A类普通股市场价格		18
与合并有关的诉讼		18
问答		19
关于前瞻性陈述的警示性陈述		30
公司		32
Altair Engineering Inc.		32
西门子		32
西门子工业软件公司。		32
Astra合并子公司		32
特别会议		33
一般		33
特别会议的日期、时间和地点		33


特别会议的宗旨			33
Altair董事会的建议			33
特别会议上的虚拟参与			34
截至记录日期的已发行股份			34
记录日期；有权投票的股东			34
法定人数和经纪人不投票			34
规定的投票；弃权和未投票的处理			35
Altair董事和执行官的股份和投票			35
如何投票或让你的股票被投票			36
撤销代理人			37
代理材料的交付			37
以经纪人名义持有的股份			37
投票表			38
征集代理人			38
休会			38
合并（提案1）			39
合并的影响			39
合并未完成对Altair的影响			40
合并背景			41
Altair合并原因；Altair董事会建议			52
花旗的意见			57
摩根大通的意见			62
若干未经审核的预计财务资料			69
Altair董事和执行官在合并中的利益			71
合并所需的监管许可和批准			77
会计处理			79
Altair普通股的退市和注销登记			79
Altair股东的评估权			79
与合并有关的诉讼			80
合并协议			81
关于合并协议的说明			81
合并的Structure			81
合并完成及生效时间			81
合并对Altair普通股的影响			82
Altair股权奖励的处理			82
兑换及付款程序			84
申述及保证			85
物质不良影响			88
在合并完成前开展Altair的业务			89
完成合并前西门子工业的业务行为			92
特别会议和董事会建议			92
无店铺；征求收购建议的限制			93
推荐变更；赛权			96
合并所需的监管许可和批准			97
员工事项			99
董事及高级人员的赔偿及保险			100
某些债务的处理			101
其他盟约			102
合并的条件			102
终止合并协议			104
终止费及开支			105

二、


终止的效力			107
补救办法；最高赔偿责任			107
具体表现			108
费用及开支			108
修订及豁免			108
管辖法律和地点；放弃陪审团审判			108
表决协议			109
投票			109
收购建议			110
禁止转让			110
终止			110
保证契约			111
A类普通股市场价格			112
股息政策			112
阿尔泰股东的评估权			113
一般			113
如何行使和完善你的评估权			113
谁可以行使评估权			114
书面要求和通知			114
司法鉴定			115
提款			116
关于指定执行干事合并相关补偿安排的咨询投票（提案2）			118
概述			118
批准所需的投票			118
Altair董事会的建议			118
表决休会（提案3）			119
概述			119
批准所需的投票			119
Altair董事会的建议			119
某些受益所有人和管理层的安全所有权			120
合并的重大美国联邦所得税后果			123
美国持有者			124
非美国持有者			124
信息报告和备份扣留			125
未来Altair股东提案			126
多个股东共享一个地址			127
在哪里可以找到更多信息			128
杂项			130
附件a —合并协议			A-1
附件b —投票协议			B-1
附件C —担保契据			C-1
附件d — 花旗集团 Global Markets Inc.的意见。			D-1
附件e — J.P. Morgan Securities LLC的意见			E-1
附件f—特拉华州一般公司法第262节			F-1

三、

以下摘要重点介绍了本代理声明其他地方更详细描述的选定信息以及通过引用并入本代理声明的文件，可能并不包含对您可能重要的所有信息。要更全面地了解合并和Altair股东在特别会议上正在表决的事项，并获得对合并协议法律条款的更完整描述，您应该仔细阅读整个代理声明，包括附件，以及我们向您推荐的文件。合并协议（定义见下文）作为附件A附于本代理声明。我们鼓励您阅读合并协议，这是管辖合并的主要法律文件。本摘要中的每一项都包含一个页面引用，可将您引导至该主题的更完整描述。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

所有提及“Altair”、“我们”、本委托书中的“我们”或“我们的”指的是特拉华州公司Altair Engineering Inc.，在某些情况下包括其子公司；所有提及“Siemens Industry”均指Siemens Industry Software Inc.，一家特拉华州公司；所有提及“Merger Sub”均指Astra Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Siemens Industry的全资子公司，其注册成立的唯一目的是完成合并；所有提及“A类普通股”均指Altair的A类普通股，每股面值0.0001美元；所有提及的“B类普通股”均指Altair的B类普通股，每股面值0.0001美元；所有提及的“Altair普通股”统称为A类普通股和B类普通股；所有提及的“Altair董事会”均指Altair董事会；所有提及的“特别会议”均指本委托书中描述的Altair股东特别会议；所有提及的“合并”均指Merger Sub与Altair合并，Altair作为Siemens Industry的全资子公司存续；并且，除非另有说明或根据上下文要求，所有提及“合并协议”均指Altair、Siemens Industry和Merger Sub之间日期为2024年10月30日的协议和合并计划，该协议和计划可能会不时修订。在合并完成后，Altair有时在这份委托书中被称为“存续公司”。除非另有说明，本代理声明中使用但未在本代理声明中另有定义的任何其他大写术语具有合并协议中赋予该术语的含义。

Altair Engineering公司是计算科学和人工智能领域的全球领导者，它使跨越广泛行业领域的组织能够在互联程度日益提高的世界中推动更明智的决策。Altair在仿真和设计、高性能计算、数据分析和人工智能领域提供软件和云解决方案。Altair的产品和服务利用计算智能来推动创新，以实现更互联、安全和可持续的未来。Altair于2017年10月6日在特拉华州注册成立，就在其首次公开募股完成前不久。A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ALTR”。Altair的主要行政办公室位于1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan，48083，Altair的电话号码是（248）614-2400。

西门子

西门子（柏林和慕尼黑）（“Siemens AG”或“担保人”）是一家德股公司，也是西门子工业的最终母公司，是一家专注于工业、基础设施、移动出行和医疗保健的领先技术公司。该公司的宗旨是创造技术来改变日常生活，为每个人。通过将现实世界与数字世界相结合，西门子为客户赋能，加速他们的数字化和可持续转型，让工厂更高效、城市更宜居、交通更可持续。西门子还拥有上市公司Siemens Healthineers的多数股权，Siemens Healthineers是一家全球领先的医疗技术提供商，率先在医疗保健领域取得突破。对每个人来说。到处都是。可持续。西门子股份公司于1847年在德国注册成立。西门子股份公司普通股股票在法兰克福证券交易所交易，股票代码为“SIE”。

西门子股份公司的主要执行办公室位于德意志联邦共和国慕尼黑80333号Werner-von-Siemens-Stra ß e 1。西门子股份公司的公司网站地址为https://www.Siemens.com/global/en.html。Siemens AG的电话号码是+ 49（89）38035491。Siemens AG网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过本代理声明中提供的对其网站的引用或任何其他引用以此方式并入本代理声明中。

西门子工业软件公司。

Siemens Industry Software Inc.（“Siemens Industry”）是一家特拉华州公司，是Siemens AG的间接子公司。西门子工业及其全球附属公司提供生产、供应链和产品生命周期管理软件，包括用于仿真和测试机电一体化系统的软件、电子设计自动化软件、SupplyFrame供应链管理软件，以及一个开放的、基于云的工业物联网操作系统Insights Hub，它将机器和物理基础设施连接到数字世界。西门子工业的主要执行办公室位于5800 Granite Parkway，Suite 600，Plano，Texas，75024。西门子工业的电话号码是（800）498-5351。西门子工业的互联网网站地址为https://www.sw.siemens.com。Siemens Industry网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过本代理声明中提供的对其网站的引用或任何其他引用通过引用并入本代理声明中。合并完成后，Altair将成为西门子工业的全资子公司。

Astra合并子公司

Astra Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）是一家特拉华州公司，是西门子工业的全资子公司。Merger Sub由Siemens Industry注册成立，完全是为了考虑交易

合并协议所设想的，没有开展任何业务，也没有合并协议规定以外的任何性质的资产、负债或义务。Merger Sub的主要执行办公室位于c/o Siemens Industry Software Inc.，5800 Granite Parkway，Suite 600，Plano，Texas，75024，Merger Sub的电话号码是（800）498-5351。

在生效时，每股Altair普通股（包括根据合并协议和可转换票据契约（定义见下文）的条款发行的任何Altair普通股，但不包括（i）Altair作为库存股持有或由Siemens Industry拥有的Altair普通股，紧接生效时间之前的Merger Sub或Siemens Industry的任何其他子公司和（ii）在紧接生效时间之前已发行的评估权被适当要求且未根据DGCL第262条撤回或丢失的Altair普通股）将自动转换为收取113.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。

有关Altair股东将获得的与合并相关的对价的更多信息，请参阅标题为“合并协议——合并对Altair普通股的影响”的部分。

Altair股权奖励的处理（见第72和82页）

合并协议规定，在生效时，Altair的未偿股权奖励将按以下方式处理：

Altair股票期权

除董事期权（定义见下文）外，Altair的每份股票期权，其每股行使价低于合并对价，且（i）截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使，以及（ii）（a）在生效时间已归属和可行使（在考虑到根据该期权的条款可能发生的与合并协议所设想的交易有关的任何加速归属后）或（b）根据其条款已成为归属和可行使不迟于2025年12月31日，假设持有人在适用的归属日期继续受雇或服务（统称“既得期权”），以及非雇员董事持有的Altair的每份股票期权，无论是否已归属，其每股行使价低于合并对价，且截至紧接生效时间之前尚未行使且未行使（统称“董事期权”），在每种情况下，将归属（在未归属的范围内）并被注销并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，金额等于（x）在紧接生效时间之前受该既得期权或董事期权约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价超过适用于该既得期权或董事期权的每股行使价的部分，减去任何适用的预扣税。

Altair的每份股票期权（董事期权除外）的每股行使价低于合并对价，在紧接生效时间之前尚未行使且未行使，并有资格在2026年1月1日或之后按其条款归属（统称，“未归属期权”）将被注销，并转换为获得未来现金金额的权利，该现金金额等于（x）紧接生效时间之前受该未归属期权约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价超过适用于该未归属期权的每股行使价的部分，该现金奖励将在生效时间之后继续归属，在持有人继续受雇或服务至该季度之前的日历季度的最后一天的情况下，该未归属期权本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表归属（如果持有人在该日期之前仍在继续受雇或服务），并将在合理可行的情况下尽快但不迟于适用的归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用的子公司的下一次定期发薪运行后，由存续公司或其适用的子公司支付减去任何适用的预扣税款。尽管有上述规定，此类现金奖励将（i）在持有人无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与Altair员工福利计划（“Altair计划”）终止时全额加速并得到支付，该计划在出于正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义），以及（ii）在任何适用的奖励协议中规定的任何其他情况下加速，截至2024年10月30日（或根据合并协议在2024年10月30日至生效时间之间订立）适用于持有人的遣散协议或其他类似协议或Altair计划，在每种情况下，须以持有人以存续公司规定的形式执行解除债权为前提。该现金奖励将在持有人在适用的归属日期之前因前一句中未描述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时被没收，无需支付任何款项。

Altair的每份股票期权，每股行权价格等于或大于合并对价（如有）的股票期权将被取消，且不支付。

Altair RSU

Altair在紧接生效时间前已发行在外的每个受限制股份单位，但董事受限制股份单位（定义见下文）除外，且（i）在生效时间归属（在考虑到根据该受限制股份单位的现有条款可能发生的与合并协议所设想的交易有关的任何加速归属后）或（ii）根据其条款将不迟于2025年12月31日归属，假设持有人在该适用归属日期继续受雇或服务（统称“已归属受限制股份单位”），非雇员董事持有的Altair的每个限制性股票单位，无论是否已归属（统称为“董事RSU”），将归属（在未归属的范围内），并被注销并转换为收取现金的权利，金额等于（x）在紧接生效时间之前受该已归属RSU或董事RSU约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价，减去任何适用的预扣税。

Altair的每个未归属的限制性股票单位（董事受限制股份单位除外），如在紧接生效时间之前尚未发行，且有资格在2026年1月1日或之后按其条款归属（统称为“未归属的受限制股份单位”），将被注销，并转换为获得未来现金金额的权利，该现金金额等于（x）紧接生效时间之前受该未归属受限制股份单位约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价，该现金奖励将继续归属，受限于持有人在该未归属受限制股份单位本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表（如果持有人在该日期之前仍持续受雇或服务）的季度之前的日历季度的最后一天继续受雇或服务，并将在合理可行的范围内尽快但不迟于下一次定期安排的发薪运行之前，由存续公司或其适用的子公司支付减去任何适用的预扣税款

在适用的归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用的子公司。尽管有上述规定，此类现金奖励将（i）在持有人无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与Altair计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义）终止时全额加速并支付，以及（ii）在截至10月30日适用于持有人的任何适用的奖励协议、遣散协议或其他类似协议或Altair计划中规定的任何其他情况下加速支付，2024年（或在2024年10月30日至根据合并协议生效的时间之间订立），在每种情况下，须由持有人以存续公司规定的形式执行解除债权。该现金奖励将在持有人在适用的归属日期之前因前一句中未描述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时被没收，无需支付任何款项。

有关与合并相关的Altair股权奖励处理的更多信息，请参见标题为“合并协议—— Altair股权奖励处理”的部分。

Altair合并原因；Altair董事会建议（见第52页）

在为评估合并而举行的2024年10月30日会议上，Altair董事会一致（i）确定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，根据合并协议中规定的条款和条件，对Altair及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）宣布合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，是可取的，（iii）批准合并协议，Altair执行和交付合并协议，Altair履行合并协议所载的协议以及根据合并协议所载的条款和条件完成合并协议所设想的交易（包括合并），（iv）指示将合并协议的通过提交给Altair股东会议的表决，以及（v）决议向Altair股东建议采纳合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。

Altair董事会一致建议Altair股东投票（1）“支持”合并协议提案，（2）“支持”与合并相关的补偿提案，（3）“支持”休会提案。

在评估合并和合并协议并得出其决定时，Altair董事会咨询了Altair的高级管理层、Altair的财务顾问、花旗集团 Global Markets Inc.（“Citi”）和J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”），以及Altair的外部法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）和Lowenstein Sandler LLP（“Lowenstein”），并考虑了一些实质性因素，包括正面和负面因素，以及合并对Altair和Altair股东的潜在利弊，正如标题为“合并（提案1）—— Altair合并原因；Altair董事会建议”一节中更详细描述的那样。

花旗的意见（见第57页）

根据一份日期为2024年8月7日的聘书，Altair聘请花旗担任与合并有关的联合财务顾问。2024年10月30日，花旗向Altair董事会提出口头意见（随后通过同日送达花旗致Altair董事会的书面意见得到书面确认），认为截至2024年10月30日，在其书面意见中所作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对花旗所进行的审查的资格和限制的前提下，从财务角度来看，公允性，根据合并协议向Altair普通股持有人支付该等持有人将在合并中收到的合并对价。

花旗书面意见全文，其中除其他外，描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件D附于本代理声明，并以引用方式并入本代理声明。本代理声明中所载的对花旗意见的描述通过参考意见全文对其全部内容进行了限定。花旗的意见，其发行获得了花旗公平意见委员会的批准，是以其本身的身份向Altair董事会提出的，并且仅从财务角度和截至该意见发表之日，针对这些持有人根据合并协议在合并中将收到的合并对价的Altair普通股持有人的公平性。花旗的意见没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗对Altair实施或进入合并的基本商业决策、与Altair可能存在的任何替代商业战略相比合并的相对优点或Altair可能参与或考虑的任何其他交易的影响没有发表任何看法，其意见也没有涉及。花旗的意见无意也不构成关于Altair董事会或任何Altair股东应如何就与合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。

详见标题为“本次合并（议案1）——花旗意见”一节及附件D。

摩根大通的意见（见第62页）

根据一份日期为2024年8月2日的聘书，Altair聘请摩根大通担任其与合并有关的联合财务顾问，并就合并发表公平意见。

在2024年10月30日的Altair董事会会议上，摩根大通向Altair董事会提出口头意见，认为截至该日期，基于并受制于其书面意见中所述的因素和假设，从财务角度来看，将在合并中支付给Altair普通股持有人的合并对价对这些持有人是公平的。摩根大通于2024年10月30日向Altair董事会提交了书面意见，确认了其2024年10月30日的口头意见，即截至该日期，从财务角度来看，将在合并中向Altair普通股持有人支付的合并对价对这些持有人是公平的。

摩根大通日期为2024年10月30日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、考虑的事项和对所进行的审查的限制，该意见作为附件E附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。本代理声明中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其全部内容进行了限定。请Altair股东完整阅读该意见。

摩根大通的意见是针对Altair董事会（以其本身的身份）就合并进行评估并为其评估目的而提出的，仅针对将在合并中支付给Altair普通股持有人的合并对价，并未涉及合并的任何其他方面。摩根大通对合并对价对Altair的任何其他类别证券持有人、债权人或其他支持者的公平性或Altair参与合并的基本决定没有发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通一个公平委员会的批准。该意见不构成对Altair任何股东的建议，即该股东应如何就合并或任何其他事项进行投票。

关于Altair董事会从摩根大通收到的意见的描述，请参阅标题为“合并（提案1）——摩根大通意见”的部分。

就合并协议的执行和交付而言，以及作为Siemens Industry和Merger Sub订立合并协议的诱因，James R. Scapa以及与Scapa先生有关联的某些实体和信托（统称“支持股东”）已与Altair一起与Siemens Industry订立投票协议（“投票协议”）。根据支持股东提供的信息，截至投票协议日期，支持股东实益拥有总计16,835，643股Altair普通股，约占截至投票协议日期Altair普通股已发行股份投票权的54%。除其他事项外，支持股东已同意（其中包括）根据投票协议中规定的条款和条件，（i）在Altair股东大会上投票赞成通过合并协议，（ii）不转让其持有的Altair普通股股份，但须遵守某些有限的例外情况，以及（iii）遵守某些非招揽义务。投票协议将在生效时间、Altair董事会就干预事件发生任何不利的建议变更或根据其条款终止合并协议时自动终止。投票协议的副本作为附件B附于本代理声明之后。

有关投票协议的更多信息，请参阅标题为“投票协议”的部分。

担保契据（见第111页）

在执行和交付合并协议的同时，并作为Altair订立合并协议的意愿和重大诱因，担保人、Siemens Industry和Altair订立了一份担保契据（“担保契据”），由担保人以Altair为受益人提供，据此，担保人已同意（其中包括）不可撤销和无条件地保证Altair履行Siemens Industry在合并协议下的所有（i）付款义务，包括Siemens Industry终止费（如下所述）和相关费用，合并对价、Siemens Industry和Altair与获得所需监管批准相关的费用、成本和开支，以及Siemens Industry因故意未能满足履行Altair义务的条件或故意违反合并协议而应支付的任何金额，如果合并协议被终止，则须遵守Siemens Industry在合并协议下的最高总负债上限，以及（ii）Siemens Industry与监管承诺和备案相关的义务，受合并协议及保证契据所载条款及条件所规限。担保契据的副本作为附件C附于本代理声明后。

有关担保契据的更多信息，请参见标题为“担保契据”的部分。

合并的重大美国联邦所得税后果（见第123页）

根据合并收到现金以换取Altair普通股通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人（定义见下文“合并的重大美国联邦所得税后果——美国持有人”）一般会为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（a）收到的现金金额和（b）美国持有人在以交换方式交出的Altair普通股中调整后的税基之间的任何差额。

除下文所述的某些特定情况和“合并的重大美国联邦所得税后果——非美国持有人”项下的情况外，非美国持有人（定义见下文“合并的重大美国联邦所得税后果——美国持有人”项下）一般不会被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于Altair普通股的所有持有人。您应该阅读标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分，以更全面地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务事项可能很复杂，合并对您的税务后果将取决于您的特定税务情况。您应该咨询您的税务顾问，以确定合并对您适用的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

合并所需的监管许可和批准（见第77页）

合并的完成取决于（其中包括）已获得或收到所需的监管批准（定义见下文）（或，如适用，与此相关的等待期已到期或已终止），包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的任何适用等待期的到期或终止。

根据合并协议的条款和条件，Altair和Siemens Industry各自已同意采取或促使采取（包括通过促使其关联公司采取）所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行的范围内尽快完成合并协议所设想的交易，包括在切实可行的范围内尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的、适当的或可取的提交、通知、请愿、声明、登记、信息提交，申请和其他文件，以及获得和维护为尽快完成合并协议所设想的交易所必需、适当或可取的所有批准、同意、登记、许可、授权和其他确认必须从任何政府当局或其他第三方获得的所有批准、同意、许可、授权和其他确认（这些政府当局就合并发出的通知、授权、登记、批准、命令、许可、确认、许可、同意和等待期到期或终止，统称为“所需监管批准”）。

根据HSR法案，在与合并有关的所有适用等待期（及其任何延期），以及对任何政府当局作出的延迟完成或不在特定日期之前完成合并的任何承诺或与其达成的任何协议已经到期或终止，并且已经获得或收到所需的监管批准，或者（如适用）与此相关的等待期已经到期或终止，合并才能完成。不能保证不会由政府当局或私人方基于监管理由对合并提出质疑，或者，如果提出这种质疑，就不会成功。

如果根据HSR法案、Sherman法案、Clayton法案、联邦贸易委员会法案、旨在或打算禁止、限制或规范外国人或非住所人士基于国家安全或公共秩序理由采取的行动（“外国直接投资法”）以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断目的或效果的行动的所有其他适用法律，就合并协议所设想的交易提出任何异议，减少竞争或限制贸易，包括所有反垄断、竞争和合并控制适用法律（统称“竞争法”）或与任何所需的监管批准有关，或者如果竞争法下的任何程序被任何政府当局提起或威胁对合并协议所设想的任何交易提出质疑，西门子工业和Altair已同意尽合理最大努力尽快解决此类异议。Altair和Siemens Industry各自已同意反对（1）启动或威胁启动的任何行政或司法程序，质疑合并协议或由此设想的交易的完成违反任何竞争法（包括寻求任何法院或其他政府当局输入的任何中止或临时限制令被撤销或推翻），以及（2）任何要求输入、并寻求已撤销或终止与任何竞争法有关的任何命令，而这些命令将被合理地预期会限制、阻止或实质性地

延迟完成合并协议所设想的交易，包括在（1）或（2）的情况下，通过诉讼为任何政府当局根据任何竞争法提起的任何诉讼进行辩护，并积极寻求所有可用的行政和司法上诉途径。然而，在任何情况下，都不会要求西门子工业或其子公司或关联公司（i）同意单独持有、出售、许可、剥离或以其他方式处置西门子工业、Altair或其各自关联公司的任何业务或财产或资产，（ii）终止、修改或转让任何投资或其他现有关系，或任何合同权利或义务，（iii）终止任何合资企业或其他安排，（iv）向任何第三方授予任何权利或商业或其他便利，或与任何第三方建立任何合同或其他商业关系，（v）对Siemens Industry或其任何关联公司或Altair或其任何子公司就其如何拥有、保留、开展或运营各自的业务或资产施加限制，（vi）对Siemens Industry或其任何关联公司或Altair或其任何子公司进行任何其他变更或重组，或（vii）提出、提议、谈判、同意、承诺或实施任何其他补救、条件、承诺或承诺（上述第（i）至（vii）条所述的任何行动，“补救行动”），除非这种补救行动不会、也不会合理地预期单独或总体上会导致一种繁重的状况。西门子工业公司合理的最大努力将包括采取任何补救行动，这些补救行动不会、也不会合理地预期，单独或总体上会导致一个负担沉重的状况。“负担条件”是指（a）就与竞争法（但不包括外国直接投资法）有关的任何补救行动而言，（i）涉及西门子工业或其关联公司的任何资产、财产、业务、权益、合同、协议、商业安排或许可安排的补救行动，（ii）将或将合理地预计，单独或合计将导致Altair及其子公司的年度总收入损失超过50,000，000美元，按截至12月31日的十二个月期间计算，作为一个整体，2023或（iii）任何部分产生于未列入所需监管批准清单的法域政府当局的请求、要求或要求，以及（b）就与外国直接投资法有关的任何补救行动而言，将或合理预期将单独或总体上对西门子工业的PLM模拟和测试解决方案业务以及Altair及其子公司作为一个整体具有重要意义的补救行动。

Altair已同意不，并已同意促使其子公司不提出、提议、谈判、同意、承诺、实施或采取任何补救行动，而无需西门子工业事先书面同意，且Altair已同意，并已同意促使其子公司提出、提议、谈判、同意、承诺、实施和采取任何补救行动，如果西门子工业就获得所需的监管批准作出指示；但任何补救行动以完成合并为条件。如果Siemens Industry提出要求，Altair必须剥离、单独持有或采取或承诺采取任何限制其对Altair或其子公司的任何业务、服务或资产的行动自由或保留其能力的行动，前提是任何此类行动的条件是合并和合并协议所设想的其他交易的完成。

Altair和Siemens Industry均不得采取任何行动，前提是此类行动将（1）使任何政府当局可能主张的任何适用法律在实际可行的情况下尽快对完成合并和合并协议所设想的其他交易产生任何障碍的可能性大大增加，或（2）在任何等待期到期或获得任何政府当局为完成合并协议所设想的交易所必要的任何批准方面施加任何实质性延迟。

2024年11月15日，Altair和Siemens Industry各自根据HSR法案向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断部门（“反垄断部门”）提交了拟议合并的通知。等待期将于美国东部时间2024年12月16日晚上11：59到期，除非因FTC或反垄断部门要求提供更多信息和文件材料（“第二次请求”）而延长或提前终止，或者如果西门子工业公司撤回并重新提交其通知或承诺在一段额外时间内不关闭。

尽管各方预计将获得所需的监管批准，但各方无法向您保证，此类批准将及时获得或根本无法获得，或者监管批准的授予不会涉及对完成合并施加附加条件，或承诺或同意采取补救行动，包括剥离资产或业务、创建、修改或转让合同权利或义务或订立供应或服务协议。任何此类要求都可能导致不满足合并的条件。

合并的预期时间（见第102页）

Altair和Siemens Industry正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2025年下半年完成，但须满足或放弃惯例成交条件，包括至少拥有Altair普通股已发行股份多数投票权的持有人以赞成票通过合并协议，并已获得所需的监管批准。Altair和Siemens Industry都无法预测合并完成的实际日期，因为完成受制于某些超出各方控制的完成条件，这些条件有可能导致合并提前或推迟完成或根本没有完成。参见标题为“合并协议——合并所需的监管许可和批准”和“合并协议——合并的条件”的章节。另见标题为“合并（提案1）——合并所需的监管许可和批准”一节。

合并的条件（见第102页）

每一方完成合并的义务取决于满足或放弃（在适用法律允许的范围内）某些习惯性的相互条件，其中包括：（i）Altair普通股已发行股份的多数投票权持有人根据DGCL通过合并协议（“股东批准”），（ii）没有任何主管司法管辖区的政府当局发布的任何命令或法律禁止、使其成为非法或禁止完成合并，（iii）根据HSR法案适用于完成合并的所有等待期（及其任何延期）的到期或终止，以及向任何政府当局作出的任何承诺或与其达成协议，以在特定日期之前延迟或不完成合并，以及（iv）收到其他所需的监管批准（定义见标题为“合并和合并协议——合并所需的监管许可和批准”一节）。

每一方完成合并的义务还取决于（i）另一方在所有重大方面履行和遵守其在合并完成前根据合并协议要求履行或遵守的契诺、义务和协议；（ii）截至合并完成时另一方的陈述和保证的准确性（以合并协议中规定的重要性标准为准）；以及（iii）另一方交付高级职员证书，证明满足上述某些条件。西门子工业完成合并的义务还取决于自2024年10月30日以来没有发生持续的Altair重大不利影响（定义见标题为“合并协议——重大不利影响”的部分）。完成合并不受任何融资条件限制。

正如本代理声明和合并协议中更全面地描述的那样，除某些例外情况外，Altair已同意不向第三方征求其他收购提议、向第三方提供非公开信息或提供与第三方的联系或参与与第三方就其他收购提议进行的讨论或谈判，或更改或撤回其向其股东提出的采纳合并协议和合并的建议。

在股东批准之前的任何时间，如果Altair收到来自第三方的收购提议，而该收购提议并非因违反Altair的非邀约义务而产生，如果Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，（i）此类收购提议构成或将合理预期会导致上级提议，以及（ii）未能与该第三方进行谈判或讨论将不符合其根据适用法律承担的受托责任，然后，Altair可以与提出收购建议的此类第三方进行谈判或讨论，并提供非公开信息或提供访问权限，但须遵守合并协议中包含的通知要求和其他特定条件。有关何为上级提案的更多信息，请参见标题为“合并协议——无店铺；对征求收购建议的限制”一节。

在股东批准之前的任何时间，Altair董事会可以（i）针对第三方提出的收购提议，该收购提议不是由Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的违反Altair的非邀约义务而导致的，构成上级提议、作出不利的建议变更或终止合并协议，以便实质上同时就该上级提议达成书面最终协议，或（ii）针对介入事件，当且仅当Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任时，才作出其定义第（i）条所述类型的负面建议变更。在上述第（i）和（ii）条中的每一种情况下，作出不利的建议变更须遵守Altair的通知要求和其他特定条件（包括给予Siemens Industry机会对合并协议提出变更以应对此类上级提议或干预事件（如适用））。有关什么构成介入事件的更多信息，请参阅标题为“合并协议——变更推荐；匹配权利”的部分。

见标题为“合并协议—无店铺；对征求收购建议的限制”和“合并协议—变更推荐；撮合权”的章节。

更改推荐；赛权（见第96页）

根据合并协议，在某些情况下并根据某些要求（包括本节所述），Altair董事会有权在收到股东批准之前做出不利的建议变更，如果Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，收购提议构成上级提议，或针对干预事件，如果Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定，未采取此类行动将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；但前提是：

•

Altair在采取此类行动前至少四个工作日书面通知Siemens Industry Altair打算采取此类行动，该通知具体说明了负面建议的原因

变更和（i）在上级提议的情况下，包括提出此类收购提议的个人或团体的身份、其条款并附上关于此类上级提议的所有拟议协议的副本以及“合并协议— No Shop；对征求收购提议的限制”项下所述的其他文件和信息，或（ii）在发生干预事件的情况下，合理详细地描述与此类干预事件有关的事实和情况；

•

Altair已经并已经促使其董事、高级职员和雇员并指示其其他代表进行善意谈判（在Siemens Industry希望谈判的范围内），对合并协议的条款和条件进行Siemens Industry可能提议的调整，并且在该通知期之后，Altair董事会已善意地考虑了Siemens Industry以书面形式提出的对合并协议条款的任何修订，如果Altair接受这些修订，将对Siemens Industry具有约束力，并已善意地确定，经与其外部法律顾问和财务顾问协商后，认为任何此类修订并未消除实现不利建议变更的必要性，或者，在上级提案的情况下，在考虑到此类修订后，此类收购提案继续构成上级提案；和

•

关于因应上级提议而作出的任何不利建议变更，如果当时存在的上级提议的财务条款或任何其他重大条款发生任何变化（包括Altair股东提议因此类上级提议而收到的对价支付形式、金额或时间，或与条件、终止或终止费相关的条款发生任何实质性变化，监管努力和融资被视为重大条款），Altair必须再次遵守前两个项目符号中描述的义务，四个营业日期间除外，将改为两个营业日期间。

如果Altair董事会被允许在收到其确定为上级提议的收购提议后对合并协议作出不利的建议变更，Altair也可以终止合并协议，以便就此类上级提议订立最终书面协议，前提是在终止的同时，Altair向Siemens Industry支付标题为“合并协议——终止费用和开支”一节中所述的要求向Siemens Industry支付的费用。

终止合并协议（见第104页）

除其他惯常情况外，Altair或Siemens Industry可在以下情况下终止合并协议：

•

合并未在2025年10月30日（“结束日期”）或之前完成；前提是，如果与监管批准和法律限制有关的完成交易的一项或多项条件未在该日期或之前得到满足或豁免，但完成合并的所有其他条件已得到满足或被放弃，或者如果在该日期完成交易，则合理地预计将得到满足，则结束日期将自动延长至2026年4月30日（“延长结束日期”）；此外，前提是，在这种情况下终止合并协议的权利将（i）不适用于违反或已经违反其在合并协议下的义务的任何一方，如果这种违反行为主要导致或导致未能在结束日期或延长结束日期（如适用）或之前发生合并的结束，并且（ii）受制于结束日期或延长结束日期（如适用）的自动延长，由合并协议一方为具体强制执行另一方履行合并协议而提起的诉讼待决的时间，加上五个工作日（或由主审法院确定的较长时间）；

•

有任何可适用的法律（与所需监管批准无关的竞争法除外）或任何最终、不可逆转和不可上诉的命令（前提是，如果此类命令是由任何政府当局根据竞争法发布的，则此种命令与所需的监管批准有关）永久禁止、使其非法或禁止任何有管辖权的政府当局发布的合并；或者

Altair可能会在其他情况下终止合并协议，包括就上级提议或针对Siemens Industry或Merger Sub违反合并协议的某些行为达成最终协议，但须遵守补救期。西门子工业还可能在其他情况下终止合并协议，包括在收到股东批准之前应对Altair董事会的不利建议变更或Altair违反合并协议的某些行为，但须遵守补救期。

见标题为“合并协议——合并协议的终止”一节。

终止费和开支（见第105页）

合并协议规定，在以下情况下，Altair将向西门子工业支付3.72亿美元的终止费：

•

Altair终止合并协议以就上级提案达成最终协议；

•

在Altair董事会做出不利的建议变更后，西门子工业终止合并协议；或者

•

在收到股东批准之前，（a）合并协议由（i）Siemens Industry或Altair终止，因为（x）合并未在结束日期或延长结束日期（如适用）之前完成，或（y）Altair股东未在特别会议上批准合并，或（ii）Siemens Industry因Altair违反或未能履行或遵守其在合并协议下的一项或多项陈述、保证、契诺或协议，（b）在2024年10月30日之后和特别会议之前，公开宣布收购提议（或，仅在根据本子弹条第（ii）款终止的情况下，向Altair董事会作出）且未在特别会议日期之前撤回（在因未能在特别会议上获得股东批准而终止的情况下）和（c）在该终止后12个月内，Altair或其任何子公司就该收购提议订立最终书面协议或就该收购提议完成交易。就本项目符号而言，“收购建议”一词具有“合并协议——无店铺；对征求收购建议的限制”中所述术语所赋予的含义，但所有提及的“20%”均替换为提及的“50%”。

合并协议规定，如果（a）Altair或Siemens Industry终止合并协议，原因是（i）合并尚未在结束日期或延长结束日期（如适用）之前完成，或（ii）存在任何适用法律（与所需监管批准无关的竞争法除外）或最终、不可逆转和不可上诉的命令（前提是，如果该命令是由任何政府当局根据竞争法发布的，此类命令涉及所需的监管批准），由具有管辖权的任何政府当局发布，永久禁止、使合并成为非法或禁止合并，并且（b）在此类终止时，所有达成交易的相互条件和西门子工业完成义务的条件已得到满足或豁免（除（x）与竞争法下的监管批准或法律限制有关的任何条件或（y）就其性质而言的其他条件外，不能满足直到结束，但能够满足并且将在结束时满足，如果关闭发生在此类终止时）。

与合并有关的所有其他费用一般将由发生费用的一方支付，但（i）西门子工业将支付所有合理且有文件证明的自付费用、成本和费用

关于双方根据合并协议作出的监管承诺，包括关于所有必要的监管批准和（ii）如果Altair或Siemens Industry中的任何一方未能支付其各自的终止费，该方将支付另一方因寻求支付此类终止费而产生的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的费用和律师的支出），以及利息。

在任何情况下，Altair或Siemens Industry都不会有义务在不止一次的情况下支付适用的终止费。

见标题为“合并协议——终止费用和开支”一节。

补救办法；最高赔偿责任（见第107页）

合并协议规定，在Altair须支付终止费的情况下，任何终止合并协议时，Siemens Industry收取该终止费的权利（连同任何费用（定义见标题为“合并协议——终止费和费用”一节），如需支付）将是Siemens Industry and Merger Sub就合并协议及其所设想的交易的唯一和排他性补救措施，在全额支付该金额后，Siemens Industry和Merger Sub均不会寻求获得任何追偿，针对Altair或Altair的任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东、关联公司或代表就合并协议或由此设想的交易作出的任何类型的判决或损害赔偿，包括任何违反（包括任何故意或故意和明知而违反）合并协议或终止该协议的行为。

合并协议规定，在Siemens Industry须支付终止费的情况下，任何合并协议的终止，Altair收取该终止费的权利（连同任何费用（定义见标题为“合并协议——终止费和费用”的部分），如果应付）将是Altair就合并协议及其所设想的交易的唯一和排他性补救措施，并且在全额支付该金额后，Altair将不寻求获得任何追偿，针对Siemens Industry或Merger Sub或它们各自的任何关联公司（包括Siemens AG）或它们各自的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东、关联公司或代表就合并协议或由此设想的交易作出的任何类型的判决或损害赔偿，包括任何违反（包括任何故意或故意和明知的违反）合并协议或终止该协议的行为。

见标题为“合并协议——补救措施；最大责任”一节。

具体表现（见第108页）

合并协议规定，除了他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施外，各方将有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反合并协议，或具体强制执行其条款和规定的履行。

见标题为“合并协议——具体履行”的部分。

Altair股东的评估权（见第113页）

未投票赞成合并协议提案的Altair股东，如果持续持有其Altair普通股股份，并且在其他方面完全符合DGCL第262条的适用规定，将有权寻求对其所持Altair股份的公允价值进行评估

普通股，由特拉华州衡平法院确定，如果合并完成，以代替收到有关此类股份的合并对价。特拉华州衡平法院确定的你持有的Altair普通股股票的“公允价值”可能高于、等于或低于根据合并协议条款你原本有权获得的合并对价的价值。想要行使寻求对其股份进行评估的权利的Altair股东必须在投票批准合并协议提案之前通过以本代理声明中描述的形式提交书面评估要求来告知Altair，否则必须遵循DGCL第262条规定的程序。在以他人名义持有的Altair普通股股份中拥有实益权益的人，例如被提名人或中间人，必须迅速采取行动，促使记录持有人遵循本代理声明中概述的步骤，并及时完善评估权。

DGCL第262节的文本作为附件F附于本代理声明。鼓励大家认真、完整地阅读这些规定。由于行使评估权的程序较为复杂，鼓励正在考虑行使此类权利的Altair股东寻求法律顾问及其财务顾问的建议。未严格遵守本规定的，可能导致评估权的丧失。

参见“合并协议——合并对Altair普通股的影响——异议股东的股份”和“Altair股东的评估权”。

Altair特别会议（见第33页）

特别会议的宗旨

在特别会议上，将要求Altair股东对以下提案进行投票：

•

合并协议提案；

•

与合并相关的补偿提案；和

•

休会提案。

记录日期

确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期为2024年【●】日。只有截至记录日期营业时间结束时持有Altair普通股股份的Altair股东才有权收到特别会议的通知并在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票，并且只有在特别会议日期这些股份仍未流通的情况下。Altair的正式持股记录将最终确定一名股东是否为截至登记日的“记录持有人”。

所需投票

•

议案1 —合并协议议案。有权就此投票的Altair普通股所有已发行股份的至少过半数投票权持有人的赞成票，才能批准合并协议提案。

•

议案2 —与合并相关的补偿议案。需要在特别会议上亲自（实际上）出席或由代理人代表并有权就与合并相关的补偿提案进行投票的Altair普通股股份至少过半数投票权的持有人的赞成票，才能在咨询（不具约束力）的基础上批准与合并相关的补偿提案。

Altair的董事和执行官在合并中的利益可能与Altair股东的利益不同，或者除了这些利益之外。这些利益包括（其中包括）适用的遣散协议下的潜在遣散费和福利以及持续赔偿和保险范围的权利。Altair董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及建议Altair股东批准合并协议等事项中了解并考虑了这些利益。见标题为“合并（提案1）—— Altair董事和执行官在合并中的利益”一节。

董事和高级职员的赔偿和保险（见第100页）

根据合并协议，在生效时间后的六年期间内，西门子工业必须促使存续公司在适用法律和Altair或其子公司的组织文件、Altair及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员和代理人以及应Altair或其子公司的请求以这种身份或就其他人服务的任何个人，就任何损失、损害赔偿、责任、成本、费用（包括律师费）、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括所有利息，就任何有关或就其中任何一项而支付或应付的课税及其他费用）有关在生效时间前已以该等身分服务的人。

此外，在生效时间之后的六年期间，西门子工业需要在存续公司及其子公司的组织文件中保持有效的条款，这些条款涉及消除董事责任、赔偿董事、高级职员和代理人以及预付对预期受益人有利的费用、成本和开支，这些条款不低于截至2024年10月30日有效的相应条款。

自生效时间起及之后，Siemens Industry须且将促使存续公司及其附属公司履行并遵守与Altair或其附属公司的任何董事或高级职员的任何赔偿协议项下各自的义务，且不得以任何会对该等人士的任何权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等协议。

在生效时间之前，Altair将（或如果Altair无法，Siemens Industry将促使存续公司）购买董事和高级职员责任保险和信托责任保险“尾部”保单，期限为生效时间后六年，其条款、条件、保留和责任限额不低于截至2024年10月30日根据Altair现有保单提供的承保范围，以不超过Altair在2024年10月30日之前为其董事和高级职员责任保险和信托责任保险支付的最后一次年度总保费的350%的一次性成本，如果该“尾部”保单的成本否则将超过该金额，则存续公司必须以不超过该金额的成本购买可获得的最大保障范围的保单。

每股113.00美元的合并对价，较2024年10月21日A类普通股的收盘价溢价约19%，即媒体猜测可能收购Altair的最后一个交易日；较截至2024年10月21日止期间A类普通股的6个月成交量加权平均收盘价溢价约23%；较2023年12月21日A类普通股的收盘价溢价约51%，即关于收购ANSYS, Inc.（“Ansys”）的泄漏事件发生前的最后一个交易日，该交易发生于2023年12月21日，即关于丨新思科技股份有限公司（“新思科技”）收购TERM0（“Ansys”）的最后一个交易日。本委托书日期之前的最近实际可行日期2024年【●】，纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为每股[ ● ]美元。我们鼓励您获得与投票您的Altair普通股股份相关的A类普通股的当前市场价格。

与合并相关的诉讼（见第80页）

截至本代理声明之日，没有对合并提出质疑的未决诉讼。然而，潜在的原告可能会提起诉讼，对合并提出质疑。未来任何诉讼的结果都是不确定的。

此类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或延迟合并的完成，并给Altair带来巨额成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。完成合并的条件之一是，没有任何有管辖权的政府当局发布的任何命令或适用法律禁止、使其非法或强制完成合并，无论是在临时、初步或永久的基础上。因此，如果原告成功地获得了禁止按照商定条款完成合并的禁令，那么这种禁令可能会阻止合并的完成，或者阻止合并在预期的时间范围内完成。

Altair已同意给予Siemens Industry一个合理的机会，以参与（由Siemens Industry承担费用）但不控制针对公司或其任何董事或高级职员的与合并协议、合并或合并协议所设想的任何其他交易有关的任何股东诉讼的抗辩、和解或起诉。此外，Altair已同意未经Siemens Industry的事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），不和解或提出和解任何股东诉讼。

有关诉讼事项的更多信息，请参见标题为“本次合并（议案1）——与本次合并相关的诉讼”一节。

以下是您作为Altair股东可能对合并和特别会议有的一些问题以及这些问题的答案。Altair敦促您仔细阅读本代理声明的其余部分，因为本节中的信息并未提供与合并和特别会议有关的可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本代理声明的附件和通过引用并入的文件中。

问：召开特别会议的目的是什么？

答：在特别会议上，股东将对本委托书封面的会议通知中概述的事项进行审议并采取行动，即：

采纳合并协议的建议，该建议在本代理声明第39页和第81页开始的标题为“合并（建议1）”和“合并协议”的章节中有进一步描述；

在不具约束力的咨询基础上批准Altair将或可能支付给其指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的某些补偿的提案，在本委托书分别第118页和第71页开始的标题为“关于指定执行官合并相关补偿安排的咨询投票（提案2）”和“合并（提案1）—— Altair董事和执行官在合并中的利益”的章节中讨论；和

批准特别会议休会的提案，该提案在本代理声明第119页开始的标题为“对休会进行投票（提案3）”的部分中有进一步描述。

问：专题会在哪里、什么时候召开？

答：特别会议将于2025年【●】日，自美国东部时间【●】日（美国东部时间【●】日）上午[ ●】日开始（登录时间自美国东部时间【●】日开始）举行，除非延期至更晚日期。特别会议将是一次虚拟的唯一会议，通过www.virtualshareholdermeeting.com/ALTAIR2025SM上的现场音频网络直播进行。您将需要您的代理卡或投票指示卡上提供的16位控制号码，以便参加特别会议。由于特别会议以虚拟方式完成，并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。

问：Altair董事会如何建议我对提案进行投票？

答：Altair董事会一致建议Altair股东投票（1）“赞成”合并协议提案，（2）“赞成”合并相关补偿修正提案和（3）“赞成”休会提案。

问：每股合并对价与宣布合并前Altair普通股的市场价格相比如何？

答：每股113.00美元的合并对价较2024年10月21日A类普通股的收盘价溢价约19%，即媒体猜测西门子工业可能收购Altair之前的最后一个交易日；较截至2024年10月21日期间A类普通股的6个月成交量加权平均收盘价溢价约23%；较2023年12月21日A类普通股的收盘价溢价约51%，即新思科技收购Ansys泄密事件之前的最后一个交易日。本委托书日期之前的最近可行日期2024年[ ● ]在纳斯达克的A类普通股的收盘价为每股[ ● ]美元。我们鼓励您获得与投票您的Altair普通股股份相关的A类普通股的当前市场价格。

答：根据合并协议，Merger Sub将与Altair合并并并入Altair，Altair作为Siemens Industry的全资子公司在合并中幸存下来。合并后，Altair的证券将根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）从纳斯达克退市并注销，因此，Altair将不再是一家公众持股公司。

问：合并后谁将拥有Altair？

答：紧随合并后，Altair将成为西门子工业的全资子公司。

问：合并后我会得到什么？

答：在合并生效时（“生效时间”），您将有权就您在紧接生效时间之前持有的每一股Altair普通股（不包括Altair作为库存股持有或由Siemens Industry、Merger Sub或Siemens Industry的任何其他子公司持有的（统称“排除股份”）和（y）Altair普通股的股份（根据DGCL，评估权被适当要求且未被撤回或丧失（“异议股”））获得113.00美元现金，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。例如，如果您拥有100股Altair普通股，您将获得11,300.00美元现金，以换取您的Altair普通股股份，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。您将无权获得存续公司或西门子工业的股份。

将按照“合并（提案1）—— Altair董事和执行官在合并中的利益”标题下所述的方式处理受股票奖励的Altair普通股股份。

问：合并到Altair股权奖励会发生什么？

答：根据合并协议，在生效时间或紧接生效时间之前，Altair的未偿股权奖励将按以下方式处理：

在每种情况下，截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份既得期权和每份董事期权将归属（在未归属的范围内），并被注销并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（x）紧接生效时间之前受该既得期权或董事期权约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价超过适用于该既得期权或董事期权的每股行使价的部分，减去任何适用的预扣税。

截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每一份未归属期权将被取消，并转换为获得未来现金金额的权利，该现金金额等于（x）紧接生效时间之前受该未归属期权约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价超过适用于该未归属期权的每股行使价的部分，该现金奖励将在生效时间之后继续归属，在持有人继续受雇或服务至该季度之前的日历季度的最后一天的情况下，该未归属期权本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表归属（如果持有人在该日期之前仍在继续受雇或服务），并将在合理可行的范围内尽快但不迟于适用归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用子公司的下一次定期安排的发薪运行之前，由存续公司或其适用子公司支付减去任何适用的预扣税款。尽管有上述规定，此类现金奖励将（i）在持有人无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与Altair计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义）终止时全额加速并得到支付，以及（ii）在任何其他情况下加速任何

截至2024年10月30日（或根据合并协议在2024年10月30日至生效时间之间订立）适用于持有人的适用授标协议、遣散协议或其他类似协议或Altair计划，在每种情况下，取决于持有人以存续公司规定的形式执行解除索赔。该现金奖励将在持有人因前句未描述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时被没收，无需支付任何款项。

Altair的每份股票期权，每股行权价格等于或大于合并对价（如有）的股票期权将被取消，且不支付。

每个既得RSU和每个董事RSU将归属（在未归属的范围内），并被注销并转换为收取现金的权利，金额等于（x）在紧接生效时间之前受该既得RSU或董事RSU约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价，减去任何适用的预扣税。

每个未归属的受限制股份单位将被注销，并转换为获得未来现金金额的权利，该金额等于（x）在紧接生效时间之前受该未归属受限制股份单位约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价，该现金奖励将继续归属，受限于持有人在该季度之前的日历季度的最后一天继续受雇或服务，而该未归属受限制股份单位本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表归属（如果持有人在该日期之前仍持续受雇或服务），并将在合理可行的范围内尽快由存续公司或其适用的子公司支付减去任何适用的预扣税款，不迟于适用归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用的子公司的下一次定期发薪运行。尽管有上述规定，此类现金奖励将（i）在持有人无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要持有人有协议或参与Altair计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义）终止时全额加速支付，以及（ii）在截至10月30日适用于持有人的任何适用的奖励协议、遣散协议或其他类似协议或Altair计划中规定的任何其他情况下加速支付，2024年（或在2024年10月30日至根据合并协议生效的时间之间订立），在每种情况下，须由持有人以存续公司规定的形式执行债权解除。该现金奖励将在持有人因前句未描述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时被没收，无需支付任何款项。

有关与合并相关的Altair股权奖励处理的更多信息，请参见标题为“合并协议—— Altair股权奖励处理”的部分。

问：我的Altair普通股股票是否有权行使评估权，而不是收取合并对价？

答：是的。Altair股东有权根据DGCL第262条获得与合并相关的评估权，前提是他们遵循程序并满足DGCL第262条规定的条件。更多关于评估权的信息，见标题为“本次合并（议案一）—— Altair股东的评估权”和“Altair股东的评估权”的章节。此外，DGCL第262节的副本作为附件F附于本代理声明。未能严格遵守DGCL第262条可能会导致您放弃或无法行使评估权。

问：我有多少票？

答：就将在特别会议上表决的每一事项而言，截至记录日期所拥有的每一股A类普通股有权获得一票表决权，而截至记录日期所拥有的每一股B类普通股有权获得十票表决权。

2.提案2 —与合并相关的补偿提案：要求在特别会议上亲自（实际上）出席或由代理人代表并有权就此投票的Altair普通股股份的至少过半数投票权持有人投赞成票，才能在咨询（不具约束力）的基础上批准与合并相关的补偿提案。

3.提案3 —休会提案：需要在特别会议上亲自（虚拟地）出席或由代理人代表并有权就此投票的Altair普通股股份的至少过半数投票权持有人的赞成票才能批准休会提案。

截至2024年[ ● ]，即记录日期，Altair董事和执行官作为一个整体，拥有并有权投票[ ● ]股A类普通股和[ ● ]股B类普通股，或约占Altair普通股所有已发行股份投票权的[ ● ]%。Altair目前预计，这些董事和执行官将对合并协议提案以及本委托书中描述的每一项其他提案投赞成票，尽管根据投票协议的条款，除了James R. Scapa外，他们都没有义务这样做。见标题为“投票协议”的部分。

问：Altair的任何董事或高级管理人员在合并中是否有可能与我作为股东的利益不同或是在利益之外的利益？

答：在考虑Altair董事会关于合并协议提案的建议时，您应该知道，Altair的董事和执行官在合并中拥有某些利益，这些利益可能与Altair股东的一般利益不同，或者除此之外。Altair董事会在评估和谈判合并协议和合并以及建议合并协议获得Altair股东批准时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。见标题为“合并（提案1）—— Altair董事和执行官在合并中的利益”和“关于指定执行官与合并相关的薪酬安排的咨询投票（提案2）”的部分。

问：你们预计合并什么时候完成？

答：为了完成合并，Altair必须获得股东对本代理声明中描述的合并协议提案的批准，并且合并协议下的其他成交条件必须得到满足或豁免（在适用法律允许的情况下）。合并协议各方目前预计将在2025年下半年完成合并，尽管任何一方都无法保证在任何特定日期完成合并，如果有的话。由于合并受制于多项条件，目前无法确定合并的确切时间。

问：完成合并必须满足哪些条件？

A：每一方完成合并的义务取决于（在适用法律允许的范围内）满足或放弃某些习惯相互条件，包括：（i）收到股东批准，（ii）没有任何主管司法管辖区的政府当局发布的任何命令或法律禁止、使其非法或禁止完成合并，（iii）根据HSR适用于完成合并的所有等待期（及其任何延期）的到期或终止

每一方完成合并的义务还取决于（i）另一方在所有重大方面履行和遵守其在合并完成前根据合并协议要求履行或遵守的契诺、义务和协议；（ii）截至完成时另一方的陈述和保证的准确性（以合并协议中规定的重要性标准为准）；以及（iii）另一方交付高级职员证书，证明满足上述某些条件。西门子工业完成合并的义务还取决于自2024年10月30日以来没有发生持续的Altair重大不利影响（定义见标题为“合并协议——重大不利影响”的部分）。完成合并不受任何融资条件限制。

有关完成合并的条件的更多详细信息，请参阅标题为“合并协议——合并的条件”的部分。

问：为什么我被要求考虑并根据一项提议采取行动，在不具约束力的咨询基础上批准Altair将或可能支付给其指定执行官的某些基于或以其他方式与合并相关的补偿？

答：《交易法》第14A条要求Altair寻求进行不具约束力的咨询投票，以批准Altair将或可能向其指定的执行官支付的基于或以其他方式与合并相关的任何协议或谅解以及补偿。完成合并不需要Altair股东批准这一提议。

问：你们预计合并会对Altair股东征税吗？

答：根据合并收到现金以换取Altair普通股一般将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（a）收到的现金金额和（b）美国持有人在以交换方式交出的Altair普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。除下文描述的某些特定情况和“合并的重大美国联邦所得税后果——非美国持有人”项下，非美国持有人一般不会被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有一定联系。

问：谁有权在特别会议上投票？

答：只有截至特别会议登记日2024年[ ● ]收盘时持有在册股票的Altair股东才有权收到特别会议通知并在特别会议上投票。Altair的正式持股记录将最终确定一名股东是否为截至登记日的“记录持有人”。使用其唯一的16位控制号码登录特别会议的与会股东还可以按照会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ALTAIR2025SM上提供的说明，在特别会议期间检查股东名单。

答：只有截至2024年【●】日收市时的Altair股东或其正式指定的代理人、Altair的受邀嘉宾方可出席会议。希望在特别会议上投票的“街道名称”持有人（其股份通过经纪人、银行或其他代名人持有的人）必须从其经纪人、银行或其他代名人处获得一份对他们有利的代理，给予他们在特别会议上投票的权利。Altair聘请了布罗德里奇来主办我们的虚拟年会，并分发、接收、统计和制表代理。

问：谁在征集我的投票？

答：Altair董事会正在征集您的代理，Altair将承担征集代理的费用。初步征集将通过邮寄方式进行。我们的一些官员也可以通过邮件或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式征集代理人，但不会得到常规补偿以外的补偿。Altair还将根据要求，补偿经纪人和其他以其名义或以被提名人名义持有股票的人与向Altair普通股的受益所有人转发代理材料和获得代理有关的合理自付费用。

问：现在需要做什么？

答：在仔细阅读并考虑了这份代理声明中包含的信息后，请尽快提交您的代理，以便您持有的Altair普通股将在特别会议上获得代表和投票。如果您的股票由您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，请遵循代理卡或记录持有人提供的投票指示卡上的说明。

问：我的股份直接登记在我名下怎么投？

答：如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票或使用下述方法之一通过代理投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

•

要通过互联网投票，请使用互联网www.proxyvote.com提交您的代理。互联网投票全天24小时开放，将于特别会议前一天的2024年[ ● ]东部时间晚上11点59分前开放。

•

电话投票，请使用按键式电话1-800-690-6903提交您的代理。电话投票24小时开放，将于特别会议前一天的2024年[ ● ]东部时间晚上11：59前开放。

•

使用代理卡投票，只需填写、签名并将随附的代理卡放入本代理声明随附的已付邮资的信封（如在美国邮寄）中寄回。以这种方式投票的Altair股东应尽早邮寄代理卡，以便在特别会议日期之前收到。如果您在特别会议之前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示投票您的股份。

无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，无论是通过网络、电话还是邮件，以确保您的投票被计算在内。你仍然可以虚拟出席会议并投票表决你的股份，即使你已经通过代理投票。如果你后来决定在特别会议上投票，你在特别会议之前提交的代理将被撤销；但是，出席特别会议不会撤销你的书面、网络或电话代理（视情况而定），除非你特别要求撤销或在特别会议上投票。请您只选择一种方式代理投票。我们鼓励您通过互联网进行投票，与邮寄返回代理卡相比，这是一种方便、经济、可靠的选择。

问：如果我的股票以我的经纪人（街道名称）的名义持有，我该如何投票？

答：如果您的股份由您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，您必须指示您的银行、券商或其他代名人如何投票，您将收到您的银行、券商或其他代名人的指示，说明如何投票您的Altair普通股股份。能否进行互联网或电话投票将取决于被提名人的投票过程。请与您的银行、券商或其他被提名人核实，并遵循您的银行、券商或其他被提名人提供的投票程序。

根据纽约证券交易所的规则，如同遵循纳斯达克，当您的银行、券商或其他被提名人没有收到您的投票指示时，他们可以就“常规”事项对您的Altair普通股股票进行投票。不过，这类银行、券商和其他被提名人无法就“非常规”事项行使投票自由裁量权。如果你是实益拥有人，而你没有提供这些指示，就会发生有关这些事项的“不投票”。这份委托书中描述的将在特别会议上进行表决的所有提案均被视为“非常规”事项。因此，如果您是实益持有人，并且您没有向您的银行、经纪公司或其他代名人提供关于如何在特别会议上对您的Altair普通股股份进行投票的指示，您的银行、经纪公司或其他代名人一般将不被允许在特别会议上就任何提案对您的股份进行投票。此类未投票（如果有的话）将不被计算为出席并有权投票以确定特别会议的法定人数，并且将与对合并协议提案的“反对”投票相同，但不会对休会提案或与合并相关的补偿提案产生影响（假设在与合并相关的补偿提案的情况下，出席的法定人数）。如果您是实益持有人，Altair强烈鼓励您向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示，以便您的投票将被计算在所有事项上。

问：提交代理后能否更改投票？

答：是的。你可以在特别会议最后表决或任何休会或延期之前的任何时间更改或撤销你的代理。如果您是您股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种方式变更或撤销您的代理：

•

您可以通过互联网、电话或邮寄方式提交另一份正确填写并附有较晚日期的代理；

•

您可能会在特别会议（或其任何休会或延期）之前送达书面通知，表示您正在撤销您对Altair Engineering Inc.的委托，注意：首席法务官，1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan，48083；或

•

你可出席虚拟特别会议（或其任何休会或延期）并参加投票。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，你将必须按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示更改或撤销你的代理。

答：代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您持有的Altair普通股股份进行投票。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你持有的Altair普通股进行投票的文件被称为“代理卡”。Altair董事会已指定James R. Scapa为特别会议的代理人。

问：如果我在特别会议之前卖出我的Altair普通股股票会怎么样？

答：如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的股份，您将保留在特别会议上对此类股份的投票权，但您已将收取合并对价的权利转让给您将您的股份转让给的人。为了获得合并对价，您必须通过合并完成持有您的普通股股份。

问：如果我在特别会议之后但在生效时间之前出售我的Altair普通股股票会发生什么？

答：如果您在记录日期之前转让您的股份，您将没有权利在特别会议上对此类股份进行投票，并且已将收取合并对价的权利转让给您将您的股份转让给的人。如果您在特别会议之后但在生效时间之前转让您的股份，您将已将收取合并对价的权利转让给您将您的股份转让给的人。为了获得合并对价，您必须通过合并完成持有您的Altair普通股股份。

问：必须出席多少股才能构成会议法定人数？

答：截至记录日期，拥有Altair普通股所有已发行和流通股的多数投票权并有权在特别会议上投票的持有人必须出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，以构成特别会议上业务交易的法定人数。如果您未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、券商或其他代名人如何投票，您持有的Altair普通股股份将不计入法定人数。“经纪人未投票”（如下文进一步详细描述），如果有的话，将不被视为出席，以确定是否达到法定人数。为了确定法定人数，在任何提案上标记“弃权”被视为存在。

问：如果我投弃权票怎么办？

答：如果你出席特别会议或送上你签署的代理卡，但对任何提案投弃权票，为确定是否存在法定人数，你的股份仍将被计算在内，但与对该提案投“反对票”具有同等效力。

问：如果我没有签署并交回我的代理卡或通过互联网、邮寄、电话或亲自（虚拟）出席特别会议投票，我的股份会被投票吗？

答：如果您是注册股东，并且您没有通过邮寄或互联网投票、电话或亲自（实际上）出席特别会议的方式签署并交回您的代理卡，您的股份将不会在特别会议上投票，也不会被计算在内以确定是否存在法定人数。如果您是您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该从该组织而不是从Altair收到带有这些代理材料的投票指示卡。遵循您的银行、券商或其他被提名人的指示，看看您可以选择上述哪些选项，以确保您的投票被计算在内。要在特别会议上进行虚拟投票，您必须从您的银行、券商或其他被提名人处获得“法定代理人”。

如果您未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、券商或其他代名人如何就合并协议提案进行投票，则与对此类提案投“反对票”具有同等效力。如果您未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、券商或其他代名人如何就与合并相关的补偿提案或休会提案进行投票，则对该提案的结果没有影响（假设，在与合并相关的补偿提案的情况下，达到法定人数）。

问：什么是券商不投票？

答：所谓“经纪人不投票”的结果是，银行、券商和其他被提名人返回有效的代理人，但由于他们没有就该事项进行投票的酌处权，也没有收到这些股份的实益拥有人的具体投票指示，因此没有对特定提案进行投票。只有在就银行、券商或其他被提名人拥有酌处权的“常规”事项提出至少一项提案时，经纪人不投票才算法定人数。本代理声明中描述的将在特别会议上投票的所有提案均被视为“非常规”事项，因此，为确定特别会议的法定人数，经纪人未投票（如果有的话）将不被视为出席并有权投票。不指示你的经纪人你希望你的股票如何被投票的效果将与“反对”合并协议提案的投票相同，但不会对休会提案或与合并相关的补偿提案产生影响（假设，在与合并相关的补偿提案的情况下，存在法定人数）。

问：我以“街道名称”或其他形式的记录所有权持有的股份是否会与我在记录中持有的股份合并用于投票目的？

答：没有。由于您可能以“街道名称”持有的任何股份将被视为由与您在记录中持有的任何股份不同的股东持有，因此，如此持有的任何股份将不会与您在记录中持有的股份合并用于投票目的。同样，如果您以各种登记形式持有股份，例如与您的配偶共同持有、作为信托受托人或作为未成年人的托管人，您将收到并需要签署并交还这些股份的单独代理卡，因为这些股份是以不同形式的记录所有权持有的。公司或商业实体持有的股份必须由该实体的授权人员投票。个人退休账户中持有的股份必须根据账户管理规则进行投票。

问：收到多套代理材料是什么意思？

答：您可能会收到不止一套特别会议的投票材料，包括本委托书的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有Altair普通股股票，您将收到您持股的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请按照每一张单独的代理卡或投票指示卡中的说明提交您收到的每一张单独的代理卡或投票指示卡。

问：谁来计票？

A：将由布罗德里奇的一名代表担任选举督察员。

问：无法参加专题会可以参加吗？

答：如果您无法参加虚拟特别会议，您可以通过填写、签名、约会并交还您的代理卡或通过网络、电话或邮件投票的方式参加。

答：Altair打算在特别会议上宣布初步投票结果，并在8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在特别会议后提交给SEC。Altair向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

问：如果合并没有完成会发生什么？

答：如果Altair股东未采纳合并协议，或者由于任何其他原因未完成合并，Altair股东将不会收到与合并相关的Altair普通股股份的任何对价。相反，Altair将仍然是一家独立的公众公司，Altair普通股将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》注册，Altair将继续向SEC提交定期报告。在某些特定情况下，Altair需要向Siemens Industry支付372,000，000美元的终止费，在某些其他特定情况下，Siemens Industry需要向Altair支付638,000，000美元的终止费。见标题为“合并协议——终止费用和开支”的部分。

有关合并未完成会发生什么的更多信息，请参见标题为“合并（提案1）——合并未完成对Altair的影响”的部分。

问：如何获得有关Altair的额外信息？

答：Altair将向股东免费提供本委托书及其最近的年度报告的副本，包括其10-K表格的年度报告，向向我们的首席法务官提出书面请求的任何股东免费提供该委托书及其副本，地址为Altair Engineering Inc.，地址为1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan 48083。Altair的10-K表格年度报告和其他SEC文件也可在www.sec.gov或Altair网站www.altair.com的投资者关系部分查阅。Altair的网站地址仅作为非活动文本参考提供。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，并且不通过本代理声明中提供的本或任何其他对我们网站的引用以引用方式并入本代理声明中。

问：如果与其他股东共享地址，我应该收到多少份这份代理声明和相关投票材料？

答：SEC已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份适用的年度报告或代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

Altair和一些经纪人可能会通过将代理材料交付给要求副本并共享地址的多个股东来保存我们的代理材料，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭持股，并希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您是登记在册的股东，请通知您的经纪人。您可以发送书面请求通知我们，电话：Altair Engineering Inc.,1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan，48083，注意：首席法务官，或致电（248）614-2400 x453。共享单一地址，但收到本代理声明多份副本的股东，可以要求在未来通过通知Altair上一句所述的电话号码或地址收到一份副本。此外，Altair将在向上述地址或电话号码提出书面或口头请求后，立即将本代理声明的单独副本交付给共享地址的股东，该地址是根据事先请求交付的文件的单一副本。

本代理声明和通过引用并入本代理声明的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性声明。本代理声明中包含的任何非历史事实陈述的陈述，包括有关合并的陈述，包括合并的预期时间和完成；Altair完成合并的能力；合并的预期收益以及Altair董事会在批准合并时考虑的其他因素；以及股东在合并完成之前和之后将收到的金额和对Altar的预期，可能被视为前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都是为了根据当前与Altair业务、经济和其他未来状况相关的预期和假设，提供管理层目前对Altair未来的预期。前瞻性陈述通常可以通过在讨论未来业绩、计划、行动或事件时使用“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“预测”、“目标”、“前景”、“战略”、“迹象”等类似含义的词语来识别。

由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有风险、不确定性和难以预测的环境变化的影响。这些风险和不确定性包括，除其他外：

•

完成合并的时机；

•

可能无法满足合并的一个条件或可能不会以其他方式发生合并的风险；

•

与合并有关的任何法律诉讼的结果；

•

合并可能需要的监管批准未获得或有条件获得的风险；

•

及时或完全完成合并的能力；

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由于合并，将管理时间转移到与交易相关的问题上，并远离正在进行的业务运营；

•

任何有关合并的公告可能对A类普通股的市场价格产生不利影响的风险；

•

合并及其公告可能对Altair留住客户、留住和聘用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险；

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生，包括在需要Altair支付终止费的情况下；

•

合并产生的意外成本、费用或开支；

•

可能针对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级职员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；

•

影响Altair业务所服务市场的全球经济或政治变化可能对Altair产品的需求产生影响并影响Altair的盈利能力；

•

全球信贷和金融市场受到干扰，包括流动性和信贷供应减少、国际贸易协定发生变化，包括关税和贸易限制、外汇波动、消费者信心和支出波动、原材料定价和供应问题以及燃料价格上涨；和

•

网络攻击、信息安全和数据隐私。

Altair告诫说，上述因素清单并非详尽无遗。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在Altair最近提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，随后提交了10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和其他SEC文件，因为此类文件可能会不时修改。本代理声明中包含或通过引用纳入的Altair所作的所有前瞻性陈述，以及随后有关Altair、合并或其他可归属于Altair或任何代表其行事的人的事项的所有书面和口头前瞻性陈述，均完全符合上述警示性声明的明确限定。

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者Altair的任何假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在Altair目前不知道或Altair目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了Altair截至本代理声明之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。Altair预计，后续事件和发展将导致Altair的评估发生变化。然而，尽管Altair可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Altair明确表示不承担这样做的任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Altair在本代理声明日期之后的任何日期的评估。因此，不应依赖前瞻性陈述。

Altair Engineering公司是计算科学和人工智能领域的全球领导者，它使跨越广泛行业领域的组织能够在联系日益密切的世界中推动更明智的决策。Altair在仿真和设计、高性能计算、数据分析和人工智能领域提供软件和云解决方案。Altair的产品和服务利用计算智能来推动创新，以实现更互联、安全和可持续的未来。Altair于2017年10月6日在特拉华州注册成立，就在其首次公开募股完成前不久。A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ALTR”。Altair的主要行政办公室位于1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan，48083，其电话号码为（248）614-2400。

西门子

西门子工业软件公司。

Astra合并子公司

Astra Merger Sub Inc.是一家特拉华州公司，是西门子工业的全资子公司。Merger Sub由Siemens Industry仅在考虑合并协议所设想的交易时注册成立，没有开展任何业务，也没有合并协议中规定的以外的任何性质的资产、负债或义务。Merger Sub的主要执行办公室位于c/o Siemens Industry Software Inc.，5800 Granite Parkway，Suite 600，Plano，Texas，75024，Merger Sub的电话号码是（800）498-5351。

特别会议将于2025年[ ● ]，东部时间上午[ ● ]开始，除非推迟到更晚的日期，否则将通过www.virtualshareholdermeeting.com/Altair2025SM上的现场音频网络直播举行。要虚拟参加特别会议，请访问此类网站并输入您的代理卡或投票指示卡上提供的16位控制号码，以便参加特别会议。

特别会议的宗旨

在特别会议上，将要求Altair股东对以下提案进行投票：

•

议案1 —合并协议议案：采纳合并协议的议案，在本委托说明书标题为“合并（议案1）”和“合并协议”的章节中有进一步描述，其副本作为附件A附于本委托说明书；

•

提案2 —与合并相关的补偿提案：在不具约束力的咨询基础上批准Altair可能支付或将支付给其指定执行官的基于或以其他方式与合并相关的补偿的提案，该提案在标题为“关于指定执行官与合并相关的补偿安排的咨询投票（提案2）”和“合并（提案1）—— Altair的董事和执行官在合并中的利益”的章节中有进一步描述；和

•

议案3 —休会议案：关于批准特别会议休会的议案，在题为“休会表决（议案3）”一节中有进一步说明。

完成合并只需要合并协议提案的批准。Altair将不会在特别会议上处理任何其他事务，但可能在特别会议或其任何休会或延期之前适当提出的事务除外。

Altair董事会的建议

在2024年10月30日举行的Altair董事会特别会议上，Altair董事会一致认定合并协议及其所设想的交易是可取的、对Altair和Altair股东公平且符合其最佳利益的，批准了合并协议的执行和由此设想的交易的完成，并指示将合并协议的通过提交给Altair股东会议进行表决。

据此，Altair董事会一致建议Altair股东投票（1）“支持”合并协议提案，（2）“支持”合并相关补偿提案，以及（3）“支持”休会提案。

Altair股东应仔细阅读本代理声明，包括以引用方式并入的任何文件，以及完整的附件，以获取有关合并和合并协议所设想的交易的更详细信息。

Altair将有技术人员随时准备帮助Altair股东解决他们在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果Altair股东在访问虚拟会议或会议时间内遇到任何困难，Altair股东应导航至www.virtualshareholdermeeting.com/Altair2025SM，并在其中张贴IT支持电话号码。

截至记录日期的已发行股份

截至记录日期，Altair股东拥有[ ● ]股已发行的A类普通股和[ ● ]股已发行的B类普通股（即不包括Altair以库存方式持有的Altair普通股）。每股A类普通股有权就特别会议审议的每一事项投一票，每股B类普通股有权就特别会议审议的每一事项投十票。A类普通股和B类普通股将作为单一类别对特别会议审议的所有事项进行投票。

股东可要求在Altair位于密歇根州特洛伊市东大比弗路1820号48083的主要行政办公室，为与特别会议密切相关的任何目的，预约检查有权在特别会议上投票的完整股东名单，注意：首席法务官，在特别会议召开前十天内的正常营业时间内。这份名单也将在特别会议上提供，供任何虚拟出席特别会议的股东审查。

记录日期；有权投票的股东

只有在记录日期[ ● ]，2024年营业结束时A类普通股和B类普通股的记录持有人才有权收到特别会议通知，并有权在会议上对他们在记录日期持有的任一类Altair普通股进行投票，或对会议的任何延期或休会进行投票。每股A类普通股有权对每项提案投一票，每股B类普通股有权对每项提案投十票。A类普通股和B类普通股将作为单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票。Altair的正式持股记录将最终确定一名股东是否为截至登记日的“记录持有人”。

法定人数和经纪人不投票

截至记录日期，拥有Altair普通股所有已发行和已发行股份的多数投票权并有权在特别会议上投票的持有人必须出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，以构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。如果您未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、券商或其他代名人如何投票，您持有的Altair普通股股份将不计入法定人数。为确定法定人数，在任何提案上标记“弃权”均被视为存在。如果特别会议未能达到法定人数，预计特别会议将休会或延期。如果特别会议被推迟或延期，将不会影响截至记录日期的Altair普通股记录持有人行使其投票权或使用下述方法撤销任何先前授予的代理的能力；但是，如果为延期会议设定了新的记录日期，则需要确定新的法定人数。

银行、券商和其他代名人为其客户的账户以“街道名称”持有股份，可以根据客户的指示或在“日常”事务上自行决定对此类股份进行投票。当经纪人没有收到受益所有人关于如何就“非常规”事项进行股份投票的指示时，就会发生“经纪人不投票”。“经纪人不投票”，如果有的话，将不被视为出席

确定是否达到法定人数的目的。这份代理声明中描述的将在特别会议上投票的所有提案都被视为“非常规”事项。不指示你的经纪人你希望你的股票如何被投票（即经纪人不投票）的效果将与“反对”合并协议提案的投票相同，但不会对休会提案或与合并相关的补偿提案产生影响（假设，在与合并相关的补偿提案的情况下，存在法定人数）。

如果你（1）参加特别会议或（2）已通过互联网、电话或通过邮寄适当提交代理卡或投票指示卡进行投票，则你的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数，无论是代表投票赞成、反对还是弃权。

规定的投票；弃权和未投票的处理

每项提案所需票数如下：

提案1 —合并协议提案：需要至少拥有Altair普通股所有有权对其进行投票的已发行股份的多数投票权的持有人的赞成票才能批准合并协议提案。如果您在您的代理上标记“弃权”、未提交代理或未在特别会议上投票或未指示您的银行、经纪公司或其他被提名人就合并协议提案进行投票，将具有与对合并协议提案投“反对票”相同的效力。

提案2 —与合并相关的补偿提案：要求在特别会议上亲自（实际上）出席或由代理人代表并有权就此投票的Altair普通股股份的至少过半数投票权持有人投赞成票，才能在咨询（不具约束力）的基础上批准与合并相关的补偿提案。如果你在你的代理人上标记“弃权”，将具有与对与合并相关的补偿提案投“反对票”相同的效果。如果您未能提交代理或在特别会议上投票或未能指示您的银行、券商或其他代名人如何处理与合并相关的补偿提案，则对与合并相关的补偿提案没有影响（假设达到法定人数）。

提案3 —休会提案：需要在特别会议上亲自（虚拟）出席或由代理人代表并有权就此投票的Altair普通股股份的至少过半数投票权持有人的赞成票才能批准休会提案。如果你在你的代理人上标记“弃权”，它将与对休会提案投“反对”票具有相同的效果。如果你未能提交代理或在特别会议上投票或未能指示你的银行、券商或其他代名人如何就休会提案进行投票，则对休会提案没有影响。

弃权发生在股东以亲自（虚拟）出席或委托代理人出席会议但投弃权票的情况下。在特别会议上，在确定是否达到法定人数时，将计算弃权票，并具有对合并协议提案、与合并相关的补偿提案和休会提案投“反对票”的效果。

如果您是注册股东，并且您没有通过邮寄或互联网投票、电话或亲自（实际上）出席特别会议签署并交回您的代理卡，您的股份将不会在特别会议上投票，也不会被计算在内以确定是否存在法定人数。如果你是你的股份的记录所有者并且你没有投票，这将与对合并协议提案投“反对票”具有相同的效力，但对与合并相关的补偿提案或延期提案的结果没有影响。

Altair董事和执行官的股份和投票

截至2024年[ ● ]，即记录日期，Altair董事和执行官作为一个整体，拥有并有权投票[ ● ]股A类普通股和[ ● ]股B类普通股或约[ ● ]%的

Altair普通股所有流通股的投票权。Altair目前预计，这些董事和执行官将对合并协议提案以及本代理声明中描述的每一项其他提案投赞成票，尽管根据投票协议的条款，除了James R. Scapa外，他们都没有义务这样做。见标题为“投票协议”的部分。

如何投票或让你的股票被投票

Altair登记在册的股东可以通过以下方式之一对其所持有的Altair普通股股份进行投票或提交代理人，以使其所持有的Altair普通股股份在特别会议上获得投票：

•

互联网：Altair股东可以使用互联网www.proxyvote.com提交他们的代理。互联网投票全天24小时开放，将于特别会议前一天[ ● ]东部时间晚上11：59前开放。

•

电话：Altair股东可使用按键式电话1-800-690-6903提交代理。电话投票全天24小时开放，将于特别会议前一天[ ● ]东部时间晚上11点59分前开放。

•

邮件：Altair股东可以通过正确填写、签名、约会和在本代理声明随附的已付邮资信封（如果邮寄在美国）中邮寄他们的代理卡来提交他们的代理。以这种方式投票的Altair股东应尽早邮寄代理卡，以便在特别会议日期之前收到。

•

要在特别会议上进行虚拟投票：要在特别会议上进行虚拟投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/Altair2025SM并输入代理材料随附的代理卡或投票指示卡上包含的16位控制号码。

无论您是否计划参加特别会议，Altair敦促您在特别会议之前尽快填写并交回代理卡提交您的代理，或通过电话或互联网提交您的代理，以确保如果您无法参加特别会议，您的Altair普通股股份将在特别会议上获得代表和投票。

Altair董事会已根据Altair股东的指示指定某些人作为代理持有人投票代理。如果您是记录在案的股东，并且您授权这些代理持有人就任何将采取行动的事项对您的Altair普通股股份进行投票，您的股份将按照您在您的代理中的指示进行投票。如果您是记录在案的股东，并且您授权这些代理持有人对您的股份进行投票，但没有具体说明您的股份应如何就提案进行投票，这些代理持有人将按照Altair董事会的建议对您的股份进行投票。如果任何其他事项适当地出现在特别会议之前，这些代理持有人将酌情就该事项进行投票。

如果截至记录日期，您的Altair普通股股份直接以您的名义在Altair，Equiniti Trust Company，LLC（F.K.a.，American Stock Transfer & Trust Company，LLC）的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的记录股东。作为记录在案的股东，您有权投票或将您的投票委托给Altair或第三方在特别会议上投票。

如果截至记录日期，您的股份在银行、经纪公司或其他代名人的账户中持有，您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，就本委托书而言，您是实益拥有人，而您的银行、经纪公司或其他代名人被视为这些股份的记录股东。如果您是实益拥有人，您有权指示您的银行、券商或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。能否进行互联网或电话投票将取决于被提名人的投票过程。请与贵行、券商或其他代名人核实，并遵循贵行、券商或其他代名人提供的投票程序。

根据纽约证券交易所的规则，如同遵循纳斯达克，贵银行、券商或其他被提名人在没有收到您的投票指示时，一般可能会就“常规”事项进行投票。不过，这类银行、券商和其他被提名人无法就“非常规”事项行使投票自由裁量权。如果你是实益拥有人并且不提供这些指示，就会发生与这些事项相关的“不投票”。这份代理声明中描述的将在特别会议上投票的所有提案都被视为“非常规”事项。因此，如果您是实益拥有人，并且没有向您的银行、经纪公司或其他代名人提供关于如何对您的Altair普通股股份进行投票的指示，您的银行、经纪公司或其他代名人一般不会被允许就任何提案对您的股份进行投票。不指示您的经纪人您希望您的股票如何被投票的效果将与对合并协议提案投“反对票”相同，但不会对休会提案或与合并相关的补偿提案产生影响（假设，在与合并相关的补偿提案的情况下，存在法定人数）。如果您是实益持有人，Altair强烈鼓励您向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示，以便您的投票将被计算在所有事项上。

如果你是实益拥有人，你会被邀请参加特别会议；但是，除非你从持有你股票的银行、券商或其他代名人处获得“法定代理人”，否则你可能不会在特别会议上对你的股票进行投票，从而使你有权在特别会议上对股票进行投票。

撤销代理人

Altair在册股东可在特别会议投票前的任何时间通过以下任何方式撤销其代理：

•

签署及交付与相同股份有关的新的授权书，并须载有较原授权书更晚的日期；

•

将在特别会议投票结束（或其任何休会或延期）之前收到的、日期晚于委托日期并注明委托已被撤销的经签署的书面撤销通知送达Altair Engineering Inc.，收件人：首席法务官，地址：1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan 48083；或者

•

参加虚拟特别会议并在会议期间投票。然而，参加虚拟特别会议本身并不构成对先前代理的投票或撤销。

Altair受益所有人只能遵循从其银行、经纪公司或其他代名人收到的更改其投票指示的指示，才能更改其投票指示。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一份本委托书被交付给居住在同一地址的Altair普通股持有人，除非这些Altair普通股持有人已通知Altair他们希望收到本委托书的多份副本。

根据口头或书面请求，Altair将立即将本委托书的单独副本交付给任何Altair普通股持有人，该持有人居住在本委托书只有一份副本邮寄到的地址。如需额外副本，请通过邮寄方式联系Altair，地址为Altair Engineering Inc.，注意：首席法务官，1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan 48083或致电（248）614-2400 x 453。

以经纪人名义持有的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人持有，通常被称为“街道名称”持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的表格，寻求关于您的股票应该如何投票的指示。如果有关于如何提供或撤销您的指示的问题，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人。

Altair董事会正在征集您的代理，Altair将承担征集代理的费用。初步征集将通过邮寄方式进行。我们的一些官员也可以通过邮件或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式征集代理人，但不会得到常规补偿以外的补偿。Altair还将根据要求，补偿经纪人和其他以其名义或以被提名人名义持有股票的人与向Altair普通股的受益所有人转发代理材料和获得代理有关的合理自付费用。

休会

特别会议可由Altair普通股股东休会，该股东可亲自（实际上）出席或由代理人代表出席有权投票的特别会议，至少代表Altair普通股股份的多数投票权，如果有足够票数赞成休会，无论是否达到法定人数。

如任何续会的时间和地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有）已在进行续会的会议上宣布，则无须就任何续会发出通知，除非续会超过30天，在此情况下，将向每名有权在会议上投票的记录在案的股东发出续会通知。如果在任何休会后，为任何休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则必须向每一名有权在会议上投票的记录在案的股东发出关于休会会议的地点（如有）、日期和时间以及可被视为股东和代理持有人出席并在该休会会议上投票的远程通信手段（如有）的通知。

本代理声明的这一部分描述了合并的重要方面。这一部分可能并不包含所有对你来说很重要的信息。您应该仔细阅读整个代理声明以及通过引用并入本代理声明的文件，包括合并协议的全文，其副本作为附件A附在本代理声明中，以便更全面地了解合并情况。此外，有关Altair的重要信息包含在本代理声明中或通过引用并入其中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并的影响

根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与Altair合并并并入Altair，据此，Merger Sub的单独存在将终止，Altair将作为Siemens Industry的全资子公司在合并后继续存在。合并将在合并证书按照DGCL的相关规定正式提交给特拉华州州务卿时（或在合并证书中可能规定的更晚时间）生效。

在生效时，每股Altair普通股（包括根据合并协议和可转换票据契约条款发行的任何Altair普通股，但不包括（i）Altair作为库存股持有或由Siemens Industry拥有的Altair普通股，紧接生效时间之前的Merger Sub或Siemens Industry的任何其他子公司和（ii）在紧接生效时间之前已发行的评估权被适当要求且未根据DGCL撤回或丢失的Altair普通股）将自动转换为收取113.00美元现金的权利，不计利息。

根据合并协议，在紧接生效时间之前：

•

截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份既得期权和每份董事期权将归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（x）紧接生效时间之前受该既得期权或董事期权约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价超过适用于该既得期权或董事期权的每股行使价的部分，减去任何适用的预扣税。

•

截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每一份未归属期权将被取消，并转换为获得未来现金金额的权利，该现金金额等于（x）紧接生效时间之前受该未归属期权约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价超过适用于该未归属期权的每股行使价的部分，该现金奖励将在生效时间之后继续归属，在持有人继续受雇或服务至该季度之前的日历季度的最后一天的情况下，该未归属期权本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表归属（如果持有人在该日期之前仍在继续受雇或服务），并将在合理可行的范围内尽快但不迟于适用的归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用的子公司的下一次定期安排的发薪运行之前，由存续公司或其适用的子公司支付减去任何适用的预扣税款。尽管有上述规定，此类现金奖励将（i）在持有人无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与Altair计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义）终止时全额加速支付，以及（ii）在截至2024年10月30日适用于持有人的任何适用的奖励协议、遣散协议或其他类似协议或Altair计划中规定的任何其他情况下加速支付（或订立

在2024年10月30日至根据合并协议生效时间之间），在每种情况下，以持有人以存续公司规定的形式执行债权解除为前提。该现金奖励将在持有人在适用的归属日期之前因前一句中未描述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时被没收，无需支付任何款项。

•

Altair的每份股票期权，每股行权价格等于或大于合并对价（如有）的股票期权将被取消，且不支付。

•

每个未归属的受限制股份单位将被注销，并转换为获得未来现金金额的权利，金额等于（x）在紧接生效时间之前受该未归属受限制股份单位约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价，该现金奖励将继续归属，受限于持有人在该季度之前的日历季度的最后一天继续受雇或服务，而该未归属受限制股份单位本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表归属（如果持有人在该日期之前仍持续受雇或服务），并将在合理可行的范围内尽快但不迟于适用归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用子公司的下一次定期安排的发薪运行之前，由存续公司或其适用子公司支付减去任何适用的预扣税款。尽管有上述规定，此类现金奖励将（i）在持有人无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与Altair计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义）终止时全额加速支付，以及（ii）在截至10月30日适用于持有人的任何适用的奖励协议、遣散协议或其他类似协议或Altair计划中规定的任何其他情况下加速支付，2024年（或在2024年10月30日至根据合并协议生效的时间之间订立），在每种情况下，须由持有人以存续公司规定的形式执行债权解除。该现金奖励将在持有人在适用的归属日期之前因前一句中未描述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时被没收，且无需支付任何款项。

如果合并完成，Altair的证券将在生效时间后在切实可行的范围内尽快从纳斯达克全球精选市场退市并根据《交易法》注销注册，Altair将不再是一家上市公司。因此，您将不会拥有存续公司的任何股份。

合并未完成对Altair的影响

如果Altair的股东未采纳合并协议，或者由于任何其他原因未完成合并，Altair的股东将不会收到任何与合并有关的Altair普通股股份或其他Altair股权的付款。相反，Altair将仍然是一家独立的公众公司，A类普通股将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》注册，我们将继续向SEC提交定期报告。此外，如果合并未能完成，Altair股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括与Altair经营所在的高度竞争行业相关的风险以及与不利经济条件相关的风险。

此外，如果合并没有完成，并且取决于会导致合并没有完成的情况，A类普通股的价格很可能会大幅下降。如果

如果发生这种情况，则不确定A类普通股的价格何时（如果有的话）将恢复到其在本代理声明之日的交易价格、其在合并协议公开公告之前的交易价格或其在与Altair和Siemens Industry无关的人士报告有关拟议交易的传闻的日期（2024年10月22日）之前的交易价格。因此，如果合并没有完成，就无法保证这些风险和机会对你的Altair普通股股票未来价值的影响。如果合并协议未被Altair股东采纳，或者合并因任何其他原因未完成，则无法保证将提供Altair可接受的任何其他交易，或者Altair的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

此外，如果合并因任何原因未能完成，Altair股东将面临多项风险，包括Altair因合并而产生的大量成本以及合并协议所设想的其他可能无法收回的交易，合并协议在合并完成前一段时间内对Altair业务的运营施加的实质性限制，这可能导致如果合并未能完成，Altair难以实现其业务目标，以及对Altair吸引能力的潜在负面影响，聘用和留住关键员工。

此外，合并协议规定，在某些情况下终止合并协议时，Altair将被要求向Siemens Industry支付3.72亿美元的终止费，或者在某些其他情况下，Siemens Industry将被要求向Altair支付6.38亿美元的终止费。有关在何种情况下需要支付此类终止费的讨论，请参见标题为“合并协议——终止费用和开支”的部分。

合并背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这份年表并不旨在对Altair董事会、Siemens AG、Siemens Industry、Altair的代表、Siemens AG的代表、Siemens Industry的代表和其他各方之间的每一次对话进行编目。

Altair董事会和高级管理层定期审查和评估Altair的运营、业绩、机会、前景和战略方向。与此次审查和评估相关，并在法律和财务顾问的协助下，Altair董事会和管理层考虑了Altair的潜在战略替代方案，包括潜在的业务合并或其他交易，以加强Altair的业务并最大限度地提高股东价值。此外，Altair不时收到来自第三方的主动询问，寻求确定Altair在业务合并交易中的利益。

从2023年12月开始，各金融机构股权研究分部发布的研究分析师报告表明，随着工业软件领域并购活动的增加，Altair处于有利地位，很可能成为收购目标。

2024年2月1日，Altair的联合创始人、董事长兼首席执行官James R. Scapa与战略行业参与者（以下简称“甲方”）的首席执行官会面，在高层次上讨论甲方最近的战略举措以及Altair与甲方之间潜在的商业和战略合作伙伴关系机会。

2024年2月15日，Altair董事会召开了一次定期会议，Altair管理层成员出席了会议。除其他业务事项外，Altair董事会讨论了近期涉及Altair某些竞争对手的并购活动以及近期工业软件行业内的整合趋势，以及对Altair的影响。经此讨论后，Altair董事会一致认为，Scapa先生和Altair管理层在高水平上探索潜在的战略机会符合Altair及其股东的最佳利益，包括通过

2024年3月初，Altair战略顾问的代表安排Scapa先生与战略行业参与者的首席执行官（以下简称“乙方”）举行会议，讨论行业趋势以及是否可能存在涉及Altair和乙方的潜在战略交易的机会。Scapa先生与乙方首席执行官于2024年3月6日举行会议，在接下来的几周内，双方代表继续在高级别上讨论涉及Altair和乙方的潜在战略机会。

2024年3月22日，Scapa先生通过相互的业务接触，认识了Siemens Digital Industries Software（Siemens AG的一个业务部门，提供生产、供应链和产品生命周期管理软件）的总裁兼首席执行官Tony Hemmelgarn和Siemens Digital Industries Software全球销售和客户支持执行副总裁Robert Jones。

2024年3月25日，Altair管理层代表和乙方管理层代表举行了一次虚拟会议，讨论潜在的合作机会，包括通过产品合作伙伴关系和其他涉及Altair和乙方的潜在战略机会。

2024年3月26日和2024年4月3日，Scapa先生与乙方首席执行官进行了电话交谈，继续他们之前关于涉及Altair和乙方的潜在战略机会的讨论。

同样在2024年3月26日和2024年4月2日，Altair的一位战略顾问就Altair与乙方之间潜在的战略机遇与乙方的首席执行官和首席财务官进行了电话交谈。2024年4月4日，Altair的同一位战略顾问再次与乙方的首席执行官进行了交谈，在交谈中，首席执行官告知战略顾问，虽然他认为涉及Altair与乙方的战略交易可能存在价值，但当时乙方有其他战略优先事项。乙方首席执行官表示，乙方希望参与Altair董事会可能决定运行的任何正式战略流程。

2024年5月9日，Altair董事会举行了定期会议，Altair管理层成员出席了会议。除其他业务事项外，Altair董事会讨论了当前行业动态对Altair的影响以及潜在的战略应对措施。Scapa先生还向Altair董事会更新了Altair管理层成员与其他战略行业参与者最近就涉及Altair和此类潜在交易对手的潜在战略机会进行的对话的实质内容。在此次讨论之后，Altair董事会重申支持Scapa先生和Altair管理层继续探索涉及Altair和潜在战略对手方的潜在战略机会，以期Altair管理层在Altair董事会的下一次会议上向其提供进一步的最新情况。

2024年5月16日，Scapa先生、Hemmelgarn先生、Jones先生和Altair首席运营官Stephanie Buckner举行了会议，讨论了行业趋势以及Altair和Siemens Industry之间合作的潜在机会。

从2024年5月到2024年6月，Scapa先生、Altair的首席财务官Matthew Brown以及Buckner女士与西门子工业的代表进行了一系列对话，以探索涉及Altair和西门子工业的潜在战略机会。

2024年5月20日，Brown先生与乙方的首席财务官会面，讨论涉及Altair和乙方的战略交易的可能性，乙方告知Brown先生，虽然它认为涉及双方的潜在战略交易是一个具有潜在吸引力的提议，但当时乙方无法主动优先考虑此类战略交易。

2024年7月28日，Altair董事会召开了一次特别会议，Brown先生、Buckner女士、Altair首席法务官Raoul Maitra以及Lowenstein的一名代表也出席了会议。Scapa先生向Altair董事会提供了关于（i）Altair与Siemens Industry就涉及Altair与Siemens Industry的潜在战略交易进行的高度初步和探索性讨论的最新情况，（ii）Scapa先生与甲方首席执行官的初步对话，以及（iii）Altair与乙方的高层讨论以及乙方表示当时无法主动优先考虑与Altair的潜在战略交易（不排除参与Altair董事会确定运行的任何正式战略过程的可能性）。Altair董事会讨论了各种权衡赞成和反对的因素，与西门子工业、甲方和乙方进行更正式的探索性讨论。Altair董事会随后讨论了如果Altair决定开始评估战略替代方案的过程，将如何进行这样的过程，包括与其他潜在利益方接触的重要性。Lowenstein代表概述了这种程序如何进行，并概述了董事的一般受托责任以及与此种程序相关的情况。Scapa先生随后向Altair董事会转达了2024年7月26日与花旗和摩根大通代表就探索战略替代方案的潜在战略进行的讨论，包括作为竞争过程的一部分与一组选定的战略交易对手进行接触。在讨论了有关探索战略替代方案的潜在方法后，Altair董事会确定了除甲方、乙方和西门子工业之外的三个战略行业参与者（以下简称“丙方”、“丁方”和“戊方”），Altair董事会确定最有可能对与Altair的潜在战略交易感兴趣，并被认为有能力参与该规模的战略交易。经过进一步讨论并考虑到某些因素，包括保密的重要性和将潜在泄漏风险降至最低的愿望，Altair董事会指示Altair管理层继续与Siemens Industry接触，并着手与乙方、丙方、丁方和戊方进行有针对性的外联。Altair董事会

董事们随后评估了花旗和摩根大通的资历、资历和独立性，考虑到，除其他外，（i）两家公司对Altair的业务和行业非常熟悉，并有运行战略流程的经验，（ii）Altair董事会对两家公司非常熟悉，以及（iii）花旗或摩根大通与潜在战略对手方（包括西门子工业）之间的现有关系。经过这样的评估和考虑，Altair董事会批准聘请花旗和摩根大通作为其财务顾问，以协助战略进程，包括与每家公司签订聘书。

在2024年7月30日至2024年8月1日期间，在Altair董事会的指示下，花旗和摩根大通的代表发起了与乙方、丙方、丁方和戊方的外联活动，并与其进行了初步讨论，以征求他们对与Altair的潜在战略交易的兴趣。

2024年8月1日，花旗和摩根大通的代表与丙方代表进行了电话交谈，后者表示丙方希望与Altair管理层会面，告知其是否在Altair与丙方之间进行潜在战略交易的决定。

同样在2024年8月1日，D方的一位代表联系了花旗和摩根大通的代表，要求Scapa先生与D方董事会主席进行讨论，表示D方将直接联系Scapa先生。

2024年8月2日，在Altair董事会的指示下，Altair与作为其财务顾问的摩根大通就其探索潜在战略替代方案签订了一份聘书。

同样在2024年8月2日，花旗和摩根大通的代表与乙方代表进行了电话交谈，他们表示乙方有兴趣参与评估涉及Altair和乙方的潜在战略交易的过程，并且乙方希望安排与Altair管理层的会议。随后，在2024年8月2日，花旗和摩根大通的代表向乙方发送了一份保密协议表格。

2024年8月6日，丙方代表联系Scapa先生，建议召开一次会议，讨论Altair与丙方之间的潜在战略交易，尽管会议没有立即实现。

2024年8月7日，在Altair董事会的指示下，Altair与作为其财务顾问的花旗就其探索潜在战略替代方案签订了一份聘书。

2024年8月9日，Scapa先生与Hemmelgarn先生进行了电话交谈，讨论了对定于2024年8月13日举行的第二次面对面会议的期望，有Siemens Industry和Siemens AG的代表以及Scapa先生、Brown先生和Buckner女士参加，以回应Siemens Industry和Siemens AG关于Altair业务的询问，并审查Altair、Siemens Industry和Siemens AG迄今为止的讨论状态。

2024年8月11日，应丁方请求，Scapa先生联系丁方代表，协调与丁方董事会主席的通话，通话时间定于2024年8月18日。

2024年8月13日，Scapa先生、Brown先生和Buckner女士与包括Jones先生在内的Siemens Industry代表和Siemens AG进行了第二次面对面会议，以回应有关Altair业务的进一步询问。会上，西门子工业的一位代表向Scapa先生表示，Siemens AG的管理董事会将于9月初开会，考虑Siemens Industry对Altair的潜在收购。

2024年8月15日，Altair董事会举行了定期会议，Altair管理层成员以及花旗、摩根大通、Davis Polk和Lowenstein的代表也出席了会议。Altair管理层成员概述了（i）Altair的业务结果和预测，（ii）Altair的财务状况，包括现金前景和预测，以及（iii）收购交易。代表

Davis Polk和Lowenstein随后与Altair董事会一起审查了Altair董事会在考虑战略替代方案方面的受托责任。随后，Altair管理层成员以及花旗和摩根大通的代表向Altair董事会提供了与潜在战略交易过程相关的工作的最新情况，包括与西门子工业的讨论情况以及与乙方、丙方、丁方和戊方的外联。花旗和摩根大通的代表向Altair董事会提出了为什么与潜在战略交易对手相比，收购Altair对财务发起人而言具有挑战性的建议，并确定了其他潜在战略交易对手供Altair董事会考虑。在考虑了与西门子工业、乙方、丙方、丁方和戊方的讨论现状后，Altair董事会授权Altair管理层、花旗和摩根大通接触更多的战略行业参与者（简称“F方”和“G方”），并在Altair管理层认为此类外联是审慎的情况下与甲方正式接触，但另有指示Altair管理层、花旗和摩根大通将外联推迟到目前与西门子工业、乙方、丙方、丁方、戊方更加明确。

2024年8月18日，丁方董事会主席与Scapa先生进行电话交谈，讨论Altair与丁方之间的潜在战略交易。当天晚些时候，花旗和摩根大通的代表向丁方发送了一份保密协议表格。

2024年8月19日，在花旗和摩根大通代表进行初步外联后，E方代表与Scapa先生进行了电话交谈，讨论了E方有兴趣就与Altair的潜在战略交易进行讨论，并获得了Altair机密信息的访问权，以了解有关Altair业务的更多信息。在那次讨论之后，2024年8月20日，花旗和摩根大通的代表向E方发送了一份保密协议表格。

2024年8月21日，花旗和摩根大通的代表与乙方财务顾问的代表进行了电话交谈，其间，花旗和摩根大通的电话代表回答了乙方财务顾问代表的提问，并讨论了战略进程的后续步骤。

2024年8月26日，Altair与乙方订立保密协议，以便利Altair就可能的战略交易向乙方提供其机密信息。保密协议包括一项惯常的停顿条款，该条款允许乙方就乙方与Altair之间的潜在战略交易向Altair董事会提出保密提议或要约，并根据其条款在Altair签订合并协议后终止。

2024年8月27日，Altair管理层成员向乙方代表及其财务顾问介绍了Altair的业务和前景。

2024年8月29日，Altair与E方订立保密协议，以便利Altair就可能的战略交易向E方提供其机密信息。保密协议包括一项惯常的停顿条款，根据其条款，该条款在Altair签订合并协议后终止。

2024年9月4日，乙方告知Altair的代表，乙方不会继续考虑与Altair进行战略交易。

2024年9月7日，在Altair管理层的指示下，根据Altair董事会提供的授权，花旗和摩根大通的代表与F方进行了外联通话。

2024年9月9日，D方告知Altair的代表，D方不会继续考虑与Altair的交易，理由是其自身的内部因素促使其决定不再进一步参与该过程。

2024年9月10日，Siemens AG向Siemens Industry提交了一份初步的、不具约束力的书面意向，以每股100.00美元的现金收购Altair的100%股份（“Siemens初步提案”）。西门子最初的提议包括一份排他性协议草案，其中提出了30天的排他性期限，并指出西门子股份公司将能够在收到查阅尽职调查文件后迅速完成尽职调查。此外，除其他条件外，西门子最初的提议还受到以下条件的制约：收到Altair普通股某些实益拥有人可接受的投票协议，在执行合并协议之前Altair的业务或财务状况没有重大不利变化，以及反垄断、外国投资和其他监管机构的批准。

也是在2024年9月10日，F方确认有兴趣参与战略进程。随后，花旗和摩根大通的代表向F方发送了一份保密协议表格。

2024年9月11日，Altair董事会召开了一次特别会议，讨论战略替代方案的审查状态，包括最初的西门子提案，Altair管理层成员以及花旗、摩根大通、Davis Polk和Lowenstein的代表也出席了会议。花旗和摩根大通的代表与Altair董事会一起审查了最初的西门子提案，并提供了与其他方外联状态的最新情况，指出他们与F方进行了接触，与之前的讨论一致，并建议Altair董事会在战略审查过程的现阶段考虑与甲方重新接触的努力。花旗和摩根大通的代表随后与Altair董事会一起审查了某些初步财务信息和数据，以协助Altair董事会制定最初的西门子提案，包括有关Altair的交易表现和某些股票研究分析师的观点的信息（注意到某些股票研究分析师认为Altair普通股的交易价格因预期在Synopsys宣布收购Ansys后涉及Altair的战略交易而升高），并提供了战略买家最近其他行业收购的概况。此外，花旗和摩根大通的代表与Altair董事会一起审查了某些可能使Siemens AG提高其报价的杠杆，包括通过识别和量化协同效应。经过讨论，Altair董事会得出结论，西门子最初的提议没有充分反映Altair的价值，并指示花旗和摩根大通告知西门子股份公司，由于低估了Altair的价值，它不准备接受每股100.00美元的提议，并传达了Altair董事会希望西门子股份公司提交更高提议的信息，如果他们考虑与西门子工业和西门子股份公司进一步接触的话。Altair董事会授权Altair管理层继续与Siemens Industry和Siemens AG的尽职调查调查进行接触，以支持提高对Altair的报价。花旗和摩根大通的代表随后与Altair董事会一起审查了扩大受邀参与该过程的战略买家名单的潜在利弊。经过仔细考虑，考虑到保密的重要性，Altair董事会指示花旗和摩根大通与甲方进行接触，并重申授权Altair管理层在Altair管理层根据战略审查过程的当前状态确定此类外联是审慎的情况下与G方进行接触，但决定在Altair能够更好地评估甲方、丙方、戊方、丙方、丙方和丙方提交感兴趣的迹象的可能性之前不与任何其他交易对手进行接触。

此外，在2024年9月11日，根据Altair董事会的指示，摩根大通和花旗的代表与甲方进行了一次外联电话。

2024年9月13日，应Altair董事会的指示，花旗和摩根大通的代表告知西门子股份公司的代表，Altair不准备接受每股100.00美元的报价，因为它低估了公司的价值，如果Altair董事会要考虑与西门子工业和西门子股份公司进一步接触，西门子股份公司将需要提交更高的报价。

2024年9月16日，Altair与F方订立保密协议，以便利Altair就可能的战略交易向F方提供其机密信息。保密协议包括一项惯常的停顿条款，允许F方就潜在的

随后在2024年9月19日，Altair董事会召开了一次特别会议，讨论战略审查进程的最新进展，并审查由Altair管理层编制或在其指导下编制的未经审计的财务预测，Altair管理层成员以及花旗、摩根大通、Davis Polk和Lowenstein的代表也出席了会议。Altair管理层成员与Altair董事会一起审查了由Altair管理层编制或在其指导下编制的某些未经审计的财务预测（“财务预测”）（见标题为“合并（提案1）——某些未经审计的预计财务信息”一节），并描述了（其中包括）编制财务预测的过程，包括预测结果的外推方法和基本假设。花旗和摩根大通的代表随后报告了与潜在竞标者讨论的现状，包括以下更新：（i）F方拒绝进一步进行；（ii）G方甚至在收到任何信息或签署保密协议之前就拒绝参与，这表明当时收购Altair不是G方的战略优先事项；（iii）E方仍在处理过程中，尽管注意到E方很难为全现金交易提供资金；（iv）C方准备签订保密协议。

2024年9月20日，Altair管理层成员向E方管理层成员介绍了Altair概况。

2024年9月22日，Altair董事会召开特别会议，审查2024年9月19日董事会会议上提出的财务预测，Altair管理层成员以及花旗、摩根大通、Davis Polk和Lowenstein的代表也出席了会议。Altair管理层成员指出，如果获得批准，财务预测将提供给潜在的竞标者。Altair董事会批准了先前于2024年9月19日提交的财务预测，并授权花旗和摩根大通将财务预测用于进行与向Altair董事会提出意见相关的财务分析（如上文标题为“——花旗的意见”和“——摩根大通的意见”的章节中更全面地描述），并授权花旗和摩根大通的代表提供董事会批准的历年财务预测

2024年9月25日，Altair与丙方订立保密协议，以便利Altair就可能的战略交易向丙方提供其机密信息。保密协议包括一项惯常的停顿条款，允许丙方就丙方与Altair之间的潜在战略交易向Altair首席执行官或Altair董事会提出保密提议，并根据其条款在Altair签订合并协议后终止。

也是在2024年9月25日，Altair管理层成员当面向丙方管理层成员展示了Altair概况。

2024年9月27日，Siemens AG向Altair的代表提交了一份修订后的非约束性意向说明，将其报价从每股100.00美元提高到每股110.00美元，以现金形式（“第二个Siemens提案”）。除了价格上涨外，西门子的第二个提议与最初的西门子提议相同，并且与最初的西门子提议一样，西门子工业和西门子股份公司愿意继续进行的前提是Altair与西门子股份公司达成排他性协议。西门子股份公司表示，希望在2024年10月30日之前达成最终协议。

2024年10月1日，丙方代表与花旗代表进行电话交谈，表示丙方正在内部继续评估和讨论涉及Altair和丙方的战略交易的潜力，但注意到，虽然Altair的大部分业务将是对丙方极具吸引力的资产，但Altair业务的其他部分被认为不太适合丙方的战略，因此，丙方认为需要与Altair进行交易的估值，如果与Altair业务中最具战略意义的部分进行衡量，将更为重要。丙方代表还转达，不需要Altair提供额外信息来继续审查。

2024年10月2日，Altair董事会召开了一次特别会议，讨论战略审查进程的状态，并讨论了第二个西门子提案，Altair管理层成员以及花旗、摩根大通、Davis Polk和Lowenstein的代表也出席了会议。Davis Polk的代表概述了董事在评估战略替代方案（包括可能出售Altair）方面的受托责任。花旗和摩根大通的代表向Altair董事会提供了有关与Altair战略交易的潜在对手方进行讨论的最新情况。此时，留在流程中的各方是西门子股份公司、丙方和戊方。花旗和摩根大通的代表分享了他们的观点，即丙方或戊方提交竞争性投标的可能性很小。Altair董事会与花旗和摩根大通的代表讨论了西门子的第二个提议以及回应的选择范围。花旗和摩根大通的代表随后根据董事会批准的财务预测，介绍了有关Altair和第二个西门子提案的某些初步财务信息和数据。经过讨论，Altair董事会得出结论，西门子的第二个提议继续低估Altair，并授权花旗和摩根大通向Siemens AG转达，增加的提议仍然不足，没有承认Altair业务的全部价值，并寻求增加Siemens AG的投标价格，并在此期间继续回应Siemens Industry和Siemens AG的尽职调查询问。

2024年10月3日，按照Altair董事会的指示，摩根大通和花旗的代表与Siemens AG的代表进行了交谈，并提供了Altair董事会的反馈，即每股110.00美元的要约价格是不可接受的，并鼓励Siemens AG提交更高的提议。

2024年10月8日，Siemens AG的代表告知Altair的代表，Siemens AG准备将其出价提高至每股113.00美元，以现金形式（“第三次Siemens提案”），并告知Altair的代表，其报价的条件是在2024年11月10日之前获得排他性。西门子股份公司的代表也表示，这是西门子股份公司“最好的、最终的”提议。

随后在2024年10月8日，Altair董事会召开了一次特别会议，讨论西门子的第三个提案，Altair管理层成员以及花旗、摩根大通、Davis Polk和Lowenstein的代表也出席了会议。花旗和摩根大通的代表介绍了有关第三个西门子提案的某些初步财务信息和数据，然后向Altair董事会更新了其他潜在竞标者的状态。注意到，自2024年9月25日与Altair管理层会面以及2024年10月1日与花旗代表通话以来，丙方未与Altair或其顾问进行接触。基于丙方表现出的非常有限的参与以及丙方在2024年10月1日与花旗代表通话时提出的担忧，Altair董事会确定丙方提交提案的可能性非常低。Altair董事会讨论了向Siemens AG授予排他性将阻止Altair与其他相关方接触这一事实，但指出，Altair已与所有极有可能能够提交令人信服的要约的战略收购方进行了接触，并且没有此类交易对手提交战略交易提案或表示有意这样做。有鉴于此，Altair董事会认为，授予Siemens AG有限的排他性期限符合Altair及其股东的最佳利益。经过讨论，Altair董事会授权花旗和摩根大通通知Siemens AG，Altair准备按照Siemens最初提案中规定的路线进行谈判，但价格为每股113.00美元，排他性期限将延长至2024年11月10日。此外，Altair董事会授权Davis Polk和Lowenstein（在每种情况下，代表Scapa先生）准备和谈判与Siemens Industry的投票协议条款，并进一步授权Davis Polk和Lowenstein准备和谈判合并协议以及第三个Siemens提案所设想的其他交易文件。在2024年10月8日董事会会议结束后，花旗和摩根大通的代表向西门子股份公司的代表传达了Altair董事会的信息。

此外，2024年10月8日，E方告知摩根大通的代表，E方不会继续考虑与Altair进行战略交易。

2024年10月9日，Altair与Siemens AG签署了一项排他性协议，禁止Altair在2024年11月10日之前与Siemens AG以外的任何潜在竞标者进行谈判。

同样在2024年10月9日，摩根大通的代表与Siemens AG的律师Latham & Watkins LLP（“Latham”）分享了Davis Polk的清洁团队协议的初步草案，其中规定了与审查某些竞争敏感信息相关的限制。随后在2024年10月9日，莱瑟姆向戴维斯·波尔克发送了一份修订后的廉洁团队协议草案。

2024年10月10日，Altair与Siemens AG签署了清洁团队协议。

在2024年10月10日至2024年10月22日期间，Altair、Siemens Industry和Siemens AG的代表举行了多次虚拟和面对面的会议，各方的法律和财务顾问出席了某些会议，其中Altair管理层讨论了某些尽职调查主题，并回答了Siemens Industry和Siemens AG提出的其他尽职调查问题。

2024年10月11日，花旗的代表为西门子工业、西门子股份公司和莱瑟姆的代表提供了虚拟数据机房的访问权限。

2024年10月13日，Davis Polk的代表向Altair董事会提供了Davis Polk准备的拟议合并协议草案和摘要（“初始合并协议草案”）

2024年10月18日，Davis Polk向Latham发送了一份合并协议披露时间表的初稿。Davis Polk还代表Scapa先生向Latham发送了一份投票协议的初步草案，其中考虑到Scapa先生以及与Scapa先生有关联的某些实体和信托（i）对其持有的Altair普通股股份进行投票，以支持在Altair股东大会上通过合并协议，（ii）不转让其持有的Altair普通股股份，但某些有限的例外情况除外，以及（iii）遵守某些非招揽义务。

2024年10月20日，Altair董事会举行了一次特别会议，讨论战略审查过程，Altair管理层成员以及花旗、摩根大通、Davis Polk和Lowenstein的代表也出席了会议。花旗和摩根大通的代表指出，在E方决定不进行谈判后，只有西门子股份公司在继续参与这一进程，并提供了与西门子股份公司谈判状态的最新情况。花旗和摩根大通的代表随后退出了会议。Davis Polk的代表与Altair董事会一起审查了Latham发送的Altair合并协议草案的加价所提出的某些关键点，其中包括：（i）合并协议对手方的身份是Siemens AG的子公司Siemens Industry，（ii）获得监管批准所需的努力，Siemens AG提出，这应该是一个合理的最大努力标准，而不是一个地狱或高水位标准，（iii）在某些情况下，当合并协议终止时，Altair将向Siemens Industry支付相当于股权价值4%的终止费，以及（iv）对拟议成交条件的某些修改。经过讨论，Altair董事会就合并协议的条款提供了反馈意见，并指示Davis Polk的代表（i）向Latham转达，只有在Siemens AG同意相当于股权价值7%的反向终止费的情况下，Altair才会考虑Siemens AG提议的监管努力标准，（ii）如果合并协议在某些情况下被终止，则协商由Altair支付的终止费等于股权价值的3%，以及（iii）缩小成交条件。

继2024年10月20日的董事会会议后，Davis Polk、Lowenstein和Latham举行了一次虚拟会议，讨论合并协议中的关键未完成之处。根据Altair董事会的指示，Davis Polk和Lowenstein传达了Altair董事会对合并协议的反馈，并提出了相当于股权价值7%的反向终止费和相当于股权价值3%的终止费。在接下来的几天里，Davis Polk、Lowenstein和Latham继续就合并协议的条款进行谈判。

同样在2024年10月20日，Latham向Davis Polk和Lowenstein发送了（i）担保契据的初始草案，根据该草案，Siemens AG将为Siemens Industry在合并协议下的某些义务提供担保，以及（ii）投票协议的修订草案。

2024年10月21日，（i）Davis Polk向Latham发送了一份合并协议的修订草案，反映了他们前一天讨论的条款，（ii）Davis Polk代表Scapa先生向Latham发送了一份投票协议的修订草案。同样在2024年10月21日，Latham向Davis Polk和Lowenstein发送了一份披露时间表的修订草案。

2024年10月22日，路透社发表文章指出，在收到收购兴趣后，Altair正在探索关于潜在出售的战略替代方案。Altair普通股交易价格当日涨幅约为8%。Altair和Siemens AG均未对路透这篇文章发表评论。

2024年10月24日，Davis Polk向Latham发送了一份合并协议的修订草案，反映了前一天的讨论，其中包括在某些情况下终止合并并收紧成交条件的情况下，西门子工业将向Altair支付相当于股权价值6.5%的拟议反向终止费，但没有就合并协议在某些情况下终止时Altair将支付的终止费提出反建议，这与先前与Altair董事会的讨论一致。同样在2024年10月24日，Latham向Davis Polk和Lowenstein发送了一份披露时间表的修订草案。

2024年10月25日，Latham向Davis Polk和Lowenstein发送了合并协议的修订草案，其中反映了Siemens Industry应支付的相当于股权价值6%的拟议反向终止费和Altair应支付的相当于股权价值3.5%的拟议终止费。同样在2024年10月25日，Latham向Davis Polk和Lowenstein发送了投票协议和担保契约的修订草案。此外，Latham向Davis Polk和Lowenstein提供了Scapa先生将签订的限制性契约协议的初步草案，这将限制Scapa先生（i）招揽员工、（ii）参与与Siemens Industry竞争的某些实体的运营以及（iii）披露Altair的机密信息的能力。也是在2024年10月25日，Davis Polk向Latham发送了一份披露时间表的修订草案。

从2024年10月26日至2024年10月30日，Davis Polk、Lowenstein和Latham交换了合并协议的修订草案和其他交易文件，并继续就这些文件的条款进行谈判。

2024年10月27日，Altair董事会举行了一次特别会议，讨论与Siemens AG的谈判情况，Altair管理层成员以及花旗、J.P. Morgan、Davis Polk和Lowenstein的代表也出席了会议。在会议召开之前，合并协议、投票协议和担保契约的现行草案已分发给Altair董事会。花旗和摩根大通的代表讨论了2024年10月22日的泄密消息，以及泄密事件的影响。花旗和摩根大通的代表随后根据财务预测介绍了西门子第三项提案和有关Altair的初步财务分析。Davis Polk的代表与Altair董事会一起审查了他们在战略审查过程中的受托责任，以及合并协议、投票协议、担保契据和限制性契约协议的关键条款，并向Altair董事会更新了交易文件中未决问题的状态。

2024年10月30日，Altair董事会召开特别会议，就拟议的合并协议及其他相关协议和事项进行投票，会议上Altair管理层成员以及花旗、摩根大通、Davis Polk和Lowenstein的代表也出席了会议。在会议之前，合并协议的执行版本（包括披露时间表及其附件）、投票协议和担保契约的副本已提供给Altair董事会。会上，Davis Polk的代表与Altair董事会一起审查了其在审议拟议交易时的受托责任，以及拟议的最终合并协议和其他交易文件的条款，并向Altair董事会更新了此类协议中关键问题的解决方案。律师还与Altair董事会一起审查了Altair高级管理人员和董事的利益可能与Altair股东的利益不同的某些事项。花旗和摩根大通的代表。

摩根随后各自审查了合并对价的财务分析，并应Altair董事会的要求，向Altair董事会提出口头意见，并通过日期为2024年10月30日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及意见中描述的限制和资格，从财务角度来看，Altair普通股持有人根据合并协议将收到的合并对价对这些持有人是公平的。花旗和摩根大通的代表随后退出了会议。Altair董事会随后一致（i）确定合并协议、其他交易文件和拟议交易，根据合并协议中规定的条款和条件，对Altair及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）宣布合并协议、其他交易文件和拟议交易是可取的，（iii）批准合并协议和其他交易文件，Altair签署和交付合并协议和其他交易文件，Altair根据合并协议所载条款和条件履行合并协议所载协议并完成拟议交易；（iv）指示将合并协议的通过提交给Altair股东会议表决，以及（v）决议向Altair股东建议通过合并协议和拟议交易。

在2024年10月30日收市后不久，合并协议被执行并交付，披露时间表以最终形式提供，投票协议、担保契据和限制性契诺协议被执行并交付。此后，Altair和Siemens AG分别发布了新闻稿，宣布了拟议的交易。

Altair合并原因；Altair董事会建议

在为评估合并而举行的2024年10月30日会议上，Altair董事会一致（i）根据合并协议中规定的条款和条件确定合并协议、其他交易文件和合并协议所设想的交易（包括合并）对Altair及其股东公平并符合其最佳利益，（ii）宣布合并协议、其他交易文件和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）批准合并协议和其他交易文件，Altair签署和交付合并协议和其他交易文件、Altair履行合并协议所载协议以及根据合并协议所载条款和条件完成合并协议所设想的交易（包括合并），（iv）指示将合并协议的通过提交给Altair股东会议的表决，以及（v）决议向Altair股东建议通过合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）。Altair董事会建议Altair股东投票：

“为”合并协议提案；

“为”与合并相关的补偿提案；以及

“支持”休会提案。

在评估合并协议和合并并得出其决定时，Altair董事会咨询了Altair的高级管理层、Altair的财务顾问、花旗和摩根大通的代表，以及Altair的外部法律顾问Davis Polk和Lowenstein，并考虑了一些实质性因素，包括正面和负面因素，以及合并对Altair和Altair股东的潜在利弊。Altair董事会认为，作为一个整体，以下因素（未按任何相对重要性顺序列出）支持其批准合并的决定：

•

合并考虑。Altair董事会认为，合并对价为股东持有的Altair普通股股票提供了具有吸引力和令人信服的价值。Altair董事会考虑了Altair普通股当前和历史市场价格，在光

如果Altair要保持独立，给Altair股东带来的不确定回报，尤其要考虑到Altair未来财务业绩和收益的财务预测，包括下文标题为“合并（提案1）——某些未经审计的预计财务信息”一节中所述的预测，以及实现这些回报所涉及的风险。

•

A类普通股交易价格溢价。合并对价较A类普通股股票交易的未受影响市场价格有显着溢价，包括合并对价较Altair于2024年10月21日（媒体猜测可能收购Altair的最后一个交易日）的未受影响收盘价95.18美元溢价约19%，（ii）较Altair截至2024年10月21日的6个月成交量加权平均价格91.62美元溢价约23%，以及（iii）较Altair于12月21日的收盘价74.71美元溢价约51%，2023年（关于收购Ansys的泄密事件发生前的最后一个交易日）。

•

与西门子工业的谈判。Altair及其顾问在与西门子工业的谈判中能够获得的好处，包括与最初的西门子提议相比，第三个西门子提议中反映的价格上涨以及增加成交确定性的合同保护。Altair董事会认为，合并协议中反映的对价是Altair股东可以获得的最佳提议和经济价值，也是当时Altair股东可以获得的最佳交易，并且无法保证稍后或通过任何替代交易出现出售Altair的更有利机会。

•

现金合并对价。合并对价全部为现金这一事实，给了Altair股东在合并完成时实现近期价值确定性和流动性的机会。

•

花旗和摩根大通各自的财务分析和意见。由花旗和摩根大通各自的代表与Altair董事会审查和讨论的财务分析，以及花旗和摩根大通各自于2024年10月30日向Altair董事会提出的口头意见（随后通过交付花旗和摩根大通各自日期相同的书面意见得到书面确认），截至2024年10月30日，并在作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项的前提下，以及花旗和摩根大通各自书面意见中规定的对各自进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Altair普通股持有人根据合并协议在合并中将收到的合并对价每股113.00美元现金对Altair普通股持有人的公平性，如标题为“——花旗的意见”和“——摩根大通的意见”的章节中更全面的描述。

稳健的市场检查。Altair对潜在战略替代方案的探索涉及与一组对收购Altair具有最大潜在兴趣的潜在投标人的第三方招标过程，并且Altair及其顾问认为这些潜在投标人能够交付可执行的提案。8家潜在竞标者中有5家（包括西门子工业）与Altair签订了保密协议，并收到了与Altair相关的机密信息，只有西门子工业提交了感兴趣的表示。

•

圆满的可能性。与西门子工业的合并完成的可能性，除其他外，考虑到合并的条件（包括获得合并所需的监管批准和许可的可能性）、不存在融资条件、获得监管批准所需的努力、西门子工业应支付的终止费的存在和数量以及是否存在来自西门子工业最终母公司的担保，据此，该最终母公司已根据合并协议为西门子工业的所有付款义务和所有监管承诺提供担保。

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西门子工业商业信誉。西门子工业的商业声誉和财务资源，以及其完成收购的长期记录。

•

合并协议条款。合并协议的条款和条件，包括：

•

各方的陈述、保证和契诺，各方完成合并的义务的条件，以及他们在某些情况下终止合并协议的能力；

•

合并协议中允许Altair与提出收购提议的第三方进行谈判或讨论，并提供非公开信息或提供访问权限的条款，如果Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定该提议构成或将合理地预期导致上级提议；

•

合并协议中允许Altair董事会根据上级提议作出不利建议变更并终止合并协议以便接受上级提议的条款，前提是Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定一项收购提议（不是由于违反Altair的非邀约义务而产生）构成上级提议（包括考虑到Siemens Industry提出的对合并协议条款的任何修改，以及，就终止合并协议而言，Altair向Siemens Industry支付了3.72亿美元的终止费，Altair董事会认为在当时情况下，考虑到可比交易中此类终止费的范围，这是合理的）；

•

合并协议中允许Altair董事会针对干预事件做出不利建议变更的条款，当且仅当Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其董事根据适用法律承担的受托责任（包括考虑到西门子工业提议的对合并协议条款的任何修改）；

•

合并协议中包含的有限数量的成交条件，包括不存在基于西门子工业获得融资能力的融资条件或类似的或有事项，就合并协议而言将对Altair构成重大不利影响的事件的例外情况，以及满足所有条件以完成交易的可能性；

•

Altair董事会认为，Altair在某些情况下支付3.72亿美元终止费的义务不太可能过度阻止其他竞争的第三方

投票协议。支持股东（截至投票协议日期，合共实益拥有Altair普通股约54%的已发行股份）订立的投票协议将于合并生效时自动终止，Altair董事会就干预事件发生任何不利的建议变更或根据其条款终止合并协议（包括如果Altair决定终止合并协议以与提供更优提案的第三方订立最终协议）。

•

时机考虑。合并的时机以及如果Altair没有接受Siemens AG的要约（根据合并协议的规定），它可能没有另一个这样做的机会或接受类似机会的风险。Altair董事会还观察到，Altair保留了在Altair股东大会就合并协议提案进行投票并在某些情况下就收购提案达成协议（同时终止合并协议并向Siemens Industry支付372美元的终止费）之前考虑非邀约提案的能力。

•

评估权的可得性。根据DGCL，Altair普通股持有人可以获得评估权，并且合并协议中没有关于Altair普通股可行使评估权的最大股份数量的条件。

Altair董事会在审议合并时还考虑了某些潜在的负面因素，包括以下因素（未按任何相对重要性顺序列出）：

•

税务处理。合并对价这一事实通常将向Altair股东征税。

•

没有股东参与未来的增长或收益。合并的性质是现金交易，这意味着Altair股东将没有机会参与存续公司的未来收益或增长，也不会从存续公司的任何价值增值中受益。

•

未完成风险。合并可能无法完成的可能性，包括由于未能获得监管批准，以及由此导致的终止合并协议的公开公告可能对以下方面产生的影响：

•

A类普通股的交易价格；以及

•

Altair的业务和经营业绩，特别是考虑到与合并相关的成本。

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竞争报价的可能威慑力。合并协议的各种条款，包括对Altair征集其他收购提议的能力的限制以及如果合并协议被终止则有义务向Siemens Industry支付3.72亿美元的终止费的风险

公告的影响。无论合并是否完成，合并对Altair的员工、客户和其他各方的影响存在不确定性，这可能会损害Altair吸引、留住和激励关键人员的能力，可能会导致客户、供应商和其他人寻求改变与Altair的现有业务关系，并可能导致与合并有关的诉讼。

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需要获得所需的监管许可。除其他事项外，完成合并这一事实将需要（i）根据HSR法案适用于完成合并的所有等待期（及其任何延期）的到期或终止，以及（ii）收到其他所需的监管批准。

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西门子工业可用的补救办法。如果Altair违反合并协议或未能完成合并，它将受到Siemens Industry可用的各种补救措施的约束。

•

执行补救措施。如果西门子工业未能完成合并，并且由于违反合并协议，取决于未完成合并的原因，Altair的权利和补救措施可能代价高昂且难以通过诉讼执行，以及任何此类行动的不确定结果。

Altair董事会得出的结论是，与合并相关的潜在负面因素被其预计Altair股东将因合并而获得的潜在好处大大超过了。Altair董事会认为，此次合并将使Altair股东所持股份的即期价值最大化，并将影响Altair未来前景的风险和不确定性降至最低，包括与其独立财务计划相关的潜在执行风险。据此，Altair董事会一致（i）根据合并协议中规定的条款和条件，确定合并协议、其他交易文件和合并协议所设想的交易（包括合并）对Altair及其股东公平并符合其最佳利益，（ii）声明合并协议、其他交易文件和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）批准合并协议和其他交易文件，Altair签署和交付合并协议和其他交易文件、Altair履行合并协议所载协议以及根据合并协议所载条款和条件完成合并协议所设想的交易（包括合并），（iv）指示将合并协议的通过提交给Altair股东会议的表决，以及（v）决议向Altair股东建议采纳合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）。

此外，Altair董事会了解并考虑了Altair的董事和执行官在合并方面可能拥有的利益，这些利益与Altair股东的一般利益不同，或者是对Altair股东利益的补充，如下文“—— Altair的董事和执行官在合并中的利益”中所述。

前述对Altair董事会考虑的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，但Altair认为它包括了Altair董事会考虑的所有重大因素。鉴于其在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Altair董事会认为，对任何这些因素进行量化或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值是不可行的，也没有试图进行量化或以其他方式赋予这些因素。相反，Altair董事会将其立场和建议视为基于总体分析以及向其提供的全部信息和所考虑的因素。此外，在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。Altair董事会的一致建议基于所提供的全部信息。

本节中对Altair合并原因和其他信息的解释具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”中描述的因素来阅读。

花旗的意见

在达成其意见时，花旗，除其他外：

•

审查了日期为2024年10月30日的合并协议的执行版本；

•

就Altair的业务、运营和前景与Altair的某些高级管理人员、董事和其他代表及顾问进行了讨论；

•

审查了与Altair相关的某些公开可用的业务和财务信息，以及财务预测（其摘要包含在标题为“合并（提案1）——某些未经审计的预计财务信息”一节中），包括管理层案例1（及其推断）和管理层案例2（及其推断），其中反映了不同的收入增长和毛利率以及EBITDA利润率扩张假设（如标题为“合并（提案1）——某些未经审计的预计财务信息”一节中进一步描述），以及Altair提供给花旗和/或Altair管理层与花旗讨论的其他与Altair相关的信息和数据；

在发表意见时，花旗假定并依赖于公开获得或提供给花旗或由花旗以其他方式审查或与花旗讨论的所有财务和其他信息和数据的准确性和完整性，以及Altair管理层的保证，即他们不知道任何已被遗漏或仍未向花旗披露的相关信息。关于向花旗提供或以其他方式由花旗审查或与其讨论的有关Altair的财务预测和其他信息和数据，花旗已获Altair管理层告知，此类预测和其他信息和数据是根据反映Altair管理层对Altair未来财务业绩和由此涉及的其他事项的当前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的。花旗对提供给花旗或由其以其他方式审查或与其讨论的任何财务预测和其他信息或数据（或任何此类财务预测和其他信息或数据所依据的基本假设）没有发表任何看法或意见，花旗在Altair的指导下假设此类财务预测和其他信息或数据是评估Altair和合并的合理基础。

花旗假设，在Altair同意的情况下，合并将根据其条款完成，不会放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方批准、同意和解除合并的过程中，不会施加任何会对Altair或合并产生不利影响或在其他方面对花旗的分析或意见有意义的延迟、限制、限制或条件。Altair的代表曾建议花旗，花旗进一步假设，合并协议的最终条款与花旗审查的草案中规定的条款不会有重大差异。

花旗没有就会计、税务、监管、法律或类似事项发表任何观点或意见，包括但不限于合并或其他方面的税务或其他后果或会计准则或税务以及影响Altair的其他法律、法规以及政府和立法政策的变化或影响，花旗在Altair同意的情况下依赖Altair代表对这些事项的评估。花旗没有对Altair的资产或负债（或有或有）进行或被提供独立评估或评估，花旗也没有对Altair的财产或资产进行任何实物检查。花旗没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估Altair、Siemens Industry或任何其他实体的偿付能力或公允价值。花旗没有就任何实际或潜在诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、强制执行行动或同意或其他命令或调查对Altair或任何其他实体的潜在影响发表任何看法或意见。

花旗的意见仅涉及从财务角度和截至合并对价之日对Altair普通股持有人的公平性（在其中明确规定的范围内），而不考虑特定持有人的个别情况（无论是凭借控制权、投票权、流动性、契约性

安排或其他方式），这可能会区分这些持有人。花旗的意见没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构，或将就合并或其他方面（包括任何投票协议）订立或预期订立的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响。花旗获悉，在其意见发表之日生效的Altair公司注册证书设想（除按照其中规定的程序外）就合并中将收到的合并对价，A类普通股的股份和B类普通股的股份将被同等对待，因此，根据Altair的指示，为其分析和意见的目的，花旗将A类普通股的股份和B类普通股的股份视为相同。花旗对根据合并协议条款在合并产生的A类普通股持有人和B类普通股持有人之间分配将支付给Altair普通股所有持有人的总合并对价，或合并对价对Altair普通股任何股份持有人的相对公平性没有发表意见。

花旗对Altair实施或进入合并的基本业务决策、与Altair可能存在的任何替代业务战略相比合并的相对优点或Altair可能从事或考虑的任何其他交易的影响没有发表任何看法，花旗的意见也没有涉及。花旗没有就任何薪酬或其他对价的金额或性质或任何其他方面向合并任何当事方的任何高级管理人员、董事或雇员（以他们的身份）或任何类别的此类人员（相对于合并对价或其他方面）表达任何看法，花旗的意见也没有涉及这些方面的公平性（财务或其他方面）。花旗的意见必然基于花旗可获得的信息，以及截至其发表意见之日存在的金融、股票市场和其他条件和情况。尽管在发表意见日期之后发生或引起花旗注意的事态发展可能会影响花旗的意见，但花旗没有义务更新、修改或重申其意见。

在准备意见时，花旗进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。下文的分析摘要并不是对花旗意见的完整描述，也不是对花旗意见所依据的分析，以及与之相关的考虑因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要描述的影响。花旗是根据所有分析和整体评估的因素的结果得出最终意见的，它没有孤立地从任何一个因素或分析方法中得出或关于任何一个因素或分析方法得出结论。因此，花旗认为，这些分析必须作为一个整体和结合上下文来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会造成对此类分析及其意见所依据的过程的误导或不完整的看法。

花旗在分析中考虑了商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面，以及截至其发表意见之日存在并可以评估的其他事项。花旗分析中用于比较目的的任何公司、业务或交易都不与Altair或合并相同。虽然在得出其关于合并对价公平性的总体结论时考虑了每项分析的结果，但从财务角度来看，合并对价（在花旗意见中明确规定的范围内），花旗没有对个别分析做出单独或可量化的判断。花旗财务分析显示的参考区间是说明性的，并不一定表明实际价值，也不能预测未来的结果或价值，这可能比分析显示的要好得多或少得多。此外，任何有关资产、业务或证券价值的分析并不旨在是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了Altair和花旗的控制范围。花旗分析中使用的大部分信息，以及相应的结果，本质上都存在很大的不确定性。

根据花旗的资历、经验和声誉，Altair选择花旗担任其联合财务顾问。花旗没有被要求，也没有，建议或确定具体的应付对价

花旗对Altair董事会的意见是Altair董事会在评估合并时考虑的众多因素之一。因此，不应将上述分析视为Altair董事会关于合并对价的意见或Altair董事会或管理层是否愿意同意不同的合并对价的决定性因素。花旗意见的发布得到了花旗公平意见委员会的授权。

花旗财务分析摘要

以下是截至2024年10月30日花旗就其口头意见和编写其向Altair董事会的书面意见进行的重大财务分析的摘要。以下摘要不是对花旗就其意见进行的财务分析和考虑的因素的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年10月30日前存在的市场数据为基础。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解花旗所使用的财务分析，这些表格必须与每一份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。必须将表中所列和下文所述的分析作为一个整体加以考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下评估此类分析的任何部分和所审查的因素，可能会对花旗意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。此外，数学分析本身并不是使用下文提到的数据的有意义的方法。

为了进行财务分析和发表意见，花旗将其分析显示的价值范围与每股合并对价113.00美元进行了比较。对于其分析，花旗利用并依赖了Altair管理层提供的Altair已发行和流通股数量。

精选上市公司分析

花旗对Altair进行了一项选定的上市公司分析，花旗审查了与Altair和下面列出的从事工程软件业务的选定上市公司有关的某些金融和股票市场信息，花旗认为这些公司在一个或多个方面与Altair具有可比性。

对于下文提到的选定公司，花旗考虑了（其中包括）基于研究共识估计的企业价值（定义为市值加上净债务、优先股和少数股东权益）（“企业价值”）与2025日历年估计的无杠杆自由现金流（或“UFCF”）的比率。出于花旗分析的目的，在推导Altair的隐含值范围时，花旗使用了Management Case 1和Management Case 2中反映的估计值，用于Altair的适用财务数据。

花旗对Altair进行分析时考虑的入选公司有：


入选公司
Ansys公司。
艾斯本科技公司。
欧特克股份有限公司
Bentley Systems，公司。
达索系统SE
Nemetschek SE
PTC Inc.

花旗指出，根据截至2024年10月29日的市场数据（或者，就Ansys而言，为2023年12月21日，代表公开收购Ansys的传闻发布前Ansys普通股最后一个未受影响的交易日），选定公司的企业价值与预计的2025日历年UFCF倍数的低、高和中位数分别为25.7倍、48.9倍和32.1倍。根据其专业判断和经验的应用，花旗将30.0x至50.0x的倍数范围应用于Altair预计的2025日历年UFCF（基于管理层案例1和管理层案例2）。该分析表明，Altair的大致隐含每股股权价值参考区间为55.75美元至88.45美元（管理案例1）和57.50美元至91.15美元（管理案例2），而合并中的每股合并对价为113.00美元。

选定的先例交易分析

花旗对Altair进行了一项选定的先例交易分析，该分析旨在根据选定交易的公开可用财务条款得出一家公司的隐含价值。结合其分析，花旗审查了自2020年以来涉及花旗认为在一个或多个方面具有可比性的目标的某些交易的公开财务数据。

花旗为分析Altair考虑的选定交易有：


日期宣布	目标	收购方
2024年2月	Altium有限公司	瑞萨电子公司
2024年1月	Ansys公司。	Synopsys, Inc.
2023年12月	Alteryx, Inc.	Clearlake Capital Group/Insight Partners
2023年6月	ESI集团SA	Keysight Technologies, Inc.
2021年10月	Aspen Technology, Inc.	艾默生电气公司
2020年2月	RIB软件SE	施耐德电气

花旗审查的财务数据包括由选定交易中的收购方应付的对价所暗示的目标公司的企业价值，作为交易公告后十二个月的估计UFCF（“NTM UFCF”）的倍数。花旗注意到，选定交易的低、高、均值和中值交易价值与NTM UFCF倍数分别为38.4x、60.8x、48.0x和47.4x。花旗基于其专业判断和经验的应用，将50.0x到60.0x的倍数范围应用于Altair的NTM UFCF估计值（基于管理案例1和管理案例2）。该分析表明，Altair的近似隐含每股股权价值参考区间为84.25美元至99.30美元（管理案例1）和86.25美元至101.75美元（管理案例2），而合并中的每股合并对价为113.00美元。

贴现现金流分析

花旗对Altair进行了贴现现金流分析，方法是计算Altair预测在2024年第四季度和截至2025年12月31日至12月31日的日历年期间产生的独立UFCF（在对Altair管理层提供的基于股票的薪酬的估计生效后，为贴现现金流分析目的计算）的估计现值（截至2024年9月30日），2034年基于Altair董事会审议通过的管理案例1及其相关推断和Altair董事会审议通过的管理案例2及其相关推断（在每一案例中，如标题为“合并（提案1）——某些未经审计的预计财务信息”一节中进一步描述）。根据自己的判断和经验，花旗对Altair在SBC UFCF后的预计终端年度应用了6.0%到8.0%的永续增长率。现金流和隐含终值的现值（截至2024年9月30日），然后使用11.9%至12.9%的选定贴现率区间计算，该区间是根据花旗的判断和经验选择的。该分析表明，Altair的大致隐含每股股权价值参考范围为48.65美元至76.15美元（管理案例1及其相关推断）和53.80美元至84.05美元（管理案例2及其相关推断），而合并中的每股合并对价为113.00美元。

花旗审查了8位股票研究分析师在2024年9月10日至2024年10月22日期间发布的A类普通股股票的卖方分析师价格目标。这些目标一般反映了每位分析师对A类普通股每股12个月未来公开市场交易价格的估计，并且没有贴现以反映现值。A类普通股股票的未贴现价格目标区间为71.00美元/股至105.00美元/股。为便于与合并对价进行比较，花旗通过应用12.8%的说明性贴现率将价格目标区间折现为现值，为期一年的贴现期，这是花旗根据Altair假设的股权成本选择的。由此产生的折价表明，A类普通股股票的一系列折价目标价格为每股62.95美元至每股93.10美元。股票研究分析师公布的价格目标不一定反映A类普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括Altair未来的财务业绩和未来的金融市场状况。

杂项

花旗集团 Global Markets Inc.已在合并中担任Altair的联合财务顾问，目前估计将为此类服务收取约6380万美元的费用，其中500万美元因交付意见而应支付并已支付，其余部分将在合并完成后支付。Altair已同意向花旗偿还与聘用相关的费用，包括费用和法律顾问费用。此外，Altair已同意赔偿花旗和相关方的某些责任，包括联邦证券法规定的与花旗业务有关或因花旗业务而产生的责任。

花旗及其关联公司过去曾向西门子工业及其关联公司提供并目前正在提供与合并无关的服务，花旗及其关联公司已就这些服务获得补偿，包括但不限于在其意见交付前的两年期间，已作为并继续作为贷方向西门子工业的关联公司提供服务（花旗及其关联公司在此期间收到的费用总额不到100万美元）。在日常业务过程中，花旗及其关联公司可能会为自己的账户或为其客户的账户积极交易或持有Altair和西门子工业关联公司的证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。此外，花旗及其关联公司（包括花旗集团及其关联公司）可能与Altair、Siemens Industry及其各自的关联公司保持关系。

摩根大通的意见

根据一份日期为2024年8月2日的聘书，Altair聘请摩根大通担任其与合并有关的联合财务顾问，并就合并发表公平意见。

在2024年10月30日的Altair董事会会议上，摩根大通的代表向Altair董事会发表了口头意见，认为截至该日期，基于并受制于其书面意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，将在合并中支付给Altair普通股持有人的合并对价对这些持有人是公平的。摩根大通于2024年10月30日向Altair董事会提交了书面意见，确认了其2024年10月30日的口头意见，即截至该日期，从财务角度来看，将在合并中向Altair普通股持有人支付的合并对价对这些持有人是公平的。

摩根大通日期为2024年10月30日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、考虑的事项和对所进行的审查的限制，该意见作为附件E附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。本代理声明中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其全部内容进行了限定。请Altair股东完整阅读该意见。摩根大通的意见是针对Altair董事会（以其本身的身份）就合并进行评估并为其评估目的而提出的，仅针对将在合并中支付给Altair普通股持有人的合并对价，并未涉及合并的任何其他方面。摩根大通对合并对价对Altair的任何其他类别证券持有人、债权人或其他支持者的公平性或Altair参与合并的基本决定没有发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通一个公平委员会的批准。该意见不构成对Altair任何股东的建议，即该股东应如何就合并或任何其他事项进行投票。

在达成其意见时，摩根大通，除其他外：

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审查了日期为2024年10月30日的合并协议草案；

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审查了有关Altair及其经营所在行业的某些公开可用的商业和财务信息；

•

将合并的拟议财务条款与摩根大通认为相关的公司的某些交易的公开财务条款以及为这些公司支付的对价进行了比较；

•

将Altair的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行了比较，并审查了A类普通股股票和此类其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

•

审查了Altair管理层编制的某些内部财务分析和预测，或在Altair董事会的指示下，在Altair管理层关于Altair业务的指导下（如标题为“合并（提案1）——某些未经审计的预计财务信息”一节中进一步描述）；和

•

进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了摩根大通为其意见目的认为适当的其他信息。

此外，摩根大通与Altair管理层的某些成员就合并的某些方面、Altair过去和当前的业务运营、Altair的财务状况和未来前景以及运营以及摩根大通认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，摩根大通依赖并假定所有公开可得或由Altair和Siemens Industry提供给摩根大通或与其讨论或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审查的信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，并且根据其与Altair的约定书，没有承担任何义务进行任何此类独立核实。摩根大通没有进行，也没有提供

与任何资产或负债的任何估值或评估，摩根大通也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项相关的州或联邦法律评估Altair或Siemens Industry的偿付能力。根据提供给摩根大通或由此得出的财务分析和预测，摩根大通假定这些分析和预测是根据反映Altair管理层目前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的，这些假设反映了此类分析或预测所涉及的Altair的预期未来运营结果和财务状况。摩根大通对此类分析或预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。摩根大通假设合并和合并协议所设想的其他交易将按照合并协议中的描述完成，最终合并协议在任何重大方面与提供给摩根大通的草案没有任何不同。摩根大通还假设，Altair和Siemens Industry在合并协议和相关协议中作出的陈述和保证过去和将来都是真实和正确的，对其分析具有重要意义。摩根大通不是法律、监管或税务专家，它依赖于Altair顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，将获得完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对Altair或合并的预期收益产生任何不利影响。

2024至2027日历年的未经审计财务预测（在标题为“合并（提案1）——某些未经审计的预计财务信息”一节中称为管理案例1和管理案例2）由Altair管理层编制并提供给摩根大通，2028年至2034日历年的推断由花旗和摩根大通按照Altair董事会的指示，在Altair管理层的指导下进行算术计算，基于Management Case 1和Management Case 2，并经Altair董事会审议批准供J.P. Morgan使用（如标题为“合并（提案1）——某些未经审计的预计财务信息”一节中进一步描述）。Altair没有公开披露就摩根大通对合并的分析向摩根大通提供的那种类型的内部管理层预测，财务预测也不是为了公开披露而编制的。财务预测基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出Altair管理层的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争条件以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与财务预测中提出的结果有很大差异。有关财务预测的更多信息，请参阅标题为“合并（提案1）——某些未经审计的预计财务信息”的部分。

摩根大通的意见必然是基于经济、市场和其他条件，以及截至发表这种意见之日向摩根大通提供的信息。摩根大通的意见指出，后续发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度考虑在合并中向Altair普通股持有人支付的合并对价的公平性，摩根大通对任何其他类别证券持有人、债权人或Altair的其他支持者或Altair参与合并的基本决定的公平性没有发表意见。此外，摩根大通对向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何类别的此类人员支付的与合并中将支付给Altair普通股持有人的合并对价相关的任何补偿的金额或性质，或对任何此类补偿的公平性，均未发表意见。

合并协议的条款，包括合并对价，是通过Altair和Siemens Industry之间的公平谈判确定的，订立合并协议的决定完全是Altair董事会的决定。摩根大通的意见和财务分析只是Altair董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为Altair董事会或管理层对合并或合并对价的看法的决定性因素。

根据投行惯例，摩根大通在2024年10月30日向Altair董事会发表意见时采用了普遍接受的估值方法，并载于

在该日期提交给Altair董事会的与提出此类意见有关的陈述和本摘要并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导或不完整的看法。

公开交易倍数。摩根大通利用公开信息，将Altair的选定财务数据与从事摩根大通认为与Altair业务类似的业务的选定上市公司的类似数据进行了比较。摩根大通选择的公司有：

•

欧特克股份有限公司

•

达索系统SE

•

ANSYS, Inc.

•

PTC Inc.

•

Aspen Technology, Inc.

•

Bentley Systems, Incorporated

•

Nemetschek SE

这些公司被选中，除其他原因外，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，被认为与Altair的业务相似。然而，其中某些公司的财务和经营特征可能与Altair的财务和经营特征存在重大差异。分析必然涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及的公司的财务和运营特征的差异，以及可能对选定公司产生不同于对Altair产生不同影响的其他因素。

根据截至2024年10月29日的公司备案文件、华尔街估计和FactSet中的公开信息，摩根大通计算出，对于每家选定的公司，公司价值（“FV”）（计算方法为公司普通股在完全稀释的基础上的市值，加上或减去（如适用的话）净债务或净现金及现金等价物）与分析师对适用公司2025日历年收入的一致估计（“FV/2025年收入倍数”）的倍数。

下表列出了这一分析的结果：


精选公司	FV/2025年收入多个
欧特克股份有限公司		9.5x
达索系统SE		6.3x
ANSYS, Inc.⁽¹⁾		9.9x
PTC Inc.		9.5x
Aspen Technology, Inc.		12.2x
Bentley Systems, Incorporated		10.9x
Nemetschek SE		10.1x
Altair Engineering Inc.⁽²⁾		11.8x

(1)

截至12/21/23，第三方媒体报道推测可能涉及Ansys的交易之前的最后一个交易日。

(2)

截至10/21/24，第三方媒体报道炒作涉及Altair的可能交易之前的最后一个交易日。

基于这一分析结果以及摩根大通的专业判断和经验，摩根大通为Altair选择了9.0x至12.0x的FV/2025年收入倍数参考范围。摩根大通随后将这一参考范围应用于Altair在管理案例1和管理案例2中分别规定的2025日历年的预计收入，这些参考范围已与Altair董事会讨论并经其批准，供J.P. Morgan在进行财务分析时使用。这些分析表明了一系列公司价值，然后对其进行了调整，以考虑到Altair管理层获得的4.95亿美元净现金，其中包括5.13亿美元的现金和现金等价物以及1900万美元的养老金负债，作为截至2024年9月30日计算的财务预测的一部分，以得出Altair普通股的隐含每股股权价值范围，在完全稀释的基础上（四舍五入到最接近的0.50美元），管理案例1约为78.00美元至101.00美元，管理案例2约为79.00美元至102.50美元。摩根大通将此与Altair普通股每股113.00美元的合并对价进行了对比。

精选交易分析。摩根大通利用公司文件、华尔街估计和FactSet中的公开信息，根据摩根大通的经验和对Altair经营所在行业的熟悉程度，审查了涉及摩根大通认为与Altair业务（或其方面）足够相似的业务的选定交易。

摩根大通计算了一下，对于每一笔选定的交易，为目标公司支付的对价所隐含的目标公司FV的倍数在各自的交易中除以目标公司紧随适用交易公告后十二个月的预计收入（“FV/NTM收入倍数”）。

以下交易被J.P. Morgan选为与合并评估相关的交易，每笔此类交易的FV/NTM收入倍数如下表所示：


公告日期	目标	收购方	FV/NTM收入多个
2024年2月14日	Altium有限公司。	瑞萨电子公司。		15.9倍
2024年1月16日	ANSYS, Inc.	Synopsys, Inc.		13.9x
2022年9月21日	Aveva集团有限公司。	施耐德电气SE		7.3x
2021年10月11日	Aspen Technology, Inc.	艾默生电气公司		14.8x
2021年4月12日	纽昂斯通讯公司	微软公司。		13.7x
2018年10月28日	红帽公司	IBM公司。		9.0x

所审查的选定交易中没有一项与合并相同。然而，摩根大通选择了这些选定的交易，因为摩根大通判断交易的某些方面，就摩根大通的分析而言，与合并类似。分析必然涉及有关所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对交易产生不同于对合并产生不同影响的其他因素。

基于这一分析结果以及摩根大通的专业判断和经验，摩根大通为Altair选择了9.0x至16.0x的FV/NTM收入倍数参考区间。摩根大通随后将这一参考区间应用于Altair自2024年9月30日开始的未来十二个月的预计收入，计算结果为（i）Altair 2024日历年预计收入的25%和（ii）Altair 2025日历年预计收入的75%之和，在每种情况下，如管理案例1和管理案例2中所述，两者均与，并经Altair董事会批准，供摩根大通用于其财务分析。该分析表明了Altair的一系列公司价值，然后对其进行了调整，以考虑到Altair作为财务预测的一部分从Altair管理层获得的4.95亿美元净现金，其中包括5.13亿美元的现金和现金等价物以及1900万美元的养老金负债，计算时间截至2024年9月30日，这进一步表明，在完全稀释的基础上，Altair普通股（四舍五入到最接近的0.50美元）的隐含每股股权价值范围约为

贴现现金流分析。摩根大通进行了现金流折现分析，目的是确定Altair普通股的完全稀释后的每股权益价值。摩根大通根据管理层案例1及其相关推断和管理层案例2及其相关推断，计算了Altair预计在2024年9月30日至2034日历年期间产生的无杠杆自由现金流，并与Altair董事会讨论并经其批准，供摩根大通在财务分析中使用。就折现现金流分析而言，无杠杆自由现金流计算为调整后EBITDA（定义见标题为“合并（建议1）——某些未经审计的预计财务信息”一节）减去现金税费用、净营运资本变化、资本支出和Altair管理层提供的基于股票的薪酬。摩根大通还计算了Altair在这一期间结束时的一系列终值，将基于摩根大通的专业判断和经验确定的永续增长率范围从3.0%到4.0%不等的永续增长率范围，应用于对Altair在2034日历年的无杠杆自由现金流的估计，同时基于管理案例1及其相关推断和管理案例2及其相关推断。摩根大通随后使用7.5%至9.5%的贴现率将这些无杠杆自由现金流估计值和终值范围折现为截至2024年9月30日的现值，该范围是摩根大通根据对Altair加权平均资本成本的分析选择的。这些无杠杆自由现金流估计的现值和终值范围随后根据Altair作为截至2024年9月30日计算的财务预测的一部分从Altair管理层获得的4.95亿美元净现金（包括5.13亿美元的现金和现金等价物以及1900万美元的养老金负债）进行了调整，以得出在完全稀释的基础上每股Altair普通股的隐含股权价值。该分析表明，在完全稀释的基础上，Altair普通股（四舍五入到最接近的0.50美元）的隐含每股股权价值范围，对于Management Case 1及其相关推断约为63.00美元至109.50美元，对于Management Case 2及其相关推断约为69.00美元至121.00美元，摩根大通将其与Altair普通股每股113.00美元的合并对价进行了比较。

其他信息。摩根大通观察到某些额外信息仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分：

•

52周历史交易区间。摩根大通审查了截至2024年10月21日期间A类普通股的52周交易区间，这是在有消息称Altair正在探索出售之前最后一个未受影响的交易日，即每股A类普通股59.11美元至100.25美元。摩根大通将这一区间与（a）2024年10月21日A类普通股95.18美元的收盘价和（b）Altair普通股每股113.00美元的合并对价进行了比较。摩根大通指出，历史交易区间分析仅供参考和参考，不作为其公平性分析的组成部分。

•

分析师价格目标。摩根大通审查了10位公开股票研究分析师对截至2024年10月29日可用的A类普通股的价格目标，其中提供了Altair普通股每股71.00美元至105.00美元的参考区间。摩根大通随后对这些价格目标的价值进行了折现，假设Altair的股权成本为8.75%，这个数字是摩根大通根据对Altair股权成本的分析而选择的。该分析提供了Altair普通股每股65.50美元至96.50美元的参考区间。摩根大通将这些参考区间与（a）2024年10月21日A类普通股的收盘价95.18美元进行了比较，这是Altair正在探索出售的消息之前最后一个未受影响的交易日，以及（b）Altair普通股每股113.00美元的合并对价。摩根大通指出，分析师的目标价格分析仅供参考和参考，而不是作为其公平性分析的组成部分。

杂项。上述某些重大财务分析摘要并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。公允性意见的编制是一项

复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。摩根大通认为，必须将上述摘要及其分析作为一个整体来考虑，选择上述摘要和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围仅被用于为分析目的创建参考点，不应被视为摩根大通对Altair实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何个别分析或因素（正面或负面），孤立地考虑，是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通考虑了在确定其观点时所执行的因素和分析的整体。

基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所暗示的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是也不声称是评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要中所述的所审查的选定公司中没有一家与Altair相同，所审查的选定交易中也没有一家与合并相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，可能被认为与Altair的业务类似。选择这些交易的方式类似，因为就摩根大通的分析而言，它们的参与者、规模和其他因素可能被认为与合并类似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及的公司的财务和运营特征差异以及与Altair相比可能影响公司和与合并相比的交易的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通被选中就合并向Altair提供建议，并根据（其中包括）此类经验、其在此类事项方面的资格和声誉以及其对Altair及其经营所在行业的熟悉程度，就合并向Altair董事会提交意见。

就与合并和交付意见相关的服务而言，Altair已同意向摩根大通支付目前估计约为6380万美元的费用，其中500万美元因交付意见而成为应付款项，并已支付，其余款项将在合并完成后支付。此外，Altair已同意偿还摩根大通与其服务相关的记录在案的合理自付费用，包括律师的合理费用和支出，并将赔偿摩根大通因参与摩根大通业务而产生的某些责任。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其任何关联公司均未与Siemens Industry或Siemens AG有任何重要的财务咨询或其他重要的商业或投资银行业务关系。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司已经并继续与Altair有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其此类关联公司已为此获得或将获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2022年6月为Altair发行的可转换票据中担任独家账簿管理人。此外，摩根大通的商业银行关联公司是Altair未偿信贷额度下的代理银行和贷方，并为此获得惯常的补偿或其他财务利益。在提交意见前的两年期间，摩根大通从Altair和Siemens AG确认的费用总额分别约为200万美元和约900万美元。此外，摩根大通及其关联公司以专有方式持有Altair和Siemens AG各自不到1%的已发行普通股。摩根大通及其关联公司在日常业务过程中积极交易债务和股本证券或金融

尽管Altair不时向投资者提供有限的财务指导，但Altair管理层理所当然不会以其他方式公开披露对未来业绩的预测或内部预测，原因包括预测未来期间财务业绩的固有困难以及可能无法实现基本假设和估计。关于包括合并在内的战略替代方案的审查，Altair高级管理层编制并向Altair董事会提供了有关Altair 2024年至2027年历年的某些未经审计的非公开财务预测，反映了两个不同的案例（“管理案例1”和“管理案例2”）。Altair管理层准备了两个不同的案例，让Altair董事会对可能的替代财务结果有一个更广阔的视角，这取决于一段时间内的增长率，管理层案例1反映了关于Altair收入增长和调整后EBITDA（定义见下文）利润率扩张的更保守的假设，管理层案例2反映了关于收入增长和调整后EBITDA利润率扩张的相对更乐观的假设。Altair管理层认为Management Case 1和Management Case 2的可能性相同。此外，在Altair董事会的指示下，为了便于他们进行财务分析，以便向Altair董事会提出各自的意见，花旗和摩根大通在Altair管理层的指导下，通过从管理案例1和管理案例2中根据有关（其中包括）收入增长率以及毛利率和EBITDA利润率扩张的假设进行推断，算术计算出了2028年至2034年历年的财务预测。这些财务预测，包括推断，已获得Altair董事会的批准，供花旗和摩根大通用于进行与向Altair董事会提出意见有关的财务分析（如上文标题为“——花旗的意见”和“——摩根大通的意见”的章节中更全面地描述）。还向Siemens Industry和Siemens AG提供了与其惯常的尽职调查相关的管理案例1和管理案例2。

这些未经审计的财务预测，包括管理层案例1及其相关推断和管理层案例2及其相关推断，统称为“财务预测”。财务预测摘要如下，以便Altair股东能够获得Altair董事会为评估合并而考虑的某些信息。这些财务预测不是，也不应被视为公共指导甚至目标。

财务预测虽然带有数字上的特殊性，但基于许多变量和假设，包括关于未来业绩的变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，其中许多超出了Altair的控制范围。财务预测反映了Altair管理层作出的大量估计、假设和判断，Altair管理层根据财务预测制定时可获得的信息认为这些估计、假设和判断是合理的，涉及行业业绩和竞争、一般业务、经济、监管、市场和财务状况、其他未来事件和Altair业务特有的事项，所有这些都难以预测，其中许多超出了Altair的控制范围。无法保证财务预测准确反映未来趋势或准确估计Altair未来的财务和经营业绩。财务预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。可能影响实际结果并导致无法实现财务预测的重要因素包括但不限于与Altair业务相关的风险和不确定性（包括在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力）、行业业绩、一般业务、经济和监管条件、实际或预计现金流的变化、竞争压力和税法或会计处理的变化以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中描述或引用的其他因素，以及Altair向SEC提交的公开文件中详述的那些风险和不确定性。此外，财务预测涵盖多年，并且由于其性质，每年都会受到更大的不确定性影响。因此，

无法保证财务预测将会实现，实际结果可能与显示的结果大不相同。对一家工程软件公司的未来业绩进行建模和预测是一种高度投机的努力。由于财务预测涵盖的时间较长，财务预测按其性质不太可能预测到将对Altair产品和服务的商业价值产生影响的每一种情况。

财务预测的编制并非为了公开披露，因此不一定符合美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息或美国公认会计原则（“GAAP”）而制定的准则。

财务预测由Altair管理层负责。Altair的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP（“EY”）或任何其他独立会计师均未就本委托书中以引用方式并入的财务预测进行审计、审查、审查、审查、编制、履行任何其他保证程序或表达任何形式的保证。从Altair截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入的安永报告与Altair的历史经审计财务报表有关，不延伸到财务预测，不应被解读为这样做。

财务预测不包括在本代理声明中，以影响任何Altair股东关于是否批准合并或是否就该股东持有的Altair普通股股份寻求评估权的决定。财务预测摘要被列入这份委托书，完全是因为这些财务预测已提供给Altair董事会、花旗、摩根大通和西门子工业。

财务预测没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并的公告、与合并相关的费用或可能因合并未决或完成后实施的任何经营变化。财务预测也没有考虑到任何合并未能完成的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续。

本代理声明中包含财务预测不应被视为表明Altair、花旗、摩根大通或其各自的任何关联公司、顾问或代表认为或认为财务预测可以预测未来的实际事件，因此不应依赖财务预测。Altair、花旗、摩根大通或它们各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表都不能保证实际结果不会与这些财务预测不同，它们都不承担更新或以其他方式修改或调节财务预测以反映产生此类财务预测之日之后存在的情况或反映未来事件发生的任何义务，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或不再合适。除法律要求外，Altair不打算公开提供对财务预测的任何更新或其他修订。Altair、花旗、摩根大通或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就Altair的最终业绩与财务预测中包含的信息相比或将实现预期结果向任何股东或其他投资者作出或作出任何陈述。

请Altair股东注意，不要过分依赖本代理声明中包含的财务预测。

财务预测包含某些非GAAP衡量标准的财务指标，包括调整后的EBITDA和无杠杆自由现金流（在每种情况下，定义如下）。此类财务措施不应与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑，或作为其替代。Altair对这些财务指标的计算可能与业内其他公司不同，并且不一定与其他公司使用的类似标题下提供的信息具有可比性。金融

向财务顾问提供的措施被排除在SEC对非GAAP财务措施的定义之外，因此不受SEC关于披露非GAAP财务措施的规则的约束，否则可能需要对非GAAP财务措施与需提交的GAAP财务措施进行对账。花旗或摩根大通在向Altair董事会（如标题为“——花旗的意见”和“——摩根大通的意见”）或Altair董事会提出各自的意见时，并未依赖这些财务措施的调节来进行各自的财务分析。因此，未提供财务预测中包含的财务措施的对账。

在符合上述限定条件的情况下，财务预测摘要如下：

管理案例1及相关外推（未经审计）

管理案例1

外推

截至12月31日的财年，

（百万美元）

2024年E

2025E

2026年E

2027年E

2028年E

2029年E

2030e

2031年E

2032年E

2033年E

2034年E

收入

667

747

839

945

1,055

1,178

1,316

1,470

1,614

1,756

1,877

经调整EBITDA⁽¹⁾

145

187

235

295

353

421

500

566

629

694

751

无杠杆自由现金流⁽²⁾

122

155

192

241

289

346

411

466

518

571

618

管理案例2及相关外推（未经审计）

管理案例2

外推

截至12月31日的财年，

（百万美元）

2024年E

2025E

2026年E

2027年E

2028年E

2029年E

2030e

2031年E

2032年E

2033年E

2034年E

收入

667

760

869

996

1,141

1,308

1,461

1,633

1,793

1,951

2,086

经调整EBITDA⁽¹⁾

145

193

254

329

395

475

555

629

699

771

834

无杠杆自由现金流⁽²⁾

122

160

207

269

324

390

456

517

575

634

687

(1)	调整后EBITDA是一种非GAAP指标，定义为根据所得税费用（收益）、利息费用、利息收入和其他、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、资产减值费用和某些其他特殊项目进行调整的净收入（亏损）。

(2)	无杠杆自由现金流是一种非GAAP指标，定义为调整后EBITDA减去现金税费用、净营运资本和资本支出的变化。

有关Altair实际业绩和历史财务信息的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

Altair董事和执行官在合并中的利益

在考虑Altair董事会关于Altair股东投票“赞成”（1）合并协议提案和（2）与合并相关的补偿提案的建议时，Altair股东应该意识到，Altair的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与Altair股东的利益不同，或者除了这些利益之外，一般情况下。

这些利益将在下文描述，其中某些利益将在下文量化。Altair董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及建议Altair股东批准合并协议等事项中了解并考虑了这些利益。

截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份未归属期权将被取消，并转换为获得未来现金金额的权利，该现金金额等于（x）紧接生效时间之前受该未归属期权约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价超过适用于该未归属期权的每股行使价的部分，该现金奖励将在生效时间之后继续归属，在持有人继续受雇或服务至该季度之前的日历季度的最后一天的情况下，该未归属期权本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表归属（如果持有人在该日期之前仍在继续受雇或服务），并将在合理可行的情况下尽快但不迟于适用归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用子公司的下一次定期安排的发薪运行之前，由存续公司或其适用子公司支付减去任何适用的预扣税款。尽管有上述规定，此类现金奖励将（i）在持有人无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与Altair计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义）终止时全额加速支付，以及（ii）在截至10月30日适用于持有人的任何适用的奖励协议、遣散协议或其他类似协议或Altair计划中规定的任何其他情况下加速支付，2024年（或在2024年10月30日至根据合并协议生效的时间之间订立），在每种情况下，须由持有人以存续公司规定的形式执行债权解除。该现金奖励将在持有人因前句未描述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时被没收，无需支付任何款项。

•

Altair的每份股票期权，每股行权价格等于或大于合并对价（如有）的股票期权将被取消，且不支付。

•

每个未归属的受限制股份单位将被注销，并转换为获得未来现金金额的权利，该金额等于（x）在紧接生效时间之前受该未归属受限制股份单位约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价，该现金奖励将继续归属，受限于持有人在该季度之前的日历季度的最后一天继续受雇或服务，而该未归属的受限制股份单位本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表归属（如果持有人在该日期之前仍持续受雇或服务），并将在合理可行的范围内尽快但不迟于适用归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用子公司的下一次定期安排的发薪运行之前，由存续公司或其适用子公司支付减去任何适用的预扣税款。尽管有上述规定，此种现金奖励将（i）全额加速并在持有人终止时支付，而无

“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与Altair计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义）和（ii）在截至2024年10月30日（或在2024年10月30日至根据合并协议生效时间之间）适用于持有人的任何适用授标协议、遣散协议或其他类似协议或Altair计划中规定的任何其他情况下加速，在每种情况下，受持有人以存续法团规定的形式执行债权解除的约束。该现金奖励将在持有人因前句未描述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时被没收，无需支付任何款项。

下表列出了截至2024年11月6日，Altair的执行官和非雇员董事各自持有的未行使Altair股票期权和RSU的数量，无论是否已归属，以及基于Altair普通股每股价格113.00美元（就股票期权而言，价值是根据超过适用行使价的113.00美元来衡量）的此类奖励的价值估计（在税前基础上）。根据合并实际完成的日期，截至本委托书日期尚未归属且包含在下表中的某些Altair股票期权和RSU可能会根据其条款归属，而不考虑合并。有关Altair执行官和非雇员董事持有的Altair普通股股份的更多信息，请参阅标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。


人	期权（#）		期权（$）		RSU（#）		RSU（美元）
*执行干事*
James R. Scapa⁽¹⁾		422,695		21,138,735		88,214		9,968,182
Matthew Brown		131,188		6,832,476		38,562		4,357,506
斯蒂芬妮·巴克纳⁽²⁾		136,601		8,101,204		12,817		1,448,321
Mahalingam Srikanth		167,830		12,389,060		12,650		1,429,450
Nelson Dias		112,050		6,567,768		21,443		2,423,059
艾米·梅萨诺		83,254		4,798,426		8,236		930,668
拉乌尔·迈特拉		91,642		6,036,576		7,622		861,286
吉尔玛·萨拉维亚		102,469		6,146,290		8,505		961,065
布赖恩·盖尔		93,404		5,911,682		4,552		514,376
杰夫·马拉奇尼		32,655		2,011,949		2,825		319,225
Ravi Kunju		73,767		4,591,769		8,376		946,488
*非雇员董事*
Jim Anderson		—		—		2,347		265,211
谢卡尔·艾亚尔		—		—		2,347		265,211
玛丽·博伊斯博士		—		—		2,347		265,211
桑德拉·卡特		—		—		3,256		367,928
Steve Earhart		—		—		2,347		265,211
Trace Harris		16,020		1,735,210		2,347		265,211

(1)	其中包括James R. Scapa配偶持有的20份RSU。

(2)	包括Stephanie Buckner配偶持有的27,523份期权和1,919份RSU。

这些金额并不试图预测在本代理声明日期之后的合并完成之前可能发生的任何额外的股权奖励授予、发行或没收。尽管预计上述执行官将按照以往惯例在2025年第一季度获得额外的限制性股票单位授予，但截至本委托书发布之日，此类授予尚未实际进行，且其金额尚未获得Altair董事会薪酬委员会的批准；因此，此类授予已被排除在上述列报中。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，Altair的执行官和非雇员董事将收到的实际金额（如果有的话）可能与上述金额存在重大差异。

Altair Engineering Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）将在截至2024年10月30日正在进行的募集期结束时冻结并暂停，并且在2024年10月30日或之后的任何时间都不会根据ESPP开始新的募集期。没有新的参与者将在2024年10月30日之后开始参加ESPP，并且ESPP的任何参与者都不会提高其自2024年10月30日起生效的工资缴款率或在2024年10月30日之后单独进行非工资缴款。ESPP将不迟于紧接生效时间之前终止。

现有的Altair遣散协议

Altair是与除Jeff Marraccini先生之外的每一位执行官签订的遣散协议的一方。根据遣散协议，如果在2024年10月30日开始至“控制权变更”后12个月结束的期间内，Altair无“因由”或由高管以“正当理由”（如遣散协议中对此类条款的定义）终止了高管的雇佣，在每种情况下，在高管执行且不撤销一般索赔的情况下，高管有权：

•

持续支付高管年基薪12个月，按照Altair正常发薪惯例等额分期支付；

•

偿还行政人员根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）支付的适用医疗延续付款，直至（i）12个月遣散期的最后一天，（ii）行政人员有资格从新雇主获得替代医疗保险的日期，以及（iii）行政人员没有资格获得COBRA的日期；

•

一次性支付现金，在解除生效后30天内支付，金额等于（a）假设任何个人或公司业绩达到最大程度，如果高管的雇佣没有终止，该高管在发生终止的当年本应获得的年度奖金金额，或（b）该高管在控制权发生变更的前一年的年度奖金目标金额，在每种情况下，根据高管在终止年度内受雇的天数，减去高管就终止年度的高管年度奖金收到的任何预付款，按比例分配；

•

在先前未归属的范围内，将高管持有的任何未行使的Altair股票期权和RSU（包括与合并相关的任何此类Altair股票期权或RSU转换为的任何现金奖励）全部和立即归属；和

•

根据任何公司福利计划、计划或政策需要支付或提供的任何应计或既得金额或福利。

就遣散协议而言：

•

“因”是指高管的：（i）持续不履行或拒绝履行高管职位的服务和职责；（ii）重大过失、不诚实、违反信托义务或违反对公司负有的任何其他义务；（iii）高管对公司规则或政策的任何欺诈、挪用或重大无视行为的委托；（iv）根据董事会的判断，往往会对公司产生重大负面宣传的行为；（v）nolo contendere的委托或抗辩，由执行人员犯下重罪；或（vi）执行人员违反遣散协议所附的保密和知识产权协议的条款。

•

“正当理由”是指未经高管书面同意发生以下任何事件：（i）高管职责、职责或权限的性质或范围发生实质性减少；但前提是控制权发生变更后，高管不会有良好

本条款下的理由（i）如果高管对公司此前执行的运营或业务的责任、职责或权限没有实质性减少，即使（x）高管对收购实体的运营或业务的其他部分的责任、职责或权限有实质性减少和/或（y）高管直接向其汇报的人发生变化；（ii）高管的年度基本工资率有实质性减少，除非以基本平等或按比例适用于公司其他类似的“C”级高管；或（iii）要求高管提供服务的地理位置或高管主要受雇于的地理位置发生变化，截至遣散协议签订之日，该地理位置距离高管的主要受雇地点超过50英里，或就Scapa先生而言，距离Altair在加利福尼亚州桑尼维尔的办公室超过50英里；但前提是，在控制权发生变化后，如果斯卡帕的主要工作地点从Altair位于加利福尼亚州桑尼维尔的办公室搬到50多英里外，他就有充分的理由了。

赔偿及保险

此外，在生效时间之后的六年期间内，西门子工业需要在存续公司及其子公司的组织文件中保持有效的条款，这些条款涉及消除董事责任、赔偿董事、高级职员和代理人以及预付对预期受益人有利的费用、成本和开支，这些条款不低于截至2024年10月30日有效的相应条款。

自生效时间起及之后，Siemens Industry须且将促使存续公司及其附属公司履行并遵守与Altair或其附属公司的任何董事或高级管理人员签订的任何赔偿协议项下各自的义务，且不得以任何会对该等人士的任何权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等协议。

见标题为“合并（提案1）—— Altair董事和执行官在合并中的利益——赔偿和保险”和“合并协议——董事和高级管理人员的赔偿和保险”的章节。

在计算与“双重触发”终止相关的已收到金额时，每位指定的执行官在合并完成后立即被无故终止或有正当理由辞职，而不考虑为避免与经修订的1986年《国内税收法》第280G条和第4999节相关的消费税可能需要的任何削减（“法典”）；和

•

每位指定的执行官都遵守了所有必要的要求，以便获得所有付款和福利。

下文所述的付款和福利是在适用范围内根据合并协议的条款和每位指定执行官现有的遣散协议计算得出的。见上文“— Altair股权奖励的处理”和“—现有的Altair遣散协议”下的章节，了解对指定执行官所持股权奖励的处理方式及其遣散协议条款的描述。此外，指定执行官持有的某些股权奖励可能会根据合并前的条款归属。这些金额并不试图预测在本委托书日期之后但在生效时间之前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收。尽管按照以往的惯例，预计下文所列的执行官将在2025年第一季度获得额外的限制性股票单位赠款，但截至本委托书发布之日，此类赠款尚未实际发放，其金额尚未获得Altair董事会薪酬委员会的批准；因此，此类赠款已被排除在下文所列的列报之外。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中描述的假设，Altair指定的执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下所列金额存在重大差异。

金降落伞补偿


姓名	现金（美元）⁽¹⁾		股本（美元）⁽²⁾		附加条件/ 福利（美元）⁽³⁾		共计（美元）
James R. Scapa		1,165,000		13,223,564		20,263		14,408,827
Matthew Brown		580,000		4,569,416		20,263		5,169,679
斯蒂芬妮·巴克纳		370,000		2,354,623		20,263		2,744,886
Mahalingam Srikanth		442,500		2,612,279		20,263		3,075,042
Nelson Dias		345,000		3,284,685		1,025		3,630,710

(1)

这些金额反映了如果指定的执行官在合并后被无故终止或因正当理由辞职，则根据上述“—现有Altair遣散协议”项下与每位指定执行官的遣散协议应付的现金遣散费。这些金额包括（i）延续指定执行官当时12个月的年度基薪和（ii）2024年目标奖金之和的美元价值，这些奖金根据该高管在2025年受雇的天数按比例分配。这样的现金遣散费是“双重触发”，这意味着一个名为

这些金额反映了（i）期权和RSU的价值，这些期权和RSU将在假定的截止日期之后和2025年12月31日或之前在正常过程中归属（在下面的“既得期权”和“既得RSU”栏中），它们将在假定的截止日期“单触发”基础上加速，以及（ii）未归属的期权和未归属的RSU，它们将在“双触发”基础上加速，如上文“—— Altair股权奖励的处理”中所述。该金额基于Altair普通股每股价值113.00美元。股权奖励付款详情见以下补充表格：


姓名	既得期权 (#)		既得期权 ($)		既得 RSU (#)		既得 RSU（美元）		未归属期权 (#)		未归属期权（$）		未归属 RSU（#）		未归属 RSU（#）		共计（美元）
James R. Scapa		—		—		—		—		169,250		6,828,103		56,597		6,395,461		13,223,564
Matthew Brown		12,000		805,080		2,500		282,500		31,484		1,296,190		19,342		2,185,646		4,569,416
斯蒂芬妮·巴克纳		12,000		805,080		—		—		18,297		733,909		7,218		815,634		2,354,623
Mahalingam Srikanth		12,000		805,080		—		—		21,265		861,728		8,367		945,471		2,612,279
Nelson Dias		12,000		805,080		—		—		19,171		786,752		14,981		1,692,853		3,284,685

(3)	这些金额反映了在上述“—现有Altair遣散协议”项下与每位指定执行官签订的遣散协议项下应付或提供的额外津贴和福利的估计价值，如果指定的执行官在合并后立即无故终止或因正当理由辞职。这些金额反映了指定执行官在12个月内继续提供医疗保险的估计费用。这类付款是“双重触发”，这意味着一名被点名的执行官必须在Altair控制权发生变更后的12个月内无故被解雇或有正当理由辞职才能收到这些款项。

280G缓解行动

为了减轻《守则》第280G和4999节的潜在影响，Altair董事会批准了以下内容：

•

对于James R. Scapa、Stephanie Buckner、Mahalingam Srikanth和Ravi Kunju，加速支付其2024年年度奖金，按目标业绩的90%贴现，这些奖金将于2024年12月31日或之前支付，而不是在2025年第一季度支付。这些执行人员根据实际业绩可能获得的关于2024年的任何额外年度奖金超过目标业绩的90%，将在2025年第一季度的正常课程中支付。

•

对于James R. Scapa、Stephanie Buckner和Mahalingam Srikanth而言，加速其计划在2025日历年（并且在假定的2025年7月1日结束日期之前）在正常过程中归属（不考虑合并）的RSU，以便这些RSU将在2024年12月31日或之前归属和结算。由于这些RSU将在假定的2025年7月1日结束日期之前归属于正常业务过程，因此无论合并如何，它们都不包括在上面的Golden Parachute补偿表中。

合并所需的监管许可和批准

合并的完成取决于（其中包括）已获得或收到所需的监管批准（或在适用的情况下，与此相关的等待期已到期或已终止），包括HSR法案规定的任何适用等待期的到期或终止。

根据合并协议的条款和条件，Altair和Siemens Industry各自已同意采取或促使采取（包括促使其关联公司采取）所有行动并采取或促使

采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的措施，以在切实可行范围内尽快完成合并协议所设想的交易，包括在切实可行范围内尽快准备和向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要、适当或可取的备案、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，并获得和维持为完成合并而必须从任何政府当局或其他第三方获得的所有批准、同意、登记、许可、授权和其他确认，包括所需的监管批准。

如果对根据HSR法案、任何其他适用的竞争法或与任何所需的监管批准有关的合并协议所设想的交易提出任何反对，或者如果任何政府当局对合并协议所设想的任何交易提出质疑或威胁根据竞争法进行的任何程序，西门子工业和Altair已同意尽合理的最大努力在切实可行的范围内尽快解决此类反对。

Altair和Siemens Industry各自同意反对（1）启动或威胁启动的任何行政或司法程序，质疑合并协议或由此设想的交易的完成违反任何竞争法（包括寻求任何法院或其他政府当局输入的任何中止或临时限制令被撤销或推翻），以及（2）任何要求输入、并寻求已撤销或终止与任何竞争法有关的任何命令，而这些命令将被合理地预期会受到限制，阻止或实质上延迟合并协议所设想的交易的完成，包括在（1）或（2）的情况下，通过诉讼为任何政府当局根据任何竞争法提起的任何诉讼进行辩护，并积极寻求所有可用的行政和司法上诉途径。然而，在任何情况下，都不会要求西门子工业或其子公司或关联公司采取任何补救行动，除非这种补救行动不会、也不会合理地预期单独或总体上会导致负担状况。西门子工业公司合理的最大努力将包括采取任何补救行动，这些行动不会、也不会合理地预期，单独或总体上会导致一种负担状况。

Altair和Siemens Industry都不会采取任何行动，如果此类行动将（1）使FTC、反垄断部门、任何州总检察长或任何其他政府当局可能主张的任何竞争法或其他适用法律对完成合并和合并协议所设想的其他交易产生任何障碍的可能性大大增加，在切实可行范围内尽快或（2）在完成合并协议所设想的交易所需的任何等待期到期或获得任何政府当局的任何批准方面施加任何重大延迟。

2024年11月15日，Altair和Siemens Industry各自根据HSR法案向FTC和反垄断部门提交了拟议合并的通知。等待期将于美国东部时间2024年12月16日晚上11：59到期，除非因第二次请求而延长或提前终止，或者如果西门子工业公司撤回并重新提交通知或承诺在一段额外时间内不关闭。

此外，Altair和Siemens Industry将根据ITAR在22 C.F.R. 12 2.4（b）的规定，准备并至少在截止日期前65天向DDTC提交关于合并和合并协议中设想的其他交易的通知。

有关与合并相关的监管许可的更多信息，请参阅标题为“合并协议——合并的条件”的部分。

会计处理

出于财务会计目的，此次合并将作为“购买交易”入账。

Altair普通股的退市和注销登记

在生效时间之前，Altair已同意与Siemens Industry合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，以及根据适用法律以及纳斯达克的规则和政策，做或促使做其方面合理必要、适当或可取的所有事情，以使A类普通股的存续公司能够在生效时间后尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》撤销A类普通股的登记。

Altair股东的评估权

如果合并协议提案未投赞成票，且持续持有其Altair普通股股份且在其他方面完全符合DGCL第262条的适用规定，Altair股东将有权寻求评估其所持有的Altair普通股股份的公允价值，该公允价值由特拉华州衡平法院确定，如果合并完成，则代替收到有关此类股份的合并对价。特拉华州衡平法院确定的你持有的Altair普通股的“公允价值”可能高于、等于或低于根据合并协议条款你原本有权获得的合并对价的价值。Altair股东如希望行使寻求对其股份进行评估的权利，必须在投票批准合并协议提案之前通过提交本代理声明中所述形式的书面评估要求告知Altair，否则必须遵循DGCL第262条规定的程序。在以他人名义持有的Altair普通股股份中拥有实益权益的人，例如代名人或中间人，必须迅速采取行动，促使记录持有人遵循本委托书中概述的步骤，并及时完善评估权。

以下介绍合并协议的重要条款，该协议作为附件A附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。下文和本代理声明其他地方的合并协议的重要条款摘要通过参考合并协议对其全部内容进行了限定。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。Altair鼓励您在做出有关合并的任何决定之前仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

关于合并协议的说明

合并协议及其条款摘要已包括在内，以便为您提供有关合并协议条款的信息。Altair负责考虑是否需要额外披露重要信息，以使本代理声明中的陈述不具有误导性。本代理声明或Altair向SEC提交的公开报告中包含的有关Altair的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关Altair的事实披露。Siemens Industry、Merger Sub和Altair在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受合并协议各方就谈判合并协议条款所商定的重要限制的约束，包括受合并协议披露时间表的限制。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证仅是为了合并协议各方的利益而作出的，并且是在合并协议各方之间分配风险的主要目的下进行谈判的，而不是将事项确定为事实。这些陈述和保证还可能受制于可能不同于通常与股东相关或适用于向SEC提交的报告和文件的合同重要性标准，并且在某些情况下通过每一方向对方作出的保密披露来限定，而这些披露不会公开披露。合并协议中的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。

Altair股东不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述Siemens Industry、Merger Sub、Altair或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，自2024年10月30日以来，有关陈述和保证标的的信息可能已发生变化。出于上述原因，这些陈述、保证和契诺或对这些规定的任何描述不应单独阅读，而应与本代理声明其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并的Structure

合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时，Merger Sub将与Altair合并并并入Altair，Altair作为Siemens Industry的全资子公司存续。

合并完成及生效时间

除非Altair和Siemens Industry以书面形式共同商定另一个地点、时间或日期，否则合并的完成将尽快发生，但无论如何不迟于合并协议中规定的完成条件（根据其性质将在合并完成时满足的条件除外，但须在合并完成时满足或在允许的范围内放弃这些条件）已得到满足或在允许的范围内由一方放弃或

有权享有此种条件的利益的当事人。合并将在合并证书根据DGCL的相关规定正式提交给特拉华州州务卿时（或在合并证书中可能规定的更晚时间）生效。截至本代理声明之日，我们预计将在2025年下半年完成合并。然而，合并的完成取决于对完成合并的条件的满足或豁免，这些条件如下所述，并且有可能是Altair和Siemens Industry无法控制的因素可能会延迟合并的完成或根本无法完成。特别会议和合并完成之间可能有相当长的一段时间。我们预计将在收到所有必要的监管批准后迅速完成合并。

合并对Altair普通股的影响

Altair普通股的转换

取消某些Altair普通股

在生效时间，由Altair以库存形式持有或在紧接生效时间之前由Siemens Industry、Merger Sub或Siemens Industry的任何其他子公司拥有的每一股Altair普通股将自动注销并不复存在，并且不会交付任何代价以换取该等股份。

合并子公司的股份

在生效时间，紧接生效时间之前已发行的Merger Sub普通股的每一股将转换为并成为存续公司的一股普通股，并将构成存续公司的唯一已发行股本。

Altair股权奖励的处理

Altair股票期权

截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份既得期权和每份董事期权将归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为收取现金（不计利息）的权利，金额等于（x）紧接生效时间之前受该既得期权或董事期权约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价超过适用于该既得期权或董事期权的每股行使价的部分，减去任何适用的预扣税。

截至紧接生效时间之前尚未行使且尚未行使的每份未归属期权将被取消，并转换为获得未来现金金额的权利，该现金金额等于（x）紧接生效时间之前受该未归属期权约束的A类普通股的股份数量乘以（y）合并对价超过适用于该未归属期权的每股行使价的部分，该现金奖励将在生效时间之后继续归属，受限于持有人在该未归属期权本应按照紧接之前生效的归属时间表归属的季度之前的日历季度的最后一天继续受雇或服务

生效时间（如果持有人在该日期之前仍持续受雇或服务），并将在合理可行的情况下尽快但不迟于适用归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用子公司的下一次定期安排的发薪运行之前，由存续公司或其适用的子公司支付减去任何适用的预扣税款。尽管有上述规定，此类现金奖励将（i）在持有人无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与Altair计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义）终止时全额加速并支付，以及（ii）在截至10月30日适用于持有人的任何适用的奖励协议、遣散协议或其他类似协议或Altair计划中规定的任何其他情况下加速支付，2024年（或在2024年10月30日至根据合并协议生效的时间之间订立），在每种情况下，须由持有人以存续公司规定的形式执行债权解除。持有人因前句未述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时，此种现金奖励将被没收，无需支付任何款项。

Altair的每份股票期权，每股行权价格等于或大于合并对价（如有）的股票期权将被取消，且不支付。

Altair RSU

每个未归属的受限制股份单位将被注销，并转换为获得相当于（x）在紧接生效时间之前受该未归属受限制股份单位约束的A类普通股股份数量乘以（y）合并对价的现金金额的权利，该现金奖励将继续归属，受限于持有人在该季度之前的日历季度的最后一天继续受雇或服务，而该未归属受限制股份单位本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表归属（如果持有人在该日期之前仍持续受雇或服务），并将在合理可行的情况下尽快但不迟于适用的归属日期后至少十个工作日的存续公司或其适用的子公司的下一次定期安排的发薪运行之前，由存续公司或其适用的子公司支付减去任何适用的预扣税款。尽管有上述规定，此类现金奖励将（i）在持有人无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与Altair计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或Altair计划中定义）终止时全额加速支付，以及（ii）在截至10月30日适用于持有人的任何适用的奖励协议、遣散协议或其他类似协议或Altair计划中规定的任何其他情况下加速支付，2024年（或在2024年10月30日至根据合并协议生效的时间之间订立），在每种情况下，须由持有人以存续公司规定的形式执行债权解除。该现金奖励将在持有人因前句未描述的任何原因终止与存续公司及其子公司的雇佣或服务时被没收，无需支付任何款项。

ESPP

经根据其条款不时修订的Altair Engineering Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）将在截至2024年10月30日正在进行的发售期结束时（即2025年1月14日）被冻结和暂停，并且在2024年10月30日或之后的任何时间将不会根据ESPP开始新的发售期。2024年10月30日后将不再有新的参与者开始参加ESPP，ESPP的任何参与者都不得增加其工资单

Altair普通股的股份在紧接生效时间之前已发行和流通，并由以下股东持有：（i）没有投票赞成合并协议提案或书面同意，以及（ii）根据DGCL第262条适当和有效地要求其对Altair普通股股份的法定评估权，将不会转换为或代表收取合并对价的权利，除非该持有人未能完善、撤回或以其他方式失去评估权。相反，这类异议股东将有权根据DGCL第262条获得Altair普通股这类股份的评估价值付款。

如任何异议股东未能完善或以其他方式有效撤回或丧失其评估权，则该等Altair普通股股份将随即被视为已转换为，并已成为可交换的，截至生效时间，接受合并对价的权利。更多关于评估权的信息，见标题为“Altair股东的评估权”一节。此外，DGCL第262节的副本作为附件F附于本代理声明。

管理文件；高级职员和董事

在生效时并凭借合并，紧接合并完成前生效的Altair公司注册证书将被修订并按合并协议的附件 A中规定的全部重述，并且经如此修订和重述的将是存续公司的公司注册证书，直至根据特拉华州法律进一步修订。

在紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程将是存续公司的章程（但提及合并子公司的名称将被提及存续公司的名称所取代），直至其后根据适用法律进行修订。

自生效时间起及之后，直至其继任人获妥为选出或委任及符合资格，或直至其根据公司注册证书及存续法团的附例及适用法律提前去世、辞职或被免职，（i）Merger Sub于生效时间的董事将为存续法团的董事，及（ii）Altair于生效时间的高级人员将为存续法团的高级人员。

兑换及付款程序

在截止日期之前，西门子工业将指定Altair合理接受的交换代理，以交换Altair普通股的合并对价股份。在生效时间之前，西门子工业将向交易所代理提供或促使提供就Altair普通股股份支付的合并总对价。

在生效时间之后（但不迟于其后两个工作日），西门子工业将在切实可行的范围内尽快向每位Altair股东发送或将促使交易所代理发送关于如何交出Altair普通股股份以换取合并对价的指示。

已转换为收取合并对价权利的Altair普通股股份的每个持有人将有权在收到交易所代理人的“代理人电文”（或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据（如有））后，收取每一股Altair普通股应付的合并对价。在如此放弃或转让之前，就所有目的而言，每一股该等股份将代表自生效时间起及之后仅有权收取该等合并对价。在退还任何此类Altair普通股股份时，将不支付或将产生应付现金的利息。

如果合并对价的任何部分将支付给Altair普通股的转让股份登记在其名下的人以外的人，则支付的条件是（i）该股份被适当转让，以及（ii）要求支付此类款项的人将向交易所代理支付因此类付款而需要的任何转让或其他税款，或以令交易所代理满意的方式确定已支付或未支付此类税款。

生效时间后Altair股东的权利；生效时间后的转让

自生效时间起及之后，Altair普通股的所有股东将不再拥有作为Altair股东的任何权利，而不是在放弃这些股份时收取合并对价的权利，不计利息。自生效时间起及之后，Altair的股票转让账簿将就紧接生效时间之前已发行的Altair普通股的所有股份关闭。

如果任何适用的废弃财产、escheat或类似法律要求，Siemens Industry、存续公司或交易所代理均不对任何人就交付给政府当局的合并对价的任何部分承担责任。

向交易所代理提供的合并对价的任何部分（以及由此赚取的任何利息或其他收入）在生效时间12个月后仍未被Altair普通股持有人认领的部分，将根据要求退还给Siemens Industry，此后这些Altair股东必须仅向Siemens Industry寻求支付合并对价。此外，合并对价在紧接合并对价将以其他方式避开或成为任何政府实体财产的日期之前仍未分配给Altair普通股股份持有人的任何部分，将在适用法律允许的范围内成为Siemens Industry的财产，不受任何先前有权获得此类债权或权益的人的所有债权或权益的影响。

预扣权

Siemens Industry、Altair、存续公司及其各自的任何关联公司或代理（包括交易所代理）将有权从根据合并协议应支付的任何金额中扣除或预扣根据《守则》或任何其他适用税法要求扣除或预扣的金额。如此扣除或扣留的任何金额将被支付给适当的税务机关，并就合并协议的所有目的被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。

申述及保证

合并协议包含各方的惯常陈述和保证。这些包括Altair关于以下方面的陈述和保证：

•

Altair及其子公司开展各自业务的应有组织、存在、良好信誉和资质；

•

执行、交付和履行合并协议以及完成合并协议所设想的交易的公司权力和授权以及合并协议对Altair的可执行性；

•

通过合并协议所需的Altair股东的投票；

•

Altair董事会关于确定合并协议及其所设想的交易对Altair及其股东的公平性、宣布合并协议及其所设想的交易的可取性、批准合并协议、Altair履行合并协议所载的协议以及完成合并协议所设想的交易以及建议的决议（受

假设收到股东批准和所需的监管批准，不存在（i）某些合同、组织文件和法律下的某些违约、违规、违约或同意要求，以及（ii）对Altair或其子公司的任何资产设置或施加任何留置权（某些允许的留置权除外），在每种情况下，都是由于执行、交付和履行以及完成合并协议所设想的交易而产生的；

•

Altair及其子公司的资本化，包括A类普通股、B类普通股和优先股的授权股数以及A类普通股的流通股、B类普通股、优先股、期权、限制性股票单位、根据《Altair Engineering Inc. 2001年激励和非合格股票期权计划》（经2017年4月3日修订）、《Altair Engineering Inc. 2001年非合格股票期权计划》、《Altair Engineering Inc. 2012年激励和非合格股票期权计划》（经4月3日修订，2017年）和《Altair Engineering Inc. 2017年股权激励计划》，在每种情况下，经修订（统称“Altair股票计划”），根据ESPP受购买权约束的Altair普通股股份、根据Altair就收购World Programming Limited、Metrics Design Automation Inc.和Research In Flight，LLC（统称“选定购买协议”）订立的股票购买协议可在或有基础上发行的A类普通股股份，以及就可转换票据保留发行的A类普通股股份；

•

子公司的所有权和在少数股权实体中的权益；

•

Altair要求向SEC和其他监管机构提交或提供的报告、附表、表格、报表和其他文件，以及这些文件所载信息的准确性；

•

Altair和Altair有关财务报告的披露控制和程序的内部制度的财务报表；

•

要求Altair就合并向SEC提交的披露文件（包括本委托书）；

•

自2023年12月31日以来没有发生某些变化或事件；

•

不存在某些未披露的重大负债；

•

Altair及其子公司自2022年1月1日起遵守适用的法律和许可，并拥有必要的许可；

•

遵守适用的反腐败法律（包括旨在确保遵守的内部控制）和出口/进口法；

•

自2022年1月1日以来没有针对Altair或其任何子公司的诉讼、命令、违规通知、没收令或投诉；

•

Altair及其子公司拥有或租赁的不动产；

•

Altair及其子公司的知识产权（包括专有软件）的所有权或权利；

•

自2022年1月1日起遵守隐私和数据保护要求，以及其他数据隐私事项；

•

没有被归类为高风险人工智能的产品，也没有与Altair及其子公司使用人工智能相关的索赔或诉讼；

不存在（i）某些合同、组织文件和法律项下的某些违约、违规、违约或同意要求，以及（ii）对Siemens Industry或Merger Sub的任何资产设定或施加任何留置权，在每种情况下都是由于执行、交付和履行以及完成合并协议所设想的交易而产生的；

•

Siemens Industry提供的将包含在本代理声明中的信息的准确性；

•

遵守适用法律；

•

没有针对西门子工业或其子公司的某些诉讼、命令、违规通知、没收令或投诉；

•

没有任何经纪人和发现者的费用以及西门子工业应付的与合并有关的其他费用，但应付给高盛 Sachs Bank Europe SE的费用除外；

•

西门子工业的即时可用资金是否足以支付合并总对价，以及根据合并协议由其支付的任何其他金额；

•

合并完成后存续公司的偿债能力；

Altair在合并协议中的许多陈述和保证受到“Altair重大不利影响”标准的限制（也就是说，它们不会被视为不真实或不正确，除非它们的不真实或不正确已经或将合理地预期单独或总体上会产生Altair重大不利影响）。就合并协议而言，“Altair重大不利影响”是指单独或合计已经或将合理预期会对Altair及其子公司的状况（财务或其他）、资产、业务或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、影响、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或事件，作为一个整体，不包括因以下原因引起或导致的任何变化、影响、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或事件：

•

GAAP变化或其权威解读，在每种情况下，2024年10月30日之后；

•

2024年10月30日后适用法律的变化；

•

美国或任何其他国家或地区的一般经济、政治、监管、法律或税收状况，包括金融、信贷、证券、商品或货币市场的变化（包括利率或汇率的变化），包括征收或调整关税；

•

地缘政治条件（包括俄罗斯联邦和乌克兰目前的争端和冲突以及中东目前的冲突，及其任何演变或升级）、敌对行动的爆发或升级、战争行为、破坏、恐怖主义、基础广泛的网络攻击、抗议、骚乱、罢工、全球卫生状况（包括任何流行病、流行病或疾病爆发）或自然灾害，或任何政府当局为应对上述任何情况而采取的任何行动；

•

一般影响Altair或其任何附属公司经营的任何行业的变化或条件；

•

执行和交付合并协议或宣布执行合并协议或宣布完成合并协议所设想的交易，与Siemens Industry或其任何关联公司有关的身份或任何事实或情况，包括上述任何情况对Altair及其任何子公司与客户、供应商、服务提供商、员工、政府当局或任何其他第三方的业务关系的影响，和任何交易诉讼（前提是在此类陈述或保证的范围内，本项目符号将不适用于任何陈述或保证

Altair或其任何子公司未能满足任何时期的任何内部或已公布的预算、预测、预测或财务业绩或整合协同效应的预测（据了解，在确定是否存在重大不利影响时，可能会考虑导致或促成本项目符号中描述的失败或变化的任何基本事实，这些事实未被排除在“Altair重大不利影响”的定义之外）；

•

Altair的A类普通股或任何其他证券在纳斯达克或此类证券买卖报价所在的任何其他市场的价格或交易量的变化或Altair信用评级的变化（需要理解的是，在确定是否存在重大不利影响时，可能会考虑导致或促成本项目符号中描述的失败或变化的任何基本事实，这些事实或变化未以其他方式排除在“Altair重大不利影响”的定义之外）；或者

•

Altair或其任何附属公司就Altair的进行而采取的合并协议中的临时经营契诺明确要求的任何行动或合并协议下要求的任何行动，以根据适用的竞争法为完成合并而获得任何批准、同意、注册、许可、授权和其他确认；

但就上述第一、二、三、四和五项而言，如果此类变化、影响、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或发生相对于Altair及其子公司经营所在行业或行业的其他人而言对Altair及其子公司构成不成比例的不利影响，则在确定是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利变化、影响、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或发生。

西门子工业在合并协议中的某些陈述和保证符合“西门子工业重大不利影响”标准（即，除非其不真实或不正确已经或将合理地预期单独或总体上具有西门子工业重大不利影响，否则不会被视为不真实或不正确）。“西门子工业重大不利影响”是指合理预期会阻止、损害或实质性延迟西门子工业或合并子公司履行其在合并协议下的义务或完成合并或由此设想的其他交易的能力的任何变化、影响、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或发生。

在合并完成前开展Altair的业务

合并协议对Altair及其子公司的活动规定了某些限制，直至生效时间。一般而言，除合并协议要求或明确设想、适用法律要求或西门子工业书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，除合并协议及其披露时间表中规定的特定例外情况外，Altair将并将促使其子公司根据适用法律并在正常业务过程中尽合理最大努力开展业务。

此外，除非合并协议要求或明确设想、适用法律要求或西门子工业书面同意（不得无理扣留，

（i）分拆、合并或重新分类其股本的任何股份，（ii）就其股本宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），但其任何附属公司向Altair或其他附属公司作出的股息或其他此类分派除外，（iii）赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购Altair的任何证券，除非任何Altair计划的条款要求或根据Altair可转换票据契约的条款或（iv）就Altair或其附属公司的任何证券的投票订立任何协议；

•

发行、交付或出售，或授权发行、交付或出售Altair或其子公司的任何证券，但根据Altair股票计划并在披露时间表中规定的在正常业务过程中发行（a）任何Altair期权或Altair RSU，（b）在根据其条款行使或结算Altair期权或Altair RSU时发行的任何Altair普通股，在2024年10月30日尚未发行或在2024年10月30日之后根据合并协议的条款发行（或修改），（c）根据ESPP行使权利时的Altair普通股，（d）根据可转换票据契约条款转换任何可转换票据时的Altair普通股，（e）根据选定购买协议条款的Altair普通股（包括与合并协议所设想的交易有关的任何加速发行），以及（f）Altair子公司向Altair或Altair的任何其他子公司提供的任何证券；

•

直接或间接（通过合并、合并、收购股份或资产、许可或其他方式）收购任何资产、证券、财产或业务，但（i）根据披露附表所列的现有重大合同；（ii）在正常业务过程中购买；或（iii）此类收购连同任何允许的投资或出资，单独不超过2000万美元或合计不超过1亿美元；前提是在第（iii）（a）条的每一种情况下，与此种收购有关的最终文件已在执行之前以基本上最终的形式提供给西门子工业，并且西门子工业已获得对此种文件进行审查和评论的合理机会，（b）任何此类收购将不会使任何政府当局主张的任何竞争法或其他适用法律对完成合并和由此设想的其他交易产生任何障碍，或在任何等待期到期或获得任何政府当局为完成合并协议所设想的交易所必要的任何批准方面施加任何重大延迟，以及（c）任何此类收购不规定或要求（x）支付或交付任何非现金对价，（y）对Altair、其子公司、Siemens Industry或其各自的任何关联公司具有约束力的任何收益或其他或有对价（惯常的纯现金托管和保留除外）或（z）任何限制性契约（不包括惯常的保密义务）（任何按照本条款（iii）描述和实施的交易，“经批准的投资”）；

•

截至2024年10月30日止，订立Altair及其附属公司现有业务以外的任何新材料业务线；

•

（i）出售、租赁、许可、再许可或以其他方式转让或处置（通过合并、合并、收购股份或资产或其他方式）任何资产、证券、财产或业务，但（a）根据披露附表所列的现有重大合同，（b）在正常业务过程中出售Altair的“切换”业务或过时或非实质性资产的库存，（c）Altair及其子公司之间的转让，或（d）关于知识产权，

向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人进行投资，包括对任何人的义务提供任何担保，但（i）Altair及其任何子公司之间的贷款或垫款以及对其子公司的出资或投资，（ii）在正常业务过程中向员工、客户和供应商提供的贸易信贷和类似贷款和垫款，或（iii）此类出资或投资，连同任何允许的收购，单独不超过2000万美元或总额不超过1亿美元，在每种情况下，否则将构成并满足经批准的投资条件的；

•

（i）就所借款项（或其担保）招致、延长任何债务的期限或修订任何债务的条款，但（a）根据Altair现有信贷协议的借款总额不超过2000万美元（将于2025年10月30日更新）、（b）以与2024年10月30日存在的基本相似的条款延长Altair现有信贷协议或（c）Altair与其任何全资子公司之间或任何该等全资子公司之间产生的债务或Altair对Altair任何全资子公司的债务的担保除外，或（ii）修订可换股票据契约的条款或就可换股票据的条款不容许采取任何行动；

•

除与任何股东或衍生诉讼有关外，和解、解除、放弃、解除、宽恕或妥协任何未决或威胁的程序，如果此类和解、解除、放弃、解除、宽恕或妥协将需要Altair单独支付超过100万美元或合计500万美元（在每种情况下均扣除保险或与第三方的赔偿协议涵盖的金额），但截至2024年10月30日有效的条款要求的（i）或截至6月30日Altair及其子公司合并财务报表中保留的索赔除外，2024年（对于未实质性超过此类准备金的金额）；前提是，就第（i）和（ii）条中的每一项而言，此类程序的支付、解除、和解或清偿不包括Altair或其任何子公司或其各自的任何高级职员或董事将履行或放弃的任何衡平法救济或任何实质性义务（支付金钱和保密以及此类和解附带的其他类似义务除外），或承认存在不当行为或涉及刑事责任；

•

除在正常业务过程中，（i）在任何重大方面修改或修改、放弃根据、终止（根据现有重大合同条款的任何到期除外）或解除、解决或妥协任何重大合同项下的任何重大索赔、责任或义务（根据合并协议条款对合并协议所设想的交易进行的任何修改或修改除外）或（ii）订立限制Altair竞争能力或包括任何最惠国的合同，排他性或要求义务或优先购买权或优先要约权或订立任何重大合伙、合资或战略联盟；

•

承认任何工会为任何Altair服务提供商的代表或订立或谈判任何集体谈判协议；

•

除非合并协议设想或根据2024年10月30日生效的任何Altair计划的条款要求（或根据本项目符号中规定的限制进行修改的范围），（i）授予或增加Altair或其任何子公司应付的任何形式的补偿或福利，（ii）加速归属、资助或支付任何补偿或福利

Altair计划或采取任何行动以其他方式确保任何此类薪酬或福利的资金或支付，（iii）与任何Altair服务提供商订立任何控制权变更、保留或与交易相关的激励协议或安排，授予任何股权或与股权挂钩的奖励，或修订或修改任何未偿还的激励股权或与股权挂钩的奖励或任何其他重要的新的或增强的奖金、佣金或激励薪酬的条款，（iv）在任何重大方面建立、采纳、终止或修订任何Altair计划（或任何计划、计划、安排，如果Altair计划在2024年10月30日存在，则为Altair计划的做法或协议），（v）免除或向任何Altair服务提供商发放任何贷款，或（vi）终止、晋升或雇用任何Altair服务提供商（年度目标现金补偿总额不超过400,000美元的员工的例行招聘、晋升和解雇除外），在每种情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中进行，或任何Altair服务提供商因“原因”而终止；

•

（i）通过全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的计划，包括就上述任何规定作出规定的任何决议，或（ii）与任何其他人合并或合并，但在每种情况下，Altair子公司之间的任何交易除外；

•

更改Altair的会计年度或会计方法，除非根据Altair的独立公共会计师的同意，GAAP或《交易法》S-X条例的同时变化要求；

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改任何税务核算期、对其任何税务会计方法作出任何重大更改、结算或妥协任何重大税务申索、审计或评估、就任何重大税务修订任何税务申报表、订立与任何重大税务有关的任何结案协议或同意延长或放弃与评估或确定任何重大税务有关的诉讼时效（不包括任何自动授予的提交税务申报表的时间延长）；

•

采纳或以其他方式实施任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议（除非西门子工业及其关联公司被列为“祖父”一方或类似地被排除在其影响之外，否则不会受到任何不利影响）；或者

•

同意、解决或承诺执行上述任何一项。

完成合并前西门子工业的业务行为

合并协议还规定了对西门子工业活动的某些限制，直至生效时间。一般而言，西门子工业不会、也不会促使其关联公司采取任何旨在或合理预期将单独或总体阻止、实质性延迟或实质性阻碍西门子工业和合并子公司完成合并或合并协议所设想的其他交易（包括其融资）的能力的行动。

特别会议和董事会建议

Altair必须促使代理声明以最终形式提交给SEC，并在（x）《交易法》第14a-6（a）条规定的十天等待期结束（或SEC确认不会审查本代理声明的较早日期）和（y）SEC确认其对代理声明没有进一步评论的日期之后，在合理可行的情况下尽快邮寄给Altair的股东，以较晚者为准。在开始邮寄代理声明后在合理可行的范围内尽快，无论如何不迟于其后45天，Altair必须召集并召开Altair股东会议，以便将合并协议提案提交给其股东以供采纳。特别会议构成了Altair股东的必要会议。

受制于Altair董事会做出不利建议变更的能力，Altair董事会被要求向Altair股东建议采纳合并协议，并

根据合并协议的条款，Altair可以（i）经Siemens Industry同意或（ii）在事先通知Siemens Industry的情况下延期或推迟Altair特别会议，前提是Altair真诚地认为此类延期或延期是合理必要的（a）以确保在会议召开前的合理时间内向Altair普通股股东提供任何必要的补充或修订，（b）留出合理的额外时间以征求获得Altair股东批准所需的额外代理，（c）确保有足够的Altair普通股股份代表并参加投票，以构成开展特别会议业务所需的法定人数，或（d）在符合适用法律要求的情况下以其他方式。然而，Altair不得因任何一次休会或延期而将特别会议延期或延期超过十个工作日，或仅就上述（b）和（c）条款而言，不得超过特别会议原定日期起计的30天，在每种情况下均未经Siemens Industry事先书面同意。此外，在根据（b）或（c）条休会的情况下，Altair不得在特别会议预定召开日期之前超过两个工作日休会或推迟特别会议。

除非合并协议根据其条款终止，否则即使Altair董事会做出了不利的建议变更，或者有任何收购提议的公告、披露或与Altair沟通，Altair也必须将合并协议提交给其股东在特别会议上通过。

无店铺；征求收购建议的限制

根据合并协议的条款，除下文所述的某些例外情况外，Altair已同意，自2024年10月30日及之后直至合并协议终止和生效时间的较早者发生，Altair将不会、将导致其子公司不会、并将尽合理的最大努力促使其及其各自的董事、高级职员和雇员，并指示其及其其他代表不直接或间接：

•

征求、发起或采取任何行动，有意促进或鼓励提交构成或合理预期会导致任何收购提议的任何调查或提议；

•

征求、发起、促进、参与、参与或参与与Altair或其任何子公司有关的任何讨论或谈判，提供与Altair或其任何子公司有关的任何非公开信息，或向任何第三方提供访问Altair或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录或任何人员的权限，或以其他方式知情地与任何第三方合作，在每种情况下与构成或合理预期将导致该第三方的任何收购提议的收购提议或任何询问或提议有关；

•

（i）未能作出、撤回、扣留、限定或修改或公开提议撤回、扣留、限定或修改Altair董事会关于Altair股东采纳合并协议及其所设想的交易的建议，或未能在本代理声明中包括该等建议，或（ii）授权、采纳、批准、推荐或以其他方式宣布可取，或公开提议授权、采纳、批准、推荐或以其他方式宣布可取，任何收购建议或合理预期会导致任何收购建议的任何建议，（iii）在Siemens Industry提出书面请求后十个营业日内未公开建议反对任何已公开披露的收购提议（要约收购或交换要约除外），或（iv）在要约开始后十个营业日内就任何属于要约收购或交换要约的收购提议采取任何公开立场，但不是针对该要约的建议或“停止，《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的Altair董事会的“Look and Listen”通信，其中Altair董事会或Altair表示Altair董事会没有将其建议更改为

上述限制并不禁止Altair或其任何子公司根据Altair或其子公司的任何停顿、保密或类似协议修订、修改或授予任何豁免或解除，在每种情况下，仅限于Altair董事会在与其外部法律顾问协商后确定未能这样做将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任的范围内。

此外，根据合并协议，Altair已同意，它将、并将促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，并将指示其其他代表立即停止并导致终止与任何第三方及其代表在2024年10月30日之前就任何收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论、谈判或征求收购提议（如有）。Altair还同意并确实在2024年10月30日之后的三个工作日内（i）书面要求先前就其审议收购提议或构成或合理预期将导致的任何调查或提议签署保密协议的每个人，任何收购提议都会根据此类保密协议的条款，迅速销毁或退回Altair或其任何代表先前向该人士或其任何代表提供的所有非公开信息，并且（ii）终止访问该人士及其代表与可能的收购提议有关的任何物理或电子数据室。

尽管有上述禁令，如果在Altair股东采纳合并协议之前，Altair收到了第三方的收购提议，而该收购提议并非因违反Altair的非邀约义务而产生，并且Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，（i）此类收购提议构成或将合理预期会导致上级提议，以及（ii）未能与此类第三方进行谈判或讨论将不符合其根据适用法律承担的受托责任，Altair可（i）与该第三方及其代表进行谈判或讨论，以及（ii）向该第三方或其代表提供有关Altair或其任何子公司的非公开信息，并根据可接受的保密协议提供对Altair或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录和人员的访问权限，前提是Altair还向Siemens Industry提供与提供给第三方基本同时的相同的此类非公开信息（在以前未提供给Siemens Industry的范围内），并且向作为Altair或其任何子公司的竞争对手、供应商或客户或其关联公司的此类第三方提供的任何竞争性敏感信息或数据将在单独的“干净数据室”中提供，并遵守有关访问此类信息或数据的惯常“干净团队”安排。

Altair有义务将Altair收到的任何收购提议以及对先前收到的任何收购提议的重要条款的任何重大修改或修改及时（无论如何在24小时内）通知Siemens Industry。通知必须包括提出此类收购建议的人的身份以及收购建议所有部分和所有相关文件的未经编辑的副本，在每种情况下均包含其中的重要条款和条件，如果未以书面形式提供此类收购建议或其任何部分，则提供其重要条款和条件的摘要。Altair还必须将有关Altair或其任何子公司的任何非公开信息请求或访问业务、财产、资产、账簿或记录的请求及时（无论如何在24小时内）通知Siemens Industry或

Altair必须在合理迅速的基础上让Siemens Industry合理地了解任何收购提议的重大讨论或谈判以及重大条款和条件的状态以及与之相关的任何重大进展，包括立即（但不得迟于收到后24小时）向Siemens Industry提供任何信函和书面材料的所有重要部分的未经编辑的副本（包括对其的任何修订或修改），这些信函和书面材料描述了此类重要条款和条件，以及Altair或其任何子公司或其任何代表之间的所有重大口头通信的摘要，以及潜在交易对手及其任何代表，另一方面，与此有关。

就合并协议而言，“收购提议”是指来自任何第三方的任何要约或提议，涉及、在单一交易或一系列相关交易中：

•

直接或间接收购或购买Altair及其子公司20%或以上的合并资产或Altair或其资产单独或合计构成Altair合并资产20%或以上、或Altair及其子公司合并收入20%或以上的Altair或其任何子公司任何类别的股本证券；

•

任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有Altair或其任何子公司的任何类别股本证券的20%或以上，其资产单独或合计构成Altair及其子公司的合并收入的20%或以上，或Altair及其子公司的合并收入的20%或以上归属于该第三方；

•

合并、合并、换股、企业合并、出售全部或几乎全部资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易涉及Altair或其资产单独或合计构成Altair及其子公司合并资产20%或以上、或Altair及其子公司合并收入20%或以上归属于其的任何子公司；或

•

任何涉及Altair的合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散或其他交易，据此，紧接此类交易之前的Altair股东持有该交易的存续或产生的实体的投票权或股权少于80%。

就合并协议而言，“上级提议”是指Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定的善意主动提出的书面收购提议（但以“50%”取代收购提议定义中所有提及的“20%”），从财务角度来看，对Altair股东（以其本身的身份）比合并更有利，在每种情况下，考虑到：

•

所有相关因素（包括交易对手的身份以及财务、法律、监管和时机因素）；

•

根据其条款完成该等收购建议的预期时间、条件及可能性；及

•

如适用，Siemens Industry根据Siemens Industry的“匹配权”提出的合并协议条款的任何变更，如被Altair接受，将对Siemens Industry具有约束力。

针对Altair董事会经与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的并非因违反Altair的非邀约义务而导致的来自第三方的收购提议，构成上级提议、作出不利的建议变更或终止合并协议，以便实质上同时就该上级提议达成书面最终协议；和

•

针对干预事件，做出其定义第（i）条所述类型的负面建议更改，当且仅当Altair董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任时。

尽管有上述规定，在做出不利的建议变更之前，Altair必须提前四个工作日向Siemens Industry提供书面通知，告知Siemens Industry它打算采取此类行动。通知必须具体说明不利建议变更的原因，以及（i）在上级建议的情况下，包括提出此类收购建议的个人或团体的身份、其条款，并附上上述标题为“— No Shop；对征求收购建议的限制”一节下所述的所有拟议的此类上级建议协议的副本以及其他文件和信息，或（ii）在发生干预事件的情况下，合理详细地描述与此类干预事件有关的事实和情况。Altair还必须，并且必须促使其董事、高级职员和雇员以及指示其所有其他代表，在作出不利建议变更之前的这四个工作日期间（在Siemens Industry希望谈判的范围内）与Siemens Industry进行善意谈判，以便对合并协议的条款和条件进行Siemens Industry可能提议的调整，并且在该通知期之后，Altair董事会已经善意地考虑了Siemens Industry以书面形式提出的对合并协议条款的任何修订，如果Altair接受，将对Siemens Industry具有约束力，并在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，任何此类修订并未消除影响不利建议变更的必要性，或者在上级提案的情况下，在做出此类不利建议变更之前，此类收购提案继续构成上级提案。关于因应上级提议而作出的任何不利建议变更，如果当时存在的上级提议的财务条款或任何其他重大条款发生任何变化（包括由于此类上级提议或与条件、终止或终止费有关的条款的任何实质性变化、监管努力和融资被视为重大条款而导致Altair股东提议收到的对价的支付形式、金额或时间），Altair必须再次遵守本段第（i）款所述义务，四个营业日期间除外，将改为两个营业日期间。

就合并协议而言，“干预事件”是指以下任何事件、事实、情况、发展或发生：

•

截至2024年10月30日，Altair董事会不知道或无法合理预见该事件、事实、情况、发展或发生在收到股东批准之前由Altair董事会或由其知晓；或者

•

截至2024年10月30日已为Altair董事会所知或可合理预见，但其后果（或其程度）截至2024年10月30日尚未为Altair董事会所知或可合理预见，但在2024年10月30日之后但在收到股东批准之前已为Altair董事会所知或可合理预见；和

•

在前两个项目符号中，均与收购建议无关；

但在任何情况下，以下任何情况都不会构成或被视为干预事件：（i）收购提议或与之相关的任何事项的收到、存在或条款或其后果，（ii）Altair普通股或Altair其他证券的股票价格或交易价值的任何变化，（iii）事实本身，Altair超出Altair或证券或金融分析师作出的盈利预测或运营结果或由此导致的Altair证券分析师升级，以及（iv）Altair违反合并协议所导致的任何影响（前提是，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，在确定是否发生了干预事件时，可能会考虑和考虑到这种影响的根本原因）。

此外，合并协议中的任何规定均未禁止Altair或Altair董事会（i）采取并向Altair股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2（a）所设想的立场（或与提出或修改要约收购或交换要约有关的与股东的任何类似通信），或就合并协议或收购提议所设想的交易向股东进行任何法律要求的披露（前提是除非合并协议允许，否则Altair和Altair董事会均不得做出不利的建议变更），（ii）发布《交易法》第14d-9（f）条所规定类型的“停止、观察和倾听”披露或类似通信，或（iii）与提出要约、询价、仅为澄清该要约的条款或告知该第三方合并协议施加的非邀约限制的目的而未在违反合并协议的情况下征集的收购提议的提议或感兴趣的表示。

合并所需的监管许可和批准

根据合并协议的条款和条件，Altair和Siemens Industry各自已同意采取或促使采取（包括通过促使其关联公司采取）所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行的范围内尽快完成合并协议所设想的交易，包括（i）在切实可行的范围内尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要、适当或可取的提交、通知、请愿、声明、登记、提交信息，申请和其他文件，以及（ii）在切实可行的范围内尽快（无论如何，在结束日期或延长结束日期（如适用）之前）获得并保持从任何政府当局或其他第三方获得的所有必要、适当或可取的批准、同意、登记、许可、授权和其他确认，包括所需的监管批准。

根据HSR法案，在与合并有关的所有适用等待期（及其任何延期），以及对任何政府当局作出的延迟完成或不在特定日期之前完成合并的任何承诺或与其达成的协议已经到期或终止，以及其他所需的监管批准已经获得或收到，或（如适用）与此相关的等待期已经到期或终止之前，合并才能完成。不能保证不会由政府当局或私人方基于监管理由对合并提出质疑，或者如果提出这种质疑，就不会成功。

Altair和Siemens Industry双方已同意（x）在切实可行的范围内尽快向对方提供该另一方要求并要求该另一方根据与合并有关的任何适用法律提出其将提出的任何申请或其他备案的其（或其关联公司）控制范围内的所有信息，（y）相互合理地了解其状况，并在与

根据与合并有关的任何政府当局根据任何竞争法获得、所需的监管批准和任何其他同意、许可、登记、批准、许可、豁免、等待期和授权的到期或终止，以及（z）对从任何政府当局收到的根据HSR法或任何其他适用的竞争法可能要求的额外信息或文件材料的任何查询尽快作出回应。

Altair和Siemens Industry都不会采取任何行动，如果此类行动将（1）使FTC、反垄断部门、任何州总检察长或任何其他政府当局可能主张的任何竞争法或其他适用法律对完成合并和合并协议所设想的其他交易产生任何障碍的可能性大大增加，在切实可行的范围内尽快，或（2）在完成合并协议所设想的交易所需的任何等待期届满或获得任何政府当局的任何批准方面施加任何重大延迟。

Altair和Siemens Industry各自将（i）将FTC、反垄断部门、任何州总检察长或任何其他政府机构向对方提供的任何实质性通信及时通知对方，并在适用法律的前提下，允许对方合理地提前审查拟提交给任何政府机构的任何书面通信或陈述，并善意考虑该另一方可能提供的任何评论，（ii）不同意参加与任何政府机构就任何文件进行的任何实质性会议或讨论，与合并协议或合并及其他交易有关的任何竞争或反垄断事项的调查或查询

合并协议所设想的，除非它事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予另一方出席和参与该协议的机会，以及（iii）向另一方提供所有文件（HSR文件除外）的副本，以及它们与其关联公司及其各自代表之间以及任何政府当局或成员或其各自工作人员之间就与合并协议有关的任何竞争法的重要通信和通信。

Siemens Industry拥有唯一权利与任何政府当局指挥与此相关的所有事项，并控制和领导所有行动、沟通、决定和战略，以根据任何政府当局的任何竞争法获得所需的监管批准和任何其他同意、许可、注册、批准、许可、豁免、等待期和授权的到期或终止，与合并协议所设想的交易有关，前提是Siemens Industry将就有关此类事项的战略和实质性沟通（包括任何竞争法下的任何诉讼）与Altair及其代表进行善意磋商。西门子工业也有权承诺或与任何政府当局达成协议，根据HSR法案或任何其他适用的竞争法暂停任何适用的等待期，前提是此类承诺的合理设计是为了在合理可行的情况下尽快获得所有必要的监管批准，并且如果西门子工业的外部法律顾问建议此类承诺是可取的，前提是西门子工业在做出任何此类承诺之前将与Altair进行善意磋商，而西门子工业不会同意暂停，收费或延长竞争法规定的任何等待期，或推迟完成合并，或不在某一日期之前完成合并，前提是合理地预期这种承诺将推迟合并的完成超过延长的结束日期。

此外，Altair和Siemens Industry将根据ITAR在22 C.F.R. 12 2.4（b）的规定，准备并至少在截止日期前65天向DDTC提交关于合并和合并协议中设想的其他交易的通知。

员工事项

在生效时间后的12个月内，Siemens Industry将促使在紧接生效时间之前在Siemens Industry或其关联公司之一继续受雇的每位Altair员工（每个员工，“持续雇员”）获得（i）年薪或小时工资率（如适用），其优惠程度不低于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的年薪或小时工资率（如适用），（ii）目标现金奖励机会的优惠总额不低于截至紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的目标现金奖励机会，以及（iii）遣散费和福利不低于（a）就美国持续雇员、披露时间表中描述的现有Altair遣散协议和政策而言，以及（b）就当地遣散政策或法定或监管遣散或解雇福利所涵盖的非美国持续雇员而言，披露时间表中披露的根据适用的当地Altair遣散费政策应支付的（x）项中的较大者

（y）法定遣散费或适用法律另有规定，以及（iv）健康、福利和退休福利，其总额与西门子工业公司全权酌情决定提供的健康、福利和退休福利大致相当，（a）在紧接生效时间之前提供给此类持续雇员或（b）提供给西门子工业公司类似情况的雇员（包括带薪休假，但不包括任何确定福利养老金、退休人员医疗或人寿保险福利、股权和股权激励和保留、控制权变更或类似计划、政策或协议）。

在生效时间发生的业绩期间（或紧接的前一个业绩期间）的短期激励奖金截至合并完成时仍未支付的情况下，西门子工业将向每名持续雇员支付或促使其关联公司之一支付根据Altair短期业绩奖金计划规定的生效时间发生的业绩期间（或如适用，紧接的前一个业绩期间）的奖金，金额将根据实际业绩确定（i），如果结束时间发生在2025年12月31日或之前，直至适用业绩期的最后一天（但在任何情况下不得迟于2025年12月31日）或（ii）如结业发生在2025年12月31日之后，则直至（x）适用业绩期的最后一天或（y）存续公司财政年度的最后一天（以较早者为准），因为该财政年度可在结业后作出修改，并进一步受制于并以该持续雇员满足任何持续雇用和适用于该短期业绩奖金计划的其他要求为条件；但前提是，如果存续公司在生效时间之后（由存续公司确定）和奖金支付日期之前无“因由”非自愿终止雇用持续雇员，则该持续雇员将有权获得奖金，前提是该持续雇员以存续公司规定的表格及时执行索赔解除，就好像该持续雇员在支付日期之前一直受雇一样，按比例分配以反映该持续雇员在适用的业绩期间的实际任期。奖金将由Siemens Industry或其关联公司在通常由Altair支付的时间或时间支付，但在所有情况下均在适用的履约期结束后的60天内根据适用的条款和条件支付。

在生效时间之后，Siemens Industry将促使存续公司及其任何各自的子公司通过商业上合理的努力（i）放弃所有关于在Siemens Industry或其关联公司维持的任何持续雇员有资格参与的任何员工福利计划（该计划，“Siemens Industry福利计划”）下适用于每位持续雇员的参与和覆盖要求的任何先前存在的条件或等待期的限制，（ii）在生效时间和之后记入每位持续雇员的任何共付额、免赔额，在计划年度内进行的抵销或类似付款，包括为满足可比西门子工业福利计划下任何适用的共付额、免赔额、抵销或类似要求的生效时间，以及（iii）为任何西门子工业福利计划下的资格、归属和应计的目的，在与紧接生效时间之前根据任何类似的Altair福利计划贷记此类服务的相同程度和相同目的下，给予所有持续雇员对此类持续雇员服务的充分信用。

董事及高级人员的赔偿及保险

根据合并协议，在生效时间后的六年期间内，西门子工业必须促使存续公司在适用法律和Altair或其子公司的组织文件允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，Altair及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员和代理人以及在Altair或其子公司的请求下以这种身份服务于或与其他人有关的任何个人免受任何损失、损害、责任、成本、费用（包括律师费）、判决、罚款、罚款和和解中支付的金额（包括所有利息，就任何有关或就任何有关事宜而支付或须支付的课税及其他费用）有关在生效时间前已以该等身分服务的人。

此外，在生效时间之后的六年期间内，西门子工业需要在存续公司及其子公司的组织文件中保持关于

100

自生效时间起及之后，西门子工业须促使存续公司及其附属公司履行并遵守与Altair或其附属公司的任何董事或高级管理人员签订的任何赔偿协议项下各自的义务，且不得以任何会对该等人士的任何权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等协议。

在合并生效时间之前，Altair将（或如果Altair无法，Siemens Industry将促使存续公司）购买董事和高级职员责任保险和信托责任保险“尾部”保单，期限为生效时间后六年，其条款、条件、保留和责任限额不低于截至2024年10月30日根据Altair现有保单提供的承保范围，以不超过Altair在2024年10月30日之前为其董事和高级职员责任保险和信托责任保险支付的最后一次年度总保费的350%的一次性成本，如果该“尾部”保单的成本否则将超过该金额，则存续公司必须以不超过该金额的成本购买可获得的最大保障范围的保单。

某些债务的处理

就合并而言，Altair被要求偿还未偿还的贷款（如有），并终止Altair、作为行政代理人、独家账簿管理人和独家牵头安排人的摩根大通银行（N.A.）及其贷款人各方（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）在日期为2017年10月18日的第三份经修订和重述的信贷协议下的所有可用承诺。合并协议规定，Altair将通过商业上合理的努力，至少在截止日期前两个工作日获得并向Siemens Industry提供一份惯常的付款函，其中列出截至截止日期必须支付的所有金额，以便全额偿还其项下的所有义务，并就将解除的信贷协议提供担保和留置权，连同任何必要的UCC授权或其他根据要求或Siemens Industry可能合理要求发布的发布，以证明在交易结束时完全履行和解除此类义务，以及在交易结束时生效的与此相关的所有留置权的解除。

此外，合并协议规定，在截止日期，Siemens Industry、Merger Sub和Altair将根据截至2022年6月14日的契约要求，由作为发行人的Altair和作为受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association，执行并尽合理的最大努力促使受托人执行2027年到期的1.750%可转换票据（“可转换票据契约”及其下的票据，“可转换票据”），可转换票据契约所要求的任何补充契约，并交付可转换票据契约所要求的任何证书和其他文件，由该等人士就该等补充契约交付。在生效时间之前，Altair必须发出任何通知并采取根据并经Siemens Industry事先同意所要求的所有行动，不得被无理拒绝、附加条件或延迟，可根据可转换票据条款、可转换票据契约或适用法律采取允许的行动，并且必须在可转换票据条款允许或预期的范围内采取Siemens Industry合理要求的任何其他行动，可转换票据契约或适用法律（关于可转换票据契约或可转换票据）与合并及合并协议中设想的其他交易有关。Altair预计，尽管无法保证，可转换票据持有人将根据可转换票据契约的规定选择在合并完成时转换其可转换票据，该条款涉及使Altair发生整体根本性变化。

上述对可换股票据契约的描述及其项下可换股票据持有人的权利仅为摘要，并通过参考可换股票据契约对其整体进行限定。

101

Altair及其子公司尽其合理的最大努力修订选定的购买协议，以规定在A类普通股的股份生效时间或之后根据该协议应付的任何对价将仅以现金支付，金额等于合并对价乘以当时根据该选定购买协议可向适用的交易对手发行的A类普通股的股份数量；

•

Siemens Industry采取一切必要行动促使Merger Sub履行其在合并协议下的义务；

•

Altair与Siemens Industry就与合并协议拟进行的交易有关的新闻稿和其他公开公告或文件进行协调；

•

根据《交易法》颁布的规则16b-3，导致每个受《交易法》第16（a）节关于Altair的报告要求约束的个人所持有的Altair股本证券的处置被豁免的行动；

•

根据ITAR在22 C.F.R. 12 2.4（b）的规定，编制并向DDTC提交关于合并和合并协议所设想的其他交易的通知；

•

（i）第三方声称与合并有关需要或可能需要其同意的任何书面通信的通知，（ii）任何政府当局与合并有关的任何书面通信，以及（iii）与完成合并有关的已启动或威胁的任何书面程序；

•

与合并协议有关的任何诉讼的抗辩和和解通知；

•

Altair、Siemens Industry和Merger Sub尽合理的最大努力采取合理必要的行动，以解决任何适用的反收购法规或法规，以便在合并协议所设想的可行范围内尽快完成合并；和

•

Siemens Industry向Altair提供Altair将根据美国财政部条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）（i）节发布的声明草案和随附的IRS通知，证明Altair的股票不是《守则》第897条含义内的“美国不动产权益”，并且Altair向Siemens Industry提供此类声明和通知的执行版本，其形式和内容均令Siemens Industry合理满意。

合并的条件

各方完成合并的各自义务以满足或放弃以下条件为准：

•

已根据DGCL获得股东批准；

102

适用于根据HSR法案完成合并的所有等待期（及其任何延期）的到期或终止，以及向任何政府当局作出的任何承诺或与其达成协议，以在某个日期之前延迟或不完成合并，并收到所有必要的监管批准（或在适用的情况下，与此相关的等待期到期或终止）。

Siemens Industry和Merger Sub完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为前提：

•

Altair已在所有重大方面履行及遵守其于合并完成前根据合并协议须履行或遵守的所有契诺、义务及协议；

•

（i）Altair关于公司存在和权力、公司授权、不违反和反收购法规的陈述和保证，以及Altair关于子公司和少数人拥有的实体和发现者费用的某些陈述和保证在所有重大方面都是真实的（但任何包含重要性或Altair重大不利影响资格的此类陈述和保证除外，这将在所有方面都是真实的），如同是在该时间和截至该时间作出的一样（但根据其条款仅涉及截至另一特定时间的事项的陈述和保证除外，仅在该时间如此真实），（ii）Altair关于子公司和少数股权实体的某些陈述和保证在2024年10月30日和截至2024年10月30日在所有方面都是真实的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样，除非合理预期不会阻止、损害或实质性延迟合并协议所设想的交易的完成，（iii）Altair关于资本化的某些陈述和保证在截止交易结束时在所有方面都是真实的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样（但根据其条款仅涉及另一特定时间的事项的陈述和保证除外，该时间将仅在该时间如此真实），除非不能合理地预期所有方面都是真实的将导致Siemens Industry的要求，或在结束后，Altair或其各自的任何关联公司支付总额超过2000万美元的任何额外对价，如果这些陈述和保证截至收盘时在所有方面都是真实和正确的，则本应支付的金额，（iv）Altair关于自2023年12月31日以来不存在已经或将会单独或合计产生Altair重大不利影响的某些变更的陈述和保证在收盘时和截至收盘时在所有方面都是真实的，如同是在当时和截至收盘时作出的一样，（v）Altair的所有其他陈述和保证（无视其中所载的所有重要性和Altair重大不利影响资格）在收盘时和截至收盘时在所有方面都是真实的，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样（但根据其条款仅涉及另一特定时间的事项的陈述和保证除外，该时间将仅在该时间如此真实），只有在本条款（v）的情况下没有产生Altair重大不利影响的例外情况；

•

自2024年10月30日以来未发生Altair重大不利影响，该影响仍在继续；和

•

Siemens Industry has received from Altair a certificate signed by an executive officer of Altair to affects that the conditions set in the foreign three bullets have been completed。

Altair完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为前提：

•

Siemens Industry and Merger Sub各自已在所有重大方面履行并遵守其在合并完成前根据合并协议要求履行或遵守的所有契诺、义务和协议；

103

（i）Siemens Industry和Merger Sub关于公司存在和权力、公司授权、发现者费用和偿付能力的陈述和保证，以及Siemens Industry和Merger Sub关于Altair普通股所有权的某些陈述和保证（在每种情况下，不考虑其中包含的所有重要性和Siemens Industry重大不利影响资格）在收盘时和截至收盘时的所有重大方面都是真实的，如同在收盘时和截至收盘时作出的一样（但根据其条款仅涉及截至另一特定时间的事项的陈述和保证除外，（ii）Siemens Industry和Merger Sub的所有其他陈述和保证（不考虑其中包含的所有重要性和Siemens Industry的重大不利影响资格）在交易结束时和截至交易结束时在所有方面都是真实的，如同在交易结束时和截至交易结束时作出的一样（根据其条款仅涉及另一特定时间的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证仅在该时间如此真实），只有在本条款（ii）的起因中没有且合理预期不会单独或总体上产生西门子工业重大不利影响的例外情况；和

•

Altair已从Siemens Industry收到一份由Siemens Industry执行官签署的证书，大意是上述两个子弹中规定的条件已得到满足。

终止合并协议

被Siemens Industry或Altair终止

合并协议可能会被终止，合并可能会在生效时间之前的任何时间被放弃（尽管Altair股东对合并协议有任何批准）：

•

经Altair和Siemens Industry相互书面同意；

•

由Altair或Siemens Industry，如果：

•

合并尚未在2025年10月30日（结束日期）或之前完成；但前提是（i）如果与监管批准和法律限制有关的完成交易的一项或多项条件在该日期或之前未得到满足或豁免，但完成合并的所有其他条件已得到满足或被豁免，或者如果在该日期完成交易，则合理地预计将得到满足，则结束日期将自动延长至2026年4月30日（延长的结束日期）；此外，前提是，本协议所述的终止合并协议的权利将（i）不适用于违反或已经违反其在合并协议下的义务的任何一方，如果这种违反行为主要导致或导致未能在结束日期或延长结束日期（如适用）或之前发生合并的结束，并且（ii）受合并协议条款的约束，该条款规定，如果任何一方提起任何诉讼，为具体强制执行任何其他方履行合并协议的条款和规定而采取的行动或程序，结束日期或延长结束日期（如适用）将自动延长该诉讼、诉讼或程序待决的时间，再加上五个工作日，或主持该诉讼、诉讼或程序的法院确定的较长时间期限（如有）；

•

在Altair股东大会（包括任何延期或延期）上，该会议已正式召开，并已就通过合并协议进行投票，但未获得股东批准。

104

在Altair股东采纳合并协议之前，Altair董事会授权Altair根据“—无店铺；对征求收购建议的限制”和“—更改推荐；匹配权利”（以及与此种协议在实质上与终止合并协议同时订立）中所述的条款和条件，就上级提案达成书面最终协议，但须同时向Siemens Industry支付下文所述的3.72亿美元终止费；或者

•

Siemens Industry和/或Merger Sub违反了任何陈述或保证，或未能履行合并协议项下的任何契诺或协议，即（i）将导致Altair完成合并的义务的任何条件不被满足，以及（ii）无法治愈，或者，如果能够治愈，则在其收到Altair的书面通知后20个工作日内（或，如果更早，则在结束日期或延长结束日期前五个工作日内，如适用）；前提是Altair没有违反合并协议的任何条款，并且没有不履行或遵守其在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，并且不存在不准确之处，如果此类违反、失败或不准确导致或导致，或将导致或导致西门子工业完成合并的义务的条件未能满足，则与Altair没有违反合并协议有关。

被Siemens Industry终止

在以下情况下，Siemens Industry可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•

在Altair股东采纳合并协议之前，Altair董事会已作出“—无店铺；限制征求收购建议”或“—更改推荐；匹配权利”中所述的不利推荐变更；或者

•

Altair违反了任何陈述或保证，或未能履行其在合并协议下的（i）将导致Siemens Industry完成合并的义务的任何条件不能得到满足，以及（ii）无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则在其收到Siemens Industry的书面通知后20个工作日内（或，如果更早，则在结束日期或延长结束日期前五个工作日内，如适用）；前提是Siemens Industry或Merger Sub没有违反合并协议的任何条款，并且没有不履行或遵守其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，并且不存在不准确之处，如果此类违反、失败或不准确导致或导致，或将导致或导致Altair未能满足与Siemens Industry或Merger Sub违反合并协议相关的完成合并义务的条件。

终止费及开支

Altair终止费

合并协议规定，在以下情况下，Altair将向西门子工业支付3.72亿美元的终止费：

•

Altair终止合并协议以就上级提案达成最终协议；

•

在Altair董事会做出不利的建议变更后，西门子工业终止合并协议；或者

•

在收到股东批准之前，（a）合并协议被（i）Siemens Industry或Altair终止，因为（x）合并尚未在结束日期或延长

105

结束日期（如适用），或（y）Altair股东未在特别会议上批准合并或（ii）Siemens Industry因Altair违反或未能履行或遵守其在合并协议下的一项或多项陈述、保证、契诺或协议，（b）在2024年10月30日之后和特别会议之前，公开宣布收购提议（或仅在根据第（ii）条终止的情况下，向Altair董事会作出）且未在特别会议日期前撤回（在因未能在特别会议上获得股东批准而终止的情况下）和（c）在该终止后12个月内，Altair或其任何子公司就该收购建议订立最终书面协议或就该收购建议完成交易。就本项目符号而言，“收购建议”一词具有“无店铺；对征求收购建议的限制”中所述术语所赋予的含义，但所有提及的“20%”均替换为提及的“50%”。

在任何情况下，Altair都不会有义务支付不止一次的终止费。如果Altair未能根据合并协议的条款在到期时支付其终止费，Altair将向Siemens Industry支付相当于Siemens Industry因向Altair寻求支付终止费而产生的合理且有文件证明的自付成本和费用（包括合理的费用和律师的支出）的金额，以及该终止费金额的利息，年利率等于2024年10月30日生效的最优惠利率，外加7%（7%），自该等终止费到期之日起至西门子工业实际全额收到该等款项之日止。

根据合并协议的条款全额支付Altair的终止费（连同上一段所述的任何费用），将是Siemens Industry和Merger Sub就合并协议及其所设想的交易（包括合并）的唯一和排他性补救措施，Siemens Industry和Merger Sub均不会寻求针对Altair或Altair的任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、合作伙伴、经理、成员、股东、与合并协议或由此设想的交易有关的关联公司或代表，包括任何违反（包括任何故意或故意和明知违反）合并协议或终止该协议。

西门子工业终止费

合并协议规定，如果（a）Altair或Siemens Industry终止合并协议，因为（i）合并尚未在结束日期或延长结束日期（如适用）之前完成，或（ii）存在任何适用法律（与所需监管批准无关的竞争法除外）或最终、不可逆转和不可上诉的命令（前提是，如果该命令是由任何政府当局根据竞争法发布的，此类命令涉及所需的监管批准），由具有管辖权的任何政府当局发布，永久禁止、使合并成为非法或禁止合并，并且（b）在此类终止时，所有达成交易的相互条件和西门子工业完成义务的条件已得到满足或豁免（除（x）与竞争法下的监管批准或法律限制有关的任何条件或（y）那些就其性质而言，不能在结束前满足，但能够满足并且将在结束时满足，如果关闭发生在此类终止时）。

在任何情况下，西门子工业都不会有义务在不止一次的情况下支付终止费。如果Siemens Industry未能根据合并协议的条款在到期时支付终止费，Siemens Industry将向Altair支付相当于Altair因向Siemens Industry寻求支付终止费而产生的合理且有文件证明的自付成本和费用（包括合理的费用和律师的支出）的金额，以及该终止费金额的利息，年利率等于2024年10月30日生效的最优惠利率，外加7%（7%），

106

根据合并协议的条款支付时全额支付西门子工业的终止费（连同上一段所述的任何费用），将是Altair就合并协议及其所设想的交易（包括合并）的唯一和排他性补救措施，并且Altair将不寻求针对Siemens Industry或Merger Sub或其各自的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东，获得任何形式的追偿、判决或损害赔偿，包括间接或惩罚性损害赔偿，与合并协议或由此设想的交易有关的关联公司或代表，包括任何违反（包括任何故意或故意和明知违反）合并协议或终止该协议。

终止的效力

如果根据合并协议的条款终止合并协议，合并协议将成为无效且没有效力（除有关双方之间的保密协议、公告、终止的效力、终止费和某些其他条款的规定，连同Altair和Siemens Industry之间的保密协议和清洁团队协议，将在任何此类终止后仍然有效），而不对合并协议的其他各方承担任何责任；但前提是，如果此类终止是由于（i）任何一方故意未能满足履行任何其他方义务的条件或（ii）任何一方故意违反合并协议，则该一方将对任何和所有责任和损害承担全部责任（Altair和Siemens Industry承认并同意，这些责任和损害将不限于偿还费用或自付费用，并且可能包括一方股东损失的讨价还价的利益（包括，（x）在Altair的情况下，合并对价中反映的溢价，这是由Altair董事会代表Altair的股东和（y）在Siemens Industry的案例中具体协商的，Siemens Industry及其关联公司将从完成合并中获得的利益，包括预期的整合协同效应，这是由Siemens Industry具体协商的，在每个案例中，考虑到所有其他相关事项）。

补救办法；最高赔偿责任

合并协议规定，在Altair须支付终止费的情况下，任何终止合并协议时，Siemens Industry收取该终止费（连同任何费用，如需支付）的权利将是Siemens Industry and Merger Sub就合并协议及其所设想的交易的唯一和排他性补救措施，并且在全额支付该金额后，Siemens Industry和Merger Sub均不会寻求针对Altair或Altair的任何子公司或其各自的任何董事获得任何形式的追偿、判决或损害赔偿，高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东、关联公司或代表与合并协议或由此设想的交易有关，包括任何违反（包括任何故意或故意和明知违反）合并协议或终止合并协议。

合并协议规定，在Siemens Industry须支付终止费的情况下任何合并协议的终止时，Altair收取该终止费（连同任何费用，如需支付）的权利将是Altair就合并协议及其所设想的交易的唯一和排他性补救措施，并且在全额支付该金额后，Altair将不会寻求针对Siemens Industry或Merger Sub或其各自的任何关联公司（包括Siemens AG）或其各自的任何董事获得任何类型的追偿、判决或损害赔偿，与合并协议或由此设想的交易有关的高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东、关联公司或代表，包括任何违反（包括任何故意或故意和明知违反）合并协议或终止合并协议的行为。

107

合并协议规定，各方将有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反合并协议，或具体强制执行其条款和规定的履行，而无需证明将会发生无法弥补的损害或金钱损害不足以作为补救措施（且每一方均放弃与此种补救措施有关的任何担保或过帐债券的任何要求），除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施之外。Altair和Siemens Industry均已放弃任何抗辩，并同意不断言（或作为抗辩或反对介入）特定履行或其他衡平法救济的补救措施不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，金钱损失的补救措施（包括根据合并协议条款应付的任何终止费或相关费用）将提供充分的补救措施，或双方在法律上以其他方式拥有充分的补救措施。

费用及开支

除非合并协议另有明确规定（包括（i）与获得所需监管批准有关的合理且有文件证明的自付费用、成本和开支以及（ii）终止费用和开支），与合并协议及其所设想的交易有关的所有成本和开支将由发生成本或开支的一方支付。

修订及豁免

在生效时间之前的任何时间，各方可以修改或放弃合并协议的任何条款。任何该等修订必须以书面形式并由合并协议的每一方签署，任何该等放弃必须以书面形式并由豁免生效的每一方签署。在Altair股东批准并采纳合并协议后，可能没有任何修订或豁免将需要Altair股东根据DGCL或根据任何相关证券交易所的规则进一步批准，而无需首先获得此类批准。

管辖法律和地点；放弃陪审团审判

合并协议以及由合并协议产生或与之相关的任何程序受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑此州的法律规则冲突或会导致适用不同司法管辖区法律的其他规则。

双方已同意，任何寻求解释或执行合并协议或由此设想的交易的任何条款、与之相关、或由之产生或与之相关的任何程序将仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有或拒绝司法管辖权，则在每种情况下，将在位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或其他特拉华州法院提起。

每一方均已不可撤销和无条件地放弃在由合并协议或由此设想的交易引起、与之相关或与之相关的任何程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

108

以下介绍投票协议的重要条款，该协议作为附件B附在本代理声明中，并通过引用并入本文。下文和本代理声明其他地方的投票协议的重要条款摘要通过参考投票协议对其全部内容进行了限定。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关投票协议的所有信息。Altair鼓励您在就合并做出任何决定之前仔细阅读完整的投票协议。

关于合并协议的执行和交付，以及作为Siemens Industry和Merger Sub订立合并协议的诱因，支持股东已与Altair一起与Siemens Industry订立投票协议。根据支持股东提供的信息，截至投票协议日期，支持股东实益拥有总计16,835，643股Altair普通股（连同支持股东在签订投票协议后获得实益所有权的任何Altair普通股股份，“标的股份”），代表截至投票协议日期Altair普通股投票权的约54%。

投票

在特别会议和Altair股东的任何其他会议上，支持股东已同意出席每一次该等会议或以其他方式促使所有该等支持股东的标的股份被计算为出席会议以确定法定人数、出席（亲自或代理人）并投赞成票或促使被投票的标的股份如下：

•

赞成采纳合并协议和批准合并，以及Altair或Siemens Industry为推进上述事项而合理要求的任何行动；

•

赞成任何将Altair股东的任何会议延期或推迟的提议，在该会议上提交Altair股东审议和投票，供Altair股东审议和投票，前提是在该会议举行之日没有法定人数或足够票数批准该等事项以对上述任何事项进行投票；

•

针对任何合理预期将导致违反合并协议或合并协议中Altair所载支持股东的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，或合理预期将导致合并协议中规定的任何条件在延长的结束日期之前未得到满足或未得到满足的任何提议、行动或合同；

•

反对任何会妨碍、干扰、延迟或推迟合并或合并协议或投票协议所设想的任何其他交易的提议、行动或合同；

•

反对任何将以合并协议不允许的方式改变Altair目前资本化的提议、行动或合同；和

•

反对任何收购提议。

投票协议中的任何规定均不要求支持股东就合并协议的任何修订以（i）降低合并对价或改变应付给Altair股东的合并对价形式；（ii）对完成合并或向Altair股东支付合并对价施加任何重大限制或任何附加条件的方式进行投票；或（iii）延长延长终止日期。

各支持股东亦已同意（i）就该等支持股东的有关合并的标的股份放弃且不行使任何评估、异议或任何类似权利，及

109

（ii）不得启动或参与针对Siemens Industry、Altair或其任何关联公司、或其各自的董事会或其成员或高级职员的任何诉讼，这些诉讼将（a）质疑或寻求禁止投票协议的有效性，或（b）指控违反Altair董事会在批准或向Altair股东推荐合并协议方面的任何信托义务。

收购建议

支持股东（以各自作为标的股份拥有人的身份）已同意遵守本代理声明第93页开始的标题为“合并协议——无店铺；对征集收购建议的限制”一节中所述的不征集契约，以及某些公示限制。

禁止转让

除根据投票协议的条款或为实现支持股东订立的10b5-1计划外，支持股东已同意不直接或间接（a）转让或促使转让任何标的股份，但允许受让人除外，（b）允许对任何标的股份设置任何留置权，（c）就任何标的股份的直接或间接转让订立任何合约，或（d）将任何标的股份存入有表决权的信托，或就标的股份订立投票协议或安排，或就该等协议或安排授予任何代理或授权书，或任何其他授权或同意，而在本条款（d）中的任何活动的情况下，与投票协议不一致。

就投票协议而言，（x）“转让”是指：（i）就任何标的股份授予任何优先要约或拒绝权利或订立任何投票信托，（ii）出售（包括卖空）、转让、转让、投标、质押、设押、授予参与权益、抵押或以其他方式处置（包括通过赠与，以及是否通过合并、通过投标成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处置、通过法律运作或其他方式，并包括根据衍生交易或通过任何其他人转让持有标的股份的任何直接或间接控股公司的任何股权或通过任何该等控股公司发行和赎回其证券（但同时以书面形式同意的支持股东的许可受让方（如投票协议中所定义）除外，在西门子工业合理接受的投票协议的合并中，受投票协议约束的程度与支持股东相同）或同意前述任何一项和（y）“允许受让人”是指，就任何支持股东而言，（i）如果该支持股东是自然人，则任何通过遗嘱或无遗嘱法的人，（ii）如果该支持股东是自然人，则为该支持股东的家庭成员，（iii）任何信托，其受益人仅包括该支持股东及其家庭成员，（iv）具有501（c）（3）慈善组织资格的实体，与善意赠与或赠与有关，以及（v）如果该支持股东是自然人，则根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或类似的分居协议通过法律运作向任何人。

任何违反表决协议转让或试图转让任何标的股份的行为，均为无效，不具有任何效力。

终止

投票协议将在（i）合并协议根据其条款有效终止、（ii）合并生效时间或（iii）发生与干预事件有关的任何不利建议变更时自动终止。

110

下文介绍作为附件C附于本代理声明并以引用方式并入本文的担保契据的重要条款。本代理声明下文和其他地方的担保契据的重要条款摘要通过参考担保契据对其全部内容进行了限定。本摘要并不旨在完整，也可能不包含对您很重要的有关担保契据的所有信息。Altair鼓励您在就合并做出任何决定之前仔细阅读完整的担保契约。

在执行和交付合并协议的同时，并作为Altair订立合并协议的意愿和重大诱因，担保人、Siemens Industry和Altair订立担保契据，由担保人以Altair为受益人提供，据此，担保人已同意不可撤销和无条件地保证Altair解除和履行Siemens Industry在合并协议下的所有（i）付款义务，包括Siemens Industry终止费和相关费用、合并对价、费用，Siemens Industry和Altair在获得所需的监管批准以及Siemens Industry因故意未能满足履行Altair义务的条件或故意违反合并协议而应支付的任何金额的相关成本和费用，如果合并协议被终止，则须遵守Siemens Industry在合并协议下的最高总负债上限（统称“付款义务”）和（ii）Siemens Industry与监管承诺和备案相关的义务（“母义务，以及付款义务，“担保义务”），但须遵守合并协议和担保契据中规定的条款和条件。有关Siemens Industry可能需要向Altair支付的费用的更多信息，请参阅标题为“合并协议——终止费用和开支”的部分。

如果担保人未能支付或履行全部或任何部分的担保义务，如果在合并协议项下到期时，担保人根据担保契据对Altair承担的责任将由Altair选择立即到期并（在支付义务的情况下）支付。Altair可以根据担保契约或适用法律采取任何和所有可用的行动，向担保人收取付款义务，并对担保人强制执行母义务。

担保契据不可撤销，并将于（i）终止合并协议及支付标题为“合并协议—终止费用和开支”一节所述的任何费用和开支、（ii）Altair收到标题为“合并协议—终止费用和开支”一节所述的费用和开支以及（iii）完成合并并支付合并对价的最早发生时自动立即终止，届时担保契据项下的所有义务将被视为全部解除。

111

本委托书日期之前的最近一个实际可行日期2024年[ ● ]在纳斯达克的A类普通股的收盘价为每股[ ● ]美元。我们鼓励您获得与投票您的Altair普通股股份相关的A类普通股的当前市场价格。截至2024年[ ● ]，Altair有[ ● ]股已发行和流通的A类普通股，Altair约有[ ● ]名在册持有人。Altair普通股的一些股份以街道名称持有；因此，Altair认为Altair普通股的实益拥有人比记录持有人要多得多。

股息政策

Altair从未就Altair普通股宣布或支付现金股息。根据合并协议的条款，自2024年10月30日起至合并生效时间或合并协议根据其条款终止之日（以较早者为准），Altair不得就其股本宣派、搁置或支付任何股息或其他分配（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），除非其任何附属公司向Altair或Altair的另一附属公司提供股息或其他此类分配，未经西门子工业事先书面同意。

112

如果您持有一股或多股Altair普通股，您有权根据特拉华州法律享有评估权，并有权让您的股票由特拉华州衡平法院进行评估，并获得截至合并完成时该股份的“公允价值”（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素），以代替该法院确定的合并对价，前提是您严格遵守DGCL第262条规定的程序。任何此类Altair股东因其、他或她的股份被该法院判给“公允价值”，将获得该公允价值的现金支付，以及利息（如果有的话），以代替获得合并对价的权利。任何Altair股东希望保留其评估权，必须提出如下评估要求。

以下讨论并非DGCL下与评估权有关的法律的完整摘要，其全部内容受DGCL第262节全文的限定，该节的副本作为附件F附于本代理声明中。DGCL第262节和本摘要中对“股东”的所有提及均指Altair普通股股份的记录持有人。以下讨论并不构成任何法律或其他建议，也不构成建议贵方根据DGCL第262条行使权利寻求评估。

根据DGCL第262条，当合并提交给股东大会以供批准时，如合并协议提案的情况，Altair必须在会议召开前不少于20天通知在该会议通知的记录日期为Altair股东的每一位股东，就可获得评估权的股份而言，评估权是可用的，并在通知中包括DGCL第262条的副本或以其他方式将股东引导至DGCL第262条的文本。本代理声明构成所需通知，DGCL第262节的副本作为附件F附在本代理声明中。Altair普通股持有人如希望行使评估权或希望保留这样做的权利，应仔细审查以下讨论和附件F，并咨询法律顾问。不能及时、妥善地严格遵守大商所第262条规定的程序，可能导致大商所项下的评估权丧失。失去其评估权的股东将有权获得合并对价。

如何行使和完善你的评估权

Altair股东希望行使对其股份寻求评估的权利，必须做到以下所有：

•

您不得投票赞成批准合并协议提案。因为签署并提交但不包含投票指示的代理，除非被撤销，否则将被投票赞成批准合并协议提案，如果您提交代理并希望行使您的评估权，您必须指示代理对合并协议提案的批准投反对票或对合并协议提案的批准投弃权票您的股份；

•

您必须在特别会议上对合并协议提案的批准进行投票之前向Altair提交一份书面评估要求，如下文所述，并且在提出此类要求时是登记在册的股东；

•

您必须自提出要求之日起至有效时间期间连续持有Altair普通股股票；以及

113

您或存续公司（或任何其他已适当要求评估权并以其他方式有权获得评估权的股东）必须在生效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定股份的公允价值。存续公司没有义务向特拉华州衡平法院提交任何此类呈请，也无意这样做。据此，Altair股东有义务在DGCL第262条规定的时间内启动所有必要的行动，以完善其对Altair普通股股份的评估权。

以虚拟方式或通过代理方式对合并协议提案的批准投反对票、弃权票或未投票将不构成DGCL第262条要求的书面评估要求。书面评估要求必须是对合并协议提案投反对票、对合并协议提案投弃权票或未投票的补充和分离。

谁可以行使评估权

要求评估必须由记录在案的股东或代表其执行。该要求应完整、正确地列出出现在股票凭证（或股票分类账）上的股东姓名。需求必须合理地告知Altair股东的身份，并且该股东打算要求对其普通股进行评估。非备案业主不得直接向Altair提出评估要求。在这种情况下，非记录所有人必须让记录所有人，例如银行、经纪公司或其他代名人，就Altair普通股的这些股份提交所需的要求。作为他人代名人持有Altair普通股股份的记录所有人，如银行、券商或其他代名人，可以就为一个或多个非记录所有人持有的Altair普通股股份行使评估权，而不为其他非记录所有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的Altair普通股的股份数量。如果没有明确提及Altair普通股的股份数量，则将推定要求涵盖以记录所有者的名义持有的Altair普通股的所有股份。

如果您在银行或经纪账户或其他提名人表格中持有您的股份，并且您希望行使评估权，您应酌情咨询您的银行、经纪公司或其他提名人，以确定银行、经纪公司或其他提名人对这些股份提出评估要求的适当程序。如果您以他人的名义持有记录在案的股份，例如银行、经纪公司或其他提名人，您必须迅速采取行动，促使记录持有人适当和及时地采取必要步骤，以完善您的评估权。

书面要求和通知

如果您与一个或多个其他人共同拥有Altair普通股的股份，例如在共同租赁或共同租赁中，评估要求必须由您和所有其他共同所有者执行或为其执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录在案的股东执行评估要求；但该代理人必须表明记录所有人的身份，并明确披露该人在提出要求时是作为记录所有人的代理人的事实。如果您通过经纪人持有Altair普通股股份，而经纪人又通过Cede & Co.等中央证券存管代名人持有股份，则必须由存管代名人或代表存管代名人提出评估此类股份的要求，并且必须将存管代名人确定为记录持有人。

114

如果合并完成，存续公司将在合并截止日期后十天内向每一位未投票赞成合并协议并根据DGCL第262条送达书面评估要求书的股东发出合并已生效的书面通知。在合并结束日期后60天内的任何时间，任何未启动评估程序或作为指名方加入此类程序的股东将有权撤回该要求，并根据合并协议接受其所持有的Altair普通股股份的合并对价。

司法鉴定

在合并结束日期后的120天内，但不迟于此，任何已遵守DGCL第262条要求的股东，或存续公司可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书的方式启动评估程序，并在股东提交请愿书的情况下向合并中的存续公司送达一份副本，要求确定所有此类股东所持有的Altair普通股的股份价值。存续法团没有义务提出评估呈请，也无意这样做。如果你希望让你的股票被评估，并且在其他方面遵守了DGCL第262条的要求，你应该在DGCL第262条规定的期限内和以规定的方式发起任何为完善你的评估权而必要的请愿。

在合并结束日期后的120天内，任何遵守了DGCL第262条规定的股东将有权根据书面请求从存续公司收到一份声明，其中列出未投票赞成批准合并协议提案且Altair已收到评估要求的股份总数，以及这些股份的持有人总数。存续期法团必须在存续期法团收到要求书之日起十日内或在要求书交付评估期限届满后十日内邮寄本对账单，以较后者为准。如果您是投票信托或由代名人代表您持有的Altair普通股股份的非记录所有人，您可以以自己的名义向存续公司提交评估申请或请求本段所述的声明。

如果正式提交了评估申请，并且将申请副本交付给存续公司，则存续公司将有义务在收到申请副本送达后的20天内，向衡平委员会的特拉华州登记册提供一份经过适当核实的名单，其中包含所有要求对其Altair普通股股份进行评估的持有人的姓名和地址。特拉华州衡平法院随后将确定哪些股东有权获得评估。如果诉讼程序未被驳回或评估要求未被成功撤回，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则，包括具体管理评估程序的任何规则，就这些股东所拥有的Altair普通股股份进行。此后，特拉华州衡平法院将确定所有已适当完善评估权的股东在生效时间持有的Altair普通股股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因显示的正当理由另有决定，否则从合并结束之日到判决支付之日的利息将按季度复利，并将按美联储折扣的5%累计

115

在确定公允价值时，要求特拉华州衡平法院考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、法庭在其他方面可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院曾表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他因素，这些因素对合并后公司的未来前景提供了任何启示。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”投资银行公司从财务角度对合并中应付对价的公平性发表的意见，不是对DGCL第262条下的公允价值发表的意见，也不以任何方式涉及公允价值。根据DGCL第262条确定的贵公司股份的公允价值可能高于、等于或低于合并对价的价值。西门子工业和存续公司预计不会向任何行使评估权的股东提供超过合并对价的报价，并保留在任何评估程序中主张，就第262条而言，Altair普通股的“公允价值”低于合并对价的权利。

如果在生效时间后的120天内没有任何一方提出评估申请，那么所有股东将失去评估的权利，而是获得合并协议中描述的合并对价，不计利息。

特拉华州衡平法院可以确定评估程序的费用，并可以在特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的情况下对这些费用对当事人征税。然而，费用不包括律师和专家证人费。每个股东负责自己的律师和专家证人费用，不过，根据股东的申请，特拉华州衡平法院可以命令任何股东因评估程序而产生的全部或部分费用，包括合理的律师费和专家的费用和开支，按照有权获得评估的所有股份的价值按比例收取。

任何已按照DGCL第262条适当要求进行评估的股东，在生效时间之后，将无权为任何目的对受该要求约束的Altair股份进行投票或就这些股份获得任何股息或其他分配，但在生效时间之前的记录日期应支付给Altair股份记录持有人的股息或其他分配除外。

提款

任何未启动评估程序或作为指名方加入此种程序的股东，可通过向存续法团送达书面撤回评估要求书的方式撤回评估要求书并接受合并对价，但在合并结束日后60天以上作出的任何撤回尝试均需得到存续法团的书面批准。特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被驳回，因为任何股东都没有

116

特拉华州衡平法院的批准和这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，但前提是，这一规定不会影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东在合并结束日期后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并中提供的条款的权利。如未能完善、成功撤回或丧失评估权，您的股份将转换为收取合并对价的权利，不计利息。

未按照《中国结算》第262条要求完善评估权的步骤，可能导致评估权的丧失。在这种情况下，您将有权根据合并协议收取您的股份的合并对价。鉴于DGCL第262条规定的复杂性，如果您是Altair股东，正在考虑行使您在DGCL下的评估权，您应该咨询自己的法律顾问。

要求和行使评估权的过程要求严格遵守技术先决条件。如果您希望行使您的评估权，您应该就DGCL第262条规定的遵守情况咨询您自己的法律顾问。如上述摘要与大商所第262条有任何不一致之处，大商所将予以治理。

117

Altair正在为其股东提供机会，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准根据S-K条例第402（t）项确定的Altair可能向其指定的执行官支付或将支付的与合并有关的补偿付款，如标题为“合并（提案1）—— Altair董事和执行官在合并中的利益——量化与合并有关的向Altair指定的执行官支付的潜在款项和福利”一节中所披露，包括《交易法》第14A条要求的标题为“金色降落伞补偿”的表格和随附的脚注，以及相关的叙述性披露（“金色降落伞”补偿）。

通过这项提议，Altair要求其股东在咨询（不具约束力）的基础上表明他们批准Altair指定的执行官将或可能有资格获得的与上述本代理声明章节中所述的合并相关的薪酬。

您应该仔细查看上述这份代理声明的章节披露的金降落伞赔偿信息。Altair董事会一致建议Altair股东批准以下决议：

“决议，Altair的股东仅在咨询、不具约束力的基础上批准将支付或可能支付给与未决合并交易有关的Altair指定执行官的金降落伞补偿，这是根据S-K条例第402（t）项在与此类合并有关的邮寄给股东的代理声明部分中披露的，标题为“合并（提案1）—— Altair的董事和执行官在合并中的利益——量化与合并有关的向Altair指定执行官的潜在付款和利益，”包括标题为“金色降落伞补偿”的表格及随附的脚注，以及相关的叙述性披露。”

批准所需的投票

对合并相关补偿提案的投票是与对合并协议提案和休会提案的投票分开和分开进行的投票。因此，你可以投票批准合并协议提案和/或休会提案，并投票不批准与合并相关的补偿提案，反之亦然。Altair普通股持有人批准与合并相关的补偿提议并不是完成合并的条件。由于对与合并相关的补偿提案的投票只是咨询性的，因此对Altair或Siemens Industry都没有约束力。因此，如果合并协议提案获得批准并且合并完成，则即使Altair普通股持有人未能批准有关合并相关补偿提案的咨询投票，合并相关补偿也将根据补偿协议和安排的条款支付给Altair指定的执行官。

与合并相关的补偿提案要求在特别会议上亲自（实际上）出席或由代理人代表并有权就此投票的Altair普通股股份至少拥有多数投票权的持有人投赞成票。未投票和经纪人未投票将不影响对该提案的投票（假设出席的人数达到法定人数）；弃权将与对该提案的批准投“反对”票具有同等效力。

Altair董事会的建议

Altair董事会一致建议Altair股东投票“支持”与合并相关的补偿提案。

118

如果在特别会议上，出席或代表并投票赞成合并协议提案的Altair普通股的股份数量不足以批准合并协议提案，Altair打算动议延期或推迟特别会议，以使Altair董事会能够征集额外的代理人以批准合并协议提案。在这种情况下，Altair将要求Altair普通股持有人对休会提案进行投票，但不要求对合并协议提案或与合并相关的补偿提案进行投票。

在这项提案中，Altair要求Altair普通股持有人授权Altair董事会酌情征集的任何代理人的持有人投票赞成将特别会议延期至其他时间和地点，以征集额外的代理人，包括向此前已投票的Altair普通股持有人征集代理人。根据总务委员会的规定，特别会议可在不发出新通知的情况下休会，只要在举行休会的特别会议上宣布重新召开的特别会议的新日期、时间和地点，并可在重新召开的特别会议上处理原特别会议上可能已处理的任何事务。根据DGCL，然而，如果休会时间超过30天，或者在休会后为休会确定了新的记录日期，则必须向有权在会议上投票的每个记录在案的股东发出休会通知。Altair普通股持有人批准延期提议并不是完成合并的条件。

批准所需的投票

休会提案要求至少拥有Altair普通股股份投票权多数的持有人亲自（实际上）出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此投票，无论出席人数是否达到法定人数。在特别会议记录日期发行在外的每一股Altair普通股都有权对此提案进行投票。未投票和经纪人未投票将不会影响对该提案的投票；弃权将与投“反对”批准该提案的投票具有同等效力。

Altair董事会的建议

Altair董事会一致建议Altair股东对延期提案投“赞成票”。

119

据Altair所知，下表列出了截至2024年11月6日（“实益拥有日”）收盘时A类普通股和B类普通股的实益所有权的某些信息，除非另有说明，（a）Altair已知实益拥有超过5%的A类普通股或B类普通股已发行股份的每个人，（b）Altair的每一位现任和现任董事，（c）Altair的每一位执行官在下表中被确定为“指定的执行官”，和（d）Altair的所有董事和执行官作为一个整体。

表中提供的有表决权股份百分比基于截至受益所有权日期已发行和流通的59,888，780股A类普通股和25,406，574股B类普通股。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指挥此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的、目前可在实益所有权日期后60天内行使或可在任何情况下行使的受期权约束的Altair普通股股份被视为已发行，受计划在实益所有权日期后60天内归属的未归属限制性股票单位约束的Altair普通股股份也被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除脚注所示外，下表所列人员对显示为他们实益拥有的Altair普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Altair Engineering Inc.，地址为1820 E. Big Beaver Rd，Troy，Michigan 48083。


	A类共同股票⁽¹⁾				B类共同股票				百分比总投票动力⁺
实益拥有人名称	股份		%		股份		%		%
5%股东：
乔治·J·克里斯特⁽²⁾		674,950		1.13		8,525,782		33.56		27.37
矩阵资本管理公司LP⁽³⁾		12,430,000		20.76		—		—		3.96
领航集团有限公司⁽⁴⁾		5,761,445		9.62		—		—		1.84
贝莱德，公司。⁽⁵⁾		7,877,110		13.15		—		—		2.51
Pictet Asset Management S.A。⁽⁶⁾		2,900,970		4.84		—		—		*
任命的执行官和董事
James R. Scapa⁽⁷⁾		211,219		*		16,880,792		66.44		53.81
Jim Anderson⁽⁸⁾		12,882		*		—		—		*
谢卡尔·艾亚尔⁽⁹⁾		8,965		*		—		—		*
玛丽·博伊斯博士⁽¹⁰⁾		28,895		*		—		—		*
桑德拉·卡特⁽¹¹⁾		11,042		*		—		—		*
Steve Earhart⁽¹²⁾		62,895		*		—		—		*
Trace Harris⁽¹³⁾		34,915		*		—		—		*
Matthew Brown⁽¹⁴⁾		98,912		*		—		—		*
斯蒂芬妮·巴克纳⁽¹⁵⁾		103,929		*		—		—		*
Mahalingam Srikanth⁽¹⁶⁾		144,762		*		—		—		*
Nelson Dias⁽¹⁷⁾		97,184		*		—		—		*
所有执行干事和董事作为一个整体（17个人）⁽¹⁸⁾		1,193,812		1.97		16,880,792		66.44		53.81

(*)	代表少于1%的实益所有权。

(+)	投票权代表截至实益拥有日实益拥有的A类普通股（每股一票）和B类普通股（每股十票）的合并投票权。

120

包括（i）2015年5月8日George J. Christ和Deborah M. Christ作为Christ可撤销信托受托人持有的记录在案的B类普通股4,481，778股和（ii）GC Investments，LLC持有的记录在案的B类普通股4,044，004股。克里斯特先生是GC Investments，LLC的经理。还包括（i）George J. Christ和Deborah M. Christ作为2015年5月8日的达纳 Christ不可撤销信托的受托人持有的记录在案的187,475股A类普通股，（ii）George J. Christ和Deborah M. Christ作为2015年5月8日的Lauren Christ不可撤销信托的受托人持有的记录在案的187,475股A类普通股，以及（iii）GC Investments，LLC持有的记录在案的300,000股A类普通股。

(3)

股东地址为Bay Colony Corporate Center，1000 Winter Street，Suite 4500，Waltham，MA 0 2451。Matrix Capital Management Company LP（“Matrix Capital Management”）是Matrix Capital Management Master Fund，LP（“Matrix Fund”）的投资顾问。David E. Goel先生担任矩阵资本管理的管理普通合伙人。根据2024年11月13日向SEC提交的附表13G/A，提交人共有12,430，000股的投票权或指挥权，以及共有处置或指挥处置12,430，000股的权力。

(4)	股东地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，申报人拥有投票或指挥投票的唯一权力和投票或指挥投票的共有权力101,355股（由于其子公司担任集合信托账户的投资管理人），以及处置或指挥处置的唯一权力和处置或指挥处置的共有权力5,761，445股。

(5)	股东地址为55 East 52nd Street，New York，New York 10055。根据2024年7月8日向SEC提交的附表13G/A，申报人拥有7,799，885股股份的唯一投票权或指示投票权，以及处置或指示处置7,877，110股股份的唯一权力。

(6)	股东地址为60 Route des Acacias，1211 Geneva 73，Switzerland。根据2024年1月24日向SEC提交的附表13G，提交人拥有对2,900，970股股份进行投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置2,900，970股股份的唯一权力。

(7)

就A类普通股而言，包括164,195股受购买A类普通股股份的期权约束的股份，这些股份在受益所有权日期归属。关于A类普通股，不包括（i）258,500股受购买A类普通股股票的期权约束的股票和（ii）88,214股受限制性股票单位奖励约束的A类普通股股票，其中包括Scapa先生的妻子实益拥有的20股A类普通股股票，每一股股票的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期的60天内得到满足。关于B类普通股，包括（i）Scapa先生作为日期为1987年3月5日的James R. Scapa信托声明的受托人持有的记录在案的10,247，610股B类普通股，以及（ii）JRS Investments，LLC持有的记录在案的6,633，182股B类普通股。Scapa先生是JRS Investments，LLC的经理，对JRS Investments，LLC持有的证券拥有投票权和投资权。

(8)	不包括受限制性股票单位奖励约束的2,347股A类普通股，这些股票的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后的60天内得到满足。

(9)	不包括受限制性股票单位奖励约束的2,347股A类普通股，这些股票的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后的60天内得到满足。

(10)	不包括受限制性股票单位奖励约束的2,347股A类普通股，这些股票的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后的60天内得到满足。

(11)	包括909股受限制性股票单位奖励限制的A类普通股，在受益所有权日期后60天内归属。不包括受限制性股票单位奖励约束的2,347股A类普通股，这些股票的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后的60天内得到满足。

(12)	不包括受限制性股票单位奖励约束的2,347股A类普通股，这些股票的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后的60天内得到满足。

(13)	包括16,020股受购买A类普通股股份的期权约束的股份，这些股份在受益所有权日期归属。不包括受限制性股票单位奖励约束的2,347股A类普通股，这些股票的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后的60天内得到满足。

(14)	包括（i）72,157股可在实益拥有权日期后60天内购买A类普通股股份的期权，其中48,907股于该日期归属，以及（ii）8,750股A类普通股，可在实益拥有权日期后60天内归属的限制性股票单位奖励。不包括（i）59,031股受购买A类普通股股份的期权约束的股份和（ii）29,812股受限制性股票单位奖励约束的A类普通股股份，每一股的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后60天内得到满足。

(15)

包括（i）在实益拥有权日期后60天内购买A类普通股股票的69070股期权，其中57,070股自该日期起归属，（ii）在实益拥有权日期后60天内购买Buckner女士丈夫实益拥有的A类普通股股票的20,389股期权，其中15,318股自该日期起归属，以及（iii）Buckner女士丈夫实益拥有的357股受限制性股票单位奖励的A类普通股，在受益所有权日期后60天内归属。不包括（i）47,152股受购买A类普通股股票期权约束的股票，其中包括Buckner女士丈夫拥有的7,134股，以及（ii）12,460股受限制性股票单位奖励约束的A类普通股股票，其中包括Buckner女士丈夫拥有的1,562股，所有这些股票的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期的60天内得到满足。

(16)	包括123,252股可在实益拥有权日期后60天内购买A类普通股的期权，其中111,252股于该日期归属。不包括（i）44,578股受购买A类普通股股份的期权约束，以及（ii）12,650股受限制性股票单位奖励约束的A类普通股，每一股的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后60天内得到满足。

121

(17)	包括70,190股可在实益拥有权日期后60天内购买A类普通股股票的期权，其中58,190股于该日期归属。不包括（i）41,860股受购买A类普通股股份的期权约束的股份和（ii）21,443股受限制性股票单位奖励约束的A类普通股股份，每一股的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后60天内得到满足。

(18)	包括（i）由我们的执行人员和董事实益拥有的343,980股A类普通股，（ii）由我们的执行人员和董事实益拥有的16,880，792股B类普通股，（iii）838,566股可在实益所有权日期后60天内购买A类普通股的期权，其中699,745股在实益所有权日期归属，以及（iv）在实益所有权日期后60天内归属的11,266股受限制性股票单位奖励的A类普通股。不包括（i）625,009股受购买A类普通股股份的期权约束，以及（ii）217,507股受限制性股票单位奖励约束的A类普通股，每一股的归属取决于基于时间的归属条件，这些条件将不会在受益所有权日期后60天内得到满足。

122

以下讨论阐述了合并对Altair普通股的美国持有者和非美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果，这些持有者的Altair普通股股份根据合并被转换为获得现金的权利。本讨论不涉及根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的法律，或根据除与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税收后果。此外，它不涉及合并的任何替代性最低税收后果、可能对净投资收入适用医疗保险缴款税或根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案发布的财政部条例以及根据该法案或与之相关的政府间协议）的任何预扣考虑。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的法规以及法院和行政裁决和决定，所有这些均在本委托书发布之日生效。这些法律可能会发生变化，可能是追溯性的，任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。

本次讨论仅针对那些将其Altair普通股股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有人的后果。此外，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据持有人的特定情况可能与其相关，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如：

•

金融机构；

•

免税组织或账户；

•

S公司或其他通过实体（或S公司或其他通过实体的投资者）；

保险公司；

共同基金；

股票和证券、或货币的交易商或经纪人；

对其Altair普通股选择按市值计价的税务会计方法的证券交易者；

•

通过符合税收条件的退休计划或其他方式作为补偿获得Altair普通股或Altair股权奖励的Altair普通股或Altair股权奖励的持有人；

•

拥有美元以外记账本位币的人员；

•

Altair普通股的持有人，持有Altair普通股作为对冲、跨式、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分；

•

除下文“—非美国持有人”下讨论的情况外，实际或建设性地拥有Altair普通股5%以上的人；

•

受特别税务会计规则（包括要求根据纳税人适用的财务报表确认毛收入的规则）约束的人；或者

•

美国侨民。

对于出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业且持有Altair普通股的实体或安排中的合伙人的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙企业中持有Altair普通股的合伙人应咨询自己的税务顾问。

123

我们没有寻求，也不期望寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，并且不能保证IRS不会采取与下文讨论相反的立场，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。此外，没有或将就适用于合并或任何相关交易的任何税务考虑提出律师意见。如果下文所述的税务后果被成功质疑，则适用于合并的税务后果可能与下文所述的税务后果不同。

持有人应根据自己的具体情况，就合并的税务后果咨询自己的税务顾问，包括替代最低税和任何美国州或地方、非美国或其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。

美国持有者

就本代理声明而言，“美国持有人”一词是指Altair普通股的受益所有人，即：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•

信托（a）如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人。

就本代理声明而言，既不是美国持有人也不是合伙企业的Altair普通股的实益拥有人被称为“非美国持有人”。

一般来说，根据合并获得现金以换取Altair普通股的美国持有人将在交易所为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额与（ii）美国持有人在交易所交出的Altair普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人调整后的计税基础通常将等于该美国持有人为Altair普通股股份支付的金额。

如果美国持有人在合并完成时持有Altair普通股的期限超过一年，则收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本收益目前需要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到一定的限制。

如果美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同块的Altair普通股，则与所交换的Altair普通股相关的任何收益或损失以及持有期必须就所交换的每一块Altair普通股分别确定。

非美国持有者

非美国持有人根据合并收到现金以换取Altair普通股股份一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

此类股份的收益（如有）与非美国持有人在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地）；

124

非美国持有人在合并前五年期间的任何时间直接或根据《守则》中的某些建设性所有权规则拥有超过5%的Altair普通股，并且Altair在合并前五年期间或非美国持有人持有Altair普通股期间中较短者的任何时间是或已经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”。

上述第一个要点中描述的收益将按照常规累进的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同，但须遵守适用的所得税条约另有规定。如果这类非美国持有人是外国公司，则还可能对其在纳税年度的“有效连接的收益和利润”按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收分支机构利得税，但须进行一定的调整。上文第二个要点中描述的非美国持有者将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）对在交易所实现的任何收益征税，该税率可能会被非美国持有者的某些美国来源的资本损失（如果有的话）所抵消。关于上面的第三个要点，Altair认为，在合并前的五年期间，它在任何时候都不是出于美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”。

信息报告和备份扣留

在某些情况下，向合并中的持有人支付现金可能需要进行信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%），除非持有人提供适用豁免的证明或提供其纳税人识别号码，并且在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求（通常是通过向适用的扣缴义务人提供正确填写和执行的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8）。某些持有人（如公司）可免于信息报告和备用扣缴。

非美国持有者可能被要求遵守认证要求和身份识别程序，以确立信息报告和备份预扣的豁免。非美国持有者应就遵守此类要求和程序的情况咨询自己的税务顾问。

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免。

这种对重大美国联邦所得税后果的讨论不是税务建议。敦促Altair普通股持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或地方、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

125

如果合并在Altair的2025年年度股东大会之前完成，Altair将不会召开此类会议。如果合并未完成，您将继续有权出席和参加Altair年度股东大会，并且Altair将召开2025年年度股东大会，在这种情况下，Altair将提供通知或以其他方式公开披露该2025年年度会议的召开日期。只有在合并尚未完成的情况下，Altair才会在2025年召开年度会议。如果2025年年会举行，股东提案将有资格根据《交易法》和Altair章程的第14a-8条规则被考虑纳入Altair股东2025年年会的代理声明和代理形式，如下所述。根据规则14a-8，打算在我们2025年的年度会议（如果举行）上提交提案并希望将该提案纳入我们在该会议上的代理声明的股东，必须已将该提案以书面形式提交给Altair Engineering Inc.，地址为1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan 48083，注意：秘书，在2024年12月27日之前。然而，如果2025年年会的日期较2024年年会周年（发生在2024年5月16日）有超过30天的更改，则必须在我们开始邮寄这份代理声明之前的合理时间内如此送达通知。提案及其提出者必须满足规则14a-8的所有适用要求。

任何股东如希望在2025年年度会议上提出提案或提名某人参加Altair董事会的选举，而不将该提案纳入我们在该次会议上的代理声明，则必须在2025年1月20日或之后，且不迟于2月19日，将提案或提名的书面通知提交Altair的秘书注意，2025年规定，如果2025年年会日期提前30天以上或在2024年年会周年纪念日（发生在2024年5月16日）后延迟30天以上，则必须不迟于邮寄2025年年会日期通知或公开披露2025年年会日期的次日的第十天营业时间结束时如此送达通知，以先发生者为准。除了满足Altair章程规定的上述要求外，为遵守《交易法》规定的通用代理规则，打算征集代理以支持除Altair被提名人以外的董事提名人的股东必须在2025年3月17日之前提供通知，其中列出《交易法》规定的第14a-19条规定的信息。持股人提案宜寄：Altair Engineering Inc.,1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan 48083，注意：秘书。

还建议股东审查Altair的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。可从Altair网站investor.altair.com的投资者关系页面的治理小节获取上述章程条款的全文副本。Altair的章程也已在SEC存档，可通过其网站sec.gov查阅。

126

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份适用的单一代理声明或年度报告，满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和年度报告的交付要求。在《交易法》允许的情况下，只有一份代理声明副本被交付给居住在同一地址的股东，除非这些股东已通知其所持股份的Altair他们希望收到多份代理声明副本。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

两个或两个以上共享地址的股东，如果收到多份Altair的年度披露文件和本委托书，可以要求交付一份或多份，方法是向Altair Engineering Inc.发送书面请求，地址为1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan 48083，注意：首席法务官或致电（248）614-2400 x453。同理，两个或两个以上的股东共享一个地址，只收到一份Altair年度披露文件和这份委托书，可以要求各自收到一份单独的披露文件副本。Altair将立即遵守任何此类要求。如果有经纪人或其他代名人持有你的股票，请联系你的经纪人或代名人提出这样的要求。请务必附上您的姓名、您的券商名称和您的账号。

127

Altair须遵守《交易法》的报告要求。因此，Altair向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。Altair的SEC文件可在SEC维护的互联网网站www.sec.gov上向公众提供。Altair还在其网站的投资者关系部分免费提供其关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订、其最终代理声明以及关于表格3、4和5的第16条报告，在其以电子方式向SEC提交或提供此类报告或修订后，在合理可行的范围内尽快提供。Altair的互联网网站地址为www.altair.com。位于、超链接或以其他方式连接到Altair网站的信息不是，也不会被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

SEC允许Altair将Altair向SEC提交的信息“通过引用合并”到这份代理声明中，这意味着Altair可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为这份代理声明的一部分，但Altair随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本代理声明通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：


Altair SEC文件（文件编号001-38263）		期限或归档日期

年度报告表格10-K		截至2023年12月31日止年度，于2024年2月22日提交

表格季度报告10-Q		季度结束2024年3月31日,2024年6月30日，和2024年9月30日，分别于2024年5月2日、2024年8月1日和2024年10月31日提交

有关表格的现行报告8-K		有关表格的现行报告8-K，提交于2024年5月16日,2024年6月4日，和2024年10月30日

附表14a的代表声明		2024年4月5日备案

此外，Altair通过引用纳入了其根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，从本代理声明之日起直至特别会议之日；但前提是，Altair没有通过引用纳入任何提供且未向SEC提交的额外文件或信息。

您可以通过SEC的网站在上述地址获得SEC的任何这些文件。您还可以通过向Altair Engineering Inc. 1820 East Big Beaver Road，Troy，Michigan 48083发送书面请求，免费获取这些文件中的任何一份，注意：首席法务官或致电（248）614-2400 x453。

如果本代理声明中的信息与通过引用并入本代理声明的任何文件或通过引用并入的文件之间存在冲突，则最新提交的文件中的信息将受到控制。

本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理的征集，而在该司法管辖区进行此类代理的征集是非法的，或向或向任何人或向其进行此类代理的征集是非法的。您应仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息，在特别会议或其任何延期或推迟会议上对您的股份进行投票。我们还没有

128

Altair提供了这份代理声明中与Altair相关的所有信息。Siemens Industry提供了本代理声明中包含的与Siemens Industry and Merger Sub相关的所有信息。您应仅依赖本代理声明中包含或通过引用并入的信息。我们只能保证本代理声明中包含的信息、本代理声明的附件以及我们通过引用纳入本代理声明的文件的准确性。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。本代理声明的日期为2024年[ ● ]。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的（如果本代理声明中如此指出，则截至更早的日期），并且向股东邮寄本代理声明不会产生任何相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理招揽，或向或向任何向其作出代理招揽属非法的人进行代理招揽。

130


		P年龄

第一条
定义

第1.01节。	定义		A-1
第1.02节。	其他定义性和解释性规定		A-13

第二条
合并

第2.01节。	合并		A-14
第2.02节。	转换股份		A-14
第2.03节。	退保和付款		A-15
第2.04节。	异议股份		A-16
第2.05节。	股权奖励的处理		A-16
第2.06节。	调整		A-19
第2.07节。	预扣权		A-19

第三条
幸存的公司

第3.01节。	成立法团证明书		A-19
第3.02节。	附例		A-20
第3.03节。	董事及高级职员		A-20

第4条
公司的代表及认股权证

第4.01节。	企业存在感和力量		A-20
第4.02节。	企业授权		A-20
第4.03节。	政府授权		A-21
第4.04节。	非违反		A-21
第4.05节。	大写		A-21
第4.06节。	子公司和少数股权实体		A-22
第4.07节。	SEC备案；内部控制		A-23
第4.08节。	财务报表		A-24
第4.09节。	披露文件		A-24
第4.10节。	不存在某些变化		A-25
第4.11节。	无未披露重大负债		A-25
第4.12节。	遵守法律；许可证		A-25
第4.13节。	诉讼		A-26
第4.14节。	物业		A-26
第4.15节。	知识产权		A-27
第4.16节。	数据隐私		A-28
第4.17节。	人工智能		A-29
第4.18节。	税收		A-29
第4.19节。	员工福利计划		A-31
第4.20节。	雇员和劳工事宜		A-33
第4.21节。	环境事项		A-34
第4.22节。	材料合同		A-34
第4.23节。	政府合约		A-36
第4.24节。	保险		A-37

A-i


		P年龄
第4.25节。	发现者的费用		A-37
第4.26节。	财务顾问的意见		A-37
第4.27节。	反收购法规		A-37
第4.28节。	关联交易		A-37
第4.29节。	确认无其他申述及保证		A-37

第五条
父母的代表和认股权证

第5.01节。	企业存在感和力量		A-38
第5.02节。	企业授权		A-38
第5.03节。	政府授权		A-38
第5.04节。	非违反		A-38
第5.05节。	披露文件		A-38
第5.06节。	遵守法律		A-39
第5.07节。	诉讼		A-39
第5.08节。	发现者的费用		A-39
第5.09节。	资金充足		A-39
第5.10节。	偿债能力		A-39
第5.11节。	普通股的所有权		A-40
第5.12节。	管理协议		A-40
第5.13节。	支持协议		A-40
第5.14节。	确认无其他申述及保证		A-40

第六条
公司盟约

第6.01节。	公司行为		A-40
第6.02节。	公司股东大会		A-43
第6.03节。	获取信息		A-44
第6.04节。	不开店；其他优惠		A-45
第6.05节。	证券交易所除牌		A-48
第6.06节。	付款信		A-48
第6.07节。	选定的购买协议		A-48

第七条
父母的盟约

第7.01节。	父母的行为		A-49
第7.02节。	合并子公司的义务		A-49
第7.03节。	董事及高级人员的法律责任		A-49
第7.04节。	员工事项		A-50

第8条
母公司与公司的盟约

第8.01节。	监管承诺		A-52
第8.02节。	ITAR通关		A-54
第8.03节。	某些档案		A-54
第8.04节。	公开公告		A-55
第8.05节。	可转换票据		A-56
第8.06节。	进一步保证		A-57
第8.07节。	第16款事项		A-57
第8.08节。	若干活动的通告		A-57
第8.09节。	诉讼及法律程序		A-57

A-ii


		P年龄
第8.10节。	收购法规		A-57
第8.11节。	FIRPTA证书和通知		A-58

第9条
合并的条件

第9.01节。	各缔约方义务的条件		A-58
第9.02节。	对母公司和合并子公司义务的条件		A-58
第9.03节。	对公司义务的条件		A-59

第10条
终止

第10.01款。	终止		A-59
第10.02款。	终止的效力		A-61
第10.03节。	终止费		A-61

第11条
杂项

第11.01节。	通告		A-63
第11.02节。	申述及保证、契诺及协议无存续		A-64
第11.03节。	修订及豁免		A-64
第11.04节。	费用		A-65
第11.05节。	披露时间表		A-65
第11.06节。	约束效力；利益；转让		A-65
第11.07节。	管治法		A-65
第11.08节。	管辖权		A-65
第11.09节。	放弃陪审团审判		A-66
第11.10节。	对口单位；有效性		A-66
第11.11节。	整个协议		A-66
第11.12节。	可分割性		A-66
第11.13节。	具体表现		A-66


附件 A		存续法团成立法团证明书

A-iii

特拉华州公司（“公司”）、特拉华州公司Siemens Industry Software Inc.（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的全资子公司Astra Merger Sub Inc.（“合并子公司”）于2024年10月30日签署了合并协议和计划（经根据本协议的条款和条件修订，简称“本“协议”）。

W I T N E S E T H：

鉴于本公司董事会（“董事会”）一致（a）认定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）在本协议规定的条款和条件下对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（b）宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（c）批准本协议、本协议由公司执行和交付，公司履行本协议所载的协议以及根据本协议所载的条款和条件完成本协议所设想的交易，包括合并，（d）指示将本协议的通过提交公司股东会议表决，以及（e）决议向公司股东建议采纳本协议和本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于母公司和合并子公司各自的董事会一致（a）确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，根据本协议规定的条款和条件，对母公司和合并子公司是公平的，并且符合其最佳利益，（b）宣布本协议和本协议所设想的交易，包括合并，是可取的，并且（c）批准了本协议、本协议的执行和交付、本协议所载各自协议的履行以及本协议所设想的交易的完成，包括合并，根据此处包含的条款和条件；

鉴于在执行及交付本协议的同时，以及作为促使母公司及合并子公司订立本协议的诱因，公司若干股东正与母公司订立投票及支持协议（“投票协议”），据此，除其他事项外，公司各该等股东已同意，但须遵守每份适用的投票协议所载的条款及条件，投票或促使被投票的任何公司A类普通股及由其拥有或控制的任何公司B类普通股赞成采纳本协议及在此设想的任何其他寻求公司普通股股东批准的行动；和

鉴于在执行和交付本协议之前或同时，并作为公司愿意订立本协议的条件和重大诱因，母公司已就母公司履行其在本协议项下的某些义务向公司交付了一份有利于公司的支持协议，该协议由Siemens AG、一家德国股份公司（“担保人”）和公司正式签署，日期为本协议日期（“支持协议”）。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。如本文所用，以下术语具有以下含义：

“1933年法案”是指1933年的《证券法》。

A-1

“可接受的保密协议”是指保密协议，其中（i）包含关于保密和使用的条款，作为一个整体，对公司的交易对手的限制性不低于NDA中包含的条款（据了解并同意，该保密协议不必限制任何人公开或私下提出收购建议、收购公司或采取任何其他类似行动，或以其他方式包含任何停顿或类似规定），（ii）并不禁止公司遵守第6.04条及（iii）并不包括任何要求在本协议有效终止前与公司进行谈判的排他性权利的条文。

「收购建议」指，除本协议拟进行的交易外，任何第三方的任何要约或建议，在单一交易或一系列相关交易中，（i）直接或间接收购或购买公司及其附属公司合并资产的20%或以上或公司或其任何附属公司的任何类别股本证券的20%或以上，而其资产个别或合计构成公司合并资产的20%或以上，或公司及其附属公司的综合收益的20%或以上归属于，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如完成，将导致该第三方实益拥有公司或其任何附属公司的任何类别股本证券的20%或以上，而其资产个别或合计构成公司及其附属公司的综合收益的20%或以上，或公司及其附属公司的综合收益的20%或以上归属于该要约收购，（iii）合并，合并、换股、企业合并、出售全部或几乎全部资产、重组、资本重组、清算、解散或涉及资产单独或合计构成公司及其子公司合并资产20%或以上、或公司及其子公司合并收入20%或以上归属的公司或其任何子公司的其他类似交易，或（四）任何合并、企业合并、资本重组、清算，涉及公司的解散或其他交易，根据这些交易，紧接该交易之前的公司股东持有该交易的存续或由此产生的实体的投票权或股权少于80%。

“不利的建议变更”具有第6.04（a）（iii）节中规定的含义。

“关联公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人；但就本协议而言，在生效时间之前，母公司和合并子公司应被视为不是公司的关联公司，反之亦然。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人管理政策方向的权力。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“AI法案”是指欧洲人工智能法案条例（EU）2024/1689。

“AI系统”具有AI法案中规定的含义。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》，或与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律。

“反垄断部门”具有第8.01（b）节规定的含义。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何国内或外国联邦、超国家、多国、州、省或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、法案、法规、法典、规则、条例、条例、指令、裁决或政府当局颁布、通过、颁布、发布或适用的其他类似要求，或对此人具有约束力或适用的任何命令。

A-2

“公司AI产品”是指每一项和所有服务（包括通过互联网提供的基于云的服务）和产品（包括任何和所有数据解决方案、应用程序（或“应用程序”）、算法和其他软件），在每一种情况下，（i）纳入或使用任何AI系统，以及（ii）由公司或代表公司制造、商业化、营销、分销、销售、租赁、进口转售或许可。

“公司资产负债表”是指公司截至资产负债表日的经审计的综合资产负债表，以及公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的脚注。

“公司A类普通股”具有第4.05（a）节规定的含义。

“公司B类普通股”具有第4.05（a）节规定的含义。

“公司普通股”具有第4.05（a）节规定的含义。

“公司披露时间表”是指公司向母公司和合并子公司提供的日期为本协议日期的披露时间表。

“公司ESPP”指根据其条款不时修订的Altair Engineering Inc. 2021年员工股票购买计划。

“公司重大不利影响”是指单独或合计已经或将合理预期会对条件（财务或其他方面）、资产、

A-3

公司及其子公司的业务或经营业绩，作为一个整体，不包括因（i）GAAP或其权威解释的变化而产生或导致的任何影响，在每种情况下，在本协议日期之后（ii）适用法律在本协议日期之后的变化，（iii）美国或任何其他国家或地区的一般经济、政治、监管、法律或税收条件，包括金融、信贷、证券、商品或货币市场的变化（包括利率或汇率的变化），包括征收或调整关税，（iv）地缘政治条件（包括俄罗斯联邦和乌克兰之间当前的争端和冲突以及中东当前的冲突，及其任何演变或升级）、敌对行动的爆发或升级、战争行为、破坏、恐怖主义、基础广泛的网络攻击、抗议、骚乱、罢工、全球健康状况（包括任何流行病、大流行病或疾病爆发）或自然灾害，或任何政府当局针对上述任何情况采取的任何行动，（v）一般影响公司或其任何子公司经营所在的任何行业的变化或条件，（vi）本协议的执行和交付或本协议的执行公告或本协议所设想的交易的完成公告，与母公司或其任何关联公司有关的身份或任何事实或情况，包括上述任何情况对公司或其任何子公司与客户、供应商、服务提供商、雇员、政府当局或任何其他第三方的业务关系的影响，及任何交易诉讼（条件是，本条款（vi）不适用于任何陈述或保证，只要该等陈述或保证明确旨在（如适用）处理因执行、交付和履行本协议或宣布或完成本协议所设想的交易而产生的后果），（vii）由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司以书面要求采取（或未采取）的任何行动，在每种情况下，在本协议日期之后，（viii）公司或其任何附属公司未能满足任何期间的任何内部或公布的预算、预测、预测或财务业绩或整合协同效应的预测，（ix）公司A类普通股或公司任何其他证券在纳斯达克或该等证券的买卖报价所在的任何其他市场的价格或交易量的变化或公司信用评级的变化（据了解，任何导致或促成第（viii）或（ix）条所述失败或变化的基本事实未被排除在“公司重大不利影响”定义之外的，可在确定是否存在公司重大不利影响时予以考虑），或（x）公司或其任何子公司为根据第6.01（iii）节明确要求采取的任何行动或根据本协议要求采取的任何行动，以根据适用的竞争法为完成合并获得任何批准、同意、登记、许可、授权和其他确认，但（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条除外，如果这种影响相对于公司及其子公司经营所在行业或行业的其他人对公司及其子公司造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

“公司期权”是指购买根据公司股票计划发行的公司A类普通股的期权。

「公司拥有的知识产权」指公司或其任何附属公司拥有的任何及所有知识产权。

“公司计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束）以及彼此的雇佣、咨询或其他服务协议、奖金、现金奖励、终止、遣散、离职、控制权变更、交易、保留、利润分享、养老金、退休、递延补偿、股票期权、限制性股票、股票单位或其他补偿性或激励性股权或基于股权、健康或其他福利、残疾、离职后福利、补充退休、利润分享、医疗、储蓄、生活、残疾、事故、牙科、视力、食堂、保险、弹性支出、收养/受抚养人/员工援助、学费、假期、带薪休假、附加或其他补偿或福利计划、计划、政策或协议，在每宗个案中，由公司或其任何附属公司为任何公司服务供应商或任何

A-4

的受益人或受抚养人，及/或公司或其任何附属公司在每种情况下就任何公司服务提供商或其任何受益人或受抚养人的补偿或利益或为其利益而承担任何责任，不论是固定或或或有、直接或间接的，但（i）法定授权或（ii）由任何政府当局实施、管理或运营的任何此类计划、政策或协议除外。

“公司优先股”具有第4.05（a）节规定的含义。

“公司推荐”具有第4.02（b）节规定的含义。

“公司报告”具有第4.08节中规定的含义。

“公司RSU”是指仅基于根据公司股票计划授予的持续雇佣或服务而受归属条件约束的限制性股票单位。

“公司SEC文件”具有第4.07（a）节中规定的含义。

“公司证券”具有第4.05（c）节规定的含义。

“公司服务提供商”指公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人或独资独立承包商（包括那些通过其全资拥有和经营的实体提供服务的独立承包商），在每种情况下均为自然人（为明确起见，包括公司通过其全资拥有的实体聘用的任何自然人）。

“公司股票计划”是指经修订的Altair Engineering Inc. 2001年激励对象和不符合条件的股票期权计划（经2017年4月3日修订）、Altair Engineering Inc. 2001年不符合条件的股票期权计划、Altair Engineering Inc. 2012年激励对象和不符合条件的股票期权计划（经2017年4月3日修订）以及Altair Engineering Inc. 2017年股权激励计划的统称。

“公司股东批准”具有第4.02（a）节中规定的含义。

“公司股东大会”具有第6.02节规定的含义。

“公司附属证券”具有第4.06（c）节规定的含义。

“公司终止费”具有第10.03（b）节规定的含义。

“竞争法”是指《高铁法案》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》、《外国直接投资法》和旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行动的所有其他适用法律，包括所有反垄断、竞争和合并控制的适用法律。

“保密协议”具有第6.03（b）节规定的含义。

“持续雇员”具有第7.04节中规定的含义。

“可转换票据”具有第4.05（a）节规定的含义。

“可转换票据契约”具有第4.05（a）节规定的含义。

“信贷协议”指公司于2017年10月18日订立的若干经第三次修订及重述的信贷协议，由公司及公司相互之间作为行政代理人、独家

A-5

账簿管理人和独家牵头安排人及其贷款方，经公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方于2018年10月31日签署的第三次经修订及重述信贷协议的若干第一修正案修订，以及公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方于2019年6月5日签署的第三次经修订及重述信贷协议的若干第二修正案修订。

“D & O保险”具有第7.03（d）节规定的含义。

“数据隐私法”是指与数据隐私、数据安全或处理个人信息、数据泄露通知、窃听和截获电子通信、跟踪或监测网络活动有关的所有适用法律，包括（在适用的范围内）：《联邦贸易委员会法》；《电话消费者保护法》；《控制非邀约色情和营销攻击法案》；《Gramm-Leach-Bliley法》；《健康信息可携性和责任法案》；《加利福尼亚州消费者隐私法》以及在美国其他州颁布和生效的任何类似适用法律；《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》；《欧盟通用数据保护条例》（以及任何欧盟成员国的法律以及实施该法案的法规）；欧盟通用数据保护条例，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》第3条和英国任何适用的实施或补充立法（包括2018年《英国数据保护法》）构成英国（“英国”）法律的一部分；以及经指令2009/136/EC修订的欧盟电子隐私指令2002/58/EC（以及实施该指令的任何欧盟成员国法律法规）；以及支付卡行业数据安全标准。

“DDTC”是指美国国务院国防贸易管制总局。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“董事期权”指公司授予董事会任何非雇员成员的每份价内公司期权，无论是否已归属。

“董事受限制股份单位”指公司授予董事会任何非雇员成员的每个公司受限制股份单位，无论是否归属。

“异议公司股份”具有第2.04（a）节规定的含义。

“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或发生。

“生效时间”具有第2.01（c）节规定的含义。

“就业法”具有第4.20（c）节规定的含义。

“结束日期”具有第10.01（b）（i）节中规定的含义。

“可执行性例外”具有第4.02（a）节规定的含义。

“环境法”是指与污染或保护环境、职业或工人健康和安全（如与接触危险材料有关），或与危险材料的产生、制造、使用、标签、处理、储存、处理、运输或释放或接触危险材料有关的所有适用法律。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

A-6

“前境法”是指在每种情况下，由美国政府实施、管理或执行的与贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规有关的所有适用法律（包括美国商务部实施的《出口管理条例》、DDTC实施的《国际武器贩运条例》以及美国海关和边境保护局实施的海关和进口法律法规），以及任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但与美国法律不一致的情况除外。

“例外雇员”具有第6.01（m）节规定的含义。

“交易所代理”具有第2.03（a）节规定的含义。

“费用”具有第10.03（d）节规定的含义。

“延长结束日期”具有第10.01（b）节规定的含义。

“外国直接投资法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范外国人或非住所人士基于国家安全或公共秩序理由的行为以获取国内股权、证券、实体、资产、土地或权益的任何适用法律。

“FTC”具有第8.01（b）节规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

「政府合约」指公司或其任何附属公司与任何政府当局或任何政府当局的任何总承包商或分承包商（在任何层级）之间的任何合约（包括任何采购、交付或任务订单、基本订购协议、定价协议、信函合同、组队协议、合资、授予、合作协议、其他交易授权协议或变更单）。就本定义而言，根据政府合同签发的采购、任务或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与其相关的政府合同的一部分。

“政府当局”是指任何跨国、国内或外国联邦、州、省、地方或其他政府或政府、监管、行政、立法、司法或行政当局、部门、实体、董事会、局、委员会、法院、其他法庭（包括，除第9.01条的目的外，仲裁员或仲裁庭）、委员会或机构，包括其任何政治分支机构，或纳斯达克或任何自律组织。

“担保人”具有朗诵会中阐述的含义。

“危险材料”是指被任何环境法列为、监管或以其他方式定义为“有毒”或“危险”、污染物或污染物（或类似含义的词语）或因其危险或有害特性或特性而根据任何环境法规定责任或行为标准的任何材料、物质或废物，包括石油、石油成分或副产品、含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、易燃物质、放射性材料、农药和多氯联苯。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“受偿人”具有第7.03（a）节规定的含义。

“知识产权”是指在世界任何地方的任何司法管辖区的所有知识产权和类似所有权，包括以下内容：（i）商标、服务标记、商号、互联网域名

A-7

名称、社会和移动媒体标识符、标识、商业外观和其他来源或来源的标识（包括与之相关的任何和所有普通法权利以及与上述任何一项相关的所有商誉）；（ii）发明、专利和发现（无论是否可申请专利或沦为实践）；（iii）商业秘密和专有技术、机密或专有信息、工艺、方法、设计、图纸、规格、公式、模型和算法；（iv）版权、面具作品、文学作品和其他作者和精神权利的作品；（v）软件方面的知识产权；（vi）数据库和数据集合中的权利（包括知识数据库、客户名单和客户数据库）；（vii）与上述有关的注册、申请、临时条款、续期、分部、延续、部分延续、重新审查、重新签发、延期和外国对应方；（viii）过去、现在和将来侵权、盗用、违反和未经同意使用上述任何一项的所有索赔、诉讼因由和起诉权利。

“内部控制”具有第4.07（d）节规定的含义。

“国际计划”是指主要为美国境外员工的利益而维持的任何公司计划。

“干预事件”具有第6.04（g）节规定的含义。

“价内公司期权”是指截至紧接生效时间之前尚未行使且每股行使价低于合并对价的任何公司期权。

“IRS”具有第4.19（b）节规定的含义。

“ITAR”是指22 C.F.R.第120-130部分的《国际武器运输条例》。

“ITAR 60天通知”具有第8.02节中规定的含义。

“知悉”指（i）就公司而言，公司披露附表第1.01（a）（i）节所列个人的实际知悉情况及（ii）就母公司而言，公司披露附表第1.01（a）（ii）节所列个人的实际知悉情况。

“租赁”具有第4.14（c）节规定的含义。

“租赁不动产”具有第4.14（c）节规定的含义。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，就此类财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担、所有权缺陷、专属许可或其他任何种类的类似不利债权。

“材料公司软件”具有第4.15（c）节规定的含义。

“材料合同”具有第4.22（a）节规定的含义。

“合并”具有第2.01（a）节规定的含义。

“合并对价”具有第2.02（a）节规定的含义。

“Merger Sub”具有序言中阐述的含义。

「少数股东实体」指并非公司附属公司但公司或其任何附属公司（单独或透过或连同公司及其任何附属公司）拥有任何股本股份或其他股本权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业或其他法律实体。

A-8

“开源软件”是指（i）包含或以任何方式（全部或部分）派生自作为自由软件、开源软件（例如GNU通用公共许可证、Apache软件许可证、MIT许可证）分发的任何软件，或根据类似的许可和分发模式，以及（ii）要求作为使用、修改、托管或分发此类软件的条件的任何软件，或使用或开发、并入、派生自或与此类软件一起分发的其他软件的任何软件，此类软件或其他软件（a）以源代码形式披露或分发；（b）为制作衍生作品而获得许可；（c）免费或最低收费重新分发、托管或以其他方式提供；或（d）获得许可、销售或以其他方式提供，其条款（x）限制以任何方式收取许可费或以其他方式就此类软件或其他软件的营销、许可或分发寻求赔偿的能力，或（y）授予反编译、拆解权，逆向工程或以其他方式派生此类软件或其他软件的源代码或底层结构。

“命令”是指，就第9.01条而言，任何具有法律约束力的命令、令状、强制令、判决、裁定、裁定或判令，以及就本协议项下的所有其他目的而言，还应包括任何政府当局在每种情况下作出、发布、作出或作出的任何裁决、规定或裁决。

“组织文件”是指，任何人（个人除外）（a）该人的章程、章程或公司注册证书及章程，（b）该人的成立证书或类似组织文件，（c）该人的合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或类似协议，以及（d）与该人的经营、治理或管理有关的任何合资协议、股权持有人协议或通过或订立的类似文件。

“原始日期”具有第6.02节中规定的含义。

“自有不动产”具有第4.14（b）节规定的含义。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“母公司披露时间表”是指母公司向公司提供的有关本协议的日期为本协议日期的披露时间表。

“母公司重大不利影响”是指合理预期会阻止、损害或实质性延迟母公司或合并子公司履行其在本协议项下义务或完成合并或本协议所设想的其他交易的能力的任何影响。

“家长计划”具有第7.04（c）节中规定的含义。

“家长解约费”具有第10.03（a）节规定的含义。

“许可证”是指与公司或其子公司的资产或业务有关的每项政府许可、专营权、证书、批准、登记、命令、法令或政府当局的其他类似授权。

“允许的留置权”是指（a）根据公认会计原则并在其要求的范围内，对尚未到期和应付的税款或正受到适当程序的善意质疑并为其保留足够准备金的任何留置权，（b）供应商、承运人、仓库管理员、机械师、材料员、工人、修理工或其他类似的留置权，（c）与工人赔偿有关的质押或押金，

A-9

失业保险和其他社会保障立法，（d）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、契诺、限制和其他产权负担，但不能担保或证明债务，且不会对受其约束的不动产的使用或运营造成重大损害，（e）根据任何租约授予房东的法定房东留置权和留置权，（f）公司或其子公司在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可或分许可，（g）任何购置款担保权益、设备租赁或类似融资安排，（h）反映在公司最近的综合资产负债表或其附注上的任何担保债务或负债的留置权，（i）就任何证券而言，根据1933年法令或其他适用法律可能规定的任何普遍适用的转让限制或根据此类证券发行人的组织文件规定的限制，以及（j）公司披露附表第1.01（b）节规定的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局或1934年法案第13（d）条含义内的任何“团体”。

“个人信息”是指能够直接或间接与自然人、设备或家庭相关联、相关或链接，或用于识别、描述、联系或定位的任何形式的信息，和/或被任何适用法律视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语。

“隐私要求”具有第4.16（a）节规定的含义。

“诉讼程序”是指任何政府当局或之前启动、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼因由、要求、索赔、指控、投诉、仲裁、调解、诉讼、诉讼、调查、审计、强制令或其他任何性质的法律或行政程序。

“处理”、“处理”或“处理”是指对包括个人信息在内的信息进行的任何操作或一组操作，例如此类个人信息的使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、变更、转移、检索、咨询、披露、传播、组合或处置，和/或被任何适用法律视为“处理”。

“代理声明”具有第4.09节中规定的含义。

“不动产”具有第4.14（c）节规定的含义。

“注册公司知识产权”具有第4.15（c）节规定的含义。

“补救行动”具有第8.01（c）节规定的含义。

“代表”是指，就某人而言，该人的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和代表该人行事的其他顾问和代表。

“所需监管批准”是指公司披露时间表第9.01（c）节规定的任何政府当局的通知、授权、注册、批准、命令、许可、确认、许可、同意和等待期到期或终止。

“被制裁人员”是指在任何时候：（i）任何被指认、被禁止或被阻止的与制裁有关或与前国际法有关的人员名单上的任何人（包括但不限于外国资产管制办公室的特别指定国民和被阻止人员名单以及商务部的实体名单）；（ii）任何经营或通常居住在或根据法律组织的人

A-10

成为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国统称为“被制裁国”）；（iii）被制裁国政府或委内瑞拉政府；或（iv）因直接或间接拥有而成为制裁对象或目标的任何人，50%或以上（合计）或由上述任何一项控制或代表或以其他方式行事。

“制裁”是指由美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院）、联合国安理会、欧盟及其成员国和英国财政部实施、管理或执行的制裁和贸易禁运的统称。

“萨班斯-奥克斯利法案”具有第4.07（b）节规定的含义。

“Scraped Dataset”是指使用网页抓取、网页爬行或网页收集软件或服务收集或生成的任何数据，这些数据将在网页上找到的非结构化数据转化为机器可读的、可供分析的结构化数据。

“安全事件”是指任何（i）个人信息和/或机密信息的意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、泄露或以其他方式处理；（ii）在公司信息技术系统上或通过公司信息技术系统进行的意外、非法或未经授权的事件或一系列相关事件，危害或以其他方式对公司信息技术系统或其中存储或以其他方式处理的任何个人信息或机密信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响；或（iii）构成“数据泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”的事件，“网络安全事件”或任何适用法律下的任何类似术语。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“选定的购买协议”具有第4.05（a）节中规定的含义。

“股份”具有第2.03（a）节规定的含义。

“短期激励”具有第7.04（b）节规定的含义。

“短期激励支付日期”具有第7.04（b）节规定的含义。

“重要子公司”是指公司的“重要子公司”（定义见SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条）。

“溶剂”具有第5.10节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指（i）该人士直接或间接拥有（a）证券或其他所有权权益的任何实体，拥有选举董事会或其他理事机构多数席位的普通投票权，或（b）超过50%的已发行股权或财务权益，或（ii）该人士所在的任何实体或其任何附属公司是该其他人士的普通合伙人或管理成员。

“优先提案”具有第6.04（f）节中规定的含义。

“支持协议”具有独奏会中阐述的含义。

“存续公司”具有第2.01（a）节规定的含义。

A-11

“税”是指任何税项或其他类似的评估、关税、附加税、费用或收费（包括对支付给或由任何人的金额的预扣），包括那些以收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、特许经营、利润、许可、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、增值、财产或意外利润为基础或计量或称为收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、特许经营、利润、利润、利润或称为利润或称为利润的税项，无论是按单独或合并计算、单一或合并计算或以任何其他方式计算，连同任何利息、罚款，负责征收任何此类税款的任何政府当局（“税务当局”）征收的税款或额外金额的补充。

“纳税申报表”是指向任何税务机关提供或要求提供的与税收有关的任何报告、申报表、文件、申报或其他信息或备案，包括信息申报表、与估计税款有关或随附的付款有关的任何文件，或与提交任何此类报告、申报表、文件、申报或其他信息的时间延长有关或随附的请求，包括其任何修订及其附表。

“第三方”是指除公司、母公司或其任何关联公司之外的任何人，包括1934年法案第13（d）条所定义的人。

“顶级客户”的含义载于第4.22（a）（i）节。

“顶级供应商”的含义载于第4.22（a）（i）节。

“训练数据”是指用于开发、训练、完善、微调、测试或改进公司AI系统的任何数据，包括包含在Scraped Datasets中或从Scraped Datasets中获得的数据。

“交易诉讼”具有第8.09条规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例（包括任何后续条例）。

“受托人”具有可转换票据契约中规定的含义。

“水下公司期权”是指每个不是价内公司期权的公司期权。

“工会”是指工会、工务委员会、职工协会或类似组织或职工代表机构。

“未归属公司期权”是指任何非已归属公司期权或董事期权的价内公司期权或其部分。

“未归属公司期权对价”具有第2.05（a）（ii）节中规定的含义。

“未归属公司受限制股份单位”是指每个公司受限制股份单位或其中不属于已归属公司受限制股份单位或董事受限制股份单位的部分。

“未归属的RSU对价”具有第2.05（b）（ii）节中规定的含义。

“既得公司期权”是指每份价内公司期权或其部分，即：（i）在紧接生效时间之前已发行和尚未行使，以及（ii）（x）在生效时间归属和可行使（在考虑到根据该公司期权的现有条款可能发生的与本协议所设想的交易有关的任何加速归属后）或（y）根据其条款将不迟于2025年12月31日成为归属和可行使，假设持有人的持续

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在该日期之前在公司（或存续公司）或其任何子公司受雇或服务；但条件是，如果交割发生在2025年第四个日历季度，根据其条款将在2026年第一个日历季度归属的任何公司期权应根据第2.05条在该第四个日历季度的最后一天支付（且不应构成在交割时应付的既得公司期权）。

“既得公司期权对价”具有第2.05（a）（i）节规定的含义。

“既得公司受限制股份单位”指紧接生效时间之前已发行和未偿还的每个公司受限制股份单位或其部分，且（i）在生效时间归属（在考虑到根据该公司受限制股份单位的现有条款可能发生的与本协议所设想的交易有关的任何加速归属后）或（ii）根据其条款将不迟于2025年12月31日归属，前提是持有人在该日期之前继续受雇于公司（或存续公司）或其任何子公司或提供服务；但前提是，如果结算发生在2025年第四个日历季度，根据其条款将在2026年第一个日历季度归属的任何公司RSU应根据第2.05节在该第四个日历季度的最后一天支付（并且不应构成在结算时应付的已归属公司RSU）。

“既得公司RSU对价”具有第2.05（b）（i）节中规定的含义。

“投票协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“WARN法案”具有第4.20（d）节规定的含义。

第1.02节。其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在本文的构建或解释中将被忽略。除另有规定外，凡提及条款、章节、展品、附件和附表，均指本协议的条款、章节、展品、附件和附表。本协议所附或提及的所有展品、附件和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附件、附件或附表中使用但其中未另行定义的大写术语将具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语将被视为包括复数，任何复数术语将被视为单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，将被视为后面加上“不受限制”等词语，无论它们是否实际上后面都是那些词语或类似含义的词语。提及“正常经营过程”将被视为后面加上“与以往做法一致”等字样。“书写”、“书写”及类似术语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。“或”一词不会被视为排他性的。本协议中使用的“程度”一词和“程度”一语将意味着一个主体或其他事物延伸到的程度，而此类词语或短语将不仅仅意味着“如果”。凡提述任何法规、法律或其他适用法律，均视为提述不时修订的该等法规、法律或其他适用法律，如适用，则视为提述根据该等法规、法律或其他适用法律颁布的任何规则、条例或解释。对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除文意另有所指外，所称“一方”或“当事人”是指一方或本协议的当事人。除非上下文另有要求，本协议中对个人子公司的所有提及将被视为包括该实体的所有直接和间接子公司。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。除本文另有明确规定外，根据本协议要求支付的所有金额将按照本文规定的方式和时间以美元支付。每当本协议要求Merger Sub采取任何行动时，此类要求将被视为包括母公司方面促使Merger Sub采取此类行动的承诺。双方已

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共同参与了本协议的谈判和起草，且各自均由其选择的律师代理，如出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由这些当事人共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非另有特别说明，所有提及“美元”和“美元”将被视为提及美利坚合众国的合法货币。提及“法律”、“法律”或特定法规或法律将被视为还包括任何适用的法律。提及“提供”或“提供”给母公司或类似术语的文件或信息，是指（i）至少在本协议日期前两天在SEC EDGAR数据库上公开提供的文件或信息，或（ii）至少在本协议日期前两天在Datasite上托管的“Project Alligator”数据室上传的文件或信息，并且对母公司及其代表完全可用和可见（或者，在高度机密信息（如该特定清洁团队协议中所定义）的情况下，对母公司的许可代表（如其中所定义）完全可用和可见。提及“本协议拟进行的交易”将被视为包括投票协议、支持协议和保密协议拟进行的交易。

第二条

合并

第2.01节。合并。（a）于生效时，Merger Sub将根据DGCL与公司合并（“合并”），据此，Merger Sub的单独存在将终止，而公司将作为母公司的全资附属公司（“存续公司”）成为存续的法团。

（b）在不违反第9条规定的情况下，合并的结束（“结束”）将尽快通过纽约市时间上午10：00使用PDF或电子签名以电子方式交换适用的文件和签名页，但无论如何不迟于第9条规定的条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须满足或在允许的范围内，在交割时放弃该等条件）已获满足，或在允许的范围内，由有权享有该等条件利益的一方或多方，或在其他地点、母公司和公司可能以书面相互同意的其他时间或其他日期予以放弃。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”。

（c）在交割时，公司和合并子公司应向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”），并制作DGCL要求的与合并有关的所有其他文件或记录。合并将在向特拉华州州务卿正式提交合并证书时（或合并证书中可能指定的更晚时间）（“生效时间”）生效。

（d）自生效时间起及之后，存续公司将拥有公司及合并子公司的所有权利、权力、特权和特许，并受制于公司及合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾，所有这些均根据DGCL的规定。

第2.02节。股份转换。在生效时，并凭借合并而在母公司、合并子公司、公司或任何公司普通股或母公司或合并子公司的任何股本股份持有人未采取任何行动的情况下：

（a）除第2.02（b）节或第2.04节另有规定外，紧接生效时间之前已发行的每一股公司普通股（包括根据本协议条款和可转换票据契约发行的任何公司普通股）将自动转换为收取113.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。截至

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（b）公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司在紧接生效时间之前拥有的每一股公司普通股将被注销并不复存在，并且不会就此支付任何款项。为免生疑问，每个公司RSU应按照本协议第2.05节处理。

（c）紧接生效时间前已发行的Merger Sub普通股的每一股将转换为存续公司的一股普通股，并将构成存续公司的唯一已发行股本。

第2.03节。退保和付款。（a）在截止日期前，母公司应委任一名公司合理可接受的代理人（“交易所代理人”），并与交易所代理人订立一份公司合理可接受的交易所代理人协议，以便在生效时间后尽快交换合并对价的未证明公司普通股（“股份”）。在生效时间之前，母公司应向交易所代理提供或促使提供就股份支付的合并总对价。在生效时间后（但不迟于其后两个工作日）在切实可行范围内尽快，母公司应在生效时间向公司普通股的每个持有人发送或应促使交易所代理发送用于该交易所的指示。

（b）已转换为收取合并对价权利的公司普通股的每一持有人将有权在收到交易所代理人的“代理人电文”（或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据（如有））后，收取每一股份应支付的合并对价（减去任何适用的预扣税）。在如此放弃或转让之前，就所有目的而言，每一股该等股份自生效时间起及之后仅代表收取合并对价的权利。在交出任何该等公司普通股时，将不会就应付现金支付或产生任何利息。

（c）如果合并对价的任何部分将支付给所转让股份登记在其名下的人以外的人，则支付该款项的条件是（i）该股份应适当转让，以及（ii）要求支付该款项的人应向交易所代理支付因向该股份的登记持有人以外的人支付该款项而需要的任何转让或其他税款，或使交易所代理信纳已支付或未支付该税款。

（d）在生效时，公司的股份转让账簿将被关闭，公司普通股的转让将不再进行登记。如在生效时间后，股份呈交存续公司或交易所代理，将予以注销，并按照本条第二条规定的程序换取合并对价。

（e）根据第2.03（a）条向交易所代理提供的合并对价的任何部分（以及由此赚取的任何利息或其他收入），在生效时间12个月后仍未被公司普通股股东认领的部分，将应要求退还给母公司，而任何该等持有人如在该时间之前没有根据本条第2.03条将该等公司普通股交换为合并对价，其后将只向母公司寻求就该等公司普通股支付合并对价，而不收取任何利息（受遗弃财产、抵押品或类似适用法律的规限）。尽管有上述规定，母公司、存续公司或交易所代理均不对根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似适用法律交付给政府当局的合并对价的任何公司普通股持有人承担责任。如任何股份截至紧接该日期前并无在

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第2.04节。异议股份。（a）尽管有第2.02条的规定，所有截至紧接生效时间前已发行和流通的公司普通股，由公司股东持有，而该股东既未投票赞成通过本协议，也未书面同意，且已根据DGCL第262条适当有效地要求其对该等公司普通股的法定评估权（“异议公司股份”），将不会根据第2.02（a）条转换为或代表收取合并对价的权利。该等公司股东将有权根据《中国结算》第262条的规定收取该等异议公司股份的评估价值的款项，但未能完善或根据《中国结算》第262条已有效撤回或丧失对该等异议公司股份的评估权利的公司股东所持有的所有异议公司股份将随即被视为已转换为，并已成为自生效时起可交换的收取合并对价的权利，在没有利息的情况下，在交出或转让（如适用）以前以第2.03条规定的方式证明该公司普通股的股份时。

（b）公司须就公司收到的任何评估要求、撤回该等要求及根据DGCL送达并由公司就异议公司股份收到的任何其他文书，向母公司发出迅速通知及副本。母公司有权参与、控制与指挥与异议公司股份有关的根据DGCL提出的评估要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得母公司书面同意，否则公司不得就任何评估或和解要求支付任何款项，或提出就异议公司股份解决任何该等要求。

第2.05节。股权奖励的处理。

（a）公司期权。

（i）自紧接生效时间前起生效，每份既得公司期权及每份董事期权（在任一情况下）于紧接生效时间前尚未行使及未获行使，须自动且无须公司、母公司或其持有人或其代表采取任何进一步行动，归属（在未归属的范围内）并被注销并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，金额等于（x）紧接生效时间之前受该归属公司期权约束的公司A类普通股的数量乘以（y）合并对价超过适用于该归属公司期权的每股行使价（“归属公司期权对价”）的部分，减去任何适用的预扣税。

（ii）自紧接生效时间之前生效，截至紧接生效时间之前已发行和尚未行使的每份未归属公司期权（为清楚起见，将所有董事期权视为已归属公司期权）应自动并凭借合并，而无需由公司、母公司或其持有人或其代表采取任何进一步行动，转换为收取现金的权利，金额等于（x）紧接生效时间前受该未归属公司期权约束的公司A类普通股的数量乘以（y）合并对价超过适用于未归属公司期权的每股行使价的部分（“未归属公司期权对价”）。就任何未归属公司期权支付的所有未归属期权对价应：

（a）自生效时间发生的日历季度的最后一天开始（或如生效时间发生在日历季度的最后一天，则自下一个日历季度的最后一天开始），由适用的前持有人赚取并成为应付予

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在紧接日历季度之前的日历季度的最后一天的未归属公司期权，其中包括未归属公司期权（并对应于适用的付款权）的基础股份本应根据紧接生效时间之前适用于该未归属公司期权的条款和条件以其他方式归属的日期，但前提是适用的持有人通过该归属日期继续受雇于存续公司或其任何子公司或提供服务，但前提是，尽管有上述规定，如果适用的前持有人在生效时间之后（由存续公司确定）被存续公司及其子公司（如适用）无“因由”终止，或前持有人有正当理由辞职（前提是该持有人有协议或参与公司计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或公司计划中定义），然后，在没有“因由”终止或因正当理由（如适用）辞职的情况下，该前持有人本有权获得的任何当时未支付的未归属期权对价的归属，应在持有人以存续公司规定的形式执行债权解除的情况下，在该解除生效后全额加速，并在该解除生效后在切实可行范围内尽快支付给前持有人（且在任何情况下不得晚于该解除生效后至少十（10）个工作日的公司或存续公司的下一次定期安排的发薪运行）；此外，前提是未归属期权对价的支付也应在任何适用的授予协议中规定的任何其他情况下加速，遣散协议或适用于其持有人的其他类似协议或公司计划在本协议日期后生效或根据第6.01（m）条订立（如在本协议日期后订立）；

（b）在前述（a）条所指的适用归属日期后，由存续公司或其适用的附属公司在切实可行范围内尽快通过适用的发薪系统支付（减去任何适用的预扣税款）（且在任何情况下不迟于存续公司或其适用的附属公司的下一次定期发薪运行，即在该归属日期后至少十（10）个工作日）；和

（c）被适用的前持有人没收，并在该持有人因任何原因终止与存续公司及其附属公司（如适用）的雇佣关系时在没有支付任何代价的情况下被消灭，而非由于在前述（a）条所指明的适用归属日期之前无“因由”终止。

（iii）于生效时，每份水下公司期权（如有）须在不支付任何代价的情况下予以取消，而该期权的持有人不得就该期权享有进一步的权利或利益。

（iv）自生效时间起及之后，公司期权持有人不再拥有与之相关的任何权利，但根据本条2.05（a）收取既得公司期权对价或未归属期权对价（在每种情况下，如有）的权利除外。

（b）公司RSU。

（i）自紧接生效时间之前起生效，在紧接生效时间之前未偿还的每一已归属公司受限制股份单位及每一名董事受限制股份单位（在任一情况下）须自动且无须公司、母公司或其持有人或其代表采取任何进一步行动，归属并被取消，并转换为收取相当于（x）紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位规限的公司A类普通股股份数目乘以（y）合并对价（“已归属公司受限制股份单位对价”）的现金金额的权利，减去任何适用的预扣税。

（ii）于紧接生效时间前生效，截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每个未归属公司受限制股份单位（为清楚起见，将所有董事受限制股份单位视为已归属公司受限制股份单位）

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至生效时间，应自动并凭借合并，在公司、母公司或其持有人或其代表不采取任何进一步行动的情况下，转换为收取：现金金额等于（x）紧接生效时间前受该未归属公司RSU约束的公司A类普通股数量乘以（y）合并对价（“未归属RSU对价”）。就任何未归属公司RSU支付的所有未归属RSU对价应：

（a）自生效时间发生的日历季度的最后一天开始，由适用的未归属公司受限制股份单位的前持有人在紧接日历季度之前的日历季度的最后一天赚取并成为应付给适用的未归属公司受限制股份单位的前持有人，该日历季度包括未归属公司受限制股份单位的基础股份（并对应于适用的付款权利）本应按照紧接生效时间之前适用于该未归属公司受限制股份单位的条款和条件归属的日期，但适用的持有人须通过该归属日期继续提供服务，但条件是，尽管有上述规定，如果适用的前持有人在生效时间之后（由存续公司确定）被存续公司及其关联公司（如适用）无“因由”终止，或前持有人因正当理由辞职（前提是该持有人有协议或参与公司计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或公司计划中定义），然后，在无“因由”或无正当理由（如适用）辞职的情况下，该前持有人本有权获得的任何当时未支付的未归属RSU对价的归属，须在持有人以存续公司规定的格式执行债权解除的情况下，在该解除生效后全额加速，并在该解除生效后在切实可行范围内尽快支付给前持有人（且在任何情况下不得晚于该解除生效后至少十（10）个工作日的公司或存续公司的下一次定期安排的发薪运行）；此外，前提是未归属的RSU对价的支付也应在任何适用的授予协议中规定的任何其他情况下加速，在本协议日期生效或根据第6.01（m）条订立（如在本协议日期后订立）的适用于该协议持有人的遣散协议或其他类似协议或公司计划；

（b）在前述（a）条所指的适用归属日期后，在切实可行范围内尽快通过适用的发薪系统向存续公司或其适用的附属公司支付扣除适用的预扣税款（且在任何情况下不得迟于公司或存续公司的下一次定期发薪运行，即在该归属日期后至少十（10）个营业日）；和

（c）被适用的前持有人没收，并在该持有人因任何理由在前述（a）条所指明的适用归属日期之前终止与存续公司及其附属公司（如适用）的雇佣关系时在没有支付任何代价的情况下被消灭。

（iii）自生效时间起及之后，公司受限制股份单位的持有人不再拥有与其有关的任何权利，但根据本条第2.05（b）条收取已归属公司受限制股份单位代价或未归属受限制股份单位代价（如有的话）的权利除外。

（c）在本协议日期之前，公司、董事会或董事会薪酬委员会（如适用）应已通过合理要求的决议和采取的其他行动，以规定（i）公司ESPP应在截至本协议日期正在进行的“要约期”结束时被冻结和暂停，且不得在本协议日期或之后的任何时间根据公司ESPP开始新的要约期，（ii）在本协议日期后不得允许任何新参与者加入公司ESPP，（iii）不得允许公司ESPP的任何现有参与者根据公司ESPP增加其工资扣减选择或缴款率自

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凡于本协议日期生效或于本协议日期或之后向公司ESPP作出任何单独的非工资缴款，（iv）自本协议所设想的交易完成时生效，自生效时间起正在进行的任何“要约期”将根据公司ESPP第14节（包括根据其中规定向公司ESPP参与者提供通知）加速至截止日期或之前的日期，以及（v）公司ESPP应在紧接本协议日期之前终止，并视情况而定，生效时间。

（d）董事会薪酬委员会及董事会的薪酬委员会于本协议日期或之前，须已通过任何决议及采取任何必要行动，以根据本条第2.05条落实公司期权及公司受限制股份单位的处理，包括提供任何适用的规定通知。在本协议日期后的切实可行范围内尽快以及在生效时间之前并视情况而定的所有事件中，公司应促使公司股票计划和公司ESPP在紧接生效时间之前终止，并视情况而定。公司将采取一切合理必要的行动，以确保在生效时间后，任何该等公司股票计划的参与者或前参与者将不会根据该计划有任何权利收购公司、存续公司或其各自的任何子公司的任何股本证券。公司应向母公司或其法律顾问提供公司或其法律顾问为实现公司期权和公司RSU的上述处理而编制的所有文件的审查和咨询草稿，在采用和向公司期权和公司RSU（每一种适用）的持有人分发此类材料之前，包括与上述相关的任何通知。

（e）根据公司或存续公司的普通发薪惯例，所有已归属期权对价和已归属受限制股份单位对价的支付应在生效时间（且在任何情况下不得迟于公司或存续公司的下一次定期发薪运行，即截止日期后至少十（10）个工作日）或在实际可行的情况下尽快无息支付，并将受到任何适用的预扣税的约束。尽管有上述规定，根据《守则》第409A条（如有）构成不合格递延补偿的任何公司RSU裁决将在适用的授标协议允许的不会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款的最早时间支付。

第2.06节。调整。如在本协议日期与生效时间之间的期间内，已发行的公司普通股因任何重新分类、资本重组、股份分割或合并、公司普通股的交换或调整，或在该期间内有记录日期的任何股份股息或分配而变更为不同数量或类别的股份，但不包括因公司RSU结算而导致的任何变更，合并对价和根据本协议应付的任何其他金额应适当和公平地调整。

第2.07节。预扣权。尽管有任何与此相反的规定，母公司、公司、存续公司及其任何关联公司或代理人（包括交易所代理人）应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除或预扣根据《守则》或任何其他适用税法要求扣除或预扣的金额。如此扣除或扣留的任何金额应（a）支付给适当的税务机关，并且（b）就本协议的所有目的而言，应视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。

第三条

幸存的公司

第3.01节。公司注册证书。在生效时，并凭借合并，存续公司的公司注册证书应按附件 A中所述进行修订和重述，并且经如此修订和重述，应为存续公司的公司注册证书，直至根据特拉华州法律进一步修订。

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第3.03节。董事和高级职员。自生效时间起及之后，直至其继任人获妥为选出或委任及符合资格，或直至其较早前根据公司注册证书及存续公司章程及适用法律去世、辞职或被免职，（a）于生效时间合并分公司的董事为存续公司的董事，及（b）于生效时间公司的高级人员为存续公司的高级人员。

第4条

公司的代表及认股权证

除（i）在2021年1月1日或之后提交的任何公司SEC文件中披露且至少在本协议日期前两天（但不包括任何“风险因素”部分中规定的任何前瞻性披露或任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露）外；据了解，任何此类公司SEC文件中披露的任何事项不应被视为为第4.01（a）节、第4.02节、第4.05节或第4.27节的目的而披露，或（ii）根据公司披露附表中规定的第11.05节，公司声明并向母公司保证：

第4.01节。企业存在感和力量。（a）公司（x）是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的法团，且（y）拥有拥有、租赁和经营其财产和资产所需的所有公司权力，并按目前的方式开展其业务，但本条款（y）的情况除外，因为这对公司及其子公司整体而言并不重要。

（b）公司具备作为外国公司开展业务的适当资格，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或在该司法管辖区开展业务（如目前进行的）需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。

（c）公司已在本协议日期之前向母公司提供截至本协议日期有效的公司组织文件的完整和正确副本，每一份均经修订、重述或修订并重述至本协议日期。本公司并无在任何重大方面违反其公司注册证书或章程。

第4.02节。企业授权。（a）公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易，均在公司的公司权力范围内，除获得公司股东批准和向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司无需采取先前未采取的其他公司行动来授权本协议、完成本协议或公司履行其在本协议项下的义务。作为单一类别共同投票的已发行公司普通股的多数投票权持有人通过本协议的赞成票（“公司股东批准”）是适用法律和公司组织文件要求的任何公司股本持有人为完成本协议所设想的交易（包括合并）而进行的唯一投票。公司已妥为签立及交付本协议，且假设母公司及合并子公司各自获得适当授权、执行及交付，本协议构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行（除非该等可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制，或受管辖衡平法补救措施的可用性的原则限制，无论是在法律上还是在权益上（统称为“可执行性例外”）。

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（b）在妥为召集和举行的会议上，董事会一致（i）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）按照本协议规定的条款和条件对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）批准本协议、由公司执行和交付本协议，公司履行本协议所载的协议以及根据本协议所载的条款和条件完成本协议所设想的交易（包括合并），（iv）根据本协议第6.04节和第10条，指示将本协议的通过提交公司股东会议表决，并（v）在不违反第6.04（b）节的情况下，决议向公司股东建议采纳本协议和本协议所设想的交易，包括合并（该建议，“公司建议”）。

第4.03节。政府授权。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易，除（a）遵守HSR法案和任何其他适用的竞争法的任何适用要求，包括提交和收到所需的监管批准，（b）遵守1933年法案的任何适用要求外，无需任何政府当局采取行动或就其提交、通知或通知，或任何政府当局的任何同意、许可、登记、批准、许可、放弃或授权，1934年法案和任何其他适用的证券法，（c）向特拉华州州务卿提交合并证书以及向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件，（d）遵守纳斯达克的规则和条例，（e）ITAR 60天通知，（f）（i）仅因母公司或合并子公司（而不是任何第三方）参与特此设想的交易而需要的任何其他行动或备案，或（ii）没有这些行动或备案不会对公司产生重大不利影响。

第4.04节。非违和。公司执行、交付和履行本协议，并假定遵守第4.03节中提及的事项并收到公司股东的批准，在此设想的交易的完成，不会也不会（a）违反、冲突或导致任何违反或违反公司注册证书或任何重要子公司的组织文件的任何规定，或根据任何重要子公司的组织文件的任何规定，（b）违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（c）要求任何人根据、构成（无论是否经过时间）根据、或导致或允许终止或取消任何重大合同项下的任何利益或权利的损失，或产生或加速产生任何重大合同项下的任何义务，或（d）导致对公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权（允许的留置权除外）的任何同意或其他行动，在（b）至（d）条中的每一条的情况下，仅此类例外，因为不会对公司产生重大不利影响。

第4.05节。大写。（a）公司法定股本包括513,796，572股A类普通股，每股面值0.0001美元（“公司A类普通股”）、41,203，428股B类普通股，每股面值0.0001美元（“公司B类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）和45,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“公司优先股”）。截至2024年10月28日（“资本化日期”），有（i）59,777，286股公司A类普通股、（ii）25,406，574股公司B类普通股、（iii）没有公司优先股、（iv）7,662，754股公司A类普通股，但有未行使的公司期权，（v）1,015，494股公司A类普通股，但有未行使的公司RSU，（vi）6,626，644股公司普通股，根据公司股票计划为未来发行保留，（vii）根据ESPP受购买权约束的30,980股公司普通股（假设购买价格基于根据该计划的发售期首日公司A类普通股的公平市场价值，基于截至2024年9月30日的实际预扣款），（viii）根据公司披露附表第4.05（a）节规定的购买协议（统称为“选定

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购买协议”），其副本已提供给母公司和（ix）最多4,171，188股公司A类普通股，保留在公司2027年到期的1.750%可转换票据的2.3亿美元未偿还总额转换后发行，基于等于每1,000美元本金18.13 56股公司A类普通股的最高转换率，但须根据截至2022年6月14日公司作为发行人和美国银行信托公司、全国协会作为受托人在契约中规定的调整，管辖2027年到期的1.750%可转换票据（“可转换票据契约”及其项下票据，“可转换票据”），但以根据其条款转换并使特此设想的交易生效为限。截至本协议签署之日，兑换率（定义见可转换票据契约，为免生疑问，不影响根据该契约进行的任何补足调整、付款或溢价）为每1,000美元可转换票据本金13.9 505股公司A类普通股。公司股本的所有已发行股份，以及根据任何公司股票计划或ESPP可能发行的所有股份，在发行时，将获得正式授权和有效发行，全额支付且不可评估，且不受优先购买权的约束。

（b）截至本协议日期，除可转换票据外，没有任何未偿还的债券、债权证、票据或公司的其他债务或其他类似义务有权就公司普通股股东可投票的任何事项投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）。公司并无采纳权利计划、“毒丸”或其他类似协议或安排。截至资本化日期，公司与U.S. Bank National Association（作为第一个补充契约受托人）于2019年6月10日签署的第一个补充契约项下没有未偿还的票据，适用于2024年到期的0.250%可转换优先票据。

（c）除本条第4.05及（y）条所述的（x）自资本化日期起因公司期权、公司RSU、可转换票据及根据ESPP预留发行的公司普通股的行使、归属、转换或任何结算而产生的变动外，截至本协议日期，并无已发行、预留发行或未发行的（i）股本股份或公司其他有表决权的证券或所有权权益，（ii）可转换为或可交换或可行使为股本股份或公司其他有表决权证券或所有权权益的公司证券，（iii）向公司收购的认股权证、催缴通知、有约束力的承诺、期权或其他权利，或公司发行的其他义务，任何股本股份或其他有表决权证券或所有权权益，或任何可转换为或可交换或可行使为股本股份或公司其他有表决权证券或所有权权益的证券，或（iv）购股权、受限制股份、股份增值权、虚拟股权、利润权益、利润参与权，公司发行的其他激励股权或与股权挂钩的权利或奖励、业绩单位或类似证券或权利，是公司任何股本或有表决权的证券或所有权权益（第（i）至（iv）条中的项目统称为“公司证券”）或任何赋予任何人认购或收购任何公司证券的权利的任何未完成的合同义务的派生或直接或间接基于其价值或价格提供经济利益的。除根据可换股票据外，公司或其任何附属公司概无任何尚未偿还的购回、赎回或以其他方式收购任何公司证券的责任。关于公司证券的投票，不存在公司作为一方的表决权信托或类似协议。

（d）除本条第4.05条所述者外，公司的任何附属公司并无拥有（i）公司股本股份或（ii）公司证券。公司普通股无任何凭证。

第4.06节。子公司和少数股权实体。（a）公司各附属公司均已妥为组建、有效存续且（如适用）在其组织所管辖的法律下具有良好的地位，并拥有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前方式开展其业务所需的所有组织权力，但未能如此组建、存续且信誉良好或未能拥有对公司及其附属公司整体而言并不重要的权力的情况除外。每一家此类子公司都具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且（如适用）在其资产或财产的所有权、租赁或经营或行为的每个司法管辖区都具有良好的信誉

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其在目前开展的此类司法管辖区的业务需要此类资格，但未能获得此类资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司已向母公司提供截至本协议日期有效的各重要子公司和各少数股权实体的组织文件的完整和正确副本。除不会对公司造成重大不利影响外，本公司没有任何附属公司在任何方面违反其组织文件。

（b）公司披露附表第4.06（b）节载列（i）（a）公司各附属公司，（b）其成立法团或组织的司法管辖权（如适用），及（c）（x）公司于各该等附属公司的所有权权益，及（y）任何其他人士或人士于各该等附属公司的所有权权益；但就并非重要附属公司的各附属公司而言，前述（x）或（y）条所指的该等所有权权益应在所有重大方面，及（ii）（a）各少数股权实体，（b）其成立法团或组织的司法管辖权（如适用），及（c）公司于各该等少数股权实体的所有重大方面的拥有权益。

（c）（i）公司各附属公司的所有已发行股本或其他有表决权证券或拥有权益均获正式授权及有效发行、已缴足款项且不可评估且不受优先购买权限制；及（ii）公司各附属公司的所有已发行股本或其他有表决权证券或拥有权益均由公司直接或间接拥有，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，但公司披露附表第4.06（b）条规定的除外。截至本协议日期，没有已发行、预留发行或未偿还的证券（i）公司任何附属公司的可转换为、或可交换或可行使为公司任何附属公司的股本或其他有表决权证券的股份或拥有权益的证券，（ii）向公司或其任何附属公司收购的认股权证、催缴通知、具有约束力的承诺、期权或其他权利，或公司或其任何附属公司的其他义务发行任何股本或其他有表决权证券，或拥有权益，或任何可转换为，或可交换或可行使公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或（iii）公司或其任何附属公司发行的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股权、利润权益、利润参与权、其他激励股权或与股权挂钩的权利或奖励、业绩单位或类似证券或权利，这些直接或间接地根据任何股本或其他有表决权的证券的价值或价格衍生或提供经济利益，或所有权权益，公司的任何附属公司（第（i）至（iii）条中的项目，连同公司任何附属公司的全部股本股份或其他有表决权的证券或所有权权益，统称为“公司附属证券”）。本公司或其任何附属公司概无任何尚未偿还的购回、赎回或以其他方式收购本公司任何附属证券的责任。除其附属公司及少数股东实体的股本或其他有表决权的证券或股权或所有权权益外，截至本协议日期，公司并无直接或间接拥有任何人的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益。

第4.07节。SEC备案；内部控制。（a）自2022年1月1日以来，公司已及时向SEC提交或向SEC提交了公司自2022年1月1日以来要求向SEC提交或向SEC提交的所有报告、附表、表格、声明、证明、招股说明书、注册声明和其他文件（统称，连同任何证物和附表及其任何修订，“公司SEC文件”）。

（b）自提交之日起（或者，如果在本协议日期之前的文件被修订或取代，则自该修订或取代的文件提交之日起），每份公司SEC文件均得到遵守，而在本协议日期之后提交的每份公司SEC文件在如此提交时将在所有重大方面遵守1933年法案、1934年法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）（视情况而定）的适用要求。

（c）截至其提交日期（或者，如果在本文件日期之前的文件被修订或取代，则截至该修订或取代的文件日期），每个公司SEC文件没有，每个公司SEC文件

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（d）公司及其每名高级职员在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。自2022年1月1日起，（i）公司首席执行官和公司首席财务官各自就公司报告作出1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案第302和906条（如适用）下的规则13a-14和15d-14要求的所有证明，以及（ii）此类证明中包含的陈述在作出之日是准确的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。公司在实质上遵守《1934年法案》第13a-15条规则的情况下，（i）设计、建立和维持披露控制和程序，以确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司，被这些实体内的其他人及时记录并告知公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，（ii）设计、建立和维持《1934年法案》第13a-15条所定义的财务报告内部控制（“内部控制”），就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（iii）根据在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向公司的审计师和董事会审计委员会披露公司内部控制设计或运作中合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷。截至本报告日期，自本报告日期之前对公司首席执行官和首席财务官进行最近一次评估以来，董事会审计委员会和公司独立审计师均未发现或知悉涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。除不会对公司造成重大不利影响外，自2022年1月1日以来，公司或据公司所知，公司的独立审计师未收到任何有关会计、内部控制或审计程序缺陷的投诉、指控、断言或索赔，也未收到公司员工关于会计或审计事项的投诉。

（e）截至本协议签署之日，公司SEC文件均不是任何未解决或未决SEC评论的对象，或者据公司所知，不是SEC正在进行的审查或SEC调查的对象。

（f）公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。

（g）除1934年法案允许并在公司SEC文件中披露的情况外，公司或其任何关联公司均未向公司任何执行官或董事会成员作出、安排或修改以个人贷款形式提供的任何信贷延期。

第4.08节。财务报表。公司SEC文件（包括相关附注及其附表）中包含或以引用方式并入的经审计的公司综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表（“公司报告”）在所有重大方面均按照在其所涵盖期间一致适用的公认会计原则（附注中可能注明的除外）公允列报，公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况及其合并经营业绩和该期间的现金流量（受，在任何未经审计的综合中期财务报表的情况下，正常的年终审计调整和没有脚注）。

第4.09节。披露文件。公司将就合并向SEC提交的代理声明（“代理声明”）在最终提交时将在所有形式上符合

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符合1934年法案适用要求的重大尊重。在代理声明及其任何修订或补充首次邮寄给公司股东时以及在公司股东大会召开时，经补充或修订（如适用）的代理声明将不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，而不是误导。本第4.09节所载的陈述和保证不适用于基于母公司或合并子公司或其任何各自代表提供给公司的信息而在代理声明中包含或通过引用并入的陈述或遗漏，这些信息专门用于或通过引用并入其中。

第4.10节。缺乏某些变化。自2023年12月31日（“资产负债表日期”）至本协议日期，（a）公司及其附属公司的业务在所有重大方面均按正常过程进行，及（b）没有任何影响已经或将单独或合计产生公司重大不利影响。自资产负债表日期至本协议日期，公司或其任何附属公司没有采取任何行动，如果在本协议日期至生效时间期间未经母公司同意而采取，将构成对第6.01条（a）、（e）、（f）、（i）（j）、（o）、（p）或（q）条款的重大违反。

第4.11节。无未披露的重大负债。

（a）公司或其任何附属公司并无任何种类的负债或义务，不论是否应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或其他，但以下情况除外：（i）在公司资产负债表（或其附注）中披露及订定的负债或义务；（ii）根据公认会计原则无须在公司综合资产负债表中披露及订定的负债；（iii）自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债或义务（这些负债或义务均不因任何违约、侵权行为、挪用或违反适用法律）；（iv）与特此设想的交易有关的负债或义务，以及（v）不会对公司产生重大不利影响的负债或义务。

（b）截至本协议之日，除选定采购协议项下的任何义务外，没有根据1933年法案颁布的S-K条例第303项要求披露的、未在公司SEC文件中如此披露的任何类型的表外安排。

（c）公司或其任何子公司均不拥有或投资于，或曾经拥有或投资于任何可使用分布式分类账或类似技术（包括加密货币、证券代币或不可替代代币）以电子方式转让和存储的价值或权利的数字表示。

第4.12节。遵纪守法；许可。（a）除合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司及其各附属公司均符合，并自2022年1月1日起一直符合所有适用法律。公司或其任何附属公司或其各自的任何资产均未收到书面通知，表明公司（x）正在就任何违反任何适用法律的行为接受调查，或（y）已受到指控的威胁，公司或其任何附属公司也未收到任何政府当局的书面通知，表示其打算对任何违反任何适用法律的行为进行调查，但不会对公司产生重大不利影响的此类调查或指控除外。

（b）除不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司拥有并遵守这些实体根据适用法律并依据适用法律开展其各自业务所需的所有许可，（ii）所有此类许可均完全有效，且（iii）没有暂停、取消、撤回或撤销该许可的未决或威胁。

（c）公司及其各附属公司，及其各自的董事、高级人员、雇员，以及据公司所知，其顾问及代理人（在每宗个案中，以代表或代表

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公司或任何附属公司），目前和过去五（5）年在所有重大方面均遵守反腐败法，并且没有（i）将任何公司资金用于非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的费用；（ii）向任何政府官员进行任何非法付款；或（iii）违反任何适用的反腐败法以其他方式进行或接受任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或类似付款。公司及其各附属公司已采纳、维持和遵守合规政策和程序以及旨在确保遵守反腐败法律的内部控制系统。

（d）任何公司或其任何附属公司，以及任何董事、高级人员、雇员，或据公司所知，其代理人（在每种情况下，以代表或代表公司或任何附属公司行事为限）：（i）是或曾经是受制裁人士；或（ii）曾从事可能合理预期会导致该人成为受制裁人士的交易、交易或活动。

（e）自2021年4月24日以来，公司及其子公司：（i）在所有重大方面遵守了适用的制裁和除境法；（ii）维持并实施了旨在遵守适用的制裁和除境法的控制和系统；（iii）未与或涉及在该交易或交易发生时为被制裁国的任何国家或地区或在该交易或交易发生时为被制裁人的任何人士进行直接或间接的交易或交易，在每个案件中，在所有重大方面均违反了适用的制裁或前执行当局法律；（iv）没有成为任何政府当局的任何强制执行程序的对象，或其他法律程序，或据公司所知，没有成为任何政府当局就任何实际或涉嫌违反适用的反腐败法、前执行当局法律或制裁的行为进行的任何调查的对象，也没有收到任何此类未决或威胁行动的通知。

第4.13节。诉讼。自2022年1月1日以来，没有（a）针对公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事或雇员以该身份进行的诉讼，或据公司所知，威胁进行的诉讼，（b）针对公司或其任何附属公司的尚未执行的命令，或（c）据公司所知，任何政府当局针对公司或其任何附属公司的任何违规通知、没收令或投诉，在每一情况下（a）-（c），除非不会对公司产生重大不利影响。截至本协议签署之日，不存在以任何方式试图阻止、禁止或实质性延迟公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易的针对公司的未决或据公司所知受到威胁的程序。

第4.14节。属性。

（a）除不会对公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司对公司资产负债表上反映或在资产负债表日后取得的所有财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但自资产负债表日起已在正常业务过程中处置的情况除外。

（b）《公司披露附表》第4.14（b）节对截至本协议日期由公司或其子公司以收费简单方式拥有的每一不动产（“自有不动产”）以及作为其所有者的适用公司或子公司的地址进行了描述。除不会对公司产生重大不利影响外，公司或其子公司对自有不动产的每一宗地拥有良好且适销对路的费用简易业权，不存在许可留置权以外的所有留置权。

（c）公司披露附表第4.14（c）节载列了截至本协议日期公司或其子公司租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用的每项重要不动产（“租赁不动产”，连同自有不动产，“不动产”）的地址说明。除不会对公司造成重大不利影响外，公司或其附属公司（如适用）在租赁不动产内及根据

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适用的租赁，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。（i）公司或其任何附属公司租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用任何不动产所依据的每项租赁、转租或许可（连同其所有修订、修改、担保及其他补充，“租赁”）均有效且具有完全效力和效力；（ii）公司或其任何附属公司，或据公司所知，租赁的任何其他方均不违反任何租赁的任何规定，在每种情况下，除非不会对公司产生重大不利影响。

（d）除不会对公司产生重大不利影响外，（i）不动产以及位于不动产上的所有建筑物、构筑物、改良装置和固定装置足以满足其目前使用的目的，以及（ii）没有购买或租赁所拥有不动产的未行使的选择权、优先购买权或优先要约权。

（e）除不会对公司造成重大不利影响外，未发生与未得到充分补救（包括根据任何适用租约的要求）的不动产的全部或任何部分有关的伤亡事件。除不会对公司造成重大不利影响外，不存在与该不动产有关的未决、也不是据公司所知的威胁、谴责、征用权或类似的诉讼程序。

第4.15节。知识产权。

（a）除非不会对公司产生重大不利影响：（i）公司及其附属公司目前进行的业务（包括开发、分销、许可、提供和销售所有产品和服务）自2021年1月1日以来没有也没有侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，以及（ii）没有任何索赔（包括停止和终止函、主动提出获得许可或对任何公司拥有的知识产权的有效性或可执行性提出质疑）或程序待决，或据公司所知，以书面威胁公司或其任何附属公司指称上述任何情况。

（b）据公司所知：没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或自2021年1月1日以来一直侵犯、挪用或侵犯任何公司拥有的知识产权，且自2021年1月1日以来，公司或其附属公司均未向任何声称该等内容的人发出任何书面通知。

（c）《公司披露附表》第4.15（c）节列出了截至本协议签署之日公司拥有的知识产权（“已注册公司知识产权”）的所有注册和注册申请的真实完整清单，包括每个此类项目：（i）该项目的记录所有人，以及（如果不同）该项目的合法所有人和受益所有人，（ii）该项目的发行、注册或待决的司法管辖区，（iii）该项目的发行、注册或申请日期和编号，以及（iv）就域名而言，注册商。公司披露附表第4.15（c）节还列出了包含公司拥有的知识产权（“材料公司软件”）的所有材料软件程序的完整和准确的清单。所有材料注册公司知识产权均存续、未到期，且据公司所知，有效且可执行。据本公司所知，本公司或其一家附属公司独家拥有对材料公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何和所有留置权（许可留置权除外）的限制。除对公司及其附属公司不会构成重大影响外，整体而言，公司及其附属公司拥有有效及充分的权利，以使用及利用公司及其附属公司目前进行的业务中使用的所有其他知识产权。

（d）除不会对公司造成重大不利影响外，所有为或代表公司或其附属公司发明、创造或贡献知识产权的人士，均已签立现时转让予公司的有效及可执行的书面协议，或要求该等人士（或其他

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（e）除不会对公司产生重大不利影响外，公司或其附属公司，或据公司所知，任何许可人根据任何许可协议均未对公司或其附属公司在目前进行的业务运营中使用的任何重要第三方软件作出违约。本公司及其附属公司并无任何持续义务就任何重要公司拥有的知识产权的使用向任何人提供重大补偿。除《公司披露附表》第4.15（e）节规定外，在每宗个案中，并无对公司或其任何附属公司具有约束力的重大和解、不起诉的契诺、同意、判决或其他命令或类似义务，即（i）限制公司或其附属公司以任何方式使用任何公司拥有的知识产权的权利或要求第三方同意使用此类知识产权或（ii）限制公司或其附属公司经营其业务，以容纳任何第三方的知识产权。

（f）没有任何Material Company Software（i）源自、并入、链接或以其他方式与任何“copyleft”开源软件交互，以及（ii）没有任何Material Company Software由或代表公司或其任何子公司向其他人（无论是否并入产品或以其他方式）授权、分发、传达或提供（包括“软件即服务”）的Material Company Software包含、派生自、并入、链接或以其他方式与任何开源软件交互，在每种情况下，公司或其子公司都必须披露或分发其专有源代码，许可或提供其专有源代码以制作衍生作品，或免费或最低收费向任何人提供其专有源代码以供重新分发。

（g）公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保持公司拥有的所有重要知识产权的机密性，而这些知识产权对其各自业务的价值取决于保持其机密性。据公司所知，除根据限制披露和使用的书面保密协议或类似的保密专业义务外，公司或其子公司的任何重大商业秘密，包括公司拥有的知识产权中包含的任何Material Company Software的源代码，均未被授权披露或已实际披露给任何人。

（h）除不会对公司产生重大不利影响外，材料公司软件的所有源代码均体现在最新的文档中，并以合理的格式提供。

（i）（i）除依据公司或其子公司在日常业务过程中授予的源代码许可外，任何人（公司及其子公司仅用于为公司或其子公司提供服务并受书面保密义务约束的雇员和独立承包商除外）均无（x）据公司所知拥有或（y）当前或或有权访问或拥有任何材料公司软件的任何源代码，在任何情况下，（ii）公司或其任何附属公司均不是任何要求公司存放任何材料公司软件的源代码的源代码托管协议的订约方，除非（x）该等托管协议是在与公司及其附属公司的客户的日常业务过程中订立，及（y）在任何该等源代码发布的情况下，该等源代码的使用仅限于该客户继续使用公司或其附属公司的产品，及（iii）除非对公司及其附属公司不会造成重大影响，整体而言，材料公司软件在可供商业分发的任何时间，过去和现在都不存在对材料公司软件的操作或使用产生或合理预期将产生不利影响的任何错误或恶意代码。

第4.16节。数据隐私。

（a）除不会对公司造成重大不利影响外，公司及其各附属公司遵守并自2022年1月1日起遵守所有适用的（i）数据隐私法、（ii）政策、通知、

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（b）除不会对公司产生重大不利影响外，公司已实施并遵守商业上合理的程序，对其任何子公司的所有代表公司处理个人信息的第三方供应商和服务提供商进行尽职调查，然后才允许他们代表公司或其子公司访问、接收或以其他方式处理个人信息。

（c）除不会对公司产生重大不利影响外，就任何安全事件和/或实际、指称或潜在违反隐私要求而言，公司或其任何子公司自2022年1月1日以来均未（i）通知或被要求通知任何数据主体、政府当局或其他人，或（ii）收到来自公司的任何通知、询问、要求、索赔、投诉、通信或其他通信，或据公司所知，是任何数据主体、政府当局或其他人的任何调查或执法行动的对象。

（d）除不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其子公司自2021年1月1日起实施、维护、使用并遵守商业上合理的技术、物理和组织措施、计划和程序，包括书面信息安全程序，旨在（x）保护个人信息和机密信息免受安全事件的影响，以及（y）识别和解决个人信息和机密信息的隐私和安全的内部和外部风险，以及（ii）据公司所知，自2021年1月1日以来，公司未发生任何安全事件。

（e）除不会对公司及其附属公司造成重大影响外，（i）公司及其附属公司维持的保险范围包含与安全事件、未经授权处理个人信息或违反隐私要求有关的保单条款和限制，以及（ii）自2021年1月1日以来，没有根据该保单提出索赔。

第4.17节。人工智能。

（a）除不会对公司产生重大不利影响外，据公司所知，没有任何公司AI产品被禁止、归类为高风险AI系统或根据AI法案的规定归类为通用型AI系统。

（b）除不会对公司产生重大不利影响外，（i）没有针对公司或其任何子公司的未决索赔或诉讼程序，或据公司所知，没有书面威胁对公司或其任何子公司提出质疑，质疑公司使用人工智能系统的道德操守；（ii）据公司所知，没有任何未决投诉、索赔、诉讼、诉讼或政府当局的调查或调查，声称在开发、培训、改进或测试任何公司人工智能产品时使用的培训数据存在偏见，不可信或以不道德或不科学的方式操纵；及（iii）自2022年1月1日起，监管机构或立法者没有就任何公司AI产品或相关AI系统提出书面信息或证词请求。

第4.18节。税。除非不会对公司产生重大不利影响：

（a）适用法律规定由公司或其任何附属公司或其代表向任何税务机关提交的所有报税表，均已按照所有适用法律（考虑到所有延期）在到期时提交，且所有该等报税表均真实、正确和完整。

（b）公司及其各附属公司已及时向（或已代其缴付）适当的税务当局缴付所有应缴税款。

A-29

（h）公司或其任何附属公司（i）均不是为税务目的的附属、合并、合并、单一或其他集团的成员（其共同母公司为公司或其任何附属公司的任何该等集团除外），（ii）根据财政部条例第1.1502-6条或州、地方或外国税法的任何类似规定，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人（公司或其附属公司除外）的税款承担任何责任，（iii）是任何分税协议的一方或受其约束，税收分配协议或税收赔偿协议或其他类似安排（不包括主要与税收或公司与/或其任何子公司之间或之间的任何协议无关的惯常商业协议或合同）或（iv）在交易中一直是“分销公司”或“受控公司”，该交易旨在（全部或部分）受《守则》第355条（或与第355条有关的第356条）或《守则》第361条的管辖，截至本协议日期的五年期间。

（i）本公司或其任何附属公司均不是，亦不是本公司或其任何附属公司是任何“上市交易”（定义见《守则》第6707A（c）（2）条或据此颁布的《库务条例》）的一方。

（j）没有任何税务当局就有关公司或其任何附属公司的任何税务事宜订立或发出的截至本协议日期仍有效的结案协议、私信裁定、技术进展备忘录或类似协议或裁定。

（k）公司或其任何附属公司概无需于收市后就守则第965条作出任何付款。

（l）公司或其任何附属公司均无须根据《守则》第481条在截止日期（i）后结束的任何应课税期（或其任何部分）因在截止日期或之前结束的任何应课税期的会计方法变更（或根据《守则》任何条文或相应的州、地方或外国税法作出的任何类似调整）而将任何收入项目列入或排除任何扣除项目，（ii）依据《守则》第7121条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）所述在截止日期或之前执行的任何交割协议的规定，（iii）由于在截止日期或之前订立的分期出售或公开交易，或（iv）由于在截止日期或之前累积或收到的任何预付金额或递延收入。

（m）公司或其任何附属公司均未就税务目的使用现金会计法。

A-30

（a）公司披露附表第4.19（a）节列出了所有重要的公司计划，表明哪些此类公司计划由第三方投保（前提是公司可在本协议日期之后和交割之前更新此类指示），不包括可在没有提前通知或支付遣散费的情况下终止的要约函，并且不包括公司或其任何子公司未来的任何合同义务，以发行尚未支付或授予的任何交易、保留、股权或其他特殊或非普通课程奖励。公司已向母公司提供（如适用）（i）每份重要公司计划（包括其任何修订）及任何非书面的重要公司计划的所有重要条款的书面描述的真实完整副本，（ii）最近的年度报告及其随附的附表和附件，（iii）任何此类重要公司计划的最近的概要计划描述（以及任何重大修改的摘要），（iv）最近收到的美国国税局签发的确定或意见函，以及每一份目前正在等待的确定函申请，（v）有关任何该等重要公司计划的最近编制的年度报告、精算报告、财务报表及受托人报告，及（vi）有关美国国税局或美国劳工部就任何该等重要公司计划进行的非常规审计或调查的所有重要记录、通知及文件。

（b）除不会对公司产生重大不利影响外，（i）每项公司计划均已按照其条款和适用法律建立、运营和管理，（ii）公司或任何附属公司就每项公司计划应付的所有付款、福利、保费、供款或其他金额均已按照公认会计原则及时支付或应计，且（iii）公司及其附属公司均已履行其根据、在任何方面均未违反或违反规定须履行的所有义务，并且不知道任何一方有任何违约或违规行为，任何公司计划。根据《守则》第401（a）条拟“符合资格”的每个公司计划均已收到美国国税局（“IRS”）的有利裁定或意见函，或已在适用的补救修正期内向IRS申请此类信函，据公司所知，未发生任何会对任何此类公司计划的资格或免税产生不利影响的情况。

（c）本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，均不会单独或与任何其他事件（不论或有的或其他）一起发生，（i）除根据第2.05条处理公司期权、公司RSU和ESPP下的任何权利外，使任何公司服务提供商有权获得任何补偿或利益（包括免除任何债务），或加速支付、资助或归属的时间，或以其他方式增加金额，到期或应付的补偿或将根据任何公司计划或其他方式向任何该等公司服务提供商提供的利益水平，（ii）导致任何违反或违反、违约或限制公司修订、修改或终止任何公司计划的权利，（iii）直接或间接导致或要求公司转移或搁置任何资产以资助任何公司计划下的任何利益，或（iv）导致任何公司服务提供商收到将单独或与任何其他此类付款相结合的任何金额，构成“超额降落伞支付”（守则第280G条含义内）。

（d）没有任何公司计划，亦没有任何公司或其任何附属公司就任何计划（包括在任何时候根据《守则》第414条与任何其他人被视为单一雇主）而维持、供款或被要求供款，而公司或其任何附属公司均不是、维持、供款或供款的任何计划承担任何重大义务或法律责任，或已就（包括在任何时候根据《守则》第414条与任何其他人一起被视为单一雇主）（i）ERISA第3（35）条定义的“界定福利计划”或受ERISA标题IV或守则第412条约束的任何其他计划承担任何重大义务或责任；（ii）ERISA第3（37）条定义的“多雇主”计划；（iii）除非合理预期不会导致公司承担任何重大责任，“多个雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内）；或（iv）除非合理预期不会导致公司承担任何重大责任，a

A-31

（e）除不会对公司造成重大不利影响外，（i）任何公司计划或其任何受托人或与之有关的任何信托或其他资金安排，均未有针对或据公司所知受到威胁的收益（常规利益索偿除外）待决，及（ii）就每项公司计划而言，（x）公司及其附属公司并无违反，而据公司所知，并无违反，与该公司计划的资产的管理或投资有关的任何受托责任或其他未能作为或遵守的行为，（y）没有根据《守则》、ERISA或任何其他适用法律对公司或其任何子公司施加留置权，以及（z）公司或其任何子公司均未根据员工计划合规解决系统、劳工部自愿受托更正计划或任何其他自愿更正或特赦计划就该公司计划提出任何申请。

（f）除不会对公司造成重大不利影响外，公司或其任何附属公司，不论根据公司计划或其他方式，均不提供或有义务在未来向任何公司服务提供者提供任何退休人员或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利（根据《守则》第4980B条或适用法律规定的其他方式提供的健康延续保险除外）。

（g）公司或任何附属公司均无任何义务提供，亦无公司计划或其他协议规定任何个人有权收取总额、赔偿、补偿、补足、平准或其他类似付款，以就根据《守则》第409A条或第4999节的操作或通过其操作对该个人征收的任何税款作出个别整体。

（h）除不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司在所有重大方面均符合（i）《守则》第4980B条和任何类似的州法律的适用要求，以及（ii）经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用要求，并且在不限制前述规定的情况下，公司或其任何子公司均不欠《守则》第4980H、6671或6672条规定的任何金额。根据《守则》第501（a）（9）条，没有公司计划是自愿雇员福利协会。没有任何材料公司计划是通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似的供应商或提供商发起和维护的。

（i）除不会对公司产生重大不利影响外，每项国际计划（i）均已按照其条款和适用法律维持、资助和管理，（ii）如有意符合特殊税务待遇的条件，则满足此类待遇的所有要求，（iii）已从对该国际计划具有管辖权的政府当局获得任何必要的决定（如有），该国际计划在所有重大方面均符合相关法域的适用法律和条例，前提是为实施该国际计划或使该国际计划有资格获得有利的税务待遇而需要作出此类确定，（iv）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，无论是单独还是与另一事件（无论是或有事件还是其他事件）相结合，都不会产生或增加与该国际计划有关的任何责任，（v）该国际计划不存在任何未按适用法律和会计准则要求准确计提的未备付或备付不足负债，如果需要，在任何程度上由保单提供资金、簿记保留或担保，则根据适用的会计原则根据合理的精算假设，由保单（如适用）提供全额资金、簿记保留或担保。

（j）公司已向母公司提供截至资本化日期所有尚未行使的公司期权和公司RSU的完整和正确清单，在每种情况下，包括（i）授予类型，（ii）截至本协议日期受每个公司期权或公司RSU约束的股份数量，（iii）持有人，

A-32

（iv）归属时间表，（v）（如适用）到期日，（vi）任何单次触发加速归属条款，（vii）发行公司期权或公司RSU所依据的公司股票计划，以及（viii）（如适用）行使价。每份公司期权和公司RSU：（i）根据公司股票计划授予，并获得公司董事会、其薪酬委员会或经许可的指定人的适当批准，符合所有适用法律，包括纳斯达克的适用要求，以及根据其发行的公司股票计划的所有条款和条件，以及（ii）该公司期权的每股行使价等于或高于授予日股票的公平市场价值。已向母公司提供了证明公司期权和公司RSU的公司格式协议的准确和完整副本，以及证明公司期权或公司RSU与格式协议存在重大偏差的每一份协议。

第4.20节。员工和劳工事务。

（a）公司提供了一份实质上真实和正确的公司及其任何子公司截至该日期所雇用的所有员工名单，由：员工识别号码；职位级别；主要工作地点（包括州或省（如适用）和国家）；是否按小时、工资或其他基础支付；该等工资、小时或其他基本工资率（如适用）的当前金额，以美元计；佣金、奖励薪酬或其他可变薪酬的当前金额，以美元计；以及薪酬总额，以美元计。

（b）除公司披露附表第4.20（b）条所规定外，公司或其任何附属公司均不是与任何工会（各自为“CBA”）订立的任何集体谈判协议、劳资委员会协议或其他合同的一方、受其约束或受其约束，也不是任何正在谈判的CBA。在美国，公司及其附属公司并未成为任何CBA的缔约方、受其约束或受其约束。除有关《公司披露附表》第4.20（b）条所列的CBA外，没有任何公司服务供应商就其受雇于公司或其任何附属公司而由任何工会代表，或自2022年1月1日起，没有任何工会就其受雇于公司或其任何附属公司而要求被认可或认证为任何公司服务供应商的谈判单位代表。自2022年1月1日以来，据公司所知，（i）没有任何重大的劳工组织活动待决或据公司所知，没有任何与公司服务提供商有关的威胁，以及（ii）没有任何重大的不公平劳工实践指控、劳工申诉、与雇佣相关的诉讼、劳动仲裁、罢工、停工、减速、纠察、手账或其他针对或影响公司或其子公司的重大劳工纠纷。

（c）除不会对公司造成重大不利影响外，公司及其附属公司均遵守且自2022年1月1日以来一直遵守有关劳动、雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括但不限于有关补偿、雇员福利、现任、前任和未来雇员的雇用条款和条件、雇员的晋升、分派和解雇、工作时间、工资、将雇员归类为豁免或非豁免最低工资和加班费要求、休假权利、病假时间、雇用、歧视、骚扰、报复、平等就业机会、残疾权利或福利、举报、公平劳动标准、工人补偿、工厂关闭和裁员、集体谈判、劳动关系、个人或独资经营者（包括通过其全资拥有和经营的实体提供服务的人）作为非雇员承包商或顾问的适当分类、背景和信用检查、职业安全和健康、雇员数据隐私和保护、提供用餐和休息时间、支付所有工作时间、移民、代扣代缴税款和类似税款、失业保险或任何其他与劳动和就业有关的事项（统称《就业法》）。

（d）除不会对公司造成重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未实施或公开宣布任何“工厂关闭”或“大规模裁员”，定义见

A-33

（e）自2022年1月1日起，（i）据公司所知，公司及其所有附属公司已调查其知悉或曾经知悉的所有有关性骚扰或歧视性骚扰的重大指控，并已就该等指控采取一切合理和必要的纠正行动，（ii）不会合理地预期此类性骚扰或歧视性骚扰的重大指控会导致公司或其任何附属公司遭受任何重大损失，以及（iii）没有作出任何该等指控，如公众知悉，将被合理预期将使公司或其任何子公司陷入重大声誉受损。

第4.21节。环境问题。除非不会对公司产生重大不利影响：

（a）没有任何书面通知、要求、申索、要求提供资料、命令、投诉或因公司或其任何附属公司已接获任何环境法而产生的、目前正待处理或据公司所知对公司或其任何附属公司构成威胁的处罚，亦没有任何司法、行政或其他程序待决或据公司所知威胁指称公司或其任何附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，且并无任何政府当局根据任何尚未执行的环境法对公司或其任何附属公司作出的行政或司法命令；

（b）公司及其各附属公司持有并自2022年1月1日起持有根据适用的环境法所要求的所有许可，且自2022年1月1日起一直遵守所有该等许可的条款；

（c）公司及其各附属公司均遵守及自2022年1月1日起一直遵守所有适用的环境法；及

（d）公司或其任何附属公司均未在公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产中释放、处置或安排处置任何危险材料，或据公司所知，在任何该等情况下，任何其他地点的数量或条件需要根据适用的环境法进行调查、补救或监测。

第4.22节。材料合同。（a）《公司披露附表》第4.22（a）节载有以下第4.22（a）节所述的每份合同的准确和完整清单（公司计划、采购订单、任何保险单或活页夹以及作为证据提交给公司SEC文件的合同（包括对其的修订和修改）除外），截至本协议签署之日，公司或其任何子公司是其中一方（本第4.22（a）节所述类型的每份合同，连同任何属于“重大合同”的合同，因为该术语在1933年法案下的S-K条例第601（b）（10）项中定义，“重大合同”）：

（i）与（a）任何前十名客户根据公司及其附属公司与该等交易对手的交易额的合计美元价值（“顶级客户”）订立的任何合同，（b）公司及其附属公司根据总支出计算的前十名供应商（“顶级供应商”）和（c）在截至2023年12月31日止期间的十二个月内根据支付给该等合作伙伴的特许权使用费计算的前十名Altair合作伙伴联盟合作伙伴（在每种情况下）订立的任何合同；

（ii）任何并非不动产租赁的合约，且（a）均要求公司或其任何附属公司在本合约日期后支付或交付现金或其他代价，金额预期价值超过5,000，000美元，及（b）公司或其任何附属公司不能在没有超过90天通知的情况下在没有罚款或进一步付款（终止时间之前产生的负债除外）的情况下取消该合约；

A-34

（iii）自2022年1月1日起订立的任何与收购、处置或投资任何证券或业务（不论是通过合并、购买证券、购买资产或其他方式）（a）或（b）有关的任何合约，而该合约载有公司或其任何附属公司的任何未清偿的不竞争、盈利或其他递延或或或或有付款义务；

（iv）公司或其任何附属公司（a）向任何重要知识产权授予许可（公司或其附属公司在日常业务过程中向客户、供应商和服务提供商授予的非排他性许可或分许可除外）所依据的任何合同，或（b）向任何重要知识产权授予许可（（不包括（x）商用现成软件的许可或（y）按标准条款许可的开源软件）；

（v）公司或其任何附属公司（a）根据任何合约承租、或持有或经营任何其他人拥有的任何个人财产，而该等财产的年租金超过$ 5,000，000，且（b）在没有超过90天通知的情况下不能在没有罚款或进一步付款的情况下取消（终止时间之前招致的负债除外）；

（vi）与公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或与任何该等董事或高级人员的任何“联系人”或“直系亲属”的任何成员（因为这些术语分别在1934年法案的规则12b-2和16a-1中定义）达成的任何协议；

（vii）（a）在任何重大方面限制公司或其任何附属公司（或，在生效时间后，母公司或其任何附属公司）在任何业务或地理区域竞争的自由，或与任何人竞争的任何合约，（b）授予“最惠国”地位或包含“排他性”，合并后旨在适用于母公司或其任何关联公司（包括公司及其子公司）的要求义务或类似规定，（c）禁止或限制公司或其任何子公司开发、制造、销售或分销任何产品或服务的权利，或以其他方式与任何第三方竞争，或（d）授予任何优先购买权或优先要约权或类似权利；

（viii）任何CBA；

（ix）对公司及其附属公司具有重要意义的任何合伙、合资、战略联盟或其他类似合同，作为一个整体；

（x）与（a）公司或其任何附属公司的借款的未偿债务有关的任何合约，（b）公司或其任何附属公司就（a）条所述的任何其他人的任何该等债务作出的任何担保、担保或类似文书，在（a）及（b）条的每一情况下，超过5,000，000美元（包括任何相关的担保或质押协议）或（c）对冲、衍生工具、掉期或类似安排，但（a）及（b）条的情况除外，公司与其全资附属公司之间的合约；

（xI）任何合约，就任何人（包括政府当局）所主张的涉及公司或其任何附属公司在本合约日期后支付超过5,000，000美元或在本合约日期后对公司及其附属公司施加重大持续债务的任何所得款项的结算作出规定，整体而言；

（xii）任何政府合约，但任何政府当局以客户身份订立的任何合约（a）或（b）由第三方（在任何层级）担任总承建商或分包商的合约除外，在每宗个案中，在正常业务过程中；

（xiii）公司或其任何附属公司对任何人负有重大赔偿义务所依据的任何合同，但在日常业务过程中订立的主要目的并非赔偿的任何商业合同除外；

A-35

（xiv）公司或其任何附属公司之间的任何合约，一方面与公司任何董事或高级人员或实益拥有百分之五（5%）或以上已发行公司普通股的任何人，或据公司所知，与他们各自的任何关联公司（公司及其附属公司除外）之间的任何合约（公司及其附属公司组织文件项下的任何弥偿除外）；

（xv）任何合约（可转换票据契约除外），载有看跌、看涨或类似权利，据此，公司或其任何附属公司可被要求购买或出售（如适用）任何具有公平市场价值或购买价格超过3,000，000美元的个人或资产的任何股本权益；和

（xvi）承诺公司或其任何附属公司订立前述第（i）至（xv）条所述类型的任何合约的任何其他合约。

（b）公司已向母公司提供自本合同生效之日起生效的每份重要合同的准确和完整的副本。除截至本协议日期不会对公司产生重大不利影响的违约、违规或违约外，（i）每份重大合同均有效且完全有效，且（ii）公司或其任何附属公司，或据公司所知，重大合同的任何其他方均未违反或违约任何条款，或采取或未采取任何行为，而无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成该重大合同项下的违约，并且，除不会对公司造成重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未收到书面通知，表明其已违反、违反或违反任何重大合同项下的规定。

（c）截至本协议日期，除非对公司及其附属公司整体而言并不重要，否则公司或其附属公司均未收到任何顶级客户或顶级供应商的书面通知，或据公司所知，口头通知：（i）其将终止、取消、对其与公司或其任何子公司的任何现有业务进行重大限制或重大不利修改（由于现有合同安排或在正常业务过程中的季度或年度合同谈判到期而导致的除外）；或（ii）其与公司或其子公司或其各自的业务存在重大争议。

第4.23节。政府合同。在过去六（6）年期间，除不会对公司产生重大不利影响外：（a）公司或其附属公司均未违反或违反任何政府合同，且据公司所知，未发生任何事件，而随着发出通知或时间的推移或两者兼而有之，该等事件将构成该等违反或违约；（b）适用于该等政府合同和相关投标或建议的所有陈述和证明在作出时在所有重大方面都是准确的，并且仅在以下情况下才予以更新，且仅限于所要求的范围；（c）公司无须作出或维持任何物料成本会计或任何定价披露或保证，或维持任何会计或财产制度，或任何政府合同项下的履约或担保保证金；（d）公司及其子公司均不持有《国家工业安全计划操作手册》（32 C.F.R. pt 117）中定义的任何设施安全许可，公司及其子公司既不需要设施安全许可，也不要求其员工持有个人安全许可以履行任何政府合同；（e）公司及其子公司均未声称“小型企业”地位或其他优先投标人地位（例如退伍军人拥有的小型企业、服务残疾退伍军人拥有的小型企业、妇女拥有的、HUBZone、7（a）小型企业、少数人拥有的，等）与重要的政府合同有关；（f）没有因“小型企业”地位或其他优先投标人地位而将政府合同授予公司；（g）公司或其子公司，或其各自的任何负责人（该术语由48 C.F.R. § 2.101定义）均未被暂停、禁止或以其他方式排除与政府当局签订合同，或被书面通知任何拟议的暂停、禁止或排除，或收到暂停的任何显示原因通知，取消或排除官方；（h）公司或其附属公司均未就任何不规范、错误陈述向任何政府当局作出任何自愿或强制性披露，

A-36

第4.24节。保险。除不会对公司造成重大不利影响外，（i）公司及其附属公司就公司及其附属公司的业务、资产、财产及营运维持保险，其金额及风险及与公司合理地确定为审慎的承运人保持一致，同时考虑到公司及其附属公司经营所在的行业，并在足以符合适用法律的情况下，（ii）公司及其附属公司的所有保险单均完全有效，除非根据该等保单的条款到期，且该等保单的限额及分限额并未用尽或减少，（iii）不存在任何现有的违约或事件，而该违约或事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成该等保单的违约或违约，或允许终止该等保单，（iv）公司未收到任何有关任何该等保单的取消或终止通知，除与普通课程续订有关的通知外，及（v）已支付根据该等保单到期的所有保费。

第4.25节。发现者的费用。除花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC外，没有任何投资银行家、财务顾问、经纪人、发现者或其他中介机构已被公司或其任何子公司聘请或被授权代表公司或其任何子公司行事，他们可能有权就本协议所设想的交易从公司或其任何子公司收取任何费用或佣金。就本协议所设想的交易向花旗集团 Global Markets Inc.或J.P. Morgan Securities LLC支付或应付的所有此类费用和佣金的善意估计，以及对应付给它们的最高费用金额的善意估计，均载于公司披露附表第4.25节。

第4.26节。财务顾问的意见。董事会已收到公司财务顾问花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载的各种资格、假设、限制和其他事项，从财务角度来看，将支付给公司普通股持有人（母公司及其关联公司除外）的合并对价对这些持有人是公平的。

第4.27节。反收购法规。公司已采取一切必要行动，以使DGCL第203条和任何其他类似适用的“反收购”法律中规定的对企业合并的限制将不适用于合并。

第4.28节。关联交易。除在日常业务过程中的赔偿、补偿或其他雇佣安排外，公司或其任何子公司与其任何关联公司（包括任何董事或高级管理人员）之间没有任何合同、交易、安排或谅解，但另一方面不包括公司的任何子公司，这些合同、交易、安排或谅解将根据SEC颁布的S-K条例第404项要求在公司与年度股东大会有关的10-K表格或代理声明中披露。

第4.29节。确认无其他陈述和保证。除第5条或根据本协议交付的任何证书中所载的陈述和保证外，公司承认并同意，在法律上或在权益上，没有作出或应被视为由或代表母公司或合并子公司向公司作出或应被视为已作出任何类型的任何明示或暗示的陈述或保证，公司在此否认依赖任何此类其他陈述或保证，无论是由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司作出，尽管已向公司交付或披露，或其任何代表或关联公司，母公司、合并子公司或其各自代表或关联公司就上述任何一项或多项内容提供的任何文件或其他信息。

A-37

第5.01节。企业存在感和力量。母公司和合并子公司各自是一家正式注册成立、有效存在并在其注册地司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，并拥有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前方式开展其业务所需的所有公司权力和所有许可，但合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的除外。自成立之日起，Merger Sub除与本协议有关或本协议所设想的活动外，未从事任何其他活动。合并子公司成立的唯一目的是完成本协议所设想的交易。Merger Sub的所有已发行股本流通股均已有效发行，已缴足股款且不可评估，并由母公司拥有，在生效时间将不受任何留置权限制。

第5.02节。企业授权。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易均在母公司和合并子公司各自的公司权力范围内，并已获得母公司和合并子公司各自的所有必要公司行动的正式授权，无需母公司股东投票授权执行、交付或履行本协议。母公司和合并子公司各自已正式签署并交付本协议，并且，假设公司给予适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对各自执行（除非此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制）。

第5.03节。政府授权。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成在此设想的交易，不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局提交、通知或通知，或任何政府当局的任何同意、许可、登记、批准、许可、放弃或授权，但（a）遵守HSR法案和任何其他适用的竞争法的任何适用要求，包括提交和收到所需的监管批准，（b）遵守1933年法案的任何适用要求，1934年法案和任何其他适用的证券法，（c）向特拉华州州务卿提交合并证书以及向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件，（d）ITAR 60天通知，以及（e）任何其他行动或文件，如果没有这些行动或文件，则无法合理地预期单独或总体上不会产生母公司重大不利影响。

第5.04节。非违和。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成在此设想的交易不会也不会（a）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定，（b）假定遵守第5.03节提及的事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（c）假定遵守第5.03节提及的事项，要求任何人根据、构成违约（无论是否经过时间）、导致或允许终止或取消对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议项下的任何利益或权利，或导致或允许根据任何对母公司或其任何子公司具有约束力的协议项下的任何义务的产生或加速，或（d）导致对母公司或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，仅此类例外，在（b）至（d）条款的情况下，正如不能合理预期的那样，单独或总体上会产生母材料不利影响。

第5.05节。披露文件。在向代理声明及其任何修订或补充提交时，母公司提供的用于纳入代理声明的信息将不会

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SEC，或在代理声明首次邮寄给公司股东时，或在公司股东批准时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。本第5.05节中的陈述和保证不适用于基于公司或其任何代表提供的专门用于或通过引用并入其中的信息的代理声明中包含或通过引用并入的陈述或遗漏。

第5.06节。遵守法律。母公司及其每个子公司均遵守所有适用法律，但不遵守或违反无法合理预期会单独或总体产生母公司重大不利影响的情况除外。

第5.07节。诉讼。截至本协议日期，没有（a）针对或据母公司所知威胁或影响母公司或其任何子公司的诉讼程序，（b）针对母公司或其任何子公司的未执行命令，或（c）据母公司所知，任何政府当局针对母公司或其任何子公司的任何违规通知、没收令或投诉，在每种情况下，除非合理地预期不会单独或总体上产生母公司重大不利影响。

第5.08节。发现者的费用。除高盛 Sachs Bank Europe SE外，没有任何投资银行家、财务顾问、经纪人、发现者或其他中介机构已被母公司或合并子公司聘请或被授权代表母公司或合并子公司行事，他们可能有权从公司或其任何关联公司收取与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。

第5.09节。资金充足。母公司拥有并将在根据第2.01（b）节要求发生交割之前的所有时间拥有足够的现金、可用信用额度或其他立即可用资金来源，以使其能够支付合并对价以及根据本协议将由其支付的任何其他金额（包括根据可转换票据契约条款应付给可转换票据持有人的总金额，包括与之相关的任何补足款项）。母公司承认并同意，资金的可用性不会成为母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的义务的条件。

第5.10节。偿债能力。假设（a）满足母公司完成合并的义务的条件，（b）第4条所述的陈述和保证在所有重大方面的准确性，以及（c）公司及其子公司在综合基础上，在紧接生效时间之前，在本协议所设想的交易（包括支付合并总对价以及所有相关费用和开支，本协议所设想的任何债务的偿还或再融资（包括与合并有关或因合并而需要偿还的信贷协议项下的未偿本金和利息），存续公司在合并基础上将在紧接本协议所设想的交易（包括合并）完成后的生效时间和紧接本协议所设想的交易（包括合并）完成后获得偿付。就本协议而言，就任何人而言使用“溶剂”是指截至任何确定日期（i）该人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过该人及其附属公司在综合基础上的债务和负债，无论是或有债务、次级债务或其他债务，（ii）该人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可销售价值，将高于该人及其附属公司在成为绝对及到期时就其债务及负债在综合基础上支付可能负债所需的金额，（iii）该人及其附属公司在综合基础上将能够支付其债务及负债，无论是次级的、或有的或其他的，由于他们在通常的事务过程中变得绝对和成熟并到期，以及（iv）该等人士及其综合基础上的附属公司将不会有不合理的小资本来进行他们所从事的业务，因为该等业务现已进行及建议于截止日期后进行。

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第5.11节。普通股的所有权。母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或“关联公司”均不是任何公司普通股或其他公司证券的实益拥有人（根据1934年法案第13条及其下颁布的规则和条例的含义），或为任何协议、安排或谅解（本协议除外）的一方，目的是收购、持有、投票、指导投票或处置任何公司普通股或其他公司证券。母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或“关联公司”均不是或在过去三年内一直是（x）公司的“关联公司”或（y）公司的“感兴趣的股东”。就本第5.11条而言，术语“联营公司”和“感兴趣的股东”应具有DGCL第203条中赋予这些术语的各自含义。

第5.12节。管理协议。除本协议及母公司披露附表第5.12节所规定的情况外，截至本协议日期，母公司或合并子公司或其任何关联公司与公司管理层或董事会的任何成员之间不存在以任何方式与本协议所设想的交易或公司在生效时间后的运营有关的合同、承诺、承诺、协议或义务或谅解。

第5.13节。支持协议。在执行本协议的同时，母公司已向公司交付由担保人执行的支持协议。支持协议具有充分的效力和效力，是担保人的正式授权、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行（可执行性例外情况除外），并且没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成担保人在该支持协议下的违约。

第5.14节。确认无其他陈述和保证。除第4条或根据本协议交付的任何证书中规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认并同意，公司或其任何子公司向母公司或合并子公司作出或应被视为已作出任何形式的任何明示或暗示的陈述或保证，在法律上或在权益上，母公司和合并子公司各自特此声明不依赖任何此类其他陈述或保证，不论是由或代表公司或其任何附属公司，尽管已向母公司或合并子公司或其任何代表或关联公司交付或披露公司或其任何代表或关联公司有关上述任何一项或多项的任何文件或其他信息。母公司和合并子公司各自也承认并同意，公司及其子公司不对公司或其任何子公司的未来收入、费用或支出、未来经营成果（或其任何组成部分）、未来现金流量（或其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测或其他估计、计划或预算作出任何陈述或保证，也不对公司或其任何子公司的未来业务、运营或事务作出任何陈述或保证，合并子公司或其各自的代表或关联公司。

第六条

公司盟约

第6.01节。公司行为。除（w）经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）、（x）按本协议规定或明文规定、（y）如公司披露附表第6.01条所述或（z）按适用法律规定外，自本协议生效日期起至生效时间止，公司应并应促使其各附属公司，（i）按适用法律尽合理最大努力开展业务，（ii）在正常业务过程中尽合理最大努力开展业务（但，在上述情况下

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（a）采纳、实施或建议对（i）公司的组织文件或（ii）作出任何修订、修改或更改，而该等修订、修改或更改的方式可合理地预期会阻止、阻碍或延迟在此拟进行的交易的完成，或以对母公司、其附属公司的组织文件不利的方式进行；

（b）（i）分拆、合并或重新分类其股本的任何股份，（ii）就其股本宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），但其任何附属公司向公司或其他附属公司作出的股息或其他该等分派除外，（iii）赎回、购回或以其他方式取得或要约赎回、购回或以其他方式取得任何公司证券，除非任何公司计划的条款或根据可转换票据契约的条款或（iv）就任何公司证券或公司附属证券的投票订立任何协议；

（c）发行、交付或出售任何公司证券或公司附属证券，或授权发行、交付或出售任何公司证券或公司附属证券，但（a）在正常业务过程中依据公司股票计划及根据公司披露附表第6.01（m）条发行任何公司期权或公司受限制股份单位，（b）根据该等公司期权或公司受限制股份单位（如适用）的条款行使或结算公司期权或公司受限制股份单位时的任何公司普通股，在本协议日期未偿还或根据本条第6.01条在本协议日期之后发行（或修改）的，（c）在不违反第2.05（c）条的情况下，在行使公司ESPP项下的权利时发行公司普通股，（d）根据可转换票据契约条款转换任何可转换票据而发行公司普通股，（e）根据选定购买协议的条款发行（包括与特此设想的交易有关的任何加速发行）公司普通股，以及（f）向公司或公司的任何其他附属公司发行任何公司附属证券；

（d）直接或间接（通过合并、合并、收购股份或资产、许可证或其他方式）收购任何资产、证券、财产或业务，但（i）根据公司披露附表第4.22（a）节规定的现有材料合同除外；（ii）在正常业务过程中购买或（iii）此类收购连同根据第6.01（h）（iii）节规定的任何投资或出资，单独不超过2000万美元或合计不超过1亿美元；但前提是，在本条款（iii）（a）的每一种情况下，与此类收购有关的最终文件已在执行前以基本最终形式提供给母公司，并且母公司已获得对此类文件进行审查和评论的合理机会，（b）任何此类收购均符合公司在第8.01（c）节倒数第二句中的义务，并且（c）任何此类收购均未规定或要求（x）支付或交付任何非现金对价，（y）任何收益或其他或有对价（惯常的纯现金代管及扣留除外）或（z）任何对公司、其附属公司、母公司或其各自的任何关联公司具有约束力的限制性契诺（不包括惯常的保密义务）（任何按照本条第（iii）款描述和进行的交易，“经批准的投资”）；

（e）于本协议日期订立公司及其附属公司现有业务以外的任何新材料业务；

（f）（i）出售、租赁、许可、分许可或以其他方式转让或处置（通过合并、合并、收购股份或资产或其他方式）任何资产、证券、财产或业务，但（a）根据公司披露附表第4.22（a）节所列现有重大合同，（b）出售公司“已切换”业务的库存或过时或非实质性资产，在每种情况下，在

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在正常业务过程中，（c）公司及其子公司之间的转让或（d）就知识产权、在正常业务过程中授予的非排他性许可或分许可，或（ii）设押或受制于任何留置权（任何许可留置权除外）公司或其子公司的任何重要资产（包括任何重要的公司拥有的知识产权）（根据重要合同除外）；

（g）放弃、允许公司拥有的任何重要知识产权到期或自愿允许失效，或明知或不计后果地向任何第三方披露构成公司拥有的知识产权一部分的任何重要机密信息（包括任何材料公司软件的任何源代码），但在正常过程中除外；

（h）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出任何投资，包括任何人的义务的任何担保，但（i）公司及其任何附属公司之间的贷款或垫款以及对其附属公司的出资或投资，（ii）在正常业务过程中向雇员、客户和供应商作出的贸易信贷和类似贷款和垫款，或（iii）该等出资或投资连同根据第6.01（d）（iii）条进行的任何收购，个别不超过2000万美元或总额不超过1亿美元，在每种情况下，否则将构成并满足经批准的投资的条件；

（i）（i）就所借款项（或其担保）而招致、延长任何债务的期限或修订任何债务的条款，但（a）根据公司现有信贷协议进行的借款总额不超过20,000，000美元（该总额须在本协议日期起计一年的日期自动刷新），（b）延长公司现有信贷协议，其条款与本协议日期实质上相似，或（c）公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间产生的债务或公司对公司任何全资附属公司的债务的担保，或（ii）修订可换股票据契约的条款或就其条款不允许的可换股票据采取任何行动；

（j）除与第8.09条标的的任何股东或派生诉讼有关外，和解、解除、放弃、解除、宽恕或妥协任何未决或威胁的程序，如果此类和解、解除、放弃、解除、宽恕或妥协将要求公司在任何个别情况下支付超过1,000，000美元或合计5,000，000美元（在每种情况下扣除保险或与第三方的赔偿协议涵盖的金额），但在本协议生效之日有效的条款要求的（i）除外，其副本已提供给母公司，或（ii）公司及其附属公司截至2024年6月30日的综合财务报表中保留的债权（金额未实质上超过该等准备金）；但就第（i）及（ii）条各自而言，该等程序的支付、解除、结算或清偿不包括任何衡平法救济或任何须履行或放弃的重大义务（支付金钱和保密及该等结算附带的其他类似义务除外），或承认不法行为或涉及刑事责任，由公司或其任何附属公司或其各自的任何高级人员或董事；

（k）除在正常业务过程中外，（i）在任何重要方面作出修订或修改、放弃根据、终止（根据现有材料合同条款的任何到期日除外，其副本已提供给母公司）或解除、解决或妥协任何材料合同项下的任何重要索赔、责任或义务（根据第6.07条就本协议所设想的交易作出任何修订或修改的任何选定采购协议除外）或（ii）订立任何合同，如果在本协议日期之前订立，本应是第4.22（a）（vii）或（ix）节所述的重大合同；

（l）承认任何工会为任何公司服务供应商的代表或订立或谈判任何CBA；

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（m）除本协议所设想的情况外，如公司披露附表第6.01（m）条所述，或根据在本协议日期生效的任何公司计划的条款所规定（或在按照本条第6.01（m）条所述限制所修改的范围内），（i）授予或增加公司或其任何附属公司应付的任何形式的补偿或利益，（ii）加速归属，为任何公司计划下的任何补偿或福利提供资金或支付，或采取任何行动以其他方式确保任何此类补偿或福利的资金或支付，（iii）与任何公司服务提供商订立任何控制权变更、保留或与交易相关的激励协议或安排，授予任何股权或与股权挂钩的奖励，或修订或修改任何未偿还的激励股权或与股权挂钩的奖励（包括任何公司期权或公司RSU）或任何其他重要的新的或增强的奖金、佣金或激励薪酬的条款，（iv）建立、采纳，在任何重大方面终止或修订任何公司计划（或任何计划、计划、安排、惯例或协议，如果在本协议日期存在，则该计划、安排、惯例或协议将是公司计划），（v）免除或向任何公司服务提供商发放任何贷款，或（vi）终止、晋升或雇用任何公司服务提供商（不包括日常招聘、晋升和终止年度目标现金补偿总额不超过400,000美元的员工（“例外员工”），在每种情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中进行，或任何因“因”而终止公司服务供应商；

（n）（i）通过全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的计划，包括就前述任何一项作出规定的任何决议或（ii）与任何其他人合并或合并，但在每种情况下，公司子公司之间的任何交易除外；

（o）更改公司的会计年度或会计方法，除非公司的独立公共会计师同意同时更改GAAP或1934年法案的S-X条例；

（p）作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改任何税务核算期、对其任何税务会计方法作出任何重大更改、结算或妥协任何重大税务申索、审计或评估、修订任何有关任何重大税务的报税表、订立任何有关任何重大税务的结案协议，或同意延长或放弃有关任何重大税务的评估或确定的诉讼时效（不包括任何自动授予的提交税务申报表的时间延长）；

（q）采纳或以其他方式实施任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议（除非母公司及其关联公司被列为“祖父”一方或类似地被排除在其影响之外，否则不会受到任何不利影响）；或者

（r）同意、解决或承诺作出上述任何一项。

第6.02节。公司股东大会。公司应（a）在SEC工作人员告知其对代理声明没有进一步评论或公司可开始邮寄代理声明、正式召集并通知公司普通股股东会议并开始向公司普通股股东邮寄代理声明之日后的合理可行范围内尽快，以寻求公司股东批准（“公司股东会议”），（b）根据1934年法令第14a-13条在必要时启动滚动“经纪人搜索”，以促使公司在根据上述（a）条开始邮寄代理声明后在合理可行的范围内尽快遵守上述（a）和（c）条规定的义务，无论如何不迟于该条款日期后的四十五（45）天，根据DGCL和NASDAQ的适用要求召集和召开公司股东大会；但公司可将公司股东大会延期或延期至（i）经母公司同意或（ii）事先通知母公司的较后日期（但就以下（b）和（c）条而言，此类延期或延期不得超过公司股东大会预定召开日期之前的两（2）个工作日（“原

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日期"）），在公司善意地认为此类延期或延期是合理必要的情况下（a）确保在公司股东大会召开之前的合理时间内向公司普通股股东提供对委托书的任何必要补充或修订，（b）允许合理的额外时间征集获得公司股东批准所需的额外代理人，（c）确保有足够的公司普通股代表（亲自或委托代理人）和投票构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，或（d）在需要遵守适用法律（包括受托责任）的情况下，在（a）-（c）条的每一情况下，只要公司股东大会的日期没有因任何一次延期、休会或休会而被推迟、休会或延期超过十（10）个工作日，或仅就上述（b）和（c）条而言，自原始日期起累计超过三十（30）天，在每种情况下未经家长事先书面同意。在不违反第6.04条的情况下，董事会应建议公司普通股股东采纳本协议，公司应（1）将公司推荐列入委托书，（2）尽其合理的最大努力获得公司股东的批准，（3）否则在所有重大方面遵守适用于该会议的所有法律要求，以及（4）继续提出公司推荐。一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，除非适用法律另有规定，未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司将不会更改该记录日期或为公司股东大会设立不同的记录日期。公司同意，除非本协议根据其条款终止，否则其根据本第6.02条召开公司股东大会的义务不会因（i）作出不利的建议变更或（ii）开始或宣布或披露或向公司传达任何收购建议而受到影响。公司同意根据母公司的合理要求，利用商业上合理的努力向母公司提供有关代理征集结果的定期更新。

第6.03节。获取信息。（a）在符合适用法律的规定下，自本协议之日起至生效时间止，公司应（i）在合理通知后，给予母公司及其代表在正常营业时间内对公司及其子公司的办公室、人员、设施、财产、资产、簿册和记录的合理访问权限，（ii）迅速向母公司及其代表提供这些人可能合理要求的财务和运营数据及其他信息，以及（iii）指示其代表在其对公司及其子公司的合理调查中与母公司合理合作；但公司可根据清洁团队协议将任何具有竞争敏感性的材料指定为“高度机密信息”。公司有权让其代表出席依据本条第6.03条进行的任何调查，该调查的进行方式应不会不合理地干扰公司及其子公司的业务开展。本第6.03条中的任何规定均不得要求公司提供任何访问或披露任何（a）信息，如果提供此类访问或披露此类信息将违反任何适用法律（包括竞争法和数据隐私法）或保密协议或在本协议日期之前签订的其他具有约束力的协议（b）（x）公司与其投资银行家、律师、会计师和其他顾问之间的通信或（y）与本协议的谈判、合并的估值或任何财务或战略替代方案有关的任何信息，或与任何收购建议或优先建议有关，或（c）受律师-委托人特权保护的信息（就本协议的所有目的而言，因为该特权是根据美国适用法律的概念），但公司无法通过行使其合理的最大努力来保护该特权；但在（a）、（b）和（c）条的情况下，公司应将其隐瞒此类信息或文件的事实通知母公司，此后应尽合理最大努力允许以不违反（A）或（B）条款的方式进行此类访问或披露。

（b）根据第6.03（a）节交换或以其他方式收到的所有信息将受制于公司与担保人于2024年7月22日签署的保密协议（“NDA”），以及（如适用）公司与担保人于2024年10月10日签署的清洁团队协议（“清洁团队协议”，以及与NDA合称的“保密协议”）。无

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（a）无商店。除本第6.04条其余部分另有明确许可外，在本协议根据第10条终止和生效时间较早发生之前，公司不得、不应促使其子公司不并应尽合理最大努力促使其及其各自的董事、高级管理人员和雇员，并应指示其及其其他代表不直接或间接（i）征求、发起或采取任何行动，故意便利或鼓励提交任何构成，或将合理预期会导致，任何收购建议，（ii）招揽、发起、促进、参与、进入或参与与公司或其任何附属公司的任何讨论或谈判，提供与公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或向任何第三方提供公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册或记录或任何人员，或以其他方式知情合作，在每种情况下，与收购建议或构成或将合理预期导致的任何查询或建议有关，此类第三方的任何收购建议，（iii）（a）未能作出、撤回、扣留、限定或修改或公开提议撤回、扣留、限定或修改公司建议，或未能根据第6.02节在代理声明中包括公司建议，或（b）授权、采纳、批准、推荐或以其他方式宣布可取，或提议公开授权、采纳、批准、推荐或以其他方式宣布可取，任何收购建议或合理预期会导致任何收购建议的任何建议，（c）未在母公司提出书面要求后十（10）个营业日内公开建议反对任何已公开披露的收购建议（要约收购或交换要约除外），或（d）未在要约开始后10个营业日内就任何收购建议（即要约收购或交换要约）采取任何公开立场，但不是针对该要约的建议或“停止，Look and Listen "根据1934年法案第14d-9（f）条所设想的类型的董事会的通信，其中董事会或公司表示董事会没有改变公司建议（（（a）至（d）条中的任何上述规定，“不利建议的改变”），（iv）订立任何原则协议、意向书、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议、期权协议、换股协议、合资协议、其他协议或其他类似文书，规定或合理预期会导致，收购建议或（v）以其他方式解决或同意执行上述任何一项；但上述规定不得禁止公司或其任何附属公司根据公司或其任何附属公司的任何停顿、保密或类似协议修订、修改或授予任何豁免或解除，在每种情况下，仅在董事会与其外部法律顾问协商后确定未能这样做将合理地可能不符合其根据适用法律承担的信托责任的范围内。

（b）例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守本第6.04条（第6.04（a）条除外）的其他规定的情况下，在收到公司股东批准之前的任何时间：

（i）针对并非因违反第6.04（a）节而产生的来自第三方的收购提议，如果董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定（a）该收购提议构成或将合理地预期导致优先提议，以及（b）未能与该第三方进行谈判或讨论将不符合其在适用法律下的受托责任，则公司可（1）直接或间接通过其代表，与任何第三方及其代表进行谈判或讨论，以及（2）向该第三方或其代表提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息，并根据可接受的

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保密协议；条件是，（x）在向任何该等第三方提供与公司或其子公司有关的任何非公开信息或任何该等第三方获得访问权限的情况下，在每种情况下，以前未向母公司提供或提供给母公司，该等非公开信息或访问权限在与该第三方共享之前或基本上同时提供或提供给母公司，以及（y）根据本第6.04条向任何该等第三方提供的任何具有竞争性的敏感信息或数据，谁是或其关联公司包括，公司或其任何子公司的竞争对手、供应商或客户将在单独的“干净数据室”中提供，并遵守有关访问此类信息或数据的惯常“干净团队”安排；和

（ii）在遵守第6.04（d）条的情况下，董事会可：（a）针对并非因违反第6.04（a）条而产生的第三方的收购建议，而董事会经与其外部法律顾问和财务顾问协商后，经善意认定构成优先建议，根据并根据第10.01（d）（i）条作出不利建议更改和/或终止本协议，以便就该优先建议或（b）就干预事件订立书面最终协议，作出其定义（a）条所述类型的不利建议更改，当且仅当在每种情况下，董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

此外，本协议中的任何内容均不妨碍公司或董事会（或其任何委员会）（1）采取并向公司股东披露根据1934年法案颁布的规则14d-9和规则14e-2（a）所设想的立场（或与提出或修改要约收购或交换要约有关的与股东的任何类似通信），或就本协议或收购提议所设想的交易向股东作出任何法律要求的披露（前提除非本条第6.04（b）条允许，否则公司或董事会（或其任何委员会）均不得作出不利的建议变更，（2）根据1934年法令发布规则14d-9（f）所设想的类型的“停止、观察和倾听”披露或类似通信，或（3）与任何提出要约、询问的个人或团体及其各自代表接触并参与讨论，仅为澄清该要约的条款或告知该第三方本第6.04条所施加的限制的目的而未在违反本第6.04条的情况下征集到的收购提议的提议或感兴趣的表示。

（c）所需通知。自本协议之日起至本协议根据第10条终止与生效时间（以较早者为准）之日起，公司应将（a）公司收到任何收购建议书、对任何收购建议书的重大条款的任何重大修改或修改的情况及时（且无论如何应在24小时内）通知母公司，而该等通知须包括提出收购建议书的人的身份，以及收购建议书所有部分及所有相关文件（包括所有融资承诺及与融资有关的其他文件）的未经编辑的副本，在每宗个案中均载有其中的重要条款及条件，如该收购建议书或其任何部分未以书面提供，则须提供该等重要条款及条件的概要，以及（b）任何要求提供与公司或其任何附属公司有关的非公开资料或访问业务、物业、资产，公司或其任何附属公司的簿册或记录或人员，由已通知公司其正考虑作出或已作出收购建议的任何第三方提供。公司应在合理及时的基础上向母公司合理告知任何收购提议的重大讨论或谈判以及重大条款和条件的状态以及与之相关的任何重大进展，包括迅速（但在任何情况下不得迟于收到后24小时）向母公司提供任何信函和书面材料的所有重要部分的未经编辑的副本（包括对其的任何修订或修改），这些信函和书面材料描述了此类重要条款和条件以及公司或其任何子公司或其各自代表之间的所有重大口头通信的摘要，一方面，以及潜在交易对手及其任何代表，另一方面，与此相关。

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（d）最后一看。董事会或公司均不得采取第6.04（b）（ii）条所指的任何行动，除非（i）公司在采取该行动前至少四个营业日已书面通知母公司其采取该行动的意图，并以合理详细的方式指明不利建议变更的原因，以及（a）在优先建议的情况下，包括提出该建议的个人或团体的身份，其条款，并附上一份有关该等优先建议的所有拟议协议（包括有关该等优先建议的任何拟议最终协议的真实完整副本，如有）以及第6.04（c）节所设想的有关优先建议的其他文件和信息（如适用）（该通知不构成不利的建议变更）或（b）在干预事件的情况下，合理详细地描述与该干预事件有关的事实和情况，（ii）在收到该通知之日后的这四个工作日期间，公司应已且应已促使其董事、高级职员和雇员，并应已指示其所有其他代表，善意地与母公司协商（在母公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件作出母公司可能提议的调整，（iii）在该通知期（或下文第（iv）款所设想的后续通知期）结束时，董事会应已善意地考虑了母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何修订，倘获公司接纳，将对母公司具有约束力，并须经与其外部法律顾问及财务顾问磋商后，本着诚意确定任何该等修订并未消除实施不利建议变更的必要性，或优先建议仍将继续构成优先建议，及（iv）在任何财务条款（包括支付代价的形式、金额及时间）或任何其他重大条款（为免生疑问，与条件有关的条款的任何实质性变更，终止和终止费、监管努力或融资应被视为重大变化）的此类优先建议，公司应在每种情况下向母公司交付与上文第（i）条所述一致的额外通知，并且根据第（i）条规定的新通知期应开始（但该通知下的通知期仅为两（2）个工作日），在此期间，公司应被要求重新遵守本条6.04（d）条关于此类额外通知的要求，包括上文第（i）至（iii）条。

（e）终止讨论的义务。除本条第6.04条的其余部分另有规定外，公司应并应促使其任何子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，并应指示其其他代表立即停止并促使终止（i）与任何第三方及其代表就任何收购建议在本协议日期之前进行的任何和所有现有活动、讨论、谈判或征求收购建议（如有），以及（ii）在本协议日期后三（3）个工作日内，公司应（a）书面要求此前已就其审议收购建议或任何构成或合理预期将导致的询问或建议签署保密协议的每一人，任何收购建议将公司或其任何代表根据该保密协议的条款向该人士或其任何代表及时销毁或退回公司此前提供的所有非公开信息，以及（b）终止该人士及其代表对与可能的收购建议有关的任何物理或电子数据室的访问。如果公司在任何时候按照第6.04（b）节的规定向第三方提供任何非公开信息，而董事会随后确定该第三方提出的收购提议不是或合理预期不会导致优先提议，则公司应在收到公司股东批准后立即，终止该第三方或其任何代表的任何数据室访问，并以书面要求各第三方立即归还公司或销毁之前由公司或其代表或代表公司或其代表提供或提供给该第三方或其任何代表的所有非公开信息。

（f）优先提案的定义。就本协议而言，“优先建议书”是指善意主动提出的书面收购建议书（但以“50%”取代该术语定义中所有提及的“20%”），其条款由董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定，从财务角度来看对公司股东（以其本身的身份）比合并更有利，在每种情况下，考虑到（i）所有相关

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因素（包括交易对手的身份以及财务、法律、监管和时间因素），（ii）根据其条款完成此类收购提议的预期时间、条件和可能性，以及，（iii）如适用，母公司根据本第6.04条提出的对本协议条款的任何变更，如果公司接受，将对母公司具有约束力。

（g）干预事件的定义。就本协议而言，“干预事件”是指（i）截至本协议日期董事会并不知悉或合理预见的事件、事实、情况、发展或发生，该事件、事实、情况、发展或发生在收到公司股东批准之前已为董事会知悉或由董事会知悉，或（ii）截至本协议日期董事会已知悉或合理预见的事件、事实、情况、发展或发生，但其后果（或其严重程度）在本协议日期前并不为董事会所知或合理预见，但在本协议日期后但在收到公司股东批准之前为董事会所知或合理预见，且在每种情况下均与收购建议无关；但在任何情况下，以下任何一项均不构成或被视为干预事件：（a）收到，收购建议的存在或条款或与之有关的任何事项或其后果，（b）公司普通股或公司其他证券的价格或交易价值的任何变化（据了解，任何此类变化的根本原因可以考虑和考虑），（c）事实本身，公司超出公司或证券或金融分析师作出的盈利预测或经营业绩或由此导致的公司证券分析师评级上调（据了解，任何此类事件的根本原因可能会被考虑和考虑在内）和（d）公司违反本协议所导致的任何影响。

（h）公司任何董事或高级人员或其任何附属公司违反本第6.04条，将被视为公司违反本协议。

第6.05节。证券交易所退市。在生效时间之前，公司应与母公司合作并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据适用法律和纳斯达克规则和政策合理必要、适当或可取的所有事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快根据1934年法案将公司普通股从纳斯达克退市并注销公司普通股登记。

第6.06节。付款信。公司应通过商业上合理的努力，在截止日期前至少两（2）个营业日取得并向母公司提供一份由行政代理人或其他适用方根据信贷协议签立的、形式和实质均为母公司合理接受的惯常付款函，其中载明截至截止日期为全额偿还其项下所有义务（包括所有本金、利息、费用、预付款溢价和罚款，如有），并就解除与信贷协议有关的担保和留置权，连同任何必要的UCC授权或其他根据要求或作为母公司可能合理要求的解除提供证据，以证明该等义务的履行和完全解除，以及与此有关的所有留置权的解除作出规定。

第6.07节。选定的购买协议。公司应并应促使其子公司尽其合理的最大努力，在形式和实质上均令母公司合理满意的情况下修订每一份选定的购买协议，规定根据该选定的购买协议的条款，在公司A类普通股生效时间或之后根据该协议应付的任何对价应仅以现金支付，金额等于合并对价乘以当时根据该选定购买协议可向适用的交易对手发行的公司A类普通股的数量，在根据该选定购买协议应付的范围和时间内。

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第7.01节。家长的行为。从本协议之日起至生效时间，母公司不得、也不得促使其关联公司采取任何旨在或合理预期将单独或合计阻止、实质性延迟或实质性阻碍母公司和合并子公司完成合并或本协议所设想的其他交易（包括其融资）的能力的行动；但前提是，本第7.01条不适用于第8.01条所涵盖的事项，而这些事项应完全受第8.01条管辖。

第7.02节。合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。紧接本协议执行后，母公司作为Merger Sub的唯一股东应采纳本协议。

第7.03节。董事及高级人员责任。母公司应促使存续公司，存续公司在此同意，做以下事情：

（a）在生效时间后的六（6）年内，母公司须促使（包括向）存续公司向公司及其附属公司的现任和前任董事、高级人员和代理人以及应公司或其附属公司的要求以该身份服务于或就其他人服务的任何个人（各自为“受弥偿人”）提供赔偿，并使其免受任何损失、损害、责任、费用、开支（包括律师费）、判决、罚款、罚款和和解支付的金额（包括所有利息，就任何该等事宜或就该等事宜已缴付或须缴付的评估费用及其他费用）有关获弥偿人在生效时间前曾以任何该等身分服务的评估费用及其他费用，在每宗个案中均以DGCL或任何其他适用法律所允许的最大范围为限，在所有个案中均以公司的成立证明书及公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件或与该等获弥偿人的任何书面协议所规定的范围为限，在每宗个案中均于本协议日期生效并提供予母公司。如任何获弥偿人成为依据紧接前一句应予弥偿的事项所产生或与之有关的任何法律程序的一方，则父母须并须促使存续公司垫付该获弥偿人就该法律程序的最终处置而招致的费用、成本及开支（包括律师费及付款）。

（b）在生效时间后的六年内，母公司须安排在存续公司及其附属公司的公司注册证书、章程或其他组织文件（或存续公司或任何该等附属公司业务的任何继承者的此类文件）中维持有关消除董事责任、赔偿董事、高级人员和代理人以及预付对预期受益人有利的费用、成本和开支的有效条款，这些条款不低于本协议日期现行的相应条款。

（c）自生效时间起及之后，母公司须并须促使存续公司及其附属公司履行及遵守其与任何获弥偿人订立的任何弥偿协议（其形式可提供予母公司）项下各自的义务，而不得以任何会对任何获弥偿人在协议项下的任何权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等协议。

（d）在生效时间之前，公司应或，如果公司无法，母公司应促使存续公司自生效时间起，获得并全额支付公司现有董事和高级职员保险单和公司现有信托责任保险单（统称“D & O保险”）的董事和高级职员责任保险范围的不可撤销延期的保费，其中D & O保险应（i）自生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期，就与在生效时间或之前的任何期间有关的任何索赔而言

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生效时间，（ii）就D & O保险而言，来自与公司目前的保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司，以及（iii）就任何实际或声称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽，具有不低于公司现有保单（提供给母公司）下提供的承保范围的条款、条件、保留和责任限额，因在生效时间或之前（包括与本协议或本协议所设想的交易，包括合并）存在或发生的以该身份服务而违反职责或向受偿人提出索赔的任何事项。如公司或存续公司因任何原因未能获得截至生效时间的此类“尾部”保单，存续公司应继续与公司目前的保险承运人或与公司目前的保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人就D & O保险保持有效，自生效时间起至少六（6）年，并附有条款、条件，不低于截至本协议日期公司现有保单下提供的承保范围（提供给母公司）的保留和责任限额，或存续公司应向公司现有保险承运人或向与公司现有保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人购买有关D & O保险的此类六（6）年期限的可比D & O保险，并附条款、条件，保留和责任限额不低于截至本协议日期公司现有保单规定的优惠（提供给母公司）。尽管有本款前述各句，但在任何情况下，均不得要求母公司或存续公司（且未经母公司同意，不得允许公司）依据本款为该等保单支出总额超过自本协议之日起生效的公司董事和高级职员责任保险单每年保费金额的350%的金额；并规定，如果该等保险范围的总保费超过该金额，存续公司有义务获得可获得的最大保障范围的保单，关于在生效时间之前发生的事项，为不超过该金额的费用。

（e）如母公司、存续公司或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则在每宗该等情况下，须在必要范围内作出适当规定，以便母公司或存续公司（视属何情况而定）的继承人和转让人承担本条第7.03条规定的义务。

（f）每名获弥偿人士根据本条第7.03条所享有的权利，将不包括该等人士根据公司或其任何附属公司的成立法团证明书或附例、根据DGCL或任何其他适用法律或根据任何获弥偿人士与公司或其任何附属公司的任何书面协议（其表格已提供予母公司）可能拥有的任何权利。这些权利将在合并完成后继续存在，并旨在使每一受偿人受益，并应由其强制执行。

第7.04节。员工事务。

（a）自生效时间起至其后12个月的日期（或任何持续雇员终止雇用的较早日期）止的期间内，母公司须促使公司或其附属公司的每名雇员在紧接生效时间之前，其在生效时间后继续受雇于母公司或其附属公司之一（每名为“持续雇员”），领取（i）年薪或小时工资率（如适用），其优惠程度不低于年薪或小时工资率（如适用），在紧接生效时间之前向该持续雇员提供（不考虑违反本协议第6.01（m）节的此类福利的任何增加），（ii）目标现金奖励机会的总体优惠程度不低于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的目标现金奖励机会，（iii）就美国持续雇员而言，不低于（x）的遣散费和福利，公司披露附表第7.04（a）节所述的那些（为明确起见，母公司可以选择根据适用于其类似情况的美国雇员的遣散政策提供遣散费，但前提是

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此类遣散费和福利的总额不低于公司披露附表第7.04（a）节）和（y）节中所述的优惠，对于当地遣散费政策或法定或监管遣散费或解雇福利所涵盖的非美国持续雇员而言，（1）根据公司披露附表第4.19（a）节披露的适用遣散费政策和（2）法定遣散费或适用法律另有规定的法定遣散费和（iv）在总额上与所提供的健康、福利和退休福利基本相当的健康、福利和退休福利中的较高者，由母公司全权酌情决定，（x）至紧接生效时间之前的持续雇员（不考虑违反本协议第6.01（m）节的此类福利的任何增加）或（y）至母公司情况类似的雇员（包括带薪休假，但不包括任何固定福利养老金、退休人员医疗或人寿保险福利、股权和股权激励、保留、控制权变更或类似计划、政策或协议）。

（b）在生效时间发生的业绩期间（或紧接前一个业绩期间）的短期奖励奖金于截止日期仍未支付的范围内（不论截止日期发生在生效时间发生的业绩期间或其后），母公司须就生效时间发生的业绩期间（或如适用，紧接前一个业绩期间）向每名持续雇员支付或促使其关联公司之一根据公司披露附表第7.04（b）节规定的公司短期业绩奖金计划规定的奖金，金额根据实际履行情况确定：（a）如果结算发生在2025年12月31日或之前，直至适用的履约期最后一天（但在任何情况下不得晚于2025年12月31日）；（b）如果结算发生在2025年12月31日之后，直至（x）适用的履约期最后一天或（y）存续公司会计年度最后一天（以较早者为准），因为该会计年度可在结算后修改，并进一步受制于并以该持续雇员满足任何持续雇用和适用于该短期绩效奖金计划的其他要求（“短期奖励”）为条件；但如存续公司及其子公司（如适用）在生效时间（由存续公司确定）之后和短期奖励支付日期（定义见下文）之前无“因由”非自愿终止雇用持续雇员，则该持续雇员应在该持续雇员及时以存续公司规定的形式执行索赔解除的情况下，有权根据本条第7.04（b）款获得短期激励，犹如该持续雇员在短期激励支付日期之前一直受雇一样，按比例分配以反映该持续雇员在适用的业绩期间的实际任期。短期激励应由母公司或母公司的关联公司（包括担保人或存续公司）在公司通常会支付短期激励的时间或时间支付，但在所有情况下均应在与短期激励有关的适用期间结束后的六十（60）天内按照适用于该短期激励的所有条款和条件（“短期激励支付日”）支付。

（c）母公司应促使存续公司及其各自的任何子公司（以及其各自的任何第三方保险提供商或第三方管理人）作出商业上合理的努力，以（i）免除对根据母公司及其附属公司维持的任何雇员福利计划适用于每名持续雇员的参与和覆盖要求的任何先前存在的条件或等待期的所有限制，而这些持续雇员在生效时间或之后有资格参与其中（“父母计划”），在生效时间之前根据类似公司计划不适用或不满足先前存在的条件和等待期的范围内，以及（ii）在生效时间和之后将计划年度内支付的任何共付额、免赔额、抵消额或类似付款记入每位持续雇员的贷方，其中包括为满足可比母计划下任何适用的共付额、免赔额、抵消额或类似要求（在此范围内，在交割前根据可比公司计划本应给予此类贷方的范围内）。此外，自生效时起，母公司须促使存续公司及任何适用的附属公司就该等持续雇员在公司或其任何附属公司的服务给予所有持续雇员全额信贷，以作为任何持续雇员有资格参与的任何母公司计划下的资格、归属和应计费用的目的

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（d）在不限制第11.06条的概括性的原则下，本条第7.04条的条文完全是为了本协议的当事人的利益，任何公司服务提供商或与之有关联的任何其他个人（包括其任何受益人或受抚养人）不得为任何目的被视为本条第7.04条的第三方受益人。本文中的任何内容均不得或被视为（i）建立、终止、修订或修改任何公司计划、母公司计划或任何其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排；（ii）改变或限制母公司、合并子公司或其各自关联公司（包括存续公司）建立、终止、修订或修改任何特定福利计划、计划、政策、协议或安排的能力，或（iii）以任何方式阻止或限制母公司终止、重新分配、在交割后的任何时间提升或降级任何公司服务提供商（或导致上述任何行动），授予任何公司服务提供商任何因本协议而在任何时期内受雇或继续受雇的权利，或在交割后的任何时间更改（或导致更改）任何此类公司服务提供商的头衔、权力、职责、责任、职能、地点、工资、其他补偿或雇佣或服务条款或条件。

第8条

母公司与公司的盟约

第8.01节。监管承诺。（a）在符合本协议的条款及条件（包括为免生疑问而由第6.02条或第6.04条准许公司采取的任何行动）的规限下，公司及母公司须采取或促使采取（包括促使其附属公司采取）所有行动（包括为任何程序辩护），并作出或促使采取适用法律所规定的一切必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易（无论如何，在结束日期或延长结束日期（如适用）之前），包括（i）在切实可行范围内尽快编制并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的、适当的或可取的提交、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，以及（ii）在切实可行范围内尽快获得并维持为完成本协议所设想的交易（包括所需的监管批准）所需从任何政府当局或其他第三方获得的所有批准、同意、登记、许可、授权和其他确认（无论如何，结束日期或延长结束日期（如适用）之前）。

（b）为促进而非限制上述情况，公司和母公司各自应（并应促使其各自的关联公司）根据HSR法就本协议所设想的交易（包括合并）作出（a）适当提交通知和报告表，与美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司（“反垄断司”）在切实可行范围内尽快并无论如何在本协议日期后十（10）个工作日内（且此类备案应要求根据HSR法案提前终止任何适用的等待期），除非母公司和公司相互同意在本协议日期后尽快确定一个更晚的日期和（b）与所需监管批准或根据适用的竞争法以其他方式相关的任何其他所需备案，并且在每种情况下，在切实可行范围内尽快向另一方提供该另一方要求并要求该另一方根据任何适用法律就本协议所设想的交易提出其应提出的任何申请或其他备案的其（或其关联公司）控制范围内的所有信息。母公司和公司各自应（i）相互合理地了解所需监管批准和任何其他同意、许可、注册、批准、许可、豁免、等待期到期或终止以及根据任何竞争法从任何

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与本协定所设想的交易有关的政府主管机构，以及（ii）在切实可行范围内尽快答复从FTC、反垄断司或任何其他政府主管机构收到的关于根据HSR法案或任何其他适用的竞争法可能要求的补充信息或文件材料的任何查询，并应迅速采取任何必要的、适当的或可取的其他行动，以获得所需的监管批准和任何其他同意、许可、登记、批准、许可、豁免，任何政府当局根据与本协议所设想的交易有关的任何竞争法规定的等待期和授权的到期或终止，在每种情况下都应在切实可行的范围内尽快。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司应（x）唯一有权向任何政府当局指挥与其有关的所有事项，并控制和领导所有行动、通信、决定和战略，以便根据任何政府当局的任何竞争法获得所需的监管批准和任何其他同意、许可、登记、批准、许可、豁免、等待期到期或终止以及授权，与本协议所设想的交易有关；前提是母公司应就有关此类事项的战略和实质性沟通（包括任何竞争法下的任何诉讼）与公司及其代表进行善意磋商，以及（y）有权向任何政府当局承诺或同意中止，收费或延长HSR法案或任何其他适用竞争法规定的任何适用等待期，前提是此类承诺或协议被合理设计为在合理可行的情况下尽快获得所有必要的监管批准，并且如果母公司的外部法律顾问告知母公司此类承诺或协议在推进本第8.01条规定的事项方面是可取的（据了解，母公司在做出任何此类承诺或协议之前将与公司进行善意磋商）；但母公司不得承诺或同意中止，收费或延长任何竞争法规定的任何等待期，或推迟完成合并，或在某一日期之前不完成合并，前提是合理预期此类承诺或协议将推迟合并的完成超过延长的结束日期。

（c）如果根据HSR法案、任何其他适用的竞争法或与任何必要的监管批准有关的本协议所设想的交易提出任何反对意见，或者如果任何政府当局对本协议所设想的任何交易提出质疑或威胁根据竞争法进行的任何程序，母公司和公司应尽合理的最大努力在切实可行的范围内尽快解决此类反对意见。尽管本协议或其他方面有任何相反的规定，在任何情况下均不得要求母公司或其子公司或关联公司（a）同意单独持有、出售、许可、剥离或以其他方式处置母公司、公司或其各自关联公司的任何业务或财产或资产，（b）终止、修订或转让任何投资或其他现有关系，或任何其他合同权利或义务，（c）终止任何风险投资或其他安排，（d）授予任何权利或商业或其他便利，或与任何第三方订立任何合约或其他商业关系，（e）就母公司或其任何关联公司（包括合并子公司）或公司或其任何子公司如何拥有、保留、进行或经营其各自业务或资产的全部或任何部分施加限制，（f）实现母公司或其任何关联公司或公司或其任何子公司的任何其他变更或重组，或（g）提出、提议、谈判、同意、承诺或实施任何其他补救措施、条件，任何种类的承诺或承诺（上述（a）至（g）条款中所述的任何行动，“补救行动”），除非此类补救行动不会、也不会合理地预期单独或总体上会导致繁重的条件。为免生疑问，父母在本条第8.01（c）款中作出的合理的最大努力应包括采取任何补救行动，而这些补救行动不会、也不会合理地预期单独或总体上会导致负担状况。未经母公司事先书面同意，公司不得且应促使其子公司不得提出、提议、谈判、同意、承诺、实施或采取任何补救行动，且公司应且应促使其子公司提出、提议、谈判、同意、承诺、实施和采取任何补救行动，如果母公司就获得所需的监管批准作出指示；但前提是，任何补救行动应以结束为条件。母公司和公司应充分和有力地反对（1）发起或威胁发起的任何行政或司法程序对本协议提出质疑或完成本协议所设想的交易违反任何竞争法（包括寻求获得任何中止或临时限制令

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由任何法院或其他政府当局提出的撤销或推翻）和（2）任何要求进入、并寻求撤销或终止与任何竞争法有关的任何命令的请求，这些请求将合理地预期会限制、阻止或实质性地延迟在此设想的交易的完成，包括在（1）或（2）的情况下，通过诉讼为任何政府当局根据任何竞争法提起的任何诉讼进行辩护，并大力寻求所有可用的行政和司法上诉途径。母公司和公司均不得采取任何行动，如果此类行动将（x）使FTC、反垄断部门、任何州总检察长或任何其他政府当局可能主张的任何竞争法或其他适用法律对完成合并和在此设想的其他交易产生任何障碍的可能性大大增加，或（y）在完成本协议所设想的交易所需的任何等待期到期或获得任何政府当局的任何批准方面施加任何重大延迟。应母公司的要求，公司应同意剥离、单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何限制其对公司或其任何子公司的任何业务、服务或资产采取行动自由或保留其能力的行动；但任何此类行动应以完成合并和在此设想的其他交易为条件。

（d）每一方应（i）迅速将FTC、反垄断司、任何州总检察长或任何其他政府当局就本协议或本协议所设想的交易向该方发出的任何实质性通信通知其他方，并在符合适用法律的情况下，允许其他方合理地提前审查，拟就上述事项向任何政府当局提交的任何书面通讯或陈述，并善意考虑该另一方可能对其提供的任何评论；（ii）不同意参加与任何政府当局就与本协议或合并及本协议所设想的其他交易有关的任何竞争或反垄断事项的任何备案、调查或调查的任何实质性会议或讨论，除非在每种情况下，它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予其他方出席和参与的机会；（iii）向其他方提供其与关联公司及其各自代表之间的所有备案文件（HSR备案除外）和重要通信和通信（以及说明其实质内容的备忘录）的副本，另一方面，就与本协议有关的任何竞争法，向任何政府当局或成员或其各自的工作人员提供这些文件的副本。

（e）父母须支付及负责与本条第8.01条所设想的事宜有关的一切合理及有文件证明的自付费用、费用及开支。

第8.02节。ITAR通关。公司和母公司将根据ITAR，根据22 C.F.R. 12 2.4（b）准备并至少在截止日期前65天向DDTC提交关于合并和本协议所设想的其他交易的通知（“ITAR 60天通知”）。为提供ITAR 60天通知的目的，公司和母公司应合理地迅速采取合作行动，提供可能合理需要的信息。

第8.03节。某些文件。（a）在本协议日期后且不迟于本协议日期后三十五（35）天（除非双方另有约定），公司应在母公司的协助和合作下，按照1934年法案的要求，以初步形式编制并向SEC提交代理声明。公司应尽合理的最大努力在提交代理声明后尽快由SEC批准，并应促使代理声明以最终形式提交给SEC，并在（x）根据1934年法案第14a-6（a）条规则的十天等待期结束（或SEC确认其不会审查代理声明的较早日期）和（y）SEC确认的日期之后，在合理可行的范围内尽快邮寄给公司股东，以较晚者为准它对代理声明没有进一步的评论。公司应向母公司提供SEC或其工作人员可能就此收到的任何实质性意见，应尽合理最大努力尽快对任何此类意见作出回应

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SEC或其工作人员就代理声明作出的决定，应给予母公司及其律师合理的机会审查和评论代理声明（包括对其的任何修订或补充）以及每次在提交给SEC之前对SEC或其工作人员的评论作出的任何回应，并应合理和善意地考虑母公司及其律师对其作出的任何评论。公司和母公司应相互合作（i）编制代理声明，（ii）确定是否需要任何政府当局就完成本协议所设想的交易（包括合并）采取任何行动或就此采取行动或向其提交文件，以及（iii）采取此类行动或进行任何此类文件并提供与此相关或与代理声明相关的所需信息。

（b）公司和母公司各自应根据要求，迅速向对方提供有关其自身、其子公司、董事、高级管理人员和（在适用方合理可获得的范围内）股东的所有信息，以及与公司、母公司或其任何各自子公司就代理声明向SEC或NASDAQ提出的任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。

（c）如果在收到公司股东批准之前的任何时间，任何与公司、母公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的信息，应由公司（就与公司或其关联公司有关的信息）或母公司（就与母公司有关的信息）发现，而这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，从而使代理声明不会包括对重要事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实，根据做出这些信息的情况，在不产生误导的情况下，发现此类信息的一方应立即通知本协议的另一方，并应迅速准备并向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。

第8.04节。公开公告。本协议各方应各自发布与本协议有关的初始新闻稿，每一份新闻稿的形式和内容均应由另一方合理同意，其文本应已在发布前至少一（1）个工作日提供给另一方。此后，除与第6.04条所设想的事项有关或与各方之间有关本协议、合并或在此设想的其他交易的任何争议有关外，母公司和公司（a）在发布任何进一步的新闻稿、与新闻界进行任何沟通（无论是否归属）或作出任何其他公开声明（包括向公司或其子公司的高级职员或雇员发布的任何公告）之前应相互协商，或安排与投资者或分析师的任何新闻发布会或电话会议，就本协议或本协议拟进行的交易而言，（不包括任何具有与本协议或本协议拟进行的交易无关的善意目的的新闻稿、通讯、公开声明、新闻发布会或电话会议，并且其中仅附带提及本协议和本协议拟进行的交易，其方式与先前的新闻稿、公开披露或双方（或个别地）共同作出的公开声明一致，如获另一方批准））及（b）除非适用法律或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则可能要求的任何公开声明或新闻稿（在这种情况下，前提是该一方已向另一方发出事先通知（以及在可行范围内审查和评论的机会），在获得对方书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）之前，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议。尽管有上述规定，在发布初始新闻稿或任何新闻稿或作出任何已遵循和遵守上述程序和其他条款的公开声明后，任何一方均可发布此类附加出版物或新闻稿并作出此类其他惯例公告和公开声明，而无需与本协议的任何其他方进行协商，只要此类附加出版物、新闻稿、公告和公开声明未超出所包括的披露范围披露与本协议拟进行的交易有关的任何非公开信息，并且

A-55

（a）于截止日期，母公司、合并子公司及公司须按可转换票据契约所规定的范围，签立并尽合理最大努力促使受托人签立可转换票据契约所要求的任何补充契约，并交付可转换票据契约所要求的任何证书及其他文件，由该等人士交付与该等补充契约有关。尽管本协议中有任何相反的规定，并在符合上一句的前提下，在生效时间之前，公司应发出任何通知并采取根据且在获得母公司事先同意的情况下所要求的一切行动，不得被无理拒绝、附加条件或延迟，可采取根据可转换票据条款、可转换票据契约或适用法律允许的行动，并应采取母公司合理要求的任何其他行动，但该等行动应在可转换票据契约条款允许或设想的范围内，可转换票据或与合并和本协议所设想的其他交易有关的任何适用法律（关于可转换票据契约或可转换票据），这些行动应包括公司（或其子公司或其他代表，如适用）（i）就合并和本协议所设想的其他交易发出可能需要的任何通知，并对合并之前或由于合并而发生的可转换票据进行任何回购或转换，（ii）准备与合并及本协议所设想的其他交易及其完成有关的任何补充契约，以在生效时间或之前签立并交付给受托人，形式和实质合理地令受托人和母公司满意，以及（iii）采取所有必要的进一步行动，包括交付任何高级职员的证书和法律意见，以遵守与合并及本协议所设想的其他交易有关的可转换票据契约的所有条款和条件。尽管本协议中有任何相反规定，在生效时间之前，公司可根据可转换票据契约的条款结算可转换票据的转换。为免生疑问，本协议所设想的交易应被视为包括根据可转换票据和可转换票据契约的条款进行任何转换。尽管本第8.05条有任何相反规定，但在可转换票据契约条款的规限下，本条款中的任何规定均不得要求公司在生效时间发生之前就与合并有关的可转换票据（包括与任何转换义务的结算有关的）支付任何款项。

（b）公司应尽其合理的最大努力，为母公司及其大律师提供合理的机会，在发出或作出任何通知、证书、新闻稿、补充契约或其他可根据可转换票据契约交付的文件或文书之前对其进行审查和评论，并应纳入母公司及其大律师就此提供的所有合理评论。

（c）尽管本协议另有相反规定，但据了解及同意，本条第8.05条并不规定公司（i）在其未首次获得全额补偿或未根据本协议以其他方式获得补偿或须根据本协议获得补偿的生效时间发生之前支付任何费用、招致或偿还任何费用或开支，或作出任何付款；（ii）订立任何文书或协议，或同意任何文书或协议的任何变更、调整、放弃或修改或终止或解除，在生效时间发生之前有效或将有效的如果生效时间没有发生；或（iii）提供访问或披露合理预期会危及律师-委托人特权或任何其他特权的信息（前提是公司应尽其合理的最大努力允许以不会导致丧失此类特权的方式进行此类访问或披露）或违反适用法律或违反公司或其任何子公司作为一方并在本协议日期之前订立的任何合同。为免生疑问，在不限制本第8.05条义务的情况下，母公司和合并子公司各自承认并同意，其完成本协议所设想的交易的义务不以受托人根据可转换票据契约执行任何补充契约为条件。

A-56

第8.06节。进一步保证。在生效时间及之后，存续公司的高级职员和董事将获授权以公司或合并子公司的名义并代表公司签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司采取和执行任何其他行动和事情，以在存续公司中归属、完善或确认记录或以其他方式对任何权利、对任何权利和根据任何权利的任何和所有权利、所有权和权益，存续公司因合并或与合并有关而获得或将获得的公司财产或资产。

第8.07节。第16款事项。在生效时间之前，公司应采取可能需要的所有步骤，促使受1934年法案第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人根据1934年法案颁布的规则16b-3豁免与本协议所设想的交易有关的公司普通股的任何处置（包括此类公司普通股的衍生证券）。

第8.08节。若干事件的通告。公司和母公司各自应将以下任何情况迅速通知对方：（a）任何人声称就本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意的任何书面通知或其他书面通信；（b）任何政府当局就本协议所设想的交易发出的任何书面通知或其他书面通信（第8.01条所设想的通知或通信除外，应受该条管辖）；（c）已开始的任何程序或据其所知，以书面威胁公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司（视属何情况而定）与本协议所设想的交易的完成有关、涉及或以其他方式影响；但一方善意不遵守本第8.08条不构成对本第8.08条的违反，且不应向任何其他方提供不实施或终止本协议所设想的交易的权利，除非本协议的任何其他条款独立提供该权利。

第8.09节。诉讼和程序。在本协议生效时间或有效终止中较早者之前，公司应控制任何诉讼或其他程序的抗辩或和解（与竞争法有关的（x）程序除外，这些程序应受适用法律下与异议者权利要求有关或产生于或以其他方式相关的程序的第8.01（b）节、第8.01（c）节和第8.01（d）节和（y）节管辖，这些程序应受与本协议有关的针对公司或其任何董事或高级管理人员的第2.04（b）节管辖，合并或本协议所设想的其他交易（“交易诉讼”）；但除双方之间或双方或其关联公司之间的诉讼外，公司应（a）就任何交易诉讼及时向母公司发出书面通知，包括提供与此相关的所有书状副本，（b）给予母公司合理机会参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉，费用由母公司承担，以及（c）就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司协商；此外，前提是，除双方之间或双方或其关联公司之间的诉讼外，公司同意，未经母公司事先书面同意，不得和解或提议和解任何交易诉讼，不得无理拒绝、延迟或附加条件。就本第8.09条而言，“参与”是指母公司将被合理地告知公司有关交易诉讼的重大决定，母公司可以就该交易诉讼（公司应善意考虑）提出意见或建议，但将不会被赋予对该交易诉讼的任何决策权或其他权力，但前一句所述的同意任何和解的权利除外。

第8.10节。收购法规。如任何“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或规定，包括任何收购法规，将变得适用于本协议拟进行的交易，公司、母公司和合并子公司及其各自的董事会成员应在适用法律允许的范围内尽合理的最大努力给予批准并采取合理必要的行动，以使

A-57

第8.11节。FIRPTA证书和通知书。在交割前，（a）母公司应提供根据财政部条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）（i）条发布的报表草稿和随附的美国国税局通知，证明公司股票不是《守则》第897条含义内的美国不动产权益，并且（b）公司应向母公司交付此类报表和通知的已执行版本，其形式和内容均令母公司合理满意。未能交付该等声明及通知的已签立版本，并不构成违反公司就第9.02（a）（i）条而言的契诺、义务或协议，而母公司就该等未能交付的唯一补救措施，须根据第2.07条予以扣留。

第9条

合并的条件

第9.01节。各缔约方义务的条件。公司、母公司和合并子公司完成合并的义务以满足（或在适用法律允许的范围内，由母公司和公司书面放弃）以下条件为前提：

（a）公司股东批准应已按照DGCL获得；

（b）任何主管司法管辖权的政府当局发布、输入、颁布或颁布的禁止、使合并变得非法或禁止完成合并的命令或其他适用法律均不得生效；但仅为本条第9.01（b）款的目的，就任何政府当局依据任何竞争法发布的任何竞争法或命令而言，仅当该命令或适用法律与所需的监管批准有关时；和

（c）（i）根据HSR法案与合并有关的所有适用等待期（及其任何延期），以及向任何政府当局作出的延迟完成或不在特定日期之前完成合并的任何承诺或与其达成的协议，应已到期或已终止，以及（ii）公司披露附表第9.01（c）节（HSR法案除外）规定的所需监管批准应已获得或收到（或，如适用，与此相关的等待期应已到期或已终止）。

第9.02节。对母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于以下附加条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由母公司书面放弃）：

（a）（i）公司须已在所有重大方面履行及遵守其于交割前须履行或遵守的所有契诺、义务及本协议项下的协议，（ii）第4.01（a）条（公司存在及权力）、第4.02条（公司授权）、第4.04（a）条（非违例）、第4.06（a）条（附属公司及少数股东实体）第一句（仅就重要附属公司的适当成立及有效存在）、第4.06（c）条第一句第（ii）条（附属公司及少数股东实体）所载公司的陈述及保证，第4.25条（发现者的费用）和第4.27条（反收购法规）的第一句在截止收盘时和截止收盘时在所有重大方面均为真实（但任何包含重要性或公司重大不利影响资格的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均为真实），犹如是在该时间和截止时作出的一样（但根据其条款仅涉及另一特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该时间如此真实），（iii）第4.06（c）条最后一句所载公司的申述及保证（附属公司及少数股东─

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拥有的实体）在本协议日期和截至本协议日期的所有方面均应是真实的，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样，只有在本条款（iii）的情况下不会合理地预期会阻止、损害或实质上延迟本协议所设想的交易的完成的例外情况，（iv）第4.05（a）条及第4.05（c）条（大写）所载的公司的申述及保证，在截止日期的所有方面均属真实，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（但根据其条款只涉及另一指明时间的事宜的申述及保证除外，该等申述及保证仅在该时间如此真实），但如未能在所有方面均属真实，则不会合理地预期会导致母公司的要求，或在截止日期后，公司或其各自的任何联属公司，如第4.05（a）条及第4.05（c）条所载的申述及保证在截止日期的所有方面均属真实及正确，则根据本协议支付的任何额外代价总额超过20,000，000美元，（v）第4.10（b）条（不存在某些更改）所载的公司的申述及保证在截止日期及截止日期的所有方面均属真实，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样，（vi）本协议所载的公司的其他申述及保证（不论其中所载的所有重要性及公司重大不利影响资格），在所有方面均属真实，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（申述及保证的条款所述及的事宜只在另一指明时间作出，而该等申述及保证只在该时间如此真实），除在本条款（第（vi）条的情况下没有产生公司重大不利影响及（vii）母公司应已收到由公司执行人员代表公司签署的证明，大意是上述第（i）—（vi）条及第9.02（b）条所载条件已获满足的例外情况外。

（b）自本协议之日起，不得发生任何公司重大不利影响，且该影响仍在持续。

第9.03节。条件对公司的义务。公司完成合并的义务须满足（或在适用法律允许的范围内，由公司书面放弃）以下附加条件：

（a）（i）母公司及合并子公司各自须已在所有重大方面履行及遵守其在交割时或之前须履行或遵守的根据本协议订立的所有契诺、义务及协议，（ii）第5.01条（公司存在及权力）、第5.02条（公司授权）、第5.08条（发现者费用）、第5.10条（偿付能力）及第5.11条最后一句（普通股的所有权）所载的母公司及合并子公司的陈述及保证，（不论在每宗个案中，其中所载的所有重要性和母材料不利影响限定条件）在交割时和截止时的所有重大方面均应真实，犹如在交割时和截止时作出的一样（但根据其条款仅涉及截至另一特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该时间如此真实），（iii）本协议所载的母公司及合并子公司的其他申述及保证（不论其中所载的所有重要性及母公司重大不利影响的限定条件）在交割时及截止时均属真实，犹如在交割时及截止时所作出的一样（申述及保证以其条款只涉及另一指明时间的事宜的申述及保证除外，该等申述及保证只在该时间如此真实），但在本条款的情况下，只有在没有及合理预期不会有的例外情况下，单独或合计产生母公司重大不利影响，且（iv）公司应已收到由母公司的执行官代表母公司签署的证明，大意是上述第（i）-（iii）条规定的条件已得到满足。

第10条

终止

第10.01款。终止。本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃（尽管公司股东对本协议有任何批准）：

（a）经公司与母公司的相互书面协议；

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（i）合并尚未在2025年10月30日（“结束日期”）或之前完成；但如果第9.01（b）条或第9.01（c）条规定的结束条件中的一项或多项在该日期或之前未得到满足或放弃，但第9条规定的结束的所有其他条件已根据本协议的条款得到满足或放弃，或如果在该日期发生结束，则合理地预期将得到满足，则结束日期应自动延长至2026年4月30日（“延长结束日期”）；此外，条件是，根据本条第10.01（b）（i）款终止本协议的权利（a）不适用于任何违反或已经违反其在本协议下的义务的一方，如果这种违反主要导致或导致未能在适用的结束日期或延长结束日期或之前发生关闭，并且（b）在所有方面均受第11.13条最后一句的约束；

（ii）应有任何（x）项适用法律（但仅就本条第10.01（b）（ii）条而言，与所需监管批准无关的竞争法除外），或（y）最终、不可逆转和不可上诉的命令（但如果该命令是由任何政府当局根据竞争法发布的，则该命令与所需监管批准有关）由任何有管辖权的政府当局发布、进入、颁布或颁布，在任何一种情况下，永久禁止、永久使合并的完成成为非法或永久禁止；或

（iii）在公司股东大会（包括任何休会或延期）上，该会议应已妥为召开，并已就采纳本协议进行表决，则该会议不应获得公司股东批准；或

（c）由父母，如果：

（i）在收到公司股东批准之前，应已发生不利的推荐变更；或

（ii）公司违反本协议所载的任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，须已发生（a）将导致第9.02（a）（i）-（vi）条所载的任何条件不获满足及（b）无法治愈或（如可治愈）在公司收到母公司的书面通知后20个营业日（或如较早，则在终止日期或延长终止日期前5个营业日）仍未治愈的情况，如适用）；条件是，如果母公司或合并子公司违反本协议的任何规定或未能履行或遵守本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或存在任何不准确之处，并且违反、失败或不准确导致或导致或将导致或将导致未能满足第9.03（a）条规定的任何条件，则根据本第10.01（c）（ii）条终止本协议的权利将不可用；或

（d）由公司，如果：

（i）在收到公司股东批准之前，董事会授权公司根据第6.04条并在其受规限下就优先建议订立书面最终协议（该协议基本上与本协议的终止同时订立）；但在该终止的同时，公司须向公司支付根据第11.04条应付的公司终止费用；或

（ii）本协议所列的母公司或合并子公司违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，须已发生（a）会导致第9.03（a）（i）条、第9.03（a）（ii）条或第9.03（a）（iii）条所列的条件不获满足及（b）无法治愈，或如可治愈，则截至20个营业日仍未治愈

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在其收到公司的书面通知后（或，如较早，则为结束日期或延长结束日期前五个营业日，视情况而定）；但如公司违反本协议的任何条款或未能履行或遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或如有任何不准确之处，且违反、失败或不准确导致或导致，或将导致或导致，则根据本第10.01（d）（ii）条终止本协议的权利将不可用，在未能满足第9.02（a）条所列的任何条件时。

希望根据本第10.01条（根据第10.01（a）条除外）终止本协议的一方应将此种终止通知其他各方，具体说明根据本协议终止的第10.01条的规定。

第10.02款。终止的效力。如本协议根据第10.01条终止，则在符合第10.03条的规定下，本协议将成为无效且无效，任何一方对本协议的其他各方（或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）不承担任何责任；但在所有方面符合第10.03条的规定下，如果此种终止是由于（a）任何一方故意未能履行任何其他方履行义务的条件或（b）任何一方故意违反本协议，该方应对任何和所有责任和损害承担全部责任（各方承认并同意将不限于偿还费用或自付费用，可能包括一方股东所损失的交易的利益（包括，（x）在公司的情况下，合并对价中反映的溢价，这是董事会代表公司股东具体协商的；（y）在母公司的情况下，母公司及其关联公司将从合并完成中获得的利益，包括预期的整合协同效应，这是由母公司具体协商的，在每种情况下，考虑到所有其他相关事项），在这种情况下将被视为由事实审判者确定的该方的损害）由其他方因此类失败或违约而招致或遭受。保密协议和第6.03（b）节、第8.04节、第10.02节、第10.03节和第11条的规定应在根据第10.01节终止本协议后继续有效。

第10.03节。终止费。

（a）如果（i）本协议由公司或母公司根据第10.01（b）（i）节（结束日期）或第10.01（b）（ii）节（永久命令）和（ii）在终止时终止，则第9.01节和第9.02节中规定的所有条件均已满足或放弃（除（x）第9.01（b）节中规定的任何条件外（仅当它们与竞争法或任何政府当局根据任何竞争法发布、输入、颁布或颁布的命令有关）或第9.01（c）节或（y）那些其他条件，就其性质而言，不能在交割前得到满足，但在本（y）条的情况下，能够得到满足，并且（第9.02（a）（vii）条规定的条件除外）将在交割时得到满足，如果交割发生在该终止时），则母公司应以立即可用的资金向公司支付或安排向公司支付638,000，000美元（“母公司终止费”），在每种情况下，在公司终止的情况下，在该终止后的两（2）个工作日内，以及在母公司终止的情况下，紧接在此之前并作为此种终止的条件。在任何情况下，不得要求家长支付超过一次的家长终止费。

（b）（i）如果本协议由公司根据第10.01（d）（i）条（优先建议）或由母公司根据第10.01（c）（i）条（不利建议变更）终止，则公司应在终止后的两（2）个工作日内以立即可用的资金向母公司支付或安排向母公司支付372,000，000美元（在每种情况下，该费用，“公司终止费”），并且在公司终止的情况下，在紧接该终止之前并作为终止的条件。

（ii）如在收到公司股东批准前，（a）本协议由母公司或公司根据第10.01（b）（i）条（终止日期）或第10.01（b）（iii）条（公司第

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根据第10.01（c）（ii）条（公司违约）由母公司投票）或（y），（b）在本协议日期之后和公司股东大会之前，收购提案应已公开宣布（或仅在根据第10.01（c）（ii）条（公司违约）终止的情况下，向董事会作出），且不应在公司股东大会日期之前（在根据第10.01（b）（iii）条终止的情况下（公司没有投票）和（c）在该终止日期之后的12个月内撤回，公司或其任何附属公司就该收购建议书订立最终书面协议或就该收购建议书进行的交易应已完成（但就本第10.03（b）（ii）条而言，收购建议书定义中每一处提及“20%”应被视为提及“50%”），则公司应以立即可用的资金向母公司支付，同时就该收购建议书订立最终书面协议，即公司终止费。

（iii）在任何情况下，均不得要求公司在多于一次的情况下支付公司终止费。

（c）每一方当事人同意：（i）本条10.03所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，其他方当事人将不会订立本协议；（ii）鉴于难以准确确定与上述有关的实际损害，支付母公司终止费或公司终止费的权利（如适用）构成对损失、损害、索赔的合理估计，因本协议的任何此类终止而将遭受的成本或费用，并构成违约金（而不是罚款），特此不可撤销地放弃，并同意不在因本协议而产生或与本协议有关的任何程序中主张任何相反的索赔。每一方进一步承认，如果按照本第10.03条的条款支付，母公司终止费和公司终止费都不是罚款，而是各自都是合理数额的违约金，将在谈判本协议时因所付出的努力和资源以及放弃的机会而应支付此类费用的情况下补偿接收方，以及由于此类接收方对本协议的依赖，以及对本协议所设想的交易完成的预期，否则这些数额将无法精确计算。

（d）如公司未能支付公司终止费或母公司未能支付母公司终止费（如适用），则在根据本条第10.03条到期时，未能支付公司终止费或母公司终止费（如适用）的一方，应向另一方支付相当于该另一方因向公司寻求支付公司终止费或向母公司寻求支付母公司终止费（包括与适用方或其任何关联公司启动的任何此类程序有关）而产生的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师的合理费用和支出）的金额，以及公司终止费或母公司终止费金额的利息（如适用），按相当于本协议日期生效的最优惠利率的年利率（如《华尔街日报》东方版），加上7%（7%），自公司终止费或母公司终止费（如适用）的支付到期之日起至另一方实际全额收到该款项之日止（根据本条10.03（d）应支付的任何金额，“费用”）。

（e）尽管在此有任何相反的规定，母公司和合并子公司同意，在公司根据第10.03（b）条支付公司终止费且该公司终止费（连同任何费用，如果应付）已全额支付的情况下，本协议的任何终止，该公司终止费（连同任何费用，如果应付）应为母公司和合并子公司就本协议或在此设想的交易（包括合并）提供的唯一和排他性补救，母公司和合并子公司均不得寻求获得任何追偿、判决，或任何种类的损害，包括对公司或公司任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、合伙人的间接、或惩罚性损害，

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（f）尽管本协议中有任何相反的规定，公司同意，在母公司根据第10.03（a）条支付母公司终止费且该等母公司终止费（连同任何费用，如应付）已全额支付的情况下，本协议的任何终止，该等母公司终止费（连同任何费用，如应付）应是公司就本协议或本协议所设想的交易（包括合并）的唯一和排他性补救措施，公司不得寻求获得任何形式的追偿、判决或损害赔偿，包括后果性、间接性、或惩罚性损害赔偿，针对母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司（包括担保人）或其各自的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东、关联公司或代表就本协议或本协议所设想的交易，包括任何违反本协议的行为（包括任何故意或故意和明知的违反）或终止本协议。

第11条

杂项

第11.01节。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件，只要请求并收到此种电子邮件的回执即可），并应给予，

if to parent or merger sub，to：

Siemens Industry Software Inc./Astra Merger Sub Inc。

花岗岩大道5800号

套房600

德克萨斯州普莱诺75024

注意：总法律顾问

邮箱：generalcounsel@sisw.siemens.com

附一份不构成通知的副本，以：

西门子股份公司

Werner-von-Siemens-Strasse 1

80333德国Muenchen

关注：并购高级副总裁Yves Metzner

邮箱：yves.metzner@siemens.com

关注：Christian A. Bleiweiss，首席法律顾问企业与并购

邮箱：christian.bleiweiss@siemens.com

和

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

关注：罗伯特·卡茨

Eyal Orgad

丹尼尔·威廉姆斯

邮箱：Robert.Katz@lw.com

Eyal.orgad@lw.com

Daniel.Williams@lw.com

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或通过通知本协议的其他各方为此目的而在下文为此目的指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信，如在收件地营业日下午5：00之前收到，则应视为收件人在收件之日收到。否则，任何该等通知、请求或通信应视为已在接收地的下一个营业日收到。

第11.02节。申述及保证、契诺及协议无存续。本协议和依据本协议所载的任何证书中所载的陈述和保证、契诺和协议不应在生效时间后继续有效，但（a）本协议所载的那些根据其条款适用或将在生效时间或之后全部或部分履行的契诺和协议以及（b）第8.04条和第11条规定的那些契诺和协议（但在第11.13条的情况下，仅限于与生效时间后所需履行的义务有关的范围）除外。

第11.03节。修正和豁免。（a）本协议的任何条款可在生效时间之前进行修订或放弃，条件是但仅限于该等修订或放弃为书面形式，且在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；但条件是，在获得公司股东批准后，在未先取得该等批准的情况下，概无任何修订或豁免将须根据DGCL或根据任何有关证券交易所的规则获得本公司股东的进一步批准。

（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

A-64

第11.05节。披露时间表。双方同意，就（a）本协议相应章节所载的公司的陈述和保证或契诺（如适用）及（b）本协议所载的公司的任何其他陈述和保证而言，公司披露附表特定章节中的任何披露均应被视为一项披露，但前提是该提述作为此类陈述和保证之目的的披露的相关性在此类披露的表面上是合理明显的。有关第6.01条的任何项目的披露，须当作有关第6.01条任何分节的披露。仅将某一项目列入公司披露附表将不被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目已经或将产生公司重大不利影响，而在其中披露与任何合同或其他义务或任何法律下的任何涉嫌违约、违规或违约有关的任何指控，并不是承认已发生此类违约、违规或违约。标题和副标题已插入公司披露附表的某些章节，仅供参考，不会被视为此类章节的一部分或影响此类章节的构造或解释。公司披露附表中提供的信息仅用于根据本协议向母公司进行披露。在披露此类信息时，公司不放弃并明确保留与此类信息相关的任何律师-委托人特权或工作产品原则就其中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。

第11.06节。约束作用；利益；转让。（a）除第11.06（b）条另有规定外，本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，本协议的任何规定均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救办法、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人，但以下情况除外：（i）就第7.03条的规定而言，（ii）自交割之日起及之后，公司普通股、公司期权或公司RSU的任何持有人根据本协议的条款和条件在生效时间之后收取合并对价的权利，该权利应对有意自交割之日起及之后成为第三方受益人的该适用持有人的利益适用。

（b）未经双方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务；但母公司或合并子公司可将其在本协议下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给（i）担保人的另一全资直接或间接子公司或（ii）在生效时间后转让给任何人（但在每种情况下，任何此类转让均不得（x）解除母公司或合并子公司在本协议下的义务，（y）扩大，变更或变更本协议任何一方的任何义务或由于母公司或合并子公司或（z）延迟完成本协议所设想的交易）。任何声称的转让、转授或其他未经此种同意或以其他方式不符合前述句子的转让均为无效。

第11.07节。管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与本协议有关的任何程序应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑本州或其他规则的法律规则冲突，这将导致适用不同司法管辖区的法律。

第11.08节。管辖权。双方同意，任何寻求解释或强制执行本协议的任何条款、与本协议有关、或由此产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何程序，应仅在特拉华州衡平法院或（如果该法院不具有或拒绝管辖权）任何联邦法院或其他特拉华州法院提起，在每种情况下，位于特拉华州纽卡斯尔县（统称“选定法院”），各方在此不可撤销地同意和

A-65

提交该等选定法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼中的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等选定法院设置任何该等诉讼的地点或在任何该等选定法院提出的任何该等诉讼已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，各方同意将第11.01条规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。

第11.09节。放弃陪审团审判。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均不可撤销地和无条件地放弃任何和所有权利，这样的一方可能必须在因本协议或与本协议产生、有关或有关的任何程序中由陪审团进行审判本协议每一方均证明并承认（a）本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）该等方理解并考虑了这一豁免的影响，（c）该等方使这一豁免成为自愿

第11.10节。对口单位；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应件可通过电子邮件（包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com））或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并作为本协议手工执行对应件的交付有效。本协议的每一方均表示，其已采取商业上合理的步骤，以代表该方通过电子签名核实执行任何此类对应方的每个个人的身份，并已拥有并将保持足够的相同记录。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。直到且除非每一方都收到了由对方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。

第11.11节。全部协议。本协议、投票协议、支持协议和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第11.12节。可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定后，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第11.13节。具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，而金钱损失，即使可以得到，也不是对此的适当补救。据此，双方同意，双方应

A-66

有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，或具体强制执行本协议条款和规定的履行，而无需证明将发生无法弥补的损害或作为补救措施的金钱损害赔偿不足（并且每一方在此放弃任何与此种补救措施有关的担保或过帐任何债券的要求），以及他们在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救措施。双方在此放弃任何抗辩，并同意不主张（或作为抗辩或反对而介入）特定履行或其他衡平法救济的补救措施不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，金钱损害的补救措施（包括根据第10.03节应支付的任何费用）将提供适当的补救措施，或双方在法律上以其他方式拥有适当的补救措施。尽管本文中有任何相反的规定，如果在结束日期或延长结束日期（如适用）之前，任何一方提出任何程序以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则结束日期或延长结束日期（如适用）应自动延长该程序待决的时间，加上五个营业日，或主持该程序的法院确定的较长时间期间（如有）。

【本页剩余部分已有意留白；

下一页是签名页。]

A-67


西门子工业软件公司。

签名：		/s/Anthony L. Hemmelgarn
		姓名：Anthony L. Hemmelgarn
		职称：首席执行官

签名：		/s/Timo Nentwich
		姓名：Timo Nentwich
		标题：首席财务官

ASTRA MERGER SUB INC。

签名：		/s/Anthony L. Hemmelgarn
		姓名：Anthony L. Hemmelgarn
		职称：首席执行官

签名：		/s/Timo Nentwich
		姓名：Timo Nentwich
		标题：首席财务官

【协议及合并计划签署页】

为促进而非限制法规所赋予的权力，公司董事会（“董事会”）获明确授权订立、更改或废除公司章程（“章程”），而股东无须采取任何行动，但股东可订立额外的章程，并可更改、修订或废除任何章程，不论其是否采纳或以其他方式采纳。公司可在其附例中，除前述规定外，并在适用法律明确授予董事会的权力和授权之外，授予其董事会权力。

第七条

根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可存放在特拉华州以外的地方，存放于董事会或附例不时指定的一个或多个地方。除非附例另有规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。

A-71

在DGCL允许的最大范围内（如目前存在或以后可能不时修订），公司的董事不因违反作为董事的受托责任或其他原因而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，经如此修订。

本条第八条的任何修订或废除，或采纳本经修订及重述的法团证明书任何与本条第八条不一致的条文，均不得消除或减少本条第八条对任何正在发生的事项，或任何产生或产生的诉讼、诉讼或程序的因由，或在该等修订、废除或采纳不一致的条文之前会产生或产生的影响。

第九条

除附例中有关赔偿公司董事、高级人员或代理人的任何条文另有规定外，公司须在适用法律许可的最大限度内，对公司的任何董事、高级人员或代理人作出赔偿，而该董事、高级人员或代理人曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或因其是或曾是董事、高级人员的事实而被威胁成为其一方，公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以支付该人就任何此类程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额；但前提是，只有在该等法律程序（或其部分）获委员会授权的情况下，公司才须就该人发起的法律程序（或其部分）向该人作出弥偿。

公司有权在DGCL许可的范围内（如现已存在或以后可不时修订），对公司的任何雇员或代理人作出弥偿，而该雇员或代理人曾是或现已是任何法律程序的一方，或因其是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现已或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人而被威胁成为任何法律程序的一方，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，针对该人就任何此类程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额。

根据本经修订及重述的法团证明书或附例的条文所产生的弥偿或预支开支的权利，不得因本经修订及重述的法团证明书或附例的修订而消除或减损，而该等作为或不作为是民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序所寻求的弥偿或预支开支的标的，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或减损。

第十条

公司明确选择不受DGCL第203条管辖。

A-72

本投票和支持协议（本“协议”）的日期为2024年10月30日，由特拉华州公司Siemens Industry Software Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Altair Engineering Inc.（“公司”）以及附表A所列人员（各自为“股东”，统称为“股东”）共同签署。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

W I T N E S E T H：

鉴于截至本协议签署之日，每位股东均为公司A类普通股（每股面值0.0001美元）和/或B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）在本协议附表A中引用（该股东在本协议日期后成为受益所有人的此类股份和任何额外的公司普通股股份在本协议中被称为该股东的“标的股份”，该定义应为本协议项下的所有目的，排除根据2024年3月11日通过的特定销售计划，由1987年3月5日的James R. Scapa信托声明以及在该声明之间根据该特定销售计划在资产托管账户或JPMS保证金经纪账户中持有的任何公司普通股股份，JRS Investments LLC和J.P. Morgan Securities LLC（“10b5-1计划”））；

鉴于公司、母公司与Astra Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）正在与本协议同时订立一份合并协议和计划（因其可能不时修订，“合并协议”），其中规定（其中包括）Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司在合并后仍存续，根据合并协议和特拉华州一般公司法的规定，根据合并协议中规定的条款和条件不时修订（“DGCL”）；

鉴于作为公司、母公司及合并子公司订立合并协议意愿的诱因和条件，各股东已同意订立本协议；及

鉴于，在本协议日期之前，董事会批准并通过了本协议以及本协议所设想的交易，包括为DGCL第203条的目的。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：

第一条

投票协议

第1.01节投票协议。在公司的每一次股东年会或特别会议上，无论召开何种会议，包括任何休会或延期，每一位股东在此不可撤销地和

B-1

无条件同意，在每一种情况下，在本协议期限内，在该股东的标的股份有权就其投票或同意的最大限度内：（i）出席每一次该等会议或以其他方式安排将该股东的标的股份全部计算为出席会议，以确定法定人数；（ii）出席（亲自或通过代理人）并投票（或安排投票），所有该等股东的标的股份（a）赞成（x）采纳合并协议并批准完成合并协议所设想的交易所需的任何其他事项，包括合并和（y）母公司或公司为推进上述事项而合理要求的任何行动，包括但不限制任何上述义务，赞成任何将任何提交上述任何事项以供公司股东审议和表决的公司股东大会延期或延期至较后日期的提议，前提是在该会议召开之日没有法定人数或足够票数批准该等事项以就任何上述事项进行表决；（b）反对任何合理预期会导致违反任何契诺的提案、行动或合约，本协议或合并协议所载公司或合理预期将导致合并协议所载任何条件在延长结束日期前未获满足或未获满足的该等股东的陈述或保证或任何其他义务；（c）反对任何将阻碍、干扰、延迟或推迟合并或合并协议或本协议所设想的任何其他交易的提议、行动或合同；（d）反对任何提议，将以合并协议不允许的方式改变公司现有资本的行动或合约；及（e）反对任何收购建议。每名股东须在公司股东提出就任何标的股份采取任何行动的书面同意签署任何行动前，向公司提供至少七个营业日的书面通知。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得要求任何股东就合并协议的任何修订（i）降低合并对价或改变应付公司股东的合并对价形式；（ii）对完成合并或向公司股东支付合并对价施加任何重大限制或任何附加条件；或（iii）延长延长终止日期。

第1.02节撤销代理。每位股东特此撤销之前就任何标的股份授予的任何和所有代理。

第二条

股东的代表和认股权证

每名股东（个别而非共同及仅就其本身）于本协议日期向本公司声明及保证：

第2.01节组织；授权；约束性协议。如果该股东是一个实体，则该股东根据其组织管辖权的法律得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并且该股东完成在此设想的交易属于该股东的公司或组织权力范围，并已获得该股东方面所有必要的公司或组织行动的正式授权。如该股东为信托，则该股东已根据其成立或成立司法管辖区的法律（如适用）正式成立或成立，而该股东完成在此设想的交易属于该股东的信托权力范围，并已获得该股东方面所有必要的信托行动的正式授权。该股东拥有执行、交付和履行本协议的全部权力和权限。本协议已获得正式授权（如果该股东是一个实体），由该股东签署和交付，并且假设母公司适当签署和交付，本协议构成该股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但可执行性例外情况除外。如该股东为个人，该股东具有订立本协议的法律行为能力。如该股东已婚，且该股东的标的股份构成适用法律规定的共有财产，则本协议已由正式签署和交付，并构成

B-2

第2.02节非违反。该股东执行、交付和履行本协议不会也不会，（i）如果该股东是一个实体，则违反、冲突或导致任何违反或违反该股东的公司注册证书、章程（或类似组织文件）、信托协议或经营协议的任何规定，（ii）假定遵守合并协议第4.03节中提及的事项，则违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（iii）假定遵守合并协议第4.03条所提述的事项，要求根据以下规定向任何人支付任何款项或通知，或要求任何人同意或采取其他行动，即构成违反或违约或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违反或违反该股东根据任何权利或义务的任何终止、修改、暂停、取消、加速或其他变更的权利，或导致该股东根据任何权利或义务的任何终止、变更、中止、取消、加速或其他变更，或导致该股东根据任何利益有权获得的任何利益的损失，对该股东具有约束力的任何重要合同的任何条款或影响或以任何方式与该股东的资产或业务相关的任何合同或许可，或（iv）导致对任何标的股份设定或施加任何留置权，但仅在第（ii）和（iii）条中的每一条的情况下，对于没有也不会合理地预期单独或总体上不会阻止、实质性延迟或损害或以其他方式在任何重大方面对该股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的事项除外。该股东作为受托人的任何信托均不要求任何受益人同意本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成。

第2.03节标的股的所有权。

（a）除本协议附表A和根据第4.01条在本协议日期之后转让（定义见下文）的标的股份可能反映的情况外：（i）每个股东是该股东的标的股份的唯一记录和实益拥有人，并对该等标的股份拥有良好、有效和可销售的所有权，不存在任何留置权、选择权、权利、谅解或安排或任何其他任何产权负担、限制或限制（包括对投票或处置该等标的股份的权利的任何限制），但本协议规定的（x）除外，（y）根据1933年法案或适用的州证券法或（z）可能反映在经修订或修订和重述的公司注册证书中的任何适用的转让限制；（ii）每个股东拥有并将在本协议期限内的任何时候拥有对该股东的标的股份进行投票和指挥投票以及处置和指挥处置的唯一权利，并且没有任何种类的合同，无论是或有合同或其他合同，要求该股东转让（定义见下文），或促使转让，任何标的股份，且任何人均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何该等股东的标的股份；及（iii）除本协议外，该等股东的标的股份概不受任何投票协议、投票信托或其他协议或安排的约束，包括任何代理、同意或授权书。

（b）除在本协议日期后取得的任何标的股份外，附表A所列的标的股份是该股东和该股东的关联公司在记录中实益拥有或拥有的公司普通股或公司附属证券的唯一股份。

（c）就本协议而言，“受益所有人”一词应根据SEC根据1934年法案通过的规则13d-3中定义的“受益所有人”一词进行解释；但在不限制前述一般性的情况下，为确定受益所有权的目的，不应将某人视为该人有权根据任何合同或在行使转换权、交换权、认股权证、期权或其他方式时或在满足任何条件时获得的任何公司普通股股份的受益所有人，任何事件或上述任何组合的发生，除非及直至该人已实际取得该公司的该等股份

B-3

在这样的行使、满足、发生或组合时的普通股。“实益拥有”、“实益拥有”、“实益拥有”具有相关含义。就本协议而言，“关联”（i）一词在用于作为实体的人（信托除外）时，应具有合并协议中规定的含义，（ii）在用于作为自然人的人时，应包括该人的（a）家庭成员，（b）信托，其受益人包括股东或其家庭成员，以及（c）通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何其他人，由该指明人士或该人士的家庭成员控制或与其共同控制，以及（iii）就属信托的人士使用时，如设保人为自然人，则应包括该人士的（a）设保人、（b）受托人、（c）受益人及（d）设保人的任何家庭成员。

第2.04节依赖。各股东承认，该股东是标的股份方面的老练投资者，拥有有关公司业务和财务状况的充分信息，可就本协议和合并协议所设想的交易作出知情决定，并已独立且不依赖公司或任何其他人，并基于该股东认为适当的信息，自行作出分析和决定以订立本协议。各股东确认，除本协议和合并协议（或与此相关的任何其他协议）中明确规定的情况外，公司或公司的任何关联公司，以及母公司或母公司的任何关联公司均未作出或正在作出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证。每位股东承认，在执行本协议之前，他们有机会向该股东自己选择的法律顾问寻求独立的法律意见。各股东理解并承认，母公司和合并子公司订立合并协议的依据是该股东执行、交付和履行本协议以及该股东在本协议中所载的陈述、保证、契诺和其他协议。

第2.05节诉讼缺席。不存在针对或影响（i）该股东或其任何财产或资产（包括该股东的标的股份）或（ii）其任何受控关联公司或其各自的任何财产或资产的未决或据该股东所知，在每种情况下之前（或在威胁诉讼的情况下，将在此之前）或任何合理预期会阻止或延迟或损害该股东完成本协议所设想的交易或以其他方式对该股东履行其在本协议下或及时履行其义务的能力产生不利影响的政府当局；但该股东不得就涉及公司或其子公司的任何收益或与合并协议有关的任何陈述或保证。

第2.06节其他协议。除本协议外，各股东未就第1.01节或第1.02节所列事项就任何标的股份授予任何代理人或授权书，或任何其他授权或同意。

第2.07节经纪人。没有投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人可能有权根据该股东或其任何关联公司（公司或其任何子公司除外）或代表该股东或其任何关联公司作出的任何安排或协议就本协议或合并协议从公司或其任何子公司收取任何费用或佣金。

第三条

父母的代表和认股权证

母公司向每位股东声明并保证：

第3.01节组织；授权；约束性协议。父母有充分的权力和权力执行和交付本协议，履行父母在本协议项下的义务并完成

B-4

特此拟进行的交易。母公司按照其组织所管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，除非合理地预计不会对母公司履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响，并且母公司完成在此设想的交易属于其公司或组织权力范围内，并已获得母公司方面所有必要的公司或组织行动的正式授权。本协议已由母公司正式签署和交付，并且，假设本协议构成每个股东和公司的有效且具有约束力的义务，则构成母公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行（除非此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制）。

第3.02节非违反。母公司执行、交付和履行本协议没有也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司的公司注册证书或章程（或类似组织文件）的任何规定，（ii）假设遵守合并协议第4.03节提及的事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，或（iii）假设遵守合并协议第4.03节提及的事项，要求向，或任何人的同意或其他行动，构成违反或违约或事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违反或违反或导致终止、修改、暂停、取消、加速或以其他方式改变父母根据对父母具有约束力的任何重要合同的任何条款或影响或以任何方式与父母的资产或业务有关的任何合同或许可的任何条款或任何合同或许可，或导致父母有权根据其有权享有的任何利益的损失，只有在第（ii）和（iii）条中的每一条的情况下，合理预期不会对母公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响的例外情况。

第4条

股东的附加盟约

每位股东在此承诺并同意：

第4.01节不转让；不存在不一致安排。除根据本协议的明确条款或为实现10b5-1计划外，未经母公司事先书面同意，各股东不得直接或间接（i）就任何该等股东的标的股份授予任何优先要约或拒绝权利或订立任何有表决权的信托，（ii）出售（包括卖空）、转让、转让、投标、质押、设押、授予参与权益、抵押或以其他方式处置（包括通过赠与，以及是否通过合并、通过投标成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处置、通过法律操作或其他方式，及包括根据衍生交易或透过任何其他人转让持有标的股份的任何直接或间接控股公司的任何股本权益，或透过任何该等控股公司发行及赎回其证券（但股东的获准受让人同时书面同意，在母公司合理接受的本协议合并中，受本协议约束的程度与该转让股东相同）或同意上述任何一项（第（i）及（ii）条所述的每项行动，“转让”（定义术语包括该定义术语的派生）），或导致转让任何该等股东的标的股份，（iii）以其他方式允许对任何该等股东的标的股份设置任何留置权，（iv）就直接或间接转让任何该等股东的标的股份订立任何合同，或（v）将任何标的股份存入有表决权的信托或就任何标的股份订立投票协议或安排，或授予任何代理或授权书，或任何其他授权或同意，与此相关，在本条款（v）中的任何活动与本协议不一致的情况下。各股东特此同意，本协议及本协议项下的义务应附加于该股东的标的股份，并对合法或实益所有权应传递给的任何人（无论是通过法律运作还是其他方式）具有约束力，包括其继承人或允许的受让人，如果发生任何该股东的标的股份的非自愿转让（包括该股东的受托人在任何

B-5

破产，或在任何债权人或法院变卖时出售给买方），受让方（此处使用的术语应包括初始受让方的任何和所有受让方和后续受让方）应为本协议项下的所有目的作为该股东在受本协议项下的所有限制、责任和权利约束下取得并持有该股东的标的股份。各股东同意，其不得且应促使其各受控关联公司不得就公司的任何股权成为“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，以对抗或竞争合并协议所设想的交易。各股东特此同意，不要求公司登记代表任何或全部标的股份的任何证书或未证明权益的转让（记账式或其他方式），且各股东授权公司实施停止令，以防止违反本协议转让任何该等股东的标的股份。尽管有上述规定，如果公司的年度会议或任何股东特别会议发生在生效时间之前，则本文中的任何规定均不禁止该股东就该年度会议或特别会议提供有利于公司或其高级职员的惯常代理，或在该年度或特别会议上对其标的股份进行投票，在每种情况下，仅限于与第1条未述及的事项有关的范围。就本协议而言：（x）“获准受让人”是指，就任何股东而言，（i）如果该股东是自然人，则通过遗嘱或无遗嘱法的任何人，（ii）如果该股东是自然人，则为该股东的家庭成员，（iii）任何信托，其受益人仅包括该股东及其家庭成员，（iv）与善意赠与或赠与有关的具有501（c）（3）慈善组织资格的实体，以及（v）如果该股东是自然人，（y）任何自然人的“家庭成员”指（i）该个人的配偶（前任或现任），（ii）该个人的父母和祖父母（在每种情况下，是自然人或收养的，是全血或混血的），（iii）该个人的子女和孙子女（在每种情况下，是自然人或收养的，是全血或混血的），（iv）该个人的女婿和儿媳（在每种情况下，是前任或现任），（v）任何其他先辈和后代（自然人或收养的，该个人的父母的全血或混血）或该个人配偶的父母（前任或现任）和（vi）该个人配偶的任何直系后代（自然或收养、全血或混血）。

第4.02节放弃评估权；诉讼程序。各股东在此不可撤销地放弃并同意不行使其可能拥有的任何和所有权利，以评估、异议或任何与该等股东的标的股份有关的任何可能因合并或合并协议根据DGCL第262条所设想的任何交易而产生的任何类似或相关事项。各股东特此同意不启动或参与针对母公司、公司或其任何关联公司，或其各自的董事会或其成员或高级职员（a）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止其运作的任何诉讼或索赔，或（b）指控董事会在批准或向股东推荐合并协议或由此设想的交易方面违反了任何受托责任，并且每个股东在此同意采取一切必要行动，在提出任何此类索赔的任何集体诉讼中选择退出任何类别。

第4.03节文件和信息。除适用法律要求外（在此情况下，除对股东的附表13G提交任何必要的修订外，每个股东仅以其作为公司股东的身份向公司和母公司提供该公告的事先通知），每个股东仅以其作为公司股东的身份，未经公司和母公司事先书面同意，不得就本协议、合并协议或在此设想的交易进行任何公告。每位股东同意并授权母公司和公司公布和披露该股东的身份和持有该股东的标的股份、该股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质（包括，为免生疑问，披露本协议）以及公司合理确定的有关该股东的任何其他信息，在每种情况下，公司合理地确定适用法律要求在代理声明和提交给SEC的任何其他附表和文件中披露，或与合并及任何其他交易有关的任何其他披露文件

B-6

合并协议所设想的，以及在任何新闻稿中包含任何此类信息。各股东同意就该股东提供或代表该股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何信息及时通知母公司和公司任何必要的更正，前提是任何此类信息应包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的任何重要事实。

第4.04节调整。在任何标的股份发生任何股票分割、股票股息或分配、重组、资本重组、重新调整、重新分类、合并、股份交换或类似的公司股本、或影响任何标的股份的情况下，则本协议的条款应适用于该股东在紧接本第4.04节所述事件生效后就该等标的股份收到的公司证券和公司附属证券，如同它们是本协议项下的标的股份。

第4.05节非招揽。除第4.06条另有规定外，股东有权仅以其作为公司高级人员或董事的身份采取分别代表公司或公司董事行事的任何行动，（a）未被明确禁止采取或（b）不会被明确禁止采取，在每种情况下，合并协议第6.04条均规定，股东同意，在根据并根据第5.02条终止本协议之前，股东不得，且不得授权或明知而允许其任何代表（在每种情况下均直接或间接）（i）采取任何行动，如果公司或公司任何董事或高级管理人员采取，将构成违反合并协议第6.04条的规定，或（ii）就合并、任何收购建议或与收购建议有关的任何查询或建议作出任何公开披露或公开沟通（除非在本条款（ii）、（a）的情况下，经母公司事先批准，（b）以符合（且不超过）任何雇员、客户、供应商、投资者或先前由母公司批准的其他通讯计划的方式，（c）以符合（且不超过）根据合并协议第8.04条作出的任何新闻稿或其他公开声明的方式，或（d）根据适用法律的要求）；但前提是，上述第（i）及（ii）条所载的上述限制，并不禁止该股东仅在（x）通知适用的人或集团存在本条第4.05条的规定及（y）就该等查询或建议将适用的人或集团转介公司时，才对查询或建议作出回应。各股东应并应指示其代表立即停止与任何各方此前就任何收购提议或潜在收购提议进行的任何和所有现有讨论或谈判（或向任何各方提供任何非公开信息）。

第4.06节受托责任。每名股东仅以该股东作为标的股份拥有人的身份订立本协议，如适用，该股东（及该股东的任何代表）不得被视为以该股东（或该代表）的身份在本协议中作出任何协议，或将限制该股东（或该代表）采取或不采取的能力，或应要求该股东采取或不采取、或促使采取或不采取的行动，如，公司或其任何附属公司的董事或高级人员，包括在以公司或其任何附属公司的董事或高级人员的身份行事时根据该董事或高级人员的受托责任或适用法律规定的其他法律义务，以及以该股东（或该代表）作为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的身份采取或不采取的任何行动，均应被视为违反该股东在本协议下的协议或义务。

第五条

杂项

第5.01节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要请求并收到此种电子邮件的回执即可），并应给予，

B-7

或按本条第5.01条的规定，以通知本合同的其他各方的方式为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址。所有这类通知、请求和其他通信，如在收件地某一营业日下午5：00之前收到，应视为收件人在收件之日收到。否则，任何该等通知、请求或通信应视为已于收件地的下一个营业日收到。

第5.02节终止。本协议应在（i）生效时间、（ii）发生与干预事件有关的任何不利建议变更和（iii）合并有效终止的第一个发生时自动终止，无需任何人发出任何通知或采取其他行动

B-8

根据其第10条达成的协议。本协议有效终止后，任何一方均不得在本协议项下承担任何进一步的义务或责任。尽管有上述规定，（a）第4.02节、第4.03节和第4.04节的规定应在生效时间发生时本协议的任何终止后仍然有效，（b）第5条的规定应在本协议的任何终止后仍然有效，以及（c）本协议的任何终止均不得免除任何一方在本协议终止前违反本协议或该方欺诈的责任。

第5.03节不同意担任董事或高级职员。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）本协议的任何规定均不得限制或限制任何股东，或该股东的任何高级人员、董事或其他代表，以其作为公司董事或高级人员的身份，以该身份行事或以该身份就任何事项全权酌情投票，以及（ii）任何股东或任何高级人员采取任何行动（或任何不作为），该股东的董事或其他代表以公司董事或高级人员的身份不应被视为构成违反本协议。本协议的条款和条件应仅以该股东作为公司股东的身份适用于每个股东。

第5.04节无所有权权益。本协议中的任何内容均不应被视为将任何标的股份的任何直接或间接所有权或所有权归属于母公司或任何其他人。各股东已同意订立本协议，并按本协议规定的方式行事，以供考虑。股东标的股份的所有权利、所有所有权和与之相关的经济利益应继续归属并属于该股东及其适用的受控关联公司，除本协议明文规定外，本协议不得或不得解释为授予母公司任何单独或共有的权力，以指导或控制任何该股东标的股份的投票或处分或行使该股东作为公司股东的权利。本协议中的任何内容均不得被解释为（i）为《交易法》第13d-5（b）（1）条或适用法律的任何其他类似规定的目的，与任何其他人（包括母公司或任何其他股东）创建或组成“集团”，或（ii）导致任何其他人（包括母公司或任何其他股东）成为关联股东或对任何股东的标的股份拥有投票权、“控制权”或“实益所有权”。

第5.05节进一步保证。每个股东将签署和交付，或促使签署和交付所有进一步的文件和文书，作为母公司可以合理地要求和利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要的事情，以履行该股东根据适用法律承担的义务，以完成本协议所设想的行动并使之生效。

第5.06节其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在本文的构建或解释中将被忽略。除另有规定外，对条款、节和附表的提及均指本协议的条款、节和附表。本协议所附或提及的所有附表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。任何附表中使用但其中未另有定义的大写术语将具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语将被视为包括复数，任何复数术语将被视为单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，将被视为后面加上“不受限制”等词语，无论这些词语是否实际上后面都是那些或类似含义的词语。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。“或”一词不会被视为具有排他性。本协议中使用的“程度”一词和“程度”一词，将意味着一个主体或其他事物延伸到的程度，这样的词或短语将不仅仅意味着“如果”。凡提述任何法规、法律或其他适用法律，均视为提述经不时修订的该等法规、法律或其他适用法律，如适用，则视为提述根据该等法规、法律或其他适用法律颁布的任何规则、条例或解释。对任何协议或合同的引用均指经修订的该协议或合同，

B-9

除非另有明确说明，否则根据本协议及其条款不时修改或补充。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。所称“一方”或“当事人”是指一方或本协议的当事人，除非文意另有所指。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并各自由其选择的律师代理，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由这些各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非另有特别说明，所有提及“美元”和“美元”将被视为提及美利坚合众国的合法货币。提及“法律”、“法律”或特定法规或法律将被视为还包括任何适用的法律。

第5.07条修订及豁免。

（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署。

第5.08款费用。与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。

第5.09节约束效力；利益；转让。

（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人之外的任何人。

（b）未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；但母公司可将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给母公司的另一家全资直接或间接子公司（但此种转让不得解除母公司在本协议项下的义务或扩大、改变或改变任何一方在本协议项下或应由母公司承担的任何义务）。任何声称的转让、转授或其他未经此种同意或与前述句子不一致的转让均为无效。

关于法律的第5.10节。本协议以及因本协议而产生或与本协议有关的任何程序应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑本州法律规则的冲突或会导致适用不同司法管辖区法律的其他规则。

第5.11节管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款、与本协议有关或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何程序，应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果该法院不拥有或拒绝管辖权，则应在每种情况下，由位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或其他特拉华州法院（统称为“选定法院”）提起，并且各方在此不可撤销地同意并服从该选定法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何此类法院的专属管辖权

B-10

在适用法律允许的最大范围内，进行并不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等选定法院设置任何该等程序的地点或在任何该等选定法院提起的任何该等程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意将第5.01条规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。

第5.12节放弃陪审团审判。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均不可撤销地和无条件地放弃任何和所有权利，这样的一方可能必须在因本协议或与本协议产生、有关或有关的任何程序中由陪审团进行审判本协议每一方均证明并承认（a）本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）该等方理解并考虑了这一豁免的影响，（c）该等方使这一豁免成为自愿

第5.13节对应方；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应件可通过电子邮件（包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com））或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已正式有效交付，并作为本协议的手动执行对应件的交付有效。本协议的每一方均表示，其已采取商业上合理的步骤，以代表该方通过电子签名验证执行任何此类对应方的每个个人的身份，并已拥有并将保持足够的相同记录。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。直到且除非每一方都收到了彼此签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。

第5.14节全部协议。本协议、合并协议和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第5.15节可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

第5.16节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体强制执行

B-11


股东名称	标的股	数主题股份
The James R. Scapa声明书of Trust	A类普通股		0
The James R. Scapa声明书of Trust	B类普通股		10,202,110
JRS投资有限责任公司	A类普通股		0
JRS投资有限责任公司	B类普通股		6,587,682
James R. Scapa	A类普通股		0
James R. Scapa	B类普通股		45,851

B-18

Siemens AG（“Siemens Parent”）是Siemens Industry Software Inc.（“Siemens Industry Software”）的最终母公司。Siemens Parent注意到Siemens Industry Software、Astra Merger Sub Inc.（“合并子公司”）和Altair Engineering Inc.（“公司”）将于本协议日期签署的合并协议（可能会根据其条款不时修订或修改，“合并协议”）。作为公司订立合并协议的诱因，Siemens Parent正在订立这份契约（“母公司担保”），就该契约而言，公司已向Siemens Parent提供金额为1欧元（1.00欧元）的良好有效对价，Siemens Parent特此确认收到该对价。本文中使用和未定义的所有大写术语应具有合并协议中赋予它们的相同各自含义。

根据上述规定，并根据此处规定的条款和条件，Siemens Parent特此向公司不可撤销地无条件保证全面、完整和按时履行Siemens Industry Software在合并协议项下的所有（a）付款义务，包括（i）母公司终止费和费用，（ii）合并对价，（iii）合并协议第8.01（e）节规定的费用、成本和开支，以及（iv）Siemens Industry Software根据合并协议第10.02节（第（i）-（iv）条，统称，“付款义务”）就合并协议第8.01条（“监管契诺”）（本条款（b）中的义务，“母公司义务”，连同付款义务，“担保义务”）而言，犹如其是主要义务人一样，且不可撤销和无条件地同意（并促使其关联公司）在所有方面遵守适用于Siemens Industry Software关联公司的监管契诺，就好像他们是其一方一样，所有这些都符合并受合并协议的条款和条件的约束。

如果Siemens Industry Software未能支付或履行全部或任何部分担保义务，当这些义务根据合并协议到期时，Siemens母公司根据本协议就适用的担保义务对公司承担的责任应由公司选择立即到期并（在支付义务的情况下）在本协议规定的范围内应付，及公司可随时及不时采取根据本协议或适用法律可采取的任何及所有行动，以向Siemens Parent收取付款义务（犹如其为有关该等款项的主要承付人），并对Siemens Parent强制执行母公司义务。公司同意，Siemens母公司有权通过其任何关联公司并代表Siemens Industry Software履行保证义务，而不是直接通过Siemens母公司自行决定。

本母公司担保是对所担保义务的持续担保，是对付款的担保，并且仅就（并在）母公司义务的范围内，是对履约的担保，而不是对

C-1

可收藏性。可对Siemens母公司提起和起诉以强制执行此母公司担保，无论是否对Siemens Industry Software提起任何诉讼或Siemens Industry Software是否参与任何此类诉讼。Siemens母公司在本母公司担保项下的责任为不可撤销及无条件的，且不得因以下情况而减少、解除或以其他方式产生不利影响：（a）公司现在或在本母公司担保之日后可能对Siemens Industry Software及任何其他人就所担保义务而拥有或针对其拥有的任何权利或补救措施的任何变更、延期、解除、妥协、处理、交换或续期；（b）公司或任何其他人在承担、完善或执行任何担保时的任何作为或不作为，Siemens Industry Software或任何其他人提供或针对其提供的赔偿或担保；（c）对任何担保义务的任何修订、变更或更新；（d）对Siemens Industry Software或任何其他人的任何时间、放纵、放弃或让步；（e）Siemens Industry Software或任何其他人的任何破产、破产、清算、管理、清盘、丧失行为能力、限制、残疾或任何变更的章程、名称或风格；（f）任何实际或声称的义务或从其持有的担保的任何无效、非法、不可执行、不规范或受挫，Siemens Industry Software或与担保义务有关的任何其他人；（g）Siemens Industry Software或任何其他人的任何付款债权；（h）如果Siemens母公司是主要债务人而不是合并协议项下的担保人，则不会解除或影响Siemens母公司的责任的任何作为或不作为；（i）Siemens母公司、Siemens Industry Software或合并子公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响Siemens母公司、Siemens Industry Software或合并子公司的任何破产、破产、重组、暂停或其他类似程序；（j）任何豁免，对合并协议的修订或修改，除非Siemens Industry Software和公司以书面形式订立的对合并协议的此类放弃、修订或修改减少、限制或以其他方式减少担保义务，在这种情况下，Siemens母公司在本母公司担保下的责任应相应减少；或（k）公司可能拥有的任何其他手段是否足以获得任何担保义务的付款。

Siemens Parent在此不可撤销地放弃关于任何担保义务的创建、续期、延期或应计的任何和所有通知以及公司依赖此母公司担保或接受此母公司担保的通知或证明。Siemens Parent承认，它将从合并协议所设想的交易中获得大量间接利益，并且本母公司担保中规定的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。所担保的义务，以及其中任何一项义务，最终应被视为是依赖于本母公司担保而产生、订立或发生的，而西门子工业软件、合并子公司或西门子母公司与公司之间的所有交易，另一方面，也应同样被最终推定已经依赖于本母公司担保而产生或完成。在针对Siemens母公司寻求其在本协议项下的权利和补救措施时，公司没有义务就此寻求任何抵消权，并且公司未能寻求任何权利或补救措施或未能向Siemens Industry Software、合并子公司或任何该等其他人收取任何款项或未能实现或行使任何该等抵消权均不免除担保人在本协议项下的任何责任。

在采取步骤强制执行其在本母公司担保下的任何权利和补救措施之前，公司没有义务在Siemens Industry Software或任何其他人的破产、清算、管理或无力偿债中提出或提出任何索赔，并且公司未能如此提出此类索赔不应影响Siemens Parent在本协议项下的义务（并且尽管本协议有任何相反的规定，任何此类程序导致的任何支付或收取任何担保义务的任何障碍均不应解除Siemens Parent在本协议项下的义务）。

Siemens母公司与公司之间就本母公司担保的任何解除、解除或和解，均以Siemens母公司、Siemens Industry Software或任何其他人就担保义务向公司作出的任何权利、担保、处分或付款根据任何与任何人违反职责、破产、

C-2

清算、管理、免受债权人一般或破产或任何其他原因的保护。如前句所指的任何权利、担保、处分或付款被撤销、减少、撤销或被命令退还，公司随后有权对Siemens母公司强制执行本母公司担保，如同该解除、解除或结算未发生且未给予或作出任何该等权利、担保、处分或付款一样。

除公司外，任何人士均无权享有本母公司担保项下的任何权利，而非本母公司担保一方的人士亦无权强制执行其任何条款。

如有支付，Siemens Parent特此同意，付款义务将根据公司不时以书面指定的电汇指示以美元计价的即时可用资金向公司支付，而无需进行抵销或反诉。

尽管本母公司担保或其他（i）在母公司根据合并协议中规定的条款和条件或根据公司与Siemens Industry Software之间的任何其他明确书面协议通过履行担保义务而免除全部或任何部分担保义务的范围内，Siemens母公司应在相同程度上免除其在本母公司担保下的相应付款义务，并且（ii）Siemens母公司应有权并应拥有，就Siemens Industry Software或合并附属公司根据合并协议的明确条款有权就担保义务提出的担保义务提出的任何及所有反对和抗辩。

本母公司担保的任何条款或规定均不得被放弃、修正、补充或以其他方式修改，除非通过Siemens母公司和公司双方签署的书面文书（或在放弃的情况下，由放弃将对其生效的协议各方）。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本母公司担保对西门子母公司具有约束力，对公司有利。本母公司担保及本协议项下的权利或义务，未经本协议另一方书面同意，西门子母公司或公司不得转让。

本母公司担保以及由此产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。各方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，可以审理和解决因本母公司担保而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）。

本母公司保函可以在一个或多个对应方执行，其中任何一份保函不必包含一方以上的签字，每一份均应构成一份原件，所有这些共同构成一份文件，并具有与每个人在同一份文件上签字相同的效力。本母公司保函可通过以电子方式签署或交付的签字方式进行约定。“对应方”一语应包括以.pdf或其他合理电子格式以电子方式传送的本母公司保函的任何已执行副本。

Siemens Parent在此不可撤销地指定Siemens plc，Pinehurst Road，GU14 7BF Farnborough，United Kingdom为其代理人，以代其接收与本母公司担保有关的任何程序、通知或其他文件。

本协议各方同意，如果本母公司担保的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会对另一方造成无法弥补的损害，而金钱损失，即使可用，也不是对此的充分补救。协议各方据此同意，受害方有权获得禁令或

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禁止令或其他形式的衡平法救济，以防止或限制违反本母公司担保的行为，并具体执行本母公司担保的条款和规定，而无需证明将发生无法弥补的损害或金钱损失不足以作为补救措施，除在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，本协议的每一方在此放弃对与此种补救措施有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。双方当事人在此放弃任何抗辩，并同意不主张（或作为抗辩或反对而介入）特定履行或其他衡平法救济的补救措施不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，金钱损失的补救措施将提供适当的补救措施，或双方当事人否则将拥有法律上可用的适当补救措施。

尽管本文有任何规定，在合并协议或其他相反的情况下，（i）Siemens母公司根据本母公司担保承担的最高合计责任不得超过Siemens Industry Software根据合并协议就付款义务（“上限”）承担的最高合计责任，以及（ii）（x）不限制付款义务，公司在本母公司担保项下就母公司义务的唯一权利和补救办法是寻求具体履行以促使Siemens母公司具体履行母公司义务和Siemens母公司在本母公司担保项下不承担与母公司义务或其他与监管契约有关的金钱义务或其他责任（为免生疑问，付款义务除外），以及（y）在不限制付款义务的情况下，Siemens母公司任何实际的、声称的或威胁的违反母公司义务（或监管契约）的行为应被视为，并被视为Siemens Industry Software实际、声称或威胁违反母公司义务，以及除根据（并受制于）本母公司担保（为免生疑问，包括就与母公司义务有关的任何付款或金钱损失）的特定履行的补救措施外，不得根据本母公司担保或其他方式就Siemens母公司任何此类实际、声称或威胁违反母公司义务（或监管契约）的行为对Siemens母公司进行补救或追索。为免生疑问，在任何情况下，Siemens母公司或其任何关联公司或子公司均不得被要求支付总额超过上限的款项（当连同根据合并协议或本母公司担保收回的任何其他金额或从Siemens母公司的任何关联公司或代表其不可抗拒地收到的任何其他金额时）。

本母公司担保（以及西门子母公司在本母公司担保项下的义务）将于（a）根据合并协议第10.01条终止合并协议以及根据合并协议向公司支付任何到期金额（如有），包括支付母公司终止费（当且仅当根据合并协议应付）和费用（当且仅当根据合并协议应付）（当且仅当根据合并协议应付）的最早发生时自动和立即终止，（b）公司收到母公司终止费和费用（如与此有关而须支付），在根据合并协议须支付母公司终止费（和费用，如适用）的情况下，以及（c）完成交割并向交易所代理支付合并总对价，此时本协议项下的所有义务应全部解除。根据前句终止本次母公司担保后，Siemens母公司不应在本次母公司担保项下或与合并协议或由此设想的交易有关的其他方面承担任何义务或责任。

为免生疑问，本母公司担保在根据前述规定终止时独立到期，无论其实际回报如何。

本母公司担保可由两（2）个或更多个连续的对应方（包括通过传真或带有.pdf附件或DocuSign的电子邮件，或符合2000年美国联邦ESIGN法案的其他电子签名）执行，每一个都应是原件，其效力与其签名相同

C-4

贵公司就公司、Siemens Industry Software Inc.（“被收购方”）及收购方的全资附属公司Astra Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）拟订立的合并协议及合并计划（“合并协议”）所载的合并对价（定义见下文）从财务角度对公司普通股（定义见下文）持有人的公平性提出我们的意见。正如合并协议中更全面描述的那样，（i）合并子公司将与公司合并（“合并”），随后公司将成为收购方的全资子公司，以及（ii）公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）的每股已发行和流通股，公司（除公司作为库存股持有或由收购方、合并子公司或收购方的任何其他子公司拥有的任何股份（a）或持有人已根据特拉华州一般公司法第262条的规定适当有效地要求其法定评估权利的（b）之外）将转换为收取113.00美元现金（“合并对价”）的权利，不计利息。合并的条款和条件在合并协议中有更充分的规定。

为达成我们的意见，我们审查了2024年10月29日提供给我们的合并协议的执行版本，并与公司的某些高级管理人员、董事和其他代表和顾问就公司的业务、运营和前景进行了讨论。我们审查了与公司有关的某些公开可用的业务和财务信息，以及公司向我们提供和/或公司管理层与我们讨论的某些财务预测（包括两个具有不同增长和利润率假设的案例）和其他与公司有关的信息和数据。我们审查了合并协议中规定的合并财务条款，其中包括：A类普通股的当前和历史市场价格和交易量；公司的历史和预计收益和其他经营数据；以及公司的资本化和财务状况。我们在可公开获得的范围内考虑了我们在评估合并时认为相关的某些其他交易的财务条款，并分析了与我们在评估公司业务时认为相关的其他公司的业务相关的某些财务、股票市场和其他可公开获得的信息。关于我们的参与并按照公司的指示，我们被要求与选定的第三方接洽，并与之进行了讨论，以征求对可能收购公司全部或部分股份感兴趣的迹象。除上述情况外，我们进行了其他分析和审查，并考虑了我们认为适当的其他信息和金融、经济和市场标准，以得出我们的意见。我们意见的发布已获得我们公平意见委员会的授权。

D-1

在发表我们的意见时，我们在未经独立核实的情况下，假定并依赖于所有公开获得或提供给我们或由我们以其他方式审查或与我们讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，以及公司管理层的保证，即他们不知道任何已被遗漏或仍未向我们披露的相关信息。关于向我们提供或由我们以其他方式审阅或与我们讨论的与公司有关的财务预测及其他信息和数据，我们已获公司管理层告知，该等预测及其他信息和数据是根据反映公司管理层对公司未来财务业绩及由此涉及的其他事项的当前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的。对于向我们提供或以其他方式由我们审查或与我们讨论的任何财务预测和其他信息或数据（或任何此类财务预测和其他信息或数据所依据的基本假设），我们不表示任何观点或意见，并且我们已根据贵公司的指示假设此类财务预测和其他信息或数据是评估公司和合并的合理基础。

经贵方同意，我们假设合并将根据其条款完成，不放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方批准、同意和解除合并的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，这些延迟、限制、限制或条件将对公司或合并的预期利益产生不利影响，或在其他方面对我们的分析或意见有意义。公司代表已告知我们，并且我们进一步假设，合并协议的最终条款将与我们审查的草案中规定的条款没有重大差异。

我们也不就会计、税务、监管、法律或类似事项发表任何观点或意见，包括但不限于就合并或其他事项的税务或其他后果或会计准则或税务及其他影响公司的法律、法规和政府及立法政策的变化或影响发表任何观点或意见，并且我们已在征得您同意的情况下依赖公司代表对此类事项的评估。我们没有对公司的资产或负债（或有或其他）进行或被提供独立评估或评估，也没有对公司的财产或资产进行任何实物检查。我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估公司、收购方或任何其他实体的偿付能力或公允价值。对于任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、强制执行行动、同意或其他命令或调查对公司或任何其他实体的潜在影响，我们不发表任何观点或意见。

我们的意见仅涉及合并对价（在此处明确规定的范围内）从财务角度和截至本协议日期的公平性，而不考虑特定持有人的个别情况（无论是由于控制权、投票、流动性、合同安排或其他原因）可能区分这些持有人。我们的意见不涉及合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构，或将就合并或其他方面（包括任何投票协议）订立或预期订立的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响。我们的理解是，在本协议日期生效的公司注册证书设想（除非按照其中规定的程序）就合并中将收到的合并对价，A类普通股的股份和B类普通股的股份将被同等对待，因此，根据您的指示，就我们的分析和意见而言，我们已将A类普通股的股份和B类普通股的股份视为相同。我们对根据合并协议条款由合并产生的A类普通股持有人与B类普通股持有人之间向公司普通股所有持有人分配合计合并对价，或合并对价对公司普通股任何股份持有人的相对公平性不发表意见。

D-2

我们对公司实施或进行合并的基本业务决策、与公司可能存在的任何替代业务战略相比，合并的相对优点或公司可能从事或考虑的任何其他交易的影响不发表任何看法，我们的意见也不涉及。我们也没有就任何补偿或其他对价的金额或性质或任何其他方面向合并任何各方的任何高级职员、董事或雇员（以他们的身份）或任何类别的此类人员（相对于合并对价或其他方面）的公平性（财务或其他方面）发表意见，我们的意见也没有涉及。我们的意见必然基于我们可获得的信息，以及截至本协议日期存在的金融、股票市场和其他条件和情况。尽管在此日期之后发生或引起我们注意的事态发展可能会影响我们的意见，但我们没有义务更新、修改或重申我们的意见。

花旗集团 Global Markets Inc.已就拟议的合并担任公司的财务顾问，并将就此类服务收取费用，其中很大一部分费用取决于合并的完成情况。我们还将收到与交付这一意见有关的费用。我们和我们的关联公司过去曾向收购方及其与拟议合并无关的关联公司提供并目前正在提供服务，为此，我们和这些关联公司已获得补偿，包括但不限于在过去两年中作为并继续作为收购方及其关联公司的贷方行事。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会为我们自己的账户或为我们的客户的账户积极交易或持有公司和收购人的证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。此外，我们和我们的关联公司（包括花旗集团公司及其关联公司）可能与公司、收购人及其各自的关联公司保持关系。

我们的咨询服务和此处所表达的意见仅供公司董事会（“董事会”）以其本身的身份在评估拟议合并时提供信息。我们的意见无意也不构成关于董事会或任何证券持有人应如何就与拟议合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。

基于并受制于上述情况、我们作为投资银行家的经验、我们上述工作以及我们认为相关的其他因素，我们认为，截至本协议签署之日，公司普通股持有人根据合并协议在合并中将收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

花旗集团全球市场公司

D-3

贵公司要求我们就在公司与Siemens Industry Software Inc.（“收购方”）的全资子公司的拟议合并（“交易”）中向这些持有人支付的对价从财务角度来看，对每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）持有人和每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）持有人的公平性发表意见。根据合并协议及计划（the

“协议”），在公司、收购方及其子公司Astra Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）之间，公司将成为收购方的全资子公司，除以库存方式持有或由收购方、Merger Sub或收购方的任何其他子公司拥有的公司普通股股份和异议公司股份（定义见协议）外，公司普通股的每一股流通股将转换为获得每股113.00美元现金的权利（“对价”）。

关于准备我们的意见，我们（i）审查了一份日期为10月30日的草案，协议的2024年；（ii）审查有关公司及其经营所在行业的某些公开可用的业务和财务信息；（iii）将交易的拟议财务条款与涉及我们认为相关的公司的某些交易的公开可用财务条款以及为这些公司支付的对价进行比较；（iv）将公司的财务和经营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开可用信息进行比较，并审查了A类普通股的当前和历史市场价格及该等其他公司的若干公开买卖证券；（v）审阅由公司管理层编制或在其指导下编制的与其业务有关的若干内部财务分析及预测；及（vi）进行该等其他财务研究及分析，并考虑我们为本意见的目的而认为适当的其他资料。

此外，我们与公司管理层的某些成员就交易的某些方面、公司过去和当前的业务运营、公司的财务状况和未来前景及运营，以及我们认为对我们的调查有必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

在发表我们的意见时，我们已依赖并假定所有公开可得或由公司和收购人向我们提供或与我们讨论或由我们或为我们以其他方式审查的信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据我们与公司的聘书，我们没有承担任何义务进行任何此类独立核实。我们没有对任何资产或负债进行或获得任何估值或评估，也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司或收购方的偿付能力。在依赖向我们提供或由此得出的财务分析和预测时，我们假设这些分析和预测是根据反映公司管理层对此类分析或预测所涉及的公司预期未来经营业绩和财务状况的最佳当前可用估计和判断的假设合理编制的。我们不对此类分析或预测或它们所依据的假设发表任何看法

E-1

基于。我们还假设该交易和该协议所设想的其他交易将按协议中所述的方式完成，并且最终协议将在任何重大方面与提供给我们的草案没有任何不同。我们还假设公司和收购方在协议和相关协议中所作的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，对我们的分析具有重要意义。我们不是法律、监管或税务专家，我们依赖公司顾问就此类问题所做的评估。我们进一步假设，将获得完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或交易的预期利益产生任何不利影响。

我们的意见必然是基于经济、市场和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。应该理解，后续的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。从财务角度来看，我们的意见仅限于在拟议交易中向公司普通股持有人支付的对价的公平性，我们对就交易向任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者支付的任何对价的公平性或公司参与交易的基本决定不发表意见。此外，对于向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员相对于在交易中向公司普通股持有人支付的对价的任何补偿的金额或性质，或关于任何此类补偿的公平性，我们不发表任何意见。

我们已就拟议交易担任公司的财务顾问，并将就我们的服务从公司收取费用，其中很大一部分将在拟议交易完成后才能支付。此外，公司已同意就我们的业务产生的某些责任向我们作出赔偿。请注意，在本函日期之前的两年内，我们或我们的关联公司均未与收购方或收购方母公司西门子（“Siemens AG”）存在任何重大财务顾问或其他重大商业或投资银行业务关系。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与公司有商业或投资银行业务关系，为此，我们和这些关联公司获得了惯常的补偿。该期间的此类服务包括担任公司2022年6月可转换票据发行的独家账簿管理人。此外，我们的商业银行关联公司是公司未偿信贷额度下的代理银行和贷方，为此它获得了惯常的补偿或其他财务利益。此外，我们和我们的关联公司在专有基础上持有公司和Siemens AG各自不到1%的已发行普通股。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司积极为我们自己的账户或客户的账户交易公司或Siemens AG的债务和股本证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），因此，我们很可能持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，在拟议交易中向公司普通股持有人（收购方及其关联公司除外）支付的对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

E-2

本意见的出具已获得摩根大通证券有限责任公司公平意见委员会的批准。本函向本公司董事会（以其本身的身份）提供与评估交易相关的内容，并为其评估交易的目的。本意见不构成对公司任何股东的建议，该股东应如何就交易或任何其他事项进行投票。除我们事先书面认可外，不得出于任何目的将本意见披露、提及或传达（全部或部分）给任何第三方。本意见可在邮寄给公司股东的任何代理或信息声明中全文转载，但未经我们事先书面批准，不得以任何方式公开披露。

非常真正属于你，

摩根大通证券有限责任公司

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摩根大通证券有限责任公司

N484162

E-3

（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的任何美国法团的股东，其在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而该股东在其他方面已遵守本条（d）款的规定，且未对合并、合并、转换、转让投赞成票，在本条（b）和（c）款所述情况下，归化或延续或根据本标题第228条以书面形式同意的，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词是指公司股票的记录持有人；“股票”和“股份”两词是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（b）根据第251条（根据本标题的第251条（g）款实施的合并）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条实施的合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的股份，应享有评估权（在每种情况下，仅就转换或归化公司而言，合并、合并、转换、转让除外，根据和按照本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：

（1）但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。

（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如合并或合并协议的条款，或根据本所有权的第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条，规定转换、转让、归化或持续法团的任何类别或系列股票的持有人须就该等股票接受任何东西，则本条项下的评估权可用于该等股票，但以下情况除外：

a.存续的或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或因转让、归化或延续而产生的转换实体或实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与其相关的存托凭证；

b.合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的任何其他公司的股票或存托凭证，其股票（或存托凭证）或存托凭证将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录；

F-1

（c）任何法团可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、公司作为组成公司的任何合并或合并、出售公司的全部或基本全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，其股票的任何类别或系列的股份均可根据本条享有评估权。如公司成立证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能适用。

（d）评估权完善如下：

（1）如根据本条提供评估权的建议合并、合并、转换、转让、归化或延续须提交股东大会批准，则法团须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该股东的每一位股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的成员），评估权可用于组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题的§ 114的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及，本标题的§ 114，如适用）的公开电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示至该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果该公司合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，则此种要求就足够了。代理或者投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或者存续，不构成该项要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换生效日期通知已遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或

（2）如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是依据本所有权的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成人、转换、转让、归化或延续的公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换的实体，应通知该组成人任何类别或系列股票的每个股东，转换、转让，

F-2

归化或存续公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或存续的批准的评估权，且评估权可用于该组成公司、转换、转让、归化或存续公司的该类别或系列股票的任何或全部股份，并应在该通知中包括本条的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或存续公司中的1是非股份公司，本标题的第114条的副本）或将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源的信息，无需订阅或费用。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成后和发出该通知之日后20天内，以书面形式要求未亡人，由此产生或转换的实体对该持有人的股份进行评估；但条件是，如果要求被定向到该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式向该实体交付。如果合理地告知该实体该股东的身份，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，由此产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但前提是，如果此类第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发送的，或者，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，晚于本标题第251（h）条所设想的要约的完成和第一次通知发出后20天的较晚者，该第二次通知只须寄发予每名有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或存续公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或存续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期，通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。

（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人仍可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并、合并、转换、转让的生效日期期间持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该实益拥有人提出的要求合理地识别提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生的或转换的实体在此项下，并将在本节（f）小节要求的经过验证的清单上列出。

（e）在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守分款的人

F-3

本条（a）及（d）的任何其他有权享有评估权的人，可向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而展开评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时所提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条所述要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，凡实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，该等股份的记录持有人不得被视为就该合计数目而言持有该等股份的单独股东）。该等陈述须在该人要求该等陈述的请求被存续、产生或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估要求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。

（f）除存续的、产生的或转换后的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达文件提交呈请的衡平法院注册官处后20天内提供一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或经转换的实体及名单上所列的人，以其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。以邮寄和出版方式发出的通知的形式应经法院批准，其费用由存续的、产生的或转换的实体承担。

（g）在有关该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵从本条及已有权享有鉴定权的人。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以在其上注明评估程序的待决；而如任何人未能遵从该指示，法院可就该人驳回有关的程序。如在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成人、转换、转让、归化或延续可获得评估权的公司的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并、合并中提供的对价价值，此类股份总数超过100万美元的转换、转让、归化或延续，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。

（h）在法院确定有权获得评估的人后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管辖评估程序的规则。法院应通过此类程序确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换的完成或预期而产生的任何价值要素，

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转让、归化或延续，连同利息（如有），须按确定为公允价值的金额支付。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌处权下因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有的话）和（2）此前应计的利息之和上产生，除非当时已支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。根据本条第（f）款由存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的任何人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权为止。

（i）法院应指示存续、产生或转换实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如有）。须按法院命令的条款及条件，向每名该等人士作出付款。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。

（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条第（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼程序并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留受该裁决规限的所有股份的价值按比例收取。

（k）在符合本款其余部分的规定下，自合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，则无权为任何目的就该等股份投票，或收取有关该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如已根据本条提出评估要求的人，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向存续的、产生的或转换后的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求和接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时所提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如没有在本条（e）款规定的时间内提出评估呈请，则所有股份的评估权即告终止。

F-5

（l）除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股份本应转换的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，须具有该存续、产生或转换实体的已获授权但非已发行的股份或其他股本权益的地位，除非及直至要求评估的人根据本条不再有权获得评估。

F-6

Altair Engineering INC. 1820 EAST BIG BEAVER ROAD TROY，MICHIGAN 48083会前互联网投票-请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。在美国东部时间下午11：59之前就[待定]进行投票，2025年。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALTR2025SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间下午11：59之前就[待定]进行投票，2025年。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。通过邮寄标记投票，签署并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，在每种情况下，以便在2025年[ TBD ]之前收到代理卡。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V59830-TBD为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。Altair Engineering Inc.董事会建议您对以下议案投赞成票：1。Altair Engineering Inc.（“Altair”）、特拉华州公司Siemens Industry Software Inc.（“Siemens”）和特拉华州公司、Siemens的全资子公司Astra Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）通过日期为2024年10月30日的合并协议和计划（该等协议可能会不时修订，“合并协议”），据此，根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Altair合并（“合并”），与Altair在合并中幸存并成为西门子的全资子公司（“合并协议提案”）；2。以咨询（不具约束力）的方式批准可能支付或将支付给Altair指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的补偿；以及3。批准特别会议休会，如有需要，如没有足够票数批准合并协议提案，则征集额外的代理人。反对弃权您可以通过互联网参加特别会议，并在www.virtualshareholdermeeting.com/ALTR2025SM上进行在线投票，请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。V59831-TBD阿尔泰尔工程公司股东特别会议[待定]，2025年[待定]本委托书由董事会征集，以下签署人，撤销所有先前的委托书，兹任命James R. Scapa（s）为代理人，并有权任命其替代人，特此授权他（s）代表股东有权/有权在2025年[待定]举行的股东特别会议上投票的ALTAIR ENGINEERING INC.的所有A类普通股和B类普通股的股份，如本投票反面指定，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ALTR2025SM，及在其任何休会期间，并特此授予代理酌情决定权，以投票表决由董事会或根据董事会指示可能提交股东特别会议的任何其他事项，并就该事项可授予酌处权。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如未作出上述指示，本代表将根据董事会的建议，对议案1、议案2及议案3投“赞成”票。续并将于反面签署


	高		低		股息
2024
第四季度（至2024年10月30日）	$	113.12	$	91.27		—
第三季度	$	101.39	$	75.71		—
第二季度	$	100.79	$	77.41		—
第一季度	$	92.92	$	75.98		—
2023						—
第四季度	$	84.92	$	57.59		—
第三季度	$	76.48	$	60.00		—
第二季度	$	78.49	$	65.56		—
第一季度	$	72.51	$	45.05		—


Altair Engineering Inc.

签名：		/s/James R. Scapa
		姓名：James R. Scapa
		职称：董事长兼首席执行官


Altair Engineering Inc.

签名：		/s/James R. Scapa
		姓名：James R. Scapa
		职称：董事长兼首席执行官


JRS投资有限责任公司

签名：		/s/James R. Scapa
		姓名：James R. Scapa
		职称：经理


JRS投资有限责任公司	地址：	[ ]

	电子邮件：	[ ]


姓名	工资（美元）		目标奖金（美元）		共计（美元）
James R. Scapa		860,000		305,000		1,165,000
Matthew Brown		450,000		130,000		580,000
斯蒂芬妮·巴克纳		260,000		110,000		370,000
Mahalingam Srikanth		350,000		92,500		442,500
Nelson Dias		230,000		115,000		345,000


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