2026年3月19日

致我们的股东：

有请参加太平洋时间2026年4月28日下午1：30召开的安博股份有限公司2026年年度股东大会。我们的年会将仅以虚拟形式举行。你将不能亲自出席年会。

业务项目。以下事项将在我们的2026年年度股东大会上进行：

代理材料。在2026年3月19日或前后，我们打算向我们的股东派发：

代表董事会，

2025年业务亮点

我们的商业模式带来长期增长

更多详情请见“薪酬讨论与分析”。

2025年薪酬亮点

薪酬设计驱动长期股东价值创造

更多详情请见“薪酬讨论与分析”。

最近的奖项和荣誉⁽¹⁾

The Wall Street Journal & Drucker Institute 250 Best-Managed Companies（2025）； # 3在员工敬业度方面， 客户满意度# 7		美国新闻与世界报道 最适合工作的公司：总体而言， 房地产、西部地区及配套 家庭照护（2025-26）		绿星识别（2025） 安博和我们共同投资的六位 车辆参与并获得Green 星级识别
4.7综合评级，96%会 推荐给朋友，100% CEO 截至2026年1月的批准		美国最环保公司 （2026年）和美国最 责任公司（2026年）		全球100强最具可持续性 世界上的公司 (2026)
时间 全球最具影响力 公司（2025）		时间 世界上最可持续的 公司（2025）		透明度奖 （2025）；房地产# 1
“A-”气候评级 (2025)		ISS企业ESG评级为 截至2026年1月的“素数”		“AA”ESG评级截至 2025年12月
道琼斯同类最佳 世界指数（2024年）； 全球排名前10%		Solar Means Business Report（2024）； # 2用于企业现场太阳能 发电能力		Nareit：工业 “Leader in the Light”（2024）， 连续第13年

提交2026年年会表决的提案

我们要求截至2026年3月6日收盘时登记在册的股东在2026年4月28日举行的2026年年度股东大会上审议并投票表决以下事项。有关如何投票以及批准这些事项所需的投票的详细信息，请参阅标题为“附加信息”的部分。

安博公司治理撕单

建议1

选举董事

董事会目前由12名董事组成，除Irving Lyons III外，所有董事均将在2026年年度会议上当选为董事会成员。如果当选，每个人的任期将持续到2027年年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。

我们的章程规定了选举董事的多数投票标准。有关详细信息，请参阅“附加信息——代理和年会常见问题”。

收到的代理人所代表的股份将被投票选举以下11名被提名人中的每一位，除非您在代理中表明您的投票应投给任何或所有董事提名人或您投弃权票。当选为董事的每名被提名人将继续任职，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其最早辞职、退休或去世。

董事会评估及甄选董事的程序

严格的董事会评估和刷新流程

我们的年度董事会评估流程涉及董事会、董事会委员会和个别董事级别的评估。通过这一过程，董事会根据当前公司和董事会的需要，确定应提名谁参选。

我们的治理委员会讨论董事会继任并审查潜在候选人。这一过程以年度董事会评估结果为基础，贯穿全年。

我们的治理准则还确保定期更新董事会，规定如果董事在选举或任命时年满或将年满75岁，则不会被提名或任命为董事会成员。

2026年董事会评价反馈

我们董事会评估过程的主要反馈：

常规板茶点

董事会致力于定期更新，以保持技能、背景和观点的最佳平衡。自2015年以来，我们已成功入职九位新董事，⁽¹⁾在过去五年里有四位新董事，增加了我们董事会的经验广度。

董事会在2011年合并时被彻底刷新和重建。⁽²⁾合并实质上创造了一家拥有新的运营和企业平台的新公司。当时，所有董事都接受了密集审查，以确定哪些董事最适合新成立的合并后公司。在这一重建过程中选出的每一位董事都作为新成立的公司的新董事入职。这些董事被要求在具有新结构、流程、委员会和指导方针的新治理环境中履行职责。

由于我们定期更新董事会，在我们的2026年年会上提名选举的董事包括适当的任期组合：四名任期不到四年的董事，四名任期在六至十二年之间的董事和三名任期超过十二年的董事。这种组合用新鲜的视角平衡了经验和机构知识。

董事会专注于董事继任规划。随着董事接近我们的董事年龄政策规定的最高年龄限制，董事会主动制定计划，以过渡关键领导职位，并保持董事会机构知识的适当平衡。例如，关于我们的首席独立董事角色，请参阅第19页。正如“董事资格”中所讨论的，董事会根据公司的战略优先事项和董事会的技能组合需求，不断评估董事会当前的需求。

董事任期的均衡分配⁽³⁾

董事资格

董事技能和经验支持我们的业务战略

以下是我们董事会在董事会评估过程中确定的对支持我们当前业务战略非常重要的知识、技能和经验领域。在我们的董事会拥有这样的资格，再加上不同的背景和观点，对于强有力的监督和证明的长期结果至关重要。

董事会组成

治理委员会专注于物色和提名符合我们公司战略业务需求、具有不同专业专长和背景的合格董事候选人。在我们的2026年年会上被提名参选的董事拥有我们所需要的经验。

在进行提名时，治理委员会还根据关键特征评估每位董事提名人，包括敢于表达意见、正直、负责任、良好的判断力、与他人合作的支持性以及愿意投入所需的时间来满足董事会和委员会成员的要求。我们还寻求具备支持我们新兴重点领域的技能组合的董事，包括与数据中心相关的领域。

说明会董事会组成⁽¹⁾

董事提名人

47岁的Bita女士是谷歌的财务副总裁，担任谷歌平台和设备以及全球营销组织的业务财务官。她领导Android生态系统、Google Play商店、Chrome、Chrome OS、照片、Google One、1P设备和服务、家庭和健康的全球金融活动，以及公司的营销和传播与公共事务活动。Bita女士在谷歌20年的职业生涯中担任过许多财务领导职务，其中还包括销售和业务发展、消费产品、平台和生态系统、一般和行政、技术基础设施和企业。作为谷歌的业务主管，她还领导了设备和服务的战略、洞察力/分析和业务运营，并曾担任谷歌可持续发展委员会主席。在加入谷歌之前，Bita女士曾在西门子/欧司朗的业务部门控制以及企业财务规划和分析小组担任过多个职位。

其他相关资格：Bita女士拥有波士顿学院Wallace E. Carroll管理学院金融学理学硕士学位和塞勒姆州立大学工商管理（会计学）理学学士学位。兼任注册管理会计师（CMA）。

与公司机遇和风险相关的技能：Bita女士在谷歌任职期间获得的创新和技术经验支持我们的战略举措，即通过在我们的核心房地产和必需品解决方案和能源解决方案业务中整合数据系统和技术，保持领先于供应链的演变和客户的需求。Bita女士还担任了谷歌可持续发展委员会的主席，该委员会为支持我们的全球影响与可持续发展计划提供了宝贵的见解。

Connor先生今年67岁，最近担任Duke Realty Corporation的董事长兼首席执行官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的公司，专门从事现代化的散装仓库和物流设施，于2022年10月被安博收购。他于1998年加入杜克房地产，曾担任多个领导职务，后于2016年被任命为杜克房地产的首席执行官。在加入杜克房地产之前，Connor先生曾在Cushman & Wakefield担任多个行政和经纪职位。此外，他还是EPR Properties的董事会成员，EPR Properties是一家公开交易的房地产投资信托基金，专注于促进户外休闲和娱乐体验的房地产场所；他还担任Healthpeak Properties, Inc.的董事会成员，这是一家公开交易的房地产投资信托基金，专注于与医疗保健行业相关的房地产。

其他相关资格：Connor先生拥有西伊利诺伊大学房地产金融专业的工商管理学士学位。

与公司机会和风险相关的技能：Connor先生在物流REIT行业拥有超过25年的经验，其中包括担任上市公司CEO的七年时间。他的深厚经验指导着我们与物流地产行业相关业务的方方面面。

				George L. Fotiades   l 2011年6月至今任董事（合并前，2001年12月至2011年6月任信托受托人）   l 董事会委员会：薪酬（主席）   l 其他公共董事职位：AptarGroup，Inc。

Fotiades先生今年72岁，于2019年至2021年退休期间，担任感染预防和控制产品提供商Cantel Medical Corp.的总裁兼首席执行官。他在2017年4月至2019年3月期间担任Five Arrows Capital Partners（罗斯柴尔德商业银行）的运营合伙人。从2007年4月到2017年4月，Fotiades先生是私募股权公司Diamond Castle Holdings LLP的医疗保健投资合伙人。2007年6月至2010年2月，他担任Catalent Pharma Solutions，Inc.的董事长，该公司是一家为制药、生物技术和消费者健康公司提供先进技术的公司。Fotiades先生此前担任卡地纳健康公司的总裁兼首席运营官，并曾担任Cardinal制药技术和服务部门的总裁兼首席执行官。他还曾担任华纳兰伯特消费者保健业务总裁，以及在百时美施贵宝、惠氏和宝洁担任其他高级职位。Fotiades先生是全球配药系统公司AptarGroup，Inc.的董事会成员。他此前曾在Cantel Medical Corp.和Alberto-Culver Company的董事会任职，后者是一家专注于头发和护肤产品的消费品公司。

其他相关资格：Fotiades先生拥有西北大学家乐氏管理学院管理学硕士学位和阿默斯特学院文学学士学位。

与公司机会和风险相关的技能：Fotiades先生带来了作为上市公司CEO的经验，他曾负责大规模的全球运营，以及多年的私募股权行业经验。随着我们继续发展我们的Essentials Solutions和Energy Solutions业务，他在各种消费产品和服务公司的经验增加了宝贵的见解。

				Lydia H. Kennard   l 2004年8月至今董事   l 董事会委员会：治理（主席）   l 其他公共董事职务：麦克莫兰銅金 Inc.和火神材料公司

肯纳德女士今年71岁，是KDG Construction Consulting（一家项目和施工管理服务提供商）和Quality Engineering Solutions（一家路面工程和施工检测公司）的创始人和首席执行官。她还是北卡罗来纳州专业公司KDG Pavements的总裁，以及专注于航空领域的房地产运营和开发公司KDG Aviation的负责人。肯纳德女士曾于1999年至2003年担任洛杉矶世界机场的首席执行官，该机场系统由洛杉矶国际机场、安大略国际机场、帕姆代尔地区机场和范奈斯通用航空机场组成，并于2005年至2007年再次担任该系统的首席执行官。1994年至1999年，她担任系统设计施工副执行。肯纳德女士是美国最大的建筑骨料生产商火神材料公司和自然资源公司麦克莫兰銅金，Inc.的董事会成员。她此前是工程、建筑和技术服务提供商URS Corporation；专注于国家医疗保健的房地产投资信托基金Healthpeak Properties, Inc.；以及全球基础设施咨询公司AECOM的董事会成员。

其他相关资质：Kennard女士拥有哈佛法学院法学博士学位、麻省理工学院城市规划硕士学位、斯坦福大学城市规划与管理理学学士学位。

与公司机遇和风险相关的技能：肯纳德女士在建筑行业和城市规划方面的深厚经验支持了我们稳健的发展平台。她作为洛杉矶世界机场首席执行官的背景指导着我们努力发展我们的全球物流房地产业务。作为一家建筑分析和解决方案公司的所有者，肯纳德女士还提供客户服务和解决方案方面的经验。

				Daniel S. Letter   l 2025年2月起任董事   l 董事会委员会：执行   l 其他公共董事职务：无

Letter先生，49岁，自2026年1月1日起担任我们的首席执行官。Letter先生在2023年1月至2025年12月期间担任安博的总裁，负责监督安博的大部分业务线，包括全球房地产运营、资本部署、战略资本、Essentials解决方案和能源解决方案。他此前曾担任资本部署全球主管，负责公司的投资委员会、部署管道管理以及多市场投资组合的收购和处置。自2004年加入以来，Letter先生还在该公司担任过其他多个领导职务，包括美国中部地区总裁，以及美国西部地区资本部署董事总经理。

其他相关资格：Letter先生是全国REITs协会（Nareit）执行委员会、房地产圆桌会议和马凯特大学Vieth房地产领导力研究所顾问委员会的成员。他拥有马凯特大学土木工程学理学学士学位。

与公司机遇与风险相关的技能：信先生，在公司从业超20年，领导安博的战略、运营和投资决策，具有深厚的行业经验和根植于协作与创新的领导风格。作为首席执行官，他还代表公司与关键利益相关者，包括客户、公共和私人投资者以及媒体，并在重大会议和政策制定活动中为该行业辩护。他为培养高绩效文化和确保执行公司长期战略所需的领导深度、继任计划和组织纪律带来了责任感。他在安博的巨大增长中发挥了重要作用，并为他作为首席执行官和董事的角色带来了运营领导和战略执行的良好记录。

				盖伊·A·梅特卡夫   l 自2024年5月起担任董事   l 董事会委员会：治理   l 其他公众董事职务：CBRE Group，Inc.和RioCan Real Estate Investment Trust

梅特卡夫今年58岁，曾任董事总经理、摩根士丹利投资银行业务执行委员会成员，在2024年1月从全球董事长一职退休之前，曾领导该公司的房地产投资银行业务大约二十年。在摩根士丹利任职的33多年里，梅特卡夫先生参与了超过$ 850B的交易。曾担任安博及其前身安博物业公司战略和财务顾问，曾为安博等多家全球房地产公司参与并购重组和资本市场交易。Metcalfe先生是商业房地产服务和投资公司CBRE集团股份有限公司的董事会成员，也是加拿大上市房地产投资信托基金RioCan Real Estate Investment Trust的董事会成员。他是全球上市投资公司KKR & Co. Inc.的高级顾问。

其他相关资格：Metcalfe先生拥有西安大略大学Ivey商学院工商管理（荣誉）文学学士学位。

与公司机会和风险相关的技能：Metcalfe先生在房地产投资银行方面拥有丰富的背景，在担任房地产行业主要交易的顾问方面拥有丰富的经验，包括值得注意的并购交易、资本市场交易和重要的私人资本筹集。他深厚的交易经验支持我们核心房地产业务和战略资本工具的持续增长，并使他成为公司融资、并购和资本市场举措的宝贵战略顾问。

				Avid Modjtabai   l 2020年2月起任董事   l 董事会委员会：审计（主席）   l 其他公众董事职务：Avnet, Inc.

Modjtabai女士，64岁，自2016年起担任富国银行高级执行副总裁兼支付、虚拟解决方案和创新集团负责人，直至2020年3月退休。在此之前，她曾在富国银行担任多个领导职务，包括2011年至2016年担任富国银行消费贷款集团负责人，2008年至2011年担任首席信息官兼技术和运营集团负责人，2007年至2008年担任首席信息官兼技术主管，2005年至2007年担任人力资源总监。Modjtabai女士是全球技术解决方案提供商Avnet, Inc.的董事会成员。

其他相关资质：Modjtabai女士拥有哥伦比亚大学金融工商管理硕士学位和斯坦福大学工业工程理学学士学位。

与公司机会和风险相关的技能：作为富国银行的前任首席信息官和技术主管，Modjtabai女士为我们的董事会带来了她在监督核心技术职能方面的经验。她在这些领域的知识和技能支持了公司的数据和技术计划，以及我们的网络安全计划。Modjtabai女士在富国银行担任支付、虚拟解决方案和创新主管期间，为我们的董事会带来了额外的客户解决方案经验。

				Hamid R. Moghadam   l 2000年1月至今任董事长；1997年11月至今任董事   l 董事会委员会：执行   l 其他公共董事职务：无

Moghadam先生今年69岁，是安博的联合创始人兼执行董事长。他领导公司超过40年，包括担任安博的前身公司AMB Property Corporation的首席执行官，从1997年首次公开募股到2011年合并，再到担任安博的首席执行官，直到2025年12月。

其他相关资格：Moghadam先生在麻省理工学院房地产咨询委员会、斯坦福大学商学院特别委员会任职，并且是商业圆桌会议的成员。Moghadam先生是斯坦福大学前受托人、斯坦福管理公司前董事会主席，此前曾担任城市土地研究所董事会执行委员会成员。Moghadam先生拥有麻省理工学院工程学士和硕士学位，以及斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

与公司机会和风险相关的技能：Moghadam先生在40多年前与他人共同创立了我们公司，并建立了一个无与伦比的平台，通过战略资本和通过Essentials Solutions和Energy Solutions实现房地产以外的增长，涵盖全球资产管理。在他的领导下，安博成长为全球物流地产龙头和标普500强公司之一，以遍布20个国家的13亿平方英尺的投资组合为数千名客户提供服务。

				David P. O’connor   l 2015年1月至今董事   l 董事会委员会：审计、薪酬   l 其他公共董事职务：无

61岁的奥康纳先生是一名私人投资者，是私人房地产投资公司High Rise Capital Partners，LLC的管理合伙人。他是房地产私募股权公司HighBrook Investors LLC的前任联席董事长，并且是High Rise Capital Management LP的联合创始人和高级管理合伙人，High Rise Capital Management是一家房地产证券对冲基金管理公司，于2001年至2011年运营。在此之前，他曾于1994年至2000年担任欧洲投资者公司（European Investors，Inc.）的主要负责人、联合投资组合经理和投资委员会成员，该公司是一家大型专门的房地产投资信托投资者。他此前曾在专注于购物中心的公开交易房地产投资信托公司Regency Centers Corporation、伦敦金丝雀码头的前大股东Songbird Estates plc以及以前专门从事办公楼的公开交易房地产投资和管理公司Paramount Group, Inc.的董事会任职。

其他相关资格：奥康纳先生获得纽约大学房地产理学硕士学位，并拥有波士顿学院Wallace E. Carroll管理学院理学学士学位。

与公司机遇和风险相关的技能：奥康纳先生将在莱昂斯先生在2026年年会上退休后担任首席独立董事。奥康纳先生在房地产行业的领导背景和房地产投资方面的专业知识支持我们全球房地产业务、战略资本业务和资本市场活动的各个方面，并将作为我们的首席独立董事指导他的监督。

				Olivier Piani   l 2017年5月至今董事   l 董事会委员会：审计、薪酬   l 其他公共董事职务：无

皮亚尼现年72岁，是OP Conseils的首席执行官和创始人，这是一家他于2016年1月创办的房地产和金融咨询公司。此前，他曾是欧洲主要私人股本集团Ardian的高级顾问。从2008年9月至2015年12月，皮亚尼先生担任安联集团的房地产和资产管理投资平台安联地产的首席执行官。1998年至2008年，皮亚尼先生为GE Capital Real Estate打造了横跨七个不同国家的泛欧洲平台。在1998年加入通用电气之前，他是房地产银行UIC-Sofal的首席执行官。从1982年到1995年，皮亚尼先生在巴黎、纽约和伦敦的巴黎银行集团担任过多个领导职务。

其他相关资质：皮亚尼先生毕业于巴黎高等商业学院，获斯坦福大学工商管理硕士学位。

与公司机会和风险相关的技能：皮亚尼先生在房地产和金融领域的经验，通过他在私募股权、资产管理和银行业的职业生涯获得，支持我们的长期投资战略和战略资本业务。他的金融专业知识和对欧洲房地产市场的深入了解指导着我们在该地区的运营和增长，以及我们向新市场的扩张。

				Sarah A. Slusser   l 2025年5月至今董事   l 董事会委员会：治理   l 其他公共董事职务：无

Slusser女士，63岁，是Cypress Creek Renewables，LLC的首席执行官，该公司是一家太阳能和存储独立电力生产商，在美国开发、拥有和运营项目。Cypress Creek拥有1,700兆瓦的运营车队，拥有太阳能运维服务业务，为4,000兆瓦的项目提供服务，并拥有12,000兆瓦的开发管道。她于2019年加入Cypress Creek担任首席执行官，为公司重新定位以实现可持续增长。在加入Cypress Creek之前，Slusser女士创立了Point Reyes Energy Partners LLC，这是一家太阳能和储能咨询和开发公司，在那里她为可再生能源领域的多家大公司提供战略建议。她仍然是Point Reyes Energy Partners LLC的创始合伙人。此前，Slusser女士与人共同创立了GeoGlobal Energy LLC，这是一家位于美国、智利和德国的地热公司，该公司于2015年出售给了其基石投资者。在共同创立GeoGlobal之前，她在AES公司工作了21年，最终领导了这家企业并购集团。Slusser女士是AES八个部门之一的总裁，该部门负责加勒比、墨西哥和中美洲的所有开发、建设和运营。Slusser女士此前是加拿大最大的投资者拥有的电力生产商和电力批发营销商TransAlta Corporation的董事会成员。

其他相关资格：Slusser女士拥有哈佛大学地质学文学学士学位（优等生）和耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位。

与公司机遇和风险相关的技能：Slusser女士在可再生能源领域的丰富领导经验为我们的能源解决方案业务提供了宝贵的战略洞察力，特别是在扩展我们的太阳能和储能解决方案以造福客户和优化整个投资组合的能源效率方面。她在开发和推广可再生能源项目方面的专长支持了安博的可持续发展举措，增强了公司整合清洁能源解决方案以推动长期股东价值的能力。

董事独立性

我们要求董事会的大多数成员根据纽约证券交易所的规则保持独立。要确定一名董事是独立的，董事会必须肯定地确定该公司与该董事之间不存在直接或间接的重大关系。

82%的董事会是独立的⁽¹⁾

董事会已确定，除Moghadam先生和Letter先生外，我们在2026年年会上提名选举的所有董事都是独立的。

董事会在考虑了所有相关事实和情况、审查了董事问卷并考虑了我们、我们的关联公司、我们的执行官及其关联公司、每位董事、每位直系亲属的成员及其关联公司之间的交易和关系（如果有的话）后，做出了这一决定。

审计、治理和薪酬委员会100%独立

董事会已确定，董事会的审计委员会、治理委员会和人才与薪酬委员会（“薪酬委员会”）的所有成员均根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则保持独立。

董事会领导Structure

我们的治理准则没有具体规定董事会的领导结构，从而允许董事会根据情况需要灵活选择公司的最佳选择。董事会认为，强有力的独立领导确保了对公司的有效监督。这种独立监督是通过以下方式维持的：

我们所有的独立董事都有能力为会议议程提供投入，并被鼓励提出供董事会讨论的议题。我们的首席独立董事提前审核了所有会议议程。此外，董事会和每个董事会委员会对管理层的任何成员都有完整和开放的访问权限。

每个委员会都有权保留其认为适当的独立法律、财务和其他顾问，而无需征询任何管理层成员的意见或获得其批准。董事会还在每次董事会会议上举行仅独立董事的执行会议，以促进独立董事之间的自由和公开讨论。

执行主席

自2026年1月1日起，哈米德·莫哈丹（Hamid Moghadam）从首席执行官过渡到董事会执行主席。董事会认为，Moghadam先生担任执行董事长符合公司及其股东的最佳利益。更多信息请参看第39页。

我们的首席独立董事角色将继续为公司提供强大、独立的监督，并得到完全独立的审计、薪酬和治理委员会以及80%以上由独立非雇员董事组成的董事会的支持。

请参阅“CEO和管理层继任规划”和“薪酬讨论与分析”，详细了解我们的高管继任战略的实施情况，以及下文“首席独立董事”关于这一关键董事会领导角色的重大权力和责任。

牵头独立董事

董事长不是独立董事的，董事会独立成员每年选举一名独立董事担任领导职务。首席独董一般预计任期一年以上。

Lyons先生目前担任首席独立董事。莱昂斯先生将不会在我们的2026年年会上竞选连任我们的董事会。因此，奥康纳先生被我们的治理委员会和董事会的独立成员选中，成为首席独立董事，在我们的2026年年度会议后立即生效，这取决于他再次当选董事会成员。

牵头独立董事协调其他独立董事的活动，履行董事会确定的其他职责。

牵头独立董事的具体职责目前如下：

董事会委员会

根据马里兰州一般公司法和我们的章程，我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过我们的执行管理团队随时了解我们的业务。

董事会的四个常设委员会分别为：审计、董事会治理与提名、人才与薪酬、董事会执行委员会（“执行委员会”）。董事会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，确定审计、治理和薪酬委员会的每位成员为独立董事。

我们的董事会委员会目前的成员信息如下。

每个委员会都有一份章程，一般会说明委员会的宗旨，并概述其结构和职责。除执行委员会外，各委员会必须每年审查其章程。

宣传委员会委员会

作用与责任：

所有审计委员会成员均符合纽约证券交易所和经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A条的独立性、经验和金融知识要求。根据SEC规定，Modjtabai女士、Bita女士和Piani先生被董事会指定为“审计委员会财务专家”。

作用与责任：

作用与责任：

作用与责任：

其他治理事项

董事会在风险监督方面的作用

风险意识贯穿于我们的运营中，并以识别、评估和管理风险的综合框架为基础。

董事会保留对风险管理的全面监督，以下委员会代表董事会对某些风险行使授权监督并向董事会报告：

这些委员会定期就其风险监督活动向全体董事会提供建议。

我们风险监督框架的关键组成部分包括董事会、管理执行委员会和风险管理负责人之间的定期沟通，以识别、评估和管理风险。

识别、评估和管理风险

我们的风险监督框架包括：

气候风险

我们使用跨职能、数据驱动的流程来识别、评估、优先考虑和监测我们全球投资组合中与气候相关的风险。我们的风险管理团队致力于确保我们的建筑物有足够的保险范围和保障。我们还与一家全球再保险公司和其他第三方专家合作，评估未来的气候情景，并确定我们应该采取哪些行动。基于这一评估，我们采取了一系列行动，可能包括提高我们建筑物的物理复原力，审查和改进灾害应对计划，以及其他措施。由于我们的长期规划、复原力措施和多样化的投资组合足迹，我们相信我们的气候风险得到了很好的管理。

网络安全

我们的首席技术官直接向我们的首席执行官汇报，在信息技术（“IT”）方面拥有超过25年的经验，特别是大型全球公司的基础设施、信息安全以及欺诈和身份解决方案。我们的信息安全副官有20多年的各类信息安全岗位经验。他们一起监督和领导我们的信息安全计划以及我们围绕我们的网络安全风险管理和治理实践的业务战略、财务规划和资本分配。根据我们的网络安全事件通信协议，他们每年在多个场合向审计委员会和/或董事会报告或提供更新，并在发生事件时视需要提供更新。安博信息安全政策受美国国家标准与技术协会网络安全框架（CSF）管辖，并被用作我们综合风险管理计划的一部分，该计划涉及员工、董事会和第三方服务提供商的参与。此外，所有员工和承包商都必须每年参加强制性网络安全培训。通过定期参与第三方安全基准调查，对安博的网络安全态势进行审查并与同行进行对标。我们的IT基础设施作为Sarbanes-Oxley审计流程的一部分进行外部审计，我们的控制包括信息安全标准。此外，我们维持独立的网络安全保险。据我们所知，在本委托书日期之前的三年内，我们没有经历信息安全方面的重大漏洞或任何导致财务损失、未经授权访问数据或影响内部或外部业务功能的系统中断的信息安全漏洞。

CEO和管理层继任规划

有关我们最近的CEO过渡的信息，请参阅第39页。

我们相信有一个漫长的规划弧线，以确保公司高级领导角色的连续性。我们深思熟虑的长期方法使我们能够高效地管理高管继任：

还请看“薪酬讨论与分析”，讨论薪酬委员会如何利用薪酬留住深厚的人才板凳，使公司能够培养和培养未来潜在的领导者，以及薪酬委员会对我们现任高管的薪酬处理方式。

与董事的沟通

感谢您的投入。我们的董事可供我们的股东和其他感兴趣的各方酌情参与。您可以单独或作为一个团体与任何董事进行沟通，方式是写信给Deborah K. Briones，Secretary，Prologis, Inc.，Pier 1，Bay 1，San Francisco，California 94111，由他们照顾。每一份拟提交董事会并由秘书收到的与公司运营相关且在其他方面不属于商业性质的通信将在通过正常安全程序获得许可后转发给特定方。董事将酌情获悉任何通过正常安全程序排除的通讯，而该通讯将提供给任何希望对其进行审查的董事。

董事出席

董事会于2025年举行了四次会议，包括电话会议，所有董事出席了其于2025年期间（在其任职期间举行）所服务的董事会和适用委员会会议总数的75%或以上。预计2026年参选的每位董事将以虚拟方式或电话方式出席股东年会，无因由。我们所有的董事都参加了去年的年会，无论是虚拟的还是电话的。

根据适用的马里兰州法律，整个董事会的多数构成董事会会议业务交易的法定人数。

董事薪酬

请看“董事薪酬”以及标题为“2025财年董事薪酬”的表格。

持股指引及禁止套期保值/质押

我们的董事必须遵守我们的股票所有权准则，该准则要求每位董事保持我们普通股的所有权水平等于年度现金保留金的五倍（截至2025年12月31日，总额为600000美元）。就指引而言，包括为董事拥有的股份包括已拥有、已归属或未归属的普通股股权奖励（限制性股票、限制性股票单位、根据董事递延费用计划或适用的非合格递延补偿计划条款递延的股份和股份单位、递延股份单位和股息等值单位），以及可交换或赎回普通股的经营合伙或其他合伙单位。在达到所有权门槛之前，我们将要求董事保留并持有根据我们的股权补偿计划向董事发行的任何普通股净股份的50%。

此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事和员工对冲我们普通股所有权的经济风险以及质押我们普通股的股份。

我们所有的董事和执行官目前都遵守了持股准则和禁止对冲和质押我们的普通股。

独立薪酬顾问

薪酬委员会直接聘请了一家外部薪酬咨询公司Pay Governance，以协助委员会评估我们为董事会、首席执行官和其他执行管理层成员提供的薪酬方案。

薪酬治理直接向薪酬委员会报告。Pay Governance除向薪酬委员会提供意见的工作外，未从公司获得任何补偿，且与公司未保持任何其他经济关系。薪酬治理仅在薪酬委员会监督的事项上与我们的管理层成员直接互动。

Pay Governance于2025年5月对我们的非雇员董事和2025年12月的执行官的薪酬计划进行了全面的竞争性审查，薪酬委员会使用该计划来协助向董事会提出薪酬建议。我们的首席执行官就我们的执行官的薪酬形式和金额（不包括他自己的薪酬）向薪酬委员会提出单独的建议。

薪酬委员会根据《多德-弗兰克法案》规定的薪酬委员会顾问独立性规则，审议了薪酬治理的独立性。薪酬委员会审查了有关薪酬顾问独立性的因素、事实和情况，包括Pay Governance的一封信，内容涉及Pay Governance及其咨询团队在以下因素方面的独立地位：（i）Pay Governance向我们提供的其他服务；（ii）我们为Pay Governance支付的费用占其总收入的百分比；（iii）Pay Governance旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）Pay Governance或其咨询团队成员之间的任何业务或个人关系为薪酬委员会及薪酬委员会成员服务；（v）Pay Governance或其顾问团队成员为薪酬委员会服务所拥有的任何股份；及（vi）我们的行政人员与Pay Governance或其顾问团队成员为薪酬委员会服务的任何业务或个人关系。薪酬委员会在讨论了这些因素、事实和情况后，确认了薪酬治理的独立地位，得出薪酬治理不存在利益冲突的结论。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员（i）在截至2025年12月31日的年度内，或之前曾是公司的高级职员或雇员，或（ii）在与公司的交易或与公司的业务关系中有任何重大利益，或对公司有任何债务。截至2025年12月31日止年度，董事会或薪酬委员会的任何成员与公司的一名执行官之间不存在相互关联的关系。

Code of Ethics和商业行为和治理准则

董事会通过了适用于所有员工和董事的道德和商业行为准则。董事会已正式制定公司治理的政策、程序和标准，这些政策、程序和标准反映在我们的治理准则中。我们的Code of Ethics和商业行为（“准则”）非常详细地概述了我们的员工、管理人员和董事所应遵守的道德行为的关键原则，包括与利益冲突、公司资源使用、公平交易以及财务报告和披露相关的事项。该守则确立了向公司内部道德委员会报告违法或不道德行为的正式程序。这些程序允许员工根据需要在保密或匿名的基础上报告任何担忧，包括对公司会计、内部会计控制或审计事项的担忧。员工可以通过电子邮件、书面形式、网络报告或拨打免费电话与伦理委员会联系。任何重大关注事项均根据《守则》向审计委员会报告。

政策对材料、非公开信息和内幕交易的防范

董事会通过了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的交易所上市标准。我们的内幕交易政策（包括对其的任何修订）的副本已作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

同步板服务

我们的治理准则中的董事过度管理政策要求，如果一名董事同时在三个或更多的上市公司董事会任职，包括我们的董事会，我们的董事会将确定这种同时任职是否会损害该成员有效服务公司的能力。Connor先生、Kennard女士和Metcalfe先生目前分别在三个上市公司董事会任职，其中包括我们的董事会。在每种情况下，我们的董事会都认定，这种同步董事会服务不会损害个人成为我们董事会有效成员的能力。

若干关系及关联交易

根据SEC相关规则和规定，我们没有任何需要报告的关联方交易。根据公司章程，董事会可授权与任何一方达成任何协议或其他交易，即使我们的一名或多名董事或高级管理人员可能是此类协议的一方，或者是另一方的高级管理人员、董事、股东、成员或合伙人，如果（i）该关系的存在被董事会披露或知晓，并且该合同或交易获得不少于大多数无利害关系董事的赞成票授权、批准或批准，即使他们构成董事会的法定人数不足；（ii）向有投票权的股东披露存在，且合同或交易获得有投票权的股东所投选票的多数授权、批准或批准（不包括任何有兴趣的董事、高级职员或该人担任董事或拥有重大财务利益的组织所拥有的股份）；或（iii）合同或交易对公司公平合理。

我们认识到，我们与关联方之间的交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策基于公司最佳利益和股东最佳利益以外的考虑的表象。关联方可能包括我们的董事、高管、重要股东和直系亲属，以及这些人的关联公司。

据此，我们的Code of Ethics和商业行为的几项规定旨在帮助我们避免在我们与关联方之间的交易中可能出现的冲突和其他问题，规定：

我们的Code of Ethics和商业行为的这些规定可能会被董事会或治理委员会修改、修改或放弃，但须遵守SEC和NYSE规则和条例的披露要求以及其他规定。

2025年没有授予我们的道德和商业行为准则的豁免。

尽管我们没有关于放弃适用我们的Code of Ethics和商业行为或审查和批准与董事或其关联机构的交易的详细书面程序，但我们的董事在考虑任何此类放弃或审查和批准时将考虑所有相关的事实和情况。

执行干事

除Letter先生外，我们截至2026年3月的执行官简历如下。Mr. Letter的信息包含在上文“董事提名人”项下。Moghadam、Arndt、Letter和Andrus以及Briones女士，以及我们的前首席投资官Joseph Ghazal，就本委托书而言，被视为指定的执行官（每个人都是“NEO”）。

Timothy D. Arndt

首席财务官

在安博的年份：21

Arndt先生，53岁，自2022年4月起担任我们的首席财务官，并于2013年12月至2022年3月担任我们的财务主管。此前，自2004年加入安博以来，他在公司担任过多个领导职务，包括企业规划主管，并作为公司全球部署团队的一员。在加入安博之前，Arndt先生曾在Gap Inc.从事房地产战略工作，并在Forest City Enterprises从事债务资本市场工作。他在托莱多大学获得工商管理学士学位，在克利夫兰州立大学获得工商管理硕士学位。此外，他还在斯坦福商学院完成了斯坦福高管课程。

卡特·H·安德斯

首席运营官

在安博的年限：17

46岁的Andrus先生自2024年1月起担任我们的首席运营官。此前，他在2022年1月至2023年12月期间担任安博的全球运营主管。自2008年加入安博以来，Andrus先生曾在公司担任过多个领导职务，包括安博美国中部地区总裁。在加入安博之前，他是高力国际的高级副总裁。Andrus先生拥有密歇根大学经济学文学士学位。

达蒙·奥斯汀

首席开发官

在安博的年限：11

奥斯汀先生，47岁，自2026年1月以来一直担任我们的首席开发官。此前，奥斯汀先生在2023年1月至2025年12月期间担任我们客户主导开发的全球主管。自2015年加入安博以来，他曾在公司担任过各种领导职务，包括美洲地区客户主导发展董事总经理和美国西部地区资本部署董事总经理。Austin先生拥有达特茅斯学院的英语文学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的MBA学位。

Deborah K. Briones

首席法律干事、总法律顾问和秘书

在安博的年份：21

Briones女士，54岁，自2025年1月以来一直担任我们的首席法务官、总法律顾问和秘书。她此前曾于2022年8月至2024年12月担任董事总经理和副总法律顾问。自2004年加入安博以来，Briones女士担任过各种领导职务，包括高级副总裁、副总法律顾问。Briones女士获得了加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位，并以优异的成绩获得了耶鲁大学的文学学士学位。

在安博，全球影响力与可持续发展为我们的股东、客户、员工和社区创造价值。这包括四个重点领域：

我们许多行业领先的配送中心都位于世界上人口最稠密的大都市地区的城市核心。这缩短了交付路线，缩短了交付时间，并减少了与供应链相关的排放。我们设计、建造和运营这些配送中心以高效运营，并为我们的客户提供与能源相关的服务，帮助他们降低影响、风险和运营成本。我们还与我们所服务的社区进行接触，在可行的情况下纳入他们的想法，以建立信任并帮助当地企业和社区蓬勃发展。

我们领先于下一步

安博将初创企业的精神与行业领导者的资源相结合。我们为客户试点并实施范围广泛的解决方案。我们鼓励员工“简单化、冲刺”，“快速失败”。

> 50 – 安博 Ventures（“Ventures”）推动整个行业的创新，自2016年以来已对50多家早期和成长期公司进行了投资。

净推荐值：+ 51 –我们在2025年在-100到+ 100的范围内实现了+ 51的净推荐值，表明了强大的客户忠诚度。

我们2025年员工奖金记分卡的10% – 10%与全球影响力和可持续性相关领域的绩效挂钩。

我们提供可持续物流

我们激励我们的人民

我们的人民是我们成功的关键。他们的奉献和创新为我们的客户和投资者创造了价值。

85% – 2025年，在92%的员工参与下，我们取得了85%的员工敬业度调查得分，比金融服务行业的平均水平高出10%。

100% –我们所有的员工都在2025年完成了道德培训。

14,400 –我们的员工在2025年完成了超过14,400小时的公司提供或赞助的培训。

员工参与

我们建立有韧性的社区

物流地产带动经济发展，做强当地商业和社区。我们与当地领导人和组织合作，提供职业培训计划；促进社区健康和安全；加强公园和交通基础设施。

1.15 –超过115万人在安博屋檐下工作，其中大部分人受雇于我们的客户。⁽¹⁾

25,000人–我们通过与领先的公共部门组织合作并利用数字学习技术开发创新培训解决方案，实现了到2025年为25,000人提供职业培训的目标。

21,600 –我们的员工在2025年向社区组织捐赠了超过21,600小时。

我们的目标和进步

我们的可持续发展目标是由我们的商业战略驱动的——在世界上最具活力的贸易和商业中心开发、拥有、租赁和管理物业。我们计划在发布下一份可持续发展报告时宣布我们的2030年目标。

更多信息

薪酬讨论与分析

除非另有说明，本薪酬讨论与分析（CD & A）中的所有公司运营信息均为截至2025年12月31日止年度或截至2025年12月31日。有关非GAAP措施的定义和讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，以及有关本薪酬讨论和分析中一般解释的术语定义的更多详细信息，请参见附录A。人才与薪酬委员会（“薪酬委员会”或“委员会”）根据关键公司业绩衡量标准，例如每股核心FFO，审查管理层的业绩，下文将讨论。Moghadam先生、Arndt先生、Letter先生和Andrus先生以及Briones女士，以及我们的前首席投资官Ghazal先生，是本代理声明中的近地天体。

安博业务概览

世界靠物流运转。在安博，我们不仅仅是引领行业，我们还定义了它。我们创建为全球商业提供动力的智能基础设施，无缝连接数字和物理世界。从灵活的供应链到清洁能源解决方案，我们的生态系统帮助客户的业务更快地行动、更智能地运营并可持续地增长。凭借无可匹敌的规模、创新能力和专业知识，安博就是其中的一个品类，不仅仅是塑造物流的未来，而是构建接下来发生的事情。

物流地产全球最大业主：我们在四大洲20个国家拥有、管理、租赁和开发高品质物流设施。2025年底，我们的投资组合包括全球1.3B平方英尺的物流空间和230B美元的管理资产（“AUM”），在公共REITs中企业价值全球第一。

以客户为中心的商业模式：我们在客户最关键的市场在全球范围内提供物流设施，我们的前25名客户中有16名在多个大洲向我们租赁场地这一事实证明了这一点。

我们的模式带来了强劲的长期股东回报：我们的全球规模、以客户为中心的模式以及执行我们前瞻性战略的能力使我们能够长期表现出色。我们的五年、七年和十年年化TSR分别跑赢MSCI美国REIT指数，分别为149个基点、790个基点和905个基点。

我们跨越物流和邻近增长业务的综合平台推动长期股东价值

我们行业领先的资产负债表提供了跨越周期的弹性，以及在机会出现时有纪律地部署资本的灵活性。结合我们的全球规模和一体化平台，我们在传统物流地产之外运营，创造持久的竞争优势和长期增长的多重驱动力。

战略资本是核心差异化因素，也是安博长期增长的基础

为我们的全球物流规模做出了重大贡献：我们的11个战略资本工具提供了额外的投资能力，使我们能够发展我们的核心房地产业务并开发新的收入来源，例如我们的Essentials解决方案、能源解决方案和数据中心业务。

提供可观的费用收入：安博管理车辆拥有的资产，利用我们的专业知识为我们的战略资本投资者，并最终为安博的股东带来丰厚的回报。该公司赚取管理费，也有机会通过提供价值创造或投资回报增长来赚取实现业绩优异目标的激励费用。

安博的战略资本平台提高回报：通过与机构投资者共同投资，我们部署了较少的自有资本，同时还可以赚取管理费和基于业绩的激励费用。这种模式使我们能够高效地部署资本，参与长期价值创造，并建立一个多元化、有弹性的收益流，以补充我们全资拥有的投资组合，并支持为我们的股东创造价值。

战略资本分散风险：战略资本扩大了我们获得资本的渠道，并扩大了我们在物业、市场和客户方面的敞口，超出了仅通过资产负债表所有权所能实现的范围。这种投资结构也有助于降低外汇风险，因为美国境外的物业主要由以当地货币运营并拥有第三方投资者的车辆持有，从而减少了安博对汇率变动的直接风险敞口。

安博推广计划（PPP）将激励措施与战略资本的优异表现保持一致：我们的战略资本第三方投资者希望安博将高级管理层激励措施与我们车辆的优异表现直接保持一致。作为回应，我们建立了PPP，这是一个专门与Strategic Capital工具结果挂钩的补偿计划。有关PPP的结构以及它如何激励我们战略资本业务的强劲回报的详细信息，请参见第54页。

我们的基础薪酬原则和2025年关键洞察

薪酬委员会通过使激励措施与关键业务目标保持一致并确保领导层的连续性，优先考虑长期股东价值。我们严格评估和构建高管薪酬，以提供与股东利益的强烈一致性，并吸引和留住深厚的人才板凳。这种方法促进了我们对高管继任规划的有效、长期的方法，并使我们能够提供长期股东价值的记录。为业绩付费是我们薪酬理念的基础，2025年的派息反映了强劲的公司业绩。

按绩效付费是我们的核心薪酬宗旨。2025年派息反映公司业绩

我们优先考虑周到的继任规划，以促进业务连续性和长期增长

股东外联亮点

在我们的2025年年会上，91%的股东支持我们的薪酬发言权提案。同样，在我们的2024年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了92%的股东支持。这些结果反映了股东对我们高管薪酬计划结构的持续信心以及薪酬委员会最近的决定，包括我们根据在股东外联期间听到的关键主题在2024年对我们的计划实施的重大改变。

根据我们对股东参与的长期承诺，我们在过去一年对前100名股东中的73%进行了外联。⁽¹⁾我们薪酬委员会的主席领导了与我们会见的每位股东的面对面和虚拟会议，提供了对委员会决策框架的直接洞察，并听取了股东的优先事项和建议。

在这些讨论中，许多股东表示赞赏薪酬结果与长期价值创造之间的强烈一致性，以及Moghadam先生和董事会对继任规划采取的纪律严明、多年的方法。股东们有兴趣了解薪酬委员会的决定如何促进继任过程，以及向前推进的激励结构如何确保执行团队有动力交付卓越的结果。我们在这份代理声明中的披露是从通过这些对话收到的反馈中得知的。

作为我们年度外展活动的一部分，我们还与股东讨论关键的公司治理特征，包括我们最近为增强股东权利而采取的行动。2025年2月，我们将召开特别会议所需的所有权门槛从投票权的50%降至20%。股东们表示支持使用这一门槛。

2026年更新

自2026年1月1日起，Hamid Moghadam从CEO过渡到董事会执行主席，Dan Letter成为CEO。Letter先生于2004年加入公司，担任过多种高级领导职务，最近一次是自2023年起担任总裁。

此次CEO换届是Moghadam先生牵头、董事会全力支持和批准的多年继任规划进程的结果。为了向我们的股东、客户和员工提供透明度，该过渡于2025年2月宣布，在生效前将近整整一年。

委员会仔细评估了首席执行官和执行董事长职位的适当角色、责任和薪酬结构。委员会认为，这两个角色的薪酬方案支持有效执行我们深思熟虑的长期继任计划，这符合安博股东的最佳利益。作为执行董事长，Moghadam先生将利用其深厚的行业专业知识、机构知识和广阔的人脉来领导董事会并为公司的长期成功做出贡献。认识到Moghadam先生继续担任执行董事长的价值，委员会设计了一个基于基准数据并与长期股东价值创造相一致的执行董事长薪酬方案。

2026年执行董事长薪酬

根据Moghadam先生的要求，执行董事长的年度薪酬将完全基于绩效，完全以基于绩效的股权奖励（PSU）的形式提供。

为了支持Moghadam先生在公司下一阶段增长期间的留任，委员会还授予Moghadam先生一次性奖励220,000个基于服务的LTIP单位，但须遵守三年的悬崖归属。在对标审查中，委员会确定其他公司的执行主席安排与我们的情况没有直接可比性，因此设计了一个针对安博具体情况的一揽子方案，即由一位服务超过40年的创始人过渡。在构建奖励以支持Moghadam先生在此过渡期间的留任时，委员会考虑到：（1）三年悬崖归属要求所产生的一致性；（2）具有可比经验的非常成功的高管的竞争市场；以及（3）其授予Moghadam先生风险、基于绩效的奖励的长期做法。考虑到这些因素，委员会确定，这一有针对性的一次性奖励是适当的，以确保他的服务并促进无缝的CEO过渡。

在我们的股东外联活动中，我们讨论了执行董事长的薪酬，解决了问题并考虑了收到的反馈。投资者对公司执行良好的过渡计划表示强烈支持，并认可执行董事长的角色和职责符合公司的长期利益。

2026年CEO薪酬

Letter先生的2026年核心薪酬目标包括1,000，000美元的基本工资、相当于基本工资200%的年度奖金目标以及主要基于绩效的目标价值为15,750，000美元的年度LTI股权奖励。Letter先生的年度PSU奖励将使用与授予我们其他NEO的PSU相同的绩效规模和条款。

委员会的基准测试证实，Letter先生的2026年目标核心薪酬相对于我们同行群体中的CEO薪酬中位数处于适当范围内。

安博长期致力于股东的参与和响应能力

该委员会非常重视股东的参与，在过去十年中持续开展年度外联活动。我们不断根据这些反馈评估高管薪酬和公司治理，确保精细化和响应能力，同时有效激励我们的NEO。

薪酬基准同行组

我们的Peer Group方法论反映了我们的企业规模、业务范围以及我们在房地产之外挖掘人才市场的需求

在委员会2025年独立顾问Pay Governance的指导下，委员会建立了我们的薪酬基准同行小组（“同行小组”），以配合我们的持续增长和正在进行的业务转型：