美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
9月30日
, 2023
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委托文件编号
001-11593
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The
Scotts Miracle-Gro Co
mpany
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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（主要行政办公室地址） （邮编）
注册人的电话号码，包括区号：
(
937
)
644-0011
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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||||||
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
þ无o
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
þ
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
þ无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
þ无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
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☑ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
| 非加速披露公司 |
☐
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较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☑
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有
☐
无þ
截至2023年3月31日（最近完成的第二季度的最后一个工作日），非关联公司（为此目的，注册人的执行官和董事被视为关联公司）持有的普通股（注册人的唯一普通股）的总市值约为$
2,895,917,514
.
有
56,552,916
截至2023年11月17日登记人已发行在外的普通股。
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以引用方式纳入的文件：
目 录
The Scotts Miracle-Gro Company
表格10-K的年度报告
截至2023年9月30日止财政年度
目 录
| 页 | |||||||||||
目 录
第一部分
项目1。商业
公司描述及业务发展
下文的讨论描述了俄亥俄州公司The Scotts Miracle-Gro Company（“Scotts Miracle-Gro”，连同其子公司“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）开展的业务，包括我们在2023财年业务的一般发展。本年度报告中有关表格10-K（“表格10-K”）的每项对“财政”年度的提述均指我们于所指年度的9月30日（如适用）结束或结束的财政年度。有关近期业务发展的更多信息，请参见“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的这份10-K表格。
通过我们的美国消费者和其他部门，我们是北美领先的品牌消费者草坪和花园产品制造商和营销商。我们的产品以消费者草坪和花园行业中一些最受认可的品牌进行营销。我们的主要消费者草坪和花园品牌包括Scotts®和草坪建造者®草坪肥料和Scotts®草籽产品；奇迹-格罗®土壤、植物食品和园艺产品；骨科®除草剂和农药产品；和Tomcat®灭鼠和动物驱虫产品。我们是拜耳集团（“孟山都”）的子公司孟山都公司的独家代理，用于营销和分销某些孟山都的消费者综述®1美国（“美国”）和某些其他特定国家的品牌产品。此外，我们还拥有Bonnie Plants，LLC的股权，该公司是与Alabama Farmers Cooperative，Inc.（“AFC”）的合资企业，专注于种植、种植、开发、分销、营销和销售活植物。
通过我们的Hawthorne部门，我们是北美室内和水培园艺照明、营养素、生长介质、生长环境和硬件产品的领先制造商、营销商和分销商。我们的重点品牌包括General Hydroponics®，加维塔®，Botanicare®，Agrolux®，Gro Pro®，地球母亲®，种植者的边缘®，水文净化系统®和Cyco®.
Scotts Miracle-Gro将其传承追溯到1868年O.M. Scott在俄亥俄州马里斯维尔创立的一家公司。在1900年代中期，我们因开发优质草坪肥料和草籽而广为人知，这导致了一个新行业的产生——消费者草坪护理。在20世纪90年代，我们在美国家庭草坪和花园行业以三个领先品牌显着扩展了我们的产品供应。1995财年，通过与Stern’s Miracle-Gro Products，Inc.的合并，该公司由Horace Hagedorn和Otto Stern于1951年在纽约长岛创立，我们获得了Miracle-Gro®品牌，水溶性园林植物食品行业龙头。1999财年，我们收购了Ortho®在美国的品牌，并获得了孟山都消费者综述的独家营销权®在美国和其他合同规定的国家内的品牌，从而将行业领先的杂草、病虫害和疾病控制产品添加到我们的产品组合中。今天，斯科茨夫妇®，草坪建造者®，Miracle-Gro®，骨科®和综述®品牌使我们成为美国消费者草坪和花园行业最受认可的公司。
业务板块
我们将业务划分为以下可报告分部：
•美国消费者
•霍桑
•其他
美国消费者包括我们在美国的消费者草坪和花园业务。Hawthorne由我们的室内和水培园艺业务组成。其他主要包括我们在加拿大的消费者草坪和花园业务。可报告分部的这种划分与分部向我们的首席执行官（公司的首席运营决策者）报告并由其管理的方式是一致的。此外，企业包括一般和管理费用以及未分配给业务部门的某些其他收入和支出项目。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止三个财政年度的每一财政年度有关这些分部的财务信息载于“附注21”。本10-K表中包含的合并财务报表附注的分部信息”。
1综述®是孟山都公司所属公司Monsanto Technology LLC的注册商标。
2
目 录
主要产品和服务
在我们的可报告分部中，我们制造、营销和销售以下类别的草坪和花园产品：
草坪护理：草坪护理品类旨在帮助用户种植和享受他们想要的草坪。该类别内的产品包括Scotts旗下的草坪肥料产品®和草坪建造者®品牌名称；Scotts旗下草籽产品®，草坪建造者®，EZ种子®，PatchMaster®和Thick’R草坪TM品牌和子品牌名称；以及主要在Scotts旗下的草坪相关杂草、病虫害和疾病控制产品®品牌名称，包括GrubEX等子品牌®. 草坪护理类别还包括Scotts旗下的撒布机和其他耐用品®品牌名称，包括Turf Builder®EdgeGuard®撒布机和Handy Green®II手持式吊具。
园艺与景观：园艺景观类旨在帮助消费者种植和欣赏花菜园，美化景观区域。该品类内产品包括Miracle-Gro旗下水溶性植物食品全系®LiquaFeed等品牌和子品牌®，Miracle-Gro旗下连续释放植物性食品®Shake‘N Feed等品牌和子品牌®；盆栽混合料、园林土壤、地被物和地膜下的奇迹-格罗®，斯科茨®，Hyponex®和Earthgro®品牌名称；Ortho旗下植物相关病虫害防治产品®品牌；Miracle-Gro旗下有机园林产品®性能有机物®，Miracle-Gro®有机选择®，斯科茨®，Whitney Farms®和EcoScraps®品牌名称；以及Miracle-Gro旗下的活货和种子解决方案®品牌。水培和室内园艺重点种植培养基和营养素产品在大地母亲下上市®，Botanicare®，通用水培®和Cyco®品牌名称以及我们作为分销商的第三方拥有的品牌。
水培硬件和生长环境：这一类别旨在提供耐用品，以使用很少或不使用土壤种植植物、花卉和蔬菜。该类别内的产品包括种植系统、托盘、风扇、过滤器、加湿器、除湿器、定时器、仪器、水泵、灌溉用品和手动工具，并在Botanicare下销售®，Gro Pro®，AeroGarden®和水文净化系统®品牌名称以及我们作为分销商的第三方拥有的品牌。
照明：照明类别旨在为种植者提供完整的照明系统和组件选择，用于水培和室内园艺应用。这一类别的产品包括照明传感器、控制装置、固定装置、反射器、灯具、电线和机库，并在Gavita下销售®，Agrolux®和泰坦®品牌名称以及我们作为分销商的第三方拥有的品牌。
控件：该控制类别旨在帮助消费者保护他们的家免受害虫侵害，并维护外部家庭区域。防虫产品以Ortho品牌上市®品牌名称，包括Ortho Max®，主场防守®和Bug B Gon®子品牌；灭鼠产品以雄猫上市®和Ortho®品牌；选择性除草产品以Ortho Weed BGon上市TM子品牌；和非选择性除草剂产品在Groundclear下营销®品牌名称。水培园艺聚焦控件产品在炼金术师旗下上市®和通用水培®品牌名称以及我们作为分销商的第三方拥有的品牌。
营销协议：We are Monsanto’s exclusive agent for the marketing and distribution of certain of Monsanto’s consumer roundup®美国和某些其他特定国家的品牌产品。
自2019年8月1日起，我们订立了第三份经修订和重述的独家代理和营销协议（“第三份重述协议”），据此，我们为孟山都的某些消费者综述提供某些消费者和贸易营销计划服务、销售、销售、仓储和其他销售和营销支持®品牌产品。该公司还根据附属协议代表孟山都提供其他服务，包括制造转换服务。有关第三份重述协议的更多详细信息，请参阅“项目1a。风险因素—与我们业务相关的风险—在孟山都消费者综述第三次重述协议的情况下®产品终止或孟山都的消费者综述®业务大幅下滑，我们将失去未来收益和间接费用吸收的大量来源”的10-K表格和“注7。本10-K表中包含的合并财务报表附注的“营销协议”。
收购和资产剥离
2023财年没有重大收购或资产剥离。请参阅“注8。本10-K表中包含的合并财务报表附注的“收购和投资”，以获取有关2022财年和2021财年收购和投资的更多信息。
主要市场和分配方法
我们通过我们的直销队伍、电子商务网站以及我们的经纪人和分销商网络销售我们的产品，主要面向家庭中心、大型零售商、仓储俱乐部、大型五金连锁店、独立五金店、托儿所、花园中心、电子商务平台、食品和药品商店、室内园艺和水培产品分销商、零售商和种植者。
3
目 录
我们向客户发货的大部分货物是通过共同承运人或通过美国的分销商进行的。我们主要利用第三方来管理我们消费者草坪和花园业务的关键配送中心，这些业务战略性地位于美国和加拿大。对于我们的霍桑业务，我们主要自行管理遍布美国和加拿大的配送中心。成长型媒体产品一般不经过配送中心，直接运到门店。
原材料
我们从各种来源为我们的产品采购原材料。我们受制于原材料价格波动的市场风险，包括尿素和其他肥料投入、树脂、柴油、汽油、天然气、泥炭、树皮和草籽。我们围绕采购这些材料的目标是确保持续供应、最大限度地降低成本并提高供应和定价的可预测性。我们寻求通过直接与供应商谈判具有优惠条件的合同来实现这些目标。在适当的时候，我们承诺在草坪和花园季节之前提前采购一定比例的我们的需求，以确保预先确定的价格。我们还对某些商品进行套期保值，特别是柴油和尿素，以提高成本可预见性和控制力。2023财年原材料充足。
商标、专利、商业秘密和许可
我们相信，我们的商标、专利、商业秘密和许可为我们提供了显着的竞争优势。我们推行由重点商标注册、续展、维护和主动监测执法活动构成的有力商标保护策略，以保护免受侵权侵害。斯科茨一家®，Miracle-Gro®，骨科®，雄猫®，Hyponex®，Earthgro®，通用水培®，加维塔®，Botanicare®，Agrolux®和地球母亲®品牌名称和标识，以及多个产品商标，包括Turf Builder®，EZ种子®，有机选择®，Home Defense Max®，自然景观®，and Weed B Gon Max®在美国和/或国际上注册，被认为对我们的业务具有重要意义。
此外，我们积极开发和维护广泛的实用和外观设计专利组合，涵盖与业务相关的多种主题和技术，如肥料、除草剂、化学和生长介质组合物和工艺；草籽品种；施药器、撒布器和喷雾器等机械分配装置；照明应用；以及水培生长系统。我们的实用专利提供的保护一般从申请之日起延长至20年，我们的一些专利将延续到下一个十年。我们还持有独家和非独家专利许可和供应安排，允许使用和销售额外的专利肥料、农药、电气和机械装置。尽管我们的商业秘密、专利和专利许可组合对我们的成功很重要，但没有任何单一的商业秘密、专利或一组相关专利单独被视为对我们任何业务部门或整个业务的运营至关重要。
季节性和积压
我们的北美消费者草坪和花园业务具有很强的季节性，大约75%的年度净销售额发生在我们的第二和第三财季。我们这一业务的年度销售额在第二和第三财季进一步由零售商集中，他们依赖我们的能力，在消费者购买我们的产品时更接近地交付产品。我们预计，在即将到来的春季，我们北美消费者草坪和花园业务的大量订单将在冬季后期开始收到，并持续到整个春季。从历史上看，基本上所有订单都是在同一财政年度内接收和发货的，而在财政年度结束时未结订单的结转极少。
我们的霍桑分部还受到某些产品类别的季节性销售模式的影响，这是由于我们第二和第三财季北美户外种植的时间，以及我们第三和第四财季某些受控农业照明项目销售的时间。
重要客户
家得宝和劳氏是我们的两个最大客户，并且是最近三个财政年度中任何一个财政年度单独占报告综合净销售额10%以上的唯一客户。有关重要客户的更多详细信息，请参阅“项目1A。风险因素—与我们业务相关的风险—由于我们的销售集中于少数零售客户，我们的任何主要客户的一个或多个订单损失或订单大幅减少，或他们所携带的我们产品的库存大幅减少，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。”本表10-K和“注21。分部信息”这份10-K表中包含的合并财务报表附注。
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目 录
竞争性市场
我们销售产品的市场竞争激烈。我们的竞争主要基于品牌实力、产品创新、产品质量、产品性能、广告、价值、供应链能力、现场销售支持、店内销售支持以及我们与主要零售商和分销商的关系的实力。
在草坪和花园、病虫害防治以及室内园艺和水培市场，我们的产品与自有品牌和品牌产品竞争。主要竞争对手包括科博控股公司、Central Garden & Pet Company、家乐氏TERM2 Garden Products、Oldcastle Retail，Inc.、黎巴嫩Seaboard Corporation、Reckitt Benckiser Group PLC、FoxFarm Soil & Fertilizer Company、Nanolux Technology，Inc.、Sun Gro Horticulture，Inc.、Advanced Nutrients，Ltd.、SBM Life Science Corp.、Woodstream Corporation、Sunday Lawn Care和Hydrofarm Holdings Group, Inc.，此外，我们还面临来自较小的区域竞争对手的竞争，这些竞争对手在我们竞争的许多领域开展业务。
在加拿大，我们在草坪和花园市场面临来自Premier Tech Ltd.和包括自有品牌在内的各种当地公司的竞争。
研究与开发
我们在实验室和消费者层面不断投资研发，以改进我们的产品、制造工艺、包装和交付系统。2023财年、2022财年和2021财年的研发支出分别为3570万美元、4530万美元和4540万美元，其中产品注册成本分别为1240万美元、1300万美元和1230万美元。除了我们自己的研发活动外，我们积极寻求利用供应商和其他业务合作伙伴的研发活动的方法。
监管考虑
美国和其他国家的法律法规以多种方式影响我们产品的制造、销售、分销、使用和/或应用。例如，在美国，所有农药产品都必须遵守联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案（简称“FIFRA”），大多数农药产品需要在美国环境保护署（简称“美国环保局”）和类似的州机构注册才能销售或分销。除各种地方、州和联邦环境和/或公共卫生机构外，某些农药产品的使用也受到美国环保署的监管。例如，这些规定可能包括要求仅有认证或专业用户应用该产品、某些产品仅在某些类型的地点使用（例如“不得在草皮农场或高尔夫球场使用”）、用户在产品已经或将要应用的物业上张贴通知，或者可能要求通知附近的个人未来将应用该产品，或者可能完全禁止使用某些成分或类别的产品。类似的监管制度适用于我们在其他国家销售或分销的某些农药。
化肥和种植媒体产品也受到各种法律法规的约束，其中一些要求注册、强制标签要求和/或规范产品的销售和分销。我们的草籽产品在美国受到联邦种子法和各州法规的监管。此外，政府机构对废物的处置、运输、处理和储存、污染场地的修复、我们设施的空气和水排放以及工作场所的健康和安全进行监管。
政府当局通常要求运营设施获得与特定场地条件和/或活动相关的许可（有时是每年一次）。例如，必须获得许可证才能收获泥炭并排放雨水径流或从泥炭沉积物中抽取的水。许可证通常规定了泥炭完全收获后必须留下的财产的条件，剩余用途通常是自然湿地生境与开放水域相结合。这些许可证通常要求我们限制我们的收获，并恢复与预期剩余用途一致的财产。在一些地方，这些设施被要求建立蓄水池，以控制排放水的沉积物含量。
此外，2021年，拜登政府宣布了一项多机构计划，以在全国范围内解决全氟和多氟烷基物质（“PFAS”）污染问题。包括美国环保局、国防部、食品和药物管理局、美国农业部、国土安全部和卫生与公众服务部在内的机构将采取行动，防止PFAS释放到空气中、饮用系统和食品供应，并扩大清理工作，以补救PFAS污染的影响。作为这一宣布的一部分，美国环保署发布了其PFAS战略路线图：《环保署2021-2024年行动承诺》，其中规定了美国环保署计划在拜登政府第一任期内采取具体行动的时间表。此外，许多州已采取行动解决PFAS问题，从拨款立法到资助科学研究、禁止某些类别含有PFAS的消费品和/或广泛禁止所有产品的PFAS。使这种错落有致的国家监管复杂化的是，不同的司法管辖区可能会对PFAS做出不同的定义。因此，其中一些行动可能会产生影响–直接或间接–关于我们的事。
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目 录
在许多州，包装也受到越来越多的政府审查。具体地说，州立法正在寻求减少一次性使用的塑料，并建立扩展的生产者责任计划，旨在通过将包装处置成本转移给制造商来支持回收行业。扩展的生产者责任计划通常包括针对消费后回收使用、可堆肥包装、材料减少和重新填充策略等方面的目标和报告责任。
我们业务的扩张可能会扩大我们所受的监管监督。如果我们进入新的产品类别和/或新的司法管辖区，我们可能会受到额外的适用法律和监管要求的约束。
有关遵守地方、州、联邦和外国法律法规可能对我们产生何种影响的更多信息，请参阅“项目1A。风险因素—我司监管相关风险—遵守环境和其他公共卫生法规或此类法规或监管执行优先事项的变化可能会增加我们开展业务的成本或限制我们营销所有产品的能力”的10-K表格。
监管事项
我们受到各种监管程序的约束，预计这些程序都不会对我们的业务产生重大影响。截至2023年9月30日，应计环境事项费用为270万美元。在2023财年、2022财年和2021财年，我们在此类环境问题上分别支出了0.4百万美元、0.2百万美元和0.5百万美元。在过去三个财政年度，我们没有与环境或监管事项相关的重大资本支出。
人力资本
我们相信，我们的文化和对员工的承诺为我们和我们的股东提供了独特的价值。每一位同事，每一份工作，对我们的成功和帮助我们实现目标都很重要。我们寻求创造一个重视我们团队的健康、安全和健康的环境，我们努力为他们提供知识和技能，以服务于我们的业务并在他们的职业生涯中发展。
本次讨论包括有关人力资本事项的信息，我们认为这些信息可能是股东普遍感兴趣的。我们认识到，某些其他利益相关者（例如客户、员工和非政府组织）可能对有关这些主题的更详细信息感兴趣。我们鼓励您查看我们2023年企业责任报告中的“支持我们的员工”部分，该部分位于我们的网站https://scottsmiraclegro.com/responsibility/environmental-social-and-governance，以获取有关我们人力资本计划和举措的更多详细信息。我们公司网站的内容未通过引用并入本10-K表格或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告或文件中。
联营公司
截至2023年9月30日，我们雇佣了大约5500名员工。在2023财年的销售和生产高峰期，我们的员工总数约为7,250人，其中包括约6,500名员工，包括季节性员工和约750名临时劳动力。包括在这些数字中，在2023财年，我们在美国境内总共雇佣了大约2,500名全职和季节性店内员工，帮助我们的零售合作伙伴在他们的草坪和花园部门直接向消费者推销我们的产品。在2023财年，我们继续战略性地裁减员工，这是正在进行的一系列组织变革和举措的一部分，旨在创造运营和管理层面的效率。
订婚
通过我们的员工经验创造的参与程度直接影响我们的业务。为了提高敬业度，我们采取了一种有目的的方法，专注于增强员工体验。我们的领导团队成员与其他员工之间的沟通通过建立信任、改善协作和整体参与来影响我们的成功。我们全年通过执行市政厅、脉搏调查和领导层跳级会议等举措，正式和非正式地收集员工的声音。随着人力资本举措的定义，这种反馈将被共享和利用。
鉴于我们最近的劳动力重组，我们优先确保我们的员工能够获得他们所需的信息，以了解正在做出的业务决策、背后的原因以及变化将如何影响他们的角色。为了实现这一目标，我们执行全面的变革管理计划，以支持我们的员工完成业务转型。认识到员工在直接与我们的领导团队接触方面具有价值，我们每个季度都会举办市政厅会议，以传播企业范围的信息并允许互动交流。
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目 录
多样性
我们重视员工的多样性，并鼓励他们利用他们在我们公司的不同生活经历。这包括性别、性、种族、思想、兴趣、语言、信仰等方面的多样性。我们继续要求自己对培养一个积极的工作场所负责，一个创造归属感和社区感的工作场所。这在我们为员工提供的计划和支持中变得栩栩如生。
我们的员工资源小组（“ERGs”）是自愿的、由协会领导的小组，通常由具有共同亲和力的人组成，例如性别、种族、国籍、性取向、军人身份或其他属性。每个ERG都建立了一个使命，即通过建立网络培养关系，并通过经验、计划和指导培养人才，从而对业务产生积极影响。我们的ERG推动我们包容性工作环境的持续改善，并向所有员工开放，无论业务部门、地点或管理级别。我们的ERG包括Scotts Women’s Network、Scotts Black Employees Network、Scotts Veterans Network、Scotts Young Professionals、Scotts GroPride和Scotts Associates for a Greener Earth。
专业发展
我们将发展和留住员工视为我们业务运营的宝贵组成部分，并在整个公司创造一种领导文化。我们提供在线微学习和虚拟学习内容，加速实用技能和能力的发展。内容由员工选择并经常更新，以适应我们员工的发展需求并解决趋势主题。我们的员工有机会通过接触和参与业务挑战来学习新技能。我们的经理通过跨职能的团队分配、扩展的角色和轮换分配，在工作中发生发展时为员工提供支持。我们为员工提供各种学习工具和经验，帮助他们接受成长心态，从而获得更高水平的成就和个人满意度。我们正在进行的开发流程旨在增长知识、提高技能和能力，并实现特定行为方面的能力，以满足业绩预期，并为公司未来潜在的角色做好准备。
薪酬和福利
我们的热情远远超出了园艺和种植，还包括我们员工的福祉。我们是一家自1868年成立以来一直扎根于家庭的公司，我们展示这一点的一个方式是我们致力于加强员工及其家人的健康和财务安全，并通过我们的LiveTotalHealth计划支持日常挑战——该公司的整体和全面的健康方法。我们与医疗导航和宣传领域的一位创新领导者建立了合作伙伴关系，以便为我们的员工及其家人提供与医疗专家接触的机会，他们可以在他们的整个医疗旅程中为他们提供指导。我们还认为，财务健康是员工整体福祉的核心组成部分。我们从外部市场和内部一致性的角度对我们的薪酬和薪酬做法进行年度分析，以确保我们的薪酬决定是公平和公正的。
健康与安全
我们维护多个健康和安全计划来保护我们的团队成员，包括我们全面的环境健康和安全（“EHS”）管理系统。我们的EHS管理系统涵盖所有员工和业务合作伙伴，包括承包商。我们鼓励我们的员工参加安全委员会，以促进员工在地方和国家层面参与安全工作。为了进一步管理健康和安全风险，我们开发了合规日历，突出显示健康和安全检查的日期和截止日期，以满足自愿和监管要求。我们使用由领先和滞后指标组成的EHS记分卡来评估我们的健康和安全绩效，包括安全培训的进度测量、基于行为的安全观察、接近未报告、总可记录事故率和损失时间事故率。
信息系统
我们从人力资本的角度理解实时、可衡量的数据和洞察力的关键性质。我们基于云的人力资本管理解决方案将我们广泛的人际关系功能统一到一个平台上。这种结构使我们能够为整个企业提供特定于关联交易、流程和程序的定性和定量分析，以及与其他组织数据的连接，从而创造一种数据和分析成为常态的文化。该组织已经接受了平台的可扩展灵活性，并在这样做的过程中实现了其他模块的整合。
7
目 录
环境、社会和治理
我们的利益相关者，包括股东、客户、供应商、员工、社区以及环境和社会，对我们的业务至关重要。我们努力通过保持强有力的环境、社会和治理（“ESG”）实践，使我们的员工队伍更具包容性，我们的业务更可持续，我们的社区更具参与度。
2023财年，我们发布了第12份企业责任报告，该报告参照全球报告倡议组织（“GRI”）标准（2021）编制，并考虑了可持续会计准则委员会（“SASB”）的化学品行业标准。本报告提供了有关我们的ESG战略、重点领域和治理结构的详细信息。该公司的ESG重点领域是产品管理和安全、运营和供应链、员工参与和健康、社区参与和治理以及透明度。公司继续对标、设定并朝着目标取得进展，并围绕这些重点领域寻求持续改进。
我们在公司网站的ESG部分发布我们的企业责任报告以及若干ESG相关政策和声明，该部分位于https://scottsmiraclegro.com/responsibility/environmental-social-and-governance。这些政策和声明涉及环境、健康和安全以及人权问题。我们维持供应商行为准则，其中规定了供应商向公司销售商品或与公司开展业务必须满足的最低标准。2023财年的进一步ESG举措包括响应碳披露项目的气候调查问卷并完成标普企业可持续发展评估。我们公司网站的内容未通过引用并入本10-K表格或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。
网站和一般信息
我们在http://investor.scotts.com维护一个网站。我们网站上的信息不会被视为通过引用并入本10-K表格或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也不构成其任何部分。我们向SEC提交报告，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，以及我们的代理和信息声明，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快。
项目1a。风险因素
关于前瞻性陈述的注意事项
本10-K表格，包括此处的展品和以引用方式并入的信息，以及我们提交给股东的2023年年度报告（我们的“2023年年度报告”），包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受到风险和不确定性的影响。有关我们预期或预期将会或可能在未来发生的活动、事件和发展的信息，包括但不限于与我们未来的增长和盈利目标以及旨在增加股东总价值的战略相关的信息，是基于管理层的估计、假设和预测的前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于关于我们未来经济和财务状况以及经营业绩、管理层的计划和目标以及我们对业绩和此类计划和目标的假设，以及Scotts Miracle-Gro普通股（“普通股”）的股息和回购或现金流的其他用途的数量和时间的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用“指导”、“展望”、“预计”、“相信”、“目标”、“预测”、“估计”、“预测”、“战略”、“可能”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“将”、“应该”等类似词语和变体来识别。
本10-K表格和我们的2023年年度报告中的前瞻性陈述仅为预测，由于多种因素，包括下文所述的因素，实际结果可能与管理层的预期存在重大差异。所有可归属于我们或代表我们工作的人的前瞻性陈述都明确地完全符合此类风险因素的要求。
我们在这份10-K表格和我们的2023年年度报告中所做的前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的看法和假设，并且仅在其日期发表。除联邦证券法要求外，我们不承担更新这些风险因素的发展或公开宣布对我们所做的任何前瞻性陈述的任何修订，或进行更正以反映未来事件或发展的任何义务。
8
目 录
与我们业务相关的风险
如果我们低估或高估了对我们产品的需求，并且没有保持适当的库存水平，我们的净销售额和/或营运资金可能会受到负面影响。
我们管理库存水平以满足客户对我们产品的需求的能力对我们的业务很重要。我们对产品的生产水平和库存管理目标是基于对需求的估计，同时考虑了产能、发货时间和库存水平。如果我们高估或低估了某一特定季节对我们任何产品的渠道或零售需求，我们可能无法维持适当的库存水平，这可能会对我们的净销售额、利润率、净收益、营运资金和/或现金流产生负面影响，阻碍我们满足客户需求的能力，导致客户流失，或导致我们产生多余和过时的库存费用或过高的仓库存储成本。
经济下滑和经济不确定性可能会对我们产品的需求产生不利影响。
我们观察到美国经济不确定性增加，包括经济衰退的可能性。这种总体经济疲软的影响包括但不限于：对商品和服务的总体需求下降；信贷供应减少；流动性减少；信贷、股票和外汇市场波动；破产和利率上升。不利的经济条件已经包括或导致，并可能继续包括或导致，通货膨胀显着增加，这可能对我们的业务，包括我们的营业利润率产生重大不利影响。持续的高通胀在最近几个时期对我们的营业利润率产生了负面影响。
供应中断或原材料、燃料或运输成本价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在全球范围内采购我们的许多商品和其他原材料。这些原材料的普遍供应和价格可能受到我们无法控制的众多力量的影响，包括政治不稳定、贸易限制和其他政府法规、关税和关税、价格管制、货币汇率和天气的变化。我们的任何关键原材料的供应或价格出现重大中断可能会对我们的业务产生负面影响。
关键商品和其他原材料价格上涨可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场状况可能会限制我们提高售价以抵消原材料成本上涨的能力。此外，持续的价格上涨可能导致销量下降，因为竞争对手可能不会调整其价格或客户和/或消费者可能决定不支付更高的价格，这可能导致销量下降和市场份额的损失。我们的预测可能无法准确预测价格上涨的数量影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的专有技术可能会限制我们为某些产品定位或利用替代投入的能力。对于某些投入，新的供应来源可能必须符合监管标准，这可能需要额外投资并延迟将产品推向市场。我们定期利用对冲协议来固定一部分尿素和燃料需求的价格。这些对冲协议旨在缓解与尿素和燃料成本相关的收益和现金流波动。在价格下降的时期，利用这些对冲协议可能会有效地增加我们在这些原材料上的支出。
由于我们的销售集中于少数零售客户，我们的任何主要客户的一个或多个订单损失或订单大幅减少，或他们所携带的我们产品的库存大幅减少，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
截至2023年9月30日，我们的前两大零售客户Home Depot和Lowe’s合计占我们2023财年净销售额的47%，占我们未偿应收账款的41%。任何主要客户因任何原因（包括，例如，零售商的战略发生变化、他们维护的我们产品的库存减少、声称或指控我们的产品或我们代表第三方营销的产品不安全、消费者需求下降、监管、法律或其他外部压力或营销策略的变化）而失去或减少订单，以及客户关于发货、费用、商品状况或相关事项的纠纷可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。我们无法从我们的一个主要客户收回应收账款，或其中一个客户的财务状况显着恶化，包括申请破产或清算，也可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
我们没有与我们的任何主要零售客户签订长期销售协议，或就未来向其销售的其他合同保证。此外，零售行业的持续整合导致零售基础日益集中，因此，我们严重依赖对具有显着议价能力的主要零售商的销售。如果这种集中继续发生，我们的净销售额和运营收入可能对我们的一个或多个公司的财务状况恶化或涉及我们与之关系的其他不利发展越来越敏感
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关键客户。此外，我们的业务可能会受到零售商政策变化的负面影响，例如库存减少、货架空间限制、价格要求和其他条件。
我们可能无法成功开发新的产品线和产品或改进现有的产品线和产品。
我们未来的成功取决于为我们的产品创造并在市场上成功竞争，包括我们改善现有产品线和产品以及开发和制造新的产品线和产品以满足不断变化的消费者需求的能力。我们无法提供任何保证，我们将成功开发和制造满足消费者需求或达到市场认可的新产品线和产品或产品创新，或我们将及时开发、制造和营销新的产品线和产品或产品创新。如果我们未能成功开发和制造新的产品线和产品或产品创新，我们维持或扩大市场份额的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，开发和引进新的产品线和产品以及产品创新需要大量的研发支出，如果这种新的产品线、产品或创新没有获得市场认可，我们可能无法收回。
我们制造和销售的许多产品都含有需经监管部门批准的活性成分。获得此类批准的需要可能会延迟含有活性成分的新产品或产品创新的推出，或以其他方式阻止我们开发和制造某些产品和产品创新。
我们的营销活动可能不会成功。
我们在广告、消费者促销和其他营销活动中投入大量资源，以维护、延伸和扩大我们的品牌形象。关于我们或我们品牌的负面宣传，包括关于产品安全、质量、功效、环境影响（包括包装、能源和水的使用以及与气候影响和废物管理有关的事项）和其他可持续性或类似问题的宣传，无论是真实的还是感知的，都可能发生，并可能广泛而迅速地传播，包括通过使用社交媒体网站。我们无法保证我们的营销策略将有效或我们投资于广告活动的金额将导致我们产品的销售额相应增加。如果我们的营销举措不成功，包括我们利用数字媒体和社交网络等新媒体接触现有和潜在客户的能力，或者我们的品牌因真实或感知到的质量问题（这种损害可以迅速被社交媒体成倍放大）而遭受声誉损害，我们将在没有更高收入的好处的情况下承担大量费用。
我们市场的高度竞争性可能会对我们维持或增加收入的能力产生不利影响。
我们的每个经营部门都参与竞争激烈的市场。我们的产品与国家和地区产品以及各种供应商生产的自有品牌产品竞争。我们的许多竞争对手以比我们更低的价格出售他们的产品。在充满挑战的经济时期，或者如果当前的经济状况恶化，我们对价格最敏感的消费者可能会选择价格更低的产品。我们的竞争主要基于产品创新、产品质量、产品性能、价值、品牌实力、供应链能力、现场销售支持、店内销售支持、我们与主要零售商的关系和广告的实力。我们的一些竞争对手拥有可观的财务资源。我们在所有市场面临的激烈竞争可能会阻碍我们实现收入目标，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的制造业务，包括我们对第三方制造商的依赖，可能会损害我们的业务。
我们可能无法保持或发展高效、低成本的制造能力和工艺，使我们能够满足成功制造我们的产品所需的质量、价格、设计和产品标准或生产量。即使我们成功地保持和发展了我们的制造能力和工艺，我们也可能无法及时做到这一点，以满足客户的要求。
我们依赖第三方来制造某些产品。这种依赖产生了一些风险，包括对生产和相关过程的控制减少，这可能导致生产延迟或中断以及产品质量控制不佳。此外，这些第三方制造商的性能问题可能导致成本超支、短缺或其他问题，这可能会增加我们的生产成本或导致交付短缺或延迟给我们的客户。
此外，如果我们的一个或多个第三方制造商资不抵债或不愿意继续以可接受的成本及时生产质量可接受的产品，我们向零售客户交付产品的能力可能会受到重大损害。替代品制造商可能无法获得，或者，如果可以获得，可能不愿意或无法以可接受的条件生产我们需要的产品。此外，如果客户对我们产品的需求增加，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从我们目前的第三方制造商或其他公司获得足够的额外产能。
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我们的业务受到与美国境外采购和制造相关的风险以及关税和/或国际贸易战的风险。
我们从美国以外的国家进口我们的许多原材料和制成品，包括但不限于中国。我们的进口业务受制于复杂的海关法律、法规、税收要求和贸易法规，例如政府通过相互协议或双边行动设定的关税。对进口到美国的商品，特别是来自中国的商品加征关税，增加了我们采购商品的成本。美国可能会在相对较短的时间内通知我们就征收额外关税。这些政府行为可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，任何类似的未来行为都可能产生影响。这些风险的总体影响是，我们的成本可能会增加，或者我们可能会遇到供应中断，如果我们无法通过更高的价格来抵消这种增长，这反过来可能会导致盈利能力下降，和/或如果我们的客户不接受价格上涨，我们可能会遭受销售下降。
我们对有限供应商基础的依赖可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。
尽管我们继续对单一来源供应商实施风险缓解策略，但我们也依赖数量有限的供应商提供我们的某些原材料、产品组件和其他必要供应，包括我们产品中使用的某些活性成分。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法以我们业务所需的数量和质量水平与供应商签订合同，或者如果我们的任何主要供应商资不抵债或遇到其他财务困境，我们可能会遇到生产中断，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们或我们供应商设施运营的重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这可能会对收入和收益产生不利影响。
我们和供应商设施的运营可能因各种原因而中断，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病爆发或流行病、战争行为、恐怖主义、政府关闭和停工。我们或我们的供应商设施运营的重大中断可能会严重影响我们及时生产产品和为客户提供服务的能力，这可能对我们的收入、收益和财务状况产生重大不利影响，特别是对于我们在数量有限的设施中生产的产品，例如我们的化肥和液体产品。
我们用来分销产品的运输渠道中断可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
我们可能会遇到用于分销我们产品的运输渠道中断的情况，包括拥堵加剧、运输能力不足、燃料费用增加、进出口管制或延误，以及劳资纠纷或短缺。我们卡车运输能力的中断可能会导致销售减少或成本增加，包括额外使用更昂贵或效率更低的替代品来满足需求。拥堵会影响先前与航运公司谈判的合同，导致航运成本意外增加，降低我们的盈利能力或减少销售。
气候变化和不利的天气条件可能会对财务业绩产生不利影响。
我们在任何一年的消费者草坪和花园净销售额都容易受到我们产品销售所在市场的天气条件的影响。例如，异常潮湿或干燥的天气可能会对某些产品的销售产生不利影响，同时增加对其他产品的需求，对公司的整体影响难以预测。
气候变化继续受到越来越多的全球关注。气候变化的影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、风暴模式和强度的变化以及气温水平的变化。例如，随着时间的推移，这些变化可能会影响原材料、商品和能源的供应和成本，这反过来可能会影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力。
对气候变化关注的增加导致了不断变化的政策、法律和监管变化，这可能会带来巨大的运营和合规负担。收集、测量和分析与此类事项有关的信息可能代价高昂、耗时、依赖第三方合作且不可靠。此外，衡量、跟踪和报告此类事项的方法随着时间的推移而不断变化，这要求我们对此类数据的流程和控制也不断发展。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商进行额外支出，在这种情况下，原材料和零部件的成本可能会增加。
由于担心气候变化的影响和公众的看法，消费者和企业可能会独立地改变他们的行为。例如，由于天气模式的不可预测性，消费者选择园艺的频率可能低于历史模式。那些受气候变化直接影响较小的消费者也可能从事
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由于不适或担心气候变化对他人的直接影响而产生的看法，因此较少进行园艺。当前或潜在的零售客户可能会因应消费者需求疲软而从草坪和花园类别的全部或部分产品中撤出。此外，如果消费者减少对草坪和园艺的参与，我们为开发适应气候变化的产品提供资金的能力可能会受到影响。
我们未能充分管理气候变化的政治、法律、监管、消费者和零售影响，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到企业公民和ESG事项和/或我们对此类事项的报告的负面影响。
某些投资者、客户、消费者、雇员、政府当局和其他利益相关者正在增加对企业公民和可持续性事务的关注。我们不时就环境问题、负责任的采购和社会投资（包括根据我们的企业责任报告）传达某些倡议，包括目标。我们可能无法或被认为未能实现此类倡议或目标，或者我们可能无法全面准确地报告我们在此类倡议和目标方面取得的进展。此外，我们可能会因此类倡议或目标的范围而受到批评，或被视为在这些事项上没有采取负责任的行动。我们的业务可能会受到这类事项的负面影响。任何此类事项，或相关的企业公民和可持续性事项，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
产品召回或其他产品责任索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们主要为消费者使用而设计的产品具有高度监管性质，我们可能会因各种潜在的担忧而被要求停止销售、退货或召回产品，包括怀疑或确认的产品污染、掺假、产品标签错误或品牌错误、篡改或其他缺陷。产品召回或自愿退出市场可能会因其成本而导致重大损失，破坏产品库存，并因产品在一段时间内无法获得而导致销售损失。对这些类型的担忧的负面关注，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，阻止消费者购买我们的产品，或导致生产和交付中断，从而可能对我们的销售和财务状况产生负面影响。
如果我们的产品或运营违反适用的法律或法规，或者我们的产品被指控造成财产损失、伤害、疾病或死亡，我们也可能遭受损失。针对我们的重大产品责任、法律判决或相关监管执法行动，或重大产品召回或自愿撤回，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果对我们的品牌或组织声誉的看法受到损害，我们的消费者、分销商和零售商可能会做出负面反应，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们相信，我们已将我们的声誉建立在我们品牌的功效和安全性之上。任何削弱消费者对我们品牌或业务运营的亲和力的事件都可能显着降低我们的价值并损害我们的业务。例如，关于我们产品安全性或功效的负面第三方研究或媒体报道，无论是否准确，都可能对消费者的看法产生不利影响，从而可能导致我们品牌的价值受损，并对我们的业务产生不利影响。关于我们业务的其他方面，我们也可能受到新闻或其他负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，例如：
•公共卫生问题、疾病或安全；
•对我们环境管理的看法以及我们的业务对环境的影响；
•机密公司、客户或员工信息的安全漏洞；或者
•与涉嫌就业歧视、医疗保健和福利问题有关的雇员相关索赔。
作为我们营销举措的一部分，我们与某些公众人物签约，以营销和认可我们的产品。虽然我们保持着特定的选择标准，并努力寻找能够真正有效地与我们的消费者受众产生共鸣的公众人物，但我们选择营销和代言我们产品的个人可能会陷入公众的负面青睐。因为我们的消费者可能会将营销和代言我们产品的公众人物与我们联系起来，因此代表这些个人进行的任何负面宣传都可能导致对我们和我们的产品的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生重大不利影响。
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我们的某些产品可能被购买用于新兴行业或细分领域和/或受到不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释和消费者观念的影响。
我们销售产品，包括水培园艺产品，终端用户可能会购买这些产品，用于新的和新兴的行业或细分领域，包括大麻的种植，这些产品可能无法以我们可以预测的方式增长或获得市场认可。对这些产品的需求取决于这些行业或细分领域的不确定增长。例如，由于大麻供应过剩，我们的霍桑分部销量减少，这推动大麻批发价格大幅下降，并导致室内和室外种植减少。供应过剩的原因是，美国各地的许可活动增加、过去几年对大麻生产市场的大量资本投资、法规执行不一致以及新冠疫情的市场影响。
此外，我们销售的产品是终端用户可能购买的用于行业或细分领域的产品，包括大麻的种植，这些产品受制于不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释和消费者观念。例如，某些国家和美国38个州通过了授权、监管和征税大麻种植、加工、销售和用于药用和/或非药用用途的框架，而美国《受控物质法》和美国其他州的法律则禁止种植大麻。
如果我们不能有效地执行我们的电子商务业务，我们的声誉和经营成果可能会受到损害。
我们通过我们的在线商店和零售客户的电子商务零售平台通过互联网销售我们的某些产品。由于消费者表现出对电子商务渠道的更大依赖，我们业务的成功取决于我们对电子商务平台的投资、消费者的偏好和与电子商务相关的购买趋势，以及我们维持网上商店的持续运营和支持我们自己和零售客户的电子商务平台的履约运营的能力。至关重要的是，这些平台提供的购物体验将产生订单和对各自平台的回访。
我们还容易受到与我们的电子商务业务相关的某些额外风险和不确定性的影响，包括：所需技术接口的变化；网站宕机和其他技术故障；与网站软件、系统和技术投资和升级相关的成本和技术问题；数据和系统安全；系统故障、中断和漏洞以及解决和补救此类故障、中断或漏洞的成本；计算机病毒；以及适用的联邦和州法规的变化和遵守情况。此外，我们努力保持与技术趋势的竞争力，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，可能会增加我们的成本，可能不会增加销售额或吸引消费者。我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会对我们电子商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。
此外，我们的电子商务业务的成功和消费者的满意度取决于我们的消费者是否及时收到我们的产品。将我们的产品高效地交付给我们的消费者，要求我们的配送中心有足够的能力来支持当前的电子商务运营水平以及由于我们的电子商务业务的增长而可能出现的任何预期的增加水平。如果我们的配送中心遇到困难，或者任何配送中心因任何原因关闭，包括由于流行病、战争行为、恐怖主义、政府关闭、停工和火灾或其他自然灾害，我们可能会面临库存短缺，这可能会导致我们的在线商店出现断货情况，产生与向消费者分销我们的产品相关的显着更高的成本和更长的交货时间，并遇到消费者的不满。任何这些问题都可能对我们的业务产生重大不利影响，并损害我们的声誉。
如果我们的信息技术系统未能充分发挥作用，或者如果我们成为数据泄露或网络攻击的对象，我们的运营、财务状况或声誉可能会受到损害。
我们依靠信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的主要零售客户进行沟通，向供应商订购和管理材料，向零售客户运送产品以及分析和报告运营结果。虽然我们已采取措施确保我们的信息和运营技术系统的安全，包括我们与之签约的客户、供应商、供应商和其他第三方服务提供商的信息和运营技术系统的安全，但我们的系统过去曾经并且将来可能容易受到网络威胁，例如计算机病毒或其他恶意代码、安全漏洞、未经授权的访问、网络钓鱼攻击和员工错误、未经授权的使用、系统故障（包括互联网中断）、员工或承包商的无意或恶意行为以及黑客、犯罪集团和社会活动组织的网络攻击。我们的信息和运营技术系统以及我们的第三方供应商的系统，一直并将很可能继续受到网络威胁。随着大量员工远程工作并远程访问我们的技术基础设施，我们已经经历并可能继续经历此类攻击或威胁的数量增加。此外，虽然我们维持网络安全保险，但与网络攻击相关的费用可能会超过保险范围的金额，或根据我们的条款被排除在外
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网络安全保险单。随着网络攻击的频率和规模增加，我们可能无法以我们认为适合我们运营的金额和条款获得网络安全保险。
如果我们的信息技术系统遭到破坏或长时间停止正常运作，无论是由于重大网络事件还是其他原因，我们在内部以及与零售客户、供应商、供应商和其他对我们的业务至关重要的各方进行沟通的能力可能会受到重大损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安全漏洞可能导致我们的员工或消费者的这些信息丢失、误用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律诉讼，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。为防止预期的攻击而采取的任何此类攻击或预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。数据安全漏洞和运营故障造成的损失以及应对这一不断演变的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和声誉产生不利影响。
我们的保险范围可能不足以避免因对我们的索赔或责任而对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，并且我们可能无法在未来获得保险范围。
我们维持保险范围，以管理可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的未来索赔和负债的风险。我们的保险计划范围正在持续审查中，我们认为必要时会修改承保范围。尽管有我们的计划，但针对我们的索赔或负债可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法获得足够的保险范围，当我们现有的保单到期时。
我们维持以商业责任和运营为重点的保险范围，包括财产、管理、货物、网络、工人赔偿和一般责任。虽然我们期望能够继续我们的保险范围，但无法保证我们将能够继续此类保险范围，或者此类保单限额将足以涵盖我们可能产生的任何责任，或者我们的保险费将继续以与我们今天的成本相似的成本提供。保险和再保险市场的波动受制于我们无法控制的宏观经济状况和事件。
此外，我们的一家或多家保险公司可能会将我们产品中使用的某些化学品或化合物排除在我们的保单之外。因此，我们可能不得不停止使用这些化学品或化合物，或被迫替代效果较差或更昂贵的替代品，以继续制造和/或分销这类商品。负债风险的大幅增加或客户或产品线的流失都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的国际业务使我们容易受到与国际业务相关的成本和风险的影响。
我们在美国境外经营制造、销售和服务设施，特别是在加拿大、荷兰、墨西哥和中国。因此，我们面临与在外国经营相关的风险，包括：
•货币汇率波动；
•对境外子公司汇出股息及其他款项的限制；
•遵守当地法规的额外成本；
•从历史上看，在某些国家，通货膨胀率高于美国；
•这些市场的经济状况或消费者对我们产品的偏好或需求的变化；
•多国理事机构、外国政府或其分支机构的限制性行动；
•影响我们雇用和留住员工能力的外国劳工法律法规的变化；
•美国和外国有关贸易和投资的法律变化，包括关税的影响；
•根据外国法律对我们的知识产权的保护不那么有力；和
•我们的产品难以获得分销和支持，包括运输港口延误的影响。
此外，我们在美国境外的业务还面临当地司法管辖区新的和不同的法律和监管要求、人员配置和管理当地业务的潜在困难以及潜在的不利税务后果的风险。与经营我们持续的国际业务相关的成本可能会对我们未来的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
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在孟山都消费者综述第三次重述协议的情况下®产品终止或孟山都的消费者综述®业务大幅下滑，我们将失去未来收益和间接费用吸收的大量来源。
如果我们（i）破产，（ii）根据第三次重述协议实施重大违约、重大欺诈或重大故意不当行为，（iii）经历控制权变更（除某些例外情况外），或（iv）不允许地转让我们在第三次重述协议下的权利或委托我们的义务，孟山都可以在不向公司支付终止费的情况下终止第三次重述协议，但须遵守其中规定的某些条款和条件。此外，如果计划EBIT（定义见第三次重述协议）在任何计划年度低于5000万美元，孟山都可以在不向公司支付终止费的情况下终止第三次重述协议，但须遵守其中规定的某些条款和条件。
孟山都还可能在（a）孟山都控制权变更或出售综述的情况下终止第三份重述协议®业务在提供终止通知后的第五个完整年度结束时生效，但须遵守适用协议中规定的某些条款和条件，或（b）孟山都决定取消销售综述所需的许可、许可和注册，以及其中使用的商标、商号、包装、版权和外观设计®草坪和花园市场的产品（“品牌退役事件”），但在每种情况下，孟山都都必须向公司支付终止费。
如果存在或以其他方式发展导致孟山都消费者综述实质性下降的情况®业务，或在孟山都破产或破产的情况下，我们将寻求通过根据第三次重述协议和适用法律行使各种权利和补救措施来减轻对我们的影响。然而，我们无法提供任何保证，即我们行使此类权利或补救措施将产生预期结果，或者孟山都的消费者综述出现实质性下降®业务不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果第三次重述协议终止或孟山都的消费者综述®业务大幅下滑，我们将失去第三份重述协议提供的所有或相当大一部分重要收益来源和间接费用吸收。
有关第三次重述协议的更多信息，包括我们在第三次重述协议下的某些权利和补救措施，请参阅“注7。本10-K表中包含的合并财务报表附注的“营销协议”。
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他对我们的业务具有重要意义的专有权利。
我们有效竞争的能力部分取决于我们对服务标志、商标、商号和我们拥有或许可的其他知识产权的权利，特别是我们注册的品牌名称和已发布的专利。尽管我们拥有强大的注册商标组合，但我们并未寻求在美国或使用此类商标的每个国家注册我们的每个商标。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权或所有权法律的差异，我们可能无法在其他国家获得与我们在美国相同的保护，涉及我们所持有的注册品牌名称和已发布的专利。如果我们无法保护我们的知识产权、专有信息和/或品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
诉讼可能是必要的，以强制执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或针对第三方关于我们的产品或服务侵犯其知识产权的索赔进行抗辩。由我们或针对我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致大量成本和我们资源的转移。针对我们的商标、专利或其他知识产权侵权索赔成功，或对使用我们的知识产权提出任何其他成功的质疑，可能会使我们遭受损害或阻止我们提供某些产品或服务，或使用我们的某些公认品牌名称，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于关键人员的保留和可用性以及高级管理层的有效接班。
我们的成功很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键人员的表现。如果我们无法吸引和留住有才华、高素质的高级管理人员和其他关键人员，我们未来的运营可能会受到损害。在2023财年，通过提交本报告，我们经历了管理层换届，涉及我们的首席财务官、首席运营官、首席人力资源官和总法律顾问。如果我们无法有效提供高级管理层的继任，包括我们的首席执行官，我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。
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我们裁员可能会造成不良后果，我们的经营业绩可能会受到损害。
在2023财年和2022财年，作为旨在创造运营和管理层面效率的一系列持续组织变革和举措的一部分，我们进行了战略性裁员。这一裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出我们预期的裁员和员工士气下降的减员，这可能会导致我们没有受到裁员影响的员工寻求替代就业。职位被淘汰的员工或决定寻求替代就业的员工可以向我们的竞争对手寻求就业。
我们无法保证我们不会进行额外的劳动力削减，或者我们将能够实现我们之前或任何未来的劳动力削减计划所带来的成本节约和其他预期收益。此外，如果我们继续裁员，可能会对我们快速响应任何新产品、增长或收入机会以及执行业务计划的能力产生不利影响。此外，裁员可能会增加招聘和留住新员工的难度。如果我们需要在未来增加我们的劳动力规模，我们可能会遇到一个竞争激烈的招聘市场，原因是劳动力短缺、员工流动率增加、工人可用性的变化和工资成本增加。
我们参与了多项法律诉讼，虽然我们无法确定地预测此类诉讼和其他意外事件的结果，但其中一些结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们涉及法律诉讼，并受到政府当局在我们的业务过程中产生的调查、检查、审计、询问和类似行动的影响（见“项目3。本表格10-K的法律程序”）。一般来说，法律诉讼可能代价高昂且具有破坏性。其中一些诉讼可能声称或可能被确定为集体诉讼和/或涉及当事人寻求巨额和/或不确定的损害赔偿，包括惩罚性或惩戒性损害赔偿，并且可能在几年内仍未解决。例如，对我们的产品或我们代表第三方销售的产品的安全性提出质疑的产品责任索赔也可能导致特定产品的销售额下降，并可能损害相关品牌的声誉或价值，使我们卷入诉讼并对我们的业务产生重大不利影响。
我们也不时以原告身份介入涉及合同、知识产权等事项的法律诉讼。我们也可能成为证券诉讼或股东派生诉讼的主体。我们无法肯定地预测这些法律诉讼和其他突发事件的结果，诉讼产生的成本可能是巨大的，无论结果如何。重大的意外判决、罚款和裁决有时确实会发生。因此，我们可能会不时招致判决、达成和解或修改我们对某些事项结果的预期，而这些事态发展可能会对我们在应计金额期间的经营业绩和/或我们在支付金额期间的现金流量产生重大不利影响。其中一些法律诉讼和其他突发事件的结果可能要求我们采取或不采取可能对我们的运营产生负面影响的行动，并且根据指控的性质，可能对我们的声誉或我们代表第三方销售的产品的声誉产生负面影响。此外，为这些法律诉讼进行辩护可能会涉及大量费用以及转移管理层的注意力和资源。
与我们的并购、借贷和融资活动相关的风险
我们的负债可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响。
截至2023年9月30日，我们的信贷额度下有26.306亿美元的债务和11.567亿美元的可用借款。我们无法满足与该债务相关的限制性财务和非财务契约，或无法产生足够的现金流来偿还到期债务，可能会对我们的财务状况产生不利影响。例如，我们的债务水平可以：
•使我们更加难以履行与我们的债务有关的义务；
•使我们更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响；
•要求我们将经营活动现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少可用于为营运资金、资本支出、广告、研发工作、支付股息、回购我们的普通股和其他一般公司活动提供资金的现金流；
•限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；
•限制我们借入额外资金的能力；
•使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的一些借款采用浮动利率，这可能会在利率上升的情况下导致更高的利息支出；和
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
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我们支付债务或为债务再融资、为计划的资本支出和收购提供资金、支付股息和回购普通股的能力将取决于我们未来产生现金的能力，这在某种程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们无法保证我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流，或未来借款的金额将足以使我们能够支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。
我们的信贷融资和约束我们2026年到期的5.250%优先票据（“5.250%优先票据”）、2029年到期的4.500%优先票据（“4.500%优先票据”）、2031年到期的4.0000%优先票据（“4.0000%优先票据”）和2032年到期的4.375%优先票据（“4.375%优先票据”，以及与5.250%优先票据、4.500%优先票据和4.0000%优先票据合称“优先票据”）的契约包含限制性契约和交叉违约条款。例如，在我们的信贷安排下，最高允许杠杆率为（i）2023财年第四季度的7.75，（ii）2024财年第一季度的8.25，（iii）2024财年第二季度的7.75，（iv）2024财年第三季度的6.50，（v）2024财年第四季度的6.00，（vi）2025财年第一季度的5.50，（vii）2025财年第二季度的5.25，（viii）2025财年第三季度的5.00，（ix）2025财年第四季度为4.75,2026财年第一季度及之后为（x）4.50。2023年9月30日，我们的杠杆率为6.57。此外，我们的信贷安排包含一项固定费用覆盖率契约，该契约将2023财年第四季度至2024财年第三季度的最低允许固定费用覆盖率设定为（i）0.75，并将2024财年第四季度及之后的最低允许固定费用覆盖率设定为（ii）1.00。截至2023年9月30日止十二个月，我们的固定费用覆盖率为1.56。优先票据包含一项利息覆盖率契约，该契约将最低允许的利息覆盖率设定为2.00。截至2023年9月30日止十二个月，我们的利息覆盖率为2.81。违反任何这些财务比率契约或其他契约可能导致信贷安排和优先票据项下的违约和/或交叉违约（如适用）。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，并可以停止进一步提供贷款并对我们的资产提起止赎程序。我们无法提供任何保证，即此类债务的持有人将放弃违约或我们可以全额支付加速债务。
在遵守我们信贷安排下的某些契约和管辖优先票据的契约的情况下，我们可能会在未来产生额外的债务。如果我们产生额外的债务，上述风险可能会加剧。
大幅或长时间的较高利率可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
由于公司在运营中使用的可变债务数量，利率对我们的业务有直接影响。长期较高的利率可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。我们在第六份A & R信贷协议下的所有债务按可变利率计息，主要源自其中所定义的（i）备用基准利率、（ii）调整后的定期SOFR利率或（iii）Swingline利率。在利率上升的环境下，债务融资将变得更加昂贵，并可能有更高的交易和服务成本。例如，与2022财年相比，我们在2023财年的利息支出显着增加，这主要是由于我们的加权平均利率上升，这主要是由于第六份A & R信贷协议的借款利率上升。
尽管公司已采取措施减少我们对浮动利率债务工具的敞口，但如果利率在未来保持相对较高或增加，我们可能会看到我们的借贷成本增加，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。
收购、其他战略联盟和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
收购、战略联盟和投资是我们整体长期公司战略和资本使用的重要因素，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩具有重要意义。我们预计将继续评估并就广泛的潜在战略交易进行讨论。整合被收购公司、业务或产品的过程已经创造，并将继续创造，不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域包括：
•我们的收购策略或估值隐含的假设没有实现。
•将管理时间和重点从经营我们的业务转移到收购整合挑战。
•未能成功地进一步发展所收购的业务或产品线。
•在被收购公司实施或补救控制、程序和政策。
•整合被收购公司的会计、人力资源等行政系统，协调产品、工程和销售营销职能。
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•将运营、用户和客户转移到我们现有的平台上。
•依赖我们的战略合作伙伴在市场开发、销售、当地监管合规和其他运营事项方面的专业知识。
•未能根据竞争法和反垄断法及时（如果有的话）从政府当局获得所需的批准，或对批准施加的条件，这可能（其中包括）延迟或阻止我们完成交易，或以其他方式限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力。
•就外国收购而言，需要整合跨越不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。
•与将被收购公司的员工融入我们组织相关的文化挑战，以及保留我们收购的业务的员工。
•对被收购公司在收购前的活动或来自我们的战略合作伙伴的活动造成的责任或声誉损害，包括专利和商标侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任。
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自已终止的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。
我们未能解决与我们过去或未来的收购和投资或战略联盟相关的这些风险或遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购、投资或联盟的预期收益，产生意外负债，并普遍损害我们的业务。
我们的收购、战略联盟和投资也可能导致稀释性发行我们的股本证券，产生债务、或有负债或摊销费用，或商誉减值和购买的长期资产，以及重组费用，其中任何一项都可能损害我们的财务状况或经营业绩和现金流。此外，我们的许多收购的预期收益可能无法实现。
国家认可的统计评级组织（NRSRO）发布的信用评级变化可能会对我们的融资成本和优先票据的市场价格产生不利影响。
NRSRO根据包括我们的经营业绩、我们采取的行动、他们对我们行业总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法等因素对优先票据和公司进行评级。NRSRO采取的行动可能包括维持、上调或下调当前评级，或将我们列入未来可能下调评级的观察名单。下调优先票据的信用评级或将我们置于未来可能下调评级的观察名单可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场，并对优先票据的市场价格产生不利影响。
2023年8月，标普全球评级将我们的发行人信用评级从BB-下调至B +，并将其对我们的优先票据的评级从B下调至B-。同样在2023年8月，穆迪投资者服务公司将我们的（i）公司家族评级从Ba3下调至B1，将我们的（ii）违约概率评级从Ba3-PD下调至B1-PD，将（iii）优先票据评级从B1下调至B2。
不及时处置资产或业务，可能导致公司业绩受损。
我们视需要评估可能不再有助于实现我们目标的资产和业务的潜在处置。当我们决定出售资产或业务时，我们可能难以及时以可接受的条件找到买家或替代退出策略，这可能会延迟我们战略目标的实现。或者，我们可能会以低于我们预期的价格或条款处置业务。在与买方就处置业务达成协议后，还必须满足或放弃交割前条件，这可能会阻止我们完成交易。处置还可能涉及对已剥离业务的持续财务参与，例如通过持续的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务。在这些安排下，被剥离业务的表现或我们无法控制的其他情况可能会影响我们未来的财务业绩。
我们的借贷活动可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
作为我们战略举措的一部分，我们向某些战略合作伙伴提供了融资。我们对这些融资余额和战略投资的信用损失敞口将取决于这些交易对手的财务状况以及我们无法控制的法律、监管和宏观经济因素，例如世界经济或借款人所服务的行业的状况恶化以及美国大麻市场的联邦合法化。虽然我们监控我们的风险敞口，但不能保证我们将能够成功地减轻所有这些风险。信用损失如果很大，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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我们的对冲安排使我们面临某些交易对手风险。
除了商品对冲协议外，我们还利用利率互换协议来管理我们借款来源以及外币远期合约中固有的净利率风险，以管理与外国子公司的某些公司间贷款和其他经批准的交易货币敞口相关的汇率风险。利用这些对冲协议会使我们面临某些交易对手风险。一名或多名交易对手未能履行其在对冲协议下的义务，无论是由于财务稳定性减弱还是其他原因，都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。
由于金融市场的波动、利率和精算假设的变化，我们与退休后相关的成本和资金需求可能会增加。
我们赞助多个与我们的美国和前国际业务相关的固定福利养老金计划，以及在美国为某些退休员工及其家属提供的退休后医疗计划。金融市场的表现和利率的变化会影响这些计划的资金状况，并导致我们与退休后相关的成本和未来的资金需求出现波动。如果金融市场没有提供预期的投资资产长期回报，我们可能会被要求缴纳大量养老金。此外，政府当局颁布的利率和立法的变化可能会影响缴款要求的时间和金额。
我们利用第三方精算师来评估用于确定我们的养老金和其他退休后福利计划的预计福利义务和计划资产公允价值的假设。如果我们确定我们的假设应该被修正，例如贴现率或预期资产回报率，我们未来的养老金和退休后福利支出可能会增加或减少。我们使用的假设可能与实际结果不同，这可能会对我们的养老金和退休后负债以及相关成本和资金需求产生重大影响。
我公司监管相关风险
遵守环境和其他公共卫生法规或此类法规或监管执行优先事项的变化可能会增加我们开展业务的成本或限制我们营销所有产品的能力。
与环境问题有关的法律法规在几个方面对我们产生影响。在美国销售的所有农药产品都必须符合FIFRA，并且大多数必须在美国EPA和类似的州机构注册。我们无法获得或维持此类注册，或取消我们产品的任何此类注册，可能会对我们的业务产生不利影响，其严重程度将取决于多种因素，包括所涉及的产品、是否可以替代另一种产品以及我们的竞争对手是否受到类似影响。我们试图预测监管发展并保持替代活性成分的注册和获取，但无法保证我们将能够避免或减少这些风险。此外，加拿大的几个省份已经采取了监管措施，大幅限制了我们营销和销售我们的某些消费农药产品的能力。
根据美国国会1996年颁布的《食品质量保护法》，对食品用农药进行评估，以确定是否有合理的确定性，即不会因农药接触的累积效应而造成损害。根据这项法案，美国环保局正在评估膳食和非膳食接触杀虫剂的累积和总体风险。我们产品中的杀虫剂，其中某些也可能用于加工成各种食品的作物，由独立的第三方制造，并继续由美国环保署评估，作为这一暴露风险评估的一部分。美国环保署或第三方注册人可能会决定，我们在产品中使用的农药将被限制或无法向我们提供。我们无法预测这些持续评估的结果或影响的严重性。
此外，某些化肥和农药产品（包括含有草甘膦的农药产品）的使用受到各种环境和公共卫生机构的监管。除其他事项外，本规例可禁止使用该等产品所含的某些成分，或要求（i）只有经认证或专业的使用者才应用该产品，（ii）某些产品只在某些类型的地点使用，（iii）使用者就产品已经或将要应用的物业张贴通告，及/或（iv）通知附近的个人未来将应用该产品。即使我们能够遵守所有这些规定并获得所有必要的注册和许可证，我们也无法保证我们的产品，特别是农药产品，在所有情况下都不会造成或被指控对环境或人员造成伤害，特别是在使用不当或违反指示的情况下。合规、补救或产品责任的成本在过去对经营业绩产生了不利影响，并可能对未来的季度或年度经营业绩产生重大不利影响。
在我们开展业务的司法管辖区，我们的产品和运营可能会受到更严格的监管和环境审查。例如，我们受制于与我们为不断增长的媒体业务收获泥炭有关的法规，该业务受到越来越多的监管和环境审查。在美国，州法规经常要求我们限制收获，并将财产恢复到商定的状态。在一些地方，我们一直在
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要求创建蓄水池，控制排放水的泥沙含量。在加拿大，我们的泥炭提取工作也是监管的主题。
除了已经描述的法律法规，各政府机构还对废物的处置、运输、处理和储存、污染场地的修复、我们设施的空气和水排放以及工作场所的健康和安全进行了监管。根据某些环境法律和法规，我们可能对各种物业，包括我们现在和以前的物业以及我们使用过的场外废物处理或处置场所的调查和补救某些受监管材料的存在的费用，以及调查和补救自然资源损害的相关费用承担责任。可能会对我们施加责任，而不考虑我们是否知道或导致存在此类材料，并且在某些情况下，在共同和几个基础上。无法保证在任何此类地点或我们未来可能获得的地点存在此类受监管材料不会导致根据此类法律或法规对我们承担责任或使我们面临第三方诉讼，例如基于被指控的行为或环境条件的侵权诉讼。
2021年，拜登政府宣布了一项解决PFAS污染问题的多机构计划。包括美国环保局在内的多个联邦机构将采取行动，防止PFAS释放到空气中、饮用系统和食品供应，并扩大清理工作，以补救PFAS污染的影响。作为这一宣布的一部分，美国环保署发布了其PFAS战略路线图：《环保署2021-2024年行动承诺》，其中确定了美国环保署计划在拜登政府第一任期内采取具体行动的时间表。其中一些行动可能会对我们的业务产生直接或间接的影响。例如，2022年8月，美国环保局提议将PFAS化学品、全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸指定为CERCLA下的有害物质，这可能对各行各业的公司产生广泛影响。在提供更多细节之前，包括规则是否按提议颁布，我们无法预测这些提议行动的结果或影响的严重性。此外，许多州已采取行动解决PFAS问题，采取的行动包括拨款立法、资助科学研究、禁止某些类别含有PFAS的消费品和/或广泛禁止所有产品的PFAS。使这种错落有致的国家监管复杂化的是，各司法管辖区在考虑PFAS方面可能存在差异。因此，其中一些行动可能会对我们的业务产生直接或间接的影响。
许多州正在越来越多地审查包装，包括寻求减少一次性使用的塑料和建立扩大生产者责任计划，这些计划旨在通过将包装处理成本转移给制造商来支持回收行业。扩展的生产者责任计划通常包括消费后回收使用、可堆肥包装、材料减少、重新填充策略等方面的目标和报告责任。
我们目前与FIFRA合规无关的环境应计费用和未来拨备的充分性取决于我们的运营基本符合适用的环境和公共卫生法律法规，以及我们都已确定所有必须修复的重要场地以及不存在我们不知道的潜在污染的重要条件的假设。这些假设所依据的事实和情况或当前执法政策或要求发生重大变化，或发现我们未实质遵守适用的环境和公共卫生法律法规，可能会对未来的环境资本支出和其他环境费用以及我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
意料之外 我们的税收条款发生变化、通过新的税收立法或承担额外的税收负债可能会影响我们的盈利能力和现金流。
我们须在美国联邦司法管辖区以及各种地方、州和外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到经营结构变化、不同法定税率国家的收益组合变化、递延税项资产（如净经营亏损和税收抵免）和负债估值变化、税法变化以及在我们的纳税申报表准备过程中发现新信息的不利影响。特别是，主要与我们在美国的业务相关的递延税项资产的账面价值取决于我们在相关司法管辖区产生适当性质的未来应税收入的能力。
美国国会或地方、州和外国司法管辖区的立法机构不时提出或审议税收提案，这些提案也可能影响我们的税率、我们的递延税项资产的账面价值或我们的税务负债。我们的税务负债还受到我们在公司间交易中对库存、服务、许可证、资金和其他项目收取的金额的影响。我们在各个司法管辖区接受持续的税务审计。就这些审计（或未来的审计）而言，税务机关可能会不同意我们的公司间收费、跨辖区转让定价或其他事项，并评估额外的税收。我们定期评估审计的可能结果，以确定我们的税收拨备是否适当。因此，我们的税务审计的最终解决方案、税法或税率的变化，以及利用我们的递延税项资产的能力，可能会对我们未来期间的税收拨备、净收入和现金流量产生重大影响。
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与我们的普通股相关的风险
公司决定维持、减少或停止向我们的股东支付现金股息或回购我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。
我们根据股票回购计划支付季度现金股息和回购我们的普通股取决于（其中包括）我们的财务状况和经营业绩、可用现金和现金流、资本要求、信贷额度规定和其他因素。在2022财年之前，我们普遍增加了普通股的现金股息，并从事了股票回购活动。自2022财年以来，我们没有改变股息金额，也没有在我们的薪酬计划之外进行股票回购活动。截至2023年9月30日，我们没有董事会授权的股份回购计划。
我们可能会在未来维持、或增加或减少（包括消除）我们的普通股的现金股息金额，以及增加或减少我们的普通股回购金额。我们有关支付季度现金股息或回购我们普通股的任何决定都可能导致我们普通股的市场价格下跌。未能支付股息、无法恢复增加我们的现金股息或无法开始以历史水平回购普通股可能会导致我们普通股的市场估值降低。
Hagedorn Partnership，L.P.实益拥有我们大约23%的普通股，可以对需要股东批准的决策产生重大影响。
截至2023年11月17日，Hagedorn Partnership，L.P.在完全稀释的基础上实益拥有我们约23%的已发行普通股。因此，它有足够的投票权来显著影响董事的选举和其他需要我们股东批准的行动的批准，包括进行某些业务合并交易。此外，由于Hagedorn Partnership，L.P.的所有权百分比和投票集中度，我们董事会的选举一般将在Hagedorn Partnership，L.P.的控制范围内。虽然我们的所有股东都有权对提交给我们的股东批准的事项进行投票，但我们的普通股和投票控制权目前集中在Hagedorn Partnership，L.P。因此，股东很难提出并已批准未经Hagedorn Partnership，L.P. Hagedorn Partnership，L.P.支持的提案。Hagedorn Partnership，L.P.的利益可能与其他股东的利益不同或发生冲突。
项目1b。未解决的工作人员评论
没有。
项目2。物业
我们的公司总部位于俄亥俄州马里斯维尔，我们在那里拥有大约729英亩的土地。此外，我们拥有和租赁位于北美、欧洲和亚洲的众多工业、商业和办公物业，以支持我们的产品和服务的管理、制造、分销和研发。我们相信我们的物业适合并足以满足我们业务的需要，我们的租赁物业受适当租赁协议的约束。
以下是截至2023年9月30日按国家划分的自有和租赁的主要经营物业汇总：
| 位置 | 拥有 | 租赁 | ||||||||||||
| 美国 | 362 | 603,4 | ||||||||||||
| 加拿大 | 10 | 13 | ||||||||||||
| 墨西哥 | — | 1 | ||||||||||||
| 中国 | — | 6 | ||||||||||||
| 荷兰 | — | 2 | ||||||||||||
| 合计 | 46 | 82 | ||||||||||||
我们在美国拥有或租赁46个制造物业、16个分销物业和4个研发物业。我们在加拿大拥有或租赁15处制造物业和1处研发物业，在荷兰拥有或租赁1处制造物业，在中国拥有或租赁1处研发物业。大多数制造业资产，包括不断增长的媒体资产和泥炭收获资产，都有生产线、仓库、办公室和田间加工区。
2包括一个无法运营的配送中心。处置工作正在进行中。
3包括一个正在开发中的制造地点，计划于2025年开始运营。
4包括九个无法运营的配送中心。处置工作正在进行中。
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项目3。法律程序
正如“项目1。业务—监管考虑—监管事项”在这份10-K表格中，我们参与了几项悬而未决的环境和监管事项。我们认为，我们对或有事项的评估是合理的，相关的应计费用总的来说是足够的；但是，无法保证这些事项的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
该公司在多个指控伤害的案件中被列为被告，诉讼索赔是由于接触含石棉产品造成的，这显然是基于该公司在其某些产品中使用蚯蚓的历史。在许多这类案件中，投诉并不具体涉及原告与公司或其产品的联系。案例各不相同，但这些案件中的投诉通常会向多名被告寻求未指明的金钱损害赔偿（实际的、补偿性的、后果性的和惩罚性的）。公司认为对其提出的索赔毫无根据，正在积极抗辩。公司没有在其合并财务报表中记录任何应计项目，因为目前不太可能因这些案例而产生损失。公司认为合理可能的损失不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。此外，公司认为这些案件的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无法保证与未决索赔或未来提出的索赔相关的未来发展，无论是由于不利的结果还是由于重大的辩护费用，将不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
我们涉及在正常业务过程中出现的其他诉讼和索赔，包括为保护知识产权而提起和辩护的诉讼、广告索赔、证券事项和雇佣纠纷。我们认为，这些索赔单独和合计预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
补充项目。注册人的行政人员
Scotts Miracle-Gro的执行官，他们的职位，以及截至2023年11月17日，他们在Scotts Miracle-Gro（及其前任）的年龄和年限如下。
| 姓名 | 年龄 | 所担任的职务 | 年与 公司 |
|||||||||||||||||
| James Hagedorn | 68 | 首席执行官、总裁兼董事会主席 | 36 | |||||||||||||||||
| Matthew E. Garth | 49 | 执行副总裁、首席财务官兼首席行政官 | 1 | |||||||||||||||||
| 内森·巴克斯特 | 51 | 执行副总裁兼首席运营官 | 1 | |||||||||||||||||
| Julie A. DeMuesy | 53 | 高级副总裁、首席人力资源官和首席道德官 | 13 | |||||||||||||||||
| Christopher J. Hagedorn | 39 | 司总裁 | 12 | |||||||||||||||||
| 迪米特尔·托多罗夫 | 51 | 执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官 | 15 | |||||||||||||||||
执行官的任职由Scotts Miracle-Gro董事会酌情决定，并根据高管离职协议或其他安排。上述每个人至少在过去五年的业务经历如下：
哈格多恩先生2003年1月被任命为Scotts Miracle-Gro前任董事会主席，2001年5月被任命为Scotts Miracle-Gro前任首席执行官。2023年10月，哈格多恩先生还担任了额外的总统职务。在这些任命之前，Hagedorn先生曾在公司担任多个高级领导职务。Hagedorn先生在Scotts Miracle-Gro的董事会任职，自1995年以来，他一直在Scotts Miracle-Gro（或其前身）担任该职位。Hagedorn先生是Scotts Miracle-Gro董事Katherine Hagedorn Littlefield的兄弟，也是公司执行官Christopher J. Hagedorn的父亲。
Garth先生于2023年10月被任命为公司执行副总裁、首席财务官兼首席行政官。在此任命之前，Garth先生担任执行副总裁兼首席财务官，自2022年12月起担任该职务。此前，Garth先生曾担任特种矿物公司Mineral Technologies Inc.的财务和财务高级副总裁以及首席财务官。
巴克斯特先生于2023年8月被任命为公司执行副总裁兼首席运营官。在此任命之前，Baxter先生自2023年4月起担任Global Technology和运营执行副总裁。此前，巴克斯特先生曾担任半导体制造设备公司Tokyo Electron U.S. Holdings的总裁。
DeMuesy女士于2023年10月被任命为公司高级副总裁、首席人力资源官和首席道德官。在此任命之前，DeMuesy女士于2021年11月至2023年9月担任人力资源运营高级副总裁。此前，DeMuesy女士曾于2018年7月至2021年11月担任人力资源运营副总裁。在2018年7月之前，DeMuesy女士自2016年在阔别十年后重新加入公司以来，一直在公司担任多个高级领导职务。
C. Hagedorn先生2021年1月被任命为Scotts Miracle-Gro部门总裁。在此任命之前，C. Hagedorn先生自2017年1月起担任高级副总裁兼总经理Hawthorne。C. Hagedorn先生是Scotts Miracle-Gro董事长、总裁兼首席执行官J. Hagedorn先生的儿子。
托多罗夫先生于2022年12月被任命为公司执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官。在此任命之前，Todorov先生自2015年6月起担任法律副总裁。
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项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场
这些普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SMG”。未来普通股股息的支付（如有）将由董事会根据当时存在的条件确定，包括公司收益、财务状况和资本要求、融资协议中的限制、业务条件和其他因素。2022年4月8日，我们签订了第六份经修订和重述的信贷协议（“第六份A & R信贷协议”），向公司及其某些子公司提供本金总额为25亿美元的五年期优先担保贷款融资，其中包括15亿美元的循环信贷融资和原本金金额为10亿美元的定期贷款。于2023年7月31日，公司订立第6份A & R信贷协议的第2号修订（“第2号修订”）。第2号修正案将公司宣布或支付任何酌情股息、分配或其他限制性付款的能力限制为仅支付（i）向其普通股持有人的定期现金股息，总额不超过每个财政年度2.25亿美元，以及（ii）其他股息、分配或其他限制性付款，总额不超过2500万美元。
2022年12月14日和2023年9月13日，Scotts Miracle-Gro分别向一家作为认可投资者的供应商发行了388,878股和373,831股普通股，合同价值分别为2,000万美元，作为广告服务的对价。根据第4（a）（2）节，普通股的发行不受经修订的1933年《证券法》登记要求的约束。Scotts Miracle-Gro在私下协商的交易中发行普通股，这些限制性股票是为了投资目的而为接收方的账户获得的。
截至2023年11月17日，约有268,000名股东，包括记录持有人和我们估计的实益持有人。
下表显示了Scotts Miracle-Gro或Scotts Miracle-Gro的任何“关联购买者”（定义见经修订的1934年证券交易法第10b-18（a）（3）条）在截至2023年9月30日的季度的三个财政月中的每一个财政月购买的普通股：
| 期 |
总数
普通股
已购买(1)
|
平均价格
支付每
普通股(2)
|
总数
普通股
购买为
部分公开
宣布的计划或
节目(3)
|
约美元
普通股价值
这可能是
根据
计划或方案(3)
|
||||||||||||||||||||||
| 2023年7月2日至2023年7月29日 | 1,291 | $ | 69.87 | — | 不适用 | |||||||||||||||||||||
| 2023年7月30日至2023年8月26日 | 1,743 | $ | 53.07 | — | 不适用 | |||||||||||||||||||||
| 2023年8月27日至2023年9月30日 | 4,270 | $ | 52.61 | — | 不适用 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 7,304 | $ | 55.77 | — | ||||||||||||||||||||||
(1)在2023财年第四季度购买的所有普通股都是在公开市场交易中购买的。本季度购买的普通股包括由公司根据Scotts Company LLC高管退休计划条款允许设立的拉比信托的受托人购买的7,304股普通股。
(2)每股普通股支付的平均价格按结算基准计算，包括佣金。
(3)2020年2月6日，公司宣布了一项回购计划，允许在2020年4月30日至2023年3月25日期间回购高达7.50亿美元的普通股。该计划于2023年3月25日到期，截至2023年9月30日，公司不存在主动回购计划。
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累计五年总回报比较*
下图比较了过去五个财年我们普通股的累计总股东报酬率与罗素2000指数和标普 500家居用品指数的累计总报酬率的年度变化。
项目6。保留
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本次管理层讨论和分析（“MD & A”）的目的是通过关注某些关键指标的逐年变化，提供对我们财务状况和经营业绩的理解。这份MD & A包括以下部分：
•执行摘要
•经营成果
•分部业绩
•流动性和资本资源
•非公认会计原则措施
•监管事项
•关键会计政策和估计
执行摘要
我们的业务分为三个可报告分部：美国消费者、霍桑和其他。美国消费者包括我们在美国的消费者草坪和花园业务。Hawthorne由我们的室内和水培园艺业务组成。其他主要包括我们在加拿大的消费者草坪和花园业务。可报告分部的这种划分与分部向我们的首席经营决策者报告和由其管理的方式是一致的。此外，企业包括一般和管理费用以及未分配给业务部门的某些其他收入和支出项目。有关我们对分部业绩的评估的更多信息，请参见下文“分部业绩”。
通过我们的美国消费者和其他部门，我们是北美领先的品牌消费者草坪和花园产品制造商和营销商。我们的产品以行业内一些最受认可的品牌进行营销。我们的主要消费者草坪和花园品牌包括Scotts®和草坪建造者®草坪肥料和Scotts®草籽产品；奇迹-格罗®土壤、植物食品和园艺产品；骨科®除草剂和农药产品；和Tomcat®灭鼠和动物驱虫产品。We are the exclusive agent of Monsanto for the marketing and distribution of certain of Monsanto’s consumer roundup®美国和某些其他特定国家的品牌产品。此外，我们还拥有Bonnie Plants，LLC的股权，该公司是与AFC的合资企业，专注于种植、种植、开发、分销、营销和销售活植物。
通过我们的Hawthorne部门，我们是北美室内和水培园艺照明、营养素、生长介质、生长环境和硬件产品的领先制造商、营销商和分销商。我们的重点品牌包括General Hydroponics®，加维塔®，Botanicare®，Agrolux®，Gro Pro®，地球母亲®，种植者的边缘®，水文净化系统®和Cyco®.
作为一家领先的消费者品牌草坪和园林公司，我们的产品开发和营销工作主要集中在提供创新和差异化的产品，并不断提高品牌和产品知名度，以激发消费者创造零售需求。多年来，我们一直通过专注于研发并将美国消费者细分市场年净销售额的约3-5 %投资于广告来支持和推广我们的消费者草坪和花园产品及品牌，从而实施这一模式。我们不断探索与消费者沟通的创新方式。我们认为，我们从这些支出中获得了重大收益，并预计未来将在研发、广告和营销投资方面做出类似承诺，持续目标是推动品类增长并以盈利方式保持和/或增加市场份额。
我们在任何一年的消费者草坪和花园净销售额都容易受到我们产品销售所在市场的天气条件的影响。例如，异常潮湿或干燥的天气会对某些产品的销售产生不利影响，同时增加对其他产品的需求。我们认为，我们多元化的产品线和地域多元化降低了这一风险，尽管在不利天气在地理上广泛存在并延伸到草坪和花园季节的很大一部分的一年中程度较小。我们还认为，任何一年的天气状况，无论是正面的还是负面的，都不会实质性地影响长期类别的增长趋势。
26
由于消费者草坪和花园业务的季节性，对于我们的美国消费者和其他部门，我们的产品的很大一部分在我们的第二和第三财政季度向我们的零售客户发货，如下表所示。我们的年度净销售额在第二和第三财季进一步集中于零售商，他们依赖于我们在消费者购买我们产品时更接近交付产品的能力。我们的Hawthorne部门还受到某些产品类别的季节性销售模式的影响，这是由于我们第二和第三财季北美户外种植的时间，以及我们第三和第四财季某些受控农业照明项目销售的时间。
| 来自持续的净销售额百分比 各季度运营情况 |
|||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 第一季度 | 14.8 | % | 14.4 | % | 15.2 | % | |||||||||||
| 第二季度 | 43.2 | % | 42.8 | % | 37.1 | % | |||||||||||
| 第三季度 | 31.5 | % | 30.2 | % | 32.7 | % | |||||||||||
| 第四季度 | 10.5 | % | 12.6 | % | 15.0 | % | |||||||||||
管理层专注于各种关键指标和运营指标，以监测我们业务的持续运营的财务状况和表现。这些指标包括消费者购买量（销售点数据）、市场份额、品类增长、净销售额（包括单位数量、定价和外汇变动）、毛利率、广告与净销售额比率、运营收入、持续经营收入、净收入、每股收益、息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）、杠杆率、固定费用覆盖率和利息覆盖率。在适用范围内，这些指标的评估有无减值、重组和其他费用，这些费用不会发生在我们正在进行的业务运营的正常过程中，也不会反映这些费用。管理层使用不包括减值、重组和其他非经常性项目的指标来评估我们的业绩、参与财务和运营规划并确定激励薪酬，因为我们认为这些指标为我们的基础、持续业务的业绩提供了额外的视角。我们还重点关注优化现金流和投资资本回报率的措施，包括营运资本和资本支出的管理。有关非GAAP措施的进一步讨论，请参阅本MD & A的“NON-GAAP措施”部分。
近期事件
在2022财年，我们开始在全公司范围内实施一系列组织变革和举措，旨在创造运营和管理层面的效率。作为这一重组举措的一部分，我们正在缩小供应链网络的规模，减少人员配置水平，并实施其他降低成本举措。此外，为减少手头库存以配合优化的网络容量，我们已加速减少某些霍桑库存，主要是照明、生长环境和硬件产品。我们预计，这些努力将带来至少300.0美元的运行率年化节省，几乎所有这些都有望在2024财年末实现。预计重组举措将改善我们的毛利率并降低SG & A。在2023财年，我们在合并运营报表中的“销售成本——减值、重组和其他”项目中产生了184.8美元的成本，在与这一重组举措相关的合并运营报表中的“减值、重组和其他”项目中产生了44.1美元的成本，主要涉及库存减记费用、员工解雇福利、设施关闭成本以及使用权资产和不动产、厂房和设备的减值。从这项重组举措开始到2023年9月30日，产生的成本为294.1美元。
在2023财年，由于销量下降和通胀成本压力，我们的霍桑部门继续经历不利的财务业绩。销量下降的原因是大麻供过于求，这显着降低了大麻批发价格以及室内和室外大麻种植。供应过剩的原因是，美国各地的许可活动增加、过去几年对大麻生产市场的大量资本投资、法规执行不一致以及新冠疫情的市场影响。因此，我们修正了我们的内部预测，以反映大麻供应过剩的持续时间更长和影响更显着，并在合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中记录了与我们霍桑部门无形资产相关的117.7美元的非现金、税前减值费用。我们预计，大麻供应过剩将继续对我们的霍桑分部产生不利影响。如果大麻供应过剩持续的时间更长，或者比我们预期的更严重，我们的经营业绩可能会受到比我们目前预期更长时间和更大程度的重大不利影响。
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在2023财年，我们在合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中记录了与我们的可转换债务投资相关的非现金、税前非临时减值费用101.3美元，以及与我们的其他部门相关的非现金、税前商誉减值费用10.3美元。此外，我们在2023财年合并运营报表的“未合并关联公司的权益（收入）损失”项目中记录了与我们对Bonnie Plants，LLC的投资相关的94.7美元的非现金税前减值费用。
2022年6月8日，我们对第六份A & R信贷协议签订了第1号修正案（“第1号修正案”），该修正案提高了自2022财年第三季度生效的季度杠杆契约的最高允许杠杆率，直至2024年4月1日。在2023财年第三季度，我们经历了意外的收益短缺，这影响了我们继续遵守第1号修正案的杠杆比率契约的能力。于2023年7月31日，我们订立第六份A & R信贷协议的第2号修订，除其他变动外，暂时提高了季度杠杆契约的最高允许杠杆比率，并将适用于循环信贷融资和定期贷款融资下的借款的利率每一个现有定价层级提高25个基点，并增加了适用于杠杆比率超过6.00期间的定价层级。有关第2号修正案的更多信息，请参阅本MD & A的“流动性和资本资源”部分。
在2023财年，我们继续经历成本膨胀的影响，导致制造和物流成本持续高企，以及大宗商品成本波动。过去几年更高的成本要求我们在2022财年和2023财年在我们的业务中实施显着的价格上涨。预计通胀逆风、大宗商品成本波动和利率上升将持续。这些趋势将继续对我们的运营和财务表现产生的影响将取决于未来的发展，包括通胀和宏观经济状况及其对消费者行为的影响，这些都很难预测。
经营成果
下表列出了收益占净销售额百分比的构成部分：
| 截至9月30日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 净销售额占比% | 2022 | 净销售额占比% | 2021 | 净销售额占比% | |||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 3,551.3 | 100.0 | % | $ | 3,924.1 | 100.0 | % | $ | 4,925.0 | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 销售成本 | 2,708.3 | 76.3 | 2,891.1 | 73.7 | 3,431.3 | 69.7 | ||||||||||||||||||||
| 销售成本—减值、重组及其他 | 185.7 | 5.2 | 160.1 | 4.1 | 24.7 | 0.5 | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 657.3 | 18.5 | 872.9 | 22.2 | 1,469.0 | 29.8 | ||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 | 551.3 | 15.5 | 613.0 | 15.6 | 743.5 | 15.1 | ||||||||||||||||||||
| 减值、重组及其他 | 280.5 | 7.9 | 693.1 | 17.7 | 4.3 | 0.1 | ||||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | (0.1) | — | 0.8 | — | (1.8) | — | ||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (174.4) | (4.9) | (434.0) | (11.1) | 723.0 | 14.7 | ||||||||||||||||||||
| 未合并关联公司的权益（收入）损失 | 101.1 | 2.8 | 12.9 | 0.3 | (14.4) | (0.3) | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 178.1 | 5.0 | 118.1 | 3.0 | 78.9 | 1.6 | ||||||||||||||||||||
| 其他营业外收入，净额 | (0.3) | — | (6.9) | (0.2) | (18.6) | (0.4) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前持续经营收入（亏损） | (453.3) | (12.8) | (558.1) | (14.2) | 677.1 | 13.7 | ||||||||||||||||||||
| 持续经营的所得税费用（收益） | (73.2) | (2.1) | (120.6) | (3.1) | 159.8 | 3.2 | ||||||||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | (380.1) | (10.7) | (437.5) | (11.1) | 517.3 | 10.5 | ||||||||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | — | — | — | — | (3.9) | (0.1) | ||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (380.1) | (10.7) | % | $ | (437.5) | (11.1) | % | $ | 513.4 | 10.4 | % | ||||||||||||||
由于四舍五入的关系，各构成部分之和可能不相等。
28
净销售额
2023财年的净销售额为3551.3美元，比2022财年的净销售额3924.1美元下降9.5%。2022财年的净销售额比2021财年的净销售额4925.0美元下降了20.3%。下表概述了导致净销售额变化的因素：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 成交量及组合 | (14.3) | % | (27.0) | % | |||||||
| 外汇汇率 | (0.4) | (0.4) | |||||||||
| 定价 | 5.0 | 6.2 | |||||||||
| 收购 | 0.2 | 0.9 | |||||||||
| 净销售额变化 | (9.5) | % | (20.3) | % | |||||||
与2022财年相比，2023财年净销售额下降的主要原因是：
•由于我们霍桑部门的环境不断增长、媒体、硬件、营养素和照明产品不断增长；以及我们美国消费者部门的草坪护理、植物食品和控制产品，所有部门的销量都有所下降；和
•美元相对加元走强带来的外汇汇率不利影响；
•部分被我们的美国消费者、霍桑和其他细分市场的价格上涨所抵消。
与2021财年相比，2022财年净销售额下降的主要原因是：
•由于我们霍桑部门的照明、营养、生长介质、硬件和生长环境产品；以及我们美国消费者部门的草坪护理、土壤、控制、植物食品和地膜产品，销量下降；
•与综述相关的净销售额下降®营销协议；和
•美元相对欧元和加元走强带来的外汇汇率不利影响；
•部分被我们的美国消费者、霍桑和其他部门的定价增加所抵消；和
•我们霍桑部门的收购带来的净销售额的增加。
销售成本
下表列示销售成本的主要构成部分：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 材料 | $ | 1,524.1 | $ | 1,616.7 | $ | 1,962.5 | |||||||||||
| 配送和仓储 | 556.3 | 660.1 | 684.0 | ||||||||||||||
| 制造业劳动力和间接费用 | 545.4 | 546.4 | 714.0 | ||||||||||||||
|
与综述相关的成本®营销协议
|
82.5 | 67.9 | 70.8 | ||||||||||||||
| 销售成本 | 2,708.3 | 2,891.1 | 3,431.3 | ||||||||||||||
| 销售成本—减值、重组及其他 | 185.7 | 160.1 | 24.7 | ||||||||||||||
| $ | 2,894.0 | $ | 3,051.2 | $ | 3,456.0 | ||||||||||||
29
导致销售成本变化的因素概述如下表：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 成交量、组合及其他 | $ | (299.7) | $ | (641.4) | |||||||
| 外汇汇率 | (10.4) | (16.9) | |||||||||
| 材料成本变化 | 112.7 | 121.0 | |||||||||
|
与综述相关的成本®营销协议
|
14.6 | (2.9) | |||||||||
| (182.8) | (540.2) | ||||||||||
| 减值、重组及其他 | 25.6 | 135.4 | |||||||||
| 销售成本变动 | $ | (157.2) | $ | (404.8) | |||||||
与2022财年相比，2023财年销售成本下降的主要原因是：
•我们的美国消费者、霍桑和其他部门的销量下降；
•较低的仓储成本包含在我们的美国消费者和霍桑部门的“数量、混合和其他”中；和
•美元相对加元走强带来的汇率利好影响；
•部分被我们的美国消费者、霍桑和其他部门较高的材料成本所抵消；
•更高的制造成本，主要是劳动力，包括在我们的美国消费者、霍桑和其他部门的“数量、组合和其他”中；
•与我们的美国消费者部门相关的“数量、组合和其他”中包含的库存减记费用；
•与综述相关的成本增加®营销协议；和
•减值、重组和其他费用增加。
与2021财年相比，2022财年销售成本下降的主要原因是：
•我们的美国消费者、霍桑和其他部门的销量下降；
•美元相对于欧元和加元走强带来的汇率利好影响；以及
•与综述相关的费用减少®营销协议；
•部分被我们美国消费者和其他部门较高的材料成本所抵消；
•更高的运输和仓储成本包含在我们的美国消费者、霍桑和其他部门的“数量、混合和其他”中；和
•减值、重组和其他费用增加。
30
毛利率
作为净销售额的百分比，我们在2023财年、2022财年和2021财年的毛利率分别为18.5%、22.2%和29.8%。导致毛利率变化的因素如下表所示：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 成交量、组合及其他 | (4.0) | % | (6.6) | % | |||||||
| 材料成本 | (3.3) | (3.4) | |||||||||
|
综述®佣金和报销
|
(0.3) | (0.2) | |||||||||
| 收购 | — | (0.1) | |||||||||
| 定价 | 5.0 | 6.3 | |||||||||
| (2.6) | (4.0) | ||||||||||
| 减值、重组及其他 | (1.1) | (3.6) | |||||||||
| 毛利率变动 | (3.7) | % | (7.6) | % | |||||||
与2022财年相比，2023财年毛利率下降的主要原因是：
•我们的美国消费者、霍桑和其他部门的材料成本更高；
•更高的制造成本，主要是劳动力，包括在我们的美国消费者、霍桑和其他部门的“数量、组合和其他”中；
•由于我们的美国消费者、霍桑和其他部门的销售和生产量下降，固定成本的不利杠杆作用，包括在“数量、组合和其他”中；
•与我们的美国消费者部门相关的“数量、组合和其他”中包含的库存减记费用；和
•减值、重组和其他费用增加；
•部分被我们的美国消费者、霍桑和其他部门的定价增加所抵消；和
•较低的仓储成本包含在我们的美国消费者和霍桑部门的“数量、混合和其他”中。
与2021财年相比，2022财年毛利率下降的主要原因是：
•我们的美国消费者、霍桑和其他部门的材料成本更高；
•更高的运输和仓储成本包含在与我们的美国消费者、霍桑和其他部门相关的“数量、组合和其他”中；
•我们的美国消费者、霍桑和其他部门的销量下降导致固定成本的不利杠杆；以及
•减值、重组和其他费用增加；
•部分被我们的美国消费者、霍桑和其他细分市场的价格上涨所抵消。
31
销售、一般和行政费用
下表列出了销售、一般和管理费用（“SG & A”）的组成部分：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 广告 | $ | 123.7 | $ | 120.3 | $ | 165.7 | |||||||||||
| 广告占净销售额的百分比 | 3.5 | % | 3.1 | % | 3.4 | % | |||||||||||
| 股份补偿 | 49.7 | 34.3 | 40.6 | ||||||||||||||
| 研究与开发 | 35.7 | 45.3 | 45.4 | ||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 22.6 | 31.0 | 29.1 | ||||||||||||||
| 其他出售，一般及行政 | 319.6 | 382.1 | 462.7 | ||||||||||||||
| $ | 551.3 | $ | 613.0 | $ | 743.5 | ||||||||||||
与2022财年相比，SG & A在2023财年减少了61.7美元，即10.1%。广告费用在2023财年增加了3.4美元，即2.8%，这是由于我们美国消费者部门的媒体支出增加。不包括以普通股支付的某些广告费用的基于股份的薪酬费用增加了15.4美元，即44.9%，这是由于2023财年作为基于股份的奖励而不是基于现金的计划提供给员工的短期可变激励薪酬，部分被对某些基于业绩的奖励单位的累计调整的确认所抵消，以反映管理层对实现业绩目标的可能性较低的评估。摊销费用减少8.4美元，即27.1%，原因是2022财年和2023财年某些霍桑分部无形资产减值。其他SG & A和研发成本合计减少72.1美元，降幅为16.9%，原因是人员配置水平降低和其他成本削减举措。
与2021财年相比，SG & A在2022财年减少了130.5美元，即17.6%。广告费用在2022财年减少了45.4美元，即27.4%，原因是我们在美国消费者和霍桑部门的媒体支出减少。其他SG & A在2022财年减少了80.6美元，即17.4%，原因是短期可变现金奖励薪酬支出减少、人员配置水平减少以及其他成本削减举措。
减值、重组及其他
本文中描述的活动在合并运营报表中被归类为“销售成本——减值、重组和其他”和“减值、重组和其他”两个项目。下表详细列出了所列各期间的减值、重组和其他费用（回收）：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 销售成本—减值、重组及其他： | |||||||||||||||||
| 重组和其他费用（回收），净额 | $ | 148.5 | $ | 143.6 | $ | (0.3) | |||||||||||
| 使用权资产减值 | 25.8 | — | — | ||||||||||||||
| 物业、厂房及设备减值 | 11.4 | 16.6 | — | ||||||||||||||
| 新冠疫情相关费用 | — | — | 25.0 | ||||||||||||||
| 营业费用—减值、重组及其他： | |||||||||||||||||
| 商誉和无形资产减值 | 127.9 | 668.3 | — | ||||||||||||||
| 可转债非暂时性减值 | 101.3 | — | — | ||||||||||||||
| 重组和其他费用，净额 | 51.2 | 40.9 | 0.1 | ||||||||||||||
| 出售物业、厂房及设备收益 | — | (16.2) | — | ||||||||||||||
| 新冠疫情相关费用 | — | — | 4.2 | ||||||||||||||
| 减值、重组和其他费用合计 | $ | 466.1 | $ | 853.2 | $ | 29.0 | |||||||||||
在2023财年，我们在合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中记录了127.9美元的非现金、税前商誉和无形资产减值费用，其中包括与我们的霍桑部门相关的117.7美元的有限寿命无形资产减值费用和与我们的其他部门相关的10.3美元的商誉减值费用。
在2023财年，我们在合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中记录了与我们的可转换债券投资相关的非现金、税前非临时减值费用101.3美元。
32
在2022财年，我们开始在全公司范围内实施一系列组织变革和举措，旨在创造运营和管理层面的效率。作为这一重组举措的一部分，我们正在缩小我们的供应链网络规模，减少人员配置水平，并实施其他降低成本举措。此外，为减少手头库存以配合优化的网络容量，我们已加速减少某些霍桑库存，主要是照明、生长环境和硬件产品。在2023财年，我们与这一重组举措相关的成本为229.0美元，主要涉及库存减记费用、员工解雇福利、设施关闭成本以及使用权资产和不动产、厂房和设备的减值。在2023财年的合并运营报表中，我们在“销售成本——减值、重组和其他”项目中的美国消费者部门和霍桑部门分别产生了16.3美元和168.5美元的成本。我们在2023财年合并运营报表中的“减值、重组和其他”项目中，美国消费者部门的成本为7.7美元，霍桑部门的成本为20.7美元，其他部门的成本为0.8美元，企业部门的成本为14.9美元。在2022财年，我们与这一重组举措相关的成本为65.2美元，主要与员工解雇福利以及物业、厂房和设备减值有关。在2022财年的合并运营报表中，我们在“销售成本——减值、重组和其他”项目中的美国消费者部门和霍桑部门分别产生了9.7美元和27.1美元的成本。我们在2022财年合并运营报表中的“减值、重组和其他”项目中，美国消费者部门的成本为11.9美元，霍桑部门的成本为8.1美元，其他部门的成本为0.7美元，企业部门的成本为7.7美元。自这一重组举措启动以来，迄今已产生的成本为：我们的美国消费者部门45.5美元，霍桑部门224.4美元，其他部门1.5美元，企业部门22.7美元。我们将继续评估额外的网络和组织变革，如果执行这些变革，可能会在未来期间产生额外的重组费用。
在2022财年，由于对合并运营报表中“减值、重组和其他”项目中的霍桑分部进行了中期减值测试，我们记录了632.4美元的非现金、税前商誉和无形资产减值费用，其中包括522.4美元的商誉减值费用和110.0美元的有限寿命无形资产减值费用。
在2022财年，我们在合并运营报表中的“销售成本——减值、重组和其他”项目中产生了120.9美元的库存减记费用，在与我们决定停止并退出某些霍桑照明产品和品牌市场相关的合并运营报表中的“减值、重组和其他”项目中产生了35.3美元的有限寿命无形资产减值费用。
在2022财年，我们在与出售物业、厂房和设备相关的综合运营报表中的“减值、重组和其他”项目中录得16.2美元的收益。
在2021财年，我们发生了主要与保费相关的与新冠肺炎大流行相关的29.2美元的成本。在2021财年合并运营报表的“销售成本——减值、重组和其他”项目中，我们在美国消费者部门产生了21.2美元的成本，在霍桑部门产生了3.2美元的成本，在其他部门产生了0.6美元的成本。在2021财年的合并运营报表中，我们在“减值、重组和其他”项目中的美国消费者部门产生了4.0美元的成本，在其他部门产生了0.2美元的成本。
运营收入（亏损）
2023财年运营亏损为（174.4）美元，而2022财年为（434.0）美元。减少的原因是减值、重组和其他费用减少以及SG & A减少，但部分被净销售额减少和毛利率下降所抵消。
2022财年运营收入（亏损）为（434.0）美元，而2021财年为723.0美元。减少的原因是净销售额下降、毛利率下降、减值、重组和其他费用增加以及其他收入减少，部分被SG & A下降所抵消。
未合并附属公司的权益（收入）损失
与Bonnie Plants，LLC相关的未合并关联公司的权益（收入）损失在2023财年、2022财年和2021财年分别为101.1美元、12.9美元和（14.4）美元。在2023财年，我们记录了与我们对Bonnie Plants，LLC的投资相关的94.7美元的非现金税前减值费用。请参阅“注9。对非合并附属公司的投资”，这是本表10-K中包含的合并财务报表附注，以获取有关Bonnie Plants，LLC的更多信息。
33
利息费用
2023财年利息支出为178.1美元，与2022财年的118.1美元相比增长50.8%。这一增长是由于我们的加权平均利率（扣除利率掉期的影响）增加了180个基点，这主要是由于第六份A & R信贷协议的借款利率提高。虽然我们在2023财年的净债务偿还额为353.6美元，但我们的季节性借贷和偿还模式导致2023财年的平均债务余额与2022财年一致。
2022财年利息支出为118.1美元，与2021财年的78.9美元相比增长49.7%。这一增长是由于库存生产、资本支出、收购活动和回购我们的普通股导致平均借款增加1,119.6美元。
其他营业外收入，净额
2023财年、2022财年和2021财年的其他营业外收入分别为0.3美元、6.9美元和18.6美元。2020年12月31日，我们收购了Bonnie Plants，LLC的50%股权，以换取102.3美元的现金支付、免除我们与AFC的未偿还应收贷款以及放弃我们的选择权，以增加我们在Bonnie Plants业务中的经济利益。我们在2021财年第一季度录得12.5美元的收益，用于将我们与AFC的应收贷款价值减记至截止日期的公允价值。
持续经营所得税费用（收益）
联邦企业所得税税率与所得税前持续经营收入有效税率的对账汇总如下：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 法定所得税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | |||||||||||
| 国外经营的影响 | 0.2 | (1.6) | (0.2) | ||||||||||||||
| 州税，扣除联邦福利 | 3.2 | 2.6 | 3.9 | ||||||||||||||
| 其他永久性差异的影响 | (0.8) | 2.8 | (1.1) | ||||||||||||||
| 研究和实验及其他联邦税收抵免 | 0.2 | 0.2 | (0.2) | ||||||||||||||
| 税务或有事项的影响 | 0.1 | (1.8) | — | ||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (8.7) | (0.9) | 0.1 | ||||||||||||||
| 其他 | 1.0 | (0.7) | 0.1 | ||||||||||||||
| 有效所得税率 | 16.2 | % | 21.6 | % | 23.6 | % | |||||||||||
在2023财年，我们在合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中记录了与我们的可转换债券投资相关的非现金、税前非临时减值费用101.3美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，与可转换债务投资的未实现亏损相关的递延所得税资产分别为33.4美元和25.3美元。已针对2023年9月30日的这些损失建立了全额估值备抵，因为我们预计不会在这些损失到期前使用它们。这一离散项目包含在上表“估值备抵变动”行中，降低了2023财年的有效税率，因为我们在此期间发生了净亏损。
在2022财年，我们在合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中记录了668.3美元的非现金、税前商誉和无形资产减值费用。减值费用的税收影响为2022财年148.3美元的收益，扣除了18.8美元的不可扣除商誉的影响，并记录在综合经营报表的“持续经营的所得税费用（收益）”项目中。不可抵扣商誉的税收影响被视为一个离散项目，因为我们没有剩余的不可抵扣商誉。这一离散项目，包括在上表“国外业务的影响”行中，使2022财年的有效税率下降了约340个基点，因为我们在此期间发生了净亏损。此外，与股份薪酬相关的超额税收优惠，包括在上表“其他永久性差异的影响”行中，使2022财年的有效税率增加了约260个基点。
持续经营收入（亏损）
2023财年持续经营亏损为（380.1）美元，或每股摊薄收益（6.79）美元，而2022财年为（437.5）美元，或每股摊薄收益（7.88）美元。减少的原因是减值、重组和其他费用减少，以及SG & A减少，但部分被净销售额减少、毛利率下降、未合并关联公司亏损的权益增加、利息支出增加、其他营业外收入减少和所得税优惠减少所抵消。
34
2022财年持续经营收入（亏损）为（437.5）美元，或稀释后每股收益（7.88）美元，而2021财年为517.3美元，或稀释后每股收益9.03美元。减少的原因是净销售额减少、毛利率下降、减值、重组和其他费用增加、其他收入减少、未合并关联公司收入中的权益减少、利息支出增加和其他营业外收入减少，部分被SG & A减少所抵消。
用于计算2023财年和2022财年每股普通股摊薄亏损的稀释后平均普通股分别为5600万股和5550万股，其中分别排除了0.4百万股和0.6百万股的潜在普通股，因为由于我们在2023财年和2022财年产生了净亏损，因此将它们包括在内的影响将是反稀释的。用于计算2021财年稀释后每股普通股收益的稀释后平均普通股为5720万股，其中包括150万股稀释性潜在普通股。
分部业绩
每个可报告分部的业绩是根据几个因素进行评估的，包括所得税、摊销、减值、重组和其他费用前的持续经营收入（亏损）（“分部利润（亏损）”），这是一种非公认会计准则财务指标。高级管理层使用分部利润（亏损）来评估分部业绩，因为他们认为这一衡量指标表明了业绩趋势和每个分部的整体盈利潜力。
下表按分部列出销售净额：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 美国消费者 | $ | 2,843.7 | $ | 2,928.8 | $ | 3,197.7 | |||||||||||
| 霍桑 | 467.3 | 716.2 | 1,424.2 | ||||||||||||||
| 其他 | 240.3 | 279.1 | 303.1 | ||||||||||||||
| 合并 | $ | 3,551.3 | $ | 3,924.1 | $ | 4,925.0 | |||||||||||
下表列出了分部利润（亏损）以及与所得税前持续经营收入（亏损）的对账，这是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的最直接可比计量：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 美国消费者 | $ | 454.1 | $ | 568.6 | $ | 726.7 | |||||||||||
| 霍桑 | (48.1) | (21.1) | 163.8 | ||||||||||||||
| 其他 | 12.4 | 20.2 | 42.1 | ||||||||||||||
| 分部利润总额（Non-GAAP） | 418.4 | 567.7 | 932.6 | ||||||||||||||
| 企业 | (101.6) | (112.4) | (149.7) | ||||||||||||||
| 无形资产摊销 | (25.2) | (37.1) | (30.9) | ||||||||||||||
| 减值、重组及其他 | (466.0) | (852.2) | (29.0) | ||||||||||||||
| 未合并关联公司收益（亏损）中的权益 | (101.1) | (12.9) | 14.4 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (178.1) | (118.1) | (78.9) | ||||||||||||||
| 其他营业外收入，净额 | 0.3 | 6.9 | 18.6 | ||||||||||||||
| 所得税前持续经营收入（亏损）（GAAP） | $ | (453.3) | $ | (558.1) | $ | 677.1 | |||||||||||
美国消费者
2023财年美国消费者部门净销售额为2,843.7美元，比2022财年净销售额2,928.8美元下降2.9%。下降的原因是销量下降8.3%，部分被价格上涨5.4%所抵消。2023财年销量下降的原因是草坪护理、植物食品和控制产品。
2023财年美国消费者部门利润为454.1美元，比2022财年部门利润568.6美元下降20.1%。2023财年的下降主要是由于净销售额下降和毛利率下降，部分被SG & A下降所抵消。
35
2022财年美国消费者部门净销售额为2928.8美元，比2021财年净销售额3197.7美元下降8.4%。下降是由于销量下降15.6%，部分被价格上涨7.2%所抵消。2022财年销量下降的原因是草坪护理、土壤、控制、植物食品和地膜产品。
2022财年美国消费者部门利润为568.6美元，比2021财年部门利润726.7美元下降21.8%。2022财年的下降主要是由于净销售额下降和毛利率下降，部分被SG & A下降所抵消。
霍桑
Hawthorne部门2023财年的净销售额为467.3美元，比2022财年的净销售额716.2美元下降了34.8%。下降是由于销量下降38.1%，部分被2.5%的定价增加和0.8%的收购所抵消。2023财年销量的下降是由不断增长的环境、不断增长的媒体、硬件、营养素和照明产品推动的。
2023财年霍桑分部亏损48.1美元，而2022财年分部亏损21.1美元。2023财年的增长是由较低的净销售额和较低的毛利率推动的，部分被较低的SG & A所抵消。
霍桑部门2022财年净销售额为716.2美元，比2021财年净销售额1424.2美元下降49.7%。下降是由于销量下降56.0%和不利的外汇汇率下降0.8%，部分被提价3.8%和收购3.3%所抵消。2022财年销量下降的原因是照明、营养素、生长介质、硬件和生长环境产品。
2022财年霍桑分部亏损21.1美元，而2021财年分部利润为163.8美元。2022财年的下降是由于净销售额下降和毛利率下降，部分被SG & A下降所抵消。
其他
其他部门2023财年的净销售额为240.3美元，比2022财年的净销售额279.1美元下降了13.9%。下降是由于销量下降16.0%和不利的外汇汇率下降4.8%，部分被增加的6.9%的定价所抵消。
2023财年其他部门利润为12.4美元，比2022财年部门利润20.2美元下降38.6%。下降的原因是净销售额下降和毛利率下降。
2022财年其他部门净销售额为279.1美元，比2021财年净销售额303.1美元下降7.9%。下降是由于销量下降13.7%和不利的外汇汇率下降1.9%，部分被上调7.7%的定价所抵消。
2022财年其他部门利润为20.2美元，比2021财年部门利润42.1美元下降52.0%。下降的原因是净销售额下降和毛利率下降，部分被SG & A下降所抵消。
企业
2023财年公司开支为101.6美元，较2022财年的112.4美元下降9.6%。减少的原因是，由于确认了对某些基于业绩的奖励单位的累计调整，以反映管理层对实现业绩目标的可能性较低的评估，以及人员配置水平的减少和其他成本削减举措，导致基于股份的薪酬费用减少。
2022财年公司开支为112.4美元，较2021财年的149.7美元下降24.9%。减少的原因是短期可变现金奖励薪酬支出减少、人员配置水平减少和其他成本削减举措。
36
流动性和资本资源
下表汇总了截至9月30日止年度的现金活动：
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 531.0 | $ | (129.0) | $ | 271.5 | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (65.7) | (283.2) | (538.6) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） | (520.1) | 255.3 | 494.0 | ||||||||||||||
经营活动
2023财年经营活动提供的现金总额为531.0美元，与2022财年用于经营活动的现金129.0美元相比，增加了660.0美元。这一增长是由库存减少、短期可变现金奖励薪酬支出减少、所得税退税增加和SG & A减少推动的，但部分被较低的毛利率、较高的利息支付、与重组活动相关的较高付款和应付账款时间安排所抵消。应付账款的时间安排受到与供应商延长付款条款的不利影响，这些付款原应在2022财年最后几周支付，但已在2023财年第一季度支付。
2022财年用于经营活动的现金总额为129.0美元，与2021财年经营活动提供的现金271.5美元相比，减少了400.5美元。这一下降是由更高的库存、更低的应付账款、更低的净收入和更高的利息支付推动的，但部分被更低的税收支付和更低的短期可变现金奖励薪酬支出所抵消。更高的库存是由更高的产量、更低的销量和更高的投入成本推动的。较低的应付账款是由生产时间驱动的。2022财年还受到与供应商延长付款条款的有利影响，这些付款原应在2022财年最后几周支付，但已在2023财年第一季度支付。
我们北美消费者草坪和花园业务的季节性通常需要现金来为本财年上半年库存的显着增加提供资金。应收款项和应付款项也在我们财年第二季度大幅增加，这与销售时间一致，以支持我们零售商的春季销售旺季。
投资活动
2023财年用于投资活动的现金总额为65.7美元，与2022财年的283.2美元相比减少了217.5美元。2023财年用于不动产、厂房和设备投资的现金为92.8美元，较2022财年有所下降，原因是上一期间用于扩大网络容量的资本项目的支出增加。在2023财年，我们还收到了37.0美元的收益，这些收益与我们为2017财年的资产剥离提供的卖方融资的偿付有关。此外，我们还有12.4美元的其他投资现金流出，主要包括与货币远期合约相关的现金流出。
2022财年用于投资活动的现金总额为283.2美元，与2021财年的538.6美元相比减少了255.4美元。2022财年用于不动产、厂房和设备投资的现金为113.5美元。我们还在2022财年完成了对Luxx Lighting，Inc.、True Liberty Bags和Cyco的收购，以换取237.3美元的总现金支付，以及发行10万股普通股，这是一项非现金投融资活动，根据支付时的股价，公允价值为21.0美元。此外，在2022财年，我们支付了25.0美元与对RIV资本的少数非股权可转换债务投资有关的款项，从出售长期资产中获得了63.3美元的收益，并获得了与货币远期合约相关的29.3美元。
截至2023年9月30日的三个财政年度，我们将资本支出分配如下：64%用于维护现有生产性资产；20%用于成本节约项目，主要侧重于供应链和信息技术，16%用于创新和扩张。我们预计2024财年的资本支出将与我们最近的资本支出金额和分配大体一致。
融资活动
2023财年融资活动使用的现金总额为520.1美元，而2022财年融资活动提供的现金为255.3美元。在2023财年，我们的净债务偿还额为353.6美元，支付了149.1美元的股息，支付了6.4美元的融资和发行费用，并以9.3美元的价格回购了普通股（其中包括支付给税务机关以履行与基于股份的薪酬相关的法定所得税预扣义务的现金）。更高的债务偿还和更低的普通股回购是由于我们专注于利用可用现金流来减少我们的债务。
2022财年融资活动提供的现金总额为255.3美元，而2021财年为494.0美元。在2022财年，我们的净借款为68 0.1美元，支付的融资和发行费用为9.6美元。我们还以257.9美元的价格回购了普通股，并在2022财年支付了166.2美元的股息。
37
应收账款销售
2023年10月27日，我们签订了一项协议，根据该协议，我们可以向四个特定客户出售所产生的可用和合格的未偿客户应收账款组合，最高可达600.0美元。该协议未承诺，初始期限至2024年10月25日届满，除非买方提前终止。
供应商融资计划
我们同意提供供应商融资计划，以便利参与的供应商向指定的第三方金融机构提供我们的付款义务的融资能力。参与的供应商可自行决定选择在其预定到期日期之前以折扣价向参与的金融机构提供我们的付款义务。我们对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据此安排为金额融资的决定的影响。我们与供应商谈判的付款条件是一致的，无论供应商是否参与该计划。我们目前与大多数供应商的付款条件一般为30至60天，我们认为这在商业上是合理的。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们在供应商融资计划下的未偿付款义务分别为18.3美元和8.6美元，并记录在合并资产负债表的应付账款中。2023财年的相关付款为185.3美元，在综合现金流量表中归类为经营活动。
股份回购
2020年2月6日，Scotts Miracle-Gro宣布，其董事会授权在2020年4月30日至2023年3月25日期间回购最多750.0美元的普通股。截至2023年3月25日到期，在2023财年期间没有根据该股份回购授权进行股份回购.在2022财年和2021财年，Scotts Miracle-Gro分别回购了110万和60万本次股份回购授权下的普通股175.0美元和113.1美元，分别。财政部股票购买还包括支付给税务机关的现金，以履行与2023财年、2022财年和2021财年股票薪酬相关的法定所得税预扣义务，分别为9.3美元、82.9美元和16.3美元。
现金及现金等价物
我们的现金和现金等价物存放在世界各地主要金融机构的现金存管账户中，或投资于原始期限为三个月或更短的高质量、短期流动性投资。2023年9月30日和2022年9月30日的现金和现金等价物余额分别为31.9美元和86.8美元，其中包括受控外国公司持有的26.6美元和4.2美元。截至2023年9月30日，我们维持对所有重大外国子公司的收益进行无限期再投资的主张。
借款协议
信贷便利
我们流动性的主要来源是运营产生的现金和我们信贷额度下的借款，这些都由Scotts Miracle-Gro几乎所有的国内子公司提供担保。2018年7月5日，我们签订了第五份经修订和重述的信贷协议，为我们提供了本金总额为2,300.0美元的五年期高级担保贷款融资，其中包括1,500.0美元的循环信贷融资和原始本金金额为800.0美元的定期贷款。
2022年4月8日，我们订立第六份A & R信贷协议，向公司及其若干附属公司提供本金总额为2,500.0美元的五年期优先担保贷款融资，包括1,500.0美元的循环信贷融资和原本金金额为1,000.0美元的定期贷款（“第六份A & R信贷融资”）。第六份A & R信贷协议取代第五份经修订和重述的信贷协议，将于2027年4月8日终止。第六个A & R信贷便利可用于签发高达100.0美元的信用证。第六份A & R信贷协议的条款包括惯常的陈述和保证、肯定和否定契约、财务契约和违约事件。
根据第六份A & R信贷协议的条款，根据我们的选择，贷款的年利率等于（i）替代基准利率加上适用的利差（每一项，在第六份A & R信贷协议中定义）或（ii）此类借款有效的利息期的调整后期限SOFR利率加上适用的利差（均在第六份A & R信贷协议中定义）。Swingline贷款按第六份A & R信贷协议中规定的适用的Swingline利率计息。其他选定的非美元借款的利率，包括以欧元、英镑和加元计价的借款，根据第六份A & R信贷协议的规定，基于单独的利率指数。
38
于2022年6月8日，我们订立第六份A & R信贷协议的第1号修订。第1号修正案提高了季度杠杆契约的最高允许杠杆比率，直至2024年4月1日。第1号修正案还将适用于循环信贷额度下借款的利率提高了35个基点，将定期贷款额度提高了50个基点，并将循环信贷额度的融资年费率提高了15个基点，在每种情况下，当公司季度测试的杠杆率超过4.75。
于2023年7月31日，我们订立第六份A & R信贷协议的第2号修订。第2号修正案（i）将循环贷款承诺减少250.0美元；（ii）将季度杠杆契约的最高允许杠杆比率提高至（a）2025年10月1日和（b）在符合第2号修正案规定的某些条件下，公司终止此种调整（该期间，“杠杆调整期”）；（iii）以固定费用覆盖契约取代利息覆盖契约；（iv）将适用于循环信贷融资和定期贷款融资下的借款的利率每一个现有定价层提高25个基点，并增加适用于杠杆比率超过6.00的期间的定价层；（v）在杠杆调整期内将某些增量投资、贷款和垫款的金额限制为25.0美元；（vi）增加我们的知识产权（除某些例外情况外）作为抵押品，以担保我们在第六份A & R信贷协议下的义务。此外，第2号修正案将我们在杠杆调整期内宣布或支付任何可自由支配的股息、分配或其他限制性付款的能力限制为仅支付（i）向我们的普通股持有人定期安排的现金股息，总金额不超过每个财政年度225.0美元，以及（ii）其他股息、分配或其他限制性付款，总金额不超过25.0美元。第2号修正案还规定，我们进行某些投资的能力须符合第2号修正案规定的某些杠杆水平的备考合规性。根据第2号修正案，第六份A & R信贷协议由（i）Scotts Miracle-Gro及其某些国内子公司的所有应收账款、库存、设备和知识产权（某些例外情况除外）的完善的第一优先担保权益和（ii）Scotts Miracle-Gro的某些国内子公司的全部股本和其某些外国子公司的部分股本质押担保。
截至2023年9月30日，我们有本金总额为5.0美元的未偿信用证，根据第六份A & R信贷协议，我们有1,156.7美元的可用借款。撇除利率掉期的影响，2023财年、2022财年和2021财年信贷安排下的平均借款加权平均利率分别为7.6%、2.8%和1.9%。
除其他义务外，第六份A & R信贷协议包含一项关于我们在每个财政季度末确定的杠杆率的肯定性契约，计算方式为平均总债务除以我们根据第2号修正案条款调整的利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）。根据第2号修正案，最高允许杠杆率为（i）2023财年第四季度7.75，（ii）2024财年第一季度8.25，（iii）2024财年第二季度7.75，（iv）2024财年第三季度6.50，（v）2024财年第四季度6.00，（vi）2025财年第一季度5.50，（vii）2025财年第二季度5.25，（viii）2025财年第三季度5.00，（ix）2025财年第四季度为4.75,2026财年第一季度及之后为（x）4.50。2023年9月30日，我们的杠杆率为6.57。根据第2号修正案，第6份A & R信贷协议还包含关于我们在每个财政季度末确定的固定费用覆盖率的肯定性契约，计算方法为调整后EBITDA减去资本支出和以现金支付的税款的费用，除以利息支出加上限制性付款的总和，如第2号修正案所述。最低要求的固定费用覆盖率为（i）2023财年第四季度至2024财年第三季度的0.75和（ii）2024财年第四季度及之后的1.00。截至2023年9月30日止十二个月，我们的固定费用覆盖率为1.56。
截至2023年9月30日，我们遵守了管理我们债务的协议中的所有适用契约。根据我们对提交本10-K表格之日后十二个月期间财务业绩的预测，我们预计将继续遵守第六份A & R信贷协议下的财务契约。然而，我们对我们履行未来义务的能力的评估本质上是主观的、基于判断的，并且容易受到基于未来事件的变化的影响。违反契约可能导致违约事件。这种违约将允许第六A & R信贷协议下的贷方加速到期其项下的债务，还将涉及优先票据下的交叉违约条款，并导致优先票据届时到期应付。截至2023年9月30日，我们在第六份A & R信贷协议和优先票据下的债务为2,613.3美元。我们手头没有足够的现金或可用的流动性，可用于在发生违约时偿还这些未偿还的金额。
作为我们应对可能导致违规的潜在未来情况的应急计划的一部分，我们考虑了替代计划，包括额外的重组活动以减少运营费用和我们控制范围内的某些现金管理策略。此外，我们考虑了受制于市场条件且不在我们控制范围内的替代计划，其中包括与我们的贷方讨论修订我们在第六份A & R信贷协议下的财务契约条款，并通过完成其他融资交易产生现金，其中可能包括发行股权。无法保证我们将成功实施这些替代计划。
39
高级笔记
2016年12月15日，Scotts Miracle-Gro发行了本金总额为250.0美元、2026年到期的5.250%优先票据。5.250%优先票据代表一般无担保优先债务，与我们现有和未来的无担保优先债务具有同等受偿权。5.250%优先票据的付息日期为每年的6月15日和12月15日。
2019年10月22日，Scotts Miracle-Gro发行了本金总额为450.0美元、利率为4.500%、于2029年到期的优先票据。4.500%优先票据代表一般无担保优先债务，与我们现有和未来的无担保优先债务具有同等受偿权。4.500%优先票据的付息日期为每年的4月15日和10月15日。
2021年3月17日，Scotts Miracle-Gro发行了本金总额为500.0美元、2031年到期的4.000%优先票据。4.000%优先票据代表一般无担保优先债务，与我们现有和未来的无担保优先债务具有同等受偿权。4.000%优先票据的付息日期为每年的4月1日和10月1日。
2021年8月13日，Scotts Miracle-Gro发行了本金总额400.0美元、2032年到期的4.375%优先票据。4.375%优先票据代表一般无担保优先债务，与我们现有和未来的无担保优先债务具有同等受偿权。4.375%优先票据的付息日期为每年的2月1日和8月1日。
几乎所有Scotts Miracle-Gro直接和间接拥有的境内子公司都担任5.250%优先票据、4.500%优先票据、4.000%优先票据和4.375%优先票据的担保人。
优先票据包含关于我们在每个财政季度末确定的利息覆盖率的肯定性契约，计算方法为调整后EBITDA除以不包括与再融资相关成本的利息支出。最低要求利息覆盖率为2.00。截至2023年9月30日止十二个月，我们的利息覆盖率为2.81。
应收账款融资
我们还维持了一份经修订的总回购协议（包括其附件，“回购协议”）和一份总框架协议（“框架协议”，连同回购协议，“应收账款融资”），根据该协议，我们可以向买方出售一组可用且符合条件的未偿客户应收账款，但须同意按周回购应收账款。符合条件的应收账款包括向三个特定客户销售产生的应收账款。可根据应收账款融资出售的客户应收账款的合格金额为400.0美元，自2023年2月24日开始至2023年6月16日结束的季节性承诺期内的承诺金额为160.0美元。应收账款融资于2023年8月18日到期。
应收账款融资项下的应收账款出售作为短期债务入账，我们继续将应收账款记入合并资产负债表，这主要是由于我们要求回购已出售的应收账款。截至2022年9月30日，在应收账款融资下作为抵押品质押的应收账款的借款为75.0美元，作为抵押品质押的应收账款的账面价值为79.8美元。
40
利率互换协议
我们与主要金融机构订立利率互换协议，有效地将我们的部分浮动利率债务转换为固定利率。在生效日期和到期日期之间支付的利息通过互换协议进行对冲。截至2023年9月30日和2022年9月30日，对冲利息支付的掉期协议的最高美元等值名义金额总额分别为600.0美元和800.0美元。2023年10月26日，我们执行了一项利率互换协议，其名义金额根据特定的季节性时间表进行调整，最高名义金额为100.0美元。这份互换协议的固定利率为4.74%，生效日期为2023年11月20日，到期日期为2027年3月22日。截至2023年9月30日，每一份未偿还互换协议的名义金额、生效日期、到期日期和利率如下表所示：
| 概念性 金额（美元） |
有效 日期（a） |
到期 日期 |
固定 率 |
|||||||||||||||||
| 200 | (b) | 1/20/2022 | 6/20/2024 | 0.49 | % | |||||||||||||||
| 200 | 6/7/2023 | 6/8/2026 | 0.80 | % | ||||||||||||||||
| 150 | 6/7/2023 | 4/7/2027 | 3.37 | % | ||||||||||||||||
| 50 | 6/7/2023 | 4/7/2027 | 3.34 | % | ||||||||||||||||
(a)生效日是指首次通过适用的互换协议对利息支付进行套期保值的日期。
(b)名义金额按照规定的季节性时间表进行调整。这代表任何时间点的最大名义金额。
现金的提供和使用
我们相信，我们根据本文所述协议产生的运营现金流和借款将足以满足可预见未来的偿债、资本支出和营运资金需求。然而，我们无法确保我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者根据我们的借款协议，未来借款的金额将足以支付债务或满足其他流动性需求。运营的实际结果将取决于许多因素，其中许多因素超出了我们在“项目1A”中进一步讨论的控制范围。风险因素—与我们的并购、借贷和融资活动相关的风险—我们的负债可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响”的10-K表格。
关于被担保证券的担保人和发行人的财务披露
5.250%优先票据、4.500%优先票据、4.000%优先票据和4.375%优先票据分别于2016年12月15日、2019年10月22日、2021年3月17日和2021年8月13日由Scotts Miracle-Gro发行。优先票据由Scotts Miracle-Gro的某些合并国内子公司（统称“担保人”）提供担保，因此，我们根据SEC法规S-X规则13-01“已注册或正在注册的担保证券的担保人和发行人”报告汇总的财务信息。
这些担保是“全额无条件的”，由于条例S-X第3-10（b）（3）条中使用了这些术语，但担保人的担保将在管辖优先票据的契约中规定的某些情况下解除，例如：（i）在根据适用契约向Scotts Miracle-Gro或任何“受限制子公司”以外的任何人出售或以其他方式处置担保人的全部或几乎全部资产（包括通过合并或合并的方式）时；（ii）如果担保人与Scotts Miracle-Gro合并并并入Scotts Miracle-Gro，与Scotts Miracle-Gro在该合并中存续；（iii）如果担保人根据适用契约被指定为“非限制性子公司”或在该契约允许的交易中不再是“限制性子公司”（包括通过清算或解散的方式）；（iv）在法律或契约失效时；（v）在担保人根据第六A & R信贷协议被解除为担保人后，由Scotts Miracle-Gro选择，除非因第六份A & R信贷协议的偿还而解除或因其而解除；或（vi）如果担保人不再是“受限制的附属公司”，且担保人无需根据适用的契约为优先票据提供担保。
我们的外国子公司和我们的某些国内子公司不是优先票据的担保人（统称为“非担保人”）。有关优先票据的付款只须由Scotts Miracle-Gro及担保人作出。因此，无需从非担保人的资产中支付款项，除非这些资产通过股息或其他方式转让给Scotts Miracle-Gro或担保人。在任何非担保人发生破产、无力偿债、清算或重组的情况下，其债务持有人，包括其贸易债权人和其他义务，将有权在任何资产可供分配给Scotts Miracle-Gro或担保人之前从非担保人的资产中获得其债权的偿付。因此，优先票据实际上从属于非担保人的所有负债。
41
根据联邦破产法或相关的州欺诈性转让或欺诈性转让法律，担保可能会受到审查。在某些情况下，法院可能会使担保作废，将担保项下的欠款置于次要地位，或采取其他不利于优先票据持有人的行动。
作为一般事项，如果作为转让或义务的交换，转移财产或清偿有效的前债务，则对转让或义务给予价值。法院可能会认定，如果担保人未从优先票据的发行中获得合理等值的利益，则该担保人未就其担保获得合理等值的价值或公平的对价。
破产的衡量标准根据所适用的法域的法律而有所不同。无论采用何种措施，法院都可以判定担保人在担保发出之日破产，这样向优先票据持有人支付的款项将构成优先、欺诈性转让或基于其他理由的转让。如果担保作为欺诈性转让被作废或因任何其他原因被发现无法执行，优先票据持有人将不会对担保人提出索赔。
每项担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的发生为欺诈性转让。但是，无法保证法院在确定每个担保人的最大赔偿责任时将适用什么标准。此外，这一规定可能无法有效保护担保在欺诈性运输法下不被作废。存在全部担保被撤销的可能性，在这种情况下，全部责任可能被消灭。
下表汇总了Scotts Miracle-Gro和担保人的合并财务信息。Scotts Miracle-Gro与担保人之间的交易已消除，财务信息摘要未反映Scotts Miracle-Gro和担保人对非担保人子公司的投资。
| 2023年9月30日 | |||||
| 流动资产 | $ | 1,212.0 | |||
|
非流动资产(a)
|
1,911.2 | ||||
| 流动负债 | 683.9 | ||||
| 非流动负债 | 2,833.3 | ||||
(a)包括应收非担保人子公司款项26.2美元。
| 年终 | |||||
| 2023年9月30日 | |||||
| 净销售额 | $ | 3,203.3 | |||
| 毛利率 | 642.7 | ||||
|
净亏损(a)
|
(333.2) | ||||
(a)包括来自非担保人子公司的公司间费用12.1美元。
司法和行政程序
我们是日常业务过程中产生的各种未决司法和行政诉讼的当事方，其中包括基于事故或产品责任索赔以及涉嫌违反环境法的诉讼。我们审查了这些未决的司法和行政诉讼，包括可能的结果、合理预期的成本和费用，以及我们保险范围的可用性和限制，并确定了我们认为适当的应计费用。我们认为，我们对或有事项的评估是合理的，相关的应计费用总的来说是足够的；但是，无法保证未来的季度或年度经营业绩不会受到这些诉讼的重大影响，无论是由于不利的结果还是由于重大的辩护费用。
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合同义务
下表汇总了截至2023年9月30日我们合同义务的未来现金流出情况：
| 按期间分列的应付款项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同现金义务 | 合计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 不止 5年 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 债务义务 | $ | 2,613.7 | $ | 50.4 | $ | 100.0 | $ | 1,113.3 | $ | 1,350.0 | ||||||||||||||||||||||
| 债务的利息支出 | 688.0 | 128.9 | 262.1 | 167.4 | 129.6 | |||||||||||||||||||||||||||
| 融资租赁义务 | 20.8 | 2.6 | 4.6 | 3.4 | 10.2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁义务 | 344.8 | 88.9 | 128.9 | 54.2 | 72.8 | |||||||||||||||||||||||||||
| 购买义务 | 799.4 | 349.8 | 321.9 | 76.6 | 51.1 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他，主要是退休计划义务 | 53.4 | 6.1 | 10.8 | 10.8 | 25.7 | |||||||||||||||||||||||||||
| 合同现金债务总额 | $ | 4,520.1 | $ | 626.7 | $ | 828.3 | $ | 1,425.7 | $ | 1,639.4 | ||||||||||||||||||||||
我们有主要根据5.250%优先票据、4.500%优先票据、4.000%优先票据和4.375%优先票据以及我们的信贷额度到期的长期债务和利息支付。表中的金额代表所示期间债务本金的预定未来到期日。
我们信贷额度的利息支付基于截至2023年9月30日的未偿还借款。由于我们业务的季节性和相关的更高的平均借款，实际利息支出可能会更高。
采购义务主要指对我们制造过程中使用的材料的承诺，包括尿素和包装，以及对仓库服务、草籽、营销服务和信息技术服务的承诺，其中包括“附注19”中披露的无条件采购义务。本10-K表中包含的合并财务报表附注的承诺”。
其他义务包括精算确定的退休人员福利付款和养老金资金，以符合当地资金要求。养老金资金需求基于使用截至2023年9月30日确定的精算假设进行的初步估计。这些金额代表到2033年的预期付款。根据固定福利养老金计划和退休医疗保健计划的会计规则，我们的合并资产负债表中反映的负债与这些预期的未来付款不同（请参阅本10-K表中包含的合并财务报表附注）。上表不包括未确认的税收优惠和保险应计费用的负债，因为我们无法估计这些项目的付款时间。
非公认会计原则措施
使用非公认会计原则措施
为了补充根据GAAP编制的财务指标，我们使用了非GAAP财务指标。这些非公认会计原则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账如下表所示。这些非GAAP财务指标不应与根据GAAP报告的财务指标隔离、替代或优于这些指标。此外，这些非GAAP财务指标存在局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与业务运营相关的所有项目。其他公司可能会以与我们不同的方式计算类似标题的非GAAP财务指标，从而限制了这些指标用于比较目的的有用性。
除了GAAP衡量标准外，我们还使用这些非GAAP财务衡量标准来评估我们的业绩、参与财务和运营规划、确定激励薪酬并监测我们借款协议中包含的财务契约的遵守情况，因为我们认为这些非GAAP财务衡量标准提供了额外的视角，并且在某些情况下与我们的基础、持续业务的业绩更密切相关。
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我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者评估我们的经营业绩和估值。此外，这些非GAAP财务指标解决了分析师和投资者经常收到的问题，为了确保所有投资者都能获得相同的数据，我们确定向所有投资者提供这些数据是合适的。非GAAP财务指标排除了某些项目的影响（如下文进一步描述），并提供了有关经营业绩的补充信息。通过披露这些非GAAP财务指标，我们打算为投资者提供所述期间的经营业绩和趋势的补充比较。我们认为，这些非GAAP财务指标对投资者也很有用，因为这些指标允许投资者使用我们用来评估过去业绩和未来业绩前景的相同指标来评估业绩。我们将自由现金流视为一项重要的衡量标准，因为它是用于确定可用于股息和可自由支配投资的现金数量的一个因素。
非GAAP财务指标的排除
非GAAP财务指标反映了基于以下项目的调整：
•减值，被排除在外是因为它们不发生在或反映我们正在进行的业务运营的正常过程中，并且它们被排除在外的结果是一个提供有关经营业绩可持续性的补充信息的指标。
•重组和员工遣散费，其中包括从根本上改变我们运营的离散项目或交易的费用，被排除在外，因为它们不属于我们基础业务的持续运营，其中包括对业务的正常再投资水平。
•与再融资相关的成本，这些成本被排除在外，因为它们通常不会发生在正常的业务过程中，并且可能会模糊对趋势和财务业绩的分析。此外，这些类型的收费的金额和频率并不一致，并且受到债务融资交易的时间和规模的显着影响。
•终止经营和其他不寻常项目，其中包括与离散项目或交易相关的成本或收益，被排除在外，因为它们无法在一个时期与下一个时期进行比较，并且不属于我们基础业务的持续经营的一部分。
上述每个项目的税收影响是使用适用于该项目的税率和其他税收属性以及该项目记录所在的司法管辖区确定的。
非GAAP财务指标的定义
以下对账包括以下不按照公认会计原则计算的财务指标：
•调整后运营收入（亏损）：不包括减值、重组和其他费用/回收的运营收入（亏损）。
•持续经营业务归属于控股权益的调整后净收益（亏损）：归属于控股权益的净收益（亏损），不包括减值、重组和其他费用/回收、与再融资相关的成本、某些其他营业外收入/支出项目和终止经营业务，每项均为税后净额。
•来自持续经营业务的调整后稀释后每股普通股净收益（亏损）：来自持续经营业务的每股普通股摊薄净收益（亏损），不包括减值、重组和其他费用/回收、与再融资相关的成本以及某些其他营业外收入/支出项目，每一项均为税后净额。
•调整后EBITDA：扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收入（亏损）以及某些其他项目，例如会计变更的累积影响、与债务再融资相关的成本以及影响净收入（亏损）的其他非经常性或非现金项目。一种形式的调整后EBITDA用于管理公司未偿债务的协议中，用于债务契约合规的目的。这些协议中使用的调整后EBITDA包括对以下调节中列报的调整后EBITDA的额外调整，这些调整可能会因公司财务契约的目的而减少或增加调整后EBITDA。
•自由现金流：由物业、厂房及设备投资减少的经营活动提供（用于）的现金净额。
44
下表列出了非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
|
运营收入（亏损）（GAAP）
|
$ | (174.4) | $ | (434.0) | $ | 723.0 | |||||||||||
| 减值、重组及其他费用 | 466.0 | 852.2 | 29.0 | ||||||||||||||
|
调整后运营收入（Non-GAAP）
|
$ | 291.7 | $ | 418.2 | $ | 752.1 | |||||||||||
|
归属于控股权益的净利润（亏损）（GAAP）
|
$ | (380.1) | $ | (437.5) | $ | 512.5 | |||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | — | — | 3.9 | ||||||||||||||
| 减值、重组及其他费用 | 466.0 | 852.2 | 29.0 | ||||||||||||||
| 未合并关联公司亏损中的权益 | 94.7 | — | — | ||||||||||||||
| 其他营业外收入，净额 | — | — | (12.6) | ||||||||||||||
| 持续经营所得税费用（收益）调整 | (112.5) | (184.7) | (5.1) | ||||||||||||||
|
调整后归属于持续经营控股权益的净利润（Non-GAAP）
|
$ | 68.1 | $ | 230.0 | $ | 527.7 | |||||||||||
|
来自持续经营业务的稀释后每股普通股净收益（亏损）（GAAP）
|
$ | (6.79) | $ | (7.88) | $ | 9.03 | |||||||||||
| 减值、重组及其他费用 | 8.26 | 15.19 | 0.51 | ||||||||||||||
| 未合并关联公司亏损中的权益 | 1.68 | — | — | ||||||||||||||
| 其他营业外收入，净额 | — | — | (0.22) | ||||||||||||||
| 持续经营所得税费用（收益）调整 | (1.99) | (3.29) | (0.09) | ||||||||||||||
|
来自持续经营业务的调整后稀释后每股普通股净收入（非公认会计准则）
|
$ | 1.21 | $ | 4.10 | $ | 9.23 | |||||||||||
|
经营活动提供（使用）的现金净额（GAAP）
|
$ | 531.0 | $ | (129.0) | $ | 271.5 | |||||||||||
| 不动产、厂房和设备投资 | (92.8) | (113.5) | (106.9) | ||||||||||||||
|
自由现金流（Non-GAAP）
|
$ | 438.2 | $ | (242.5) | $ | 164.6 | |||||||||||
由于四舍五入，各构成部分之和可能不等于总数。
由于2023财年和2022财年的GAAP净亏损，用于计算2023财年和2022财年GAAP稀释后每股普通股亏损的稀释后平均普通股分别为5600万股和5550万股，其中分别排除了0.4百万股和0.6百万股的潜在普通股，因为将它们包括在内的影响将是反稀释的。用于2023财年非公认会计原则调整后稀释后每股普通股收益计算的稀释后平均普通股，以及从公认会计原则到非公认会计原则调节项目计算的2023财年每股收益影响，为5640万股，其中包括稀释的潜在普通股40万股。2022财年非公认会计准则调整后稀释后每股普通股收益计算中使用的稀释后平均普通股股份，以及从公认会计准则到非公认会计准则调节项目计算的2022财年每股收益影响，为5610万股，其中包括稀释的潜在普通股60万股。2021财年GAAP和非GAAP稀释后每股普通股收益计算中使用的稀释后平均普通股为5720万股，其中包括150万股稀释性潜在普通股。
我们认为我们的信贷额度对我们为运营提供资金的能力至关重要，特别是考虑到我们的季节性。请参阅“项目1a。风险因素—与我们的并购、借贷和融资活动相关的风险—我们的负债可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响”的这份10-K表格，以更全面地讨论与我们的债务和我们的信贷安排以及其中的限制性契约相关的风险。我们产生足以支付偿债成本的现金流的能力对于我们维持借贷能力的能力至关重要。我们认为，调整后的EBITDA为确定我们满足偿债要求的能力提供了额外的信息。请参阅“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——借款协议”的这份表格10-K，以获取有关我们信贷额度的更多信息。
从2022财年开始，非GAAP调整后EBITDA的计算中不包括未合并关联公司收入/亏损中的权益。这一排除与公司借款安排要求的该措施的计算是一致的。这一变化首先反映在2022财年调整后EBITDA的计算中。2021财年的金额没有重新分类以符合修订后的计算。
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我们对调整后EBITDA的计算不代表也不应被视为是根据GAAP确定的经营活动产生的净收入或现金流量的替代方案。我们不对调整后EBITDA表明我们的经营活动现金流量或经营业绩作出任何陈述或断言。我们提供调整后EBITDA与净收入的对账，完全是为了遵守SEC的规定，而不是为了表明调整后EBITDA是净收入的替代衡量标准。
净收入与调整后EBITDA的对账如下：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
|
净收入（亏损）（GAAP）
|
$ | (380.1) | $ | (437.5) | $ | 513.4 | |||||||||||
| 持续经营的所得税费用（收益） | (73.2) | (120.6) | 159.8 | ||||||||||||||
| 终止经营业务的所得税收益 | — | — | (8.4) | ||||||||||||||
| 终止经营业务的或有对价亏损 | — | — | 12.2 | ||||||||||||||
| 利息支出 | 178.1 | 118.1 | 78.9 | ||||||||||||||
| 折旧 | 67.3 | 68.1 | 62.9 | ||||||||||||||
| 摊销 | 25.2 | 37.1 | 30.9 | ||||||||||||||
| 持续经营业务产生的减值、重组和其他费用 | 466.0 | 852.2 | 29.0 | ||||||||||||||
| 未合并关联公司亏损中的权益 | 101.1 | 12.9 | — | ||||||||||||||
| 其他营业外收入，净额 | — | — | (12.6) | ||||||||||||||
| 利息收入 | (6.4) | (6.7) | (4.1) | ||||||||||||||
| 股份补偿费用 | 68.9 | 34.3 | 40.6 | ||||||||||||||
|
调整后EBITDA（非公认会计原则）
|
$ | 446.9 | $ | 557.9 | $ | 902.6 | |||||||||||
监管事项
我们在业务运营方面受到当地、州、联邦和外国环境保护法律法规的约束，并认为我们的运营基本合规，或采取旨在确保遵守此类法律法规的行动。我们参与了与不同政府机构有关环境事务的几项法律诉讼。虽然很难量化涉及这些环境事项的行动的潜在财务影响，特别是废物处置场的补救费用和环境控制设备的未来资本支出，但管理层认为，考虑到既定的应计项目，此类环境事项产生的最终负债预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。然而，无法保证这些事项的解决不会对我们未来的季度或年度经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。有关影响我们的环境问题的更多信息，请参见“项目1。业务——监管考虑因素”和“项目3。本表格10-K的法律程序”。
关键会计政策和估计
编制财务报表需要管理层运用判断并作出估计，这些判断和估计会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们在持续的基础上评估我们的估计。就其性质而言，这些判断具有不确定性。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他来源。某些会计政策尤其重要，包括与收入确认、所得税、商誉和无形资产相关的会计政策。我们的关键会计政策定期与Scotts Miracle-Gro董事会审计委员会进行审查。
收入确认和促销津贴
我们的收入主要来自品牌和自有品牌草坪和花园护理以及室内和水培园艺成品的销售。产品销售在产品控制权转移给客户且我们没有进一步义务提供与此类产品相关的服务的时间点确认。销售通常在产品交付给客户或由客户提货时得到认可。我们通常是交易的委托人，因此，主要以毛额为基础记录收入。产品销售收入在扣除销售退货及备抵后入账。收入是根据我们预期从标价中获得的对价金额计量的，减去对
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可变考虑。可变对价包括当前和持续促销计划的成本以及预期的销售回报。
我们的促销计划主要包括基于销量的返利、店内促销津贴、合作广告计划、直接消费者返利计划和特殊采购奖励。考虑到所有合理可用的信息，包括当前的预期和历史经验，对促销计划的成本进行了估算。年内产生的促销成本（包括津贴和回扣）与收入相关计入中期费用，并作为净销售额的减少入账。估计回报和备抵的拨备在根据历史费率确认收入时入账，并根据回报水平的已知变化定期调整。运输和装卸成本作为合同履行成本入账，并计入综合经营报表的“销售成本”项。我们从收入中排除了从客户那里收取的用于销售或其他税收的任何金额。
所得税
我们的年度有效税率是根据我们的税前收入（亏损）、法定税率以及出于税收目的而不是出于财务报告目的而被区别对待的项目的税收影响而确定的。我们利用已知义务和对潜在义务的估计记录所得税负债。当存在的暂时性差异和经营亏损和税收抵免结转产生未来税收影响时，确认递延所得税资产或负债。估值备抵用于将递延税项资产减少到更有可能实现的余额。在确定估值备抵是否有必要时，我们考虑了许多因素，包括具体的税务管辖范围、历史和预计的未来收益、结转和结转期以及税务规划策略。在调整估值备抵时作出的判断中，有许多涉及到的假设和估计具有很强的主观性。当我们确定递延所得税资产的变现金额可能高于或低于记录的金额时，资产余额和合并经营报表反映了作出此类确定期间的变化。由于事实和情况的变化以及确定适当估值备抵所涉及的估计和判断，未来实际事件与先前估计和判断之间的差异可能导致对这些估值备抵的调整。在2023财年，我们在合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中确认了与我们的可转换债券投资相关的非现金、税前非临时性减值费用101.3美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，与可转债投资未实现亏损相关的递延所得税资产分别为33.4美元和25.3美元。已针对2023年9月30日的这些损失建立了全额估值备抵，因为我们预计不会在这些损失到期前使用它们。
我们还建立了纳税申报头寸的负债，在该头寸中，该头寸最终是否会持续存在不确定性。这些不确定的税务状况是由于税收立法、法院对法律的解释、税务当局的裁决、新的审计发展、估计的变化和诉讼时效到期等因素的变化而调整的。不确定税务头寸的金额在获得新信息或头寸有效结算时按季度调整。在调整不确定的税务状况时做出的许多判断涉及有关审计结果和审计结算时间的假设和估计，这些假设和估计往往是不确定的，可能会发生变化。
商誉和无限期无形资产
我们在无形资产和商誉方面进行了大量投资。我们在第四财季的第一天或更频繁地进行年度商誉和无限期无形资产测试，如果情况表明存在潜在减值。在我们对商誉和无限期无形资产的减值评估中，我们对每个报告单位和无限期无形资产进行了初步的定性或定量评估。定性测试中考虑的因素包括经营成果以及影响报告单位的经营或现金流量或无限期无形资产的新事件和情况。对于定量测试，对商誉和无限期无形资产的减值审查是基于基于收入的方法，包括无限期商号的特许权使用费减免方法，以及基于市场的方法的组合。如确定已发生减值，则按报告单位或无形资产的账面价值超过其估计公允价值的金额确认减值损失。
在以收益为基础的方法下，我们采用折现现金流法确定公允价值，这种方法需要对收入和盈利增长率进行重大判断，基于年度预算和更长期的战略计划，并选择适当的贴现率。这些预算和计划用于内部目的，也是与外部就未来业务趋势进行沟通的基础。在市场化方法下，我们通过将我们的报告单位与证券在公开市场交易活跃的同类业务或指引公司进行比较来确定公允价值。我们还使用指导性交易法，根据与我们的报告单位相似的公司出售所得的定价倍数确定公允价值。
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我们在无限期无形资产和商誉的年度减值审查中采用的公允价值估计是使用涉及几个假设的模型确定的。我们假设的变化可能会对我们的公允价值估计产生重大影响。对我们的公允价值估计至关重要的假设是：（i）贴现率；（ii）我们在无形资产估值中使用的特许权使用费率；（iii）预计的未来收入和盈利能力；（iv）用于推导终端年度价值的预计长期增长率。这些假设和其他假设受到经济状况和管理层预期的影响，未来可能会根据特定时期的事实和情况发生变化。虽然我们认为我们用来估计未来现金流的假设是合理的，但无法保证预期的未来现金流会实现。因此，如果实际结果与先前的估计出现不利偏差，可能在较早期间确认的减值费用可能要到较后期间才能确认。使用不同的假设会增加或减少贴现现金流或收益预测，因此可能会改变减值确定。
截至2023财年第四季度的第一天，我们进行了年度商誉减值测试。这项测试导致与我们的其他部门相关的非现金、税前商誉减值费用为10.3美元，该费用在2023财年第四季度合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中记录。减值是由于我们为应对销量下降和通胀成本压力而对内部预测进行了修正。我们的其他分部报告单位的商誉账面价值，在确认减值后，为零。我们的其他分部报告单位的估计公允价值是基于基于收入的方法和基于市场的方法的同等权重，利用估计现金流量和终值，按反映现金流量相对风险的回报率进行折现，以及适用于报告单位经营业绩的可比上市公司得出的估值倍数。公允价值估计利用了重大的不可观察输入值，因此代表了第3级公允价值计量。虽然我们认为我们的假设是合理和适当的，但它们是复杂和主观的。请参阅“注5。商誉和无形资产，净额”了解更多信息。
在2022财年，由于销量下降以及运输和仓储成本增加，我们的霍桑报告部门经历了不利的财务业绩。由于大麻供过于求，销售量减少，这显着降低了大麻批发价格和室内外大麻种植。因此，我们修改了与霍桑报告部门相关的内部预测。我们的结论是，这一报告单位的情况变化和公司市值的下降触发了对其2022财年第三季度商誉进行中期减值审查的必要性。我们选择绕过定性评估，对我们的霍桑报告单位进行定量的中期商誉减值测试。我们更新了前期的假设，将销量下降和成本增加的持续时间延长和重要性增加包括在内。这一定量测试产生了与我们的霍桑报告部门相关的522.4美元的非现金、税前商誉减值费用，该费用在2022财年第三季度的合并运营报表中的“减值、重组和其他”项目中记录。我们霍桑报告单位的商誉账面价值，在确认减值后，为零。我们的霍桑报告单位的估计公允价值是基于基于收入的方法和基于市场的方法的同等权重，利用估计现金流量和终值，按反映现金流量相对风险的回报率进行折现，以及从可比上市公司得出的适用于报告单位经营业绩的估值倍数。公允价值估计采用了重大的不可观察输入值，因此代表第3级公允价值计量。虽然我们认为我们的假设是合理和适当的，但它们是复杂和主观的。请参阅“注5。商誉和无形资产，净额”了解更多信息。
截至2023年9月30日，商誉总额为243.9美元，所有这些都与我们的美国消费者部门有关。基于2023财年年度量化评估的结果，我们的美国消费者分部报告单位的公允价值超过其账面价值182%。贴现率变动100个基点不会导致这一报告单位的减值。
截至2023年9月30日，无限期无形资产包括168.2美元的商品名称和综述®155.7美元的营销协议修正案，所有这些都与我们的美国消费者部门有关。根据2023财年年度量化评估结果，我们无限期无形资产的公允价值超过其各自账面价值的幅度为14%至1200%以上。贴现率变动100个基点不会导致我们任何无限期无形资产的减值。
其他重要会计政策
其他重要的会计政策，主要是那些不确定性水平低于上述讨论的政策，对于理解合并财务报表也至关重要。本10-K表中包含的合并财务报表附注包含与我们的会计政策相关的其他信息，包括最近的会计公告，应与本次讨论一起阅读。
48
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
作为我们正在进行的业务的一部分，我们面临某些市场风险，包括利率、外币汇率和商品价格的波动。金融衍生品和其他工具被用来管理这些风险。这些工具不用于投机目的。
利率风险
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日对利率变化敏感的我们的债务工具和衍生金融工具的信息。对于债务工具，该表按预期到期日列出了本金现金流量和相关的加权平均利率。对于利率互换协议，该表按合同到期日列出了基于名义金额和加权平均利率的预期现金流量。我们与主要金融机构有未完成的利率互换协议，有效地将公司的部分浮动利率债务转换为固定利率。这些互换协议在2023年9月30日和2022年9月30日的最高美元等值名义金额分别为600.0美元和800.0美元。加权平均可变利率基于2023年9月30日和2022年9月30日生效的利率。假设2023财年平均未对冲可变利率借款水平为1,200.0美元，我们在整整12个月期间的可变利率变化为100个基点将对利息支出产生12.0美元的影响。
| 预期到期日 | 合计 | 公平 价值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 后 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定利率债 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 250.0 | $ | — | $ | 1,350.0 | $ | 1,600.0 | $ | 1,283.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均费率 | — | — | — | 5.3 | % | — | 4.3 | % | 4.4 | % | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 浮动利率债 | $ | 50.0 | $ | 50.0 | $ | 50.0 | $ | 863.3 | $ | — | $ | — | $ | 1,013.3 | $ | 1,013.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均费率 | 8.2 | % | 8.2 | % | 8.2 | % | 8.1 | % | — | — | 8.1 | % | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率衍生品： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ | 13.1 | $ | 9.3 | $ | 7.5 | $ | 1.5 | $ | — | $ | — | $ | 31.4 | $ | 31.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均费率 | 1.6 | % | 2.1 | % | 2.3 | % | 3.4 | % | — | — | 2.1 | % | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预期到期日 | 合计 | 公平 价值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 后 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定利率债 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 250.0 | $ | 1,350.0 | $ | 1,600.0 | $ | 1,190.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均费率 | — | — | — | — | 5.3 | % | 4.3 | % | 4.4 | % | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 浮动利率债 | $ | 125.0 | $ | 50.0 | $ | 50.0 | $ | 50.0 | $ | 1,075.5 | $ | — | $ | 1,350.5 | $ | 1,350.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均费率 | 4.6 | % | 5.4 | % | 5.4 | % | 5.4 | % | 5.3 | % | — | 5.2 | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率衍生品： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ | 12.5 | $ | 8.4 | $ | 5.8 | $ | 4.3 | $ | — | $ | — | $ | 31.0 | $ | 31.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均费率 | 1.2 | % | 0.8 | % | 0.9 | % | 0.9 | % | — | — | 1.0 | % | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上述信息中不包括截至2023年9月30日和2022年9月30日分别为0.4美元和12.7美元的杂项债务工具以及16.9美元和28.9美元的融资租赁债务。
其他市场风险
我们受到外汇汇率波动和某些原材料价格波动的市场风险，包括尿素和其他化肥投入、树脂、柴油、汽油、天然气、泥炭、树皮和草籽。请参阅“注16。衍生工具和对冲活动”的合并财务报表附注包含在本10-K表中，用于讨论这些市场风险以及用于管理这些风险的衍生工具。
49
项目8。财务报表和补充数据
本项目所要求的财务报表和其他信息载于本10-K表第56页“综合财务报表索引和财务报表附表”中所列的综合财务报表、综合财务报表附注和支持综合财务报表的附表。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
在The Scotts Miracle-Gro Company（“注册人”）的首席执行官和首席财务官的参与下，注册人的管理层评估了截至本10-K表格涵盖的财政年度结束时注册人披露控制和程序（定义见1934年证券交易法规则13a-15（e））的有效性。基于该评估，注册人的首席执行官和首席财务官得出结论，注册人的披露控制和程序在本10-K表格涵盖的财政年度结束时有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
SEC法规S-K第308（a）项要求的“管理层关于财务报告内部控制的年度报告”包含在本10-K表第57页。
独立注册会计师事务所鉴证报告
SEC条例S-K第308（b）项要求的“独立注册公共会计师事务所的报告”包含在本10-K表第58页。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的注册人财政季度期间，注册人对财务报告的内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有发生对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
50
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事、行政人员及获提名或选择成为董事或行政人员的人士
SEC法规S-K第401项要求的有关Scotts Miracle-Gro的董事以及Scotts Miracle-Gro将于2024年1月22日举行的年度股东大会（“2024年年度会议”）上被提名为或重新当选为董事的候选人的信息通过披露以引用方式并入本文，该披露将包含在Scotts Miracle-Gro与2024年年度会议有关的最终代理声明（“代理声明”）的标题“提案编号1 —选举董事”下，将在Scotts Miracle-Gro截至2023年9月30日的财年结束后的120天内根据SEC法规14A提交。
SEC法规S-K第401项要求的有关Scotts Miracle-Gro执行官的信息通过引用从标题“补充项目”下包含的披露中并入本文。本表格10-K第I部分之注册人行政总裁须知」。
遵守1934年《证券交易法》第16（a）条
SEC法规S-K第405项要求的信息通过披露以引用方式并入本文，该披露将包含在其代理声明的标题“DELINQUENT 16（a）报告”下。
推荐董事提名人的程序
有关Scotts Miracle-Gro股东可能向Scotts Miracle-Gro董事会推荐被提名人的程序的信息通过引用从将包含在代理声明标题“公司治理——董事提名”和“董事会会议和委员会——董事会委员会——提名和治理委员会”下的披露中并入本文。这些程序与Scotts Miracle-Gro于2023年1月23日召开的2023年年度股东大会的最终代理声明中描述的程序没有实质性变化。
审计委员会
SEC条例S-K的第407（d）（4）和407（d）（5）项要求的信息通过披露以引用方式并入本文，该披露将包含在代理声明的标题“董事会的会议和委员会——董事会的委员会”下。
委员会章程；商业行为与道德准则；公司治理准则
Scotts Miracle-Gro董事会通过了审计委员会、提名和治理委员会、薪酬和组织委员会、创新和技术委员会和财务委员会各自的章程，以及《纽约证券交易所上市公司手册》适用章节所设想的公司治理准则。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.10节和SEC条例S-K第406项的要求，Scotts Miracle-Gro董事会通过了涵盖Scotts Miracle-Gro董事会成员和Scotts Miracle-Gro及其子公司的联系人（雇员）的商业行为和道德准则，包括但不限于Scotts Miracle-Gro的首席执行官、首席财务官和首席会计官。Scotts Miracle-Gro打算在以下事件发生后的四个工作日内，在其位于http://investor.scotts.com的互联网网站上披露这些事件（如果发生）：（a）对Scotts Miracle-Gro商业行为与道德准则条款的任何修订的日期和性质，该条款（i）适用于Scotts Miracle-Gro的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员，（ii）涉及SEC条例S-K第406（b）项中列举的道德准则定义的任何要素，并且（iii）不是技术性的，行政或其他非实质性修改；（b）对授予Scotts Miracle-Gro的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的商业行为与道德准则条款的任何放弃（包括放弃的性质、被授予放弃的人的姓名和放弃的日期）的描述，包括默示放弃，涉及SEC条例S-K第406（b）项列举的道德准则定义的一个或多个要素。此外，Scotts Miracle-Gro将在确定授予任何此类豁免的四个工作日内，在Scotts Miracle-Gro的互联网网站http://investor.scotts.com上披露对授予Scotts Miracle-Gro的执行官或董事的商业行为与道德准则条款的任何豁免。
51
Scotts Miracle-Gro商业行为与道德准则、Scotts Miracle-Gro公司治理准则、审计委员会章程、提名和治理委员会章程、薪酬和组织委员会章程、创新和技术委员会章程和财务委员会章程的文本在Scotts Miracle-Gro互联网网站http://investor.scotts.com的“公司治理”链接下发布。Scotts Miracle-Gro的利害关系人和股东还可以通过写信给The Scotts Miracle-Gro Company的方式免费获得每份这些文件的副本，注意：公司秘书，14111 Scottslawn Road，Marysville，Ohio 43041。
项目11。行政赔偿
SEC法规S-K第402项要求的信息通过引用从披露中并入本文，这些披露将包含在代理声明中的标题“行政补偿”、“非雇员董事补偿”、“行政补偿表”、“离职和控制权变更（CIC）安排”以及“终止雇用和/或控制权变更时的付款”下。
SEC法规S-K第407（e）（4）项要求的信息通过引用从披露中并入本文，该披露将包含在代理声明的标题“董事会的会议和委员会——薪酬和组织委员会的联锁和内幕参与”下。
SEC法规S-K第407（e）（5）项要求的信息通过引用从披露中并入本文，该披露将包含在代理声明的标题“赔偿委员会报告”下。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
Scotts Miracle-Gro普通股的所有权
SEC法规S-K第403项要求的信息通过引用从披露中并入本文，该披露将包含在代理声明的标题“某些受益所有人和管理层的安全所有权”下。
股权补偿方案信息
SEC法规S-K第201（d）项要求的信息通过引用从披露中并入本文，该披露将包含在代理声明的标题“股权补偿计划信息”下。
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
若干关系及关连人士交易
SEC法规S-K第404项要求的信息通过引用从将包含在代理声明标题“某些关系和相关交易”下的披露中并入本文。
董事独立性
SEC法规S-K第407（a）项要求的信息通过引用从将包含在代理声明标题“公司治理——董事独立性”和“董事会会议和委员会”下的披露中并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务
第14项要求的信息以引用方式并入本文，这些信息将包含在委托书标题“审计委员会事项——独立注册公共会计师事务所的费用”和“审计委员会事项——独立注册公共会计师事务所提供服务的预先批准”下的披露中。
52
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
(a)作为本报告一部分提交的文件清单
1和2。财务报表和财务报表附表：
对第15项这一部分的回复作为本10-K表的单独部分提交。请参阅本10-K表第56页的“综合财务报表和财务报表附表索引”。
(b)展览
从本10-K表格第110页开始的“展品索引”中列出的展品与本10-K表格一起归档或提供，或通过引用并入本文，如“展品索引”中所述。
（c）财务报表时间表
与此10-K表一起提交的财务报表附表在此单独的部分中提交。有关此类财务报表附表的说明，请参阅本10-K表第56页的“合并财务报表和财务报表附表索引”。
项目16。表格10-K摘要
没有。
53
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| The Scotts Miracle-Gro Company | |||||||||||
| 签名： | James Hagedorn | ||||||||||
| James Hagedorn，首席执行官、总裁兼董事会主席 | |||||||||||
日期：2023年11月22日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| Matthew E. Garth | 首席财务官、执行副总裁兼首席行政官 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| Matthew E. Garth | （首席财务干事和首席会计干事） | |||||||||||||
| James Hagedorn | 首席执行官、总裁、董事会主席和董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| James Hagedorn | （首席执行官） | |||||||||||||
| /s/EDITH AVILES * | 董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| 伊迪丝·阿维莱斯 | ||||||||||||||
| /s/大卫·C·埃文斯* | 董事 |
2023年11月22日
|
||||||||||||
| David C. Evans | ||||||||||||||
| /s/亚当·汉夫特* | 董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| Adam Hanft | ||||||||||||||
| /s/斯蒂芬·L·约翰逊* | 董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| Stephen L. Johnson | ||||||||||||||
| /s/托马斯·N·凯利JR. * | 董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| Thomas N. Kelly Jr. | ||||||||||||||
| /s/马克·D·金顿* | 董事 |
2023年11月22日
|
||||||||||||
| 马克·D·金登 | ||||||||||||||
| /s/凯瑟琳·哈格多恩·利特尔菲尔德* | 董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| Katherine Hagedorn Littlefield | ||||||||||||||
54
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/NANCY G. MISTRETTA * | 董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| Nancy G. Mistretta | ||||||||||||||
| /s/布赖恩·桑多瓦尔* | 董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| 布赖恩·桑多瓦尔 | ||||||||||||||
| /s/PETER E. SHUMLIN * | 董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| Peter E. Shumlin | ||||||||||||||
| /s/约翰·R·维内斯* | 董事 | 2023年11月22日 | ||||||||||||
| John R. Vines | ||||||||||||||
| * |
以下签署人在此签署其姓名，即根据上述董事签署的授权书，特此代表上述注册人的每一位董事签署本报告，该授权书作为证据与本报告一起提交。
|
||||
| 签名： | Matthew E. Garth | |||||||
| Matthew E. Garth，事实上的律师 | ||||||||
55
The Scotts Miracle-Gro Company
合并财务报表指数
和财务报表时间表
| 页 | |||||
| The Scotts Miracle-Gro Company及子公司的合并财务报表： | |||||
| 支持合并财务报表的附表： | |||||
证券交易委员会的适用会计条例对其作出拨备的所有其他财务报表附表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者所需信息已在综合财务报表或其附注中列报。
56
管理层关于内部的年度报告
对财务报告的控制
管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，以根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，就我们的财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证。财务报告的内部控制包括那些政策和程序，这些政策和程序（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了The Scotts Miracle-Gro Company和我们的合并子公司的资产的交易和处置情况；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以便能够按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且The Scotts Miracle-Gro Company和我们的合并子公司的收支仅根据管理层和The Scotts Miracle-Gro Company以及我们的合并子公司的董事的授权（视情况而定）进行；以及（iii）就防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置TERM0和我们的合并子公司的资产提供合理保证。
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，即我们财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估基于在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。管理层的评估包括评估关键财务报告控制的设计和运营有效性、流程文件、会计政策和我们的整体控制环境等要素。这一评估得到了在管理层指导下进行的测试和监测的支持。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是有效的财务报告内部控制制度，也只能为财务报表编制提供合理保证。
根据我们的评估，管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的，为财务报告的可靠性以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为外部报告目的编制财务报表提供了合理保证。我们与The Scotts Miracle-Gro Company董事会审计委员会一起审查了管理层的评估结果。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）对我们截至2023年9月30日的财务报告内部控制进行了独立审计，并出具了其鉴证报告。
| James Hagedorn | Matthew E. Garth | |||||||||||||
| James Hagedorn | Matthew E. Garth | |||||||||||||
| 首席执行官、总裁兼董事会主席 | 执行副总裁、首席财务官兼首席行政官 | |||||||||||||
| 日期： | 2023年11月22日 | 日期： | 2023年11月22日 | |||||||||||
57
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
The Scotts Miracle-Gro Company
对财务报表的意见
我们审计了随附的Scotts Miracle-Gro公司及子公司（“公司”）截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表、截至2023年9月30日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益（亏损）和现金流量表，以及索引第15项所列的相关附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2023年9月30日的财务报告内部控制基于在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具的、我们日期为2023年11月22日的报告，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
无形资产减值—霍桑资产集团—参见财务报表附注1、4、5.
关键审计事项说明
截至2023年9月30日，该公司的综合商品名有限寿命无形资产为6170万美元，客户关系有限寿命无形资产为3540万美元。如果事件或情况表明资产可能发生减值，则对使用寿命有限的无形资产进行减值测试。公司对旗下霍桑资产组的商品名有限寿命无形资产、客户关系有限寿命无形资产的减值评估涉及该无形资产的公允价值与其账面价值的比较。对于霍桑商号和客户关系无形资产，公司采用收益法确定公允价值。公司对霍桑商品名无形资产的公允价值采用免收权利法和多期超额收益法对霍桑客户关系无形资产的公允价值进行了估算。
58
在这一年中，管理层记录了与Hawthorne商号和客户关系无形资产相关的1.177亿美元减值费用。
鉴于管理层对霍桑资产集团有限寿命商号和客户关系的公允价值作出重大估计和假设，以及霍桑业务对美国零售水培市场变化的敏感性，执行审计程序以评估管理层对收入增长率、特许权使用费率以及为霍桑选择适当贴现率的估计和假设的合理性，需要高度的审计师判断和更大程度的努力，包括需要让我们的公允价值专家参与。
审计中如何应对关键审计事项
我们关于收入增长率、特许权使用费率以及为霍桑选择适当贴现率的审计程序包括以下内容，其中包括：
•我们测试了对管理层无形资产减值评估的控制的有效性，包括对确定霍桑有限寿命无形资产的公允价值的控制，例如与收入增长率、特许权使用费率和选择适当的贴现率相关的控制。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测收入增长率的能力。由于美国零售水培市场增长不确定，我们通过将预测与（1）Hawthorne的历史结果、（2）与管理层和董事会的内部沟通、（3）管理层与分析师和投资者的外部沟通、以及（4）包含对公司市场分析的行业报告进行比较，评估了管理层对收入增长率预测的合理性。
•我们考虑了监管环境和市场条件的变化对管理层预测收入增长率的影响。
•在我们的公允价值专家的协助下，我们评估了特许权使用费率的合理性，包括测试确定特许权使用费率的基础来源信息，测试计算的数学准确性，并制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的特许权使用费率进行比较。
•在我们的公允价值专家的协助下，我们评估了贴现率的合理性，包括测试确定贴现率的基础来源信息，测试计算的数学准确性，并制定一系列独立估计，并将其与管理层选择的贴现率进行比较。
对未合并关联公司的投资——参见财务报表附注1和9.
关键审计事项说明
公司对Bonnie Plants，LLC的投资权益记录在合并资产负债表的“对未合并关联公司的投资”项目中。2023年期间，公司在综合经营报表中记录了与“未合并关联公司的权益（收入）损失”项目投资相关的9470万美元的非现金税前减值费用。减值是由于公司为应对销量下降和通胀成本压力而对内部预测进行了修正。投资的估计公允价值是基于基于收入和基于市场的方法的同等权重，利用估计现金流量和终值，按反映现金流量相对风险的回报率贴现，以及应用于投资经营业绩的可比上市公司得出的估值倍数。公允价值估计利用了重大的不可观察输入值，因此代表了第3级公允价值计量。
评估潜在的非暂时性减值指标并计算此类减值涉及重大而复杂的管理层判断。因此，在执行审计程序以评估管理层假设的适当性以及围绕这些减值指标是否导致非暂时性减值所达成的结论时，需要有高度的审计师判断和更大程度的努力。
59
审计中如何应对关键审计事项
我们有关管理层评估已识别减值指标的审计程序以及围绕这些减值指标是否导致非暂时性减值达成的结论包括以下内容，其中包括：
•我们测试了对管理层对Bonnie Plants，LLC股权投资的非临时性减值评估的控制的有效性，包括对确定用于确定投资公允价值的各种关键假设的控制，例如与发展收入和长期增长率相关的控制以及选择适当的贴现率。
•我们通过评估是否存在某些指标以及这些指标是否暗示非暂时性价值损失来评估管理层的减值分析。这些程序包括但不限于：
•我们通过将这类预计现金流量与历史结果及其他当前和预测的市场特定数据进行比较，评估了预计未来现金流量的合理性.
•在我们的公允价值专家的协助下，我们评估了通过测试每个相关假设的来源信息而选择的贴现率和收入估值倍数。这包括评估长期增长率的合理性，包括测试确定长期增长率背后的来源信息，测试计算的数学准确性，并制定一系列独立的估计，并将其与管理层选择的长期增长率进行比较。
•我们检验了折现现金流分析的数学准确性以及由此得出的股权投资的估计公允价值。
•我们向管理层的相关成员进行了询问，以了解他们对投资的当前和预期表现，包括他们对任何运营和战略变化的理解。
•我们评估了投资蒙受损失的时间长度.
•我们通过与同行公司结果和宏观经济趋势进行比较，评估了该投资相对于同行和经济的表现。
•我们测试了减值作为投资账面价值超过其估计公允价值的部分的数学准确性。
| /s/DELOITTE & TOUCHE LLP | |||||
| 俄亥俄州哥伦布市 | |||||
| 2023年11月22日 | |||||
| 我们自2005年起担任公司的核数师。 | |||||
60
独立注册会计师事务所报告
致The Scotts Miracle-Gro Company的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据2012年9月30日制定的标准，对The Scotts Miracle-Gro Company及子公司（“公司”）截至2023年9月30日的财务报告内部控制情况进行了审计内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年9月30日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2023年9月30日止年度的综合财务报表及我们于2023年11月22日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层关于财务报告内部控制的年度报告》中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
|
/s/
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|
|
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| 2023年11月22日 | |||||
61
The Scotts Miracle-Gro Company
综合业务报表
（单位：百万，每股数据除外）
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 销售成本 |
|
|
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| 销售成本—减值、重组及其他 |
|
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| 毛利率 |
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| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 |
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| 减值、重组及其他 |
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| 其他（收入）费用，净额 | (
|
|
(
|
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| 运营收入（亏损） | (
|
(
|
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| 未合并关联公司的权益（收入）损失 |
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|
(
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| 利息支出 |
|
|
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| 其他营业外收入，净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税前持续经营收入（亏损） | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 持续经营的所得税费用（收益） | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 归属于控股权益的净收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| 每股普通股基本收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 终止经营业务亏损 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 每股普通股基本净收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
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|||||||||||
| 每股普通股摊薄收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | $ | (
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$ | (
|
$ |
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|||||||||||
| 终止经营业务亏损 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 每股普通股摊薄净收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
62
The Scotts Miracle-Gro Company
综合综合收益（亏损）报表
（百万）
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 外币折算调整净额 |
|
(
|
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| 衍生工具未实现净收益（亏损），税后净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 衍生工具未实现（收益）净亏损重新分类为净收益（亏损），税后净额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 证券未实现净亏损，税后净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 将证券未实现净亏损重新分类为净收益（亏损），税后净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 养老金和其他退休后福利的未实现净收益（亏损），税后净额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 养老金和其他退休后福利调整，税后净额 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）合计 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | (
|
(
|
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||||||||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 归属于控股权益的综合收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
63
The Scotts Miracle-Gro Company
合并现金流量表
（百万）
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 经营活动 | |||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
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$ |
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| 调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额： | |||||||||||||||||
| 减值、重组及其他 |
|
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| 股份补偿费用 |
|
|
|
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| 折旧 |
|
|
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| 摊销 |
|
|
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| 递延税款 | (
|
(
|
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| 未合并关联公司的权益（收入）损失，分配净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他，净额 |
|
|
(
|
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| 资产和负债变动，扣除收购： | |||||||||||||||||
| 应收账款 |
|
|
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||||||||||||||
| 库存 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 预付及其他流动资产 |
|
(
|
(
|
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| 应付账款 | (
|
(
|
|
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| 其他流动负债 |
|
(
|
(
|
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| 其他非流动项目 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他，净额 |
|
(
|
|
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 投资活动 | |||||||||||||||||
| 出售长期资产所得款项 |
|
|
|
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| 不动产、厂房和设备投资 | (
|
(
|
(
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||||||||||||||
| 应收贷款收益 |
|
|
|
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| 对未合并附属公司的投资 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 收购付款，扣除收购现金 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 购买可转债投资 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他投资，净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 融资活动 | |||||||||||||||||
| 循环和银行信贷额度下的借款和定期贷款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 循环和银行信贷额度和定期贷款项下的还款 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
发行所得款项
|
|
|
|
||||||||||||||
|
发行所得款项
|
|
|
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| 融资和发行费用 | (
|
(
|
(
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| 支付的股息 | (
|
(
|
(
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| 购买普通股 | (
|
(
|
(
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| 股票期权行权收到的现金 |
|
|
|
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| 收购非控股权益 |
|
|
(
|
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| 其他融资，净额 | (
|
|
|
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| 筹资活动提供的现金净额（用于） | (
|
|
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| 汇率变动对现金的影响 | (
|
(
|
|
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| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | (
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(
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| 年初现金及现金等价物 |
|
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| 年末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
|
$ |
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见合并财务报表附注。
64
The Scotts Miracle-Gro Company
合并资产负债表
（单位：百万，每股数据除外）
| 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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应收账款，减备抵$
|
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| 应收账款质押 |
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| 库存 |
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| 预付及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 对未合并附属公司的投资 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和权益（赤字） | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 债务的流动部分 | $ |
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$ |
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| 应付账款 |
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
|
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| 承诺和或有事项（附注18、19和20） |
|
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| 权益（赤字）： | |||||||||||
|
普通股和资本超过$
|
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| 留存收益 |
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|
库存股，按成本；
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(
|
(
|
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
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| 总股本（赤字） | (
|
|
|||||||||
| 总负债及权益（赤字） | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
65
The Scotts Miracle-Gro Company
合并股东权益报表（赤字）
（单位：百万，每股数据除外）
| 普通股 | 资本超额 声明价值 |
保留 收益 |
库存股 | 累计其他 综合收益（亏损） |
总权益（赤字）— 控股权益 |
非控制性 利息 |
合计 权益（赤字） |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
|
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$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 净收入（亏损） | — | — | — |
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— | — | — |
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| 其他综合收益（亏损） | — | — | — | — | — | — |
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— |
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| 股份补偿 | — | — |
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— | — | — | — |
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— |
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宣布的股息（$
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— | — | — | (
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— | — | — | (
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— | (
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| 库存股购买 | — | — | — | — |
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(
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— | (
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— | (
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| 库存股发行 | — | — | (
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— | (
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— |
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— |
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| 收购AeroGrow剩余非控股权益 | — | — | (
|
— | — | — | — | (
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(
|
(
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| 2021年9月30日余额 |
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(
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(
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| 净收入（亏损） | — | — | — | (
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— | — | — | (
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— | (
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| 其他综合收益（亏损） | — | — | — | — | — | — | (
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(
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— | (
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| 股份补偿 | — | — |
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— | — | — | — |
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宣布的股息（$
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— | — | — | (
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— | — | — | (
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| 库存股购买 | — | — | — | — |
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(
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| 库存股发行 | — | — | (
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— | (
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— |
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| 2022年9月30日余额 |
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(
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(
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| 净收入（亏损） | — | — | — | (
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— | — | — | (
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(
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| 其他综合收益（亏损） | — | — | — | — | — | — |
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| 股份补偿 | — | — |
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— | — | — | — |
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宣布的股息（$
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— | — | — | (
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— | — | — | (
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| 库存股购买 | — | — | — | — |
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(
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— | (
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| 库存股发行 | — | — | (
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— | (
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| 2023年9月30日余额 |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ | (
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
由于四舍五入的关系，各构成部分之和可能不相等。
见合并财务报表附注。
66
|
The Scotts Miracle-Gro Company
合并财务报表附注
（百万美元，每股数据除外）
|
||||||||
注1。
重要会计政策概要
业务性质
The Scotts Miracle-Gro Company（“Scotts Miracle-Gro”）及其附属公司（与Scotts Miracle-Gro合称“公司”）从事制造、营销和销售草坪和花园护理以及室内和水培园艺产品。公司产品销往北美、欧洲和亚洲。
公司北美消费者草坪和花园业务具有很强的季节性，约
75
其年度净销售额的百分比发生在第二和第三财季。该公司的Hawthorne部门还受到某些产品类别的季节性销售模式的影响，这是由于第二和第三财季北美户外种植的时间安排，以及第三和第四财季某些受控农业照明项目销售的时间安排。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表及附注和相关披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果最终可能与估计不同。
环境成本
公司在需要补救的情况很可能发生且金额可以合理估计时确认环境责任。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的支出被资本化。对于可能从保险公司获得的赔偿，环境责任不打折或减少。
每股普通股收益
每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于持续经营业务的控股权益的收益（亏损）、终止经营业务的收益（亏损）或归属于控股权益的净收益（亏损）除以每期已发行普通股的加权平均数。计算每股普通股摊薄收益（亏损）
67
以股份为基础的薪酬奖励
Scotts Miracle-Gro每年向高级管理人员和某些其他雇员以及Scotts Miracle-Gro的非雇员董事授予基于股份的奖励。以股份为基础的奖励包括股票期权、限制性股票单位、递延股票单位和基于业绩的奖励单位。所有这些以股份为基础的奖励都是根据股东批准的计划进行的。奖励的公允价值在必要的服务期（通常是归属期）内计入费用，一般到
五年
授予高级职员和其他雇员的奖励以及
一年
授予非雇员董事的奖励。
对于限制性股票单位、递延股票单位和基于绩效的奖励单位，每项奖励的公允价值在授予日根据普通股的当前市场价格进行估计。采用二项式模型估算股票期权奖励的授予日公允价值。预期市场价格波动是基于普通股交易期权的隐含波动率和特定于普通股的历史波动率。历史数据，包括影响历史行权行为的人口因素，用于在估值模型内估计股票期权行权和员工终止。股票期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。股票期权的预期期限基于历史经验和对未完成授予的预期。
绩效奖励单位的归属取决于服务和达到规定的绩效目标。根据目标实现的程度，归属股份的范围可从
50
%至
250
目标奖励金额的百分比。确认的补偿费用总额反映了管理层对绩效目标实现概率的评估。在当期确认补偿费用的累计调整，以反映绩效目标实现概率的任何变化。
限制性股票单位、递延股票单位和基于绩效的奖励单位获得的股息等价物等于归属期内赚取的现金股息，这些现金股息仅在归属时支付。如果持有人在归属日期之前终止与公司的雇佣或服务，则基于股份的奖励单位一般将被没收，但雇员基于满足与年龄和服务年限相关的退休要求而有资格获得加速归属的情况除外。该公司估计，
15
根据对历史趋势的分析，其股票奖励的百分比将被没收。公司每年对预计没收率进行评估，并酌情进行调整。股票期权的行权价格等于授予日标的普通股的市场价格，期限为
10
年。如果有的话，Scotts Miracle-Gro通常使用库存股，如果没有，则使用新发行的普通股，来结算基于既得股份的奖励。公司将基于股份的薪酬费用分类在销售、一般和管理费用中，以对应支付给员工的现金薪酬的同一项目。因税收减免而产生的现金流量超过以股份为基础的奖励（超额税收优惠）确认的累计补偿成本，被归类为经营现金流入。
现金及现金等价物
现金和现金等价物存放在世界各地主要金融机构的现金存管账户中，或投资于高质量、短期流动性投资。本公司将所有原期限为三个月或以下的高流动性金融工具视为现金等价物。公司在银行的现金存款不时超过存款保险的可用金额。管理层定期评估公司银行的财务状况，并认为任何潜在信贷损失的风险很小。
应收账款和备抵
应收贸易账款按开票金额入账，不计息。呆账备抵反映了公司对其现有应收账款中可能因客户索赔或客户无力或不愿付款而无法收回的金额的估计。拨备乃根据综合因素厘定，包括公司持续进行有关其客户信用价值的风险评估、历史收款经验及应收款项逾期的时间长度。当公司认为应收款项很可能无法收回时，账户余额将从备抵中冲销。
2023年10月27日，该公司订立一项协议，根据该协议，它可能会出售最多$
600.0
向四个特定客户的销售产生的可用且符合条件的未偿客户应收账款组合。该协议未承诺，初始期限将于2024年10月25日到期，除非买方提前终止。应收款项
68
销售对公司是无追索权的，除了关于（i）回购义务和对公司违反其作为卖方或服务商的各自陈述或义务的赔偿义务以及（ii）在向买方出售该等所购应收款项后产生的任何已购应收款项的稀释或与其有关的争议所产生的某些回购或付款义务，而该等所购应收款项的适用购买价格中并未考虑到的习惯性有限追索权。 公司可能不时产生的追索义务由备用信用证$
70.0
.
应收贷款
应收贷款按未偿还本金额列账，并在综合资产负债表的“其他资产”项目中确认。当根据当前信息和事件，公司很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期款项时，应收贷款发生减值。确定发生减值的，按资产账面价值超过预计未来现金流量现值的金额确认减值损失。利息收入按权责发生制入账，并在综合经营报表的“其他营业外收入，净额”项目中分类。
长期资产
物业、厂房及设备按成本列账。不动产、厂房和设备资本化利息达$
2.1
, $
2.2
和$
0.8
分别在2023财年、2022财年和2021财年期间。维护和维修支出按发生时计入费用。当物业退役或以其他方式处置时，资产的成本和相关的累计折旧从账户中移除，由此产生的收益或损失反映在运营收入中。
物业、厂房及设备折旧按直线法计提，按资产的估计可使用经济年限计提如下：
| 土地改良 |
|
||||
| 建筑物 |
|
||||
| 机械设备 |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
||||
| Software |
|
||||
需摊销的无形资产包括技术、专利、客户关系、竞业禁止协议和某些商品名称。这些无形资产在其估计可使用经济年限内摊销，通常从
3
到
25
年。每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，公司须摊销的固定资产及无形资产须进行可收回性测试。如果需要对可收回性进行评估，则将与资产组相关的估计未贴现未来现金流量与资产组的账面金额进行比较，以确定是否需要减记。若未折现现金流量低于账面值，则在账面值超过公允价值并在综合经营报表“经营费用”中分类为“减值、重组及其他”的范围内记录减值损失。
该公司的非现金投资活动为$
32.1
, $
33.3
和$
41.6
分别在2023财年、2022财年和2021财年期间，代表购买物业、厂房和设备的未付负债。
69
内部使用软件
公司将采购和开发供内部使用的软件所产生的某些合格成本资本化，包括软件成本、材料、顾问、利息和工资以及员工在应用程序开发阶段的工资相关成本。前期项目阶段和后期实施-运营阶段发生的内外部成本，主要是培训和维护成本，在发生时计入费用。一旦应用程序基本完成并可供预定使用，合格成本将在软件的估计使用寿命内按直线法摊销。资本化的内部使用软件计入合并资产负债表的“固定资产、工厂及设备，净值”项下。资本化软件即服务计入合并资产负债表“预付及其他流动资产”项目，并在托管安排期限内采用直线法摊销，该期限通常为
3
到
8
年。
商誉和无限期无形资产
商誉和无限期无形资产不进行摊销。商誉和无限期无形资产通过在公司第四财季的第一天每年应用基于公允价值的测试进行减值审查，如果情况表明可能已经发生了减值，则更频繁地进行。关于商誉，公司对每个报告单位进行定性或定量评估。定性测试中考虑的因素包括报告单位的具体经营业绩以及影响报告单位的经营或现金流量的新事件和情况。对于定量测试，公司通过比较其报告单位的账面价值与其各自的公允价值来评估商誉减值。报告单位定义为经营分部或经营分部以下一级。该公司采用基于收入和基于市场的方法相结合的方法确定其报告单位的公允价值，并纳入其认为市场参与者会利用的假设。基于收入的方法使用贴现现金流，而基于市场的方法使用市场倍数。这些方法依赖于基于年度预算和更长期战略计划的内部制定的预测。公司使用与各自报告单位和内部制定的预测中固有的风险和不确定性相称的贴现率。为进一步证实公允价值，公司将报告单位的合计公允价值与公司总市值进行比较。
对于无限期无形资产，公司对每一项资产进行定性或定量评估。定性测试考虑的因素包括资产特定经营成果以及影响资产现金流的新事件和情况。对于定量测试，公司无限期无形资产的公允价值是根据基于收入的方法利用贴现现金流并纳入公司认为市场参与者会利用的假设确定的。对于商号，公允价值采用类似于收购关联业务时采用的减免特许权使用费方法确定，但使用对销售额、现金流和盈利能力的更新估计。
如确定已发生减值，则就报告单位或无形资产的账面价值超过其估计公允价值并在综合经营报表“经营费用”中分类为“减值、重组及其他”的金额确认减值损失。
证券投资
可转换债务投资被归类为“可供出售”，以公允价值报告，并在合并资产负债表的“其他资产”项目中列报。这些投资的未实现损益计入综合资产负债表的累计其他综合损失（“AOCL”）。当公允价值下降在资产负债表日被视为非暂时性时，信用损失（减值）备抵，包括任何应计应收利息的核销，将从收益中扣除。如果管理层可以断言其不打算出售证券，并且在收回其摊余成本基础（扣除拨备）之前其必须出售证券的可能性不大，那么减值准备分为两个部分：（i）与信用损失相关的金额（记录在收益中）和（ii）与所有其他因素相关的金额（记录在其他综合收益/损失中）。利息收入按权责发生制入账，并在综合经营报表的“其他营业外收入，净额”项目中分类。
供应商融资计划
公司有协议提供供应商融资计划，以便利参与的供应商向指定的第三方金融机构提供公司付款义务的融资能力。参与的供应商可自行决定选择在其预定到期日期之前以折扣价向参与的金融机构支付公司的付款义务。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据这一安排为金额融资的决定的影响。付款
70
保险和自保
该公司为某些风险保有保险，包括财产、管理、货物、网络、工人赔偿和一般责任，并为员工相关的医疗保健福利自保，最高可达特定水平的个人索赔。公司通过考虑历史索赔经验、人口因素、严重性因素和其他相关信息，计提与这些风险相关的预期成本。成本在索赔发生期间确认，应计项目包括对已发生但尚未报告的索赔进行精算确定的估计。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于财务报表金额与其各自税基之间差异的预期未来税务后果。管理层审查公司的递延税项资产，以根据现有证据确定其价值是否可以实现。当管理层认为其递延所得税资产的某些部分很可能无法变现时，就会建立估值备抵。估值备抵期间的变动计入变动期间公司的税项拨备。
公司为纳税申报头寸建立负债，在该头寸最终能否持续存在不确定性的情况下。不确定税务头寸的金额在获得新信息或头寸有效结算时按季度调整。公司在所得税费用中确认与这些未确认的税收优惠相关的利息费用和罚款。GAAP规定，不确定的税务状况带来的税收优惠可能会在基于该职位的技术优点的审查（包括任何相关上诉或诉讼程序的解决）后更有可能维持的情况下被确认。确认的金额以结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额计量。
美国所得税费用和外国预扣税是对未汇出的外国收益提供的，这些收益在产生收益时不会无限期地再投资。在外国收入被无限期再投资的情况下，不计提美国收入或外国预扣税的准备金。当情况发生变化，公司确定部分或全部未分配收益将在可预见的未来汇出时，公司在当期计提一笔费用，用于支付预期汇出应占的美国所得税和外国预扣税。
衍生工具
公司面临市场风险，如利率、货币汇率和商品价格的变化。包括远期、期货和掉期合约在内的多种金融工具被用来管理这些风险敞口。这些金融工具在合并资产负债表中按公允价值确认，所有公允价值变动通过AOCL在净收益或股东权益（赤字）中确认。公司管理这些风险敞口的目标是更好地控制这些成本要素，并减轻与适用费率和价格变化相关的收益和现金流波动。
公司制定了政策和程序，包括风险管理理念和目标、衍生工具使用指南、交易对手信贷审批以及衍生活动的监测和报告。本公司并无以投机为目的订立衍生工具。
71
租约
公司通过确定合同是否传达了在一段时间内控制已确定的不动产、厂房或设备的使用的权利以换取对价和其他事实和情况来确定一项安排在开始时是否包含租赁。使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产是根据在开始日期或之前支付给出租人的任何租赁付款和公司产生的初始直接成本调整的租赁负债计算的，不包括从出租人收到的任何租赁奖励。租赁负债根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。租赁期限可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。由于公司的租赁通常不包含易于确定的隐含利率，公司根据租赁期限使用其在租赁开始日的增量借款利率确定租赁负债的现值。公司在确定这一抵押利率时考虑了其信用等级和当前的经济环境。可变租赁付款额是租赁付款额中在租赁期内不固定的部分。可变租赁付款在发生时计入费用，包括某些非租赁部分，例如出租人提供的维护和其他服务，以及租赁中包含的其他费用（如适用）。该公司选择将短期租赁（定义为初始期限为12个月或更短的租赁）从其综合资产负债表中剔除。
现金流量表
补充现金流量信息如下：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 已交（已退）所得税 | (
|
|
|
||||||||||||||
在2023财年，公司收到的收益为$
37.0
与公司就2017财年资产剥离提供的卖方融资的偿付有关，该资产剥离在综合现金流量表中被归类为投资活动。公司（已付款）收到现金$（
12.4
), $
29.3
和$（
8.7
）分别在2023财年、2022财年和2021财年期间与货币远期合约相关，后者在综合现金流量表中被归类为“其他投资，净额”项目中的投资活动。
2022财年和2021财年经营活动产生的现金流受到与供应商延长付款条款的有利影响，这些付款原应在2022财年和2021财年最后几周支付，分别于2023财年和2022财年第一季度支付。
72
公司使用“累计收益”法确定来自未合并关联公司的分配的现金流列报。收到的分配作为经营活动计入综合现金流量表，除非累计分配超过未合并关联公司净收益中累计权益的部分，在这种情况下，超额分配被视为投资的回报，并在综合现金流量表中归类为投资活动。
最近通过的会计公告
2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2022-04号，“负债——供应商融资计划（子主题405-50）：披露供应商融资计划义务。”该ASU要求披露未完成的供应商融资计划的关键条款以及相关义务的前滚。ASU第2022-04号自2022年12月15日之后开始的财政年度生效，但关于滚存信息的修订除外，该修订自2023年12月15日之后开始的财政年度生效。由于ASU2022-04仅涉及披露，公司预计其采用不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生任何影响。
注2。
收入确认
商品和服务的性质
该公司的收入主要来自向家庭中心、大型零售商、仓储俱乐部、大型五金连锁店、独立五金店、托儿所、园艺中心、电子商务平台、食品和药品商店、室内园艺和水培产品分销商、零售商和种植者销售品牌和自有品牌草坪和花园护理以及室内和水培园艺成品。除产品销售外，公司作为孟山都的独家代理，营销和分销某些孟山都的消费者综述®在美国和某些其他特定国家的品牌产品，并根据与孟山都的附属协议执行某些其他服务。请参阅“注21。分部信息”，用于分类收入信息和“注7。营销协议”，以获取与孟山都协议相关的收入信息。
履约义务的认定和满足
公司在将产品控制权转让给客户的时点确认产品销售，并无进一步义务提供与该等产品相关的服务。控制是客户直接“使用”和“获取”公司产品收益的能力。在评估将产品控制权转移给客户的时机时，公司考虑了几个控制指标，包括产品的重大风险和回报、公司的付款权和产品的法定所有权。基于对控制指标的评估，销售通常在产品交付给客户或由客户提货时确认。公司通常是交易的委托人，因此主要以毛额为基础记录收入。当公司作为交易的委托人时，它已确定在转让给客户之前控制了指导使用产品的能力，主要负责履行向客户提供产品或服务的承诺，在确定价格方面拥有酌处权，并最终控制了向客户提供的产品或服务的转让。
根据第三份重述协议的条款，根据该协议，公司担任孟山都的独家代理，负责营销和分销孟山都的某些消费者综述®在美国和某些其他特定国家的品牌产品，公司有权获得孟山都提供的年度佣金，作为履行公司代理职责的对价。第三份重述协议还要求公司每年向孟山都支付款项，作为对其消费者综述总费用的贡献®生意。根据第三次重述协议赚取的总佣金以及向孟山都支付的捐款都包含在综合运营报表的“净销售额”项目中。该公司根据与孟山都的附属协议提供其他服务，包括转换服务。这些活动产生的实际费用由孟山都公司承担和偿还。公司以毛额为基础记录公司作为主要承付人的已发生成本，在综合经营报表的“销售成本”项目中确认此类成本，并在“净销售额”项目中偿还这些成本，对毛利率美元或净收入没有影响。
73
交易价格和促销津贴
产品销售收入在扣除销售退货和备抵后入账。收入是根据公司预期从标价中获得的对价金额计量的，减去可变对价的估计。可变对价包括当前和持续促销计划的成本以及预期的销售回报。与孟山都协议相关的佣金收入在计划年度内确认，因为服务是根据协议中的佣金收入公式提供的。
该公司的促销方案主要包括基于销量的返利、店内促销津贴、合作广告方案、直接消费者返利方案和特殊采购奖励。考虑到所有合理可用的信息，包括当前的预期和历史经验，对促销计划的成本进行了估算。年内产生的促销成本（包括津贴和回扣）与收入相关计入中期费用，并作为净销售额的减少入账。这些计划下的预期支出的应计项目包含在合并资产负债表的“其他流动负债”项目中。估计回报和备抵的拨备在根据历史费率确认收入时入账，并根据回报水平的已知变化定期调整。运输和装卸费用作为合同履行成本入账，并计入综合经营报表的“销售成本”项。公司不从收入中扣除从客户处收取的任何用于销售或其他税收的金额。
注3。
停止运营
国际业务
在2017年8月31日之前，公司在澳大利亚、奥地利、比利时、卢森堡、捷克共和国、法国、德国、波兰和英国经营消费者草坪和花园业务（“国际业务”）。于2017年8月31日，公司完成出售国际业务。该交易包括或有对价，最高支付$
23.8
初始公允价值为$
18.2
，其支付取决于国际业务在交易完成后到2020财年是否达到某些绩效标准。在2021财年，公司同意接受或有对价支付$
6.0
并记录了税前费用$
12.2
在F期间合并经营报表中“已终止经营业务亏损，税后净额”项2021年国际财务报告准则将应收或有对价减记至约定的支付金额。这笔或有对价付款是在2022财年期间收到的，该金额在合并现金流量表的“其他融资，净额”项目中被归类为融资活动。
注4。
减值、重组及其他
本文描述的活动在合并运营报表中被归类为“销售成本——减值、重组和其他”和“减值、重组和其他”两个项目。
下表详细列出了所列各期间的减值、重组和其他费用（回收）：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 销售成本—减值、重组及其他： | |||||||||||||||||
| 重组和其他费用（回收），净额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 使用权资产减值 |
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|
|
||||||||||||||
| 物业、厂房及设备减值 |
|
|
|
||||||||||||||
| 新冠疫情相关费用 |
|
|
|
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| 营业费用—减值、重组及其他： | |||||||||||||||||
| 商誉和无形资产减值 |
|
|
|
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| 可转债非暂时性减值 |
|
|
|
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| 重组和其他费用，净额 |
|
|
|
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| 出售物业、厂房及设备收益 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 新冠疫情相关费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减值、重组和其他费用合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
74
下表汇总了列报的每个期间与重组活动相关的负债相关的活动：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 年初应计金额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 重组费用 |
|
|
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| 付款 | (
|
(
|
(
|
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| 年末应计金额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2023年9月30日，重组应计项目包括$
13.9
这被归类为长期。
2023财年，公司录得非现金、税前商誉和无形资产减值费用$
127.9
合并经营报表中“减值、重组和其他”一栏，包括$
117.7
与霍桑分部相关的有限寿命无形资产减值费用和$
10.3
与其他分部相关的商誉减值费用。
2023财年期间，公司记录了与可转换债务投资相关的非现金、税前非临时减值费用$
101.3
合并经营报表中“减值、重组及其他”一栏。
2022财年，公司开始在全公司范围内实施一系列组织变革和举措，旨在创造运营和管理层面的效率。作为这一重组举措的一部分，该公司正在缩小其供应链网络的规模，减少人员配置水平，并实施其他成本削减举措。此外，为减少手头库存以配合优化的网络容量，公司已加速减少某些霍桑库存，主要是照明、生长环境和硬件产品。2023财年期间，该公司发生了$
229.0
与这一重组举措相关的主要涉及库存减记费用、员工解雇福利、设施关闭成本以及使用权资产和不动产、厂房和设备的减值。公司发生成本$
16.3
在其美国消费者部门和$
168.5
在2023财年合并运营报表中“销售成本——减值、重组和其他”一栏的霍桑分部。公司发生成本$
7.7
在其美国消费者部门，$
20.7
在其霍桑部分，$
0.8
在其其他部分和$
14.9
2023财年合并运营报表中“减值、重组和其他”一栏的at Corporate。2022财年，公司发生成本$
65.2
与这一重组举措相关的主要涉及员工解雇福利和物业、厂房和设备减值。公司发生成本$
9.7
在其美国消费者部门和$
27.1
在2022财年合并运营报表中“销售成本——减值、重组和其他”一栏的霍桑分部。公司发生成本$
11.9
在其美国消费者部门，$
8.1
在其霍桑部分，$
0.7
在其其他部分和$
7.7
at Corporate在2022财年合并运营报表中的“减值、重组和其他”一栏。自这一重组举措启动以来迄今发生的费用为$
45.5
美国消费者部分，$
224.4
霍桑部分，$
1.5
其他部分和$
22.7
在公司。
2022财年，公司录得非现金、税前商誉和无形资产减值费用$
632.4
由于对合并经营报表中“减值、重组和其他”项目中的霍桑分部进行了中期减值测试，包括$
522.4
商誉减值费用和$
110.0
有限寿命的无形资产减值费用。
2022财年，该公司产生了$
120.9
在合并经营报表中的“销售成本——减值、重组和其他”一栏中，有限寿命的无形资产减值费用为$
35.3
在“”与其决定停止并退出某些霍桑照明产品和品牌市场相关的合并运营报表中的行文。
2022财年，公司录得收益$
16.2
与出售物业、厂房及设备相关的综合经营报表中“减值、重组及其他”一栏。
75
注5。
商誉和无形资产，净额
| 美国消费者 | 霍桑 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 商誉 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 累计减值损失 | (
|
(
|
|
(
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|||||||||||||||||||
| 2021年9月30日余额 |
|
|
|
|
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| 购置和计量-期间调整 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 外币换算 |
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(
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(
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(
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| 减值 |
|
(
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|
(
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| 商誉 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 累计减值损失 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 2022年9月30日余额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 外币换算 |
|
|
|
|
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| 减值 |
|
|
(
|
(
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| 商誉 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 累计减值损失 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
下表列出了扣除累计摊销和减值费用后的无形资产：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 摊销/ 减值 收费 |
净 携带 金额 |
毛额 携带 金额 |
累计 摊销/ 减值 收费 |
净 携带 金额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 客户关系 |
|
(
|
|
|
(
|
|
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| 技术 |
|
(
|
|
|
(
|
|
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| 其他 |
|
(
|
|
|
(
|
|
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| 有限寿命无形资产总额，净额 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无限期无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无限期商品名 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
综述®营销协议修订
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无限期无形资产总额 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ |
|
$ |
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76
2023财年，由于销量下降和通胀成本压力，该公司的霍桑部门继续经历不利的财务业绩。销量下降的原因是大麻供过于求，这显着降低了大麻批发价格以及室内和室外大麻种植。供应过剩的原因是，美国各地的许可活动增加、过去几年对大麻生产市场的大量资本投资、法规执行不一致以及新冠疫情的市场影响。因此，该公司修订了其内部预测，以反映大麻供应过剩的持续时间更长和影响更显着。这些情况的变化表明，霍桑的长期资产的账面金额，包括商品名称和客户关系，可能无法收回。因此，公司在2023财年第四季度对长期资产进行了可回收性测试。该公司的结论是，这些长期资产的账面价值超过了其估计的公允价值，并记录了非现金、税前减值费用$
72.0
与商品名称和$
45.7
与2023财年第四季度合并运营报表中“减值、重组和其他”项目中的客户关系相关。长期资产的公允价值是使用基于收入的方法确定的，包括商品名称的特许权使用费减免方法，其中包括市场参与者对资产在剩余使用寿命期间将产生的现金流量的预期，使用适当的贴现率折现为现值。这些公允价值估计利用了重大的不可观察输入值，因此代表了第3级公允价值计量。
截至2023财年第四季度的第一天，该公司进行了年度商誉减值测试。这项测试产生了非现金、税前商誉减值费用$
10.3
与其他分部相关，该分部于2023财年第四季度在合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中记录。减值是由于公司为应对销量下降和通胀成本压力而对内部预测进行了修正。其他分部报告单位的商誉账面价值，在确认减值后为
零
.其他分部报告单位的估计公允价值是基于以收入为基础的方法和以市场为基础的方法的同等权重，利用估计现金流量和终值，按反映现金流量相对风险的回报率折现，以及适用于报告单位经营业绩的可比上市公司得出的估值倍数。公允价值估计利用了重大的不可观察输入值，因此代表了第3级公允价值计量。
该公司在2022财年第三季度对霍桑的长期资产进行了可回收性测试。该公司的结论是，这些长期资产的账面价值超过了其估计的公允价值，并记录了非现金、税前减值费用$
69.0
与商品名称和$
41.0
与2022财年第三季度合并运营报表中“减值、重组和其他”项目中的客户关系相关。
在对有限寿命无形资产的账面价值进行调整后，公司于2022财年第三季度完成了商誉的中期量化减值测试。这一定量测试导致非现金、税前商誉减值费用为$
522.4
与霍桑报告单位有关，该单位于2022财年第三季度在合并运营报表的“减值、重组和其他”项目中记录。确认减值后，霍桑报告单位的商誉账面价值为
零
.
在2022财年，该公司还记录了额外的非现金、税前有限寿命无形资产减值费用$
35.3
，由$
22.5
与商品名称和$
12.8
与客户关系相关，在2022财年第四季度，与其决定停止某些霍桑照明产品和品牌的市场并退出相关的合并运营报表中的“减值、重组和其他”行。
摊销费用总额为$
25.2
, $
37.1
和$
30.9
分别为2023财年、2022财年和2021财年。
截至9月30日止年度的摊销费用估计如下：
| 2024 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
77
注6。
某些财务报表账户的详细情况
以下是有关某些财务报表账户的详细信息：
| 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 库存： | |||||||||||
| 成品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 原材料 |
|
|
|||||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 物业、厂房及设备，净额： | |||||||||||
| 机械设备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物 |
|
|
|||||||||
| 土地和改善 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| Software |
|
|
|||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 减：累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
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| 其他资产： | |||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
|||||||||
| 可转债投资 |
|
|
|||||||||
| 应计养老金、退休后和高管退休资产 |
|
|
|||||||||
| 应收贷款 |
|
|
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| 其他 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 其他流动负债： | |||||||||||
| 广告和促销应计费用 | $ |
|
$ |
|
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| 当前经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 薪资和其他应计薪酬 |
|
|
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| 应计利息 |
|
|
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| 应计税款 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
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| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 其他非流动负债： | |||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
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| 应计养老金、退休后和高管退休负债 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债净额 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
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| $ |
|
$ |
|
||||||||
78
注7。
营销协议
The Scotts Company LLC（“Scotts LLC”）是孟山都的独家代理，用于营销和分销孟山都的某些消费者综述®美国和某些其他特定国家的品牌产品。根据第三次重述协议应支付的年度佣金等于
50
孟山都消费者综述的利息和所得税前实际收益的百分比®第三次重述协议（“计划息税前利润”）所涵盖市场的每个计划年度的业务。第三份重述协议还要求公司每年支付$
18.0
到孟山都，作为对其消费者综述整体费用的贡献®业务，可根据第三次重述协议对任何项目EBIT不等于或超过$的项目年度进行削减
36.0
.
除非孟山都因公司违约事件而终止第三次重述协议，否则第三次重述协议下的终止权包括以下内容：
•公司可在孟山都破产或破产时终止第三份重述协议；
•如果孟山都公司决定取消销售综述所需的许可、许可和注册，以及其中使用的商标、商号、包装、版权和外观设计，孟山都公司可能会终止第三次重述协议®草坪和花园市场的产品（一项“品牌退役终止”）；以及
•若项目EBIT低于$，各方可终止第三次重述协议
50.0
并且，在这种情况下，将不会向任何一方支付终止费。
终止费结构要求孟山都向公司支付终止费，金额等于（i）$
375.0
在品牌退役终止时，以及（ii）$中的较大者
175.0
或
四个
乘以等于终止年度前三个计划年度的计划息税前利润平均值的金额，减去$
186.4
，如果孟山都或其继任者因孟山都的综述出售或控制权变更（每一项，如第三次重述协议中所定义）而终止第三次重述协议。
根据第三次重述协议赚取并包含在综合运营报表“净销售额”项目中的净佣金和报销要素如下：
| 截至9月30日止年度 | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 总佣金 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 捐款费用 | (
|
(
|
(
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| 净佣金 |
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|
与综述相关的偿还®营销协议
|
|
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与综述相关的净销售总额®营销协议
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
注8。
收购和投资
赛科
2022年4月28日，公司的Hawthorne部门完成了对S.J. Enterprises PTY LTD，d.b.a. Cyco（“Cyco”）的几乎所有资产的收购，该公司是一家总部位于澳大利亚的室内种植用优质营养素、添加剂和生长介质产品供应商，主要在美国销售，估计收购价格为$
37.3
.购买价格包括或有对价，这是一种非现金投资活动，初始公允价值为$
3.1
最高赔付$
10.0
，将由公司根据截至2024年12月31日的某些绩效指标的实现情况支付。交易前，公司作为赛科科技产品在美国的独家分销商。被收购资产的估值包括（i）$
1.3
库存，（二）$
10.5
使用寿命有限的可辨认无形资产和（iii）$
25.6
可抵税商誉。可辨认无形资产包括商品名称、客户关系和使用寿命介于
5
和
25
年。可辨认无形资产的估计公允价值采用基于收益的方法确定，其中包括市场参与者对资产在剩余使用寿命期间将产生的现金流量的预期，使用适当的贴现率折现为现值。
79
Luxx照明
2021年12月30日，公司霍桑分部完成了对室内种植照明产品供应商Luxx Lighting，Inc.几乎所有资产的收购。购买价格为$
213.2
，其中一部分通过发行
0.1
百万股普通股，一种非现金投融资活动，公允价值为$
21.0
以支付时的股价为准。被收购资产的估值包括（i）$
32.8
存货和应收账款，（二）$
5.7
其他流动资产，（iii）$
24.2
流动负债，（四）$
47.3
使用寿命有限的可辨认无形资产和（v）$
151.6
可抵税商誉。可辨认无形资产包括商品名称、客户关系和使用寿命介于
5
和
25
年。可辨认无形资产的估计公允价值采用基于收益的方法确定，其中包括市场参与者对资产在剩余使用寿命期间将产生的现金流量的预期，使用适当的贴现率折现为现值。
在2022财年第四季度，公司决定停止并退出某些霍桑照明产品和品牌的市场，包括Luxx Lighting，Inc.。请参阅“注4。减值、重组等”了解更多信息。
True Liberty Bags
2021年12月23日，公司Hawthorne部门完成了对True Liberty Bags的几乎所有资产的收购，True Liberty Bags是一家为干燥和固化植物产品提供衬垫和存储解决方案的领先供应商，以$
10.1
.被收购资产的估值包括（i）$
1.1
库存，（二）$
5.8
使用寿命有限的可辨认无形资产和（iii）$
3.2
可抵税商誉。可辨认无形资产包括商品名称和客户关系，其使用寿命为
15
年。可辨认无形资产的估计公允价值采用基于收益的方法确定，其中包括市场参与者对资产在剩余使用寿命期间将产生的现金流量的预期，使用适当的贴现率折现为现值。
水文逻辑
2021年8月27日，公司Hawthorne部门完成了对Hydro-Logic Purification Systems，Inc.的几乎所有资产的收购，该公司是水过滤和净化产品、配件和系统的领先供应商，价格为$
65.3
.被收购资产的估值包括（i）$
4.5
存货和应收账款，（二）$
1.6
非流动资产，（iii）$
2.6
其他负债，（四）$
23.1
使用寿命有限的可辨认无形资产和（v）$
38.7
可抵税商誉。可辨认无形资产包括商品名称、客户关系和使用寿命介于
5
和
15
年。可辨认无形资产的估计公允价值采用基于收益的方法确定，其中包括市场参与者对资产在剩余使用寿命期间将产生的现金流量的预期，使用适当的贴现率折现为现值。
霍桑集体
2021年8月24日，公司全资子公司The Hawthorne Collective，Inc.（“THC”）在公司战略少数股权非股权投资计划下以$
150.0
六年
由加拿大证券交易所上市的大麻投资收购公司、总部位于多伦多的RIV资本公司（“RIV资本”）（CSE：RIV）（OTC：CNPOF）向公司发行的可转换票据。该票据按约
2
%为第一
两年
任期。在该期限的剩余时间内，该票据不会产生利息。该票据可转换为RIV Capital普通股，转换价格为加元
1.90
每股收益，其依据为2021年8月9日RIV资本收盘股价。
2022年4月22日，公司根据其后续投资权，以$
25.0
2027年8月24日到期的可转换票据。该票据对本金金额按约
2
%为第一
两年
任期。在该期限的剩余时间内，该票据不会产生利息。该票据可转换为RIV Capital普通股，转换价格为加元
1.65
每股这是基于2022年3月29日RIV资本收盘股价。
80
初始$的应计利息
150.0
可转换票据和后续$
25.0
可转换票据（统称“RIV可转换票据”）将于到期时支付给THC或在转换时计入票据的转换价值。假设RIV可转换票据全部转换，包括票据存续期内预期应计利息的全部金额，THC将有权获得约
123.0
百万股RIV资本的普通股，约占总股本的
48
截至2023年9月30日占RIV资本流通股的百分比。RIV可转换票据可在（i）在THC选举时或（ii）在RIV Capital选举时在美国联邦法律修订以允许大麻的一般种植、分销和拥有之日后转换为RIV Capital的普通股。
就发行RIV可换股票据而言，公司与RIV资本订立投资者权利协议，就（其中包括）惯常的登记权、参与权，以及若干停顿及转让限制作出规定。此外，THC有权指定
三个
只要董事会由
七个
董事，并将有权指定
四个
如果董事会规模增加到
九
董事。
在2021财年第四季度，THC进行了少数股权非股权投资$
43.1
在其他实体中，专注于品牌大麻和高质量基因。这些额外投资还包括转换功能，如果公司行使转换功能，这些功能将为公司提供少数股权。
公司或THC将不会控制或活跃于任何与THC有可转换债务投资的实体的日常角色。可转换票据包括限制，即从公司收到的资金将用于一般公司和其他合法目的，其中可能包括收购，以及资金将不会用于与美国境内的任何大麻或大麻相关业务相关或与之相关的业务，除非且直到此类业务符合所有适用的美国联邦法律。
根霉菌
2021年8月13日，公司Hawthorne板块完成了对蝶烯增强营养素产品Terpinator制造商RhizoFlora，Inc.几乎所有资产的收购®和Purpinator®，为$
33.7
.被收购资产的估值包括（i）$
0.6
库存，（二）$
10.9
使用寿命有限的可辨认无形资产和（iii）$
22.2
可抵税商誉。可辨认无形资产包括商品名称、客户关系和使用寿命介于
5
和
25
年。可辨认无形资产的估计公允价值采用基于收益的方法确定，其中包括市场参与者对资产在剩余使用寿命期间将产生的现金流量的预期，使用适当的贴现率折现为现值。
AeroGrow
2020年11月11日，公司订立合并协议及计划，以现金代价$
3.00
每股，或约$
20.1
.合并于2021年2月26日结束。Scotts Miracle-Gro的全资子公司SMG Growing Media，Inc.为持有
80.5
AeroGrow收盘前已发行股份的百分比，现在持有
100
占AeroGrow已发行股份的百分比。非控股权益的截止日期账面价值为$
6.7
和$
13.4
购买价格与账面价值之间的差额在“普通股和资本超过$
0.01
合并资产负债表“总权益（赤字）”内的“每股声明价值”行。
注9。
对未合并附属公司的投资
81
2023财年，公司录得非现金、税前减值费用$
94.7
与其在合并运营报表中“未合并关联公司的权益（收入）损失”项目中对Bonnie Plants，LLC的投资有关。减值是由于公司对Bonnie Plants，LLC的内部预测进行了修正，以应对销量下降和通胀成本压力。Bonnie Plants，LLC的估计公允价值是基于基于收入的方法和基于市场的方法的同等权重，利用估计现金流量和终值，按反映现金流量相对风险的回报率进行折现，以及从可比较的上市公司得出的适用于投资经营业绩的估值倍数。公允价值估计利用了重大的不可观察输入值，因此代表了第3级公允价值计量。
由于公司在2023财年记录的减值费用，公司权益法投资的账面价值低于其在Bonnie Plants，LLC截至2023年9月30日的基础净资产中的权益。在这一基差中，大部分与Bonnie Plants，LLC记录的商誉和无限期无形资产有关，这些资产不进行摊销。剩余金额涉及使用寿命较长的资产，包括使用寿命有限的无形资产，在使用寿命较长的资产剩余使用寿命内摊销。
注10。
退休计划
该公司为几乎所有美国联营公司发起了一项固定缴款401（k）计划。公司匹配
200
占联营公司初始投资的百分比
3
%贡献和
50
他们剩余贡献的百分比，最高可达
6
%.公司可向符合条件的雇员作出额外的酌情利润分享匹配供款，在他们的初始
4
%贡献。该公司记录的费用为$
24.1
, $
28.3
和$
30.1
分别在2023财年、2022财年和2021财年与该计划相关。
公司保荐
two
某些美国员工的固定福利养老金计划和
三个
与英国和德国的前业务相关的固定福利养老金计划。自1997年美国计划、2010年英国计划和2017年德国计划以来，这些计划下的福利一直被冻结并关闭给新的员工。这些计划下的福利基于服务年限和薪酬水平。公司为设定受益养老金计划制定的资金政策符合法定要求和税务考虑，是基于使用预计单位贷记法进行的精算计算。
在2023财年和2021财年，与英国前业务相关的固定福利养老金计划签订了买入保险单，以换取$
76.3
和$
67.7
，分别因后续数据清理活动而进行调整。根据这些买入保单的条款，各自的保险人有责任向计划支付福利，但计划仍保留使用保险金向计划参与者支付福利的全部法律责任。买入保单将被视为未来计划的资产，直到买入保单转换为买断保单，即个人保单将被分配给每个计划参与者，并且计划将不再具有向计划参与者支付福利的法律责任。
82
以下表格列出有关公司设定受益养老金计划的福利义务、计划资产、年度费用、假设和其他信息。
设定受益养老金计划使用9月30日的计量日期进行估值。
|
|
美国定义 福利养老金计划 |
国际 定义 福利养老金计划 |
|||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
| 预计福利义务的变化： | |||||||||||||||||||||||
| 年初福利义务 | $ |
|
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|
$ |
|
$ |
|
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| 利息成本 |
|
|
|
|
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| 精算收益 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 外币换算 |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 年末预计福利义务（“PBO”） | $ |
|
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|
$ |
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$ |
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| 年末累计福利义务（“ABO”） | $ |
|
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$ |
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| 计划资产变动： | |||||||||||||||||||||||
| 计划资产年初公允价值 | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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| 计划资产实际收益率 |
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 雇主贡献 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
(
|
(
|
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| 外币换算 |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 年末计划资产公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 年底资金过剩（资金不足）状况 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
|
美国定义 福利养老金计划 |
国际 定义 福利养老金计划 |
|||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
| ABO超过计划资产的养老金计划信息： | |||||||||||||||||||||||
| 累计福利义务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 计划资产的公允价值 |
|
|
|
|
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| PBO超过计划资产的养老金计划信息： | |||||||||||||||||||||||
| 预计福利义务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 计划资产的公允价值 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合并资产负债表中确认的金额包括： | |||||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 流动负债 | (
|
(
|
(
|
(
|
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| 非流动负债 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 应计总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| AOCL中确认的金额包括： | |||||||||||||||||||||||
| 精算损失 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 前期服务成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 确认的总金额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
83
| 美国定义 福利养老金计划 |
国际 定义 福利养老金计划 |
||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
| 其他综合亏损变动合计归因于： | |||||||||||||||||||||||
| 期间净收益（亏损） | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 重新分类为净收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 外币换算 |
|
|
(
|
|
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| 其他综合损失变动合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 用于制定预计福利义务的加权平均假设： | |||||||||||||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
| 美国定义 福利养老金计划 |
国际 固定福利养老金计划 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净定期福利成本（收入）构成部分： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 计划资产预期收益率 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净摊销 |
|
|
|
|
|
|
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| 净定期福利成本（收入） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||
| 开发净定期效益成本（收入）采用的加权平均假设： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均贴现率-利息成本 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||||||
| 计划资产预期收益率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||||||
投资策略
各资产类别之间的目标分配百分比是根据为每一种不同的养老金计划建立的个人投资政策来维持的。考虑到为福利支付提供资金所需的预期现金需求，资产分配旨在实现长期回报目标，同时减轻下行风险。然而，公司无法预测未来的投资回报，因此无法确定未来的养老金计划资金需求是否会对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
资产假设长期收益率的依据
公司的预期长期资产收益率假设是由第三方进行的研究得出的。这些研究包括审查个别资产类别的预期未来长期表现，考虑到计划的预期要求，考虑适当的资产配置策略，以确定预期平均收益率。虽然这些研究适当考虑了近期基金的业绩和历史回报，但这些假设主要代表了对未来长期回报率的预期。
84
| 美国定义 福利养老金计划 |
国际 定义 福利养老金计划 |
||||||||||
| 其他信息： | |||||||||||
| 计划资产分配： | |||||||||||
| 2024年9月30日目标： | |||||||||||
| 股本证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 债务证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 房地产证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 现金及现金等价物 |
|
% |
|
% | |||||||
| 保险合同 |
|
% |
|
% | |||||||
| 2023年9月30日 | |||||||||||
| 股本证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 债务证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 房地产证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 现金及现金等价物 |
|
% |
|
% | |||||||
| 保险合同 |
|
% |
|
% | |||||||
| 2022年9月30日 | |||||||||||
| 股本证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 债务证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 房地产证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 现金及现金等价物 |
|
% |
|
% | |||||||
| 保险合同 |
|
% |
|
% | |||||||
| 预计2024财年公司贡献 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 预期未来福利金支付： | |||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
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| 2025 |
|
|
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| 2026 |
|
|
|||||||||
| 2027 |
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|||||||||
| 2029 – 2033 |
|
|
|||||||||
85
下表列示了公司养老金计划资产的公允价值，在公允价值层级内按层级划分：
| 美国定义 福利养老金计划 |
国际 定义 福利养老金计划 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 公允价值等级水平 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 1级 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 保险合同 | 3级 |
|
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| 公允价值等级中的总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 以资产净值计量的普通集合信托 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 股票 |
|
|
|
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| 固定收益 |
|
|
|
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| 以资产净值计量的普通集合信托合计 |
|
|
|
|
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| 按公允价值计算的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||
86
注11。
关联医疗福利
该公司向其联营公司提供全面的主要医疗福利。该公司为某些健康福利自保，最高可达$
1.0
每发生一次每个人。此类福利的费用在索赔发生期间确认为费用，为$
40.1
, $
46.6
和$
43.7
分别在2023财年、2022财年和2021财年。
该公司还向某些退休员工及其家属提供全面的主要医疗福利。基本上所有在1998年1月1日前受聘的公司境内联营公司，如果到了退休年龄，将有资格获得这些福利
55
或更年长的有超过
十年
服务。退休人员医疗计划要求退休员工提供一定的最低供款，并包括限制公司需要覆盖的总体成本增加的条款。该公司为其退休人员医疗福利部分提供资金，作为支付索赔。
以下表格列出了国内联营公司退休人员医疗计划的相关信息。退休人员医疗计划使用9月30日的测量日期进行估值。
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 累计计划利益义务（“APBO”）的变更： | |||||||||||
| 年初福利义务 | $ |
|
$ |
|
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| 服务成本 |
|
|
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| 利息成本 |
|
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| 计划参与者的贡献 |
|
|
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| 精算收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 限电损失 |
|
|
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| 支付的福利 | (
|
(
|
|||||||||
| 年底福利义务 | $ |
|
$ |
|
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| 计划资产变动： | |||||||||||
| 计划资产年初公允价值 | $ |
|
$ |
|
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| 雇主贡献 |
|
|
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| 计划参与者的贡献 |
|
|
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| 支付的总福利 | (
|
(
|
|||||||||
| 年末计划资产公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 年底无资金状况 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 合并资产负债表中确认的金额包括： | |||||||||||
| 流动负债 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 非流动负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 应计总额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| AOCL中确认的金额包括： | |||||||||||
| 精算（收益）损失 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 先前服务信用 |
|
(
|
|||||||||
| 累计其他综合（收益）损失合计 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 其他综合亏损变动合计归因于： | |||||||||||
| 期间收益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 重新分类为净收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他综合损失变动合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
APBO开发中使用的贴现率
|
|
% |
|
% | |||||||
净定期福利成本（收入）为$
0.7
, $(
0.2
）和$（
0.2
）分别在2023财年、2022财年和2021财年期间。对于截至2023年9月30日的计量，管理层假设医疗保健费用将以每年
7.00
%，然后降低到最终趋势率为
5.00
2028年的百分比。
87
该计划下的以下福利金预计将由公司和退休人员在所示财政年度支付：
| 毛额 惠益 付款 |
退休人员 贡献 |
净 公司 付款 |
|||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 2026 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 2027 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 2028 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 2029 – 2033 |
|
(
|
|
||||||||||||||
注12。
债务
| 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 信贷便利： | |||||||||||
| 循环贷款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 定期贷款 |
|
|
|||||||||
|
2031年到期的优先票据–
|
|
|
|||||||||
|
2032年到期的优先票据–
|
|
|
|||||||||
|
2029年到期的优先票据–
|
|
|
|||||||||
|
2026年到期的优先票据–
|
|
|
|||||||||
| 应收账款融资 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁义务 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
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| 总债务 |
|
|
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| 减去当前部分 |
|
|
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| 减去未摊销债务发行成本 |
|
|
|||||||||
| 长期负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2024 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
信贷便利
于2018年7月5日，公司订立第五份经修订及重列的信贷协议，为公司及其若干附属公司提供
五年
本金总额为$
2,300.0
，由循环信贷机制组成，金额为$
1,500.0
以及原始本金金额为$的定期贷款
800.0
.
于2022年4月8日，公司订立第六份A & R信贷协议，向公司及其若干附属公司提供
五年
本金总额为$
2,500.0
，由循环信贷机制组成，金额为$
1,500.0
以及原始本金金额为$的定期贷款
1,000.0
.第六份A & R信贷协议取代第五份经修订和重述的信贷协议，将于2027年4月8日终止。第六次A & R信贷便利
88
可用于签发信用证，最高可达$
100.0
.第六份A & R信贷协议的条款包括惯常的陈述和保证、肯定和否定契约、财务契约和违约事件。
根据第六份A & R信贷协议的条款，根据公司的选择，贷款的年利率等于（i）替代基准利率加上适用的利差（每一项，在第六份A & R信贷协议中定义）或（ii）此类借款有效的利息期的调整后期限SOFR利率加上适用的利差（均在第六份A & R信贷协议中定义）。Swingline贷款按第六份A & R信贷协议中规定的适用的Swingline利率计息。其他选定的非美元借款的利率，包括以欧元、英镑和加元计价的借款，根据第六份A & R信贷协议的规定，基于单独的利率指数。
于2022年6月8日，公司订立第六份A & R信贷协议的第1号修订。第1号修正案提高了季度杠杆契约的最高允许杠杆比率，直至2024年4月1日。第1号修正案还将适用于循环信贷额度下借款的利率提高至
35
bps和定期贷款工具由
50
bps，并将循环信贷融资的融资年费率由
15
bps，在每种情况下，当公司的季度测试杠杆率超过
4.75
.
于2023年7月31日，公司订立第六份A & R信贷协议的第2号修订。第2（i）号修正案将循环贷款承诺减少$
250.0
；（ii）在杠杆调整期内提高季度杠杆契约的最高允许杠杆比率；（iii）以固定费用覆盖契约取代利息覆盖契约；（iv）将循环信贷融资及定期贷款融资下的借款适用利率由
25
为每个现有定价层增加bps，并增加适用于杠杆率超过期间的定价层
6.00
；（v）将某些增量投资、贷款和垫款的数额限制在$
25.0
在杠杆调整期间；及（vi）增加公司的知识产权（除某些例外情况外）作为抵押品，以担保其在第六份A & R信贷协议下的义务。此外，第2号修正案将公司在杠杆调整期间宣布或支付任何酌情股息、分配或其他限制性付款的能力限制为仅向其普通股持有人支付（i）定期安排的现金股息，总金额不超过$
225.0
每个财政年度和（二）其他股息、分配或其他限制性付款，总额不超过$
25.0
.第2号修正案还规定，公司进行某些投资的能力须符合第2号修正案规定的某些杠杆水平的备考合规性。根据第2号修正案，第六份A & R信贷协议由（i）Scotts Miracle-Gro及其某些国内子公司的所有应收账款、库存、设备和知识产权（某些例外情况除外）的完善的第一优先担保权益和（ii）Scotts Miracle-Gro的某些国内子公司的全部股本和其某些外国子公司的部分股本质押担保。
截至2023年9月30日，公司有本金总额为$
5.0
，并有$
1,156.7
第六份A & R信贷协议下的借款可用性。信贷安排下的平均借款加权平均利率（不包括利率互换的影响）为
7.6
%,
2.8
%和
1.9
分别为2023财年、2022财年和2021财年%。
第六份A & R信贷协议除其他义务外，包含一项关于公司在每个财政季度末确定的杠杆率的肯定性契约，计算方式为平均总债务除以公司调整后的EBITDA。根据第2号修订，最高允许杠杆比率为（i）
7.75
2023财年第四季度，（ii）
8.25
2024财年第一季度，（iii）
7.75
2024财年第二季度，（四）
6.50
2024财年第三季度，（v）
6.00
2024财年第四季度，（vi）
5.50
为2025财年第一季度，（vii）
5.25
2025财年第二季度，（viii）
5.00
2025财年第三季度，（ix）
4.75
为2025财年第四季度和（x）
4.50
2026财年第一季度及之后。该公司的杠杆率为
6.57
截至2023年9月30日。根据第2号修正案，第6份A & R信贷协议还包含一项关于公司在每个财政季度末确定的固定费用覆盖率的肯定性契约，计算方法为调整后的EBITDA减去资本支出和以现金支付的税款的费用，除以利息支出加上限制性付款的总和，如第2号修正案所述。最低规定的固定收费覆盖率为（i）
0.75
2023财年第四季度至2024财年第三季度和（ii）
1.00
2024财年第四季度及之后。公司固定费用覆盖率为
1.56
截至2023年9月30日止十二个月。
截至2023年9月30日，公司已遵守有关其债务的协议中的所有适用契诺。根据公司对提交本10-K表格之日后十二个月期间财务业绩的预测，公司预计将继续遵守第六份A & R信贷协议项下的财务契约。然而，公司对其履行未来义务能力的评估本质上是主观的、基于判断的，并且容易根据未来事件发生变化。违反契约可能导致违约事件。这样的违约将允许第六份A & R信贷协议下的贷方加速债务到期
89
根据该条例，亦会涉及优先票据项下的交叉违约条款，并导致优先票据届时到期应付。截至2023年9月30日，公司在第六期A & R信贷协议和优先票据项下的负债为$
2,613.3
.公司手头没有足够的现金或可用的流动资金，可用于在发生违约时偿还这些未偿还的金额。
作为应对可能导致违规的潜在未来情况的应急计划的一部分，公司考虑了替代计划，包括额外的重组活动以减少运营费用和公司控制范围内的某些现金管理策略。此外，公司已考虑受市场条件限制且不在公司控制范围内的替代计划，包括（其中包括）与贷方讨论修订其在第六份A & R信贷协议下的财务契约条款，并通过完成其他融资交易（可能包括发行股权）产生现金。无法保证公司将成功实施这些替代计划。
高级笔记
2016年12月15日，Scotts Miracle-Gro发行$
250.0
本金总额
5.250
%于2026年到期的优先票据。The
5.250
%优先票据代表一般无担保优先债务，与公司现有和未来的无担保优先债务享有同等受偿权。The
5.250
%优先票据的付息日期为每年的6月15日和12月15日。
2019年10月22日，Scotts Miracle-Gro发行$
450.0
本金总额
4.500
2029年到期的优先票据百分比。The
4.500
%优先票据代表一般无担保优先债务，与公司现有和未来的无担保优先债务享有同等受偿权。The
4.500
%优先票据的付息日期为每年的4月15日和10月15日。
2021年3月17日，Scotts Miracle-Gro发行$
500.0
本金总额
4.000
2031年到期的优先票据百分比。The
4.000
%优先票据代表一般无担保优先债务，与公司现有和未来的无担保优先债务享有同等受偿权。The
4.000
%优先票据的付息日期为每年的4月1日和10月1日。
2021年8月13日，Scotts Miracle-Gro发行$
400.0
本金总额
4.375
% 2032年到期的优先票据。The
4.375
%优先票据代表一般无担保优先债务，与公司现有和未来的无担保优先债务享有同等受偿权。The
4.375
%优先票据的付息日期为每年的2月1日和8月1日。
Scotts Miracle-Gro直接和间接拥有的几乎所有境内子公司都作为担保人
5.250
%优先票据，the
4.500
%优先票据，the
4.000
%优先票据和
4.375
%优先票据。
优先票据包含一项关于公司在每个财政季度末确定的利息覆盖率的肯定性契约，计算方法为调整后EBITDA除以不包括与再融资相关成本的利息费用。最低要求利息覆盖率为
2.00
.公司利息覆盖率为
2.81
截至2023年9月30日止十二个月。
应收账款融资
于2017年4月7日，公司订立一项应收账款融资，根据该融资，公司可向买方出售一组可用且符合条件的未偿还客户应收账款，但须同意按周回购应收账款。符合条件的应收账款包括向三个特定客户销售产生的应收账款。可在应收账款融资下出售的客户应收账款的合格金额为$
400.0
和2023年2月24日开始至2023年6月16日结束的季节性承诺期内的承诺金额为$
160.0
.应收账款融资于2023年8月18日到期。
应收账款融资项下的应收账款出售作为短期债务入账，公司继续将应收账款记入其综合资产负债表，这主要是由于其要求回购已售应收账款。截至2022年9月30日，有$
75.0
在应收账款融资下作为抵押品质押的应收账款的借款中，作为抵押品质押的应收账款的账面价值为$
79.8
.
90
利率互换协议
公司与主要金融机构订立利率互换协议，有效地将公司的部分浮动利率债务转换为固定利率。在生效日期和到期日期之间支付的利息通过互换协议进行对冲。截至2023年9月30日和2022年9月30日对冲利息支付的掉期协议，最高总美元等值名义金额为$
600.0
和$
800.0
，分别。2023年10月26日，公司执行了一项利率互换协议，其名义金额按照特定的季节性时间表进行调整，最高名义金额为$
100.0
.这份互换协议的固定费率为
4.74
%，生效日期为2023年11月20日，到期日期为2027年3月22日。截至2023年9月30日，每一份尚未履行的互换协议的名义金额、生效日期、到期日期和利率如下表所示：
| 概念性 金额（美元） |
有效 日期（a） |
到期 日期 |
固定 率 |
|||||||||||||||||
|
|
(b) | 1/20/2022 | 6/20/2024 |
|
% | |||||||||||||||
|
|
6/7/2023 | 6/8/2026 |
|
% | ||||||||||||||||
|
|
6/7/2023 | 4/7/2027 |
|
% | ||||||||||||||||
|
|
6/7/2023 | 4/7/2027 |
|
% | ||||||||||||||||
(a)生效日是指首次通过适用的互换协议对利息支付进行套期保值的日期。
(b)名义金额按照规定的季节性时间表进行调整。这代表任何时间点的最大名义金额。
加权平均利率
公司债务的加权平均利率，包括利率互换的影响，是
5.4
%,
3.6
%和
3.7
分别为2023财年、2022财年和2021财年%。
注13。
股权（赤字）
| 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 优先股，无面值： | |||||||||||
| 授权 |
|
|
|||||||||
| 已发行 |
|
|
|||||||||
|
普通股，无面值，$
|
|||||||||||
| 授权 |
|
|
|||||||||
| 已发行 |
|
|
|||||||||
1995财年，Scotts公司与Stern的Miracle-Gro Products，Inc.（“Miracle-Gro”）合并。截至2023年9月30日，Miracle-Gro的前股东，包括Hagedorn Partnership，L.P.，拥有约
24
Scotts Miracle-Gro在完全稀释基础上的已发行普通股的百分比，因此有能力对董事选举和其他需要Scotts Miracle-Gro股东批准的行动产生重大影响。
根据与Miracle-Gro的合并协议条款，Miracle-Gro的前股东不得直接或间接集体获得代表超过
49
已发行有表决权股票总投票权的百分比，除非根据要约收购
100
该表决权总额%，该要约收购以不低于要约收购公告日前最后一个交易日市场价格的每股价格提出，条件是至少收到
50
Scotts Miracle-Gro股东实益拥有的有表决权股份的百分比，但Miracle-Gro的前股东及其关联公司和联营公司除外。
91
累计其他综合损失
截至9月30日的财政年度，按组成部分划分的AOCL变化如下：
| 国外 货币 翻译 调整 |
未实现净额 收益（亏损） 关于衍生 仪器 |
净 未实现 损失 证券 |
养老金和 其他邮政- 退休 惠益 调整 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||
| 重分类前其他综合收益（亏损） |
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 从累计其他综合收益净额（亏损）中重分类的金额 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） |
|
(
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 本期净其他综合收益（亏损） |
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日余额 | (
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 重分类前其他综合收益（亏损） | (
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 从累计其他综合收益净额（亏损）中重分类的金额 |
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） |
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 本期净其他综合收益（亏损） | (
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日余额 | (
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 重分类前其他综合收益（亏损） |
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 从累计其他综合收益净额（亏损）中重分类的金额 |
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） |
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 本期净其他综合收益（亏损） |
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||
由于四舍五入的关系，各构成部分之和可能不相等。
股份回购
2020年2月6日，Scotts Miracle-Gro宣布其董事会授权回购最多$
750.0
2020年4月30日至2023年3月25日期间的普通股。截至2023年3月25日到期，在2023财年期间没有根据该股份回购授权进行股份回购.在2022财年和2021财年期间，Scotts Miracle-Gro回购了
1.1
百万和
0.6
百万本次股份回购授权下的普通股$
175.0
和$
113.1
，分别。库存股购买还包括支付给税务机关的现金，以履行与基于股份的薪酬相关的法定所得税预扣义务$
9.3
, $
82.9
和$
16.3
分别为2023财年、2022财年和2021财年。
92
股份奖励
2023年1月，Scotts Miracle-Gro股东通过了《The Scotts Miracle-Gro Company长期激励计划》的修订及重述。截至2023年9月30日，公司根据本计划获授权授出最多约
5.6
百万股普通股，其中包括根据该计划终止、到期或被取消、没收、交换或放弃而未被行使、归属或支付的未行使奖励的普通股数量的估计。截至2023年9月30日，约
3.2
百万股普通股不受未兑现奖励的限制，可用于授予新的基于股份的奖励。以库存方式持有的普通股合计
0.4
百万，
0.9
百万和
0.4
分别在2023财年、2022财年和2021财年重新发放百万美元，以支持本计划下的股份补偿奖励和员工股票购买计划下的员工购买。
于2023年9月30日后，公司授予限制性股票单位及股票期权代表
1.5
百万股普通股给员工，估计授予日公允价值为$
29.8
.
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 股份补偿 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 确认的相关税收优惠 |
|
|
|
||||||||||||||
与股份薪酬相关的超额税收优惠（税收不足）为$（
1.5
), $
14.8
和$
18.3
分别为2023财年、2022财年和2021财年。
股票期权
| 编号 期权 |
WTD。平均。 行权价格 |
WTD平均 余生 |
聚合 内在价值 |
||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日尚未获奖的奖项 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未结清的奖项 |
|
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 可行使 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2023财年和2021财年授予的每份期权的加权平均每股公允价值为$
14.25
和$
61.15
，分别。2022财年期间没有授予期权。2021财年期间行使的期权总内在价值为$
41.8
.2023财年或2022财年期间没有行使期权。截至2023年9月30日，有$
2.9
与预计将在加权平均期间内确认的非既得股票期权相关的未确认税前补偿成本总额（扣除估计没收）
2.0
年。行使股票期权收到的现金，包括根据员工购买计划从员工购买中收到的金额，为$
2.3
, $
3.3
和$
15.2
分别为2023财年、2022财年和2021财年。
采用二项式模型估算股票期权奖励的授予日公允价值。预期市场价格波动是基于普通股交易期权的隐含波动率和特定于普通股的历史波动率。历史数据，包括影响历史行权行为的人口因素，用于在估值模型内估计股票期权行权和员工终止。股票期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。股票期权的预期期限基于历史经验和对未完成授予的预期。
2023财年授予奖励的加权平均假设如下：
| 预期波动 |
|
% | |||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 预期股息率 |
|
% | |||
| 预期寿命 |
|
||||
93
限制性股票奖励
限制性股票奖励活动（包括限制性股票单位和递延股票单位）如下：
| 编号 单位 |
WTD。平均。 授予日期 公允价值 每单位 |
||||||||||
| 截至2022年9月30日尚未获奖的奖项 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 截至2023年9月30日未结清的奖项 |
|
|
|||||||||
2023财年、2022财年和2021财年授予的限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值为$
59.48
, $
109.10
和$
230.95
每股，分别。截至2023年9月30日，有$
16.5
与预计将在加权平均期间确认的非既得限制性股票奖励相关的未确认税前补偿总成本（扣除估计没收）
1.5
年。2023财年、2022财年和2021财年期间归属的限制性股票单位和递延股票单位的公允价值总额为$
11.2
, $
28.2
和$
41.8
，分别。
基于绩效的奖项
基于绩效的奖励活动如下（基于目标奖励金额）：
| 编号 单位 |
WTD。平均。 授予日期 公允价值 每单位 |
||||||||||
| 截至2022年9月30日尚未获奖的奖项 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
|
既得(a)
|
(
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 截至2023年9月30日未结清的奖项 |
|
|
|||||||||
(a)按加权平均数归属
102
授予的目标业绩份额单位的百分比。
2023财年、2022财年和2021财年授予的基于绩效的奖励的加权平均授予日公允价值为$
66.00
, $
132.74
和$
236.53
每股，分别。截至2023年9月30日，有$
1.8
与预计将在加权平均期间确认的非既得基于绩效的奖励相关的未确认税前补偿成本总额（扣除估计没收）
2.4
年。2023财年、2022财年和2021财年期间归属的基于绩效的单位的公允价值总额为$
17.4
, $
182.5
和$
11.9
，分别。
在2023财年期间，向某些员工提供短期可变激励薪酬，作为基于绩效的奖励，而不是基于现金的计划。在2023财年第三季度，a对这些基于绩效的奖励单位中的某些单位的基于股份的薪酬费用确认了累计调整，以反映管理层对实现绩效目标的可能性较低的评估。在2023财年第四季度，
0.2
百万绩效奖励代替现金制短期可变激励薪酬方案的发放被修改，删除了规定的绩效目标。由于这一修改，公司确认$
10.6
2023财年第四季度的额外补偿费用。
向卖方发行的受限制股份
94
注14。
每股普通股收益
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 归属于持续经营控股权益的收益（亏损） | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 归属于控股权益的净收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 每股普通股基本收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 期间 |
|
|
|
||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 终止经营业务亏损 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 每股普通股基本净收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 每股普通股摊薄收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 期间 |
|
|
|
||||||||||||||
| 稀释性潜在普通股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数和稀释性潜在普通股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 终止经营业务亏损 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 每股普通股摊薄净收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 未行使的反稀释股票期权 |
|
|
|
||||||||||||||
95
注15。
所得税
分配给持续经营业务的所得税拨备（福利）包括以下内容：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 当前： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 状态 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
| 当前合计 |
|
|
|
||||||||||||||
| 延期： | |||||||||||||||||
| 联邦 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 状态 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 递延总额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 持续经营的所得税费用（收益） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
所得税前持续经营收入（亏损）的国内外构成如下：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 国内 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 所得税前持续经营收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
联邦企业所得税税率与所得税前持续经营收入（亏损）有效税率的对账汇总如下：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 法定所得税率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 国外经营的影响 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 州税，扣除联邦福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他永久性差异的影响 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 研究和实验及其他联邦税收抵免 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 税务或有事项的影响 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 有效所得税率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
96
| 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 递延所得税资产 | |||||||||||
| 无形资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 净经营亏损结转 |
|
|
|||||||||
| 应计负债 |
|
|
|||||||||
| 利息限制结转 |
|
|
|||||||||
| 可转债投资 |
|
|
|||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 外国税收抵免结转 |
|
|
|||||||||
| 权益投资的外部基差 |
|
|
|||||||||
| 应收账款 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债 | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 租赁使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 衍生合约 | (
|
(
|
|||||||||
| 权益投资的外部基差 |
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日，按税收管辖区进行净额结算后，递延所得税资产净额为$
189.8
和$
143.5
分别记入合并资产负债表“其他资产”项目，递延所得税负债净额$
1.1
和$
8.5
分别记入合并资产负债表“其他负债”项。
GAAP要求，如果未来很可能无法实现与资产相关的税收优惠，则应针对递延所得税资产记录估值备抵。如上表所示，估值备抵记入$
87.7
和$
40.7
分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的递延所得税资产。这些估值备抵大部分与可转换债券投资、信贷和净经营亏损（“NOL”）的损失有关，下文将进一步解释。
与可转换债务投资未实现亏损相关的递延所得税资产为$
33.4
和$
25.3
分别于2023年9月30日和2022年9月30日。已针对2023年9月30日的这些损失建立了全额估值备抵，因为公司预计不会在这些损失到期前使用这些损失。
与外国税收抵免相关的递延所得税资产为$
16.3
和$
15.0
分别于2023年9月30日和2022年9月30日。由于公司预计在这些外国税收抵免到期之前不会使用它们，因此已于2023年9月30日针对这些外国税收抵免建立了全额估值备抵。与州税收抵免相关的税收优惠如果不使用也将到期，金额为$
1.4
截至2023年9月30日和2022年9月30日。估值备抵金额为$
1.3
已于2023年9月30日成立，与公司预计不会使用的国家信贷有关。
与根据IRC § 382受到限制的某些联邦NOL相关的递延所得税资产来自当前和先前的所有权变更，为$
10.5
和$
10.7
分别于2023年9月30日和2022年9月30日。这些NOL将在2023财年末至2032财年末逐步到期。公司确定$
10.2
这些递延税项资产中的一部分将因诉讼时效结束而到期未使用，并已相应在2023年9月30日建立了估值备抵。该公司有与联邦NOL相关的递延税项资产，不受$
33.3
截至2023年9月30日，可用于减少未来年度的纳税义务。
97
与某些受控外国公司的外国NOL相关的递延所得税资产为$
8.3
和$
3.7
分别截至2023年9月30日和2022年9月30日。由于有亏损历史，估值备抵$
6.4
截至2023年9月30日，已针对这些递延所得税资产建立。还针对与其他外国项目相关的递延所得税资产设立了估值备抵$
11.0
截至2023年9月30日。
与州NOL相关的递延所得税资产为$
15.2
和$
7.3
截至2023年9月30日、2022年9月30日，结转期间分别为
5
到
20
年。任何未在特定州结转期内使用的损失都将到期。记录了一笔估值备抵，对$
6.9
截至2023年9月30日，公司预计不会在其各自结转期间内实现的国家NOL的这些递延所得税资产。还针对与其他国家项目相关的递延所得税资产建立了估值备抵$
2.2
截至2023年9月30日。
截至2023年9月30日，公司维持对所有重大外国子公司的收益进行无限期再投资的主张。
该公司有$
34.6
, $
35.8
和$
24.1
分别于2023年9月30日、2022年和2021年9月30日与不确定的税务状况相关的未确认税收优惠总额。包括在2023年9月30日、2022年和2021年余额中的为$
31.1
, $
31.5
和$
19.9
分别为未确认的税收优惠，如果确认，将对有效税率产生影响。
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 本年度税务职位的新增 |
|
|
|
||||||||||||||
| 前几年税务职位的增加 |
|
|
|
||||||||||||||
| 前几年税收状况的减少 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 与税务机关的结算 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 时效期限届满 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
公司继续将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税拨备的组成部分。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，公司拥有$
3.9
, $
3.2
和$
2.7
分别应计利息的支付，如果确认，将影响实际税率。该公司有$
1.3
, $
1.6
和$
1.6
截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日的已支付罚款的应计费用。
Scotts Miracle-Gro或其子公司之一在美国联邦司法管辖区以及各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报表。除以下例外情况外，公司在2020年之前的财政年度不再接受这些税务机关的审查。目前没有关于美国联邦管辖权的持续审计。关于外国司法管辖区，一项涵盖2018至2020财年的德国审计和一项涵盖2020至2021财年的加拿大审计正在进行中。该公司目前正在接受美国某些州和地方税务当局的审查，涵盖从2018财年到2021财年的不同时期。除上述审计外，若干其他税项缺陷通知和前几年的退税要求仍未解决。
98
注16。
衍生工具和套期保值活动
公司面临市场风险，如利率、货币汇率和商品价格的变化。为管理与这些风险敞口相关的部分波动性，公司进行了各种金融交易。这些金融交易的利用受涵盖可接受的交易对手风险敞口、工具类型和其他对冲做法的政策的约束。本公司不持有或发行用于投机交易目的的衍生金融工具。
汇率风险管理
公司使用货币远期合约来管理与公司间贷款和以外币计价的某些其他余额相关的汇率风险。货币远期合约的估值采用合约全期限通常报价区间的可观察远期利率。未偿货币远期合约的名义金额为$
123.1
和$
178.6
分别于2023年9月30日和2022年9月30日。截至2023年9月30日的未完成合同将在下一财季到期。
利率风险管理
公司订立利率互换协议，作为对冲其债务工具可变利率风险的手段。根据掉期协议将收到或支付的净额反映为利息费用的调整。公司与主要金融机构有未执行的利率互换协议，有效地将公司的部分浮动利率债务转换为固定利率。利率互换协议是根据截至估值日适用收益率曲线中使用隐含利率估计的未来净现金流量的现值进行估值的。截至2023年9月30日和2022年9月30日对冲利息支付的掉期协议，最高总美元等值名义金额为$
600.0
和$
800.0
，分别。请参阅“注12。债务”，适用于截至2023年9月30日尚未履行的互换协议的条款。截至2023年9月30日，计入AOCL余额的收益为$
12.3
与预计将在未来十二个月内重新分类为收益的利率互换协议有关，与相关对冲交易的时间一致。
商品价格风险管理
该公司订立对冲安排，旨在确定其预计未来尿素和柴油需求的一部分的价格。商品合约使用活跃市场中可观察到的商品交换价格进行估值。包括在2023年9月30日AOCL余额中的亏损$
3.2
与预计将在未来十二个月内重新分类为收益的商品对冲相关，与相关对冲交易的时间一致。
公司有以下未完成的商品合同，这些合同是为对冲预测采购而订立的：
| 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 商品 | |||||||||||
| 尿素 |
|
|
|||||||||
| 柴油 |
|
|
|||||||||
| 取暖油 |
|
|
|||||||||
99
衍生工具公允价值
代表第2级公允价值计量的公司衍生工具的公允价值如下：
| 资产/（负债） | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 指定为套期工具的衍生工具 | 资产负债表位置 | 公允价值 | ||||||||||||||||||
| 利率互换协议 | 预付及其他流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||||||||||||||
| 商品套期保值工具 | 预付及其他流动资产 |
|
|
|||||||||||||||||
| 指定为套期保值工具的衍生工具合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 不被指定为套期工具的衍生工具 | 资产负债表位置 | |||||||||||||||||||
| 货币远期合约 | 预付及其他流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 商品套期保值工具 | 预付及其他流动资产 |
|
|
|||||||||||||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具合计 |
|
|
||||||||||||||||||
| 衍生品总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
衍生工具对AOCL、税后净额及截至9月30日止年度综合经营报表的影响如下：
| 收益/（亏损）金额 在AOCL中获得认可 |
||||||||||||||
| 现金流套期关系中的衍生工具 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 利率互换协议 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 商品套期保值工具 | (
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 从AOCL重新分类为 | 收益/（亏损）金额 | |||||||||||||||||||
| 现金流套期关系中的衍生工具 | 运营声明 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 利率互换协议 | $ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||
| 商品套期保值工具 |
|
|
||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
|
认可于
|
收益/（亏损）金额 | |||||||||||||||||||
| 不被指定为套期工具的衍生工具 | 运营声明 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 货币远期合约 | $ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 商品套期保值工具 |
|
|
||||||||||||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||
100
注17。
公允价值计量
公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上，为转移一项资产而收到或支付的交换价格（退出价格）。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
1级—相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级—除第1级所列报价外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中类似资产和负债的报价；或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
3级—由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。
下文介绍按经常性基础以公允价值计量或披露的金融资产和负债所使用的估值方法，以及估值层次结构内的一般分类。
现金等价物
现金等价物由原到期日为三个月或更短的高流动性金融工具组成。由于这些现金等价物期限较短，其账面价值接近公允价值。
其他
非合格退休计划资产中的投资证券采用活跃市场中的可观察市场价格进行估值。应收贷款按未偿还本金额列账。估计公允价值采用基于收益的方法确定，其中包括市场参与者对剩余使用寿命内现金流量的预期，使用适当的贴现率折现为现值。该估计需要做出主观假设，包括与信用风险和贴现率相关的假设。
可转换债务投资的公允价值是使用基于情景的内部开发的估值模型确定的，该模型考虑对与债务部分和工具的转换部分相关的可能的未来现金流量进行概率加权评估，并使用适当的贴现率折现为现值。美国联邦法律修订的可能性，以允许大麻的一般种植、分销和拥有，以及此类修订对基础投资价值的影响，是公允价值估计中的重要假设。估值模型及相关假设需要重大判断。这些假设和其他假设受到经济状况和管理层预期的影响，未来可能会根据特定时期的事实和情况发生变化。
债务工具
债务工具按成本入账。第六份A & R信贷协议下的借款利率根据第六份A & R信贷协议的条款波动，因此账面价值是对公允价值的合理估计。公允价值
4.000
%优先票据，
4.375
%优先票据，
4.500
%优先票据和
5.250
%优先票据根据市场报价确定。根据应收账款融资质押的与应收账款相关的短期债务的利率根据应收账款融资的条款波动，因此账面价值是对公允价值的合理估计。
101
下表汇总了公司需要披露公允价值的资产和负债的公允价值：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 公允价值等级水平 | 账面金额 | 估计公允价值 | 账面金额 | 估计公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金等价物 |
1级
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不合格退休计划资产中的投资证券 |
1级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款 |
3级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 可转债投资 | 3级 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务工具 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信贷便利–循环贷款 |
2级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 信贷便利–定期贷款 |
2级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2031年到期的优先票据–
|
2级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2032年到期的优先票据–
|
2级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2029年到期的优先票据–
|
2级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2026年到期的优先票据–
|
2级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款融资 |
2级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 其他债务 |
2级
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
以公允价值计量的第3级可转债投资余额变动情况列示如下。没有转入或转出第3级。
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 年初公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 采购 |
|
|
|||||||||
| 计入净收益的已实现/未实现收益（亏损）总额 | (
|
|
|||||||||
| 计入OCI的已实现/未实现收益（亏损）总额 |
|
(
|
|||||||||
| 年末公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2023财年，公司确认了与其可转换债务投资相关的非现金、税前非临时性减值费用$
101.3
合并经营报表中“减值、重组及其他”一栏。这笔费用是由于影响大麻市场的不利条件积累导致公司内部对预计将从其可转换债券投资中收取的现金流量的预测进行了修正，包括联邦和州一级的监管考虑以及持续存在的行业供过于求状况。
可转债投资的摊余成本基础为$
225.8
和$
222.1
分别于2023年9月30日和2022年9月30日。截至2023年9月30日和2022年9月30日，可转债投资的未实现亏损毛额为$
140.0
和$
105.1
，且没有未实现的毛收益。截至2023年9月30日，这些投资处于持续未实现亏损状态的时间已超过12个月。预期信贷损失备抵为$
101.3
和$
0.0
分别于2023年9月30日和2022年9月30日。截至2023年9月30日，公司可转债投资计划到期前期限介于
3.9
年和
6.0
年。
102
可转债投资信用损失按照预期未来现金流量现值与摊余成本比较计量。减值损失通过备抵确认，先前减值金额的回收记录为立即转回全部或部分备抵。此外，预期信用损失备抵不能导致扣除备抵的摊余成本低于公允价值。
可转债投资的预期信用损失准备金递进如下所示：
| 年终 2023年9月30日 |
|||||
| 年初余额 | $ |
|
|||
| 未计提前期备抵的证券预期信用损失准备 |
|
||||
| 年末余额 | $ |
|
|||
注18。
租赁
公司根据各种不可撤销的租赁协议从第三方租赁某些物业和设备，包括工业、商业和办公物业和设备，这些物业和设备支持公司营销和销售的产品的管理、制造、分销和研发。租赁协议一般要求公司支付与租赁资产相关的税费、保险费和维修费用。截至2023年9月30日，公司签订了尚未开始的经营租赁，预计租赁负债总额为$
54.1
.公司不时会转租部分设施，产生转租收入。转租收入和相关现金流对2023财年的合并财务报表并不重要。
公司根据可在第一年后取消的协议租赁某些车辆（主要是轿车和轻型卡车），但通常按月继续租赁，直到公司取消。车辆租赁和某些其他不可撤销的经营租赁包含剩余价值担保，如果租赁资产在租赁期结束时不能以超过规定的最低价值的金额出售，则公司将产生或有义务向出租人进行补偿。如果截至2023年9月30日已取消所有此类车辆租赁，公司的剩余价值担保将约为$
5.2
.
与公司租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 资产负债表位置 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 经营租赁： | |||||||||||||||||
| 使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 流动租赁负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 非流动租赁负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 融资租赁： | |||||||||||||||||
| 使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 流动租赁负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 非流动租赁负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 融资租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
103
租赁成本构成部分如下：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
|
经营租赁成本(a)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 融资租赁成本 | |||||||||||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债利息 |
|
|
|
||||||||||||||
| 融资租赁总成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(a)经营租赁成本包括使用权资产摊销$
81.0
, $
75.3
和$
62.3
分别为2023财年、2022财年和2021财年。短期租赁费用不包括在经营租赁成本中，为$
6.6
, $
19.1
和$
22.8
分别为2023财年、2022财年和2021财年。
与公司租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | |||||||||||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 融资租赁产生的经营现金流 |
|
|
|
||||||||||||||
| 融资租赁产生的融资现金流 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以租赁义务为交换条件取得的使用权资产： | |||||||||||||||||
| 经营租赁 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 融资租赁 |
|
|
|
||||||||||||||
公司租赁的加权平均剩余租期及折现率如下：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年）： | |||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁 |
|
|
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| 加权平均贴现率： | |||||||||||
| 经营租赁 |
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% |
|
% | |||||||
| 融资租赁 |
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% |
|
% | |||||||
截至2023年9月30日，公司租赁按财政年度划分的租赁负债到期情况如下：
| 年份 | 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
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| 2025 |
|
|
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
|
|
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| 此后 |
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|
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| 租赁付款总额 |
|
|
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| 减：推算利息 | (
|
(
|
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| 租赁负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
104
注19。
承诺
于2023年9月30日，公司按购买日有以下无条件购买义务未在合并资产负债表中确认：
| 2024 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
注20。
突发事件
管理层定期评估公司的或有事项，包括在日常业务过程中产生的各种司法和行政诉讼和索赔，包括产品和一般责任、工人赔偿、财产损失和公司自行投保或保留高风险敞口限额的其他责任。自保应计费用是根据具体个人索赔的精算损失估计数加上已发生但未报告的索赔的精算估计数以及适用于现有索赔的不利发展因素确定的。与解决索赔、诉讼和其他或有事项有关的法律费用一般在发生时计入费用。管理层认为，对或有事项的评估是合理的，相关的应计费用，总的来说，是足够的；但是，无法保证这些事项的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
监管事项
截至2023年9月30日，公司已录得负债$
2.7
用于环境行动，其中大部分是用于场地修复。该公司认为，根据当前事实和对可能结果的估计，应计金额足以涵盖此类已知的环境暴露。尽管解决此类已知环境暴露的成本有可能超过应计金额，但预计与应计金额的任何差异都不是重大的。
其他
该公司已在多起指控伤害的案件中被列为被告，诉讼索赔是由于接触含石棉产品造成的，显然是基于该公司在其某些产品中使用蚯蚓的历史。在许多这类案件中，投诉并不具体涉及原告与公司或其产品的接触。案件情况各不相同，但这些案件中的投诉通常会向多名被告寻求未指明的金钱损害赔偿（实际的、补偿性的、后果性的和惩罚性的）。公司认为对其提出的索赔毫无根据，正在积极抗辩。由于目前不太可能发生损失，因此公司的综合财务报表中没有记录应计项目；公司认为合理可能的损失不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，也不预期这些案件的最终解决将产生重大不利影响。无法保证与未决索赔或未来提出的索赔相关的未来发展，无论是由于不利的结果还是由于重大的辩护费用，将不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
105
注21。
分段信息
公司将经营分为
三个
可报告分部：美国消费者、霍桑和其他。U.S. Consumer由该公司在美国的消费者草坪和花园业务组成。Hawthorne由该公司的室内和水培园艺业务组成。其他主要包括公司在加拿大的消费者草坪和花园业务。这种可报告分部的识别与分部向公司主要经营决策者报告和由其管理的方式一致。此外，企业包括一般和管理费用以及未分配给业务部门的某些其他收入和支出项目。
每个可报告分部的业绩是根据几个因素评估的，包括所得税、摊销、减值、重组和其他费用前的持续经营收入（亏损）（“分部利润（亏损）”）。高级管理层使用分部利润（亏损）来评估分部业绩，因为公司认为这一衡量指标表明了业绩趋势和每个分部的整体盈利潜力。
下表列示了所示期间公司可报告分部的财务信息：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 净销售额： | |||||||||||||||||
| 美国消费者 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 霍桑 |
|
|
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| 其他 |
|
|
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| 合并 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 分部溢利（亏损）： | |||||||||||||||||
| 美国消费者 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 霍桑 | (
|
(
|
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| 其他 |
|
|
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| 分部利润合计 |
|
|
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| 企业 | (
|
(
|
(
|
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| 无形资产摊销 | (
|
(
|
(
|
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| 减值、重组及其他 | (
|
(
|
(
|
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| 未合并关联公司收益（亏损）中的权益 | (
|
(
|
|
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| 利息支出 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他营业外收入，净额 |
|
|
|
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| 所得税前持续经营收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 折旧和摊销： | |||||||||||||||||
| 美国消费者 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
霍桑
|
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
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| 企业 |
|
|
|
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| $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 资本支出： | |||||||||||||||||
| 美国消费者 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 霍桑 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
106
| 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 总资产： | |||||||||||
| 美国消费者 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 霍桑 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
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| 企业 |
|
|
|||||||||
| 合并 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表按产品类别列出所示期间的净销售额：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 美国消费者： | |||||||||||||||||
| 种植媒体和地膜 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 草坪护理 |
|
|
|
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| 控件 |
|
|
|
||||||||||||||
|
综述®营销协议
|
|
|
|
||||||||||||||
| 其他，主要是园艺 |
|
|
|
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| 霍桑： | |||||||||||||||||
| 照明 |
|
|
|
||||||||||||||
| 营养素 |
|
|
|
||||||||||||||
| 生长环境 |
|
|
|
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| 成长中的媒体 |
|
|
|
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| 其他，主要是硬件 |
|
|
|
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| 其他： | |||||||||||||||||
| 成长中的媒体 |
|
|
|
||||||||||||||
| 草坪护理 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他，主要是园艺和控制 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至9月30日的财年，该公司的两个最大客户占净销售额的百分比如下：
| 占净销售额的百分比 | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 家得宝 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 劳氏 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
这两个最大客户的应收账款占合并应收账款的百分比分别为
41
%和
46
分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的百分比。
107
下表按地理区域列出所示期间的销售净额：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 净销售额： | |||||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 国际 |
|
|
|
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| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
除美国外，没有其他国家在上述任何时期占公司净销售额的10%以上。
下表按地理区域列出长期资产（不动产、厂房和设备以及有限寿命无形资产）：
| 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 长期资产： | |||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 国际 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
108
附表二—估值及合资格帐目
截至2023年9月30日止财政年度
| A栏 | B栏 | C栏 | D栏 | E栏 | F栏 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分类 | 余额 在 开始 期间 |
新增其他 | 新增 收费 到 费用 |
扣除 贷记 和 核销 |
余额 结束时 期 |
|||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从其适用的资产中扣除的估值和合格账户： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预期信贷损失备抵 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税估值免税额 |
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
附表二—估值及合资格帐目
截至二零二二年九月三十日止财政年度
| A栏 | B栏 | C栏 | D栏 | E栏 | F栏 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分类 | 余额 在 开始 期间 |
新增其他 | 新增 收费 到 费用 |
扣除 贷记 和 核销 |
余额 结束时 期 |
|||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从其适用的资产中扣除的估值和合格账户： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预期信贷损失备抵 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税估值免税额 |
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
附表二—估值及合资格帐目
截至二零二一年九月三十日止财政年度
| A栏 | B栏 | C栏 | D栏 | E栏 | F栏 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分类 | 余额 在 开始 期间 |
新增其他 | 新增 收费 到 费用 |
扣除 贷记 和 核销 |
余额 结束时 期 |
|||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从其适用的资产中扣除的估值和合格账户： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预期信贷损失备抵 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税估值免税额 |
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
109
The Scotts Miracle-Gro Company
展品索引
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 没有。 |
说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 特此备案 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3.1（a） | 8-K | 3.1 | 2005年3月24日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1（b） | 8-K | 3.2 | 2005年3月24日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 3.3 | 2005年3月24日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1（a） | 8-K | 4.1 | 2016年12月16日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1（b） | 10-Q | 10.4 | 2018年8月8日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1（c） | 10-Q | 4.2 | 2020年5月6日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1（d） | 10-Q | 4.2 | 2021年5月12日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1（e） | 10-Q | 4.1 | 2021年8月11日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1（f） | 8-K | 4.2 | 2016年12月16日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2（a） | 8-K | 4.1 | 2019年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2（b） | 10-Q | 4.1 | 2020年5月6日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2（c） | 10-Q | 4.3 | 2021年5月12日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2（d） | 10-Q | 4.2 | 2021年8月11日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2（e） | 8-K | 4.2 | 2019年10月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3（a） | 8-K | 4.1 | 2021年3月17日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3（b） | 10-Q | 4.3 | 2021年8月11日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3（c） | 8-K | 4.2 | 2021年3月17日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.4（a） | 8-K | 4.1 | 2021年8月13日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.4（b） | 8-K | 4.2 | 2021年8月13日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.5 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.6 | 10-K | 4.4 | 2019年11月27日 | |||||||||||||||||||||||||||||
110
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 没有。 |
说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 特此备案 | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.1（a）（i） | 8-K | 10.1 | 2022年4月14日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1（a）（二） | 8-K | 10.1 | 2022年6月8日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1（a）（三） | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1（b）（i） | 8-K | 10.2 | 2022年4月14日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1（b）（二） | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2（a）↓ | 8-K | 10.1 | 2013年1月24日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2（b）↓ | 10-Q | 10.7 | 2015年5月7日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3（a）↓ | 8-K | 10.1 | 2017年1月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3（b）↓ | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3（c）↓ | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
111
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 没有。 |
说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 特此备案 | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.3（d）↓ | 10-K | 10.3（g） | 2018年11月29日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3（e）↓ | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4（a）↓ | 8-K | 10.1 | 2022年1月27日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4（b）↓ | 10-K | 10.4（b） | 2022年11月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4（c）↓ | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4（d）↓ | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4（e）↓ | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4（f）↓ | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5（a）↓ | 8-K | 10.1 | 2023年1月27日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5（b）↓ | 8-K | 10.2 | 2023年1月27日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5（c）↓ | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5（d）↓ | 8-K | 10.1 | 2023年2月1日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5（e）↓ | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.6（a）↓ | 10-Q | 10 | 2020年8月5日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.6（b）↓ | 10-Q | 10.1 | 2006年8月10日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.7† | 10-Q | 10.2 | 2015年2月5日 | |||||||||||||||||||||||||||||
112
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 没有。 |
说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 特此备案 | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.8（a）↓ | 8-K | 10.2 | 2013年12月17日 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 10.8（b）↓ | 8-K | 10.1 | 2013年12月17日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.9† | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.10（a）↓ | 10-Q | 10.9 | 2017年5月10日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.10（b）↓ | 10-Q | 10.10 | 2017年5月10日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.11 | 8-K | 10.2 | 2019年7月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.12† | 10-Q | 10.4 | 2016年5月11日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.13† | 8-K | 10.1 | 2022年10月4日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.14† | 8-K | 10.1 | 2023年10月10日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.15（a）↓ | 8-K | 10.3 | 2018年8月24日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.15（b）↓ | 8-K | 10.1 | 2023年11月16日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.16 | 8-K | 10.1 | 2023年11月1日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.17 | 8-K | 10.2 | 2023年11月1日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 22 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 24 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 32 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签linkbase | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
†
|
管理合同、补偿性计划或安排。 | ||||
113