附件 3.2
经修订及重述的附例
OF
Sigilon Therapeutics, Inc.
（a特拉华州公司）
第一条
股东
第1节。年度会议。Sigilon Therapeutics, Inc.（“公司”）股东年会应在公司董事会（“董事会”）确定的日期和时间，在特拉华州内外每年举行，以选举董事和处理会议之前可能适当的其他事务。
第2节。特别会议。为处理会议之前适当举行的事务而召开的股东特别会议，可由董事会命令召开，或由持有公司所有有权在该会议上投票的股份的至少过半数的股东召集，并应在该命令所指明的日期和时间，在特拉华州境内或境外举行。凡董事未能订定该地点，会议须在公司的主要执行办事处举行。
第3节。会议通知。所有股东会议的书面通知，应在会议召开前不少于10天至60天邮寄或送达每一有权在该会议上投票的股东，其中载明会议的地点、日期和时间、股东和股东代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式，以及在可能审查股东名单的城市或其他直辖市或社区内的地点。任何特别会议的通知应概括地说明举行会议的目的。
第4节。股东名单。负责公司股票分类账的高级人员，须在每次股东大会召开前至少10天，拟备一份有权在会上投票的股东的完整名单，并按字母顺序排列，列明每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目及类别。为与会议有关的任何目的，该名单须在举行会议的城市内的某一地点开放供任何股东查阅，该地点须在会议通知中指明，如无此指明，则须在举行会议的地点开放供股东查阅。该名单还应在会议的整个时间内，在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。
股票分类账是证明股东有权查阅股票分类账、本条所规定的名单或公司帐簿，或在任何股东大会上亲自投票或由代表投票的唯一证据。
第5节。法定人数。除法律或公司的成立证明书（“公司证明书”）另有规定外，在任何股东大会上进行业务交易的法定人数，须由有权在该会议上投票的公司已发行及未发行股本的过半数的记录持有人组成，
亲自出席或由代理人代表出席。在出席达到法定人数的所有股东会议上，除法律或公司注册证书另有规定外，所有事项均应由有权投票的过半数股份的持有人亲自或委托代理人投票决定。如无上述法定人数，出席或代表出席的该等股份过半数的持有人可不时休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。一旦达到法定人数，任何股东随后的退出都不会破坏这一法定人数。
第6节。组织。股东大会应由主席主持，如有主席，或无副主席，或在主席缺席时由副主席主持，如无副主席，或在副主席缺席时由主席主持，如无副主席，或无副主席，或在主席缺席时由副主席主持，或如无副主席出席，则由亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东推选的主席主持。公司秘书，或在秘书缺席的情况下，会议主持人须委任任何出席的人担任会议秘书。
第7节。投票；代理人；必要的投票。
（a）在每次股东大会上，每名有权在该次股东大会上投票的股东，均有权亲自投票，或由书面文书委任的代理人投票，由该股东或该股东的正式授权的实际代理人签署（但该代理人自其日期起计三年后，不得就该代理人投票或采取行动，除非该代理人在一段较长的期间内另有规定），而除非法团证明书另有规定，于根据本附例所订定的适用纪录日期，公司帐簿上以该股东的名义登记的每一股有权投票的股份，均有一票表决权。在所有董事的选举中，表决可以是但不必是以投票方式进行，而在选举中所投的多数票应选出该等董事。除法律或《法团证明书》另有规定外，任何其他行动均须以过半数票授权。
（b）除法律或《法团证明书》另有规定外，在任何股东大会上规定或准许采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取，而无须事先通知，亦无须表决，但如载明所采取的行动的书面同意，须由公司已发行及未发行股本的纪录持有人签署，而该等人的票数，须足以在有权就该等行动投票的所有股份出席并表决的会议上，授权或采取该等行动所需的票数，而该等书面或书面文件已与公司的永久纪录一并存档。未获一致书面同意的股东，应在未经会议同意的情况下，将采取公司行动的通知迅速发给未获书面同意的股东。
（c）凡某一或多于一类类别须进行单独表决，该等或多于一类类别的纪录持有人的过半数亲自出席或由代理人出席即构成法定人数，而亲自出席或由代理人代表出席会议的该等或多于一类类别的过半数股份的赞成票即为该等类别的作为，但法团证明书另有规定的除外。
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第8节。检查员。董事会在任何会议之前，可（但无须）委任一名或多于一名选举督察员在会议或会议休会期间行事。如一名或多于一名视察员未获如此委任，则主持会议的人可委任一名或多于一名视察员，但无须如此。如任何可获委任为督察的人没有出席或不作为，该空缺可由董事在会议前或在会议上由主持会议的人作出委任而填补。每名视察员（如有的话）在开始执行其职责前，须在该会议上忠实宣誓并签署一项誓言，以严格公正并尽其所能执行视察员的职责。视察员（如有的话）须决定已发行股份的数目和每一股份的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在、以及代理人的有效性和效力，并须接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，计票和制表所有投票、投票或同意，决定结果，并作出适当的行动，以公平地进行选举或对所有股东投票。应会议主持人的要求，一名或多于一名视察员（如有的话）须就该一名或多于一名视察员所决定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并签立一份证明书，证明该一名或多于一名视察员所发现的任何事实。
第二条
董事会
第1节。一般权力。公司的业务、财产和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第2节。资格；人数；任期；补偿。
（a）每名董事须年满18岁。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。组成整个董事会的董事人数，最初须由合并人确定，其后须由董事会确定，并须为至少一人，或由合并人最初确定的较多人数，其后须由董事会不时确定，而董事会可选出其中一人为董事会主席。此处使用的“整个董事会”一词指的是公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。
（b）在股东年会上当选的董事，以及在临时期间当选以填补空缺和新设立的董事职位的董事，任期至下一次股东年会为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。
（c）除法团证明书或本附例另有限制外，董事局有权厘定董事的薪酬。董事出席董事会每次会议的开支（如有的话）可获支付，并可因出席董事会每次会议而获支付一笔固定的款额，或作为董事而获支付一笔规定的薪金。此种付款并不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务，并因此获得补偿。可以允许特别委员会或常设委员会的成员参加委员会会议，如获得报酬。
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第3节。法定人数和表决方式。除法律另有规定外，全体董事会的过半数即构成法定人数。出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可不时将会议延期至其他时间和地点，而无须发出通知。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票应由董事会决定。
第4节。会议地点。董事会会议可在特拉华州境内或境外的任何地点举行，该地点可由董事会不时通过决议确定，也可在会议通知中指明。
第5节。年会。在股东年会之后，新选出的董事会应举行会议，以选举主席团成员和处理会议之前适当的其他事务。股东年会结束后，股东年会可在股东年会召开的同一地点立即召开，但无须另行通知。
第6节。定期会议。董事会定期会议应在董事会不时以决议决定的时间和地点举行。在董事会决议确定的时间和地点召开的董事会例会无须发出通知。
第7节。特别会议。董事会的特别会议应在董事会主席、董事长或当时在任的董事过半数召集时举行。董事会每次特别会议的地点、日期和时间以及目的的通知，须在会议召开前至少两天以邮寄方式发给每名董事，或以电话或电子邮件方式发出通知，或至迟于会议召开的前一天亲自送达通知。
第8节。以会议电话方式举行会议。除法团证明书或本附例另有规定外，董事局或董事局指定的任何委员会的成员，均可藉会议电话或类似通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听，而根据第8条参加会议即构成出席该会议。
第9节。组织。董事会主席，如有副主席，或无副主席，或在主席不在或不能行事时副主席，或无副主席，或在副主席不在或不能行事时副主席，或在主席不在或不能行事时副主席，或在副主席不在或不能行事时副主席，或在副主席不在或不能行事时副主席，由董事选出主席，应主持董事会的所有会议，并应享有董事会不时赋予的其他权力和职责。公司秘书出席董事会的所有会议时，均须担任秘书，如秘书缺席，主持会议的人员可委任任何人担任秘书。
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第10节。辞职；免职。任何董事在书面通知公司后，可随时辞职，而该辞呈须在总裁或秘书收到通知后生效，但辞呈中另有指明的除外。任何或所有董事均可由持有过半数已发行股份并有权投票选举董事的股东罢免，不论是否有因由。
第11节。空缺。除非本附例中另有规定，董事会的空缺，不论是由于辞职、死亡、丧失资格、被免职、核准董事人数增加或其他原因造成的，均可由剩余董事过半数的赞成票填补，但不足法定人数，或由唯一的剩余董事填补，或由有权投票选举董事的股东在股东特别会议上填补。
第12节。书面同意的诉讼。在董事会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如所有董事均以书面同意，则可在没有会议的情况下采取，而该等书面或书面文件已与董事会的会议纪录一并存档。
第三条
委员会
第1节。预约。董事会可不时藉一项经全体董事会过半数通过的决议，在合法范围内，为任何目的而委任任何一个或多于一个委员会，而该等委员会的权力由董事会在委任决议中决定及指明。
第2节。程序、法定人数和行事方式。各委员会须订定其本身的议事规则，并须在该等议事规则或董事会决议所规定的地方举行会议。除法律另有规定外，委员会当时获委任的委员过半数出席会议，即构成该委员会处理事务的法定人数，而在每宗达到法定人数的情况下，出席会议的委员过半数投赞成票，即属该委员会的行为。各委员会须备存其会议纪录，而委员会所采取的行动亦须向董事会报告。
第3节。书面同意的诉讼。在董事局任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如委员会的所有成员均以书面同意，则可不经会议而采取，而该等书面或书面文件已连同该委员会的会议纪录一并存档。
第4节。任期；终止。如任何人不再是公司的董事，则该人亦须同时不再是董事会委任的任何委员会的成员。
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第四条
官员
第1节。选举和资格。董事局须选出公司的高级人员，包括一名总裁及一名秘书，并可藉选举或委任，包括一名或多于一名副总裁（其中任何一名或多于一名副总裁可获额外指定职级或职能）、一名司库及助理秘书、助理司库及董事局不时认为适当的其他高级人员。每名高级职员均具有本附例所订明及董事局或总裁所指派的权力及职责。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事会主席如获委任，则须出席，主持股东的一切会议。
第2节。任期和薪酬。所有主席团成员任期至其继任者当选并合格为止。任何职位因任何原因而出现的空缺，可由董事会填补任期未满的部分。公司所有高级人员的薪酬可由董事会确定，或按董事会规定的方式确定。
第3节。辞职；免职。任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职，而该辞职须在总裁或秘书收到通知后生效，但该辞职另有指明的除外。任何人员均可随时以全体董事会过半数的表决结果被免职，不论是否有因由。
第4节。总统。总裁须在董事局的控制下，指挥和控制公司的业务及高级人员，拥有通常归属法团总裁的一般管理权力及职责，并拥有董事局不时委予的其他权力及职责。总裁可委任或罢免助理人员及其他代理人及雇员；并可以公司名义签立及交付授权书、合约、债券及其他义务及文书。
第5节。副总统。副总裁可以公司名义执行和交付与该职务的正常履行过程有关的合同及其他义务和文书，并具有董事会不时授予的其他权力。
第6节。司库。司库（如有的话）一般须承担与司库职位有关的所有职责，以及董事会指派的其他职责。
第7节。秘书。一般而言，秘书须承担秘书职位所附带的所有职责，以及董事会指派的其他职责。
第8节。其他官员。董事局所选择的其他人员，须执行董事局不时指派予他们的职责及权力。董事局可将选择该等其他人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司的任何其他人员。
第五条
书籍和记录
第1节。地点。公司的簿册和纪录可存放在董事会或主管公司的主管人员不时决定的特拉华州内外的一个或多个地方。载有所有股东的姓名及地址、每名股东所持股份的数目及类别，以及他们分别成为该等股份的拥有人的日期的纪录册，须由本附例所订明的秘书及由董事局指定的人员或代理人备存。
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第2节。股东的地址。会议通知和所有其他公司通知可按公司记录上的股东地址亲自送达或邮寄给每一股东。
第3节。确定记录持有人的日期。
（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或有权投票的股东，董事局可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事局通过确定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或少于10天。如董事会没有确定记录日期，则决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。
（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面决定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，如董事会没有订定记录日期，则在无须董事会事先采取行动的情况下，可订定一个记录日期，以决定有权在不举行会议的情况下以书面同意公司诉讼的股东，须为载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书送交公司的首个日期，该书面同意书须送交公司在美国的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录簿册的公司高级人员或代理人。向公司注册办事处交付的货物，须以专人递送或以经核证或挂号的邮件递送，并须索取回执。如果董事会没有确定记录日期，而本条要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面形式同意公司采取行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（c）为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过的日期，如没有订定记录日期，为任何该等目的而决定股东的纪录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。
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第六条
CERTIFICATES Representing Stock
第1节。证书；签名。除非在适用法律许可的范围内，董事局已决定公司的任何一系列或任何类别的股本股份不得核证，否则每名股份持有人均有权根据要求获得一份由公司任何两名高级人员签署或以公司名义签署的证明书，该证明书代表以该持有人名义登记的股份数目。任何此种证书上的任何和所有签名都可以是传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则在该证明书发出前，该人员、转让代理人或注册主任已不再是该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或注册主任在发出该证明书的日期一样。所代表的股份的记录持有人的姓名，连同该等股份的数目及发行日期，均须记入公司的簿册。
第2节。股票转让。在符合限制股份（如有的话）的转让或登记的条文后，股本股份在公司簿册上的转让，只可由该等股份的纪录持有人或获正式授权的律师亲自或在交出和注销同样数目的股份的证明书并妥为背书及缴付所有应缴税款后，方可转让。
第3节。零碎股份。公司可（但无须）为进行认可交易而就股份的零碎部分发出证明书，或公司可在有权收取该零碎部分的人士获决定时，以现金支付该零碎部分股份的公允价值，或公司可在公司人员或其代理人的手书或传真签署上发出注册或无记名形式的代金券，而该等代金券可在该等代金券或代金券的手书或传真签署下交换，如该等代金券或代金券所订明的，以交换全数股份，但该票据不应使持有人有权享有股东的任何权利，但其中另有规定的除外。
第4节。规则和条例。董事局有权及有权就代表公司股份的证明书的发出、转让及登记，订立其认为合宜的一切规则及规例。
第5节。遗失、失窃或毁坏的证书。公司可发出一份新的股票证明书，以代替公司此前发出的任何声称遗失、失窃或毁坏的证明书，而董事局可要求任何遗失、失窃或毁坏的证明书的拥有人或其法律代表，向公司提供一笔保证金，足以弥偿公司因声称遗失、失窃或毁坏任何该等证明书或发出任何该等新证明书而可向公司提出的任何申索。
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第七条
股息
在始终符合适用法律的条文及法团证明书的规定下，董事局有全权决定是否将任何可合法用于支付股息的资金，以及（如有的话）其中的哪一部分，宣布为股息，并支付给股东；公司的全部或任何部分的资金，须完全由董事局的合法酌情决定权决定，而无须在任何时候因行使该酌情决定权而作出分割，将上述资金的任何部分作为股息或其他方式分配给股东或支付给股东；而在支付任何股息前，可从公司任何合法可用于支付股息的资金中，拨出一笔或多笔董事会在其绝对酌情决定权下不时认为适当的款项，作为一笔或多笔储备金，以应付意外情况，或用于平摊股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或为董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立储备金的方式修改或废除储备金。
第八条
批准
在任何诉讼中以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、计算错误或适用不恰当的会计原则或惯例为由而受到质疑的任何交易，可以在判决之前或之后、由董事会或股东予以批准，如果得到批准，其效力和效果与被质疑的交易最初得到正式授权的效力相同。此种批准对公司及其股东具有约束力，并构成禁止就此种受质疑的交易提出任何要求或执行任何判决。
第九条
公司印章
公司可加盖法人印章。法团印章须已在其上登记公司的名称及成立为法团的年份，并须采用董事局所决定的格式，并载有董事局所决定的其他文字及/或数字。法团印章可用印刷、雕刻、平版印刷、盖章或以其他方式制作、放置或加贴，或使其印刷、雕刻、平版印刷、盖章或以其他方式制作、放置或加贴于任何纸张或文件上，并可藉任何工序使用印模、传真或以其他方式复制该法团印章。
第十条
会计年度
公司的财政年度由董事会确定，并可予更改。除非董事会另有规定，否则公司的财政年度为历年。
XI
放弃通知
凡本附例或法团证明书或法律规定须发出通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。
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第十二条
银行账户、草案、合同等。
第1节。银行账户和汇票。除董事会授权的银行帐户外，首席财务官或上述首席财务官指定的人，或董事会以其他方式授权的人，不论是否公司雇员，均可授权以公司名义或代表公司开立或维持他认为有需要或适当的银行帐户，并根据公司按照上述首席财务官的书面指示，从该等银行帐户付款，或其他获如此授权的人。
第2节。合同。董事局可授权任何人以公司名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他债务或文书（包括授权书），而该等授权可属一般或限于个别情况。
第3节。代理人；授权书；其他文书。主席、总裁或由他们中的任何一人指定的任何其他人，均有权代表公司签立和交付与公司股份拥有权有关的权利和权力有关的代理人、授权书及其他文书。主席、总裁或由其中任何一人代表公司签立和交付的代理人或授权书所授权的任何其他人，可出席公司可持有股份的任何公司的股东大会并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使与该等股份的所有权有关的任何及所有权利及权力，或以授权该等人的代理人或授权书所指明的其他方式行使该等权利及权力。董事会可不时将同样的权力授予任何其他人。
第4节。财务报告。董事会可委任主要财务主任或其他财务主任或任何其他高级人员，以安排拟备任何法律条文所规定的特别财务通知及/或财务报表（视属何情况而定），并将该等特别财务通知及/或财务报表提供予有权获得该等通知及财务报表的股东。
第十三条
赔偿和保险
第1节。赔偿。
（a）曾经或现在已成为当事方或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、备用争议解决机制、调查、调查、行政听讯或任何其他民事、刑事、行政或调查性质的程序（下称“程序”）的当事方或参与（作为证人或其他方式）的每一人，由于他或她或他或她是其法定代表的人（在该人死亡或残疾的情况下）是或曾经是公司（或任何前任）的董事或高级人员，或应公司（或任何前任）的要求担任或曾经担任另一公司或由
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公司或其他企业（或任何此类实体的任何前身），不论此种程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人期间以任何其他身份作为作为或不作为，公司均应在《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）授权的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，因为该法律已存在或可能在以后得到修订（但在任何此类修订的情况下，只有在此种修正允许公司提供比上述法律允许公司在此种修正之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），才可针对该人在此种诉讼中合理招致或遭受的一切费用、赔偿责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款，以及已支付或将支付的和解款项）；但本条第十三条第1（c）节规定的情况除外，只有在该法律程序（或其中的一部分）获董事局授权的情况下，地铁公司才可就该人所提起的法律程序（或其中的一部分）寻求赔偿。本条第1款（a）项所赋予的获得赔偿的权利是一项合同权利，但须遵守本条第十三条的条款和条件。
（b）申索人为根据本条获得补偿，须向公司提交书面要求，包括其中或其中所附的申索人合理地可获得的文件及资料，以决定申索人是否有权获得补偿及在多大程度上有权获得补偿；但如申索人没有如此通知公司，则不得免除公司根据本条或其他方式而对申索人所负的任何义务，但如该通知的任何延误在事实上及实质上损害公司，则属例外。根据前一句提出的索赔人要求赔偿的书面请求，在适用法律要求的情况下，应就索赔人享有赔偿的权利作出如下裁定：（一）如索赔人要求，由“独立律师”（定义见下文）作出裁定；（二）如索赔人没有要求独立律师作出裁定，（A）由董事会以“无利害关系董事”（定义见下文）的多数票作出裁定，即使不到法定人数，或（B）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于法定人数；或（C）如无利害关系董事或无利害关系董事如此指示，则由独立大律师以书面意见向董事会提出，书面意见的副本须送交申索人；或（D）如无利害关系董事的法定人数如此指示，则由股东提出。
如果独立律师应索赔人的请求确定获得赔偿的权利，独立律师应由董事会选定，除非在索赔人要求赔偿的诉讼程序开始日期之前的两（2）年内发生了“控制权变更”（定义见下文），在这种情况下，独立律师应由索赔人选定，除非索赔人要求董事会作出此种选择。在任何情况下，申索人或法团（视属何情况而定）须向另一人发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身分。经如此通知的一方可在发出选择的书面通知后十（10）天内，向公司或申索人（视属何情况而定）递交对选择的书面反对；但此种反对只能以如此选择的独立律师不符合本条第十三条第6款所界定的“独立律师”的要求为理由，
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而反对则须特别阐明该项主张的事实根据。如果这种书面反对是这样提出和证实的，经如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非并直至这种反对被撤回或法院裁定这种反对是没有根据的。如在申索人依据本条第1（b）款提出书面赔偿要求后三十（30）天内，没有独立律师获选而未遭反对，则公司或申索人可向特拉华州衡平法院（“法院”）提出申请，要求解决公司或申索人对另一人选择独立律师或由法院或法院指定的其他人所提出的任何反对，而所有反对均获如此解决的人，或获如此委任的人，均须根据本条例出任独立大律师。公司须支付独立大律师因依据第1（b）条行事而合理招致的任何及所有费用及开支，而公司须支付与本第1（b）条的程序有关的一切合理费用及开支，不论该独立大律师是以何种方式选出或委任的。在根据第十三条第1款（c）项规定的任何司法程序适当启动时，独立律师应被解除职务，并解除其任何进一步的责任（以当时适用的职业行为标准为准）。
如根据本条第1（b）款获授权或选定以决定申索人是否有权获得赔偿的人、个人或实体，在公司收到要求赔偿的请求后九十（90）天内，未作出决定，则须当作已就有权获得赔偿的权利作出必要的决定，而申索人如无（i）申索人对重大事实的错误陈述，或为使申索人的陈述不具有重大误导性而有必要遗漏重大事实，则申索人有权获得此种赔偿，与要求赔偿或（ii）根据适用法律禁止这种赔偿有关。
如裁定申索人有权获得赔偿，则公司须在裁定后二十（20）个工作日内向申索人支付当时已知的款额，而公司已如此裁定申索人有权根据本协议获得赔偿，并须在公司收到合理详细的该等款额的发票后二十（20）个工作日内，支付其后申索人有权获得赔偿的任何其他款额。
（c）如（i）依据本条第13条第1（b）款裁定索赔人无权获得赔偿，（ii）未按照本条第13条第2款及时垫付费用，或（iii）根据本条第1款提出的赔偿要求在裁定索赔人有权获得赔偿后二十（20）个工作日内未由公司全额支付，申索人可在其后的任何时间向地铁公司提起诉讼，以决定他或她有权获得上述弥偿或预支开支，而如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付检控上述申索的开支。如控制权的变更已发生，则在依据本条第1（c）条展开的任何司法程序中，公司有责任证明申索人无权获得赔偿。该诉讼须为任何该等诉讼的抗辩（但为强制执行申索在任何法律程序最后处分前为其抗辩而招致的开支而提起的诉讼除外，如
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所规定的保证（如有需要）已呈交公司），即申索人并未达到行为标准，使公司可根据《总务委员会条例》就申索的款额向申索人作出赔偿，但证明该项抗辩的责任须由公司承担。公司（包括董事会、独立法律顾问或股东）既没有在诉讼开始前确定赔偿要求人在这种情况下是适当的，因为他或她已经达到了DGCL规定的适用行为标准，公司（包括董事会、独立法律顾问或股东）也没有确定索赔要求人没有达到适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩或推定原告未达到适用的行为标准。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应构成索赔人未达到适用的行为标准的推定。
（d）如已依据本条作出裁定，认为申索人有权获得赔偿，则在依据本条第13条第1（c）款启动的任何司法程序中，如果没有（i）申索人对重大事实的错误陈述，或没有遗漏必要的重大事实，使申索人的陈述在与要求赔偿有关的情况下不具有重大误导性，或（ii）根据适用法律禁止这种赔偿，则公司须受此项裁定的约束。公司不得在根据第十三条第1款（c）项启动的任何司法程序中声称第十三条的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在该程序中规定公司受第十三条所有条款的约束。
（e）就根据本条例要求赔偿的任何法律程序而言，只要没有发生控制权的变更，公司将有权自行决定参加该法律程序，费用自理，并除下文另有规定外，有权承担该法律程序的抗辩及和解。在地铁公司向申索人发出其选择作出抗辩的通知后，地铁公司对申索人随后因抗辩而招致的任何法律费用或其他费用不负法律责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。申索人有权在该法律程序中聘用其大律师，但该大律师在接获法团关于其承担辩护责任的通知后所招致的费用及开支，须由申索人负担，除非（i）申索人聘用大律师已获法团授权，（ii）申索人须已合理地断定，公司与申索人在进行该法律程序的抗辩时，可能存在利益冲突，或（iii）公司事实上并无雇用大律师承担该法律程序的抗辩，而在每宗个案中，大律师的费用及开支须由公司负担。对于由公司或代表公司提起的任何法律程序，或申索人已就该法律程序作出前一句第（ii）条所规定的结论，公司无权承担抗辩责任。对于根据本协议要求赔偿的任何损失，未经公司事先书面同意，索赔人不得妥协或解决任何索赔或诉讼，不得放弃任何索赔，也不得承认事实、法律、赔偿责任或损害赔偿，不得无理拒绝同意（但须遵守本第十三条的条款和条件，包括本第十三条第1（b）节或适用法律要求的任何确定）。除非公司已同意该项和解或不合理地拒绝同意该项和解，否则公司无须对申索人为解决任何法律程序或其中的任何申索而支付的任何款额承担法律责任。
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（f）如申索人是与任何其他人进行的法律程序的一方或涉及该法律程序，而公司须为该法律程序作出弥偿或垫付有关费用，则公司无须就同一事项向多于一间律师行集体代表该申索人及该等其他人作出弥偿或垫付有关费用，除非该申索人与该等其他人的代表引起实际或潜在的利益冲突。
第2节。预付款。根据本条第十三条获得赔偿的权利，包括公司有权在任何此种法律程序最后处置前为其辩护而招致的费用，此种预付款由公司在公司收到索赔人不时要求并合理证明此种预付款或预付款的一项或多项声明后二十（20）个工作日内支付，但如DGCL要求，任何董事或高级人员以其董事或高级人员身分（而不是以该人在担任董事或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）在法律程序的最后处置前所招致的开支，只有在该董事或高级人员向公司交付由该董事或代表该董事或高级人员作出的偿还所有预付款项的承诺时，方可作出该承诺，但最终须确定该董事或高级人员无权根据本条第1条或其他规定获得赔偿。
第3节。权利的非排他性和存续；修正案。本条第十三条所赋予的获得赔偿的权利和支付在程序最终处置之前为其辩护所产生的费用的权利，不应被视为排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以该人的正式身份采取的行动和在担任该职务期间以其他身份采取的行动。除非经授权或批准时另有规定，否则由本条第十三条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付，应继续适用于已不再担任公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本第十三条条文的任何废除或修改，不得以任何方式减损或不利地影响公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人在任何法律程序（不论该法律程序是在何时首次受到威胁、开始或完成）下的权利或保护，而该法律程序是由在该项废除或修改之前发生的任何作为或不作为所引起或与之有关的。
第4节。保险。公司可代任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团或由公司或其他企业（或任何该等实体的任何前身）赞助或维持的合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划的董事、高级人员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人的人，购买和维持保险，以抵销该人以任何该等身分而招致的任何费用、法律责任或损失，或因该人的身分而产生，而不论公司是否有权根据《总务委员会条例》的条文就该等法律责任向该人作出弥偿。
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第5节。可分割性。如以任何理由认为第十三条的任何词语、条款、规定或规定无效、非法或无法执行：（一）第十三条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于包含被认为无效、非法或不可执行的、本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何条款的第十三条任何一节或一段的每一部分）不应因此而受到任何影响或损害；（二）在尽可能大的范围内，第十三条的规定（包括，不受限制地，本条第十三条任何一节或一段中含有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的每一部分）应解释为使被认为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。
第6节。定义。为本条第十三条的目的：
（a）“控制权变更”系指：
（1）任何个人、实体或集团（在1934年《证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条（该法案及根据该法案颁布的规则和条例，经不时修订，统称为“1934年法案”）的含义内）直接或间接取得（一个“个人”），实益拥有权（根据1934年法令颁布的第13d-3条规则的含义）的20%或更多（i）当时已发行的公司普通股（“已发行的公司普通股”）或（ii）当时已发行的公司有表决权证券的合并投票权（“已发行的公司有表决权证券”），这些证券有权在董事选举中普遍投票；但就本第（1）款而言，下列收购不构成控制权的变更：（i）直接从公司进行的任何收购或从其他股东进行的任何收购，而（A）该等收购事先已获董事会批准，而（B）该等收购不构成本定义第（2）或第（4）部所指的控制权变更，（ii）公司进行的任何收购，（iii）由公司或公司控制的任何公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（iv）任何法团依据符合本定义第（4）部第（i）、（ii）及（iii）条的交易而进行的任何收购；或
（2）任何人直接或间接取得（根据1934年法令颁布的规则13d-3所指的）50%或以上的实益拥有权（i）未偿付的公司普通股或（ii）未偿付的公司有表决权证券；或
（3）自本协议签署之日起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而不再构成董事会的至少多数；但任何在本协议签署之日后成为董事的个人，其当选或由股东提名选举，经当时组成现任董事会的董事（或其有权提名人选作为董事的委员会）的至少过半数表决通过，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的不包括在内，任何该等人士，其首次就职是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁地征求同意的代理人；或
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（4）完成公司全部或实质上全部资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置（“业务合并”），但在紧接该等业务合并后，（i）在紧接该等业务合并前分别为已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券的全部或实质上全部的个人或实体，分别直接或间接实益拥有公司全部或实质上全部已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券的50%以上，公司当时已发行的普通股股份，以及在选举公司董事（视属何情况而定）时有权一般投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权（包括但不限于因该等交易而直接或通过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司的全部或实质上全部资产的公司），其比例与其所有权大致相同，（ii）任何人（不包括因上述业务合并而产生的任何法团或因上述业务合并而产生的任何法团或该法团的任何雇员福利计划（或有关信托）），在紧接上述已发行的法团普通股及已发行的法团有投票权证券（视属何情况而定）的业务合并之前，均不直接或间接实益拥有上述股份的20%或以上，（iii）由于上述业务合并而产生的法团当时尚未发行的普通股股份或该法团当时尚未发行的有表决权证券的合并表决权，但在上述业务合并之前该所有权已存在的情况除外；及（iii）由于上述业务合并而产生的法团董事会成员中，至少有过半数是在就上述业务合并作出规定的初始协议或董事会的行动执行时现任董事会的成员；或
（5）股东批准公司彻底清盘或解散。
（b）“无利害关系的董事”系指公司的董事，而该董事既不是也不是申索人要求赔偿的法律程序的一方。
（c）“独立大律师”系指律师事务所、律师事务所成员或独立执业人员，该律师事务所在公司法事务方面经验丰富，但目前或过去五（5）年均未被保留代表：（i）公司或申索人在任何有关事宜上向任何该等当事方提供的材料，或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，代表公司或索赔人参加根据本条第十三条确定索赔人权利的诉讼时会有利益冲突的任何人。
第7节。通知。根据本条规定或准许向公司发出的任何通知、要求或其他通讯，须以书面形式，或以亲自送达或以电传或其他电子传送、隔夜邮件或信使服务、或以核证或挂号邮件、预付邮资或费用、所要求的传回副本的方式，送交公司秘书，并须在秘书收到后生效。
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第十四条
修正案
董事局有权采纳、修订或废除本附例。董事局通过的附例可由股东废除或更改，而股东可订立新的附例，而股东可订明董事局不得更改、修订或废除他们所订立的任何附例。
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