附件 10.12
[***] –本文件中包含的某些以括号标记的机密信息被排除在外，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。
第一修正案
国家产品供应治理协议
本全国产品供应治理协议第一修正案（本“修正》）获通过，并自2018年10月26日起生效（“第生效日期”）由特拉华州一家公司The Coca-Cola Company（由其可口可乐北美分部代理并通过其代理）与可口可乐国家产品供应集团（“NPSG”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有该特定国家产品供应治理协议（“国家产品供应治理协议”），由NPSG的成员组成，包括那些通过合并的政党。
然而，国家产品供应治理协议包括附表1所列的某些国家产品供应体系治理流程和原则（“宪章”）；以及
然而，NPSG的成员希望修订此处规定的国家产品供应治理协议。
因此，现考虑到这些承诺并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性：
1.现对《国家产品供应治理协议》进行修订，删除《宪章》中题为“创建新的NPS法人实体”的条款，代之以如下内容：
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创建
新的NPS
法律实体
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董事会可在未来某个日期（但不早于2018年1月1日）另行决定组建一个单独的法律实体，以履行NPSG履行的职能。[***].有关该实体的细节，包括其法律结构、财务、治理等，将由董事会在独立实体成立时商定。
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2.现对《国家产品供应治理协议》作进一步修订，删除《宪章》条款中题为“投票；非常事项”的第（6）和（7）项，以以下内容取代第（6）项：
(6) [***].
3.现进一步修订《国家产品供应治理协议》，紧随《宪章》题为“保密”的规定，在《宪章》中增加以下新规定：
| 章程修正案 | 本《宪章》只能通过书面文书加以修正或修改，该文书由有权指定理事会成员的NPSG的每一成员签署，其中说明这是一项修正或修改，并具体提及本《宪章》的规定予以如此修正或修改。 | ||||
4.现对《国家产品供应治理协议》作进一步修订，将章程附件1中提及的【***].
5.除经本修订明文修订外，国家产品供应治理协议将根据其条款继续有效。
6.本修正案应受格鲁吉亚州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。
7.本修正案可在同行签署，共同构成一份协议。
[签名页关注]
2
作为证明，以下签署人，构成NPSG的每个成员，已安排由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署本修正案。
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The Coca-Cola Company
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| 通过并通过其可口可乐北美分部 | |||||||||||
| 签名： | /s/Darin S. Rice | ||||||||||
| 姓名： | 达林·S·赖斯 | ||||||||||
| 职位： |
副总裁，特许经营和
装瓶商能力
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| 可口可乐装瓶公司。合并 | |||||||||||
| 签名： | /s/David M. Katz | ||||||||||
| 姓名： | David M. Katz | ||||||||||
| 职位： |
执行副总裁
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| 可口可乐装瓶公司联合公司。 | |||||||||||
| 签名： | /s/Stanley C. Ellington | ||||||||||
| 姓名： | Stanley C. Ellington | ||||||||||
| 职位： |
副总裁
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SWIRE PACIFIC HOLDINGS INC。D/B/A SWIRE COCA-COLA，美国
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| 签名： | /s/杰夫·爱德华兹 | ||||||||||
| 姓名： | 杰夫·爱德华兹 | ||||||||||
| 职位： | 副总裁 | ||||||||||
[签名在下一页继续]
国家产品供应治理协议第一修正案签署页
| COCA-COLA Beverages Florida，LLC | |||||||||||
| 签名： | /s/黛博拉·庞德 | ||||||||||
| 姓名： | 黛博拉池塘 | ||||||||||
| 职位： |
高级副总裁、总法律顾问
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| Great Lakes COCA-COLA Distribution，L.L.C。 | |||||||||||
| 签名： | /s/Jeff Laschen | ||||||||||
| 姓名： | 杰夫·拉申 | ||||||||||
| 职位： |
首席执行官
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| 中西部地区产品供应集团 | |||||||||||
| 签名： | Heartland 可口可乐灌装公司 | ||||||||||
| 其： | 董事长 | ||||||||||
| 签名： | /s/雷·雷德里克 | ||||||||||
| 姓名： | 雷·雷德里克 | ||||||||||
| 职位： | 供应链副总裁 | ||||||||||
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可口可乐西南饮料有限责任公司
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签名：
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/s/斯泰西·格林
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| 姓名： | 斯泰西·格林 | ||||||||||
| 职位： | 供应链副总裁 | ||||||||||
[签名在下一页继续]
国家产品供应治理协议第一修正案签署页
| 东北地区产品供应集团 | |||||||||||
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签名：
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Liberty 可口可乐饮料有限责任公司
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| 其： | 董事长 | ||||||||||
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签名：
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/s/John Sweeney
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| 姓名： | John Sweeney | ||||||||||
| 职位： | 供应链副总裁 | ||||||||||
国家产品供应治理协议第一修正案签署页