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展览99.2

管理层的讨论与分析

截至本季度

2026年3月31日

内容


一般信息		2
前瞻性陈述		2
选定的财务数据和要点		3
关于TFI国际		4
合并结果		5
分部业绩		7
流动性和资本资源		11
展望		14
八项最新季度业绩汇总		15
非国际财务报告准则财务措施		15
风险和不确定性		22
关键会计政策和估计		36
会计政策的变化		37
控制和程序		37

管理层的讨论与分析

一般在阵型

以下是TFI International公司管理层讨论与分析（“MD & A”）。在本MD & A中，“公司”、“TFI International”和“TFI”三个词应指TFI International Inc.，包括其运营子公司。该MD & A提供了公司截至2026年3月31日的三个月期间的业绩与截至2025年3月31日的相应三个月期间的业绩比较，并审查了公司截至2026年3月31日的财务状况。它还包括讨论截至2026年4月27日的公司事务，这是本MD & A的日期。MD & A应与截至2026年3月31日的未经审核简明综合中期财务报表及附注以及截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读。

在本文件中，除非另有说明，所有财务数据均根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制。所有金额均以美元（US dollars）表示，除非另有说明，否则“dollar”一词以及符号“$”表示美元。由于数字已四舍五入，可能存在差异。这份MD & A还使用了非国际财务报告准则财务指标。有关这些措施的完整描述，请参阅本报告中题为“非国际财务报告准则财务措施”的部分。

公司未经审核简明综合中期财务报表已于2026年4月27日获董事会（“董事会”）根据其审核委员会的建议批准。还在适当的地方提供前瞻性数据、评论和分析，以帮助现有和新的投资者从企业管理的角度看待业务。此类披露受到维护某些信息机密性的合理限制，如果这些信息被公布，可能会对公司的竞争地位产生不利影响。

有关该公司的更多信息可在其网站www.tfiintl.com上找到。公司的持续披露材料，包括年度和季度MD & A、年度和季度合并财务报表、年度报告、年度信息表格、管理层代理通函和公司发布的各种新闻稿，也可在其网站上查阅，或直接通过SEDAR系统www.sedarplus.ca，或通过EDGAR系统www.sec.gov/edgar.shtml。

前瞻-展望G报表

公司可能会在本报告中做出反映其当前对未来经营业绩、业绩和成就的预期的陈述。这些都是“前瞻性”陈述，反映了管理层目前的信念。它们基于管理层目前可获得的信息。“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”、“据其所知”、“可以”、“设计”、“预测”、“目标”、“希望”、“打算”、“可能”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或“继续”等词语以及类似含义的词语和表达方式，旨在识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史结果以及目前预期或预测的结果存在重大差异。

本公司谨提醒读者，不要过分依赖任何仅在作出之日才发布参考的前瞻性陈述。以下重要因素可能导致公司的实际财务业绩与任何前瞻性陈述中所表达的存在重大差异：竞争激烈的市场条件、公司招聘、培训和留住合格司机的能力、燃料价格变化以及公司从客户那里收回这些成本的能力、外汇波动、环境标准和法规的影响、征收关税或改变关税税率及其对市场的影响、适用于公司运营的政府法规的变化、不利的天气条件、事故、旧设备市场、利率变化，责任保险的承保成本、影响公司及其客户的一般经济状况的低迷、信贷市场流动性以及公司识别、谈判、完善和成功整合业务收购的能力。

上述清单不应被解释为详尽无遗，除非适用的证券法要求，否则公司不承担任何后续修改或更新任何先前作出的前瞻性陈述的义务。意外事件很可能会发生。读者还应参阅本MD & A末尾的“风险和不确定性”一节，了解有关风险因素和其他不在公司控制范围内的事件的更多信息。公司未来的财务和经营业绩可能会因这些及其他风险因素而产生波动。

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精选财经DATA和亮点


（未经审计）（单位：千美元，每股数据除外）	三个月结束 3月31日
	2026			2025			2024
收入		1,702,626			1,714,493			1,611,501
燃油附加费		246,477			249,894			259,314
总收入		1,949,103			1,964,387			1,870,815
调整后EBITDA 1		241,440			258,962			268,350
营业收入		96,593			114,643			151,556
净收入		43,308			56,032			92,847
调整后净收益1		57,178			64,166			105,510
经营活动产生的现金净额		121,516			193,558			200,689
自由现金流1		123,681			191,728			137,163
每股数据
EPS –稀释		0.53			0.66			1.09
调整后每股收益–摊薄1		0.69			0.76			1.24
股息		0.47			0.45			0.40
占燃油附加费前收入的百分比
调整后EBITDA利润率1		14.2	%		15.1	%		16.7	%
财产和设备折旧		4.9	%		5.1	%		4.0	%
使用权资产折旧		2.6	%		2.4	%		2.2	%
无形资产摊销		1.3	%		1.3	%		1.1	%
营业利润率1		5.7	%		6.7	%		9.4	%
调整后经营比率1		94.7	%		93.7	%		90.6	%

第一季度亮点

•

营业收入为9660万美元，去年同期为1.146亿美元。

•

净收入为4330万美元，而2025年第一季度为5600万美元，稀释后每股收益（稀释后的“EPS”）为0.53美元，而2025年第一季度为0.66美元。

•

调整后净收入1非《国际财务报告准则》衡量标准为5720万美元，而2025年第一季度为6420万美元。

•

调整后摊薄EPS1，非国际财务报告准则衡量标准，为0.69美元，而2025年第一季度为0.76美元。

•

经营活动产生的现金净额为1.215亿美元，而2025年第一季度为1.936亿美元，这主要是由于非现金营运资本减少。

•

自由现金流1非《国际财务报告准则》衡量标准为1.237亿美元，而2025年第一季度为1.917亿美元。

•

公司的可报告分部表现如下：

零担运营收入3060万美元，上年同期为4710万美元；

卡车货运营业收入为5580万美元，较上年同期的4880万美元增长14%；以及

物流运营收入为3440万美元，较上年同期的3120万美元增长10%。

•

2026年3月16日，TFI董事会宣布于2026年4月15日支付每股0.47美元的季度股息，比2025年第一季度宣布的季度股息每股0.45美元增加4%。年化股息1占过去12个月自由现金流的20.2%。

•

在第一季度，该公司收购了Triangle Warehouse，该公司现在作为卡车装载部门的一部分运营。

1这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”部分。

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关于TFI in国际

服务

TFI International是北美运输和物流行业的领先企业，通过其子公司在美国、加拿大和墨西哥开展业务。TFI International通过确定战略收购和管理不断增长的全资运营子公司网络，为股东创造价值。在TFI International保护伞下，公司受益于金融和运营资源来建设业务并增加效率。TFI International公司服务于以下报告分部：

•

零担（“LTL”）；

•

卡车装载（“TL”）；

•

物流。

经营的季节性

公司进行的活动受制于货运的一般需求。从历史上看，需求相对稳定，最弱的一般发生在第一季度。此外，在冬季的几个月里，燃料消耗和维护成本往往会上升。

人力资源

截至2026年3月31日，该公司在TFI International遍布北美的各个业务部门拥有26,354名员工。相比之下，截至2025年3月31日，员工人数为26,312人。员工人数同比增加42人，原因是合理化影响了1,145名员工，但被增加1,187名员工的业务收购所抵消。该公司认为，其在加拿大的员工流失率相对较低，在美国的正常流失率可与其他美国运营商相媲美，并认为其员工关系非常好。

设备

该公司是整个北美地区重要的运输供应商。截至2026年3月31日，公司拥有12,642辆卡车、40,831辆拖车和6,330名独立承包商。相比之下，截至2025年3月31日，共有13,669辆卡车、42,710辆拖车和7,087名独立承包商。

设施

TFI International的总部位于魁北克的蒙特利尔，并在安大略省的怡陶碧谷、德克萨斯州的达拉斯和佛罗里达州的棕榈滩花园设有行政办公室。截至2026年3月31日，公司拥有626个设施，而截至2025年3月31日为646个设施。在这626个设施中，379个位于美国，247个位于加拿大。在过去十二个月中，业务收购增加了20个设施，而码头整合使设施总数减少了40个，涉及所有细分市场。

客户

公司在广泛的跨行业领域拥有多元化的客户群，没有单一客户占合并收入的5%以上。由于其客户的多样性，以及公司提供的服务的广泛地理范围和其经营的细分领域的范围，预计个别客户或特定行业客户的活动低迷不会对经营产生重大不利影响。该公司与其他运输公司建立了战略合作伙伴关系，以便将其服务范围扩展到北美各地的客户。


按顶级客户行业划分的收入1				已结束的年份 12月31日
	2025			2024
制成品		19	%		17	%
零售		18	%		18	%
建筑材料		11	%		13	%
金属与采矿		10	%		10	%
汽车		9	%		10	%
食品饮料		7	%		8	%
服务		7	%		7	%
能源		6	%		3	%
化学品和爆炸物		5	%		6	%
美国废物管理		3	%		3	%
林产品		3	%		2	%
其他		2	%		1	%
海运集装箱		1	%		1	%
1这一衡量标准是通过获取各经营实体的前30大客户，同时不包括与运输物流业务客户相关的收入来计算的。这占截至2025年12月31日止年度总收入的62%（截至2024年12月31日止年度总收入的58%）。

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CONSOLIDATED结果

本节对综合经营业绩提供一般性评论。“分段结果”部分提供了更详细的分析。

2026年业务收购

根据其增长战略，该公司在2026年期间收购了一项业务，该业务在卡车装载部门报告。

收入

截至2026年3月31日止三个月，扣除燃油附加费前的收入为17.026亿美元，而2025年第一季度为17.145亿美元。减少的主要原因是市场疲软导致销量下降，并被5370万美元的业务收购贡献部分抵消。

营业费用

截至2026年3月31日的三个月，该公司的运营费用增加了280万美元，从2025年第一季度的18.497亿美元增至18.525亿美元。这一增长主要是由于业务收购增加了4450万美元，部分被收入减少和公司努力减少开支的减少所抵消。

截至2026年3月31日的三个月，材料和服务费用（扣除燃油附加费）从去年同期的7.391亿美元减少0.2百万美元，至7.389亿美元，这主要是由于数量减少，部分被业务收购增加的1170万美元所抵消。

截至2026年3月31日的三个月，人事费用从2025年第一季度的6.074亿美元增至6.127亿美元。增加的主要原因是业务收购增加1810万美元，因收入减少而减少人员部分抵消了这一增加。

与去年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的其他运营费用增加了150万美元，主要包括与办公室和终端租金、税收、供暖、电信、维护和安保以及其他一般和行政费用相关的成本。增加的主要原因是业务收购增加了600万美元。

营业收入

截至2026年3月31日的三个月，该公司的营业收入为9660万美元，而2025年同季度的营业收入为1.146亿美元。减少的主要原因是本季度市场需求减弱导致现有业务收入下降，事故费用增加670万美元，并被业务收购的贡献940万美元部分抵消。

财务收入和成本


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026	2025
长期债务利息支出	29,850	30,236
租赁负债的利息支出	7,090	6,527
利息收入	(502)	(228)
或有对价公允价值和增值费用净变动	2,835	15
汇兑（收益）净损失	1,535	245
其他	3,356	3,514
净财务成本	44,164	40,309

利息支出

截至2026年3月31日止三个月的长期债务利息支出较去年同季减少40万美元，原因是平均债务水平从24.3亿美元增至25.8亿美元，主要是由于主要为收购获得的新债务，平均利率从4.97%降至4.62%，受公司浮动利率债务利率下调、偿还较高利率债务以及以较低利率债务为较高利率债务再融资的推动。

净汇兑收益或亏损及净投资对冲

该公司指定将其持有的美元计价债务的一部分与其在美国业务的净投资进行对冲。该会计处理允许公司将其债务的外汇收益（或损失）的指定部分与

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其对美国业务的净投资，并在其他综合收益中列报。计入收益或亏损的汇兑净收益或亏损是由于公司信贷融资中未指定为套期保值的美元部分的换算以及以功能货币以外的货币计值的其他金融资产和负债的换算。截至2026年3月31日的三个月期间，外汇变动损失2610万美元（税后净额损失2610万美元）记入其他综合收益，因为这与净投资对冲中的债务换算有关。截至2025年3月31日的三个月期间，外汇变动收益1140万美元（税后净收益1100万美元）记入其他综合收益，因为这与净投资对冲中的债务换算有关。

所得税费用

截至2026年3月31日止三个月，公司实际税率为17.4%。910万美元的所得税费用反映了480万美元的有利差异，而基于公司法定税率26.5%的预期所得税费用为1390万美元。有利的差异是由于税收减免和免税收入的有利变化为660万美元，部分原因是以股份为基础的奖励结算、在加拿大出售房地产和节税的融资结构，部分被主要与或有对价增加有关的不可扣除费用的不利变化170万美元所抵消。截至2025年3月31日止三个月，公司实际税率为24.6%。1830万美元的所得税费用反映了140万美元的有利差异，而基于公司法定税率26.5%的预期所得税费用为1970万美元。有利的差异是由于税收减免和免税收入的有利变化为390万美元，部分被不可扣除费用的不利变化180万美元所抵消。

净收入和调整后净收入


（未经审计）（单位：千美元，每股数据除外）	三个月结束 3月31日
	2026	2025	2024
净收入	43,308	56,032	92,847
与业务收购相关的无形资产摊销	21,471	19,000	16,012
或有公允价值和增值费用净变动考虑	2,835	15	31
外汇净损失	1,535	245	1,268
出售土地及楼宇及持作出售资产的收益（扣除减值）	(6,340)	(7,086)	(215)
出售亏损及持作出售机车车辆资产减值	298	—
调整的税务影响	(5,929)	(4,040)	(4,433)
调整后净收益1	57,178	64,166	105,510
调整后EPS – basic1	0.70	0.76	1.25
调整后每股收益–摊薄1	0.69	0.76	1.24

截至2026年3月31日止三个月，TFI International的净收入为4330万美元，而2025年第一季度为5600万美元。该公司的调整后净收入1是一项非国际财务报告准则衡量标准，不包括上表所列项目，为5720万美元，而2025年第一季度为6420万美元。完全稀释后的每股收益为0.53美元，而2025年第一季度为0.66美元，调整后的每股收益1，完全稀释后为0.69美元，而2025年第一季度为0.76美元。

1这是一个非国际财务报告准则。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”部分。

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分段结果

为便于比较不同期间的业务层面活动和运营成本，公司比较燃油附加费前的收入（“收入”），并将燃油附加费收入重新分配至运营费用中的材料和服务费用。请注意，“总收入”不受此重新分配的影响。

精选细分财务信息


（未经审计）（单位：千美元）	较少- 比卡车装载量	卡车装载	Logistics	企业	消除	合计
截至二零二六年三月三十一日止三个月
燃油附加费前收入1	656,304	672,754	388,328	-	(14,760)	1,702,626
占总收入的百分比2	40%	39%	21%			100%
调整后EBITDA 3	79,205	131,248	54,767	(23,780)	—	241,440
调整后EBITDA利润率3,4	12.1%	19.5%	14.1%			14.2%
营业收入（亏损）5	30,573	55,763	34,390	(24,133)	—	96,593
营业利润率3,4	4.7%	8.3%	8.9%			5.7%
总资产减无形资产3	2,087,983	1,845,288	439,238	254,077	—	4,626,586
净资本支出3	9,648	(6,421)	722	678		4,627
截至二零二五年三月三十一日止三个月
燃油附加费前收入1	678,950	662,855	384,948	—	(12,260)	1,714,493
占总收入的百分比2	41%	38%	20%			100%
调整后EBITDA 3	97,766	126,128	47,035	(11,967)	—	258,962
调整后EBITDA利润率3,4	14.4%	19.0%	12.2%			15.1%
营业收入（亏损）	47,123	48,778	31,233	(12,491)	—	114,643
营业利润率3,4	6.9%	7.4%	8.1%			6.7%
总资产减无形资产3	2,187,284	1,862,443	356,208	76,806		4,482,741
净资本支出3	3,129	7,452	358	(20)		10,919

1包括部门间收入。

2分部收入包括燃油附加费和分部间收入到合并收入包括燃油附加费和分部间收入。

3这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”部分。

4占燃油附加费前收入的百分比。

5企业部门损失增加包括增加720万美元的事故相关费用。

管理层的讨论与分析

零下一车


（未经审计）	截至3月31日止三个月
（单位：千美元）	2026	%	2025	%
总收入	795,370		815,744
燃油附加费	(139,066)		(136,794)
收入	656,304	100.0%	678,950	100.0%
材料和服务费用（扣除燃料附加费）	205,353	31.3%	201,965	29.7%
人事费	320,127	48.8%	323,540	47.7%
其他经营费用	51,688	7.9%	55,555	8.2%
财产和设备折旧	32,668	5.0%	35,318	5.2%
使用权资产折旧	12,779	1.9%	12,234	1.8%
无形资产摊销	2,887	0.4%	3,044	0.4%
机车车辆和设备销售（收益）损失	(74)	-0.0%	140	0.0%
终止确认使用权资产（收益）损失	5	0.0%	(16)	-0.0%
亏损，扣除减值，出售土地及
持有待售建筑物及资产	298	0.0%	47	0.0%
营业收入	30,573	4.7%	47,123	6.9%
调整后EBITDA 1	79,205	12.1%	97,766	14.4%

1这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”部分。


运营数据
（未经审计）	截至3月31日止三个月
（收入美元）	2026	2025	方差	%
每英担营收（不含燃料）1	$19.68	$20.16	$(0.48)	-2.4%
每批收入（不含燃料）1	$303.36	$310.07	$(6.71)	-2.2%
每英担营收（含燃料）1	$24.04	$24.24	$(0.20)	-0.8%
每批收入（包括燃料）1	$370.64	$373.28	$(2.64)	-0.7%
吨位（千吨）1	1,342	1,351	(9)	-0.7%
出货量（千）1	1,741	1,757	(16)	-0.9%
每批货物的平均重量（以磅为单位）1	1,542	1,538	4	0.3%
平均运输长度（英里）1	1,064	1,069	(5)	-0.5%
包件（千件）2	15,667	16,633	(966)	-5.8%
每包平均重量（磅）2	15.06	13.59	1.47	10.8%
货物索赔（%收入）	0.6%	0.6%
车辆数量，平均	5,627	6,174	(547)	-8.9%
货车车龄	4.3	4.3	—	—
工作日	63	63	—	—
调整后营业比率3	95.3%	93.1%
投资资本回报率3	11.6%	14.4%
1运营统计数据不包括地面货运定价（“GFP”）和包裹和快递运营（“P & C”）中的数据。
2每个包的包数和重量仅包括P & C业务。
3这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则和其他财务措施”部分。

收入

截至2026年3月31日止三个月，收入减少2260万美元，或3%，至6.563亿美元。这一减少主要是由于LTL业务减少了2150万美元，其中包括以运费计价的地运（GFP），以及财产保险业务减少了120万美元。

LTL吨位下降0.4%而每百担LTL收入（不含燃油附加费收入）为下降2.7%。吨位减少的原因是，由于今年开局较弱，每批货物的重量减少了0.1%，出货量减少了0.3%，之后随着本季度的进展而有所改善。财险收入减少主要是由于包裹减少5.8%被每包平均重量增加10.8%所抵消。

营业费用

截至2026年3月31日的三个月，材料和服务费用（扣除燃油附加费收入）增加340万美元，即2%，主要是由于分包商成本增加210万美元，加上事故和保险相关费用增加240万美元。人事费用减少了340万美元，即1%，直接人工和行政人员薪酬减少了170万美元，主要是由于数量减少和160万美元的遣散费减少。其他运营支出减少了390万美元，降幅为7%，主要是因为坏账支出减少了440万美元。

管理层的讨论与分析

由于公司继续管理资本部署，财产和设备折旧减少了260万美元，即8%，主要是因为机车车辆折旧减少了300万美元。

营业收入

截至2026年3月31日止三个月的营业收入减少1650万美元，至3060万美元。2026年第一季度，LTL业务的调整后营业比率（一项非国际财务报告准则衡量标准）为95.3%，而去年同期为93.1%。

截至2026年3月31日，LTL部门的投资资本回报率（一项非国际财务报告准则衡量标准）为11.6%，而去年同期为14.4%。

卡车装载


（未经审计）	截至3月31日止三个月
（单位：千美元）	2026	%	2025	%
总收入	764,082		757,768
燃油附加费	(91,328)		(94,913)
收入	672,754	100.0%	662,855	100.0%
材料和服务费用（扣除燃料附加费）	314,165	46.7%	309,935	46.8%
人事费	200,259	29.8%	202,203	30.5%
其他经营费用	31,259	4.6%	28,056	4.2%
财产和设备折旧	47,452	7.1%	50,473	7.6%
使用权资产折旧	25,268	3.8%	24,793	3.7%
无形资产摊销	9,104	1.4%	9,105	1.4%
机车车辆和设备销售（收益）损失	(3,906)	-0.6%	(3,415)	-0.5%
终止确认使用权资产（收益）损失	(271)	-0.0%	(52)	-0.0%
出售土地及建筑物及资产收益
持有待售	(6,339)	-0.9%	(7,021)	-1.1%
营业收入	55,763	8.3%	48,778	7.4%
调整后EBITDA 1	131,248	19.5%	126,128	19.0%


运营数据	截至3月31日止三个月
（未经审计）	2026	2025	方差	%
调整后经营比率1	92.7%	93.7%
收入（千美元）	533,836	533,372	464	0.1%
经纪收入（千美元）	138,915	129,484	9,431	7.3%
每卡车每周收入（不含燃料）	$4,390	$4,044	$346	8.6%
每辆卡车每周收入（含燃料）	$5,141	$4,753	$388	8.2%
卡车数量，平均	6,939	7,469	(530)	-7.1%
拖车数量，平均	21,298	23,261	(1,963)	-8.4%
货车车龄	3.2	3.2	0.0	0.0%
拖车年龄	11.3	10.8	0.5	4.6%
业主运营商数量，平均	2,415	2,661	(246)	-9.2%
投入资本回报率1	6.0%	6.7%
1这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”部分。

收入

截至2026年3月31日的三个月，营收增加990万美元，增幅1%，至6.728亿美元，而2025年同期为6.629亿美元。增加的主要原因是业务收购收入为1070万美元，部分被现有业务收入减少80万美元所抵消。与2025年同期相比，每周每辆卡车的收入（不包括燃油附加费）增长了8.6%，而卡车数量下降了7.1%，因为我们提高了车队生产力并摆脱了过剩的设备。经纪业务收入增加940万美元，增幅为7%。

营业费用

截至2026年3月31日的三个月，扣除燃油附加费的运营费用增加了290万美元，达到6.17亿美元，而2025年同期为6.141亿美元。这一增长主要是由于业务收购产生的1040万美元的运营费用，部分被现有业务的运营费用减少750万美元所抵消。车队调整规模举措导致平均牵引车减少7%，平均拖车减少8%，与2025年同期相比，促成财产和设备折旧减少480万美元，即10%，与业务收购相关的折旧增加180万美元部分抵消了这一减少。

管理层的讨论与分析

营业收入

截至2026年3月31日的三个月营业收入为5580万美元，与2025年同期的4880万美元相比，增加了700万美元，即14%。这一增长反映出现有业务的营业收入增加了670万美元，业务收购增加了30万美元。

截至2026年3月31日，该分部的投资资本回报率（非国际财务报告准则衡量标准）为6.0%，而去年同期为6.7%。

Logistics


（未经审计）	截至3月31日止三个月
（单位：千美元）	2026	%	2025	%
总收入	407,336		405,685
燃油附加费	(19,008)		(20,737)
收入	388,328	100.0%	384,948	100.0%
材料和服务费用（扣除燃料附加费）	235,065	60.5%	251,577	65.4%
人事费	72,374	18.6%	61,355	15.9%
其他经营费用	26,192	6.7%	24,968	6.5%
财产和设备折旧	3,114	0.8%	1,921	0.5%
使用权资产折旧	6,793	1.7%	4,633	1.2%
无形资产摊销	10,470	2.7%	9,248	2.4%
议价购买收益	—	-	-	-
机车车辆和设备销售收益	(70)	-0.0%	18	0.0%
终止确认使用权资产的收益	—	-	(5)	-0.0%
出售土地及建筑物（收益）亏损	—	—	—	—
营业收入	34,390	8.9%	31,233	8.1%
调整后EBITDA 1	54,767	14.1%	47,035	12.2%
投入资本回报率1	12.4%		17.0%

1这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”部分。

收入

截至2026年3月31日的三个月，营收增加了340万美元，增幅为1%，从2025年的3.849亿美元增至2026年的3.883亿美元。这一增长与业务收购43.0百万美元有关，但由于卡车搬运业务减少了2730万美元，3PL业务减少了8.0百万美元，其余来自最后一公里业务，从而抵消了现有业务的减少。

本季度物流部门约81%（2025 – 83%）的收入来自美国的业务，约19%（2025 – 17%）来自加拿大的业务。

营业费用

截至2026年3月31日的三个月，扣除燃油附加费的总运营费用增加了0.2百万美元，与去年同期相比相对稳定，从3.537亿美元增至3.539亿美元。材料和服务费用减少1650万美元，即7%，来自于3PL和卡车搬运业务的总量减少。人事费用增加了11.0百万美元，增幅为18%，主要原因是业务收购。最后，其他运营费用增加了120万美元，即5%，原因是业务收购带来的设施租金增加。

营业收入

截至2026年3月31日的三个月营业收入增加320万美元，增幅为10%，从3120万美元增至3440万美元。增长的主要原因是业务收购的贡献。

投资资本回报率为12.4%，上年同期为17.0%。

管理层的讨论与分析

流动性和加利福尼亚州坑资源

现金来源和用途


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026		2025
现金来源：
经营活动产生的现金净额		121,516		193,558
出售物业及设备所得款项		16,021		15,787
持有待售资产出售所得款项		12,256		16,894
现金和银行负债净差异		35,337		—
其他		6,483		3,291
来源共计		191,613		229,530
现金用途：
购置不动产和设备		26,112		34,511
企业合并，扣除获得的现金		53,003		(2,247	)
现金和银行负债净差异		—		23,298
长期债务净偿还额		16,034		5,362
偿还租赁负债		41,830		40,870
支付的股息		37,980		38,190
回购自有股份		—		56,172
其他		16,654		33,374
总使用量		191,613		229,530

经营活动现金流

截至2026年3月31日的三个月期间，经营活动产生的现金净额为1.215亿美元，而2025年为1.936亿美元。经营活动产生的现金净额减少主要是由于非现金营运资本的净变动减少了6150万美元，主要是由于工资和燃料费用的支付期限较短，应收账款的增加超过了应付账款的增加。

投资活动使用的现金流

财产和设备

下表按类别列出截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月期间增加的财产和设备。


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026		2025
财产和设备的增加：
现金流量表列示的采购		26,112		34,511
非现金调整		—		(482	)
		26,112		34,029
按类别增加：
土地和建筑物		4,859		6,809
机车车辆		13,816		23,520
设备		7,437		3,700
		26,112		34,029

该公司投资于新设备以保持其服务质量，同时最大限度地降低维护成本。资本支出反映了保持其设备良好秩序和保持其资本资源战略配置所需的再投资水平。

管理层的讨论与分析

在正常活动过程中，公司不断更新机车车辆设备，产生经常性收益和处置损益。下表按类别列示截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月期间出售财产和设备及持有待售资产的收益和损益。


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026			2025
按类别划分的收益：
土地和建筑物		11,651			16,380
机车车辆		16,616			16,277
设备		10			24
		28,277			32,681
按类别分列的收益（亏损）：
土地和建筑物		6,339			7,086
机车车辆		3,804			3,133
设备		(52	)		12
		10,091			10,231

业务收购

截至2026年3月31日的三个月期间，用于业务收购的现金（扣除已获得的现金）总额为5300万美元，用于收购一项业务，而2025年所使用的现金减少了220万美元。更多信息见2026年3月31日未经审计简明综合中期财务报表附注5。

用于筹资活动的现金流

截至2026年3月31日的三个月期间，公司的净偿还债务为1600万美元，而2025年的净偿还债务为540万美元。

于2025年6月27日，公司收到发行新债所得款项3亿加元，形式为由三期组成的无抵押优先票据，期限为5至9年，固定利率在4.52%至5.33%之间。由于该交易，确认了0.8百万美元的递延融资费用。

2025年5月30日，公司将循环信贷额度延长至2028年5月30日。在新的延期下，在总可用性保持不变的情况下，CAD可用性降低至11.35亿加元，USD可用性增加至1.25亿美元。延期确认了70万美元的递延融资费用。

关于普通股的NCIB

根据自2025年11月4日开始并于2026年11月3日结束的正常课程发行人投标（“NCIB”）的更新，公司被授权在特定条件下回购最多7,667，696股普通股以供注销。截至2026年3月31日，自本次NCIB成立以来，公司未回购或注销任何普通股。

截至2026年3月31日的三个月期间，公司没有回购任何注销的普通股（2025年同期为524,795股普通股，加权平均价格为107.04美元，总购买价格为5620万美元）。

自由现金流1


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026			2025			2024
经营活动产生的现金净额		121,516			193,558			200,689
财产和设备的增加		(26,112	)		(34,511	)		(77,539	)
出售物业及设备所得款项		16,021			15,787			12,770
持有待售资产出售所得款项		12,256			16,894			1,243
自由现金流		123,681			191,728			137,163
1这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”部分。

公司在管理运营现金流时的目标是确保适当的资本投资，以便为其运营提供稳定性和竞争力，确保充足的流动性以追求其增长战略，并在稳健的资本结构和稳健的财务状况下进行有选择的业务收购。

截至2026年3月31日的三个月期间，公司产生的自由现金流为1.237亿美元，而2025年为1.917亿美元，同比减少6800万美元。减少的主要原因是经营活动产生的现金净额减少7200万美元，是

管理层的讨论与分析

部分被物业和设备增加的840万美元减少所抵消，因为该公司正在减少资本支出以应对市场需求的减少。

截至2026年3月31日的三个月期间，衡量用于产生收益的资本量的自由现金流转换率1为98.1%，而去年同期为95.8%。

以2026年3月31日收盘价108.63美元计算，公司在前十二个月产生的自由现金流1（7.642亿美元，合每股9.30美元）的收益率为8.6%。以2025年3月31日收盘价77.45美元计算，公司在前十二个月产生的自由现金流1（8.232亿美元，即每股已发行股份9.80美元）的收益率为12.7%。

财务状况


（未经审计）（单位：千美元）	截至 2026年3月31日		截至 2025年12月31日
无形资产		2,858,291		2,864,436
总资产，减无形资产1		4,626,586		4,644,799
长期负债		2,549,449		2,577,975
租赁负债		615,095		637,764
股东权益		2,660,154		2,677,627
1这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”部分。

合同义务和承诺

下表列出了公司的合同义务，不包括购买承诺，其各自的到期日为2026年3月31日，包括未来的利息支付。


（未经审计）（单位：千美元）	合计		小于 1年		1至3 年		3至5 年		后 5年
无抵押循环贷款– 2028年5月		560,426		—		560,426		—		—
无抵押优先票据– 2026年12月至2043年10月		1,870,936		150,000		300,000		322,968		1,097,968
有条件的销售合同		117,799		47,659		59,990		10,150		—
租赁负债		615,094		163,857		219,349		96,454		135,434
其他长期债务		3,877		3,877		—		—		—
债务和租赁负债利息		757,926		106,505		194,115		163,706		293,600
合同义务总额		3,926,058		471,898		1,333,880		593,278		1,527,002

下表列出了公司在其信贷额度下将维持的财务契约。这些契约按综合滚动十二个月基准计量，并按信贷协议的规定计算，除其他外，该协议要求排除IFRS 16租赁的影响：


（未经审计）盟约	要求	截至 2026年3月31日
已融资债务与EBITDA比率[总债务，扣除现金，加上信用证和其他一些长期负债与利息、所得税、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）的比率，包括过去十二个月业务收购调整后的EBITDA ]	< 3.50		2.56
EBITDA覆盖率[ EBITDA（未计租金的EBITDA，包括来自业务收购的过去十二个月调整后的EBITDA）与利息和净租金支出的比率]	> 1.75		3.71

上述银行契约中的融资债务计量包括1.414亿美元的信用证和1.013亿美元的或有对价。

截至2026年3月31日，公司有1.418亿美元的未偿信用证（2025年12月31日为1.409亿美元）。

截至2026年3月31日，公司有1.274亿美元的采购承诺和1890万美元的采购订单，公司打算订立租约（2025年12月31日–分别为1880万美元和250万美元）。

股息和流通股数据

股息

该公司在2026年第一季度宣布了3860万美元的股息，即每股普通股0.47美元。2026年4月27日，董事会批准了公司资本中每股已发行普通股0.47美元的季度股息，将于6月宣布并于2026年7月15日支付给在2026年6月30日营业结束时登记在册的股东，预计支付总额为3860万美元。

管理层的讨论与分析

流通股和以股份为基础的奖励

截至2026年3月31日（2025年12月31日– 82,151，032），共有82,186，031股已发行普通股。2026年3月31日至2026年4月27日期间，公司流通股本未发生重大变化。截至2026年3月31日止三个月的平均稀释股份数量为82,380，709股，而去年同期为84,524，018股。这一减少是由于股份回购和注销。

截至2026年3月31日，根据公司股票期权计划发行的收购普通股的未行使期权数量为19,000份（2025年12月31日– 53,999），其中19,000份可行使（2025年12月31日– 53,999）。每份股票期权赋予持有人以基于紧接授出生效日期前最后五个交易日公司股票成交量加权平均交易价格的行权价格购买一股公司普通股的权利。

截至2026年3月31日，根据公司股权激励计划向高级雇员授予的受限制股份单位（‘‘RSU’’）数量为211,751个（2025年12月31日– 192,554个）。2026年2月17日，公司股权激励计划授予合计73,276个受限制股份单位。受限制股份单位将于授出日期后的第三年2月归属。在满足规定的服务期后，该计划规定通过股份结算奖励。受限制股份单位的公允价值被确定为授予日的股价公允价值，并在归属期内通过贡献盈余确认为股份补偿费用。授予的RSU的公允价值为每单位120.84美元。

截至2026年3月31日，公司股权激励计划授予高级员工的业绩份额单位（‘事业单位’）数量为17.19万份（2025年12月31日– 156,803份）。2026年2月17日，公司股权激励计划共授予68,957个事业单位。PSU将于授出日期后的第三年2月归属。在满足规定的服务期后，该计划规定通过股份结算奖励。授予的PSU的公允价值为每单位138.97美元。

法律诉讼

公司涉及主要涉及人身伤害和财产损失索赔的日常业务过程中产生的诉讼。预测或确定这些或类似程序的结果是不可行的。然而，公司相信，个别或整体由该等诉讼产生的最终追偿或赔偿责任（如有）不会对公司的财务状况或业绩产生重大不利或正面影响，如有必要，已在财务报表中作出拨备。

OUTLOOK

尽管伊朗冲突、关税提高、对通胀和利率不确定性的持续担忧，但主要经济学家对北美经济增长的预测继续呼吁适度扩张。货运量有所改善，由于监管和其他因素，该行业已开始处理产能过剩问题。此外，该公司面向工业终端市场和跨越多种运输方式的多元化，以及对收入质量的高度关注和运营效率的提高，都是缓解因素。随着行业供应继续合理化，货运周期进一步改善，管理层认为，近期成本结构的增强和近期下行周期的适时投资最终将推动更强劲的业绩。

TFI International对潜在的新出现的风险保持警惕，包括柴油价格波动和可能导致货运量下降的国际贸易摩擦以及可能对TFI的运营公司及其服务的市场产生不利影响的更高成本。除了这些宏观经济因素外，其他不确定因素包括但不限于劳动力市场动态、环境要求以及TFI International运营所在任何司法管辖区的税法变更。

管理层认为，公司处于有利地位，能够驾驭当前的条件，这得益于其坚实的财务基础、强劲的现金流以及最近由于明显关注盈利能力、效率、网络密度、客户服务、最优定价、每批货物的收入、司机保留和审慎的产能管理而改善的成本结构。放眼近期行业状况，通过TFI的专业化TL和LTL部门获得的多样化工业敞口应该有助于其利用向国内制造业、数据中心和电网相关行业增长的潜在转变，以及美国税收规则可能潜在支持2026年及以后客户需求的红利折旧，而该公司的物流部门的结构则是利用电子商务和国内卡车生产的扩张。

无论经营环境如何，管理层仍然专注于通过坚定不移地坚持其核心经营原则来建立股东价值，包括以客户为中心最终推动更高的销量和更强的定价、轻资产方法以及持续努力提高效率。此外，TFI International重视强劲的自由现金流产生和充裕的流动性，其资产负债表较为保守，主要是固定利率债务，近期债务期限有限。这种强大的财务基础使公司能够进行战略投资并进行有选择的增值收购，同时尽可能将多余的资本返还给股东。

管理层的讨论与分析

EIGHT MOST RE的总结半个季度业绩


（单位：百万美元，每股数据除外）
	第一季度’26		Q4’25		Q3’25		Q2’25		第一季度’25		Q4’24		Q3’24		Q2’24
总收入		1,949.1		1,914.0		1,968.7		2,037.6		1,964.4		2,076.9		2,184.6		2,264.5
调整后EBITDA 1		241.4		279.6		305.4		326.6		259.0		315.3		357.2		380.1
营业收入		96.6		127.2		153.3		170.2		114.6		160.2		201.2		206.0
净收入		43.3		71.7		84.7		98.2		56.0		88.1		125.9		115.7
EPS –基本		0.53		0.87		1.02		1.18		0.66		1.04		1.49		1.37
EPS –稀释		0.53		0.87		1.02		1.17		0.66		1.03		1.48		1.36
调整后净收益1		57.2		89.5		99.1		112.0		64.2		101.8		136.6		145.6
调整后每股收益- 稀释1		0.69		1.09		1.20		1.34		0.76		1.19		1.60		1.71
1这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关调节，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”部分。

季度间的差异主要是季节性（Q1较软）和业务收购的结果。

NON-IFRS FINANCIAL措施

财务数据是按照国际财务报告准则编制的，包括以下措施：

运营费用：运营费用包括：a）材料和服务费用，主要是与独立承包商和车辆运营相关的成本；车辆运营费用，主要包括燃料、维修和保养、车辆租赁成本、保险、许可证和运营用品；b）人员费用；c）其他运营费用，主要包括与办公室和码头租金、税收、供暖、电信、维护和安保以及其他一般管理费用相关的成本；d）财产和设备折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及出售机车车辆和设备的损益，关于终止确认使用权资产、出售业务和出售土地和建筑物及持有待售资产；e）议价购买收益；f）无形资产减值。

营业收入（亏损）：如综合财务报表所述，扣除财务收入和成本以及所得税费用前的净收益或亏损。

本MD & A包括下文所述的对某些非国际财务报告准则财务措施的引用。这些非国际财务报告准则财务计量不是国际财务报告准则下用于编制与这些计量相关的公司财务报表的标准化财务计量，可能无法与其他发行人披露的类似财务计量进行比较。因此，不应将它们孤立地视为根据国际财务报告准则编制的财务业绩计量的补充，也不应替代或优于这些计量。下文提供了本MD & A中使用的非国际财务报告准则计量的术语和定义，以及每项非国际财务报告准则计量与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账。

调整后净收益：不包括与业务收购相关的无形资产摊销的净收益或亏损、或有对价的公允价值和增值费用净变动、衍生工具公允价值净变动、外汇损益净额、无形资产减值、议价购买收益、出售土地和建筑物及持有待售资产的收益或亏损、持有待售资产减值、出售业务的收益或亏损以及因处置、业务收购重组和相应税收影响而产生的直接应占费用。在提出调整后的净收入和调整后的每股收益时，该公司的意图是帮助提供对不包括重大业务合并和其他项目的特定影响的净收入和每股收益的理解，以从严格的经营角度反映收益。与业务收购相关的无形资产摊销包括在业务合并中核算的客户关系、商标和竞业禁止协议的摊销费用以及与此摊销相关的所得税影响。管理层还认为，在排除与业务收购相关的无形资产摊销时，它提供了更多关于无形资产费用部分摊销的信息，即税后净额，这些信息将不必被替换，以保持公司产生类似未来现金流的能力。该公司将这些项目排除在外，因为它们影响了其财务业绩的可比性，并可能会扭曲对其业务业绩趋势的分析。排除这些项目并不意味着它们一定是非经常性的。见第6页的对账。

调整后每股收益（调整后“EPS”）-基本：调整后净收入除以普通股加权平均数。

调整后EPS-摊薄：调整后净利润除以稀释后普通股加权平均数。

调整后EBITDA：扣除财务收入和成本、所得税费用、折旧、摊销、无形资产减值、议价购买收益、出售土地和建筑物损益、持有待售资产、出售业务、处置无形资产损益和

管理层的讨论与分析

业务收购带来的重组。管理层认为调整后的EBITDA是一个有用的补充措施。提供调整后的EBITDA是为了增强衡量标准的可比性，并协助公司评估其业绩。

分部经调整EBITDA是指扣除折旧、摊销、无形资产减值、议价购买收益、出售业务、土地和建筑物的收益或损失以及持有待售资产的收益或损失以及处置无形资产和业务收购重组的收益或损失前的营业收入（亏损）。管理层认为，分部调整后EBITDA是一个有用的补充措施。提供分部调整后EBITDA是为了增强计量的可比性，并协助公司评估业绩。

合并调整后EBITDA对账：


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026	2025	2024
净收入	43,308	56,032	92,847
净财务成本	44,164	40,309	27,329
所得税费用	9,121	18,302	31,380
财产和设备折旧	83,175	87,891	64,491
使用权资产折旧	45,037	41,927	35,302
无形资产摊销	22,676	21,475	17,216
出售持作出售资产的收益（扣除减值）	(6,041)	(6,974)	(215)
经调整EBITDA	241,440	258,962	268,350

分部调整后EBITDA对账：


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026	2025
零下一车
营业收入	30,573	47,123
折旧及摊销	48,334	50,596
出售持作出售资产之亏损（减值净额）	298	47
经调整EBITDA	79,205	97,766
卡车装载
营业收入	55,763	48,778
折旧及摊销	81,824	84,371
持有待售资产出售收益	(6,339)	(7,021)
经调整EBITDA	131,248	126,128
Logistics
营业收入	34,390	31,233
折旧及摊销	20,377	15,802
经调整EBITDA	54,767	47,035
企业
经营亏损	(24,133)	(12,491)
折旧及摊销	353	524
经调整EBITDA	(23,780)	(11,967)

调整后EBITDA利润率计算为调整后EBITDA占扣除燃油附加费前收入的百分比。

年化股息的计算方法是将最近一次发放的股息的现金流出年化，除以过去12个月的自由现金流。管理层认为，这一措施提供了对用于为股息提供资金的自由现金数量的洞察力，以及因此可以用于其他目的的自由现金数量。截至2026年3月31日的年化股息为20.2%。

自由现金流：来自经营活动的净现金减去物业和设备的增加加上出售物业和设备以及持有待售资产的收益。管理层认为，这一衡量标准为评估公司在满足资本要求的能力方面的表现提供了一个基准。见第14页的对账。

管理层的讨论与分析

自由现金流转换：调整后EBITDA减去净资本支出，除以调整后EBITDA。管理层认为，这一衡量标准为评估公司将经营利润转化为自由现金流的能力提供了一个基准。

自由现金流转换对账：


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026	2025
净收入	43,308	56,032
净财务成本	44,164	40,309
所得税费用	9,121	18,302
财产和设备折旧	83,175	87,891
使用权资产折旧	45,037	41,927
无形资产摊销	22,676	21,475
收益，扣除减值，出售资产持作出售	(6,041)	(6,974)
经调整EBITDA	241,440	258,962
净资本支出	(4,627)	(10,919)
调整后EBITDA减去净资本支出	236,813	248,043
自由现金流转换	98.1%	95.8%

总资产减去无形资产：管理层认为，这为评估生产性资产的回报提供了更有用的基础。被排除在外的无形资产主要涉及通过业务收购获得的无形资产。


（未经审计）（单位：千美元）	较少- 比卡车装载量		卡车装载		Logistics		企业		消除		合计
截至2026年3月31日
总资产		2,487,408		3,379,568		1,362,199		255,702		-		7,484,877
无形资产		399,425		1,534,280		922,961		1,625		-		2,858,291
总资产减无形资产		2,087,983		1,845,288		439,238		254,077		-		4,626,586

截至2025年12月31日
总资产		2,491,628		3,374,439		1,379,429		263,739		-		7,509,235
无形资产		407,692		1,521,006		933,876		1,862		-		2,864,436
总资产减无形资产		2,083,936		1,853,433		445,553		261,877		-		4,644,799

管理层的讨论与分析

净资本支出：机车车辆和设备的增加，扣除出售机车车辆和设备的收益以及持有待售资产（不包括财产）。管理层认为，这一措施说明了相应期间所需的经常性净资本支出。


（未经审计）（单位：千美元）	较少- 比卡车装载量			卡车装载			Logistics			企业			消除	合计
截至二零二六年三月三十一日止三个月
机车车辆的增加		6,021			7,200			595			-				13,816
设备增加量		6,011			256			491			679				7,437
出售机车车辆所得款项		(2,384	)		(13,867	)		(365	)		-				(16,616	)
出售设备所得款项		-			(10	)		-			-				(10	)
净资本支出		9,648			(6,421	)		721			679				4,627

截至二零二五年三月三十一日止三个月
机车车辆的增加		3,564			19,919			37			-				23,520
设备增加量		2,789			495			348			68				3,700
出售机车车辆所得款项		(3,200	)		(12,962	)		(27	)		(88	)			(16,277	)
出售设备所得款项		(24	)		-			-			-				(24	)
净资本支出		3,129			7,452			358			(20	)			10,919

营业利润率计算为营业收入（亏损）占扣除燃油附加费前收入的百分比。

调整后经营比率：扣除出售业务收益、议价购买收益、出售土地和建筑物及持有待售资产损益、处置无形资产损益、业务收购重组损益（“调整后经营费用”）前的经营费用，扣除燃油附加费收入，除以燃油附加费前收入。虽然调整后的营业比率不是国际财务报告准则定义的公认财务计量，但它是运输行业广泛认可的计量，公司认为这为评估公司业绩提供了可比的基准。此外，为便于比较不同期间的业务层面活动和运营成本，公司比较燃油附加费前的收入（“收入”），并将燃油附加费收入重新分配至运营费用中的材料和服务费用。

合并调整后营业比率调节：


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026	2025	2024
营业费用	1,852,510	1,849,744	1,719,256
出售持作出售资产的收益（亏损），扣除减值	6,041	6,974	215
调整后运营费用	1,858,551	1,856,718	1,719,474
燃油附加费收入	(246,477)	(249,894)	(259,314)
调整后运营费用，扣除燃油附加费收入	1,612,074	1,606,824	1,460,160
燃油附加费前收入	1,702,626	1,714,493	1,611,501
调整后营运比率	94.7%	93.7%	90.6%

管理层的讨论与分析

零担及零担报告分部经调整营运比率调节：


（未经审计）（单位：千美元）	三个月结束 3月31日
	2026	2025
零下一车
总收入	795,370	815,744
总营业费用	764,797	768,621
营业收入	30,573	47,123
营业费用	764,797	768,621
出售持作出售资产之亏损（减值净额）	(298)	(47)
调整后运营费用	764,499	768,574
燃油附加费收入	(139,066)	(136,794)
调整后运营费用，扣除燃油附加费收入	625,433	631,780
燃油附加费前收入	656,304	678,950
调整后营运比率	95.3%	93.1%
卡车装载
总收入	764,082	757,768
总营业费用	708,319	708,990
营业收入	55,763	48,778
营业费用	708,319	708,990
持有待售资产出售收益	6,339	7,021
调整后运营费用	714,658	716,011
燃油附加费收入	(91,328)	(94,913)
调整后运营费用，扣除燃油附加费收入	623,330	621,098
燃油附加费前收入	672,754	662,855
调整后营运比率	92.7%	93.7%

管理层的讨论与分析

投入资本回报率（“ROIC”）：管理层认为，分部层面的ROIC是资本资金使用效率的有用衡量标准。公司计算ROIC为分部营业收入扣除税后净额除以分部平均投入资本。扣除除税项后的营业收入按公司法定税率除税后扣除议价购买收益、出售土地和建筑物及持有待售资产的收益或亏损以及无形资产摊销前的过去十二个月的营业收入计算。平均投入资本计算为不包括无形资产的总资产，扣除贸易和其他应付款项、当期应交税费和十二个月期间期初余额和期末余额的平均数。

投资资本回报率分部对账：


（未经审计）（单位：千美元）	截至 3月31日
	2026			2025
零下一车
营业收入		243,405			323,327
出售土地及建筑物的亏损		87			—
持有待售资产减值		10,910			11,368
出售持作出售资产的收益（扣除减值）		(6,520	)		(8,560	)
无形资产摊销		12,125			13,111
营业收入，扣除		260,007			339,246
所得税		26.5	%		26.5	%
营业收入扣除税后净额		191,105			249,346
无形资产		399,425			401,152
资产总额，不含无形资产		1,816,391			1,915,691
减：贸易及其他应付款项、应付所得税及拨备		(592,907	)		(647,256	)
投入资本总额，当年		1,622,909			1,669,587
无形资产，上一年		401,152			436,402
总资产，不包括无形资产，上一年		1,915,691			2,079,232
减：贸易及其他应付款项、应付所得税及拨备、上年		(647,256	)		(723,889	)
投资资本总额，上一年		1,669,587			1,791,745
平均投入资本		1,646,248			1,730,666
投资资本回报率		11.6	%		14.4	%
卡车装载
营业收入		227,130			259,749
持有待售资产出售收益		(8,839	)		(9,376	)
无形资产摊销		36,951			36,600
营业收入，扣除		255,242			286,973
所得税		26.5	%		26.5	%
营业收入扣除税后净额		187,603			210,925
无形资产		1,534,279			1,502,829
资产总额，不含无形资产		1,845,288			1,862,442
减：贸易及其他应付款项、应付所得税及拨备		(294,486	)		(286,135	)
投入资本总额，当年		3,085,081			3,079,136
无形资产，上一年		1,421,421			1,543,777
总资产，不包括无形资产，上一年		2,016,257			2,028,181
减：贸易及其他应付款项、应付所得税及拨备、上年		(284,386	)		(343,964	)
投资资本总额，上一年		3,153,292			3,227,994
平均投入资本		3,119,187			3,153,565
投资资本回报率		6.0	%		6.7	%

管理层的讨论与分析

投资资本分部对账收益率（续）：


（未经审计）（单位：千美元）	截至 3月31日
	2026			2025
Logistics
营业收入		134,436			173,414
出售土地及建筑物的亏损		5			—
无形资产摊销		38,097			34,386
营业收入，扣除		172,538			207,800
所得税		26.5	%		26.5	%
营业收入扣除税后净额		126,815			152,733
无形资产		922,962			727,813
资产总额，不含无形资产		439,237			356,207
减：贸易及其他应付款项、应付所得税及拨备		(195,533	)		(204,865	)
投入资本总额，当年		1,166,666			879,155
无形资产，上一年		727,813			764,566
总资产，不包括无形资产，上一年		356,207			351,366
减：贸易及其他应付款项、应付所得税及拨备、上年		(204,865	)		(201,893	)
投资资本总额，上一年		879,155			914,039
平均投入资本		1,022,911			896,597
投资资本回报率		12.4	%		17.0	%

管理层的讨论与分析

风险和不确定性

公司未来业绩可能受到多个因素的影响，其中许多因素公司很少或没有控制权。以下对风险因素的讨论包含前瞻性陈述。在评估公司的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流量时，应考虑以下问题、不确定性和风险等。

竞争。该公司面临来自加拿大、美国和墨西哥其他运输商的日益激烈的竞争。这些因素，包括以下因素，可能会损害公司维持或提高盈利能力的能力，并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响：

•

该公司与许多其他不同规模的运输公司竞争，包括加拿大、美国和墨西哥的运输公司；

•

公司的竞争对手可能会定期降低其运费以获得业务，这可能会限制公司维持或提高运费或保持公司业务增长的能力；

•

公司的部分客户是其他运输公司或也经营自己的私人卡车运输车队的公司，他们可能会决定更多地运输自己的货物或与其他服务捆绑运输；

•

公司的一些客户可能会通过选择所谓的“核心运营商”作为经批准的服务提供商或聘请专门的提供商来减少他们使用的运营商数量，在某些情况下，公司可能不会被选中；

•

许多客户因其运输需求而定期接受多家承运人的投标，这一过程可能会压低运费或导致公司的部分业务流失给竞争对手；

•

合格司机市场竞争激烈，特别是在公司不断增长的美国业务中，公司无法吸引和留住司机可能会降低其设备利用率并导致公司增加补偿，这两者都会对公司的盈利能力产生不利影响；

•

采购聚合供应商可能传递给较小运营商的规模经济可能会提高其与公司竞争的能力；

•

公司的一些较小的竞争对手可能尚未完全遵守最近颁布的法规，这些法规可能允许这些竞争对手利用额外的驱动生产力；

•

先进的安全系统、自动化包裹分拣、搬运和交付、车辆排班、替代燃料汽车、自动驾驶汽车技术、货运服务数字化以及人工智能支持的系统等技术进步可能需要公司增加投资以保持竞争力，而公司的客户可能不愿意接受更高的运费来支付这些投资的成本；

•

公司的竞争对手可能拥有比公司更好的安全记录或对更好的安全记录的感知，这可能会损害公司的竞争能力；

•

一些大批量包裹托运人，例如亚马逊，正在开发和实施内部交付能力，并利用独立承包商进行交付，这反过来可能会降低公司的收入和市场份额；

•

公司的品牌名称可能受到负面宣传（无论是否合理）并失去重大价值，这可能导致对公司服务的需求减少；

•

来自货运经纪公司的竞争可能会对公司的客户关系和运费产生重大不利影响；和

•

燃油价格上涨，进而向公司客户收取更高的燃油附加费，可能会导致公司的一些客户考虑货运替代方案，包括铁路运输。

监管。在加拿大，承运人必须获得省级运输局颁发的许可证，才能跨省运输货物或在任何省份内运输货物。加拿大、美国和墨西哥的货物运输也需要获得美国和墨西哥监管机构的许可。现有或未来法规的任何变更或违反都可能对公司的活动范围产生不利影响。未来的法律法规可能会更加严格，要求改变公司的经营惯例，影响对运输服务的需求或要求公司承担大量额外成本。公司产生的更高成本，或公司供应商通过更高的供应和材料定价将成本转嫁给公司，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

除了适用于在加拿大运营的监管制度外，公司正在增加其在美国的业务，因此越来越多地受到与美国运输行业相关的规则和法规的约束，包括来自各种联邦、州和地方机构的监管，包括交通部（“DOT”）（部分通过联邦汽车运输安全管理局（“FMCSA”））、环境保护署（“EPA”）和国土安全部。在加拿大和美国，司机都必须遵守安全和健身规定，包括与药物和酒精测试、司机安全表现和服务时间有关的规定。重量和尺寸、尾气排放和燃油效率也受到政府监管。公司还可能受到有关新的或限制性更强的法规的约束

管理层的讨论与分析

燃油效率、废气排放、服务时间、药物和酒精测试、人体工程学、船上报告操作、集体谈判、港口安保、速度限制、驾驶员培训和其他影响安全或操作方法的事项。

在美国，目前有两种评估承运人安全性和适用性的方法：Compliance，Safety，Accountability（“CSA”）计划，该计划通过分析最近安全事件的数据和调查结果，根据某些安全相关标准对船队进行评估和排名；DOT安全评级，该计划基于现场调查，影响承运人在州际贸易中的运营能力。此外，FMCSA过去曾提出过规则，这些规则将改变用于确定承运人安全性和适用性的方法。

根据CSA计划，承运人根据七类与安全相关的数据进行评估并与同行进行排名。与安全相关的七大类数据目前包括不安全驾驶、服务时间符合性、驾驶员体能、受控物质/酒精、车辆维修、危险材料符合性和碰撞指示器（这些类别被称为“BASIC”）。承运人按类别与发生类似数量安全事件（即碰撞、检查或违规）的其他承运人进行分组，并对承运人进行排名并分配一个评级百分位或分数。如果公司受到任何此类干预，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。因此，与同行航空公司相比，该公司的机队排名可能很低。无法保证公司将能够维持目前的安全评级或未来不会受到干预。该公司招募首次驾驶的司机作为其车队的一部分，这些司机可能有更高的可能性根据CSA产生不良安全事件。未来缺陷的发生可能会影响美国的司机招聘，导致高质量的司机向其他运营商寻求工作或限制可用的司机池，或者可能导致公司的客户将其业务从公司转移到车队安全排名更高的运营商，这两种情况都会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未来的缺陷可能会增加公司的保险费用。此外，对具有良好安全背景的司机的竞争可能会增加，这可能需要增加与司机相关的补偿成本。此外，该公司在试图改善不利评分方面可能会产生比预期更多的费用。

2016年12月，FMCSA发布了一项最终规则，建立了国家药物和酒精检测结果信息交换所，并要求汽车承运人和医学审查官员提供商业司机违反FMCSA药物和酒精检测要求的记录。美国的汽车运输公司将被要求查询信息交换所，以确保司机和司机申请人没有违反联邦药物和酒精检测规定，这些规定禁止他们运营商业机动车。最终规则于2017年1月4日生效，合规日期为2020年1月6日。然而，2019年12月，FMCSA宣布了一项最终规则，将州司机执照机构遵守某些要求的日期延长了三年。2016年12月的商业驾驶执照规则要求各州在颁发、更新、升级或转让商业驾驶执照之前，向信息交换所索取有关个人的信息。这项新行动将允许各州对原定于2020年1月开始的要求的遵守推迟到2023年1月。对于信息交换所最终规则中规定的所有其他要求，遵守日期仍为2020年1月。一旦实施，该规则可能会减少已经受到限制的司机市场中可用的司机数量。根据FMCSA最终确定的一项新规则，自2021年11月起生效，各州在颁发、更新、转让或升级商业驾驶执照时必须向信息交换所查询，如果该司机因一项或多项毒品或酒精违法行为而被禁止驾驶机动车，则必须撤销该司机的商业驾驶特权。

此外，FMCSA还提出或最终确定了其他规则，包括（i）2016年提出的要求在重型牵引车上使用限速装置以限制最高速度的规则，以及（ii）规定首次申请商业驾照的新司机以及有经验的司机升级驾照或寻求危险材料背书的最低司机培训标准的规则，该规则于2016年12月最终确定，合规日期为2020年2月（FMCSA官员将最终规则的实施推迟了两年）。2017年7月，DOT宣布不再追求限速器规则，但留下了未来可以恢复这种追求的可能性。然而，2021年5月，美国众议院重新提出一项法案，要求毛重超过2.6万磅的商用机动车安装限速装置，禁止时速超过65英里。该法案是否会成为法律尚不确定。这些规则的影响，只要它们变得有效，可能会导致车队产量和/或司机可用性下降，其中任何一个都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司拥有美国运营权限的子公司目前DOT评级令人满意，这是目前安全评级表下可获得的最高评级。如果公司拥有美国运营权限的子公司获得有条件或不满意的DOT安全评级，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为客户合同可能要求获得令人满意的DOT安全评级，而有条件或不满意的评级可能会对公司的运营产生重大不利影响或限制，并增加公司的保险费用。

FMCSA提出了一些法规，这些法规将修改现有的评级系统以及DOT评估的分配给汽车承运人的安全标签。根据2016年提出的法规，确定承运人DOT安全等级的方法将扩大，以包括承运人的驾驶员和设备的道路安全性能，以及从调查中获得的结果。超过基于此类性能或结果的某些阈值将导致承运人获得不合适的安全评级。拟议的法规于2017年3月被撤回，但FMCSA

管理层的讨论与分析

注意到未来可能会启动类似的进程。如果颁布了类似的法规，而公司将获得不合适或其他负面的安全评级，公司的业务将受到重大不利影响，其方式与根据现行法规获得有条件或不满意的安全评级相同。此外，安全表现不佳可能导致责任风险增加、保险、维护和设备成本增加以及客户的潜在损失，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。FMCSA还表示，它正处于一项关于大型卡车碰撞原因的新研究的早期阶段。尽管目前尚不清楚此类研究最终是否会完成，但此类研究的结果可能会促使美国进一步提议和/或最终制定有关安全和健康的规则。

FMCSA不时提出并实施对影响服务时间的法规的修改。此类变化可能会对公司的生产力产生负面影响，并通过减少公司的美国司机和独立承包商每天或每周可能运营和/或扰乱公司网络的小时数而影响其运营和盈利能力。然而，2019年8月，FMCSA发布了一项提案，对其服务时间规则进行修改，这将允许美国卡车司机在30分钟的休息时间和在卧铺上划分时间方面具有更大的灵活性。该法案还将把遭遇恶劣天气的美国司机的执勤时间延长两小时，并通过将司机的最长执勤时间从12小时延长至14小时来延长短途旅行豁免。2020年6月，FMCSA基本上按提议通过了一项最终规则，该规则于2020年9月生效。某些行业组织已在美国法院对这些规则提出质疑，目前尚不清楚这些挑战会带来什么，如果有的话。美国服务时间规定未来的任何变化都可能对公司的运营和盈利能力产生重大不利影响。

美国国家公路交通安全管理局、美国环保署和包括加利福尼亚州在内的美国某些州通过了旨在减少卡车排放和/或提高公司使用的设备的燃油经济性的法规。其中某些法规目前有效，更严格的排放和燃油经济性标准将在未来几年内生效。美国还提出了其他类似提高这些标准的规定。美国联邦和州的立法者和监管机构还通过或正在考虑与碳排放和温室气体排放相关的其他多种气候变化法律要求。这些法律要求可能会限制美国某些州和市的碳排放。其中某些法律要求限制了柴油动力卡车（如公司）可能闲置的位置和时间，这可能会迫使公司购买不需要发动机闲置的车载动力装置或改变公司司机的行为，这可能会导致生产力下降和/或司机更替率增加。所有这些规定都增加了并可能继续增加新卡车和拖车的成本，并可能要求公司对其某些卡车和拖车进行改造，可能增加其维护成本，并可能损害设备生产力并增加公司的运营成本，特别是如果这些成本没有被潜在的燃料节省所抵消。任何这些不利影响的发生，加上新设计的柴油发动机的可靠性和公司设备残值的不确定性，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未来任何对温室气体排放施加限制、上限、税收或其他控制的法规都可能对公司的运营和财务业绩产生不利影响。公司无法预测其运营和生产力将在多大程度上受到未来任何法规的影响。该公司将继续监测其遵守美国联邦和州环境法规的情况。

2014年3月，美国第九巡回上诉法院（“第九巡回法院”）认为，加利福尼亚州工资和工时法适用于州际卡车司机不受美国联邦法律的限制。该案被上诉至美国最高法院，该法院于2015年5月驳回了certiorari，因此，第九巡回法院的裁决维持不变。然而，2018年12月，FMCSA批准了美国卡车运输协会提交的请愿书，认定联邦法律优先于加州的工资和工时法，州际卡车司机不受此类法律的约束。FMCSA的决定遭到劳工组织的上诉，并在美国法院提起多起诉讼，寻求推翻该决定。然而，在2021年1月，第九巡回法院维持了FMCSA的裁决，即美国联邦法律确实优先禁止加利福尼亚州的用餐和休息违反法律，适用于携带财产的商业机动车辆的司机。其他当前和未来的美国州和地方工资和工时法律，包括与员工用餐时间和休息时间相关的法律，可能与美国联邦法律有很大差异。此外，作为行业标准的司机计件工资被抨击为不符合州最低工资法。因此，该公司与该行业的其他公司一起，在美国各地受到不均衡的工资和工时法律的影响。此外，工资和工时法的实际应用存在不确定性，并且在未来可能会导致公司和整个行业的额外成本，而与上述任何诉讼有关的负面结果可能会对公司产生重大影响。如果美国联邦立法没有通过，先发制人的州和地方工资和工时法，公司要么需要继续遵守美国整个车队中最严格的州和地方法律，要么修改其管理系统，以遵守不同的州和地方法律。任何一种解决方案都可能导致合规和人力成本增加、司机更替、效率下降和不合规风险增加。2016年4月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）发布了一项最终规则，确立了托运人、装载机、机动车辆和轨道车辆承运人以及从事食品运输的接收者的要求，作为FSMA的一部分，使用卫生运输做法来确保他们运输的食品的安全。该规则规定了与（i）用于运输食品的设备的设计和维护，（ii）在食品运输过程中为确保食品安全而采取的措施，（iii）对承运人人员进行卫生食品运输做法的培训，以及（iv）维护和保留与上述项目有关的书面程序、协议和培训的记录有关的要求。这些要求于2017年4月对较大的承运人生效，并在公司作为承运人或经纪人时适用。如果公司被发现违反了与FSMA相关的适用法律或法规，或者如果公司运输的食品或货物是

管理层的讨论与分析

受污染或被发现导致疾病和/或死亡，公司可能会受到巨额罚款、诉讼、处罚和/或刑事和民事责任，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

现有法规的变化和新法规的实施，例如与拖车尺寸限制、排放和燃油经济性、服务时间、在加拿大、美国和墨西哥强制执行ELD以及药物和酒精测试相关的法规，可能会增加行业容量或提高某些竞争对手的地位，这两种情况都可能对定价和数量产生负面影响，或需要公司进行额外投资。立法或法规变化的短期和长期影响难以预测，并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

继续持有适用的执照和许可证的权利一般取决于保持令人满意的遵守监管和安全准则、政策和法律的情况。尽管公司致力于遵守法律和安全，但无法保证其在任何时候都将完全遵守这些法律和安全。因此，在未来某个时候，公司可能需要承担大量成本来维持或改善其合规记录。

美国和墨西哥的行动。该公司收入的很大一部分来自在美国的业务以及往返墨西哥的运输。公司的国际业务面临多种风险，包括外币波动、公司开展业务的外国经济实力变化或波动性加大、执行合同权利和知识产权方面的困难、与进出口法律相关的合规负担、盗窃或破坏行为以及社会、政治和经济不稳定。公司的国际业务可能会受到旅行限制的不利影响。与公司国际业务相关的其他风险包括限制性贸易政策、征收关税、贸易协定和其他条约的变更、外国政府的税收或政府特许权使用费、公司开展业务的外国的监管环境（包括税法和法规）的不利变化、反腐败和反贿赂法律的遵守、对撤出外国投资的限制、识别和留住合格的当地管理人员的能力以及管理文化和地域多元化的业务的挑战。公司无法保证遵守所有适用法律，违规行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及可能对公司经营业绩产生不利影响的其他后果。

自2025年2月1日，美国行政当局签署行政命令，对从加拿大和墨西哥进口的商品征收25%的关税，对从加拿大进口的能源产品征收10%的关税，对从中国进口的商品征收10%的额外关税，并对此作出回应，加拿大于2025年2月1日宣布，将对特定的美国产品征收25%的关税作为报复，将于2025年2月生效，还将考虑采取额外的非关税措施，关税形势一直不稳定。新的关税已经宣布并被征收，而其他关税已经宣布并被撤销。尽管公司提供的服务不会被征收关税，但美国和其他国家未来采取的任何应对行动，包括进一步升级或实施关税或配额或改变某些贸易协定，除其他外，可能会对公司经营所在的市场产生负面影响，增加公司供应商用于生产新收入设备的材料成本或提高燃料价格。公司收入设备供应商的此类成本增加很可能会转嫁给公司，而在燃料价格上涨的情况下，公司可能无法通过费率上涨或公司的燃油附加费计划完全收回此类增加，这两种情况都可能对公司的业务产生重大不利影响。

美国-墨西哥-加拿大协定（简称“USMCA”）于2020年7月生效。美国贸易代表办公室表示，USMCA旨在实现食品和农业贸易现代化，推进汽车和卡车的原产地规则，加强知识产权保护等事项。尽管USMCA目前很活跃，但它将在2026年7月进行强制性联合审查，不断演变的征收和取消关税的影响可能会对运输行业的供需产生重大影响，并可能对公司运输的货物的数量、运输和模式产生不利影响，因为北美贸易通过卡车运输的数量。

美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力，这些法规和解释性指导可能会对公司如何适用法律产生重大影响，并对公司未来期间的经营业绩产生影响。这类法规和解释性指导的时间和范围是不确定的。此外，美国或外国司法管辖区内的各州可能会因应这些税务改革而修订其税法，这可能对公司的业绩产生重大不利影响。

此外，如果公司无法维持其自由和安全贸易（“FAST”）和美国海关反恐怖主义贸易伙伴关系（“C-TPAT”）的认证状态，则可能会出现重大的边境延误，这可能导致其跨境业务的效率低于获得或继续保持FAST和C-TPAT认证的竞争对手航空公司的效率。

经营环境与季节性。公司面临以下影响经营环境的因素，其中包括：

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公司未来的保险和索赔费用，包括其责任保险费的成本以及索赔的数量和金额，可能会超过历史水平，这将需要公司产生额外的成本，并可能减少公司的收益；

管理层的讨论与分析

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对废旧收入设备的需求下降可能导致设备销售减少、转售价值降低以及出售资产的收益（或录得亏损）减少；

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卡车和拖车供应商可能会减少其制造产量，以应对经济衰退或零部件短缺对其产品的需求下降，包括目前半导体和钢铁等其他零部件和供应品的短缺，这可能会对公司购买足够数量的新收入设备的能力产生重大不利影响，以维持其期望的增长率，并在购买卡车和拖车产生更高成本的情况下对公司的财务业绩产生负面影响；和

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新收入设备的价格上涨、新发动机的设计变化、为减少排放而设计的新发动机导致的设备效率下降，或新收入设备的可用性下降。

该公司的卡车生产率在冬季季节下降，原因是恶劣天气阻碍了运营，一些托运人在冬季假期后减少了发货。收入也可能受到恶劣天气和假期的不利影响，因为收入与托运人的可用工作日直接相关。与此同时，由于发动机怠速和恶劣天气造成更高的事故频率、增加的索赔和更高的设备维修支出，运营费用增加和燃油效率下降。公司还可能遭受与天气相关或其他不可预见的事件，如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水和火灾，这些事件可能因气候变化而增加频率和严重程度，以及其他人为灾害。这些事件可能会扰乱燃料供应、增加燃料成本、扰乱货运或航线、影响区域经济、损害或摧毁公司资产或对公司客户的业务或财务状况产生不利影响，其中任何一项都可能对公司的经营业绩产生重大不利影响或使公司的经营业绩更加不稳定。

一般经济、信贷和商业状况。公司的业务受制于一般经济、信贷、业务和监管因素，这些因素在很大程度上超出了公司的控制范围，并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司所处行业受到周期性压力，公司业务依赖于可能对其经营业绩产生重大不利影响的若干因素，其中许多因素超出了公司的控制范围。公司认为，其中一些最重要的因素包括（i）与航运需求相比，运输行业的卡车和拖车运力过剩；（ii）旧设备的转售价值下降；（iii）供应有限，新旧设备的成本增加；（iv）招聘和留住合格的司机；（v）公司设施或客户、港口、边境口岸或其他航运相关设施的罢工、停工或工作放缓；（vi）遵守现行监管要求；（vii）利率、燃油税、通行费、执照和注册费；（vii）美国医疗保健、保险和索赔成本上升；（ix）新冠疫情的影响。

公司还受到（i）经济衰退周期的影响，其特点往往是需求疲软和利率下行压力；（ii）客户的库存水平和可用于其营运资金的资金情况的变化；（iii）公司客户选择来源或使用公司服务的方式的变化；以及（iv）客户商业周期的低迷，例如零售和制造业，公司的客户集中度很高。经济状况可能会对客户及其对公司服务的需求和支付能力产生不利影响。客户遇到不利的经济状况代表更大的潜在损失，公司可能被要求增加呆账准备金。

减少航运需求和增加可用卡车和拖车供应的经济状况会对费率和设备利用率产生下行压力，从而降低资产生产率。当经济疲软时，与这些因素相关的风险就会加剧。在此期间的一些主要风险包括：

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公司可能会经历整体运费水平的降低，这可能会损害公司的资产利用率；

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随着供应链的重新设计，货运模式可能会发生变化，导致公司的运力和资产与客户的货运需求之间的不平衡；

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公司可能被迫从运费通常较低的货运经纪人那里接受更多的货物，或者可能被迫承担更多的非创收里程来获得货物；

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公司可能会在竞争对手也增加运力的高货运需求时期增加其船队规模，如果公司被要求亏本处置资产以匹配减少的货运需求，则在随后的货运需求疲软周期中，公司可能会经历比这些竞争对手更大的损失；

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客户可能会向多家货运公司招标货运或选择提供较低费率的竞争对手以试图降低其成本，公司可能会被迫降低费率或损失运费；和

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无法获得当前的信贷来源或贷款人无法获得资本，导致无法以令人满意的条件获得信贷融资，或者根本无法获得。

公司受制于超出公司控制范围的成本增加，如果无法充分提高费率，可能会大幅降低公司的盈利能力。此类成本增加包括但不限于燃料和能源价格、司机和办公室员工工资、购买的运输成本、税收、利率、过路费、执照和登记费、保险费和索赔、收入设备和相关

管理层的讨论与分析

维修，以及轮胎和其他部件。公司服务中心或客户、港口、边境或其他运输地点的罢工或其他停工、加拿大、美国或墨西哥运输基础设施恶化以及对此类基础设施的投资减少，或实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、打击恐怖主义的努力、针对位于外国的外国国家或团体的军事行动或更高的安全要求可能导致公司设备的磨损、损坏、司机不满、经济需求减少、信贷供应减少、燃料价格上涨或临时关闭加拿大之间的运输地点或边境，美国和墨西哥。此外，公司可能无法适当调整成本和人员配置水平以满足不断变化的市场需求。在快速变化时期，公司人员配置水平与业务需求相匹配的难度较大。

公司经营除经纪业务外，资金密集、资产重。如果预期需求与实际使用情况存在重大差异，公司可能拥有太多或太少的资产。在客户需求减少期间，公司的资产利用率可能会受到影响，可能会被迫在公开市场上出售设备或根据某些设备租赁上交设备，以调整其机队规模。这可能会导致公司在此类销售中蒙受损失，或要求支付与公司上交的设备有关的款项，尤其是在二手设备市场较为疲软的时期，这两种情况都可能对公司的盈利能力产生重大不利影响。

虽然公司的业务量不是高度集中，但其客户的财务故障或客户业务的损失可能会对公司产生重大不利影响。如果该公司无法从运营中产生足够的现金，它将需要寻求其他资本来源，包括融资，以满足其资本要求。如果公司未来无法从运营中产生足够的现金或以优惠条件获得融资，则可能不得不限制其车队规模、订立不太有利的融资安排或更长时间运营其收入设备，其中任何一项都可能对其盈利能力产生重大不利影响。

公共卫生危机。任何传染病的爆发或其他不利的公共卫生发展，都可能对公司的财务状况、流动性、经营业绩和现金流产生重大不利影响。新冠疫情的爆发导致政府当局采取了许多措施试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、就地避难令、加强边境和港口管制和关闭以及关闭。任何疫情爆发都会给这些措施带来相当大的不确定性，包括疫苗、检测和口罩授权，所有这些都可能限制公司满足客户需求的能力，并减少客户需求。此外，政府的疫苗、检测和口罩授权可能会增加公司的营业额，并使招聘变得更加困难，尤其是在公司的司机人员中。

公司的某些办公室人员可能被要求远程办公，这可能在一定程度上扰乱公司的管理、业务、财务和财务报告团队。由于公共卫生危机，公司可能会遇到司机和非司机人员缺勤或被解雇的情况增加，这可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

与经济放缓或衰退相关的风险在公司题为“一般经济、信贷和商业状况”的风险因素中进行了描述。

与公共卫生危机相关的短期和长期发展是不可预测的，进一步发展对公司运营、财务状况、获得信贷、流动性、经营业绩和现金流的影响程度具有高度不确定性。这些事态发展可能包括病毒的地理传播和持续时间、疫苗的分配和供应、疫苗犹豫、疾病的严重程度以及各政府当局和其他第三方为应对公共卫生危机可能采取的行动。

除生效的任何其他疫苗、检测或口罩规定外，任何边境要求的影响，除其他外，可能（i）导致公司员工前往较小的雇主，特别是如果未来的任何规定仅受制于较大的雇主，或完全离开卡车运输行业，（ii）导致后勤问题、费用增加以及因确保遵守这些规定而导致的运营问题，例如为公司未接种疫苗的员工安排检测的费用，特别是为公司未接种疫苗的司机，（iii）导致与招聘和培训司机相关的成本增加，和（iv）如果我们无法招聘和留住司机，将导致收入减少和其他运营问题。任何被解释为适用于商业司机的此类疫苗、检测或口罩规定，都将大大减少我们和整个行业可用的司机池，进一步加剧当前的司机短缺。因此，任何疫苗、检测或口罩授权，只要生效，都可能对公司的业务、公司的运营以及公司的财务状况和状况产生重大不利影响。

利率波动。与浮动利率金融负债相关的未来现金流可能会受到基准利率变化的影响，例如纽约联邦储备银行（“SOFR”）公布的银行家承兑或担保隔夜融资利率。此外，公司通过其以公允价值计量的衍生金融工具承受利率变动产生的损益。

货币波动。该公司的财务业绩以美元报告，公司收入和运营成本的很大一部分以美元以外的货币实现，主要是加元。这些货币与美元之间的汇率近年来一直在波动，未来很可能会继续波动。不可能减轻外汇汇率波动的所有风险。因此，操作结果受到这些货币兑美元走势的影响。

管理层的讨论与分析

燃料的价格和供应情况。燃料是该公司最大的运营支出之一。柴油燃料价格因公司无法控制的因素波动较大，如政治事件、商品期货交易、货币波动、自然和人为灾害、恐怖活动和武装冲突，其中任何一项都可能导致燃料成本增加。燃料价格还受到发展中国家燃料需求上升的影响，并可能因将原油和石油储备用于燃料生产以外的目的以及钻井活动减少而受到重大不利影响。这类事件不仅可能导致燃料价格上涨，还可能导致燃料短缺和燃料供应链中断。由于公司的运营依赖于柴油燃料，柴油燃料成本大幅增加、短缺或供应中断可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然公司与公司的大多数客户制定了燃油附加费计划，这在历史上帮助公司抵消了燃油价格上涨的大部分负面影响，但公司也产生了即使与公司维持燃油附加费计划的客户也无法收回的燃油成本，例如与公司发动机空转时的非创收里程或时间相关的成本。此外，每个客户的燃油附加费方案的条款因部门而异，燃油价格上涨的可收回性也各不相同。此外，由于公司燃油附加费的回收滞后于燃油价格的变化，公司的燃油附加费回收可能无法反映公司为燃油支付的增加的成本，尤其是在价格上涨的情况下。这可能会导致公司报销水平的波动，就像过去发生的那样。不能保证这样的燃油附加费可以无限期维持或完全有效。

保险。该公司的运营受到运输部门固有风险的影响，包括人身伤害、财产损失、工人赔偿和就业等问题。公司未来的保险和理赔费用可能会超过历史水平，这可能会降低公司的收益。公司在考虑到行业规范的情况下，以其认为适当的金额认购保险。与业内许多公司一样，该公司为与货物损失、人身伤害、工人赔偿和财产损失相关的很大一部分索赔风险自行投保。由于公司的重大自保金额，公司面临索赔数量或严重程度波动的风险，以及如果公司的估计被修订或索赔最终证明超过最初评估的金额，则可能被要求累积或支付额外金额。此外，该公司的自保留存水平可能会发生变化，并导致比近几年更大的波动。

该公司为其加拿大保险计划持有一份全面保单，每次发生汽车人身伤害、财产损失和商业一般责任限额为1000万加元，但有某些例外情况。该公司持有针对汽车责任的某些美国子公司的每次发生1000万美元限额的全额保单和各种自保自留款的风险转移计划，自保自留款从100万美元到500万美元不等。该公司为某些美国子公司的商业一般责任持有每次发生1000万美元限额的全额保单和各种自保自留款的风险转移计划，自保自留款从100万美元到300万美元不等。公司为数量有限的美国子公司的工人赔偿索赔保留每次发生100万美元和500万美元的免赔额。公司的责任保障对其加拿大和美国分部的每次发生的总限额为9,000万美元，其中公司在8,000万美元的超额部分1,000万美元中保留2,000万美元的自保留存，但有某些例外情况。

尽管公司认为其总保险限额应足以涵盖合理预期的索赔，但一项或多项索赔的金额可能会超过公司的总承保限额，或者公司将选择不就此类索赔获得保险。如果任何索赔超出公司承保范围，公司将承担超出的部分，此外公司的其他自保金额。如果（i）每项索赔的成本或索赔数量显着超过公司的承保限额或保留金额；（ii）公司遇到超过其承保限额的索赔；（iii）公司的保险承运人未能就公司的保险索赔进行支付；（iv）公司遇到保费大幅增加；或（v）公司遇到未提供承保范围的索赔，则公司的经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响，要么是因为公司因高额保费而选择不投保，要么是因为索赔不在公司已制定的保险范围内。

公司根据公司对个人索赔的性质和严重性的评估得出的估计以及根据历史索赔发展趋势对未来索赔发展的估计，计提未决索赔的未投保部分的费用。由于一些不确定性，包括对严重性的评估、法律费用和已发生但未报告的索赔，公司保留索赔负债的实际解决可能与其估计不同。由于该公司的留存金额较高，其在索赔数量和严重程度的波动方面存在重大风险。如果公司因其估计被修订或索赔最终被证明比最初评估的更严重而被要求计提或支付额外金额，其财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

员工关系。随着收购UPS Freight和之前在加拿大的收购，公司在美国和加拿大拥有大量的工会员工。虽然公司相信其与雇员的关系令人满意，但无法保证公司将能够成功延长或重新谈判公司目前的集体协议，因为这些协议不时到期，或额外的雇员不会试图加入工会。

管理层的讨论与分析

公司员工加入额外业务部门的工会、集体谈判协议下条款的不利变化，或实际或威胁的罢工、停工或放缓，可能对公司的业务、客户保留、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响，并可能导致其运营严重中断或效率低下，因为：

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限制性工作规则可能妨碍公司提高或维持运营效率的能力或可能损害公司的服务声誉并限制其提供某些服务的能力；

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罢工或停工可能会对公司的盈利能力产生负面影响，并可能损害客户和员工关系；

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托运人可能会因为罢工和其他停工的威胁而限制使用工会组织的卡车运输公司；

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公司可能无法延长或重新谈判其集体协议，或经历工资或福利的实质性增长；

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可能会与公司工会产生纠纷；和

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选举和谈判过程可能会转移管理层对公司总体目标的时间和注意力，并产生大量费用。

该公司的集体协议有多种到期日，到最后一次是在2029年12月。在少数情况下，集体协议的到期日已过；在这种情况下，公司一般正在重新谈判协议的过程中。公司无法预测任何新的集体协议或在当前协议到期时未能订立此类协议可能对其运营产生的影响。

该公司在管理加拿大大量加入工会的员工队伍方面拥有丰富的经验，通过几项成熟的集体协议与代表其员工队伍的各个工会建立了良好的劳资关系。对美国来说，工会关系不那么成熟，但迄今为止已证明是和谐的。2023年7月13日，公司与Teamster Union的美国国际兄弟会就其人口最多的集体协议的续签达成协议，并于2024年与国际机械师协会达成5年协议。该公司的工会运营似乎没有影响其非工会运营，但这仍然是一个风险。

司机。司机报酬增加或难以吸引和留住合格司机可能对公司的盈利能力以及维持或扩大公司车队的能力产生重大不利影响。

与运输行业的许多公司一样，该公司在吸引和留住足够数量的合格司机方面遇到了很大困难。卡车运输业周期性地出现合格司机短缺的情况。公司认为，合格司机的短缺和其他运输公司对司机的激烈竞争将在维持或增加司机数量方面造成困难，并可能对公司聘用足够数量司机的能力产生负面影响，而公司无法这样做可能会对其运营产生负面影响。此外，公司向其司机和独立承包商费用提供的补偿取决于市场情况，公司可能会发现有必要在未来期间增加司机和独立承包商的补偿。

在经济扩张时期，司机短缺情况加剧，在这些时期，可能提供更好补偿和/或更多居家时间的替代就业机会，包括建筑业和制造业，更加丰富，货运需求增加，或者在经济低迷时期，失业救济金可能会延长，寻求购买设备的独立承包商的融资受到限制，或者为驾校寻求经济援助的学生提供的贷款稀缺或增长。此外，驾校的入学人数可能会受到社交距离要求、疫苗、检测和口罩规定以及其他减少符合条件的司机数量的监管要求的进一步限制。美国一些高速公路沿线缺乏足够的卡车停车位，以及高速公路资金不足造成的拥堵，可能会增加司机遵守服务时间规定的难度，并给司机带来额外的压力，进一步减少符合条件的司机群体。公司使用团队驱动的卡车进行加急发货，每辆卡车需要两名司机，与每辆卡车需要一名司机的运营相比，这进一步增加了公司必须招聘和保留的司机数量。该公司还采用了司机招聘标准，这可能会进一步减少公司可以聘用的可用司机库。如果公司无法继续吸引和留住足够数量的司机，公司可能会被迫（其中包括）调整公司的补偿方案，增加公司没有司机的卡车数量或使用更少的卡车运营，并面临难以满足托运人的要求，其中任何一项都可能对公司的增长和盈利能力产生不利影响。

独立承包商。公司与美国独立承包商的合同受美国联邦租赁法规管辖，该法规对公司和独立承包商提出了特定要求。如果采用更严格的州或美国联邦租赁法规，美国独立承包商可能会被阻止成为独立承包商司机，这可能会对公司维持目前独立承包商车队水平的目标产生重大不利影响。

管理层的讨论与分析

公司向某些合格的加拿大独立承包商提供融资，并向少数美国独立承包商提供财务担保。如果公司未来无法提供此类融资或担保，由于流动性限制或其他限制，可能会遇到其能够聘请的独立承包商数量减少的情况。此外，如果独立承包商公司根据融资安排进行违约或以其他方式终止融资安排，而公司无法找到替代的独立承包商或让卡车与其司机坐在一起，则公司可能会因欠其有关此类卡车的款项而蒙受损失。

根据公司与独立承包商的燃油附加费计划，公司向与其签订合同的独立承包商支付随燃油价格上涨而增加的燃油附加费。燃油价格的大幅上涨或快速波动可能导致公司在该计划下的成本高于公司在其客户燃油附加费计划下获得的收入。

美国税务和其他监管当局，以及美国独立承包商本身，越来越多地声称，卡车运输行业的美国独立承包商司机是雇员而不是独立承包商，公司对独立承包商的分类一直是这些当局不时审计的对象。美国联邦和各州过去曾出台立法，这将使税务和其他部门更容易将独立承包商重新归类为雇员，包括立法提高对雇用独立承包商司机的人的记录保存要求，以及增加对错误分类员工并被发现违反员工加班和/或工资要求的公司的处罚。最近的例子是《保护组织权（“PRO”）法案》，该法案由美国众议院通过，于2021年3月由美国参议院接收，目前仍由美国参议院健康、教育、劳工和养老金委员会负责。PRO法案提议适用“ABC测试”（如下所述），用于根据联邦公平劳动标准法索赔对工人进行分类。目前尚不清楚拟议中的任何立法是否会成为法律，或是否会授予任何基于行业的对任何由此产生的法律的豁免。此外，美国联邦立法者寻求废除目前的安全港，允许符合特定标准的纳税人在遵循长期公认做法的情况下将个人视为独立承包商，将美国《公平劳动标准法》扩大到独立承包商，并根据就业或独立承包商身份施加通知要求，并对未能遵守规定的罚款。美国一些州已采取举措，增加失业、工人补偿和所得税等项目的收入，将独立承包商重新归类为雇员将有助于各州采取这一举措。此外，美国某些州的法院发布的判决可能导致独立承包商在这些州被司法归类为雇员的可能性更大。

2019年9月，加利福尼亚州颁布了一项新法律，即A.B.5（“AB5”），这使得工人更难被归类为独立承包商（而不是雇员）。AB5规定，必须通过三管齐下的“ABC测试”来确定工资令索赔中的工人分类。根据ABC测试，一名工人被推定为雇员，通过满足以下所有三个标准，证明其独立承包商身份的责任由招聘公司承担：（a）该工人在履行服务方面不受控制和指导；（b）该工人在招聘公司的正常业务过程之外执行工作；（c）该工人习惯上从事独立建立的行业、职业或业务。AB5将如何执行仍有待确定。然而，在2021年1月，加州最高法院裁定，ABC测试可以追溯适用于截至2018年4月作出最初裁决之日尚未最终确定的所有案件。虽然该法案原定于2020年1月生效，但加利福尼亚州的一名美国联邦法官发布了一项初步禁令，禁止对卡车运输行业实施AB5，而加州卡车运输协会（“CTA”）则推进其寻求使AB5无效的诉讼。第九巡回法院于2021年4月驳回了禁令背后的理由，裁定AB5不受美国联邦法律的先发制人，但在CTA向美国最高法院（“最高法院”）提出复审决定的请求期间，于2021年6月批准了AB5授权的中止（阻止其申请并暂时延续禁令）。2021年11月，最高法院要求美国总检察长对此案进行权衡。在最高法院就是否继续审理此案作出决定之前，该禁令将一直有效。虽然AB5授权的中止为AB5的执行提供了临时救济，但目前尚不清楚这种救济将持续多久，以及CTA最终是否会成功地使法律无效。AB5也有可能在加州以外的州推动类似的立法，这可能会对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

美国已针对该公司行业的某些成员提起集体诉讼和其他诉讼，这些成员出于各种目的寻求将独立承包商重新归类为雇员，包括工人赔偿和医疗保险。此外，使用租赁购买独立承包商计划的公司，例如该公司，更容易受到重新分类诉讼的影响，最近做出了几项有利于那些寻求将独立承包商卡车司机归类为雇员的决定。美国税务等监管部门和法院在确定独立承包商地位时适用多种标准。如果公司与之签约的独立承包商被确定为雇员，公司将根据美国联邦和州税、工人赔偿、失业福利、劳动、就业和侵权法律（包括前期）承担额外风险，以及员工福利和预扣税款的潜在责任，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。该公司过去曾与声称分类错误的独立承包商就马萨诸塞州和加利福尼亚州的某些集体诉讼案件达成和解。

收购和整合风险。从历史上看，收购一直是公司增长战略的一部分。公司可能无法成功地将收购整合到公司的业务中，或在这样做时可能会产生重大的意外成本。此外，整合的过程

管理层的讨论与分析

收购的业务可能对公司现有业务造成破坏，并可能由于以下因素导致公司业务中断或减少，其中包括：

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司机、关键员工、客户或合同流失；

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合并后的公司之间可能存在的标准、控制、程序和政策不一致或冲突以及需要实施全公司范围的财务、会计、信息技术等制度；

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未能保持或改善历史上提供的服务的安全或质量；

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无法留住、整合、聘用或招聘合格员工；

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未预料到的环境或其他责任；

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进入我们之前没有或仅有有限经验的新市场或业务产品的风险；

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未能协调地理上分散的组织；和

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由于需要管理任何中断和困难以及需要增加管理资源来这样做，从而转移了管理层对公司日常业务的注意力。

公司进行的任何收购所带来的预期成本节约、协同效应、收入增加或其他好处可能不会在预期的时间范围内实现或根本不会实现。公司估计的成本节约、协同效应、收入增加和收购带来的其他收益取决于与实现此类协同效应相关的时间、执行和成本的多项假设。这种假设本质上是不确定的，并受到各种各样的重大商业、经济和竞争风险的影响。无法保证这些假设将被证明是正确的，因此，公司实际实现的成本节约、协同效应、收入增加和其他收益的数量和/或实现这些收益的时间可能与公司估计的有显着差异（并且可能显着低于），并且公司可能在达到估计的成本节约、协同效应、收入增加或其他收益方面产生重大成本。此外，通过分散方式管理获得的业务可能会造成效率低下或不一致。

该公司最近的许多收购都涉及购买现有公司的股票。这些收购，以及对公司几乎所有资产的收购，可能会使公司对被收购企业及其管理层在公司收购前采取的行动承担责任。公司就收购进行的尽职调查以及公司从被收购公司的卖方收到的任何合同担保或赔偿可能不足以保护公司免受实际责任或补偿公司。卖方作出的陈述在收盘后的不同时期到期。与收购相关的重大负债，特别是在没有获得赔偿权利的情况下，可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

公司继续审查收购和投资机会，以收购符合公司投资标准的公司和资产，其中一些可能是重大的。根据收购和投资的数量以及资金需求，公司可能需要筹集大量额外资金并增加公司的债务。包括信贷市场在内的资本市场的不稳定或中断，或由于内部或外部因素导致公司财务状况恶化，可能限制或禁止进入资本市场，也可能增加公司的资金成本。如果公司通过出售股权、股权挂钩或可转换债务证券筹集额外资本，发行此类证券可能会导致公司现有股东的稀释。如果公司通过发行债务证券筹集额外资金，此类债务的条款可能会对公司的运营施加额外的限制和成本。如果需要，可能无法以可接受的条款或根本无法获得额外资本。如果公司无法以合理成本获得额外资本，公司可能会被要求放弃潜在的收购，这可能会损害公司增长战略的执行。

该公司定期评估其运营并考虑剥离其某些资产的机会。此外，公司面临收购机会的竞争。这种外部竞争可能会阻碍公司成功识别和/或完成未来收购的能力。收购的商誉和无形资产也存在减值风险。存在商誉和无形资产减值的风险，是因为在初始估值中使用的假设，例如利率或预测现金流量，在需要进行减值测试时可能会发生变化。

无法保证公司将成功识别、谈判、完成或整合任何未来收购。如果公司未来不进行任何收购，或剥离某些业务，公司的增长率可能会受到重大不利影响。公司未来确实进行的任何收购都可能涉及稀释性发行股本证券或产生额外债务。

增长。无法保证未来公司业务将大幅增长或没有波动，也无法保证公司将能够有效调整其管理、行政和运营系统以应对任何未来增长。此外，无法保证公司的经营利润率不会因其业务的未来变化和扩张或经济状况的变化而受到不利影响或未来能够维持或提高其盈利能力。

环境问题。该公司在其某些加拿大和美国运输码头使用储罐。加拿大和美国的法律法规一般对发生污染的财产的现在和以前的所有者或占用人或保管人，以及安排在此类财产处置废物的当事人规定了潜在的责任。虽然公司不知道有任何污染，

管理层的讨论与分析

如果需要进行补救或清理，将对其产生重大不利影响，公司的某些现有或以前的设施已运营多年，并且在此期间，公司或该物业的先前所有者、运营商或托管人可能已经产生和处置了被视为或可能被视为危险的废物。根据这些法律法规中的某些法律法规，可能会在共同和若干基础上施加责任，而不考虑公司是否知道或是否对这些材料的存在或处置负责，或者导致污染的活动在发生时是否合法。此外，这些物质的存在，或未能正确处置或清除这些物质，可能会对公司出售或出租该物业的能力产生不利影响。如果公司根据这些法律法规承担责任，并且如果无法确定其可以强制分摊其费用的其他方以及在经济上能够这样做的其他方，则可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证公司在未来某个日期不会被要求根据环境法承担重大成本或责任，或公司的运营、业务或资产不会受到当前或未来环境法的重大影响。

公司的运输业务及其财产受到加拿大、美国和墨西哥广泛且经常变化的联邦、省、州、市和地方环境法律、法规和要求的约束，这些法律、法规和要求涉及（其中包括）空气排放、污染物管理，包括有害物质和其他材料（包括其产生、处理、储存、运输和处置）、排放和环境影响的修复（例如土壤和水的污染，包括地下水）。环境责任风险在运输运营、与此类运营相关的历史活动以及房地产的所有权、管理和控制中是固有的。

环境法可授权（其中包括）联邦、省、州和地方环境监管机构就违反环境法律法规的行为发布命令、提起行政或司法诉讼或撤销或拒绝延续许可。对这类违法行为的潜在处罚可能包括（其中包括）民事和刑事罚款、监禁、许可暂停或撤销以及禁令救济。这些机构还可能（其中包括）因违反或涉嫌违反环境法律或法规而撤销或拒绝更新公司的经营许可证、特许经营权或许可证，并实施环境评估、清除污染、后续或控制程序。

环境污染。公司可能会受到政府或私人方就环境污染、排放或排放提出的命令和其他法律诉讼和程序的约束。如果公司涉及涉及危险物质的泄漏或其他事故，如果有公司运输的危险物质释放，如果在公司现有或以前的设施或公司运营的结果中发现土壤或地下水污染，或者如果公司被发现违反适用的法律或法规，公司可能会承担清理费用和责任，包括巨额罚款或处罚或民事和刑事责任，其中任何一项都可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

关键人员。公司未来的成功将在很大程度上取决于公司管理层和关键人员的素质。公司管理层和关键人员拥有关于运输和物流行业的宝贵知识，他们对公司关键客户和供应商的了解和关系将难以取代。关键人员的流失可能对公司产生负面影响。无法保证公司将能够保留其现有的关键人员，或在他们离开的情况下，发展或吸引同等素质的新人员。

对第三方的依赖。该公司业务的某些部分依赖于第三方运力供应商的服务，包括其他运输公司。对于该部分公司业务，公司不拥有或控制交付客户货运的运输资产，公司也不雇用直接参与交付货运的人员。这种依赖可能会导致延迟报告某些事件，包括确认收入和索赔。这些第三方供应商寻求其他货运机会，在货运需求改善或货运能力紧张时可能要求增加补偿。公司无法获得这些第三方的服务可能会严重限制公司以具有竞争力的条件为客户提供服务的能力。此外，如果公司无法获得足够的设备或其他运输服务来满足公司对其客户的承诺或以具有竞争力的条款提供公司的服务，公司的经营业绩可能会受到重大不利影响。公司获得足够设备或其他运输服务的能力受到公司无法控制的许多风险的影响，包括运输行业的设备短缺，特别是在签约承运人之间的设备短缺、由于劳资纠纷导致的服务中断、影响运输的法规变化以及运输费率的变化。

贷款违约。有关公司债务的协议，包括信贷融通和定期贷款，包含某些限制和其他契约，其中包括与融资债务、分配、留置权、投资、收购和在正常业务过程之外的处置以及关联交易有关的条款。倘公司未能遵守其任何融资安排契诺、限制及要求，公司可能会在相关协议项下违约，这可能导致其他融资安排项下的交叉违约。倘发生任何该等违约，倘公司未能根据适用融资安排获得替代融资或修订或豁免，公司可能无法向其股东支付股息，而其贷款人可停止进一步垫款、宣布公司债务立即到期应付、未能续签信用证、对公司经营施加重大限制和要求、实施止赎

管理层的讨论与分析

针对其抵押品的程序，或征收大量费用和交易成本。如果债务加速发生，经济状况可能会使加速债务再融资变得困难或成本高昂，或者公司可能不得不发行股本证券，这将稀释股份所有权。即使向公司提供了新的融资，公司也可能无法以可接受的条款获得信贷。公司融资安排项下的违约可能对其流动性、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。截至本公告日期，本公司遵守其所有债务契约及义务。

信贷便利。公司有重大的持续资本需求，如果公司无法从运营中产生足够的现金和/或以优惠条件获得融资，可能会影响公司的盈利能力。卡车运输行业和公司的卡车运输业务是资本密集型的，每年需要大量的资本支出。此类资本支出的金额和时间取决于各种因素，包括预期的货运需求以及资产的价格和可用性。如果预期需求与实际使用情况存在重大差异，公司的卡车运输业务可能资产过多或过少。此外，资源需求根据客户需求而有所不同，这可能受季节性或一般经济条件的影响。在客户需求减少期间，公司的资产利用率可能会受到影响，可能会被迫在公开市场上出售设备或根据某些设备租赁上交设备，以调整其机队规模。这可能会导致公司在此类销售中蒙受损失，或需要与此类上缴相关的付款，尤其是在二手设备市场较为疲软的时期，这两种情况都可能对公司的盈利能力产生重大不利影响。

由于经营业绩波动、资本支出和潜在收购等多种原因，公司的负债在未来可能会不时增加。管理公司债务的协议，包括信贷便利和定期贷款，在不同日期到期，范围从2026年到2043年。无法保证有关公司债务的该等协议将会续期或再融资，或如果续期或再融资，则续期或再融资将以对公司同样有利的条款进行。如果公司无法更新信贷融资或定期贷款或安排任何债务的再融资，或者如果此类更新或再融资（视情况而定）以比目前对公司不利的条款发生，则公司向股东支付股息的能力和购买新收入设备的能力可能会受到不利影响。如果公司未来无法从运营中产生足够的现金流并以对公司有利的条款获得融资，公司可能不得不限制公司的车队规模、订立不太有利的融资安排或更长时间运营公司的收入设备，其中任何一项都可能对公司的运营产生重大不利影响。

公司面临卡车运输业务新设备价格上涨的风险。公司经历了近几年货车新车价格的上涨，货车的转售价值并没有同等程度的增长。价格已经上涨，并可能继续上涨，原因包括：（一）商品价格上涨；（二）适用于新制造的卡车、拖车和柴油发动机的美国政府法规；（三）设备制造商的定价自由裁量权；（四）限制新设备供应并提高价格的零部件和供应链问题。监管的加强增加了公司新卡车的成本，并可能损害设备生产力，在某些情况下，导致燃油里程减少，并增加公司的运营费用。提出了更严格的排放和效率要求的进一步法规，这将进一步增加公司的成本并损害设备生产力。这些不利影响，加上对配备新设计的柴油发动机的车辆的可靠性以及处置这些车辆实现的剩余价值的不确定性，可能会增加公司的成本，或在法规生效后对公司的业务或运营产生不利影响。过去几年中，一些制造商大幅提高了新设备价格，部分是为了满足新发动机的设计和操作要求。此外，未来使用自动驾驶卡车可能会提高新卡车的价格，并降低二手非自动驾驶卡车的价值。如果由于这些或其他原因无法继续获得充足的新卡车和拖车供应，该公司的业务可能会受到损害。因此，公司预计将继续为设备支付更高的价格，并在可预见的未来产生额外费用。

卡车和拖车供应商可能会减少其制造产量，以应对经济衰退或零部件短缺对其产品的需求下降。这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是公司的维护费用和司机留任。

公司有若干收益设备租赁和融资安排，在租赁期结束时的气球付款等于公司在出售或以旧换新时从某些设备制造商收到的合同剩余价值。如果公司没有购买触发换购义务的新设备，或者设备制造商没有在租赁期结束时支付合同金额，公司可能面临的损失等于欠租赁或财务公司的气球付款超过在公开市场上出售设备的收益。

公司有以旧换新和回购承诺，其中特别规定了其主要设备供应商将为处置公司收入设备的某一部分而向其支付的费用。公司在这些安排下预期收到的价格可能高于其在公开市场上收到的价格。如果这些供应商拒绝或无法履行其在这些协议下的财务义务，公司可能会在处置其设备时遭受财务损失，它不会签订反映有利的设备更换的最终协议

管理层的讨论与分析

或以旧换新条款，其未能或无法在未来订立类似安排，或其未向该等以旧换新所需的供应商购买新的更换单位数量。

二手设备价格会根据货运需求、二手卡车的供应、融资的可用性、出口买家的存在以及废金属的商品价格而大幅波动。这些以及废旧设备市场低迷的任何影响都可能要求公司以低于账面价值的价格处置其收入设备。这会导致收益设备的处置损失或减值，而在其他情况下不受剩余价值安排的保护。转售价格恶化或以压低的价值进行交易可能会导致未来期间的处置损失或减值费用。

难以从公司的供应商和供应商获得商品和服务可能会对其业务产生不利影响。

该公司在某些产品和材料方面依赖于其供应商和供应商。该公司认为，其拥有积极的供应商和供应商关系，并且通常能够从这些方获得可接受的定价和其他条款。如果公司未能与其供应商和供应商保持积极的关系，或者如果其供应商和供应商无法提供其所需的产品和材料或经历财务困难，公司可能会因生产中断、材料供应有限或其他原因而难以获得所需的商品和服务。因此，公司的业务和运营可能会受到不利影响。

客户和信用风险。该公司主要为加拿大、美国和墨西哥的客户提供服务。由于构成其客户群的客户数量众多且分布在不同的地理区域，公司所面临的信用风险集中度有限。此外，截至2024年12月31日止年度，没有客户占公司应收账款总额的5%以上。一般情况下，公司与主要客户并无长期合约。据此，因应经济状况、行业供需因素、公司业绩、公司客户的内部倡议或其他因素，公司客户可能会减少或取消其对公司服务的使用，或可能威胁这样做，以便从公司获得定价和其他优惠。

经济状况和资本市场可能会对公司的客户及其保持偿债能力产生不利影响。客户的财务困难可能会对公司的经营业绩和财务状况产生负面影响，特别是如果这些客户将延迟或拖欠向公司付款。对于某些客户，公司已订立多年合同，公司收取的费率可能不会保持优势。

资金的可得性。如果经济和/或信贷市场走弱，或公司无法达成可接受的融资安排以获得收益设备、进行投资并以对其有利的条款为营运资金提供资金，公司的业务、财务业绩和经营业绩可能会受到重大不利影响。公司可能需要承担额外债务、减少股息或出售额外股份以适应这些项目。信贷或股票市场的下跌和任何波动性的增加都可能使公司更难获得融资，并可能对公司的盈利能力和经营造成不利影响。

信息系统。公司在运营公司业务时严重依赖公司信息和通信系统（包括财务报告和操作系统）的正常运行、可用性和安全性。该公司的操作系统对于理解客户需求、接受和规划负载、调度设备和驱动程序以及为公司服务计费和收款至关重要。公司的财务报告系统对于编制准确、及时的财务报表和分析业务信息至关重要，有助于公司有效管理业务。公司在正常业务过程中与客户、司机、供应商、员工和服务提供商接收和传输机密数据。

公司的运营及其技术和通信服务提供商的运营很容易受到自然灾害的干扰，例如火灾、风暴和洪水，由于气候变化，这些事件的频率和严重性可能会增加，以及公司无法控制的其他事件，包括网络安全漏洞和威胁，例如黑客、恶意软件和病毒、断电、电信故障、恐怖袭击和互联网故障。该公司的系统还容易受到未经授权的访问和查看、盗用、更改或删除信息的影响，包括客户、司机、供应商、员工和服务提供商的信息及其专有业务信息。如果公司的任何关键信息系统出现故障、被破坏或无法使用，公司高效管理车队、有效响应客户请求、可靠维护账单和其他记录、维护公司数据的机密性以及准确或及时地为服务开具账单和编制财务报表的能力将受到质疑。任何重大系统故障、升级并发症、网络安全漏洞或其他系统中断都可能中断或延迟公司的运营、损害其声誉、导致公司失去客户、导致公司产生维修系统、支付罚款或与诉讼有关的费用或影响公司管理其运营和报告其财务业绩的能力，其中任何一项都可能对公司的业务产生重大不利影响。

诉讼。公司业务存在员工、客户、供应商、政府机构、股东等各方诉讼的风险。诉讼的结果难以评估或量化，与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。为诉讼辩护的成本可能也很大。不是所有的理赔都在公司的保险范围内，可以有

管理层的讨论与分析

不能保证公司的承保限额将足以涵盖所有争议金额。在公司业务不断增长的美国，许多卡车运输公司遭到集体诉讼，指控其违反了各种联邦和州工资法，其中包括员工分类、员工用餐时间、休息时间、加班资格以及未能支付所有工作时间的费用。其中多起诉讼导致被告支付了大量和解或损害赔偿。公司可能会在未来某个日期受到此类集体诉讼的影响。此外，公司可能受到，并且过去一直受到卡车运输事故导致的诉讼。卡车司机和其他驾车者的分心驾驶可能会加剧诉讼索赔的数量和严重程度。如果公司遇到未投保、超出公司承保范围限制、涉及公司自保留存金额的大量合计使用或导致未来资助保费增加的索赔，则由此产生的费用可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在2025年3月14日至2025年5月21日期间，针对该公司及其某些高级职员提起了以下寻求集体诉讼地位的诉讼：（1）BrownBridge诉TFI International Inc.、Alain B é dard和David Saperstein，案件编号：1：25-CV-02159，发生在纽约南区；（2）Denis Courcy诉TERM0 International TFI International Inc.、Alain B é dard和David Saperstein，案件编号：500-06-001376-256，在魁北克高等法院审理；以及（3）Abigail Yashayaeva诉TFI International Inc.、Alain B é dard、TERMDavid Saperstein TERM5、Andr é B é rard、丨Robert McGonigalCV-25-00743629-00CP，在安大略省高等法院。这些诉讼寻求代表在2024年4月26日至2025年2月19日期间为美国和魁北克诉讼以及在2024年2月16日至2025年2月20日期间为安大略省诉讼购买公司证券的各类人员，指控其违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及其中规定的规则10b-5和20（a）（就美国诉讼而言）；违反了《安大略省证券法》，其他加拿大证券立法下的类似规定，加拿大普通法的相关原则（关于安大略省诉讼）；以及违反魁北克证券法（关于魁北克诉讼）。投诉称，该公司通过其高级职员作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关公司业务、运营和前景的重大信息，具体包括其客户、收入、成本和盈利能力。迄今为止，美国法院尚未认证一个类别或指定的首席原告，魁北克和安大略的诉讼程序仍处于初步阶段，尚未为案件管理目的指派一名法官。该公司认为投诉中的指控没有任何依据，并打算针对所主张的索赔进行有力的辩护。

网络安全。网络安全风险包括对公司信息、数据和信息系统的机密性、完整性和可用性的威胁。这些风险可能来自一系列来源和方法，包括未经授权的访问、数据泄露和信息系统中断。如果该公司遇到网络安全事件，其后果可能超出对信息和数据的直接影响。此类事件可能会对组织运营、盈利能力和资产产生不利影响。此外，与该公司有关联的个人和其他组织可能会受到影响，这反映出网络安全事件的影响范围很广。

人工智能。由于这种技术的复杂性和快速演进，将人工智能融入公司的技术和服务使其面临一定的风险。它的采用可能代价高昂，无法保证对运营或产品的改进。算法或所用数据的错误可能导致法律责任并影响其业务活动。人工智能还可能产生与知识产权、数据隐私和安全相关的风险。

远程工作。公司已经并将继续拥有部分全职在家工作或在灵活工作安排下工作的员工，这使公司面临额外的网络安全风险。远程工作的员工可能通过以下方式使公司面临网络安全风险：（i）由于远程访问增加而未经授权访问敏感信息，包括员工使用公司拥有的和个人的设备以及视频会议功能和应用程序远程处理、访问、讨论或传输机密信息；（ii）由于网络犯罪分子可能（其中包括）在公司系统和设备上安装恶意软件并访问敏感信息，因此更多地暴露于网络钓鱼和其他骗局，以及（iii）违反国际、联邦或州特定的隐私法。公司认为，远程工作的员工数量增加，逐渐增加了公司的网络风险状况，但公司目前无法预测这些风险的程度或影响。我们的信息技术系统出现重大中断、未经授权的访问或机密信息丢失，或因隐私法引起的法律索赔可能对公司产生重大不利影响。

内部控制。从截至2021年12月31日止年度开始，根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司须提交管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。此外，公司的独立注册会计师事务所必须报告其对公司财务报告内部控制的评价。公司报告了截至2021年12月31日的重大缺陷，这些缺陷已在2022年得到纠正，从而使2022年对财务报告内部控制的评估有效。如果公司未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，且未来未保持有效的内部控制，则可能导致公司财务报表出现重大错报，从而可能导致投资者对公司财务报表失去信心，并导致普通股交易价格下降。

重大交易。该公司根据其收购战略收购了许多公司，此外还出售了业务部门。公司在正常经营过程中买卖经营单位。因此，在任何特定时间，公司可能会考虑或正在谈判一些潜在的收购和处置，其中一些规模可能很大。与这种潜力有关

管理层的讨论与分析

交易，公司定期与潜在卖方和买方订立保密或保密协议、指示性条款清单、不具约束力的意向书和其他类似协议，并酌情进行广泛的尽职调查。这些潜在交易可能与公司的三个可报告分部中的部分或全部有关，即LTL、TL、物流。公司积极的收购和处置策略需要大量的管理时间和资源。尽管公司遵守适用证券法规定的披露义务，但公司宣布任何重大交易（或有关传闻，即使没有根据）可能会导致普通股的市场价格和交易量波动。此外，公司无法预测市场或公司的利益相关者、客户或竞争对手对任何此类重大交易的公告或相关传闻的反应。

股息及股份回购。未来股息的支付及其金额是不确定的，由公司董事会全权酌情决定，每个季度都会考虑。股息的支付取决于（其中包括）公司产生的经营现金流、其对运营的财务要求、其增长战略的执行情况以及满足《加拿大商业公司法》对宣布和支付股息规定的偿付能力测试。同样，公司未来的任何股份回购均由董事会全权酌情决定，并取决于上述因素。公司未来回购股份的情况存在不确定性。

关注环境、社会和治理（ESG）事项。公司面临着与ESG事项相关的利益相关者的某种程度的关注，包括环境管理、社会责任以及多样性和包容性。向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司对ESG事项的处理方式。这种评级被一些投资者用来告知他们的投资和投票决定。不利的ESG评级可能导致对公司的负面情绪，从而可能对公司股价产生负面影响。

关键会计政策和估计

按照国际财务报告准则编制财务报表需要管理层对未来事件作出判断、估计和假设。这些估计和基本假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额。此类估计包括确定与企业合并相关的无形资产的公允价值，确定与商誉减值测试相关的估计和假设，确定与应计福利义务相关的估计和假设，以及确定与自保和诉讼拨备评估相关的估计和假设。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。关键估计中的关键驱动因素如下：

与企业合并相关的无形资产及土地和建筑物的公允价值

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预计未来现金流

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收购特定贴现率

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从历史趋势建立的流失率

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市值率

应计福利义务

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贴现率

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薪资增长

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死亡率表格

自保和诉讼

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历史索赔经验、影响最终支付金额的严重性因素以及当前和预期的每次索赔成本水平

管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，管理层认为这些因素在当时情况下是合理的。当事实和情况需要时，管理层会调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。经济环境变化导致的这些估计和假设的变化将反映在未来各期的财务报表中。

管理层的讨论与分析

ACCO的变化UNTING政策

期间通过

以下新准则及准则修订及解释，于2026年1月1日或之后开始的中期期间首次生效，并已在编制未经审核简明综合中期财务报表时应用：

金融工具分类和计量的修订-IFRS 9金融工具和IFRS 7金融工具的修订：披露

将在未来期间采用

以下新准则及准则修订于截至2026年12月31日止年度尚未生效，并未在编制未经审核简明综合中期财务报表时应用：

财务报表中的列报和披露（IFRS 18）

更多信息见2026年3月31日未经审计简明综合中期财务报表附注3。

控制和程序

根据加拿大证券管理人的国家文书52-109和经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的规定，公司已提交由总裁兼首席执行官（“CEO”）和由首席财务官（“CFO”）签署的证明，其中包括报告：

•

他们负责为公司建立和维护披露控制和程序以及财务报告内部控制；和

•

披露控制和程序的设计以及财务报告内部控制的设计。

披露控制和程序

总裁兼首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）已设计披露控制和程序（定义见《交易法》下的National Instrument 52-109以及规则13a-15（e）和15d-15（e））），或已使其在其监督下设计，以提供合理保证：

•

与公司有关的重要信息由他人告知首席执行官和首席财务官；和

•

根据适用的证券法，要求公司在其备案文件中披露的信息在证券法规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

截至2026年3月31日，在首席执行官和首席财务官的监督下，对公司披露控制和程序的设计进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2026年3月31日，公司的披露控制和程序设计得当。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

首席执行官和首席财务官还设计了财务报告的内部控制（定义见《交易法》下的National Instrument 52-109和规则13a-15（f）和15d-15（f）），或使其在其监督下设计，以便为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

截至2025年12月31日，在首席执行官和首席财务官的监督下，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，公司的财务报告内部控制设计得当，运行有效。用于设计公司财务报告内部控制的控制框架基于Treadway委员会（COSO）发起组织委员会关于内部控制-综合框架（2013年框架）制定的标准。

公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制已由审计合并财务报表并纳入公司合并财务报表的公司注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计。毕马威会计师事务所就截至2025年12月31日公司财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。

设计范围的限制
在相关证券规则允许的情况下，公司已限制其评估披露控制和程序的范围
和截至2026年3月31日财务报告的内部控制，并排除赫恩的控制、政策和程序，因为它没有被更多地收购

管理层的讨论与分析

首席执行官和首席财务官证书所涉及的财务期结束前365天以上。截至2026年3月31日止三个月，赫恩
占流动资产的2.6%、长期资产的1.0%、流动负债的0.3%、长期负债的1.2%及收入的2.1%，于本公司截至2026年3月31日止年度的简明综合中期财务报表内。

公司被要求并将把赫恩纳入其披露控制和程序以及财务报告的内部控制
从2026年第四季度开始。

财务报告内部控制的变化

截至2026年3月31日的季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。