康年控股公司
内幕交易政策

政策指引

美国联邦证券法禁止知情人士（定义见下文）购买或出售公司的证券，或向随后交易其证券的另一人披露有关该公司的重大非公开信息（此处统称为“内幕交易”）。内幕交易违规行为受到监管部门的大力追究，制裁可能会很严厉。受到制裁的人包括非法交易的人、向其他非法交易的人提示重大非公开信息的人，以及潜在的公司和其他控制人，如果他们没有采取合理措施防止内幕交易。

康年控股，Inc.及其所有子公司（在此统称为“公司”）确认董事、高级职员和其他雇员将投资并持有公司证券，并鼓励他们将其作为长期投资进行。然而，为使公司及该等人士免受内幕交易的制裁，以及防止任何该等人士出现任何不当行为，公司已采纳此内幕交易政策。

受内幕交易政策影响的人士

本政策适用于公司的董事、高级职员和所有其他雇员，以及任何其他有权获得公司重大非公开信息的人，包括任何承包商或顾问。本政策还适用于前述人员的家庭成员或与其共同居住的其他人员，以及其证券交易由前述人员指挥或受其影响或控制的任何其他个人或实体。

就内幕交易法而言，“内幕人士”是指拥有“内幕消息”（定义见下文）的任何人；该地位源于此类拥有，而不仅仅是一个人在公司的职位（如果有的话）。因此，根据1934年《证券交易法》第16条，对内幕交易负有责任的内部人不仅仅是那些被要求报告其涉及公司普通股的证券交易的董事和高级管理人员。就内幕交易法而言，潜在内幕信息知情人的类别不仅包括公司的董事、高级管理人员和雇员，还包括在该内幕信息公开发布并被证券市场吸收之前有权获取该内幕信息的外部专业顾问和业务顾问。公司关于内幕交易的政策也适用于您的家庭成员和居住在您家中的其他人。“家庭成员”一词是指您的配偶、伴侣、经济上依赖的子女、亲属或您的直系亲属中的其他成员，您为其提供支持或控制其投资。因此，你对你的直系亲属和个人家庭的遵守负有责任。

“被覆盖人员”是指本政策适用的个人，定义为：

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内幕交易政策生效日期：8.17.18

本政策继续适用于雇员/高级职员/董事的公司证券交易，即使在他或她与公司终止交易后，直至该人不再拥有任何重要的、非公开的信息，定义如下。

“材料、非公开信息”

重大信息是合理的投资者在做出购买、出售或持有公司股票的决定时认为重要的任何信息，和/或认为其披露会显着改变以其他方式提供的信息的总体组合。正面或负面的信息都可能被认为是重要的。

非公开信息是指未向市场广泛披露的信息，例如通过新闻稿或向美国证券交易委员会备案，和/或投资公众没有时间充分吸收这些信息。“内幕消息”为重大、非公开信息。可能被视为内幕消息的非公开信息的例子包括：a）盈利估计；b）业务的显着扩张或缩减；c）业务的显着增加或减少；d）证券发行或回购；e）监管或诉讼程序；f）流动性变化；g）管理层的重大变化。上述清单并非详尽无遗；其他类型的信息在任何特定时间都可能被视为重要的、非公开的信息，这取决于所有情况。

政策概要说明

公司的政策是，任何董事、高级职员或雇员不得：

本政策亦适用于有关在贵公司受雇或与公司有关联过程中获得的任何其他公司的内幕消息。

内幕消息是严格保密的，禁止向公司指定高级人员授权以外的外部人员传播。信息传播包括通过书面、口头或电子方式向所有个人或实体，包括朋友、家庭成员、业务联系人或其他人进行披露。公司的政策

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禁止未经授权向他人传播内幕信息，即使没有意图或预期任何人将从此类信息中获利或以其他方式受益。

即使出现不当行为也必须避免，以维护公司遵守高道德行为标准的声誉。因此，仅暗示内幕交易可能性的行为可由公司全权酌情视为违反本政策。

交易

公司的政策允许内幕人士仅在所有内幕消息通过向国家新闻媒体的一般发布方式向公众披露后两个完整的工作日后才能交易公司的证券，这将为证券市场提供充分的机会来吸收和评估这些信息。

指定交易窗口

除上述限制外，获覆盖人士（定义见上文）只能在“窗口期”买卖公司股票，该“窗口期”开始于公司发布披露季度或年度财务业绩的新闻稿后的第三个交易日，并在当前季度最后一个月的第30天（即每年的3月30日、6月、9月）结束，但12月除外，窗口期一直开放至当月的第31天。如果该季度最后一个月的第30天或任何一年的12月31日落在星期六或星期日，则“窗口期”的结束将在紧接相应星期六或星期日之前的最后一个工作日结束。除非因拥有内幕信息或其他限制而被本内幕交易政策禁止，否则本窗口期可能发生交易。偶尔，公司可能会确定“窗口期”不可用或将被延迟，这种确定可能会或可能不会传达给指定员工。

即使窗口期开放，受保人必须在受本政策约束的任何和所有公司证券交易之前获得公司总裁的预先许可。一般来说，在公司任何财政季度的第三个月的第30天开始到季度或年度收益公告之日之后的第二个工作日结束的期间内，将不会提供清算。将对每笔拟议交易进行评估，以确定其是否会引发内幕交易担忧或联邦或州证券法律法规规定的其他担忧。任何建议将仅涉及法律施加的限制，不构成有关任何交易的投资方面的建议。交易清仓仅在48小时内有效。

指定的禁售期

任何被覆盖人士不得在公司雇员福利计划下的任何停电期间购买、出售或以其他方式收购或转让任何公司股票，涉及被覆盖人士因向公司提供服务或受公司雇用而获得的公司股票。

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强制执行

最终，遵守这一政策、避免非法交易（或出现非法交易）的责任在于每个人。任何人如对本政策或具体交易有任何疑问，可向公司总裁寻求额外指导；如您知道或有理由相信公司的内幕交易政策（如上文所述）已经或即将被违反，您应立即与公司总裁联系。

内幕交易的后果

个人以物质、非公开信息（或给他人的提示信息）进行交易，可能会受到一系列民事和刑事处罚。美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）非常重视违规行为，该机构是负责在这一领域执法的联邦机构。潜在的制裁措施包括：

即使个人不是董事或高级管理人员，也可以适用这些处罚。除了可能因违反内幕交易法而受到严重的民事和刑事处罚外，违反本公司政策可能会导致公司制裁，包括解雇。内幕交易的定罪或责任认定还可能导致个人被禁止在证券或金融行业就业或其他就业，甚至内幕交易指控也可能导致职业和个人声誉受损。

个人资金需求或紧急情况既不是这项政策的例外，也不是因违反内幕交易法而被起诉的保障。

如果发现公司未能采取适当措施防止非法交易，可处以100万美元或因员工违规而避免的利润或损失的三倍（以较高者为准）的民事处罚，并处以最高2500万美元的刑事罚款。这类违法行为也可能产生股东诉讼和负面宣传。

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涵盖的人承认

以下签署人在此确认，他或她是上述定义的“被覆盖人”，并且他或她已阅读并理解公司的内幕交易政策，包括遵守政策和基本美国联邦证券法和要求的绝对责任。

签署/日期

姓名/职务

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