附件 4.39

股票期权计划

Nuvini S.A.的股票认购期权授予计划，根据编号35.63 2.7 19/0001-20在CNPJ/ME注册，总部位于圣保罗州圣保罗市，地址为Avenida Presidente Juscelino Kubitschek，2041 Complexo JK，Torre B，04543-011（“公司”）或（“Nuvini”），作为Keiretsu Tecnologia S.A.注册成立的继承人，根据编号35.60 3.880/0001-75（“Keiretsu”）在CNPJ/ME注册，经Keiretsu于2020年11月27日召开的特别股东大会批准，并根据Nuvini于2021年6月30日召开的特别股东大会批准的条款进行修订，由于Nuvini成立了Keiretsu公司，该公司批准了Nuvini对本股票期权授予计划的修订和设立。

1-目标

1.1 Nuvini股票期权授予计划的目标如下：

a）根据本计划规定的条款、条件和形式，吸引、激励和留住合格的人才和雇员以及战略业务伙伴（“受益人”），使他们有机会成为公司的股东；以及

b）使关键员工和战略合作伙伴的利益与公司股东的利益保持一致。

1.2本计划规定了本公司向其董事、高级职员、雇员和高素质的服务提供者授予认购本公司发行的普通股的期权的一般条件。

2.计划的管理

2.1该计划将由公司董事会管理。

2.1.1本公司的股东，除受益人外，不对在诉讼中可能对本计划提出的任何费用、损失、责任和开支承担个人责任。如果这些股东因诉讼而被责令支出任何款项，公司应全额偿还。

2.2公司董事会将拥有管理该计划的自主权，除其他事项外，拥有以下必要权力：

 

a)

采取与本计划的管理有关的任何措施，详细说明并适用本计划所规定的一般规则；

 

b)

决定将授予认购股份的期权（“期权”）或单独的期权（“期权”）的日期，以及授予上述期权的机会；

 

c)

从有资格参加本计划的人中选择将有效参加本计划的人；

 

d）

决定与期权的归属期和行使价格有关的问题；

 

e）

制定在计划范围内实施的定期备选方案，在计划规定的限度内，可规定适用于向董事会选定参加每个方案的受益人提供赠款的具体规则和条件（“方案”）；

 

f）

分析特殊情况；

 

g）

单方面修改所授予的选择权的条款和条件，使其适应因修改相关公司法而可能提出的任何要求，但此种修改不损害受益人的权利（定义见下文）；以及

 

h）

如果接收方不遵守本计划和/或附着协议中规定的条款，则撤销授予的任何期权。

2.2.1董事会应负责解决对本计划所定一般规则的解释的任何疑问，并负责解决本计划、各方案和/或与本计划有关的任何其他文件的规定之间的任何冲突。

2.3董事会在行使权力时，只受法律、公司章程、公司股东大会和本计划规定的限制。

2.4除第2条的条文另有规定外，公司董事局的决定对公司及受益人具有约束力，而该等决定不得上诉，但该等决定并不与本计划、附例或有关法例的规定相抵触。

2.5公司董事会应负责批准向受益人授予期权。

2.6公司有权在行使期权时，或以其认为方便和足以满足法律要求的任何其他方式，着手减少将交付给受益人的期权或股份总数，数额相当于公司在法律上可能有义务代受益人代扣代缴的税款。

3.计划的公司股份

3.1该计划下的初始全球股份数量将是代表公司发行的最多20,000，000（2000万）股的股份。

3.1.1本计划所涵盖的股份限额，如上文所述，可由本公司在为此目的而特别召开的股东大会上以有表决权股份的多数通过决议予以更改。

3.2根据1976年12月15日《巴西第6404号法》第171条第3款的规定，公司股东对行使所授予的期权所产生的股份认购不享有优先购买权。

3.3在本计划和公司股东大会规定的限制下，董事会应确定授予每个受益人的期权的股份数量。

4.受益人

4.1由董事会全权酌情挑选的专业人员可从以下人员中参与本计划：（a）公司或公司附属公司的管理人员；（b）在公司或公司附属公司担任管理职务的管理人员和雇员；（c）雇员，包括担任公司或公司附属公司业务战略职位的官员和雇员；（d）由董事会或受益人的管理人员确定的公司咨询委员会成员。

4.1.1“附属关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何人。

4.2选择权及其受益人的行使与其报酬没有任何关系或联系。该计划完全是民事性质的，不会在公司或其子公司与受益人之间产生任何劳动或社会保障义务，无论他们是否是法定管理人员或雇员。在这个意义上，公司或其附属公司的董事、行政人员或雇员参与该计划并不影响适用于他们的固定和可变薪酬。

4.3董事会应从上文第4.1条界定的符合资格的人员中选出将参加本计划并有权获得期权的人员。

4.4本计划的任何条文不得（a）赋予任何受益人有关其作为公司或公司附属公司的雇员、合作经理或服务提供者的永久地位的权利；或（b）以任何方式干预公司或公司附属公司的权利，但须受法律条件及雇佣或服务协议（视属何情况而定）所订定的条件所规限，在任何时间终止与该受益人的雇佣或服务协议；或（c）确保他们的权利

他们与本公司或本公司的附属公司的法律关系，不论其为何者，亦不得以任何方式干预本公司在任何时间及在符合法律及合约条件下，有权终止雇员的雇佣合约及/或终止服务合约及/或中断董事的任期。

4.5每一受益人应明确遵守本计划，并在适用的情况下，通过签署一项不带任何保留的加入条款，明确遵守各自的方案，该条款应包含其选择的所有具体规定，迫使其遵守本计划的所有规定，并在适用的情况下遵守各自的方案的所有规定（“加入条款”）。

5.赠款

5.1经公司董事会会议事先批准后，董事会将通过签署相关的附着协议授予期权。对于每一次授予的期权，董事会将确定下列特征，包括将授予每个受益人的利益。这些特点将由董事会酌情决定，但必须始终遵守本计划的规则和股东大会规定的限制。

5.1.1董事会应在方案中确定备选办法的特点，如果没有方案，则应在每一受益人的加入条款中确定备选办法的特点，除其他外，其中应包括以下各点：

a）拟授予的期权数量

b）执行价格；

c）任何处罚；和

d）对股份转让的任何限制。

5.2董事会作出的每一笔赠款均应是具体的，并仅针对所针对的受益人，同时考虑到公司或公司附属公司与该受益人的关系的特殊性，包括他们对公司或公司附属公司的发展和业务发展的实际和潜在贡献。因此，本公司或本公司的任何附属公司不受本计划的约束，不受任何同义或类比规则的约束，亦不受本计划的约束，亦不向其他受益人提供本公司认为只适用于某些受益人的任何条件、利益或决议。董事会还可规定在每笔赠款期间对特殊情况给予特殊待遇，但已授予受益人的权利和计划的基本原则不受影响。这种例外待遇将不构成其他受益人可以援引的先例。

5.3遵守计划应意味着受益人不可撤销和不可逆转地接受本计划的所有条件，并在适用的情况下接受相应的计划，以及在行使期权时，不可撤销和不可逆转地承诺在行使期权之日遵守公司的公司文件和适用的股东协议。

6-行使股份认购选择权

6.1除非本计划或附约期另有规定，根据本计划授予的期权只能在附约期签署之日（“初始授予期”）一周年之后行使，届时，附约期授予的期权总数的1/3（三分之一）可以被行使（“初始数量”）；从那时起，期权总数的1/24可以在下一个月（“每月授予期”）被行使。初始授予期和/或每月授予期和/或初始数量可在认购协议中更改。

6.1.1每个方案或附合协议可规定，在发生流动性事件时，尚未行使和使用附合协议授予的期权总量的25%（25）（或不同数额，由董事会酌情决定，但须符合方案或附合协议中的明文规定）应可行使。

6.1.2流动性事件是指（i）公司或公司的证券在巴西或国外的证券交易委员会或同等机构登记；和/或（ii）公司通过首次发行股票（“IPO”）在一个或多个证券交易所或有组织的场外市场上市。

6.1.3如果发生流动性事件，公司必须在交易结束之日（“交易日期”）后30（30）天内向受益人发出通知，通知他们交易情况，并要求受益人表示他们是否希望在交易结束之日之前行使期权，如果交易完成后未向受益人证明他们有兴趣行使期权，则在不向受益人支付任何款项的情况下，他们是否希望在交易结束之日之前行使期权，并以失去行使期权的权利为惩罚。

6.2除非本计划另有规定，根据本计划所授出的所有期权，只要根据上文第6.1条可行使，必须在可供行使之日起4（4）年内行使，或在受益人与本公司及/或本公司附属公司的专业关系结束后3（3）个月内行使，以先发生的为准（“行使窗口”）。

6.3根据默许放弃而无任何获得补偿权利的处罚，受益人应在行使窗口期间向公司发出正式书面通知，以行使他们的选择权，前提是上述第6.1条规定的选择权是可以行使的，然后公司应采取一切必要步骤，通过股东大会和在公司账簿上登记，正式确定行使选择权。

6.4在期权正式行使及受期权规限的股份由受益人拥有之前，受益人不享有公司股东的任何权利及特权。

6..5因行使期权而获得的股份自行使期权起一（1）个月内不得转让和转让，受益人不得直接或间接提出、出售、谈判或承诺出售、质押或以任何方式处置或担保这些股份，除非发生锁定流动性事件。董事会可以在每个方案的范围内规定不同的锁定期，或者进一步规定锁定期不适用于特定方案的范围。

7.受益人转让选择权

7.1期权是以个人为基础授予的，除受益人外，不得由任何法人或自然人出售或行使。

7.1.1任何试图以任何身份谈判或出售给第三方的行为，均应授权董事会全权酌情撤销有关受益人持有的期权，而无需支付任何赔偿或补偿。

8.选择的终止

8.1在不违反本章其他条款规定的情况下，在下列情况下，选择权应完全失效，而不论是否事先通知或应向受益人作出赔偿：

a）受益人充分行使选择权；

b）在演习窗口期间；

c）在公司的主动下，由受益人解雇，原因是；

d）如受益人被公司无故解雇；及/o

e）在受益人的倡议下，受益人的退出。

8.1.1在上文第8.1项规定的（a）、（b）和（c）情况下，受益人无权获得任何数额（以任何身份，包括以偿还或赔偿的方式）或权利，而这些数额或权利在解雇之日之前尚未得到有效行使。因此，受益人对截至解聘之日尚未认购和缴付的任何股份不享有任何权利或权利。

8.1.2除非在方案和/或加入期限的范围内有明确规定，在上文第8.1项规定的（d）和（e）项中，如果终止发生在初始授予期期满之后，受益人有权按比例获得未授予的期权，基于他/她在每个方案的范围内所界定的他/她与公司保持联系直至被解雇的总授予期的部分。

8.1.3在受益人死亡、退休或永久残疾的情况下，只要有主管当局签发的适当文件证明这一点，期权应自动失效，在这种情况下，受益人应停止对因行使期权而产生的期权和股份的任何债权或权利，但应向已可行使的期权支付相当于因行使期权而应获得的股份的公允价值（定义见下文）的赔偿。

8.2董事会有权在每个方案中制定适用于除上述规定的规则和条件以外的期权终止和终止情况的规则和条件，在这种情况下，应以方案中规定的规则和条件为准。

8.3就本计划而言，“解雇”是指受益人与公司或其子公司之间的董事、高管或雇员的法律关系因任何理由而终止，包括但不限于辞职、解雇、替换或终止任期而不重新当选董事、自愿辞职或解雇，无论是否有正当理由、退休、永久残疾或死亡。为清楚起见，兹确定以下各项，将受益人从公司或其附属公司的管理人、行政人员或雇员的职位上解职，然后选举和任命或雇用该受益人担任公司或其附属公司的管理人、行政人员或雇员的另一职位，并不构成本计划的解职。

8.4就本计划而言，“有因”是指，就受益人而言，（i）如果他/她是雇员，则为当时适用的《劳动法》和《劳动法》所规定的任何正当理由；或（ii）如果他/她是非雇员的法定管理人或服务提供者，以下任何情况：（a）在履行因其作为经理或服务合同的任期而产生的职责时玩忽职守；（b）与故意犯罪有关的不可上诉的最终刑事定罪；（c）对公司或其附属公司作出不诚实或欺诈行为，或违反公司的合规规则；（d）由于参与者的故意不当行为或过失而导致的任何有损公司及其合伙人的业务、形象或财务状况的作为或不作为，（e）违反《巴西公司法》规定的适用于公司经理的法律义务（即使受益人不是公司或其子公司的法定经理人），包括但不限于第153至157条规定的义务；或（f）不遵守参与者与公司或其子公司订立的服务协议或任何其他合同文书。

9.受益人的权利和义务

9.1根据行使时提供给受益人的副本，行使期权的条件是受益人不受限制地接受公司的公司文件，如公司章程和股东协议等在行使时生效或将在行使时订立的文件。

9.2公司有权在任何时候购买受益人因行使期权而获得的所有股份（“期权购买权”），金额相当于在行使期权之日受认购期权约束的股份的公允价值。就本条而言，“公允价值”是指（i）在出售公司的情况下，在紧接所述出售公司之前对股份进行的估值；或（ii）在完成首次公开发行的情况下，在紧接付款日期的前一天，公司上市的股票在证券交易所的最低收盘价；或（iii）在任何其他情况下，基于公司股票在市场上最后交易的价值。

9.2本公司因行使期权购买权而取得的股份，自取得之日起180（一百八十）天内，不得以超过公允价值的价格出售给第三方。

9.3在不损害买入期权的原则下，公司也有权要求受益人在任何时候行使其可行使的期权和/或将其股份出售给第三方，前提是提前三十（30）天发出书面通知，并且此种出售发生在流动性事件的背景下。

9.4受益人行使选择权的条件是，对公众无法获得的所有信息、数据、数字、交易或事项，无论是书面、口头、视觉或数字形式，还是文件形式，包括但不限于公司和/或公司关联公司认定为“机密”的所有信息、数据、数字、交易或事项，保持机密性。

10.计划生效日期和结束日期

本计划经股东大会批准后立即生效，并无限期有效，并可随时由公司股东大会决定终止。

11.一般规定

11.1关于公司条例或认购期权计划的税务影响的任何重大法律变化都可能导致对该计划进行全面审查。

11.2一旦选择权由受益人正式行使，他/她应享有与公司其他股东相同的权利和义务。

11.3根据本计划授予的任何选择权应遵守本计划所列的所有条款和条件，这些条款和条件应适用于本计划所述的任何计划、合同或协议。

11.4根据计划条款授予期权不应妨碍公司从事公司重组业务，如转型、成立公司、合并和分拆。公司董事会和参与此类业务的公司可酌情决定，在不影响其认为公平的其他措施的情况下：（a）以公司继承公司的股份取代本收购选择权所针对的股份；（b）预期将获得行使收购选择权的权利，以确保在有关业务中包括相应的股份；及/或（c）以现金支付受益人根据该计划的条款有权获得的款额。

11.5如果在本计划批准之日存在的股份数量、类型和类别因公司发行的一种或类别的股份的红利、分割、反向分割或转换为另一种或类别的股份或转换为其他证券的股份而发生变化，公司董事会应根据所授予的期权及其各自的行使价格对股份的数量、类型和类别进行相应调整，以避免扭曲本计划的适用。

11.6未经本公司事先书面同意，任何一方不得将本计划和附合协议所产生的权利和义务全部或部分转让或转让，也不得将其作为债务的担保。

11.7不作为应由董事会在其认为适当时与公司股东大会协商加以规范。根据本计划授予的任何选择权应遵守本计划所列的所有条款和条件，如果与本计划中提及的任何合同或文件的规定有任何不一致之处，则以这些条款和条件为准。

11.8明确同意，任何一方放弃行使法律、本计划或《加入协议》所保障的任何权利、权力、补救或选择，均不构成更替，也不应容忍任何一方在履行任何义务方面的拖延，这不应阻止另一方在任何时候自行决定行使这些权利、权力、补救或选择，这些权利、权力、补救或选择是累积的，不排除法律规定的权利、权力、补救或选择。

11.9本计划应受巴西联邦共和国法律管辖。