附件 19内幕交易政策经董事会采纳的阿尔戈国际公司（“公司”），自2023年8月2日起生效的一般政策在他们参与公司事务的过程中，我们的员工、管理人员和董事（在此统称为“内部人士”）可能会经常获得与公司及其业务活动有关的机密和高度敏感的信息。这些信息大部分都有可能影响公司证券的市场价格。美国联邦证券法律法规禁止内幕人士在掌握有关公司或公司证券市场的重大非公开信息（定义见下文）时购买或出售证券。因此，公司的政策是，只要内幕人士掌握与公司有关的重大非公开信息，该内幕人士不得交易公司证券，也不得将该信息传递给他人。向第三方传递非公开信息，或“给小费”，也是被禁止的。为避免本政策或联邦证券法规定的潜在责任，内幕人士不得在知悉有关公司的任何重大非公开信息时交易公司证券，无论该信息是如何获得的。内幕人士还不得允许其家庭任何成员或代表其行事的任何人和某些实体（如下文“家庭成员和某些实体的交易和小费”中所述）在该内幕人士知悉有关公司的任何重大非公开信息时交易此类证券。此外，如果内幕知情人通过其在公司的活动过程知悉另一家公司的重大非公开信息，则该内幕知情人不得在知悉该重大非公开信息时交易该另一家公司的证券。本政策规定的限制也适用于公司的代理人、顾问和承包商。不再受雇于公司或与公司有关联的内幕人士，在拥有与公司有关的任何重大非公开信息时，不得买卖公司的证券。如果您在与公司分离时掌握与公司有关的重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。有关任何持续的非公开信息是否仍然重要的问题或关切应直接向总法律顾问提出。出于独立原因，例如为了避免财务困难，可能是必要的或合理的交易也不例外。内部人士应避免任何不正当交易的出现，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。
第2页，共11页内幕交易政策内幕交易是非法的，可能导致民事和/或刑事责任和处罚，包括巨额罚款和监禁。违反这一政策将导致纪律处分，其中可能包括终止雇佣关系或与公司的其他关系。重要信息重要信息是指合理的投资者在购买、持有或出售证券的决定中认为重要的任何信息，任何可以合理影响证券价格的信息，无论是正面的还是负面的。以下类型的信息通常会被视为“重要的”。这份清单仅供说明，并非“重大”信息的详尽清单。财务表现，尤其是季度和年终收益（以及收益指引和其他预测），以及财务表现或流动性的重大变化。企业收购、处置或其他业务合并。企业战略或目标的变化。收购要约或回购公司普通股的要约（包括要约收购）。可能影响公司控制权的股份所有权变动。董事或高级管理人员发生变动。储备水平或做法的重大变化。公开或非公开发行额外证券/债券发行。资本结构变动（包括股份拆细和股份回购）。重大资本支出。重大融资交易或借款，例如信贷额度的重大提款。融资或其他协议下的违约事件。实际或威胁的重大诉讼或此类诉讼的解决。重大内部或外部调查，包括政府或其他监管调查。经营或财务状况的重大变化，例如现金流变化、流动性变化、投资资产减值或经营扩张或缩减。
第3页，共11页内幕交易政策非正常过程中宣派股息或公司股息政策变更。公司预测。重大定价变化。业务线的重大变化，包括与其他保险或再保险公司的重大新服务或新企业。重大劳资纠纷或重大招聘冻结。核数师变更或核数师的重大通知。即将破产。重大网络安全事件或风险，包括漏洞和漏洞。与公司交易市场有关的缺陷或相关发展。识别信息是否重要有时可能很困难。作为一个实际问题，重要性往往是由执行当局事后进行评估，事后诸葛亮，此时信息对市场的影响是可以量化的。尽管知情人可能知道他或她认为不重要的信息，但执行当局可能会得出结论认为此类信息是重要的。因此，根据这些信息进行公司证券交易可能会有风险。当有疑问时，认为信息是重要的或寻求总法律顾问的进一步指导。非公开信息非公开信息，无论是否重大，均为未向市场普遍披露的任何信息。以下一种或多种方式尚未普遍流通的有关公司的信息应视为非公开：通过新闻发布。通过向美国证券交易委员会（“SEC”）公开备案。通过对公众可访问的电话会议进行讨论，为此向公众发出了充分的通知。通过另一种合理预期的方法，向公众广泛和非排他性地分发信息，例如通过在公司网站上发布。在公司公开披露之前，内幕人士了解到的有关公司或其与内幕人士的职位或就业有关的业务计划的所有信息都可能是“内幕”信息。所有这些信息都应被视为公司的机密和专有信息，不得向合法业务不需要知道的其他人披露
第4页，共11页内幕交易政策原因。如果这一非公开信息也是“重大的”，法律和这项内幕交易政策要求内幕信息知情人不进行交易，不将信息传递给他人。公开信息内幕人士在公司发布重大信息（包括收益发布）后立即进入交易也是不恰当的。因为公司的股东和投资大众应该有时间接收信息并对其采取行动，作为一般规则，内部人不应在信息发布后的两个完整交易日之前进行任何交易，并且只能在一个开放的交易窗口期内进行。交易和交易关于证券的术语“交易”和“交易”，除其他外，包括：在公开市场上购买和出售证券。出售通过行使员工股票期权获得的证券，包括无现金行使。套期保值交易，包括涉及预付可变远期合约、权益互换、项圈和交易所基金的交易。质押交易，包括使用证券担保贷款。卖空证券。二十二后知后觉请记住，如果证券交易成为被审查的对象，它们将被事后以事后诸葛亮的利益看待。因此，在从事任何交易之前，内部人士应该仔细考虑其他人，例如监管机构或媒体，可能会在事后如何看待交易。家庭成员和某些实体的交易和小费本政策中规定的关于在拥有重大非公开信息和小费时进行交易的限制适用于家庭成员、居住在内幕人士家庭中的其他个人和其他未成年或受抚养子女，以及公司证券交易由内幕人士指示和/或受内幕人士影响或控制的家庭成员。这些限制也适用于内幕人士或这类其他人对其行使或分享投资控制权的任何实体以及内幕人士或这类其他人对其有影响力的实体（例如合伙企业或家族信托）。内幕交易人员对其家庭成员和个人家庭遵守这一内幕交易政策负责。作为交易的赠与证券的赠与可能包括为遗产规划目的向信托的赠与，以及向慈善组织的捐赠。证券赠与是否属于应当避免的交易，同时
第5页，共11页内幕交易政策赠送礼物的人是否知晓重大非公开信息，可能取决于赠送礼物的各种情况。因此，我们鼓励您在考虑赠与时咨询总法律顾问，董事和高级管理人员必须获得赠与的预先许可。额外禁止交易公司已禁止内幕人士从事的某些不适当和不适当的交易：禁止向他人提供信息无论非公开信息是否为有关公司的专有信息或可能对公司股价产生影响的信息，内幕人士不得向他人披露此类信息（无论是明示或通过一般建议他人在拥有此类信息的情况下买卖公司证券的方式）。在为公司执行工作的过程中，内幕人士可能会在“需要知道”的基础上向他人传达重大的非公开信息，而另一人明确承诺他们将尊重其保密性并获得公司总法律顾问的授权。内幕信息知情人不得与无正当商业理由知悉该信息的人员分享重大非公开信息。禁止卖空内幕人士被禁止出售他或她不拥有的任何公司股本证券（“卖空”）。为避免“视同卖空”所拥有的公司股本证券，内部人必须在出售后20天内交付任何已出售的公司股本证券或在出售后五天内将证券存入邮件。“公司股本证券”应包括公司的普通股、有表决权的优先股和期权以及其他可行使、或可转换为、以结算方式结算或参照在已行使和已转换基础上确定的公司任何其他股本证券计量的证券。禁止套期保值禁止内幕信息知情人从事涉及公司股本证券的其他套期保值交易（无论是否为衍生交易）。就本禁令而言，“对冲”是指任何旨在抵消或降低公司股本证券价格波动风险或保护全部或部分免受公司股本证券价值下降影响的策略。禁止套期保值适用于以公司股本证券为基础的衍生证券的所有交易，包括交易所基金、交易所交易期权，如看跌、看涨、掉期、上限、下限、预付可变远期合约和领子安排。禁止质押高级管理人员和公司董事进一步禁止直接或间接质押公司股本证券。就本禁令而言，“质押”包括
第6页，共11页内幕交易政策故意设定任何形式的质押、担保权益、存款、留置权或其他质押，包括在保证金账户中持有公司股本证券或将此类证券作为贷款的抵押品进行质押，在任何此类情况下，第三方有权对任何股本证券进行止赎或以其他方式出售，无论是否有通知、同意、违约或其他情况，但不包括非自愿施加留置权，例如税收留置权或法律诉讼产生的留置权。禁止买入或卖出看跌或看涨可能被买入或卖出的公司股本证券只有公司普通股和优先股。不允许买卖任何种类的期权，无论是看跌期权还是看涨期权。看跌期权是一种在特定日期以特定价格卖出特定数量股票的权利，用于预期股价下跌。看涨期权是一种在特定日期以特定价格买入特定数量股票的权利，用于预期股价上涨。交易窗口由于公司收益信息的敏感性，内部人士不得在每个日历季度的最后一个月的第十五天（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日）营业结束时开始的期间内买卖公司的证券，或如果该月份的第十五天是非正常营业日的一天，则为下一个营业日，并在公司公布该日历季度的收益发布后的两个完整交易日后结束。是否批准清仓交易请求的最终决定应由公司总法律顾问作出，并以书面形式告知提出请求的内幕信息知情人。例如：如果在纽约证券交易所（“NYSE”）周二开市后发布新闻稿，内部人士可能要到周五才能进行交易（假设在市场休市的那一周没有干预假期）。如果在周五纽交所收市后发布新闻稿，内部人士可能要到下周三才能交易（假设周一和周二开市）。即使交易窗口打开，内幕信息知情人也只能在不知晓重大非公开信息的情况下进行交易。此外，公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事不得在任何时候购买或出售公司的证券，除非事先已从公司总法律顾问处获得交易的书面批准（“预先批准”）。与总法律顾问清算所有交易的要求旨在确保交易不会在存在重大非公开信息的时候发生，并确保在要求的范围内准确和及时地披露交易。在考虑是否批准交易时，总法律顾问可能会咨询公司的其他高级管理人员，以确定当时是否存在有关公司内部发展的重大非公开信息。
第7页，共11页内幕交易政策拟议交易的预审自总法律顾问授予预审至授予预审后第二个完整交易日结束时生效，除非总法律顾问的预审中规定了不同的期限。如果交易指令未在该时间段内执行，则必须再次请求对交易进行预许可。总法律顾问关于预审请求被拒绝的回应必须保密。交易的预先批准并不构成公司或其任何雇员或代理人关于寻求预先批准的人应参与拟议交易的建议。即使拟议的交易收到了预先批准，如果寻求预先批准的人在交易执行之前知悉有关公司的重大非公开信息，则交易不得完成。尽管有上述规定，对于根据公司员工股份购买计划购买公司普通股的长期订单或根据向总法律顾问提交的书面计划执行定期购买或出售普通股，该书面计划规定了具体的日期和将购买或出售的股份数量（见下文对10b5-1交易计划的讨论），不需要书面预先许可。然而，根据公司的员工股份购买计划创建长期订单、创建书面计划或此类长期订单或书面计划的任何变更，将被视为根据本政策需要书面预先批准的公司证券交易。在额外的停电期间不进行交易或披露任何内幕人士不得在公司指定的任何特殊停电期间交易公司证券。内部人员也被禁止向任何其他外部人员披露任何此类特殊停电期的存在。没有批准交易的义务公司没有义务以任何方式批准内幕人士要求的任何交易。公司可全权酌情拒绝任何交易请求。董事、执行官和子公司执行官对交易的及时报告所有董事、执行官和子公司执行官都必须在任何此类交易的一个工作日内向总法律顾问提交与购买或出售公司证券有关的任何交易订单或确认的副本，包括但不限于根据10b5-1交易计划进行的交易。这些信息是必要的，以使公司能够监控董事、执行官和子公司执行官的交易，并确保向SEC适当报告所有此类交易。本政策中交易限制的例外情况股票期权/股票增值权的某些行使本政策中的交易限制，包括交易窗口之外不得进行交易和预先许可要求，不适用于股票期权或股票增值权的行使
第8页，共11页公司授予的内幕交易政策，只要在此类行权时收到的标的公司证券不被出售（无论是为行权提供资金、缴纳税款还是其他）。为免生疑问，本政策中的交易禁令适用于股票期权的无现金行使以及在行使期权时收到的公司证券的后续销售，其中的收益用于支付相关税款。关于10b5-1交易计划的政策SEC允许执行交易，即使交易的人知道重要的非公开信息，如果交易是根据符合1934年证券交易法（“交易法”）规则10b5-1要求的书面交易计划（“10b5-1交易计划”）执行的。一般来说，此类计划必须在内幕人士不了解重大非公开信息的情况下善意建立，否则将被允许交易发行人的证券。一般来说，10b5-1交易计划必须规定，一旦计划被采纳，内幕人士不能再对将交易的证券数量、交易价格或任何交易的日期施加任何影响。此外，10b5-1交易计划必须事先指定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立的第三方，例如经纪人，然后由经纪人在没有内幕人士进一步输入的情况下做出交易决策。以下要求适用于所有10b5-1交易计划：事先批准。只有某些内部人士被允许实施10b5-1交易计划（通常仅限于根据《交易法》第16条受到更严格的公开报告要求的董事和公司高级管理人员）。内部人士只有在总法律顾问批准的情况下才能实施10b5-1交易计划。此外，任何修改或提前终止有效的10b5-1交易计划都需要事先获得批准。进入计划。内部人士只有在他或她不掌握有关公司或其证券的重大非公开信息的情况下，以及如果受到禁售期的限制，当禁售期不生效时，方可订立10b5-1交易计划。每份10b5-1交易计划必须包括一项陈述，即截至计划通过之日，该个人并不知悉有关该公司或其证券的任何重大非公开信息，并且该计划是本着诚意被采纳的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。]等待期。从采用10b5-1交易计划到计划下的第一笔交易时间的等待期必须符合规则10b5-1的要求。根据规则10b5-1，由受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员制定的计划（统称为“第16条内幕人士”）必须包括等待期，其中较晚者为（i）计划通过后90天，或（ii）公司财务业绩以表格10-Q或表格10-K披露披露后两个工作日结束的期间，在该计划通过的已完成财政季度中，披露公司财务业绩（但无论如何，这一等待期在计划通过后最长为120天）。对于所有其他个人，等待期必须至少为自计划通过之日起30天。
第9页，共11页内幕交易政策期限。鼓励董事和员工设计带有明确指示的计划，考虑在更长的时间内分散较小的交易，而不是少量的大额交易。多个计划。一般来说，订立10b5-1交易计划的个人，在任何时间可能只有一个10b5-1交易计划到位。这一限制的例外情况适用于与不同券商的某些单独计划，这些计划将被视为单一“计划”，例如当一个人在多个经纪账户中持有公司证券时。此外，个人可以订立一个较后开始的计划，以便在现有计划到位时，较后计划的等待期可以开始运行，前提是个人不提前终止第一个计划，在这种情况下，必须出现从终止时起的完整等待期。最后，个人可能有一个额外的计划，仅规定符合条件的卖出补仓交易，其中计划规定了必要的证券销售，以满足完全由补偿性股票奖励归属产生的预扣税款义务。单笔交易。规则10b5-1禁止在任何12个月期间实施多个旨在实现单一交易的计划。一般不鼓励单一交易计划。停牌。10b5-1交易计划必须允许公司根据10b5-1交易计划对持有受包销锁定的股份的任何个人在该锁定期间暂停交易。修正。只有在以下情况下，才允许对10b5-1交易计划进行修订：（i）个人没有掌握重要的非公开信息，以及（ii）禁售期没有生效。此外，如上文所述，任何有关购买或出售证券的金额、价格或时间的修订将受到适用于新计划的相同等待期的限制。终止。10b5-1交易计划可在通知总法律顾问后随时终止。然而，强烈不鼓励终止10b5-1交易计划，因为这可能会让人质疑该计划是否是善意订立和操作的，而不是作为规避内幕交易规则的计划或计划的一部分，这可能会影响规则10b5-1肯定性抗辩的可用性。外部交易。采用10b5-1交易计划并不排除计划之外的交易，否则将符合本内幕交易政策。然而，董事和雇员应该认识到，规则10b5-1肯定抗辩将不适用于10b5-1交易计划之外的此类交易。此外，根据规则10b5-1，一旦计划落实，董事或雇员可能不会对是否、何时或如何进行计划下的交易产生进一步影响，因此他们在计划之外的交易不得对计划下的交易指示产生直接或间接影响。换言之，受计划约束的证券（例如，未行使的股票期权的基础股份）不应在计划之外进行买卖。
第10页，共11页内幕交易政策第16节。每个第16条知情人都理解，批准或采用10b5-1交易计划绝不会减少或消除该人根据《交易法》第16条承担的义务，包括该人的披露和据此承担的短线交易责任。如果出现任何问题，这类人在实施10b5-1交易计划时应咨询自己的律师。此外，每个第16条内幕人士必须同意在公司提交给SEC的文件中就10b5-1交易计划的任何报告与公司合作。违规后果任何违反内幕交易法的行为都可能导致内幕人士和公司承担严重的民事和/或刑事责任和处罚，包括巨额罚款和监禁。美国证交会和其他监管机构使用精密的电子监控技术来发现内幕交易。对触发内幕交易责任的交易规模没有最低或限制，小额交易已导致SEC调查、起诉和处罚。此外，违反本政策将导致纪律处分，直至并包括终止雇佣或与公司的其他关系，任何违反本政策执行的交易将被撤销，所有撤销费用将由内幕人士承担。个人责任和年度认证内部人员对自己的交易决定负责。公司对10b5-1交易计划的任何批准和/或对交易的预先批准并不构成公司就是否进行交易提供建议。内部人员负责传达政策，并确保相关家庭成员、家庭成员以及他们可能对其行使投票或投资控制权的任何实体遵守这一政策。董事和执行官必须提供遵守政策的年度认证。公司协助任何对特定交易有任何疑问的人都可以从公司的总法律顾问那里获得额外的指导。然而，遵守内幕交易和保密信息标准及政策、避免不正当交易的最终责任在于知情人。公司或任何其他员工根据本内幕交易政策（或其他方式）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。
第11页（共11页）内幕交易政策内幕交易政策年度认证兹证明本人已阅读并理解阿尔戈国际，Inc.（“公司”）的内幕交易政策（“政策”），该政策的副本随本证书一并分发。我已遵守该政策，我将继续遵守该政策，我已将该政策传达给（如适用）我对其有影响或控制的实体以及与我同住的家庭成员和其他个人、未成年和受抚养的家庭成员以及不与我同住但其公司证券交易由我指导和/或受我影响或控制的家庭成员。签名：姓名：部门或职务：日期：