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2029年3月29日到期的市场挂钩票据

基于贝莱德自适应美股5%指数价值的

 

投资概要

市场挂钩票据

2029年3月29日到期、基于贝莱德自适应美国股票5%指数价值的市场挂钩票据（“票据”）提供300%参与基础指数的积极表现。这些票据为投资者提供了：

↓一个获得贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5% Index敞口的机会

↓到期偿还本金，以我司资信为准

↓ 300%参与标的指数在票据期限内的任何升值

丨若票据持有至到期，则不会对基础指数的任何下跌承担风险。

到期时，如果基础指数贬值或根本没有升值，您将获得每张票据1,000美元的规定本金，您的投资没有任何正回报。票据的所有付款，包括到期偿还本金，均受我们的信用风险影响。

成熟度：	约4年
参与率：	300%
利息：	无

每张纸币的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每张纸币的价值为941.80美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了票据的经济条款？

在确定票据的经济条款，包括参与率时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，票据的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的期间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

市场挂钩票据向投资者提供股票或股票指数表现的敞口，并规定到期偿还本金，但以我们的信誉为准。它们面向关注本金风险但寻求权益类指数基础收益的投资者，愿意放弃收益率以换取到期偿还本金加上根据标的指数表现可能获得的补充赎回金额（如果有的话）的投资者。

偿还本金	这些票据为投资者提供了300%的标的指数表现上行风险敞口，同时规定到期全额偿还本金，但以我们的信誉为准。
上行情景	基础指数的价值增加，到期时，票据支付规定的本金1000美元加上基础指数升值的300%。升值潜力没有限制。
Par场景	基础指数下跌或不升值，到期时，票据只支付规定的本金1000美元。

 

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票据的假设支付

到期时，对于您持有的每1,000美元的规定本金金额的票据，您将收到规定的1,000美元本金金额加上补充赎回金额（如果有的话）。补充赎回金额在确定日按如下方式计算：

（i）$ 1,000倍（ii）指数百分比变动倍数（iii）参与率300%，前提是补充赎回金额将不低于0美元。

无论基础指数的表现如何，到期应付的款项将不低于每张票据1000美元。

下表说明了每份票据的到期支付对于指数百分比变化的假设范围，并未涵盖到期可能支付的完整范围。该表假设初始指数值为3500，反映了300%的参与率。实际初始索引值列于本文件封面。

指数百分比变化	最终指数值	规定的本金金额	补充赎回金额	到期付款	1,000美元纸币的回报
80.00%	6,300.00	$1,000	$2,400.00	$3,400.00	240.00%
70.00%	5,950.00	$1,000	$2,100.00	$3,100.00	210.00%
60.00%	5,600.00	$1,000	$1,800.00	$2,800.00	180.00%
50.00%	5,250.00	$1,000	$1,500.00	$2,500.00	150.00%
40.00%	4,900.00	$1,000	$1,200.00	$2,200.00	120.00%
30.00%	4,550.00	$1,000	$900.00	$1,900.00	90.00%
20.00%	4,200.00	$1,000	$600.00	$1,600.00	60.00%
10.00%	3,850.00	$1,000	$300.00	$1,300.00	30.00%
5.00%	3,675.00	$1,000	$150.00	$1,150.00	15.00%
0.00%	3,500.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-10.00%	3,150.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-20.00%	2,800.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-30.00%	2,450.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-40.00%	2,100.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-50.00%	1,750.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-60.00%	1,400.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-70.00%	1,050.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-80.00%	700.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-90.00%	350.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-100.00%	0.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%

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风险因素

本节介绍与票据相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您在票据中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与票据投资有关的风险

↓票据不支付利息，到期时可能不会支付超过规定本金金额的款项。如果指数百分比变化小于或等于0%，您在到期时持有的每张票据将只收到规定的本金金额1,000美元。由于票据不支付任何利息，如果基础指数在票据期限内没有充分升值，票据的整体回报（有效到期收益率）可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。这些票据是为那些愿意放弃市场浮动利率以根据标的指数表现换取补充赎回金额（如果有的话）的投资者设计的。

丨票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响。若干因素将影响票据在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格，包括基础指数在任何时候的价值，特别是在确定日期、基础指数的波动性（价值变化的频率和幅度）、指数基础股票的股息率、市场上的利率和收益率、票据到期前的剩余时间、地缘政治条件以及经济、金融、政治、一般影响基础指数或股票市场并可能影响基础指数最终指数值以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化的监管或司法事件。通常，剩余到到期的时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的价值可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动会减少。见下文“贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5% Index Overview”。如果您试图在到期前出售您的票据，您可能会收到比每张票据规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

丨票据须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在票据到期时支付所有到期金额的能力，因此您将承受我们的信用风险。这些票据没有任何其他实体的担保。如果我们不履行我们在票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓票据的应付金额在确定日期以外的任何时间均不与基础指数的价值挂钩。最终指数数值将以确定日的指数收盘值为基础，但可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使基础指数的价值在确定日期之前升值，但随后在确定日期下降，到期付款将比如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩本应更少，而且可能会大大减少。虽然基础指数在规定到期日或票据期限内其他时间的实际价值可能高于确定日的指数收盘价值，但到期付款将完全基于确定日的指数收盘价值。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值票据相关的成本，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、结构和

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包含在原始发行价格中并由您承担的套期保值相关成本，并且由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及与我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

丨票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的票据估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，定价日期的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司票据在本文件日期后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。

↓投资票据不等同于投资标的指数。投资于票据并不等同于投资于标的指数或其成分ETF。作为票据的投资者，就构成基础指数的ETF而言，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。见上文“票据的假设支付”。

丨票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，因此您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就票据做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值和最终指标值，并计算到期时您将获得的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于发生或不发生市场扰乱事件以及在基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型确定的更多信息，请参见股票挂钩票据随附产品补充中的“股票挂钩票据说明—补充赎回金额”、“—计算代理和计算”、“—发生违约事件时的替代交换计算”和“—任何标的指数的终止；计算方法的变更”。此外，MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与票据（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着确定日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加初始指数价值，因此可能增加基础指数在确定日期必须收盘的价值或高于该价值

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在您到期时收到超过票据规定本金金额的付款之前。此外，票据期限内的此类对冲或交易活动，包括在确定日，可能会对基础指数在确定日的收盘价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金金额。

与标的指数相关的风险

丨标的指数存在相关风险。

↓指数的水平可以下也可以上。不能保证指数会实现正收益。该指数跟踪基于规则的投资方法的表现，该方法从一只股票ETF、三只固定收益ETF和一只现金成分中选择一个基础资产的假设投资组合进行跟踪。该指数的表现将取决于该假设投资组合的表现，每日减少0.50%的年利率和有效联邦基金利率。现金部分将不会产生任何回报。如果假设的投资组合价值下降，指数价值也会下降。即使假设组合增值，但如果组合增值不足以克服年化0.50%的每日递减和利率下调的双重扣减，指数价值仍会下降。因此，不能保证该指数将获得成功或优于就指数成分可能采用的任何替代策略。

↓在与指数挂钩的投资中，指数的低波动性并不是低风险的同义词。例如，即使指数的波动性要与目标波动性一致，指数水平可能会随着时间的推移而下降，这可能会导致票据的收益为零。

丨当指数有5%的目标波动率时，不能保证，即使指数每日再平衡，指数的已实现波动率也不会低于或大于5%。尽管该指数旨在确保其已实现的波动率不超过5%，但并不能保证它会成功地做到这一点。指数的波动控制调整有一个工作日的时滞。在干预期间，如果波动性增加与指数成分价值的显着下降相关，则指数可能反过来经历显着下降，而不会减少波动控制特征旨在触发的指数成分的风险敞口。此外，在相关波动期间的较早阶段的指数成分可能与当前的指数成分不同，而如果早期的指数成分的波动性明显低于当前的指数成分，则指数可能会因当前指数成分的显着波动而调整缓慢。此外，该指数在选择指数成分时适用5%的波动约束这一事实，并不能保证由此产生的选定投资组合在未来不会经历明显大于5%的波动。该指数未来可能会经历更大或更小的波动，因为未来的市场状况可能与过去的市场状况不同。

↓无法保证指数的实际波动幅度将低于任何或所有指数成分的波动幅度。该指数对每个指数成分股的风险敞口通过一种波动性调整机制进行调整，该机制旨在将该指数的波动性目标定为5%。然而，由于波动率缩放机制着眼于过去发生的趋势，然后对未来头寸进行调整，因此指数不太可能在任何特定时间段内实现任何指数成分或整体的目标波动率。该指数整体实现的实际波动率，以及每个指数成分股实现的波动率，很可能与目标波动率存在差异——可能有很大差异。

↓该指数的波动目标特征可能会抑制其在看涨市场中的表现。该指数旨在实现5%的目标波动率，无论市场价格走势方向如何。因此，在看涨市场中，如果已实现的波动率高于目标波动率，则通过每日再平衡对指数的指数成分进行调整可能会挫伤指数的表现。指数成分股的选择，以及目标波动率特征，可能导致指数跑输一个或多个指数成分股。

↓指数和任何与指数挂钩的工具的价值可能会因若干因素而增加或减少，其中许多因素是我们无法控制的。指数成分股的性质和权重可能会有很大差异，任何时候都不能对任何指数成分股的配置给予保证。

↓无法保证用于构建指数的投资策略将实现其预期结果，或该指数将获得成功或优于任何可能参考指数成分的替代指数或策略。无法保证该指数所依据的投资策略将获得成功，或该指数将优于就指数成分可能采用的任何替代策略。该指数是根据预先确定的规则开发的，这些规则可能不会被证明是有利的或成功的，并且不会根据不断变化的市场条件进行调整。

↓指数成分价值的变化可能会相互抵消。由于指数成分代表股票、债券和现金，代表不同资产类别的指数成分的价格走势或可能不

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相互关联。在代表特定资产类别的指数成分价值增加的时候，代表不同资产类别的其他指数成分的价值可能不会增加那么多，或者可能会下降。因此，在计算指数的水平时，一些指数成分价值的增加可能会被其他指数成分水平的较少的增加或下降所缓和，或超过抵消。

↓投资票据并不等同于投资指数。投资于票据并不等同于投资于该指数或其指数成分股。见上文“票据上的假设支付”。

↓该指数成立于2023年3月13日，因此实际运行历史有限。指数和部分成分数据的表现已追溯模拟2023年3月13日之前。因此，贝莱德 Index Services，LLC（“指数管理员”）已在假设基础上追溯模拟了指数建立之前各期间的表现。追溯模拟是指在追溯模拟期间的任何时间均不存在允许跟踪指数表现的实际投资。利用后知后觉的优势，开发了用于指数计算和追溯模拟的方法和指数。在现实中，不能以后知后觉的优势进行投资因此这一历史表现纯粹是理论上的，可能并不能预示未来的表现。

丨鉴于该指数是新的且实际历史表现有限，对该指数的任何投资都可能比对实际历史表现较长且有可靠业绩记录的指数的投资涉及更大的风险。关于该指数在2023年3月13日之前的表现的所有信息都是假设和回测的，因为在此之前该指数并不存在。重要的是要了解，假设的回测指数业绩信息受到重大限制，此外，过去的业绩永远不是未来业绩的保证。特别是：

oThe Index Administrator developed the rules of the index with benefits of hindsight-that is with the benefit of being able to evaluate how the index rules would have caused the index performance if it existed in the hypositive back-test period。

o如果涵盖不同的历史时期，该指数假设的回测表现可能看起来会有所不同。本说明中假设的回测指数表现信息所涵盖的历史时期内存在的市场状况不一定代表未来将存在的市场状况。

oIt is impossible to predict whether the index will rise or fall.无法预测该指数将上涨还是下跌。该指数未来的实际表现可能与该指数的历史或假设回测水平关系不大。

丨指数调整可能会对票据价值产生不利影响。指数管理员可以添加、删除或替换指数成分，或进行可能改变指数价值的其他方法更改。任何这些行动都可能对票据的价值产生不利影响。指数管理人也可随时停止或暂停计算或发布指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与票据投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。

↓年化0.50%的每日递减和利率下调，无论指数升值还是贬值，在任何情况下都会对指数的表现产生不利影响。贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5%指数既包括每年0.50%的每日降幅，也包括有效联邦基金利率的下调，每一项都每天从指数水平中扣除。即使指数成分股升值，该指数的水平也可能下降。因此，如果没有一项或两项此类每日扣减，该指数的表现将逊于相同的指数。

丨标的指数的调整可能会对票据的价值产生不利影响。基础指数的发布者可以添加、删除或替换该指数的基础股票，并可以做出与基础股票相关的某些事件所要求的其他方法上的改变，例如股票股息、股票分割、分拆、供股和特别股息，这些改变可能会改变基础指数的价值。任何这些行动都可能对票据的价值产生不利影响。标的指数发布者也可以随时中止或者暂停计算或者发布标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与票据投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定在该确定日期没有适当的后续指数，则在确定日期的指数收盘价将是基于此类终止时已终止指数基础股票的价值的金额，无需重新平衡或替代，由MS & Co作为计算代理，按照基础指数终止前最后有效的指数收盘价计算公式计算得出。

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贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5%指数综述

贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5% Index（“指数”）是由贝莱德指数服务有限责任公司开发的一个基于规则的指数，旨在为iShares提供可变风险敞口®核心标普 500ETF（“股票ETF”）和（i）iShares的组合®1-3年期国债ETF、iShares®7-10年期国债ETF与iShares®20年期以上国债ETF（各为“固定收益ETF”，统称为“固定收益ETF”）；及（ii）现金部分。该指数成立于2023年3月13日，基础水平为1000点，发布股票代码为BAUSE5X。该指数采用基于规则的量化策略，由风险调整方法组成，构建由股票ETF、固定收益ETF和现金部分（固定收益ETF和现金部分连同股票ETF，“指数成分”）组成的投资组合，并在指数成分的权重方面使用基于利率动量和股权/利率相关性的方法。风险调整方法包括对指数投资组合的整体波动目标特征。该指数将根据有效联邦基金利率进行利率下调（“利率下调”）和每年0.50%的每日降幅（“指数费用”）。该指数通过将其敞口分配给指数成分股，以5%的波动性为目标。该指数追踪加权指数成分股的每日收益，减去（i）利率下调和（ii）指数费用之和。有关贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5% Index的更多信息，请参见下文“附件A — 贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5% Index”下的信息。

该指数的成立日期是2023年3月13日。2023年3月13日之前有关该指数的信息是由指数发布者计算的假设追溯模拟，使用与目前根据历史数据计算该指数所采用的方法相同的方法。追溯模拟是指在追溯模拟期间的任何时间均不存在允许跟踪指数表现的实际投资。投资者应注意，在2023年3月13日之前的任何时间，都不可能进行允许跟踪指数表现的实际投资。这些数据必须被视为仅是说明性的。

截至2025年3月26日收市信息：

彭博股票代码：	BAUSE5X
当前指数值：	1,077.88
52周前：	1,080.11
52周高点（2024年12月6日）：	1,119.28
52周新低（2024年4月19日）：	1,057.13

下图列出2020年1月1日至2025年3月26日期间各季度标的指数的假设回溯和每日指数收盘值。相关表格列出同期各季度标的指数的假设追溯和公布的高低收盘值，以及季度末收盘值。标的指数2025年3月26日指数收盘值为1077.88。该指数成立于2023年3月13日。2023年3月13日之前的信息是指数发布者计算的假设追溯模拟，必须被视为仅是说明性的。您不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指示，也不能对标的指数在确定日的指数收盘价给出任何保证。

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贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5%指数假设回溯及历史表现 每日指数收盘值 2020年1月1日*至2025年3月26日

*红色竖线表示2023年3月13日，这是该指数成立的日期。

 

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贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5% Index	高	低	期末
2020
第一季度	972.76	924.42	931.83
第二季度	956.75	929.65	954.05
第三季度	990.21	954.63	973.12
第四季度	995.87	961.94	995.87
2021
第一季度	1,010.67	990.87	1,009.32
第二季度	1,037.18	1,013.10	1,037.18
第三季度	1,063.89	1,032.81	1,033.46
第四季度	1,070.77	1,033.26	1,067.96
2022
第一季度	1,066.66	1,024.70	1,041.57
第二季度	1,044.45	995.66	999.68
第三季度	1,029.40	989.75	989.75
第四季度	1,016.79	991.75	1,003.35
2023
第一季度	1,025.62	1,000.00	1,016.68
第二季度	1,037.55	1,010.27	1,037.11
第三季度	1,049.44	1,010.38	1,011.42
第四季度	1,046.17	993.65	1,044.77
2024
第一季度	1,084.53	1,036.10	1,084.44
第二季度	1,099.56	1,057.13	1,095.93
第三季度	1,118.22	1,077.09	1,102.25
第四季度	1,119.28	1,089.56	1,093.43
2025
第一季度（至2025年3月26日）	1,108.93	1,069.12	1,077.88

贝莱德®，指数™并且相应的LOGO是贝莱德，Inc.或其子公司的注册和未注册商标。更多信息，请见下文“附件A – 贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5% Index”。

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2029年3月29日到期的市场挂钩票据

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票据的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。
基础指数发布者：	贝莱德指数服务有限责任公司或其任何继任者
面额：	1,000美元及其整数倍
利息：	无
牛熊笔记：	公牛笔记
右拨：	票据在到期日之前不可赎回
到期日延期：	如果确定日被推迟到预定到期日之前不足两个工作日，则到期日将被推迟到被推迟的确定日之后的第二个工作日。
股票挂钩票据：	股票挂钩票据随附产品补充文件中凡提及“股票挂钩票据”或相关用语，与本文件一并解读时均视为指市场挂钩票据。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人致已登记票据持有人、受托人及存托人的通知：	如果到期日因确定日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向票据的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”），通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给票据登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言，紧接预定到期日的前一个营业日，以及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧接确定最终指数值的实际确定日期的后一个营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在到期日前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供到期付款的书面通知，以及（ii）将票据到期的现金总额交付给受托人，以便在到期日交付给作为票据持有人的存托人。

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2029年3月29日到期的市场挂钩票据

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有关票据的附加资料

附加信息：
最小出票规模：	1,000/1美元纸币
税务考虑：	我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，如随附产品补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果”的部分所述。在这种处理下，如果您是美国应税投资者，您通常将根据票据的“可比收益率”（定义见随附的产品补充文件）缴纳年度所得税，向上或向下调整以反映票据实际付款金额与预计付款金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国应税投资者在票据出售或交换时或到期时确认的任何收益通常将被视为普通收入。我们确定票据的“可比收益率”为每年4.6593%的利率，每半年复利一次。根据上述可比收益率，票据的“预计付款时间表”（假设发行价为1,000美元）包括到期时到期的单个预计金额等于1,202.3031美元。 您应该阅读附注中随附产品补充中“美国联邦税收”下关于投资的美国联邦所得税后果的讨论。 下表列出了根据上述可比收益率，将被视为在每个应计期就票据应计的利息收入金额（不考虑任何调整，以反映票据上或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如有））（假设按每月30天和每年360天的天数计算惯例）。   应计期 应计期内视为应计利息收入（每张票据） 自原发行日（每张票据）截至应计期结束时视为已累计的总利息收入 原发行日至2025年6月30日 $11.6483 $11.6483 2025年7月1日至2025年12月31日 $23.5679 $35.2162 2026年1月1日至2026年6月30日 $24.1169 $59.3331 2026年7月1日至2026年12月31日 $24.6788 $84.0119 2027年1月1日至2027年6月30日 $25.2537 $109.2656 2027年7月1日至2027年12月31日 $25.8420 $135.1076 2028年1月1日至2028年6月30日 $26.4440 $161.5516 2028年7月1日至2028年12月31日 $27.0601 $188.6117 2029年1月1日至到期日 $13.6914 $202.3031 除了为美国联邦所得税目的确定美国持有人就票据应计利息收入及其调整之外，没有为任何目的提供可比收益率和预计付款时间表，我们也不对将在票据上支付的实际金额作出任何陈述。 如果您是非美国投资者，还请阅读随附产品补充中名为“美国联邦税收——对非美国持有者的税收后果”的部分。 正如随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据美国国税局（“IRS”）的通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定票据相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为票据不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。 您应该就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

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	前述段落中“税务考虑”项下的讨论以及随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于票据投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售票据所得款项将由我们用作一般公司用途。我们每发行一张票据将总共收到1,000美元，因为当我们为了履行我们在票据下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。贵公司承担并从上文第2页开始描述的票据成本包括代理商的佣金以及发行、构建和对冲票据的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与票据相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有成分ETF的头寸、成分ETF的期权合约或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会增加基础指数在定价日的价值，因此，可能会增加基础指数在确定日收盘时必须达到或超过的价值，然后您才能在到期时收到超过票据规定本金金额的付款。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在票据的整个期限内（包括在确定日期）通过购买和出售我们可能希望用于此类对冲活动的ETF或任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着确定日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的指数的价值，因此会对票据的价值或您将在到期时收到的付款产生不利影响。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“使用收益和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买票据。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理商那里获得他们出售的每张票据25美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券以及相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
票据的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的票据已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，该等票据将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响以及（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	对于本通讯所涉及的发售，摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以股票挂钩票据的产品补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、股票挂钩票据的产品补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，请致电免费电话1-（800）-584-6837，摩根士丹利或MSFL将安排向您发送股票挂钩票据的产品补充和招股说明书。 您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件： 2023年11月16日股票挂钩票据产品补充 2024年4月12日招股章程

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	本文件中使用但未定义的术语在股票挂钩票据的产品补充文件中或在招股说明书中定义。

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附件A — 贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5% Index

贝莱德 Adaptive U.S. Equity 5% Index（“指数”）是由贝莱德 Index Services，LLC（“指数管理员”）开发的基于规则的指数，旨在为iShares提供可变风险敞口®核心标普 500ETF（“股票ETF”）和（i）iShares的组合®1-3年期国债ETF、iShares®7-10年期国债ETF与iShares®20年期以上国债ETF（各为“固定收益ETF”，统称为“固定收益ETF”）；及（ii）现金部分。该指数成立于2023年3月13日，基础水平为1000点，发布股票代码为BAUSE5X。该指数采用基于规则的量化策略，由风险调整方法组成，构建由股票ETF、固定收益ETF和现金部分（固定收益ETF和现金部分连同股票ETF，“指数成分”）组成的投资组合，并就指数成分的权重使用基于利率动量和股权/利率相关性的方法。风险调整方法包括对指数投资组合的整体波动目标特征。该指数将根据有效联邦基金利率进行利率下调（“利率下调”）和每年0.50%的每日降幅（“指数费用”）。该指数通过将其敞口分配给指数成分股，以5%的波动率（“目标波动率”）为目标。该指数追踪加权指数成分股的每日收益，减去（i）利率下调和（ii）指数费用之和。

该指数对每个指数成分股的敞口每天都会进行调整，以寻求目标波动性。指数费用和利率下调都降低了指数的水平，无论指数是升值还是贬值。因为每日扣除指数费用和利率下调，指数在没有这种下调的情况下会跑输相同指数的表现。

指数成分股

指数成分股分组如下：

● iShares核心®提供大市值美股敞口的标普 500ETF；

●“非股票资产篮子”，用于努力降低指数的波动性，根据需要，跟踪指数目标波动率为5%。非权益资产篮子在三只固定收益ETF和现金部分之间重新平衡，不计息。固定收益ETF分别提供短期（1-3年）、中期（7-10年）和长期（20 +年）期限的美国国债敞口。非权益资产篮子的构成及其在指数内的配置，由下文“指数构建”中所述的波动控制程序确定。

iShares®核心标普 500ETF

iShares®核心标普 500ETF，原名iShares®标普 500指数基金，寻求与标普 500指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大致对应的投资结果®指数。iShares®核心标普 500ETF基金一般至少90%的资产投资于标普 500的证券®代表此类证券的指数和存托凭证。iShares核心®标普 500ETF是一只交易所交易基金，在NYSE Arca交易，股票代码为“IVV”。

iShares®1-3年期国债ETF

iShares®1-3年期国债ETF寻求追踪由剩余期限在一年到三年之间的美国国债组成的指数的投资结果。iShares®1-3年期国债ETF是一种在纳斯达克交易的交易所交易基金，股票代码为“SHY”。

iShares 7-10年期国债ETF

iShares®7-10年期国债ETF寻求追踪由剩余期限在七年至十年之间的美国国债组成的指数的投资结果。iShares®7-10年期国债ETF是一种在纳斯达克交易的交易所交易基金，股票代码为“IEF”。

iShares 20 +年国债ETF

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iShares®20 +年期国债ETF寻求追踪由剩余期限超过二十年的美国国债组成的指数的投资结果。iShares®20 +年期国债ETF是一种在纳斯达克交易的交易所交易基金，股票代码为“TLT”。

指数构建

在每个工作日，应用四个指数构建步骤：

1）市场制度。该指数首先计算一个利率动量信号（“RMS”），该信号旨在衡量利率的时间序列动量，正如通过美国国债回报率观察到的那样，以及一个股债相关性信号（“EBCS”），该信号旨在衡量股票和债券相关性的时间序列动量。然后使用所得的RMS和EBCS来确定现行的“市场制度”，然后将依赖于制度的最大权重约束或“目标敞口上限”分配给每只固定收益ETF，如下表所示。

RMS旨在确定利率环境的趋势，RMS为1通常与利率下降环境相关，RMS为-1通常与利率上升环境相关。

EBCS基于权益和债券收益之间滚动44天相关性的水平和变化率。股票部分以股票ETF为代表，债券部分以iShares为代表®7-10年期国债ETF（IEF）。当相关性大于-0.2且以相关性的时间序列得分衡量的变化率大于0时，EBCS为-1，称为“上升相关性”环境。当相关性大于-0.2且变化率小于或等于0时，EBCS为1，称为“可接受相关性”环境。当滚动相关性小于-0.2时，EBCS始终为1。

基于RMS和EBCS，确定了由此产生的市场制度，以及由此产生的指数的固定收益ETF目标敞口上限，如下所示。

Rates动量信号（RMS）	股债相关性信号（EBCS）	固定收益ETF目标敞口上限
1	1	● SHY：100% ● IEF：30% ● TLT：15%
1	-1	● SHY：100% ● IEF：0% ● TLT：0%
-1	1	● SHY：50% ● IEF：15% ● TLT：0%
-1	-1	● SHY：0% ● IEF：0% ● TLT：0%

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然后，通过应用平滑程序将适用的固定收益ETF目标敞口上限转换为每日固定收益敞口上限，该程序旨在降低发生重大、突然权重变化的可能性。

2）自适应方差预算。自适应方差预算在每个工作日更新，作为波动性控制程序的一部分。若近期指数波动率分别低于或高于目标波动率，则设定在目标波动率对应的方差之上或之下。自适应方差预算使用最近的指数波动性和与制度相关的参数进行更新。

3）优化。然后，该指数执行优化程序，为股票ETF和三只固定收益ETF寻找新的指数权重。使用步骤1和2中的自适应方差预算和目标暴露上限作为输入。

4）最终指数权重。然后，指数确定最终指数每日权重，并酌情将任何超额分配给现金部分（不产生任何回报）。在每个工作日t，指数执行以下步骤：

a.4x1向量权重上一节优化输出的权重在一个工作日滞后上实现，为在营业日t + 1收盘时有效的ETF成分股生成最终指数日权重：

b.然后计算现金成分的最终指数日权重，以确保指数成分权重总和为1：

c.最后，将前两步计算的ETF和现金成分权重四舍五入到小数点后第6位。如果它们的总和加起来不完全是1，那么差额被加到或减去权重最大的成分。

指数水平在每个营业日根据各指数成分的加权表现计算，任何现金成分不产生回报，同时减息和指数费用。

该指数隶属于贝莱德指数服务有限责任公司，已获得摩根士丹利& Co. LLC的使用许可。

该指数不保证未来收益或防止本金损失。不能保证基于或以任何方式跟踪该指数的投资策略或金融产品一定会成功。指数是无人管理的，不能直接投资指数。

这些票据并非由贝莱德 Index Services，LLC、贝莱德，Inc.或其任何关联公司，或其各自的任何第三方许可人（包括指数计算代理，如适用）（统称“贝莱德”）赞助、背书、营销、销售或分销。对于投资票据的可取性或指数实现其既定目标的能力，贝莱德不对票据所有者或任何公众成员作出任何明示或暗示的陈述或保证。贝莱德与我们就指数建立的唯一关系是该指数的许可使用以及贝莱德的某些商标。该指数由贝莱德 Index Services，LLC创建、编制和计算，不考虑我们或票据。贝莱德指数服务有限责任公司没有义务采取以下措施：

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摩根士丹利 & Co. LLC或票据所有者在计算指数时考虑在内。贝莱德概不负责亦未参与厘定票据的利益及收费或发行或出售票据的时间，或厘定或计算将票据转换为现金、交出或赎回（视属何情况而定）所依据的等式。贝莱德对票据的管理不承担任何义务或责任。无法保证基于该指数的产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。贝莱德指数服务有限责任公司不是投资顾问。将证券纳入指数并非贝莱德建议买入、卖出或持有此类证券，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，贝莱德及其关联公司可以独立发行和/或保荐与目前由摩根士丹利 & Co. LLC或其关联公司发行的票据无关的金融产品，但这些产品可能与票据类似并具有竞争性。此外，贝莱德及其关联公司可能会交易与指数表现挂钩的金融产品。

指数和指数数据按“原样”和“可用”提供。BlackRock不保证索引或与之相关的任何数据或与之相关的任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括口头、书面或电子通信。BlackRock不应因其中的任何错误、遗漏或延误而受到任何损害或责任。BlackRock不作出任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或特定目的或用途的适当性、所有权、不侵权，或票据所有者MORGAN STANLEY & CO. LLC或任何其他人或实体因使用索引或其中包含或相关的任何数据而获得的结果在不限制上述任何规定的情况下，无论如何，BlackRock不应对任何间接、特殊、偶然、惩罚性或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面BlackRock与MORGAN STANLEY & CO. LLC之间没有任何协议或安排的第三方受益人。

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