展览99.1

15,000,000股

Aspire Global Inc.

每股面值0.0001美元的普通股

承销协议

[•], 2021

美国老虎证券公司（“US Tiger”）

麦迪逊大街437号，27楼

纽约，NY10022

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC（“EF Hutton”）分部）

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，NY10022

作为本协议附件一中指定的几家承销商的代表（“代表”）

女士们先生们:

Aspire Global Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（以下简称“公司”），根据本协议（以下简称“协议”）的条款和条件，该公司提议向本协议附表一所列的几家承销商发行和出售（统称““承销商”）总计15,000,000股普通股（“公司股份”），每股面值0.0001美元。在承销商的选择下，公司同意根据本协议的条款和条件，向承销商发行和出售总计不超过2,250,000股公司额外普通股（“期权股份”）。每个承销商要购买的股票数量在本附件一中与其名称相反地列出。此外，本公司已同意向代表发行认股权证，以购买本公司普通股的数量，该数量相当于本协议所设想的发售和出售的普通股总数的6%（6%）（“承销商认股权证”）。公司股票、期权股票和根据承销商认股权证发行的普通股在本文中统称为“股票”。

定义

“关联公司”具有《证券法》第405条中规定的含义。

“适用时间”是指本协议日期的【•】纽约州时间，即承销商首次出售股票的时间。

“善意的电子路演”是指公司通过“图形方式”（定义见《证券法》第405条）不受限制地向任何人提供的“善意的电子路演”（定义见《证券法》第433（h）（5）条）。

“营业日”是指纳斯达克（定义见下文）开放交易的一天，以及纽约和中国的银行开放营业且法律或行政命令不允许关闭的一天。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“新兴成长公司”是指“新兴成长公司”（定义见《证券法》第2（a）节）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例。

“最终招股说明书”是指根据《证券法》第424（b）条的规定并在规定的期限内首次向证监会提交的招股说明书。

“自由写作招股说明书”具有《证券法》第405条中规定的含义。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的规则和条例。

“发行人自由写作招股说明书”指“发行人自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第433（h）（1）条）。

“初步招股说明书”是指最初提交或作为其任何修订或补充的一部分，或根据《证券法》第424条向证监会提交的，包含在注册声明中的任何初步招股说明书。

“定价披露包”是指定价说明书与本文附表二中列出的文件和定价信息的统称。

“定价说明书”是指紧接在适用时间之前包含在注册声明中的初步说明书。

“招股说明书交付期”是指在股票公开发行的第一个日期之后的一段时间，即承销商的律师认为法律要求交付（或要求交付）与股票有关的招股说明书的时间指《证券法》第172条）与任何承销商或交易商出售股票有关的规定。

“登记声明”是指（a）表格F-1（文件编号333-257293）上的登记声明，包括招股说明书，根据经证监会宣布生效时修订的《证券法》对股票的要约和出售进行登记，包括每份证物、财务报表及其附表，（b）任何规则430A资料，及（c）任何规则462（b）登记陈述书。

“规则430A信息”是指根据《证券法》第430A条被视为在委员会宣布注册声明生效时注册声明的一部分的信息。

“第462（b）条注册声明”是指根据《证券法》第462（b）条注册发行和出售额外普通股的简短注册声明。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“书面通信”具有《证券法》第405条中规定的含义。

如本文所用，术语“注册声明”，“初步招股说明书”，“定价招股说明书”，“定价披露包”和“招股说明书”应包括截至本文发布之日通过引用并入其中的任何文件。

1.公司的陈述和保证。

本公司谨此向各包销商陈述及保证并同意:

（a）注册声明。

（i）公司已根据《证券法》拟备并向监察委员会提交注册声明。证监会已根据《证券法》宣布注册声明及其任何修正或补充生效。证监会没有发布任何停止令暂停注册声明或其生效后修正的效力，也没有发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，并且，在证监会之前或受到其威胁之前，没有为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与股票发行有关的任何程序已经启动，正在等待或威胁。本公司已遵照委员会的每项要求（如有的话）提供更多资料。

（ii）在注册声明生效时，该声明并不载有该项修订，而自该修订生效日期起，该声明的生效后修订并不载有该项修订，对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具有误导性所必需的。

（iii）每份注册声明及其生效后的任何修订，在该声明生效时及在本公告日期均已获遵从，并将符合《证券法》及其下证监会的适用规则及规例。

（b）一揽子披露定价办法。截至适用时间，定价披露包及其任何生效后修正均未生效，截至收盘日期（定义见下文）和任何其他收盘日期（定义见下文）（视情况而定），也不会生效，包含对重要事实的任何不真实陈述，或者根据陈述的情况省略陈述在陈述中做出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性。

（c）最终招股说明书。

（i）每份最终招股章程及其任何修订或补充，自其日期起，自根据《证券法》第424（b）条向证监会提交之日起，截至截止日期及任何额外截止日期止，（视属何情况而定）并无亦不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而该等陈述是根据作出该等陈述所处的情况而作出的，并不具误导性；但前提是，本陈述及保证不适用于代表以书面形式就包销商向本公司提供的陈述或遗漏，该陈述或遗漏明确用于注册声明、定价说明书或最终说明书，或其任何修改或补充。各方在此承认并同意，代表提供给公司的此类信息仅包括（x）注册声明中代表的姓名，定价披露包和最终招股说明书，以及（y）最终招股说明书中“承销”下的以下子标题:“证券的电子要约，销售和分销”，“价格稳定，空头头寸和罚款出价”，“被动做市”，“潜在利益冲突”，“其他关系”，以及“美国境外的销售限制”。”（统称为“承销商信息”）。

（ii）每份最终招股章程及其任何修订或补充，在根据《证券法》第424（b）条向监察委员会提交之时，截至截止日期及任何额外截止日期（视属何情况而定），遵守并将遵守《证券法》。

（d）【保留】。

（e）发行人的免费书面招股说明书。

（i）每份发行人自由写作招股章程，在连同注册声明、初步招股章程或定价披露资料一并考虑时，或在最终招股章程交付前交付时，自该发行人自由写作招股章程日期起并无如此规定，亦不会如此规定，于截止日期及任何额外截止日期（视属何情况而定），载有对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述作出该陈述所需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制造出来的，不会产生误导。

（ii）本公司根据《证券法》第433（d）条须提交的任何自由书面招股章程，已按照或将按照《证券法》的规定及证监会根据该法所适用的规则及规例向证监会提交。公司已提交或被要求提交的每份发行人免费书面招股说明书，根据《证券法》第433（d）条或（i）符合或将遵守《证券法》及其下适用的证监会规则和条例，且（ii）不冲突并且不会与注册声明，定价披露包或最终招股说明书中包含的信息相冲突，包括任何被视为其一部分的未被取代或修改的初步或其他招股说明书。

（iii）本公司将在《证券法》第433（d）条所指明的期限内，向监察委员会（如有的话）呈交根据《证券法》第433（d）条须呈交的任何自由书面招股章程。本公司已根据《证券法》第433（d）（8）（ii）条的规定提供其使用的任何真实的电子路演不需要提交任何与发行股票有关的“路演”（定义见《证券法》第433（h）条）（“路演”）。每场真实的电子路演，在连同注册声明、初步招股说明书或定价披露文件一并考虑时，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述作出该陈述所需的重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不应具有误导性，除非对包销商的信息不作任何陈述。

（iv）除发行人的免费书面招股章程（如有的话）及电子路演（如有的话）外，每份招股章程及电子路演（如有的话）均于首次使用前提供予代表，本公司并无拟备、使用、授权使用、提述或参与有关使用的规划，亦不会如此，在未经代表事先同意的情况下，准备、使用、授权使用、参考或参与任何自由书面招股说明书的使用规划。该公司已满足并同意，它将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

（f）没有其他披露材料。除注册声明、定价披露包、最终招股说明书、每份初步招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（如有）外，公司（包括其代理人和代表）没有直接或间接地分发、准备、使用、授权、批准或提及，也不会分发、准备、使用，授权、批准或参考与股票发行和出售有关的任何发行材料。

（g）不符合资格的发行人和外国私人发行人。根据《证券法》第164、405和433条的规定，该公司不是与此次发行相关的“不合格发行人”，在不考虑委员会根据《证券法》第405条作出的没有必要的决定的情况下该公司被视为不合格发行人；该公司（x）是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”，并且（y）有资格在委员会通过的F-1表格上登记股票的发行和出售。

（h）EGC状态和试水通信。

（i）自公司首次以保密方式向监察委员会提交注册陈述书之日起（如属较早者，则为公司直接或透过获授权代表其行事的人而聘用的首个日期）至本公告所述日期止，该公司一直是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水交流”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。

（ii）本公司（i）并无单独在代表同意下与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体进行任何试水通信以外的试水通信是《证券法》第501条所指的合格投资者，并且（ii）没有授权代表以外的任何人从事试水通信。该公司再次确认，这些代表已被授权代表该公司进行试水式通信。

（iii）除获代表事先书面同意而批准的通讯外，本公司并无派发任何书面试水通讯。“书面试水通信”是指《证券法》第405条所指的书面通信。截至招股说明书尚未提供给潜在购买者的截止日期和与发行相关的每个额外截止日期，在与定价披露包一起考虑时，不包括单独的书面试水通信，包括或将包括对重要事实的不真实陈述或省略、省略或将省略陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，但须根据陈述的情况而定，不得误导。

（i）应有的授权。

（i）本公司有充分的权利、权力及权限签立及交付本协议及履行其在本协议项下的义务；及为获得适当及适当的授权而须采取的一切行动，本协议的执行和交付，以及本协议对预期交易的完善，均已被正式有效地采取。

（二）注册说明书、初步招股说明书、定价说明书、定价披露文件、最终招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书，并提交注册说明书、初步招股说明书、定价说明书和定价披露文件，最终招股章程及任何发行人向证监会提交的免费书面招股章程已获公司及代表公司妥为授权，而注册声明已获公司及代表公司根据该授权妥为签立。

（j）包销协议。本协议已由本公司妥为授权、签立及交付，并假设本协议其他各方已妥为授权、签立及交付，则本协议构成本公司一份有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非（i）本协议的执行可能受到破产、破产、欺诈转移、重组的限制，与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的权利和补救措施的暂停令或其他类似法律，或与可执行性有关的一般公平原则（无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑的原则），以及（ii）根据本协议获得赔偿和分担的权利可能受到适用法律的限制和公共政策考虑因素，其中上文（i）和（ii）小节中的例外被称为“可执行性例外”。

（k）承销商的认股权证。包销商的每份认股权证均已获正式授权，并于本公司签立及交付后，将构成本公司一份有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

（l）无重大不利变化。除注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述外，自注册声明、定价披露包和最终招股说明书中包含的最近一期经审计财务报表之日起:（i）没有重大不利变化，或任何会导致或影响盈利、业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营成果或前景的重大不利变化的发展或事件，不论是否由日常业务过程中的交易引起，本公司及其附属公司及附属实体（定义见下文），视为一个实体，或对公司履行本协议项下的义务产生不利影响（“重大不利变化”）；（ii）股本没有变化（行使或结算时发行普通股除外（包括任何“净”或“无现金”行使）或结算）的股票期权，限制性股票单位或认股权证，如注册声明，定价披露文件和最终招股说明书中所述，或收入，流动资产净额，净资产的重大不利变化，被视为一个实体的公司或其任何子公司和关联实体的短期债务或长期负债；（iii）被视为一个实体的公司及其子公司和关联实体没有承担任何间接的重大责任或义务，直接的或或或有的（无论是否在正常业务过程中）；也没有达成对公司及其子公司和关联实体重要的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中），视为一个实体；（iv）本公司或其任何附属公司及附属实体并无就任何类别的股本宣派、预留以供支付、支付或作出任何种类的股息或分派，或公司或其任何子公司和关联实体没有回购或赎回任何类别的股本；（v）公司或其任何子公司和关联实体均未（1）订立或承担任何重大交易或协议，（2）发生，承担或获得任何直接或或或或有的重大责任或义务，（三）取得、处分或者同意取得、处分业务或者其他资产的；（四）同意采取上述行动的；（vi）本公司或其任何附属公司或附属实体均未因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难而蒙受任何重大损失或业务受到任何干扰，不论该等灾难是否已获保险承保，亦不论该等损失或干扰是否来自任何劳资纠纷、法院或政府行动，命令或法令。

（m）公司及其附属公司的组织及良好声誉。

（i）该公司已根据开曼群岛法律妥为组织及有效存在及信誉良好，具有从事业务的适当资格，并在其财产所有权或租赁权或其业务的进行需要该资格的每个司法管辖区中具有良好信誉（只要该司法管辖区承认良好信誉），并拥有拥有、租赁或持有其财产以及开展注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述的其从事的业务所必需的所有权力和权限（公司和其他）。本公司现时有效的组织章程大纲及组织章程细则或其他组织章程细则，均符合适用开曼群岛法律的规定，并具有充分效力。将于截止日期采纳的公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则，作为注册声明的附件3.2提交，符合适用的开曼群岛法律的规定，紧接本协议项下发售及出售的股份于截止日期收市后，将全面生效。本公司所有组织文件及其所有修订的完整及正确副本已交付代表；除于截止日期采纳本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则外，在本协议签订之日（包括截止日期）或之后，任何此类组织文件均不会更改。

（ii）公司的每个直接和间接子公司（如《证券法》第405条所定义）（每个“子公司”，统称为“子公司”）已在注册声明的表21.1中确定。每个子公司均已正式注册成立，并根据其注册地法域的法律有效地作为具有良好信誉的公司存在（只要良好信誉得到其注册地法域的承认），拥有注册声明中所述的拥有其财产和开展其业务的公司权力和权力，并具有处理业务的适当资格并在其业务行为或其所有权或财产租赁需要此种资格的每个司法管辖区中具有良好信誉（只要该司法管辖区承认良好信誉）。每个子公司目前有效的所有组织或组织文件均符合其注册或组织管辖权的适用法律的要求，并具有充分的效力。除附属公司及附属实体外，本公司并无直接或间接有效控制的附属公司或任何其他公司。

（n）资本化。

（i）本公司的法定股本在法律上符合注册说明书、定价披露文件及最终招股章程所载的说明。本公司所有已发行普通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。该等股份已获正式授权，并于本协议所预期的发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。截至本公告发布之日，本公司已按《注册声明》、《定价披露文件》和《最终招股说明书》中“资本化”和“证券说明”标题下的规定，正式授权尚未完成的资本化，截止日期，公司应拥有注册声明、定价披露包和最终招股说明书中“资本化”和“证券说明”标题下所述的授权和未偿还的资本。

（ii）本公司、附属公司或附属实体的发行在外的普通股或股本权益，并无违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利认购或购买本公司、附属公司或附属实体的证券。除注册声明、定价披露文件及最终招股章程所披露外，本公司并无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他收购权利，或可转换为、可交换或可行使的工具，或公司发行的任何义务，公司或其任何子公司和关联实体的任何普通股或其他股权。本公司各附属公司的所有已发行普通股或其他股本权益（i）已获得正式授权和有效发行，（ii）已缴足股款且不可评估，（iii）由本公司直接或间接拥有，不附带任何担保权益，抵押，抵押，留置权，抵押，抵押，索赔或对投票或转让的限制（统称为“留置权”）。附属实体的所有普通股或其他股本权益已获得正式授权和有效发行，按照其公司章程全额支付且不可评估，并由注册声明中所述的所有人拥有，定价披露包和最终招股说明书，不附带任何留置权（VIE协议下预期的股份质押除外，定义如下）。根据开曼群岛或美国的法律，普通股的转让没有任何限制。

（iii）在行使包销商认股权证时可发行的普通股（“认股权证股份”），将获正式授权及有效保留，以供在行使包销商认股权证时发行，而该等认股权证的数目须足以符合该等认股权证项下的行使规定，当按照承销商认股权证的条款全额支付并发行时，此类认股权证股份将被有效发行，全额支付且不可评估，不受任何留置权的约束，此类认股权证股份的发行将不受任何优先购买权，转售权，优先购买权或类似权利。除遵守美国联邦和州证券法外，适用法律（包括开曼群岛或美国法律）对认股权证股份的转让没有任何限制。

（o）没有违规或违约行为。本公司或其任何附属公司及附属实体均不得:（i）违反或违反其营业执照、组织章程大纲及细则或类似的章程或组织文件，但如注册声明所述，定价披露包和最终招股说明书；（ii）在适当履行或遵守任何契约，抵押中所包含的任何条款，契约，条件或其他义务的情况下，没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成这种违约，本公司或其任何附属公司或附属实体为一方，或本公司或其任何附属公司或附属实体受其约束或与之有任何财产的信托契据、贷款协议、合同、承诺或其他协议或文书，本公司或其任何子公司或附属实体的权利或资产为主体；或（iii）违反或违反任何法院，仲裁员，政府或监管机构的任何法律，法规，规则，条例，判决，命令，法令或令状，指南或通知，对公司或其任何子公司或附属实体，或其任何财产，业务或资产（每个“政府实体”）具有管辖权的行政机构或其他权力机构，团体或机构（包括但不限于，关于在互联网上传播信息和保护用户隐私的任何适用法律或法规），但就上述第（ii）和（iii）款而言，任何此种违约或违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响的除外。

（p）没有冲突。（i）本公司执行、交付和履行本协议的情况，（ii）股份的发行、出售和交付，（iii）登记声明中“所得款项用途”项下所述的发行所得款项的运用，定价披露方案和最终招股说明书，或（iv）完成本文拟进行的交易将:（x）导致违反或违反公司或其任何子公司和附属实体的组织章程大纲和章程细则或类似的章程或组织文件的条款或规定；（y）与，导致违反或违反任何条款或规定，构成违约，导致终止，修改，加速，或导致对任何财产的留置权的产生或施加，本公司或其任何附属公司及附属实体根据任何契约，抵押，信托契据，贷款协议，票据协议，合同，承诺或其他协议，义务，条件所享有的权利或资产，本公司或其任何附属公司或附属实体为一方，或本公司或其任何附属公司或附属实体受其约束或受其任何财产约束的契约或文书，公司或其任何子公司或附属实体的权利或资产为主体；或（z）导致违反或违反任何法律，法规，判决，命令，规则，法令或令状，法规，对公司或其任何子公司或关联实体或其任何财产，权利或资产拥有管辖权的任何政府实体的指导方针或通知，但就上述（y）和（z）条款而言，对于任何此类冲突，违反，违反，违约，以及不会单独或总体上产生重大不利变化的留置权。

（q）无须获得同意。（i）本公司执行、交付和履行本协议；（ii）股份的发行、出售和交付；或（iii）完成本协议拟进行的交易，不需要任何政府实体的同意、批准、授权、命令、备案、注册、许可或资格，除（x）在登记声明生效日期之前已经获得、作出或将已经获得或作出的同意、批准、授权、命令、归档、登记或资格外，在该生效日期或将在该生效日期完全有效，如注册声明中所述，定价披露包和最终招股说明书，以及（y）根据适用的州证券法，可能需要与承销商购买，分配和转售股票有关。

独立会计师。BDO China Shulun Pan会计师事务所LLP，对合并财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）以及注册声明、定价披露包和最终招股说明书中包含的附表发表了无保留意见，是根据委员会和上市公司会计监督委员会的规则和规定以及《证券法》的要求，针对公司的独立注册公共会计师事务所。

（s）财务报表和其他财务数据。财务报表连同有关附注及附表，载于注册报表内，定价披露方案和最终招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和证监会通过的相关规则和规定的适用要求，并公允地反映了公司的综合财务状况，截至该日及该日的附属公司及附属实体，以及该公司于指定期间的综合经营成果、现金流量及股东权益变动。这些财务报表、附注和附表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。登记报表中记载的历史财务数据，在“选定的合并财务数据”、“资本化”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下的定价披露包和最终招股说明书，只要这些历史财务数据是从合并财务报表和相关附表中提取或得出的及其附注已适当地从合并财务报表中提取或派生，并在与注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所包含的经审计的合并财务报表一致的基础上公平地呈现其中所载的信息。注册声明中包含的其他财务数据，定价披露包和最终招股说明书是在与公司财务报表以及账簿和记录一致的基础上准确、公平地提出和编制的；公司及其子公司和关联实体不承担任何重大责任或义务，未在注册声明、定价披露包和最终招股说明书中描述的直接或或或有（包括任何表外义务）。

（t）关键会计政策。注册声明中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及截至2019年6月30日和2020年6月30日以及截至2020年12月31日的六个月的合并财务报表附注，定价披露包和最终招股说明书准确和公平地描述了（i）公司认为在描述公司的财务状况和经营成果方面最重要的会计政策需要管理层最困难的主观或复杂判断；（ii）影响关键会计政策和估计应用的重大判断和不确定性；（iii）在不同条件下或使用不同假设报告重大差异金额的可能性及其解释；（iv）所有重大趋势、需求，公司已知的承诺和事件，以及公司认为会对其流动性产生重大影响并有合理可能发生的不确定性及其潜在影响；（v）公司及其子公司和关联实体的所有表外承诺和安排（如有）。公司董事和管理层已审查并同意注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述的公司关键会计政策的选择、应用和披露，并就此类披露咨询了其独立会计师。

（u）统计数据和市场相关数据。注册声明、定价披露包和最终招股说明书中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据是基于或源自公司真诚认为准确可靠的来源，该等数据与该等数据的来源一致，而公司已就使用该等数据取得书面同意，以符合所需的程度。

前瞻性陈述。注册声明中不包含前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指），定价披露包或最终招股说明书（包括对其的所有修订和补充）未经合理依据而做出或重申，或除真诚披露外已披露。

（w）法律程序。除在注册声明，定价披露包和最终招股说明书中披露的内容外，（i）没有法律，政府或监管调查，诉讼，要求，索赔，诉讼，仲裁，查询或程序（统称为“诉讼”）待决，受到公司或其任何子公司或关联实体是或可能是其当事方或其任何财产的政府实体的威胁或考虑，公司或其任何子公司或关联实体的权利或资产是或可能是主体；（ii）不存在此类行为要求在注册声明或定价披露包或最终招股说明书中进行说明而未进行说明的；并且没有合同，协议，或其他需要在注册声明或定价披露包或最终招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的文件，而未按要求进行描述或提交。

（十）劳动争议。除在注册声明、定价披露文件及最终招股章程中披露外，本公司或其任何附属公司及附属实体的雇员或第三方承建商不存在或不存在与本公司或其任何附属公司及附属实体的雇员或第三方承建商的劳动干扰或争议；且本公司并不知悉任何存在，由任何主要客户和供应商的雇员威胁或预期的劳工干扰。

知识产权。

（i）本公司及其附属公司及附属实体拥有、拥有及有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标及服务标记申请、域名及其他来源指标、版权及具版权的作品、技术及专有技术、商业秘密、发明、许可证、批准书，专有或机密信息以及所有其他知识产权和相关的专有权利，权益和保护（统称为“知识产权”）在所有适用的司法管辖区开展各自的业务所必需的，或者能够以合理的条件获得足够的知识产权。

（ii）（i）公司或其附属公司或附属实体所拥有的任何知识产权均不存在第三方权利（ii）不存在侵权、挪用、违反、违约或其他违反，或发生任何经通知或时间推移将构成前述任何内容的事件，公司或其子公司或关联实体或第三方对公司或其子公司或关联实体的任何知识产权的侵犯，挪用，违反，违约或其他违约），但侵权、挪用或其他冲突除外，如果是不利的决定的主体，不会发生重大不利变化；（iii）没有其他人正在采取或威胁采取的行动，挑战公司或子公司或关联实体在其任何知识产权中的权利或违反其任何条款，本公司并不知悉会构成任何该等行动的合理基础的任何事实；（iv）并无其他人对任何该等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的待决或威胁的行动，本公司并不知悉会构成任何该等行动的合理基础的任何事实；（v）本公司、任何附属公司或任何附属实体并无由他人作出侵犯的待决或威胁的行动，挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他专有权发生冲突，而本公司并不知悉会构成任何该等行动的合理基础的任何其他事实；（vi）本公司或其附属公司或附属实体在其业务中使用的知识产权，均未被本公司或其附属公司或附属实体违反对本公司具有约束力的任何合同义务所取得或使用或其子公司或附属实体侵犯任何人的权利。

（z）执照和许可证。（i）本公司及其附属公司及附属实体拥有由有关地方、省或州签发的所有有效及现时的证书、授权书、批准书、执照、许可证、同意书及声明（统称“授权书”），并已向有关地方、省或州作出所有声明、修订、补充、报告及存档，国家或联邦或外国监管机构或机构对公司及其每个子公司和附属实体及其各自拥有的必要资产，权利和财产拥有管辖权，租赁和经营各自的物业，并按照注册声明的规定开展各自的业务，定价披露包和最终招股说明书；（ii）所有此类授权均有效且完全有效，公司及其子公司和关联实体均遵守所有此类授权的条款和条件，且不包含任何繁琐的限制或条件；（iii）公司或其任何子公司或附属实体均未收到关于撤销、终止或修改或不遵守的通知，任何该等授权或有任何理由相信任何该等授权将不会在正常过程中续期，除非上述任何一项的失败不会产生重大不利变化。

（aa）财产所有权。本公司及其附属公司及附属实体对所有个人财产拥有良好及可销售的产权，不附带任何留置权，所有权的缺陷和不完善；公司及其子公司和附属实体以租赁方式持有的任何不动产和建筑物，均由其以有效的、存在的和可执行的租赁方式持有，但（i）在注册声明中披露的留置权、缺陷和不完善除外，定价披露包和最终招股说明书，或（ii）不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司已使用或拟使用此类财产产生重大干扰。

（bb）税收。本公司及其每个子公司和附属实体已提交了所有国家或联邦、省或州、地方和外国的纳税申报表，这些纳税申报表必须在本文件发布之日之前提交，或已及时要求延期，并已支付了所需缴纳的所有税款，除非未能作出该等付款或申报将不会有重大不利改变，且尚未确定对公司或其任何子公司产生不利影响的税收缺陷及附属实体（本公司及其任何附属公司或附属实体亦无任何通知或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司或附属实体不利的税务亏损）。公司帐面上就任何收入及其他税务负债而收取的费用、应计款项及储备，足以应付截至该等综合财务报表所指明的上一期末公司应计的任何税款的任何评税。本公司在任何未最终确定的年度内的任何未付收入和其他纳税义务，均已按照美国公认会计原则在本公司的合并财务报表中应计。本公司或任何附属公司及附属实体在注册声明中所描述的所有地方及国家的中国政府免税期、豁免、豁免、财政补贴及其他地方及国家的中国税收减免、优惠及优惠待遇，定价披露方案和最终招股说明书是有效的，具有约束力和可执行性的，不违反中国的任何法律，法规，规则，命令，法令，指南，司法解释，通知或其他法律。

（cc）不征收印花税或交易税。包销商或代表包销商向中国政府、香港政府支付的任何交易、印花、跟单、注册、发行、转让或其他类似税项或关税，以及资本利得、收入、预扣或其他税项，美国或开曼群岛或其任何与以下事项有关的政治分支机构或税务机关:（a）公司创建、分配和发行股票，（b）出售，公司将股份转让或交付给或交付给多个包销商的各自账户，（c）从公司购买，以及包销商以本协议所设想的方式将股份出售、转让或交付给最初的购买者，或（d）本协议的执行、交付和履行。

（dd）被动外国投资公司。在最近的纳税年度，该公司不是被动外国投资公司（“PFIC”，定义见1986年《美国国内税收法》第1297条，经修订的《守则》），本公司并不预期于本应课税年度或可预见的将来成为PFIC。

《投资公司法》。本公司或其任何附属公司或附属实体于实施发售及出售股份及运用股份所得款项后，均不属登记声明书内“所得款项用途”所述，定价披露包和最终招股说明书将被要求注册为“投资公司”（定义见《投资公司法》）。

（ff）保险。本公司及其附属公司及附属实体由认可且财务健全的机构以其金额、免赔额及足以进行其各自业务及各自资产、权利及财产价值的亏损及风险投保。所有保险单和忠诚或担保债券（如适用），为公司及其子公司和附属实体或其各自的业务，资产，员工提供保险，高级职员和董事完全有效；公司及其子公司和附属实体遵守条款及该等保单的条件；本公司或其任何附属公司或附属实体均未接获该等保险人的任何保险人或代理人的通知需要进行资本改进或其他支出才能继续进行此类保险；公司及其任何子公司或附属实体均未被拒绝寻求或申请任何保险。本公司或其任何附属公司或附属实体并无根据任何保险人根据权利保留条款拒绝承担责任或抗辩的保单而提出申索；本公司及其任何附属公司或附属实体均无任何理由相信当保险期满时，它将无法续保现有的保险范围，也无法从类似的保险公司获得以合理费用继续经营所必需的类似保险范围。

（gg）不稳定或操纵。本公司、其附属公司或附属实体，或其任何董事、高级职员、附属公司、控制人士或代表本公司或其任何代表行事的任何人士（包销商除外，对包销商并无作出任何陈述或保证）均未直接或间接采取行动，旨在或已构成或可合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的任何行动。

（hh）不出售、发行及分派股份。除注册声明中所述外，公司在本公告发布之日之前的六个月内没有出售，发行或分配任何股票，包括根据《证券法》第144A条或D条或S条进行的任何出售，根据员工福利计划，合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权，权利或认股权证发行的股票除外。

遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司、其附属公司及附属实体、高级职员及董事以其身分行事，正遵守并一直遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关法规（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括但不限于，与贷款有关的第402条，与认证和纳斯达克所有适用规则有关的第302条和第906条，只要在注册声明生效之前需要遵守。

（jj）内部控制。除在注册声明、定价披露文件和最终招股说明书中披露的内容外。本公司及其附属公司及附属实体维持一套内部控制制度，包括但不限于披露控制及程序、“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）、内部审计职能及法律及监管合规控制（统称为，“内部控制”）符合所有适用的法律和法规，包括但不限于《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》，委员会的规则和条例以及纳斯达克的规则足以提供合理的保证（i）交易是根据管理层的一般授权或具体授权执行的；（ii）必要时对交易进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般授权或具体授权才允许使用资产；（iv）在合理的时间间隔内，将已记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露文件和最终招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制是有效的，公司不知道内部控制存在任何缺陷或重大缺陷。对注册声明有效性的内部控制将由公司董事会的审计委员会（“审计委员会”）根据纳斯达克的规则进行监督。自最近的资产负债表包含在注册声明，定价披露包和最终招股说明书中之日起，（x）公司的核数师及公司的审核委员会并无获悉（a）公司及其附属公司及附属实体的内部控制的设计或运作有任何重大缺陷或重大弱点；或（b）任何欺诈，不论是否重大，涉及在公司或其子公司或关联实体的内部控制中发挥作用的管理层或其他雇员；（y）公司或其子公司或关联实体的内部控制或其他因素未发生重大变化这可能会对此类内部控制产生不利影响。对注册说明书、定价披露书和最终招股说明书中所述内部控制的每一项缺陷、重大缺陷和其他不利事件都进行了适当和彻底的纠正和整改。根据《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）、欧盟委员会（Commission）的规则和条例以及纳斯达克（Nasdaq）的规则，该公司的每位独立董事都必须满足“独立性”的要求。

（kk）披露控制和程序。除在注册声明、定价披露文件及最终招股章程中披露外，本公司及其附属公司及附属实体已建立及维持有效的“披露控制及程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在遵守及符合《交易法》及旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累此类信息并酌情将其传达给公司管理层的控制措施和程序，以便就所要求的披露做出及时决定。本公司及其附属公司及附属实体已不时按照《交易法》第13a-15（e）条的规定，对其披露控制及程序的有效性进行评估。

（ll）保证金规则。本公司发行、出售及交付该等股份，或运用该等股份的所得款项，在每种情况下，如登记声明、定价披露文件及最终招股章程所述，均不会违反T规例，联邦储备系统理事会的U或X，或该理事会的任何其他规定。

（mm）关联方交易。除在注册声明、定价披露包和最终招股说明书中披露的内容外，公司或其任何子公司和关联实体与其各自的董事、高管、股东、保荐人和其他关联公司之间不存在直接或间接的关系或交易，另一方面，客户或供应商，或前述人员的关联公司或家庭成员。

（nn）遵守反腐败法律。本公司或其任何附属公司或附属实体，或与本公司或其任何附属公司或附属实体有联系或代表本公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或其他人，均没有（i）将任何资金用于任何非法供款、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）作出要约、付款、承诺付款、授权或批准任何直接或间接非法付款、给予金钱、财产、馈赠，或采取任何行动以促进该等要约、付款、允诺付款、授权或批准，任何外国或国内政府或监管官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员）的利益或任何其他有价值的东西，（iii）作出、提出、同意、要求或采取行动以促进任何非法付款，包括但不限于任何贿赂，回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款；或（iv）采取任何直接或间接的行动，导致该人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯下联合王国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、法规或法规所规定的罪行。本公司及其附属公司及附属实体已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维护并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

遵守反洗钱法。本公司及其附属公司及附属实体的运作，在任何时候均符合所有适用的财务记录保存及报告规定，包括经修订的1970年《货币及外国交易报告法》的规定，《有组织及严重罪行条例》（香港法例第455章）、《反洗黑钱及打击资助恐怖主义（金融机构）条例》（香港法例第615章）、《银行保密法》，经2001年《提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具以团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）第三章修正，本公司或其任何附属公司及附属实体开展业务或其各自的财产、权利及资产受其规限的所有司法管辖区的任何其他适用的反洗钱法规，其下的规则及规例，以及任何相关或类似的规则、规例或指引，由任何政府实体管理或执行（统称为“反洗钱法”）；涉及公司或其任何子公司或关联实体的任何政府实体在反洗钱法方面的任何行动，诉讼或程序都没有悬而未决或受到威胁。

（pp）遵守OFAC。本公司或其任何附属公司或附属实体，或本公司或其任何附属公司或附属实体的任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或代表，是否与个人或实体（“OFAC人”）或由OFAC人拥有或控制的任何业务，（i）是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于，美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”，联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部，瑞士国家经济事务秘书处或瑞士国际法司、新加坡金融管理局、香港金融管理局或其他相关制裁机构（统称为“制裁”），以及（ii）位于、组织或居住在一个国家、地区或领土，该国家、地区或领土是或其政府是，制裁的对象或目标，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（每个国家都是“受制裁国家”）；以及公司及其子公司和关联实体及其各自的董事和高级职员、雇员、代理人，附属公司或代表将不会直接或间接使用发售所得款项，或将所得款项借出、供款或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他OFAC人士（i），以资助或促进任何OFAC人士的任何活动或业务，在提供资金或提供便利时，是制裁的对象或目标，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何外国资产管制处人员（包括任何参与交易的外国资产管制处人员，不论其身份是包销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁规定。自成立以来，本公司及其附属公司及附属实体并无与任何OFAC人士进行任何交易或交易，而该等人士在进行交易或交易时是或曾经是OFAC人士，或其政府是或曾经是OFAC人士，制裁的对象或目标，或与任何受制裁国家的关系。

（QQ）环境法。（a）本公司及其附属公司及附属实体（i）符合任何及所有适用的国家、省、地方及外国有关保护人类健康及安全的法律及规例（包括为免生疑问，中国所有适用的法律及规例），环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），（ii）已收到适用的环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，（iii）遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可证或批准。（b）不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，对运营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在负债），除非上述任何一项的失败都不会产生重大不利变化。

（rr）网络安全；数据保护。经适当查询后，本公司知悉，本公司及其附属公司及附属实体的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称为“资讯科技系统”）足以应付，并按要求操作和执行与公司及其子公司和关联实体当前进行的业务相关的操作，清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。本公司及其附属公司及附属实体已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及所有资讯科技系统及数据（包括所有个人、个人可识别、敏感，与其业务相关的机密或受管制的数据（“个人数据”），除那些在没有实质性成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的数据外，不存在任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，也没有任何内部审查或调查中的事件与此相关。公司及其子公司和附属实体目前遵守所有适用的法律或法规以及任何政府实体的所有判决，命令，规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（ss）评级证券。本公司、任何子公司或附属实体均无任何未偿还证券被任何“国家认可的统计评级机构”评级，如《交易法》第3（a）（62）条所定义。

（tt）登记声明展品。没有任何法律或政府程序或合同或其他性质的文件需要在注册声明、定价披露文件包或最终招股说明书中进行描述，如果是文件，则不需要作为注册声明的证物提交，未按要求描述和归档的定价披露包或最终招股说明书。

（uu）没有未经批准的营销文件。本公司并无分派该等股份，而在任何交割日及分派股份完成之前，将不会分发任何与发售及出售股份有关的发售材料，但最初作为保密提交的注册声明的一部分提交的初步招股说明书或作为对该招股说明书的任何修订的一部分提交的初步招股说明书除外，定价披露包和最终招股说明书以及代表同意的任何发行人自由书面招股说明书。

（vv）没有注册权。除注册声明、定价披露文件及最终招股章程所述外，本公司或其任何附属公司或附属实体与任何人之间并无合约、协议或谅解，授予此人任何权利，要求公司或其任何子公司或关联实体根据《证券法》就公司或其任何子公司或关联实体拥有的任何证券提交一份注册声明或由该人拥有，或要求公司或其任何子公司或关联实体将此类证券包括在根据注册声明登记的证券中，或包括在根据任何注册声明文件正在或将要登记的任何证券中或由公司或其任何子公司根据《证券法》提交的文件，以及公司授予注册权的任何人已同意在本协议第3（k）节所指的锁定期届满之前不行使此类权利。附表三所列的每个个人和实体均已在本协议日期或之前以附件A的形式向代表提供了一封或多封与出售和某些其他处置股份或某些其他证券有关的信函（“锁定协议”）。

（ww）披露；准确的摘要。在每一份注册声明中列出的声明，“招股说明书摘要”，“风险因素”，“民事责任的可执行性”，“分配计划”，“公司结构”，“管理层对财务状况的讨论和分析”标题下的定价披露包和最终招股说明书经营成果”、“业务”、“监管”、“管理”、“主要股东”、“出售股东”、“关联方交易”、“有资格在未来出售的股票”、“证券说明”、“税收”和“承销”，只要它们旨在概述其中提及的法律事项、协议、文件或程序，即为此类法律的准确、完整和公平的摘要，协议、文件或程序。股本（包括股份）符合注册说明书、定价披露文件和最终招股说明书中的记载。

（xx）合并或合并。本公司及其任何附属公司或附属实体均不是任何有关合并或合并、收购或处置资产、技术的谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的一方，要求在注册声明、定价披露包和最终招股说明书中进行说明的业务单位或业务，但未作如此说明。

（YY）终止合同。本公司及其任何子公司或关联实体均未发送或收到任何有关终止或无意续签注册声明中提及或描述的任何重要合同或协议的通信，定价披露包和最终招股说明书，或作为注册声明的附件提交，并且公司或其任何子公司或关联实体，或任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁过此类终止或不续签。

（ZZ）VIE协议和所有权结构。

（i）公司的公司结构说明，以及附属公司、附属实体股东及附属实体（视属何情况而定）之间的各种合同安排（每份“VIE协议”及统称为“VIE协议”），如定价披露包、注册声明和最终招股说明书中“公司结构”和“关联方交易”标题所述，并作为注册声明的附件10.1至10.8提交，在所有重要方面都是真实和准确的，并且在这样的描述中没有遗漏任何东西，这会使其具有误导性。本公司及其附属公司及附属实体并无其他与公司架构或营运有关的重要协议、合约或其他文件，先前未披露或未提供给承销商的信息，并在定价披露包、注册声明和最终招股说明书中披露。

（ii）除注册声明、定价披露文件及最终招股章程所述外，每份VIE协议均已获各方妥为授权、签立及交付，并构成各方有效及具法律约束力的义务，可根据本公司、附属公司及附属实体的条款（如适用）根据本公司的条款强制执行。任何一方（包括任何政府机构、团体或任何法院）履行VIE协议项下的义务，均无需获得任何人（包括任何政府机构、团体或任何法院）的同意、批准、授权、命令、归档或登记，除已在定价披露文件、注册说明书和最终招股说明书中获得或披露的内容外；未经同意、批准、授权、命令，已获得的备案或登记正在被撤回或撤销，或受尚未满足或未履行的任何先决条件的约束。本公司的公司架构符合所有适用的中国法律及法规，而本公司的公司架构及VIE协议均不违反、违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律抵触。在任何司法管辖区，均无针对本公司、附属公司或附属实体或附属实体股东的法律或政府程序、查询或调查待决，挑战任何VIE协议的有效性，且在任何司法管辖区均无该等程序、查询或调查受到威胁。

（iii）各方执行、交付及履行每份VIE协议，并不会导致违反或违反任何VIE协议的条款及条文，或构成违反，或导致根据（i）公司或任何子公司或关联实体的构成或组织文件对公司或任何子公司或关联实体的任何财产或资产施加任何留置权，（ii）任何现有法规，规则，目前对公司或任何子公司或附属实体或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或团体或任何国内外法院的法规或命令，或任何仲裁裁决，或（iii）任何契约，抵押，信托契据，本公司或任何附属公司或附属实体为一方，或本公司或任何附属公司或附属实体受其约束的贷款协议或其他协议或文书或本公司或任何附属公司或附属实体的任何财产受其规限。每份VIE协议均具有完全效力，且协议各方均未违反或不履行该VIE协议的任何条款或规定。本公司或任何VIE协议的其他各方均未发送或收到任何有关终止或无意续签任何VIE协议的通信，且任何一方均未威胁过此类终止或不续签。

（iv）公司通过其授权附属实体的股东或保荐人（视属何情况而定）行使其表决权的权利，直接或间接地拥有指导或促使附属实体的管理及政策的权力。

（aaa）支付股息。除注册声明、定价披露文件和最终招股说明书中所述外，本公司及其任何子公司或关联实体均不受直接或间接禁止，不就其各自的股本或类似所有权权益支付任何股息或进行任何其他分配，不向公司或其任何子公司或关联实体发放或偿还任何贷款或垫款，或将其各自的任何财产或资产转让给公司或任何子公司或附属实体。除注册声明、定价披露文件及最终招股章程所述外，本公司或其任何附属公司在中国的外商独资企业的股本所宣告及应付的所有股息及其他分派，可转换为美元，未经该实体的同意，可自由转出该实体的注册司法管辖区，在该实体的注册地或税务所在地的管辖范围内的任何政府实体的批准，授权，命令或资格，并且根据该实体的注册地管辖范围内目前有效的法律和法规，不会也不会受到预扣，增值税或其他税收的约束，无需获得任何政府实体的同意、批准、授权、命令、注册、许可或资格。

（BBB）不收取经纪费。本公司或其任何附属公司或附属实体均不是任何合同的一方或受其约束，与任何人达成的协议或谅解（本协议除外），该协议或谅解将对公司或其任何子公司或附属实体或任何承销商产生有效的经纪佣金索赔，发现者与股份发售及出售有关的费用或类似付款；本公司及其附属公司及附属实体或其任何高级职员、董事、股东、合伙人、雇员、附属公司并无任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，可能影响由金融业监管局（“FINRA”）确定的承销商薪酬的代理商或代表。

（CCC）没有经纪自营商关系。（i）FINRA的任何成员与（ii）公司或其任何子公司或附属实体或其各自的任何官员之间不存在隶属关系或联系，董事或5%或以上的证券持有人或公司未登记股本证券的任何实益拥有人在紧接登记声明最初提交给委员会之日前180天或之后的任何时间获得。

（DDD）在纳斯达克上市。这些股票已被批准在纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market，简称“纳斯达克”）上市，但须收到正式的发行通知，该公司尚未采取任何旨在或可能具有以下效果的行动，终止股票在纳斯达克上市，公司也没有收到纳斯达克考虑撤销或撤销股票上市批准的任何通知。

（eee）豁免权；法律选择；可执行性。

（i）根据开曼群岛、香港、中国内地或纽约州的法律，本公司、附属公司或附属实体或其各自的任何财产、资产或收入均无权免受任何法律诉讼、诉讼或程序的影响，在任何该等法律行动、诉讼或法律程序、抵销或反申索、开曼群岛、香港、中国内地、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、法律程序的送达、判决之前或判决之前的扣押或协助执行判决的扣押中给予任何救济，或在任何该等法院就其义务而执行判决，或为给予任何济助或执行判决而进行的其他法律程序或法律程序，本协议项下或由本协议引起或与本协议有关的负债或任何其他事项；以及在本公司、任何附属公司、附属实体或其各自的任何财产的范围内，资产或收入在任何可于任何时间展开法律程序的该等法院中，可能已享有或可能在此后有权享有任何该等豁免权，子公司和附属实体在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并同意本协议第18节规定的此类救济和执行。

（ii）根据开曼群岛、香港及中国的法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是对法律的有效选择，并将由开曼群岛的法院审理，香港及中国内地.本公司有权根据本协议第17条，依法、有效、不可撤销地向每一指定法院（定义见下文）提交个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对任何诉讼地点的设定提出的任何异议，在任何此类法院提起的诉讼或程序；并且公司有权指定，任命和授权，并且根据本协议第17条，已合法，有效，不可撤销地指定，任命和授权，在因本协议、任何初步招股说明书、定价披露文件、最终招股说明书、注册声明或在任何指定法院发售股份而引起或与之有关的任何诉讼中提供法律程序服务的授权代理人，向该授权代理人提供的程序服务将有效地授予本协议第17节所规定的对公司的有效个人管辖权。

（iii）除注册声明、定价披露文件及最终招股章程所述外，由根据其本国法律对任何诉讼具有司法管辖权的指明法院就一笔固定或可轻易计算的款项作出的任何最终判决，根据本协议及为完成本协议及其中预期的交易而订立的任何文书或协议，针对本公司的诉讼或法律程序将被宣布为可针对本公司强制执行，开曼群岛、香港及中国的法院并无就原判决所关乎的诉讼因由的是非曲直进行重新审查或复核，亦无就所裁定的事宜进行重新诉讼。本公司并不知悉于本公告日期在开曼群岛或中国强制执行该等法院判决为何会违反开曼群岛或中国的公共政策的任何理由。

（fff）官员的代表。由本公司任何高级人员签署并交付包销商或包销商的大律师的任何证书，须当作本公司就其中所载事项向包销商作出的陈述及保证。

（ggg）中国的陈述和保证。

（i）组织。

（1）Eigate（Shenzhen）Electronic Technology Co.，Limited为本公司的外商独资企业（“WFOE”），已按中国法律妥为组织及有效地存在为公司，（一）取得备案证书和营业执照。（二）取得外商投资企业资格。注册声明、定价披露文件和最终招股说明书中所述，外商独资企业100%的股权归公司所有，该等股权不受任何留置权的约束，外商独资企业的营业执照和其他组成文件符合中国适用法律法规的要求，具有完全的效力和效力；外商独资企业拥有完全的权力和权限（公司和其他）以及所有同意书、批准书、授权书、许可证、许可证、命令、登记，对WFOE或其任何财产拥有管辖权的任何政府实体的许可和资格，该政府实体拥有或租赁财产或资产以及根据其注册的业务范围开展业务所需的任何财产并有合法权利和权力拥有、使用、租赁和经营其财产和资产，并以注册声明中所述的目前进行的方式开展业务，定价披露方案和最终招股说明书；WFOE的注册资本已根据其公司章程和适用的中国法律法规全额支付。

（2）本公司透过合约安排在中华人民共和国（“中国”）开展业务的深圳市亿嘉科技有限公司（“附属实体”）已于注册声明的附件21.1中指明。附属实体已按中国法律妥为组织及有效地作为公司存在，其营业执照已全面生效；附属实体的100%股权由本公司透过VIE协议间接控制，除VIE协议项下的股权质押外，该等股权不受任何留置权的约束，该附属实体的营业执照及其他组成文件符合中国适用法律及法规的要求，且完全有效；除在注册声明、定价披露文件及最终招股说明书中披露外，附属实体拥有完全的权力和权限（公司和其他），并拥有所有同意书、批准书、授权书、许可证、许可证、命令和注册，对其有管辖权的任何政府实体或其拥有或租赁财产和资产以及开展业务所需的任何财产和资产的许可和资格，并有合法的权利和权力拥有、使用、租赁和经营其财产和资产，并按照注册声明中所述的目前进行的方式开展业务，定价披露方案和最终招股说明书；附属实体的注册资本已由其股东根据其公司章程和适用的中国法律法规全额支付。

（三）外商独资企业和关联实体对其全部财产和资产享有合法、有效的所有权，不附带任何留置权；其作为一方的每项租赁协议均已妥善执行和交付，并具有效力，具有法律约束力和可执行性；WFOE或关联实体均不拥有、经营、管理或拥有任何其他任何种类的重要不动产的任何其他权利或权益，这将导致或可以合理预期的重大不利变化。

（二）【保留】。

（iii）【保留】。

（四）遵守境外投资和上市规定。本公司及其附属公司及附属实体均已遵守并已采取一切合理步骤，以确保其股东、期权持有人、董事、高级职员及雇员直接或间接拥有或控制，中国居民或中国公民遵守相关中国政府实体（包括但不限于商务部）的任何适用规则和规定，国家发展和改革委员会和国家外汇管理局（以下简称“外汇局”），涉及中国居民和公民的境外投资或中国公司和个人直接或间接控制的境外特殊目的机构汇回境外发行上市的收益，如本公司（「中国海外投资及上市规例」），包括但不限于要求由本公司直接或间接拥有或控制的每名股东、期权持有人、董事、高级职员及雇员，中国居民或公民完成适用的中国海外投资和上市法规所要求的任何注册和其他程序。

（五）并购重组和中国证监会规则。本公司知悉并已获告知《外国投资者并购境内企业规则》的内容，以及商务部联合发布的与之相关或与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则，2006年8月8日，经国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会（简称“证监会”）和国家外汇局批准，2009年6月22日修订的《并购规则》，特别是其中的相关规定，该规定旨在要求为获得在中国境外上市而成立、并由中国公司或自然人直接或间接控制的离岸特殊目的工具，在其证券于中国境外证券交易所上市及买卖前获得中国证监会的批准；本公司已收到其中国法律顾问就并购规则专门提供的法律意见，并理解该等法律意见。此外，公司已将此类法律咨询意见完整地传达给签署注册声明的每位董事，每位董事均已确认其理解此类法律咨询意见。除注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述外，公司与承销商确认:

（1）股份的发行和出售、股份在纳斯达克的上市和交易以及本协议拟进行的交易的完成，自本协议签署之日起或截止日期或任何额外截止日期起均不是，也不会是，受并购规则影响。

（2）截至本公告发布之日或本公告发布之日或本公告发布之日或本公告发布之日或本公告发布之日或本公告发布之日，并购规则未、也不会要求公司在发行、出售股份前取得中国证监会的核准，股票在纳斯达克的上市交易，或本协议拟进行的交易的完成。

2.购买；付款。

（a）买卖协议。基于本文中的陈述、保证和约定，并在符合本文条件的前提下，

（i）公司同意向若干包销商发行及出售公司股份；及

（ii）包销商以个别方式而非共同方式同意向本公司购买本协议附表I中与该包销商名称相对的实盘股份数目，包销商如代表全权酌情决定取消任何零碎股份的买卖，则须在包销商之间作出调整。

（iii）由若干包销商向本公司支付的每公司股份的购买价格为每股【•】美元（「购买价格」）。

（iv）公司股份的付款（“公司股份付款”）须在交付拟购买的公司股份时支付，于【日期】纽约市时间【10:00】上午【10:00】通过电汇将立即可用的资金转移至公司指定的账户，至少提前两（2）个工作日将款项转移至代表，或在代表以书面指定的相同或其他日期和时间的其他地点（“截止日期”）。

（b）超额配股权。基于本文中的陈述、保证和约定，并在符合本文条件的前提下，

（i）本公司特此同意向包销商发行及出售购股权，而包销商有权在每种情况下分别而非共同地向本公司购买全部或部分购股权（“超额配股权”），每股价格等于购买价减去每股金额等于公司宣布的任何股息或分派，并就公司股份支付，但不就期权股份支付（“超额配股权购买价”）；

（ii）双方同意，包销商只可行使超额配股权，以支付因发售公司股份而作出的超额分配。

（iii）代表可在注册声明生效日期后第四十五（45）天或之前的任何时间，借向公司发出书面通知（「超额配股权行使通知书」），代表包销商行使超额配股权。每个行使日期必须在书面通知发出后至少一个（1）工作日，并且不得早于截止日期，也不得晚于该通知发出日期后的十个（10）工作日。在每一天（如果有的话）要购买期权股份时，每个承销商分别同意，而不是共同同意，购买期权股份的数目（可按代表决定作出调整以消除零碎股份）与该承销商名称对面的附表I中所列的公司股份数量与该公司股份总数的比例相同，该比例与在该额外交易日要购买的期权股份总数的比例相同。代表可在截止日期或适用的额外截止日期（视属何情况而定）之前的任何时间，向公司发出有关取消的书面通知，以取消超额配股权的任何行使。

（iv）超额配股权行使通知应载明:

（a）行使超额配股权的购股权股份总数；

（b）超额配股权购买价格；

（c）期权股份将予登记的名称及面额；及

（d）适用的额外截止日期。

（五）期权股份的支付（“期权股份支付”），以待购买的期权股份的交割为准，在相应的超额配股权行使通知中指定的日期，于纽约市时间上午10:00至少提前两（2）个工作日将可立即使用的资金电汇至公司指定的账户，或在代表以书面指定的相同或其他日期和时间（“额外截止日期”）。

（c）认股权证。本公司特此同意在登记声明生效之日向代表（和/或其指定人）发行认股权证，以购买该数量的本公司普通股，最高不超过普通股的6%（“承销商的认股权证”）。承销商的认股权证（见附件F）应全部或部分行使，自登记声明生效之日起，至五年周年日止，初始行使价为每股【•】美元，等于首次公开发行价格的125%。承销商的认股权证应包括“无现金”的行使功能，应立即要求不可赎回和不可取消，并应包括一项条款，规定代表满意的“小猪背”注册权，费用由公司承担，直到认股权证的基础股票到期或根据豁免登记有资格转售为止。认股权证还应有惯例的反稀释规定，包括但不限于股票股利、分拆、合并和合并，并应规定在到期前自动进行无现金行使。

（d）公开发行。本公司了解到，承销商打算在登记声明和本协议生效后尽快公开发行其各自的部分股份，代表们的判断是可取的，并最初根据最终招股说明书中规定的条款发行股票。本公司承认并同意包销商可向包销商或透过包销商的任何联属公司发售及出售股份。代表们进一步通知公司，这些股票最初将以每股【•】美元（“公开发行价格”）向公众发售，并以一定的价格向代表们选择的某些交易商发售这代表了在公开发行价格下每股不超过【•】美元的让步。

（e）交付给每名包销商的股份须以簿记形式交付，并须按代表以书面要求的面额及名称在截止日期或额外截止日期前一（1）个营业日交付，视情况而定。此类股份应由公司或代表公司通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付给代表，除非代表应以其他方式指示由该承销商支付或代表该承销商支付购买价格。承销商应支付的购买价格应减去（i）承销商或代表承销商支付的与将股份转让给承销商有关的任何转让税或印花税，以及（ii）法律要求的任何预扣。可以理解的是，根据现行法律，不需要这种扣缴。

3.公司的契约。除本协议项下的其他协议和义务外，本公司特此与各包销商约定并同意如下:

（a）向监察委员会提交的文件。公司将:

（i）按照《证券法》第424（b）条及第430A条所指明的期限，并在该等规则所指明的期间内，拟备及向监察委员会提交最终招股章程（以获代表批准并载有规则430A资料的格式）；

（ii）在《证券法》第433条所规定的范围内，向证监会提交任何发行人的免费书面招股说明书；及

（iii）按照《证券法》第463条的规定，向证监会提交报告。

（b）通知代表。本公司将迅速向代表提供意见，并以书面确认该等意见:

（i）登记声明书已生效；

（ii）最终招股章程已向监察委员会提交；

（iii）对注册声明书的任何修订已提交存档或生效；

（iv）任何第462（b）条规则的注册陈述书已向监察委员会存档；

（v）当最终招股章程的任何补充资料、任何发行人自由写作招股章程或最终招股章程的任何修订已向监察委员会提交或分发时；

（vi）（x）证监会要求对注册声明、定价披露资料包、最终招股章程或任何发行人自由写作招股章程作出任何修订或补充的要求，（y）接获监察委员会就注册声明书作出的任何评论，或（z）监察委员会要求提供任何补充资料的任何其他要求；

（七）（十）任何政府实体（包括委员会）发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用注册声明、定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书，任何发行人自由书面招股说明书，或（y）为此目的启动或威胁进行任何程序，或（z）根据《证券法》第8A条针对公司或与本次发行相关的程序通知；

（viii）在招股说明书交付期内发生任何事件或发展，其结果是最终招股说明书、定价披露包，根据最终招股说明书（定价披露包）中存在的情况，任何发行人自由书面招股说明书（经修订或补充）将包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述重要事实所必需的陈述，以便在其中做出陈述，任何此类发行人的免费书面招股说明书都是交付给买方的，不具有误导性；和

（九）【保留】

（x）公司接获有关在任何司法管辖区暂停要约及出售股份的资格或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的通知。

（c）命令及公告。本公司将尽最大努力阻止发出第3（b）（vii）或3（b）（x）条所述的任何命令或通知；如发出任何该等命令或通知，将尽最大努力尽快获得解除或取消此类命令或通知。

（d）持续履约情况。

（i）在招股说明书交割期内:

（a）任何事件或发展须予发生或存在，以致有需要如此修订或补充最终招股章程的情况不包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述作出该陈述所需的任何重大事实，鉴于将最终招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所述通知）交付给买方时存在的情况，本公司将立即通知承销商，并立即准备和，在符合本条例第3（e）条的规定下，向监察委员会存档，并自费提供，承销商和代表可能指定的交易商对最终招股说明书进行修订或补充，以使最终招股说明书中经如此修订或补充的陈述不会，鉴于向买方交付最终招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所述通知）时存在的情况，具有误导性；或

（b）如包销商的大律师认为有需要修订或增补最终招股章程以符合适用法律，则公司将立即通知包销商，并随即拟备及（在符合本条例第3（e）条的规定下）向监察委员会存档及提供，包销商及代表可指定对最终招股章程作出修订或补充的交易商，须自费向包销商及代表指定，以使经修订或补充的最终招股章程符合适用法律；及

（ii）如在结算日或任何额外结算日之前的任何时间（视属何情况而定）:

（a）任何事件或事态发展都应发生或存在，因此有必要修改或补充定价披露包不包括对重要事实的任何不真实陈述，也不包括为在其中陈述而必须陈述的任何重要事实，鉴于将定价披露包交付给潜在购买者时存在的情况，不具有误导性，本公司将立即通知包销商，并立即准备，并在符合本协议第3（e）节的规定下，向证监会备案，并自费提供，承销商和代表可能指定的交易商对定价披露包进行此类修改或补充，以使经如此修改或补充的定价披露包中的声明不会，鉴于将定价披露包交付给潜在购买者时存在的情况，具有误导性；或

（b）如果发生任何事件或情况，导致定价披露包与当时存档的注册声明中所包含的信息发生冲突，或者承销商的律师认为存在冲突，为遵守适用法律，有必要对定价披露包进行修改或补充，且此类冲突或差异未在最终招股说明书中更新和更正，公司将立即通知承销商，并立即准备，在遵守本协议第3（e）节的前提下，向证监会备案，并自费向承销商和代表可能指定的交易商提供对定价披露包的此类修改或补充，以使经修订或补充的定价披露包不再与注册声明相冲突，或将遵守适用法律。

（iii）于发售完成后，本公司须尽最大努力取得及维持开曼群岛所需的所有批准，以支付及汇出本公司于开曼群岛以外地区宣派并须就股份支付的所有股息，（如有）尽最大努力获得并维持开曼群岛要求的所有批准（如有），以使公司获得足够的外汇用于支付股息和所有其他相关目的。

（iv）本公司须遵守《中国海外投资及上市规例》，并尽最大努力促使其证券持有人在适当查询后，据本公司所知，由以下人士直接或间接拥有或控制:中国居民或中国公民，遵守适用于他们的中国海外投资和上市法规，包括但不限于，要求每个此类股东完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括国家外汇管理局的任何适用规则和条例）所要求的任何注册和其他程序。

（v）公司应尽最大努力纠正或纠正任何不合规行为，并实施和维持内容控制和其他措施，以继续遵守中国有关互联网信息传播和用户隐私保护的法律法规。

（e）修订、增补及发行人免费书面招股章程。在（i）使用、授权、批准、提及、分发或提交任何发行人自由书面招股说明书之前，（ii）在（x）提交任何规则462（b）注册声明或（y）对注册声明、定价披露包或最终招股说明书的任何修改或补充之前，或（iii）分发对注册声明、定价披露包或最终招股说明书的任何修改或补充，公司将向承销商的代表和律师提供一份提议的发行人免费书面招股说明书的副本，规则462（b）注册声明或对其进行的其他修改或补充以供审查，并且不会使用，授权，批准，参考，分发或归档任何此类发行人的免费书面招股说明书或规则462（b）注册声明，（a）代表们合理地及时反对，以及（b）不符合《证券法》的规定，提交或分发任何此类拟议修正案或补充。本公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费书面招股说明书的副本。公司将在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内，向证监会提交代表批准的、根据该规则要求提交的任何此类补充、修订或招股说明书；但前提是，本公司将不会采取任何行动，导致承销商或本公司被要求根据《证券法》第433（d）条向证监会提交由承销商或代表承销商准备的免费书面招股说明书否则承销商将不会被要求根据该条款提交文件。

（f）副本的交付。本公司将免费向代表交付（i）三份最初提交的经签署的注册声明副本，以及每份副本的补充和修正，在每种情况下，包括与之一起提交的所有证物和同意书，在本协议日期之后的下一个营业日的纽约市时间上午【10:00】之前；（ii）给每个承销商（a）原始提交的注册声明的一致副本以及对其的每一份补充和修正（无证物和同意）（b）在招股说明书交付期内，代表们可能合理要求提供尽可能多的定价披露包和最终招股说明书的副本（包括对其的所有修订和补充，或对注册声明和每个发行人自由写作招股说明书的所有修订和补充）；但前提是，交货要求不适用于在Edgar上归档的任何文件。

（g）新兴成长型公司地位。在（i）完成《证券法》所指的股份分配和（ii）完成禁售期（定义如下）之前的任何时间，如果公司不再是一家新兴的成长型公司，公司将立即通知代表。

（h）代管协议。在执行和交付本协议的同时，该公司将与美国代表批准的第三方托管代理机构建立一个托管账户，并将从此次发行中为该账户提供100万美元资金。承销商可根据第7条用于资助承销商或其他受弥偿人在发行结束后十二（12）个月期间内提出的任何赔偿要求。托管账户将计息，公司可在事先书面通知代表的情况下，将资产投资于债券、共同基金和货币市场基金等低风险投资。所有不受赔偿要求约束的资金将在适用期限届满后退还给公司。本公司将支付托管代理人的合理费用.

（i）收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份满足《证券法》第11（a）条的规定及其下的委员会规则和条例（包括但不限于，《证券法》第158条）涵盖的期限至少为12个月，从注册声明的“生效日期”（定义见《证券法》第158条）之后的公司第一个财政季度开始。

（j）收益的使用。除非适用的法律法规另有允许，否则公司应按照注册说明书、定价披露文件和最终招股说明书中“募集资金用途”标题下所述的方式应用出售股份的净收益，并根据《证券法》第463条的要求，就股份出售及其所得款项的运用向委员会提交报告。

（k）明确市场。

（i）在登记声明生效日期后的六（6）个月内，公司将安排其高级职员、董事和5%以上的证券持有人不这样做，在截止日期后的三（3）个月内（每个“禁售期”），未经代表事先书面同意，本公司及任何继任人不得（x）提出、抵押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或购买、出借的认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何可转换为、可行使或可交换为股份的股份或证券，或（y）订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让股份所有权的任何经济后果，上述（x）或（y）条款中所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付股票或此类其他证券来解决，或者（c）根据《证券法》向证监会提交或提交与发行任何股票有关的任何注册声明，或任何可转换为，可行使或可交换为股份的证券，或（4）公开披露进行前述任何一项的意图。

（ii）本条例第3（k）（i）条所载的限制，不适用于本条例下股份的要约及出售，亦不适用于注册声明所述信实牵头有限公司的出售。

（iii）如代表自行决定，同意解除或免除公司高管或董事在任何锁定协议（定义见下文）中规定的限制并在发布或放弃生效日期前至少三个工作日以附件B的形式向公司提供即将发布或放弃的通知，然后，公司同意在发布或放弃生效日期之前至少两个工作日通过主要新闻服务以附件C的形式通过新闻稿宣布即将发布或放弃。

（l）不稳定或操纵。本公司、其附属公司、其附属实体、其他附属公司或代表任何前述人士行事的任何人（包销商除外，并无订立任何契约）均不会直接或间接采取行动，旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的任何行动。

（m）投资公司法。公司不得投资，或以其他方式使用公司从出售股份中获得的收益，其方式（i）将要求公司或其任何子公司或关联实体进行注册根据《投资公司法》作为“投资公司”（定义见《投资公司法》）。

（n）转让代理。本公司须委聘及维持一名普通股的转让代理人及注册处处长，费用由本公司承担。

报告。在根据《证券法》要求提交最终招股说明书期间，公司应在《交易法》及其下的委员会规则和条例要求的期限内，将根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件归档。自本协议签订之日起三年内，本公司将于每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表提供资料，并应要求向其他每名包销商提供资料，提供给股票持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及提供给或提交给委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告，财务报表和最终委托书的副本，以及代表可能不时合理地要求提供的与公司有关的其他信息；但公司将被视为已向代表提供了这些报告和财务报表，只要这些报告和财务报表是在Edgar上提交的。

（p）本公司同意（1）指示其转让代理人及注册处处长，除非经代表包销商的代表事先书面同意，否则不得在禁售期内实施任何股东直接或间接进行的任何股份转让。

（q）本公司同意就股份的创设、发行及出售，以及股份的执行及交付，就任何印花税、发行税、注册税、交易税、转让税或其他类似税项或关税（包括任何利息及罚款），向包销商作出弥偿，并使包销商免受损害，以及履行本协议项下的义务（包括承销商对股票的首次转售）。公司在本协议项下支付的所有款项，均应免费支付，不包括任何当前或未来的税收、关税或政府费用，也不包括任何预扣或扣除，除非公司被法律强制扣除或预扣这些税收，关税或费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外款项，以便在扣缴或扣减后收到的净额等于在没有扣缴或扣减的情况下本应收到的数额。

4.【保留】

5.对价；费用。

（a）考虑到根据本协议将提供的服务，本公司须代表包销商就其发售的股份向代表支付以下补偿:

（i）相当于本公司出售发售股份所得款项总额百分之六（百分之六）的佣金；

（ii）拟向我们Tiger支付的非责任开支免税额，相等于本公司出售发售股份所得款项总额的百分之一（1%）；及

（iii）结算时须向代表支付一笔责任开支免税额450,000美元，而其中100,000美元已支付，而余额350,000美元须支付；但如属例外，无论本协议拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司均应支付应承担的费用备抵。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但金额不得超过按照FINRA规则5110（f）（2）（c）实际发生的金额。

（b）公司开支。无论本协议拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付或安排支付与履行本协议项下义务有关的所有成本和费用，包括但不限于（i）与授权、发行有关的所有费用，股份的出售，准备，转让和交付（包括所有印刷和雕刻成本），（ii）与股份的授权，发行，出售，准备，转让和交付有关的所有成本和费用，包括任何发行，转让，印花和其他税收，（iii）所有费用，公司法律顾问（包括本地、海外及特别法律顾问）、独立公众会计师或注册会计师及其他顾问的支出及开支，（iv）与准备、印刷或复制及向证监会提交注册声明、定价披露文件有关的所有成本及开支，最终招股说明书，任何初步招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，包括（在每种情况下）财务报表，附表，展品，同意书，修改和补充，（v）与运输和分销有关的所有成本和费用（包括邮资，注册声明的空运费用和包装费用），定价披露包，最终招股说明书，任何初步招股说明书，任何发行人的免费书面招股说明书，包括（在每种情况下）财务报表，附表，展品，同意书，修正和补充（在每种情况下），被承销商或交易商合理地要求用于股票的发售和出售，（vi）根据美国几个州或代表要求的其他司法管辖区的证券法对要约和出售的股票进行资格认证或登记（或获得资格认证或登记豁免）所产生的所有费用和支出及编制、印刷、制作及发行蓝天或法律投资备忘录，包括但不限于承销商就该资格及蓝天或法律投资备忘录向其支付的文件费用、费用及法律顾问付款，（vii）与DTC批准股份“记账式”转让有关的本公司所有费用及开支（包括法律顾问的费用及开支），（viii）所有与根据《交易法》登记公司股份及将公司股份（包括该等股份）在纳斯达克上市有关的成本、开支及申请费，（ix）本公司因向潜在投资者进行任何路演演示而招致的所有成本及开支，包括但不限于与筹备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图形有关的开支，与举办投资者会议或午餐会相关的费用，与路演演示相关的任何顾问的费用和支出，此类顾问和公司代表的差旅、餐宿费用，以及与路演相关的任何包机费用，（x）转让代理人和注册处处长就本公司股份的费用和收费，（xi）包销商的所有申请费、费用、付款和法律顾问因任何与本公司有关的文件而招致的费用（不超过40,000美元），以及FINRA对发行的批准；（十二）承销商发生的所有合理费用和支出，包括承销商律师的费用，支出和支出，以及任何印花税，类似的税，税或其他税，（十三）代表股票的印刷证书的成本，与打印本协议相关的文件制作费用和支出，以及（xiv）公司履行本协议项下其他义务所涉及的所有其他费用。

6.承销商义务的条件。几个承销商有义务在截止日期购买本文规定的公司股票，或在任何额外的截止日期（视情况而定）购买本文规定的期权股票，须受本公司及时履行其在本协议项下的契诺及其他义务，以及下列每项附加条件规限:

（a）符合注册规定；没有停止令。

（i）注册声明书及其生效后的任何修订均已生效，任何中止注册声明书、任何规则第462条注册声明书或任何生效后的修订均不得生效，并且，在证监会之前或受到其威胁之前，不得为此目的或依据《证券法》第8A条进行任何程序。

（ii）公司须已按照本条例第3（a）条所订明的期限及在该条所订明的期限内，向监察委员会提交最终招股章程、任何生效后的修订及每份发行人免费书面招股章程。

（iii）公司须（a）向代表披露监察委员会要求提供有关要约及出售股份的补充资料的所有要求，及（b）遵从该等要求，以令代表满意。

（b）陈述和保证。本文件所载本公司之陈述及保证，于本文件日期及截止日期或任何额外截止日期均属真实及正确，（视属何情况而定）而公司及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）是真实正确的。

（c）会计师的安慰信；首席财务官证书。于本协议日期及截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定），BDO China Shulun Pan会计师事务所（独立会计师事务所）须已向代表提供，以代表们满意的形式和实质内容写给承销商的日期分别为其交付日期的信函，包含会计师就财务报表和注册声明、定价披露包和最终招股说明书中的每一项所包含的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的陈述和信息。

于结算日或任何额外结算日（视属何情况而定），本公司须已向代表提供一份本公司的首席财务官的证明书，该证明书的日期为该等证券的交付日期，并须由首席财务官签署及送交包销商，关于每份注册声明、定价披露包和最终招股说明书中包含的某些运营和财务数据，以代表们满意的形式和实质内容（如本文附件D所附）就此类信息提供“管理安慰”。

（d）金融业监管局的批准。在截止日期或之前，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的补偿金额的许可。FINRA不应对承销的公平性或合理性或据此拟进行的交易的其他安排提出任何异议。

（e）没有重大不利变化。本协议第1（k）节所述的任何事件或状况均不得发生或存在，根据代表的判断，该事件或状况的影响使得继续进行发行变得不可行或不可取，在截止日期或任何额外的截止日期（视情况而定）之前或在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）以本协议，定价披露包和最终招股说明书所设想的方式和条款出售或交付股份。

（f）美国律师给公司的意见和否定保证函。本公司的美国法律顾问Ellenoff Grossman&Schole LLP应已向代表提供其（i）书面意见，该意见应写给承销商，日期为截止日期或任何额外的截止日期（视情况而定），以及（ii）消极保证函，致予包销商并注明截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定），在每种情况下，其形式及实质内容均令代表满意。

（g）开曼群岛律师对公司的意见。本公司的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP应已向代表提供其书面意见，该意见应以代表满意的形式和实质内容写给承销商，并注明截止日期或任何额外的截止日期（视情况而定）。

（h）中国法律顾问对公司的意见。本公司之中国法律顾问汉坤律师事务所须已向代表提供其书面意见，该书面意见须寄予本公司，并注明截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定），该书面意见之副本须已提供予包销商，代表满意的格式及实质内容（连同同意书，格式及实质内容均令代表满意，并准许公司向代表提供该等意见的副本）。

（i）【保留。】

（j）给承销商的意见和否定的保证函.承销商的法律顾问Sidley Austin LLP应已向代表提供其（i）书面意见，该意见应写给承销商，并注明截止日期或任何额外的截止日期（视情况而定），以及（ii）负面保证函，收件人为包销商，日期为截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定），而本公司须已向该律师提供该律师合理要求的文件及资料，以使该律师能将该等事宜转介。

（k）中国法律顾问对承销商的意见。包销商的中国法律顾问天源律师事务所，应已向代表提供其书面意见，该意见应以代表满意的形式和实质写给包销商，并注明截止日期或任何额外的截止日期（视情况而定）。

（l）高级人员证书。代表应在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）收到日期为该日期的证书（如本文附件E），由公司正式授权的执行官签署，该执行官对公司的经营和财务事项有具体的了解，其形式和实质内容令代表满意，在每种情况下（i）确认该官员已仔细审查了注册声明，定价披露包，最终招股说明书，任何生效后的修正案，以及每个发行人的自由写作招股说明书，以及第1（a）（ii）、1（b）、1（c）（i）、1（d）（i）、1（e）（i）、1（e）（ii）和1（h）节中陈述的内容在截止日期或任何额外截止日期是真实和正确的，视情况而定；（ii）第1（k）条第（i）款及第6（e）条所述的效力；及（iii）确认本协议所载本公司所有其他陈述及保证，于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确，及本公司已遵守所有协议及契诺，并已满足根据本协议须于结算日或任何额外结算日（视属何情况而定）或之前履行或满足的所有其他条件。

（m）不存在发行和销售方面的法律障碍。任何联邦、州或外国政府实体均不应采取任何行动，也不应颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，否则在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）将阻止发行，本公司出售或交付股份；且本公司在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）不会发布任何联邦，州或外国法院的禁令或命令，以阻止发行，股份的出售或交付。

（n）良好的声誉。代表应已于截止日期及截至截止日期及任何额外截止日期（视属何情况而定）收到，在每种情况下，均有令人满意的证据证明本公司及本公司各附属公司及附属实体在其各自组织的司法管辖区内的良好声誉（或在开曼群岛适用的同等效力），以及本公司在代表合理要求的其他司法管辖区内的良好声誉，该等司法管辖区的有关政府机关以书面形式提出，或就任何该等司法管辖区（在该等司法管辖区内，不得从有关政府机关取得良好声誉的证据）而言，以在适用司法管辖区获发牌照的大律师的意见为形式。

（o）禁售协议。本协议附件三所列个人和实体以附件A的形式签署的与股份或某些其他证券的出售和某些其他处置有关的锁定协议，于本协议签署之日或之前交付给代表，于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）具有全部效力。

（p）交易所上市。于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定），股份须已获批准于纳斯达克上市，但只须发出正式发行通知。

（q）如果公司选择依据《证券法》第462（b）条，则公司应在本协议签订之日纽约市时间下午【4:00】之后立即按照第462（b）条的规定向委员会提交第462条注册声明，并且公司在提交时应根据《证券法》第111（b）条向委员会支付第462条注册声明的申请费或就支付该费用给委员会不可撤销的指示。

（r）补充文件。在截止日期或任何额外的截止日期（视情况而定）之前或之前，代表应已收到此类信息，意见，为使公司能够在注册声明、定价披露文件和最终招股说明书中传递任何陈述的准确性和完整性，公司可能合理要求的证书和其他文件，本协议中所设想的股份的发行和出售，或为了证明本协议中任何陈述和保证的准确性，或满足本协议中所包含的任何契约，成交条件或其他义务。

根据本协议交付的所有意见、信件、证书和其他文件，只有在形式和实质上令包销商的律师满意时，才被视为符合本协议的规定。

如第6条所指明的任何条件在何时及按规定须获满足时不获满足，本协议及包销商在本协议项下的所有义务，可由代表于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）或之前的任何时间借通知本公司而终止，任何一方对另一方不承担任何责任，但本公司须继续对根据本条例第5条及第10条支付的开支承担责任，而本条例第7条及第8条的条文在任何时候均属有效，并须在任何该等终止终止后继续有效。

7.赔偿。

（a）赔偿。本公司同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每位承销商、其关联公司、控制任何承销商的每个人（如果有的话）以及每位董事、高级职员进行赔偿，并使其免受损害，前述任何一项的雇员和代理人（每个“包销商弥偿方”，统称为“包销商弥偿方”），不承担任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼有关的任何和所有法律费用及其他费用，由（i）注册声明（或其任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述引起的或基于（i）因（i）注册声明（或其任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述而引起的或基于（i）共同或数项的诉讼或程序或主张的任何索赔，定价披露包或其任何修改或补充，任何发行人免费书面招股说明书，公司根据《证券法》第433（d）条已提交或必须提交的任何公司信息，任何路演，或最终招股说明书或对其的任何修改或补充，或任何书面试水通讯，或（ii）因作出陈述的情况而须在其中述明或为在其中作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或指称的遗漏，而该等遗漏或指称的遗漏并不具误导性，并向每名该等包销商弥偿方偿付该人就任何诉讼、诉讼或法律程序或申索而招致的任何法律或其他自付开支，不论该前述人士是否任何诉讼或法律程序的一方。本第7（a）条中规定的赔偿协议应是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）承销商对公司的赔偿。每个包销商分别同意，而不是共同同意，对公司、其董事、签署注册声明的每个高级职员以及每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼有关的任何和所有法律费用及其他费用，诉讼或诉讼程序或主张的任何索赔（如发生费用和支出），共同的或数项的，其程度与本协议第7（a）节中规定的赔偿相同；但前提是，每个承销商仅在注册声明（或其任何修订或补充）、任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包）中做出任何不真实陈述或遗漏或据称不真实陈述或遗漏的情况下承担责任，最终招股说明书（或对其的任何修改或补充），任何发行人的自由写作招股说明书或任何依赖并符合的路演，与该承销商有关的承销商信息；据了解并同意，承销商向公司提供的与发行有关的唯一信息是其各自的名称。本第7（b）节中规定的赔偿协议应是每个包销商在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（c）通知和其他赔偿程序。如果对任何人提起或主张任何诉讼，诉讼，程序（包括任何政府或监管调查），索赔或要求，可以根据本第7条寻求赔偿，该人（“被赔偿人”）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（“赔偿人”）；但未通知赔偿人不能免除其任何责任根据本第7条，该公司可能会拥有该等权利，但如该等权利因未能履行而受到实质损害，则属例外；及进一步规定，如未能通知弥偿人，并不能免除该弥偿人根据本第7条以外的规定可能对弥偿人承担的任何责任。如果针对被赔偿人提起或主张任何此类诉讼，并应将其通知被赔偿人，则被赔偿人应聘请令被赔偿人满意的律师（未经被赔偿人同意，律师不得聘请该律师，（作为被赔偿人的律师）在该诉讼中代表被赔偿人，并应支付与该诉讼有关的律师的所有费用。在任何此类诉讼中，任何被赔偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非（i）该受弥偿人（二）被赔偿人未能在合理时间内承担抗辩或者聘请被赔偿人满意的律师；（三）被赔偿人应当有合理的结论可能会有法律上的抗辩（iv）在任何该等法律程序中被点名的各方（包括任何被申辩的一方），包括被申辩的一方及被申辩的一方由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不适当的；或者（v）被赔偿人在任何监管调查或询问中承担了其聘用的律师的此类费用。（i）任何包销商弥偿方的任何商号，须由代表以书面指定；及（ii）本公司、其董事、已签署注册声明的高级人员及每名人士（如有的话），在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司的，应由公司书面指定。为免生疑问，除适用法律禁止的情况外，赔偿人应对代表前一句中指定的所有被赔偿人的一家事务所（如有当地律师）的所有费用和支出负责。

（d）定居点。根据第7条获得赔偿的人不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，该同意不得不合理地被拒绝，但如经该同意而和解，或原告人已有最终判决，赔偿人同意赔偿被赔偿人因和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，如果在任何时候被赔偿人已经请求赔偿人向被赔偿人偿还本第7条所设想的律师的任何费用，如（i）在该弥偿人接获上述要求后超过30天内达成该和解，则弥偿人同意就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解，该弥偿人须负上法律责任，（ii）在该和解日期之前，该弥偿人不得已按照该要求向该弥偿人作出偿付，而（iii）该弥偿人须已于30天前将其和解意向通知该弥偿人。在任何悬而未决或受到威胁的诉讼中，未经被保险人事先书面同意（不得不合理地拒绝同意），任何赔偿人均不得对判决的作出任何和解、妥协或同意，任何获弥偿人是或本应是其中一方的诉讼或法律程序，而该获弥偿人曾根据本协议或本应根据本协议寻求弥偿，除非该和解、妥协或同意（x）包括无条件释放该获弥偿人，在形式上及实质上令该受弥偿人合理满意，不包括就属该诉讼、诉讼或法律程序的标的的申索而承担的一切法律责任，及（y）不包括任何关于或承认过失的陈述，任何受弥偿人或代表受弥偿人的过失或不作为。

8.贡献。如第7条所规定的弥偿对受弥偿人所指的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支是不能获得的，或不足以使受弥偿人对该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支无害，则各受弥偿人可代替该等受弥偿人就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支作出弥偿，应按（i）适当的比例，对该被赔偿人因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用而发生的已支付或应付的总金额作出贡献，以反映赔偿人获得的相对利益，另一方面，被弥偿人根据本协议发行股票，或者（ii）如果适用法律不允许上述（i）条款规定的分配，按照适当的比例，不仅反映上述第（i）款所指的相对利益，而且也反映赔偿人和被赔偿人的相对过失，与导致此类损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑因素有关。一方面是公司获得的相对收益，另一方面是承销商获得的相对收益，一方面，根据本协议发行股份的相关比例应视为与本公司根据本协议发行股份的所得款项净额总额（扣除费用前）的比例相同，及包销商收取的包销折扣及佣金总额，则在每种情况下，如最终招股章程封面的表格所载，均以股份的首次发行总价为准。本公司及包销商的相对过失，除其他事项外，须参照本规则厘定，对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或对陈述重大事实的不作为或据称不作为，是否一方面与公司提供的信息有关，另一方面与包销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识，获取信息并有机会纠正或防止这种陈述或遗漏。

除本协议第7节规定的限制外，一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括，该当事人因调查或辩护任何诉讼或索赔而发生的任何及所有法律或其他费用。如果根据本第8条提出分担要求，则本协议第7节中关于任何诉讼的启动通知的规定应适用；但前提是，对于根据本协议第8条为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，无需另行通知。

本公司及包销商同意，如根据本第8条作出的供款乃按比例分配（甚至（如果承销商为此目的被视为一个实体）或采用不考虑本第8节所述公平考虑因素的任何其他分配方法。

尽管有第8节的规定，任何包销商无须就其所分配的股份所收取的包销折扣及佣金总额，超出任何损害赔偿的款额。该包销商因不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为而以其他方式付款或被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11条所指）的人都无权从任何不犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。承销商根据本第8节各自承担的出资义务是多项的，而不是共同的，与本协议附表一中与其名称相对的各自承担的义务成比例。

就本第8节而言，承销商的每个关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及每个人（如果有的话），控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商的人，享有与该承销商、每位董事、签署了注册声明的公司每名高级职员以及每人相同的出资权，如有《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人，应享有与公司相同的出资权。

本协议第7节和第8节中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何被赔偿者在法律上或衡平法上可以获得的任何权利或补救措施。

本协议第8节和第3（q）节中的弥偿和出资条款以及本协议中包含的公司陈述、保证和其他声明将继续有效，且完全有效，无论（i）本协议的任何终止，（ii）由（a）任何包销商、其董事、高级职员、雇员、控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人，或（b）公司、其高级职员或董事或任何控制公司的人作出或代表该等人作出的任何调查，及（iii）接纳及支付任何股份。

9.终止。于交割日或任何额外交割日（视属何情况而定）交付及支付股份之前，如果在本协议的执行和交付后:（i）本公司发行的任何证券的交易或报价在任何证券交易所被暂停或受到实质性限制，则承销商可通过向本公司发出的通知终止本协议，报价系统或任何场外交易市场；（ii）一般在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场中的任何一个进行交易，香港联合交易所或其他有关交易所或场外交易市场已暂停或受到实质限制，或任何上述交易所或监察委员会的命令已订定交易的最低或最高价格，或已规定价格的最高范围，FINRA或任何其他政府机构；（iii）联邦、纽约州、中国或开曼群岛当局应宣布暂停商业银行活动的一般银行业务；（iv）商业银行或证券结算将发生重大中断，美国、欧洲、中国或开曼群岛的支付或清算服务；（v）敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率的任何变化，或控制或任何灾难或危机，或任何涉及一般经济、金融或政治状况的预期变化的变化或发展，如代表的合理判断是重大且不利的，单独地或连同本第（v）款所指明的任何其他事件，使在截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）继续进行要约、出售或交付股份变得不切实际或不可取，以定价披露包或最终招股说明书中所述的方式和条款执行股份出售合同；（vi）公司或其任何子公司或关联实体应遭受罢工、火灾、洪水、地震的损失，代表的合理判断所指性质的意外或其他灾难，可能会对公司及其附属公司及附属实体（被视为一个实体）的业务及运作造成重大干扰，（vii）根据代表的判断，自本协议执行之时起，或自登记声明中提供信息的相应日期起，定价披露文件或最终招股说明书，公司、子公司和被视为一家企业的关联实体的任何重大不利变化，无论是否在正常经营过程中。

根据本第9条的任何终止，本公司对包销商不承担任何责任，但本公司须继续对根据本协议第5条支付的开支承担责任；（y）本公司的任何包销商；或（z）本协议的任何一方除本协议第7条和第8条的规定在任何时候都是有效的，并在任何此类终止后继续有效。

10.偿还承销商的费用。（a）如公司在截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）因任何理由未能将股份交付包销商，根据本协议或（b）承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，然后，公司同意向承销商偿还承销商根据本协议第5节就本协议和据此拟进行的适用发行产生的所有合理的自付费用和支出（包括承销商的顾问费用和支出）。

11.交付后的陈述和赔偿。相应的赔偿，出资权，协议，陈述，保证，本公司及若干包销商根据本协议订立或作出的契约及其他声明，或由本公司或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书订立或代表本公司或包销商作出的契约及其他声明，仍将具有完全效力，不论任何包销商、本公司或其各自的高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）作出或代表包销商、本公司或其各自的高级人员或董事或任何控制人作出任何调查，并应在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

12.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意书、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在（i）以手工方式交付（并附有书面确认收货）时已妥为发出，（二）如果收件人是由国家认可的隔夜递送人员发送的（要求收件），收件人在收件人正常工作时间内发送PDF文档的传真（确认发送）或电子邮件的日期收到（三），并且在下一个工作日如果在收件人的正常工作时间之后发送，或者（iv）在邮寄日期之后的第三天，通过认证邮件或挂号信（在每种情况下，返回要求的收据，邮资预付）。此类通信必须按以下地址（或按照本第12节发出的通知中指定的另一方地址）发送给各自的当事方:

任何一方均可根据本第12节的规定，通过书面通知他人，更改接收通信的地址或传真号码。

13.利益相关者；继承人。

（a）已订立并仅为包销商、本公司及在本协议第7及第8条所规定的范围内，该等条款所提述的控制人、合伙人、联属公司、董事、高级人员及雇员及其各自的继任人的利益而订立的协议，受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人。任何其他人，合伙企业，协会或公司（包括买方，作为买方，从任何承销商）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

（b）本协议对包销商、本公司及其继承人和受让人以及本公司和包销商各自业务和/或资产的任何重要部分的任何继承人或受让人均具有约束力。本协议及本协议之条款及条文仅为该等人士之唯一利益，但本协议所载本公司之陈述、保证、弥偿及协议亦须当作为董事、高级人员之利益，承销商的雇员和附属公司，以及控制《证券法》第15条所指的任何承销商的每个人（如有）。本协议的任何内容均无意或不得解释为赋予任何其他人或实体根据本协议或本协议或本协议所载的任何规定或凭借本协议或本协议所载的任何规定而享有的任何合法或公平的权利、利益、补救或申索。本文中使用的“继承人”一词不应包括仅仅由于购买而从任何承销商购买股票的任何购买者。

14.代表的权威。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表代表承销商采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

15.部分不可执行性。本协议任何一条、款或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他一条、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、小节、段落或规定因任何原因被确定为无效或无法执行，则应视为做出了使其有效和可执行所必需的微小改变（且仅有微小改变）。

16.治法。本协议及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，无论是在合同、侵权或法规中，应受纽约州适用于在该州达成和将要履行的协议的内部法律（包括其时效法规）的管辖和解释，如果这些原则或规则要求或允许适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，而不使其法律冲突条款生效。

17.同意管辖权。不得因本协议、注册声明、定价披露包、最终招股说明书、股票发行或据此拟进行的交易（每个“相关程序”）而提起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，在纽约州位于纽约市和县的法院以外的任何法院或美国纽约南区联邦地区法院提起诉讼或继续进行，这些法院（统称为，“指定法院”）对任何相关诉讼的裁决具有管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意该专属管辖权（与执行任何指定法院的判决（“相关判决”）有关的诉讼除外，（该等司法管辖权不具排他性）由指定的法院行使，并就该等司法管辖权亲自履行法律程序。本协议各方在此不可撤销地无条件放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地无条件放弃并同意不在指定法院提起诉讼或提出索赔在任何指定法院提起的任何相关诉讼都是在不方便的法庭提起的。本公司不可撤销地委任Puglisi&Associates为其代理人，以收取法律程序送达或其他法律传票，该等法律程序可在纽约市及县的任何指定法院提起，并同意，在任何相关程序中，以适用法律允许的任何方式向该代理人送达法律程序，在各方面均应被视为以适用法律允许的任何方式向公司有效送达法律程序。本公司进一步同意采取一切必要行动，使该代理人的指定和任命自本协议签订之日起七年内保持完全有效。

18.豁免的放弃。本公司或其任何财产、资产或收入在本协议或以后可能因主权或其他理由而有权享有或已归属于本公司或其任何财产、资产或收入的任何豁免权，使其不受任何法律行动、诉讼或法律程序的抵销或反申索的影响，从任何法院的司法管辖权，从送达法律程序，从判决时或判决前的扣押，或从协助执行判决的扣押，或从执行判决，或其他法律程序，或为给予任何济助或执行任何判决而进行的法律程序，在任何司法管辖区内，可随时就本协议或股份的义务、负债或由本协议或股份引起或与本协议或股份有关的任何其他事宜展开法律程序，在适用法律许可的范围内，本公司在此不可撤销及无条件地展开法律程序，放弃并同意不主张或主张任何此类豁免，并同意此类救济和执行。

19.判断货币。本公司同意就承销商因对本公司作出或作出的任何判决或命令而蒙受的任何损失向承销商作出赔偿，该判决或命令是根据本协议规定应支付的并以美元以外的货币（“判决货币”）支付，以及由于（i）就每项判决或命令而言，将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何变化，和（ii）纽约市的汇率，即承销商在收到该判决或命令的付款之日能够以该承销商实际收到的判决货币的金额购买美元如果该承销商在收到美元后的两个工作日内使用该数量的判断货币购买美元。上述弥偿应构成本公司的一项单独和独立的义务，即使有上述任何判决或命令，该弥偿仍应继续具有充分的效力。如果如此购买的美元少于最初应支付给该承销商的金额，公司同意作为单独的义务，并尽管有任何此类判决，赔偿该承销商的此类损失。如果如此购买的美元大于根据本协议最初应支付给承销商的金额，则承销商同意向公司支付的金额等于如此购买的美元超出根据本协议最初应支付给承销商的金额。“汇率”一词应包括与购买或转换成相关货币有关的任何溢价和应付的汇率费用。

20.放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在任何相关程序中由陪审团进行审判的任何权利。

21.没有信托关系。本公司承认并同意:（i）根据本协议买卖股份，包括厘定股份发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司之间的公平商业交易，以及几家承销商；公司有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议拟进行的交易的风险和条件；（ii）就本协议拟进行的每项交易以及导致该交易的过程而言，每位承销商一直且一直仅作为委托人行事，而不是公司或其附属公司的代理人或受托人，股东、会员、合作伙伴，债权人或雇员或任何其他方；（iii）没有任何包销商就据此拟进行的任何交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的顾问或信托责任（不论该包销商是否已告知或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议明确规定的义务除外；（iv）几家承销商及其各自的关联公司可能从事涉及利益的广泛交易（五）承销商未提供任何法律、会计信息，与本公司不同的是，几家承销商没有义务凭借任何代理、受托或咨询关系向本公司披露任何此类权益或交易，在任何司法管辖区就据此拟进行的发行和根据本协议拟进行的交易提供监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律，会计，监管和税务顾问。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃并解除因违反受托责任或据称违反受托责任而对承销商提出的任何索赔，并同意任何包销商均不得就该等信托责任申索对本公司或任何代表本公司申索信托责任申索的人承担任何责任（不论是直接或间接责任）或本公司就发行股份或任何导致发行股份的事项所拥有的权利。

22.遵守美国爱国者法。根据《美国爱国者法》的要求（第三章）。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获得、核实和记录表明其各自客户（包括公司）身份的信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及使承销商能够正确识别各自客户的其他信息。

23.效力；违约承销商。

（a）本协议应在双方签署和交付本协议时生效；

（b）如在截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定），任何一名或多于一名包销商未能或拒绝于该日期购买其已根据本协议购买或已同意根据本协议购买的股份，且该违约承销商或包销商同意但未能购买或拒绝购买的股份总数不超过该日期拟购买股份总数的十分之一（10%），其他包销商的责任，按附表I中与其各自名称相对的公司股份数目与所有该等非违约包销商名称相对的公司股份总数的比例分别承担，或按代表指明的其他比例，购买该违约包销商或包销商同意但未能于该日购买或拒绝购买的股份；但，在任何情况下，未经承销商的书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股票数量均不得根据本第23条增加超过该数量的九分之一（1/9）的数量。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买公司股份，并且发生违约的公司股份总数超过该日期要购买的公司股份总数的十分之一（10%），在违约发生后的三十六（36）小时内没有做出代表和公司满意的购买此类公司股票的安排，本协议将终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任。在任何情况下，代表或公司均有权将截止日期推迟，但不得超过7天，以便对定价披露包中的注册声明（如果有的话）进行必要的更改，在最终招股说明书或任何其他文件或安排中均可生效。如果在另外一个截止日期，任何包销商或包销商均不得或拒绝购买期权股份，而发生此种违约的期权股份总数超过该额外截止日期将购买的期权股份总数的十分之一（10%），非违约承销商有权（i）终止其在本协议项下的义务，以购买在该额外截止日期出售的期权股份，或（ii）购买不少于期权股份数量的期权股份在没有违约的情况下，这些不违约的承销商将有义务购买。根据本款采取的任何行动均不能免除任何违约包销商在本协议项下就该包销商的任何违约承担的责任。

（c）如包销商或其中任何包销商因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止本协议，或如果由于任何原因公司无法履行本协议项下的义务，公司将分别向承销商或已终止本协议的承销商偿还各自的费用，就该等包销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而产生的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。

24.整个协议。本协议，连同任何与要约、出售及购买股份有关的当时书面协议及任何先前书面协议（在本协议未予取代的范围内），代表公司和承销商之间在准备注册声明、定价披露包、最终招股说明书、每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和每场路演方面的全部协议，股份的买卖及股份发售，以及据此拟进行的发售的进行。

25.修正或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，以及对任何偏离本协议的同意或批准，均不具有效力，除非本协议的所有各方以书面形式签署该协议。任何一方的弃权，对于该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似或不同，也无论其发生在弃权之前或之后，均不得作为弃权而起作用或解释为弃权。未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救措施、权力或特权，不得作为或解释为放弃该权利、补救措施、权力或特权；亦不得单独或部分行使任何权利、补救措施，本协议项下的权力或特权排除了任何其他或进一步行使任何其他权利、补救权力或特权的可能性。

26.章节标题。本协议各节的标题仅为方便参考而包含，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

27.对应者。本协议可在对等协议中执行（其中可包括以任何标准电信形式交付的对等协议），每一种均应被视为正本，所有这些应共同构成一个相同的协议。

【签名页如下】

如果上述内容符合您的理解，请在下面的空白处签字，表明您接受本协议。

自上述第一个书面日期起确认并接受:

美国老虎证券公司

代表自己和几家承销商的代表行事

姓名:

标题:

自上述第一个书面日期起确认并接受:

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC分部

代表自己和几家承销商的代表行事

姓名:

标题:

附表I

承销商

附表二

定价披露方案

附表三

禁售方名单

展览A

锁定协议的形式

美国老虎证券公司

麦迪逊大街437号，27楼

纽约，NY10022

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC分部

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，NY10022

作为几家承销商的代表

女士们先生们:

签署人了解到，US Tiger Securities，Inc.和Benchmark Investments，LLC的EH Hutton（各自为“代表”，统称为“代表”）提议与Aspire Global Inc.（开曼群岛豁免公司）（“公司”）签订日期为2021年【•】的承销协议（“承销协议”），规定由几家承销商（“承销商”）在美国进行首次公开发行（“首次公开发行”），发行一定数量的公司普通股（“证券”），每股面值0.0001美元。就本信函协议而言，“股份”指公司的普通股。

为促使承销商继续努力进行与首次公开发行有关的工作，以下签署人特此同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，他或她（关于董事，的高级职员和5%以上的证券持有人），在本声明生效日期起至登记声明生效日期后六（6）个月结束的期间内，本公司及其任何继任人在本协议生效之日起至交易结束之日后三（3）个月（每个“禁售期”）结束的期间内，不会（1）要约、质押、宣布出售、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同的意向，购买出售的任何期权或合同，授予购买的任何期权、权利或认股权证，直接或间接进行卖空、出借或以其他方式转让或处置的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为或代表接收股份权利的证券，无论是现在实益拥有（如1934年《证券交易法》（经修订）（《交易法》）第13d-3条所使用的术语），还是此后由签署人获得（统称为“锁定证券”）；（2）进行具有相同效力的交易，或将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，前款第（1）项或本款第（2）项所述的任何此类交易是否应通过交付股票或此类其他证券来解决，以现金或其他方式；（3）就任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为股份的证券的登记提出任何书面要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出上述任何一项的意图。

尽管有上述规定，但在不违反以下条件的前提下，签字人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁定证券（视情况而定），（a）在首次公开发售完成后，在公开市场交易中取得的与锁定证券有关的交易，但根据《交易法》第16（a）条，在随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券时，无须或应自愿提交任何备案；（b）作为善意赠与转让锁定证券，董事、高级职员或超过5%的证券持有人或直系亲属或信托的死后的遗嘱或无遗嘱（为签署人和/或一个或多个家庭成员的利益）（就本锁定协议而言，“家庭成员”指任何血缘关系，，（c）将锁定证券转让给慈善机构、教育机构或其他非营利组织；（d）签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给任何此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，或该公司的任何股东、合伙人、成员或类似股权的所有者，（e）为支付行使价而向本公司出售或交出任何购股权或本公司的股份或与根据公司股权激励计划行使购股权相关的、截至登记声明书发布之日尚未缴纳的税款，但该等禁售限制须适用于签署人于上述行使时已发行的任何股份；或（f）根据任何善意的第三方要约收购、合并、收购进行的转让或分派，向公司所有股份持有人进行的涉及公司控制权变更的合并或其他类似交易，但前提是该要约收购、合并、收购或其他此类交易未完成，签字人持有的锁定证券仍须受本锁定协议的条文规限；但如属根据前述（b）、（c）或（d）、（i）条款进行的任何转让，则任何该等转让均不涉及价值处置，（ii）每个受让人应以本锁定协议的形式签署并向承销商交付锁定协议，并且（iii）不需要或自愿根据《交易法》第16（a）条进行备案（统称为“允许转让”）。就本段而言，“控制权变更”一词是指任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）成为“实益拥有人”（如规则13d-3所定义的）的任何交易或一系列相关交易。（根据《交易法》第13d-5条），在完全稀释的基础上，直接或间接拥有公司股份总投票权的50%以上。此外，签署人同意，未经代表包销商的事先书面同意，签署人在禁售期内将不会就以下事项提出任何要求或行使任何权利，任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为股份的证券的登记。除遵守本锁定协议外，签字人还同意并同意与公司的转让代理和注册商就转让签字人的锁定证券输入停止转让指示。

签署人同意:（i）上述限制同样适用于签署人在首次公开发行（IPO）中可能购买的任何发行人导向的股票或“亲友”股票，（ii）在与转让锁定证券有关的前述限制的任何解除或豁免生效日期前至少三（3）个工作日，承销商将通知公司即将解除或豁免。承销商根据本协议授予公司或其任何高级管理人员或董事的任何放行或豁免，仅在该新闻稿发布日期后两（2）个工作日生效。本款的规定不适用。如果（a）解除或放弃仅是为了允许不以对价或与任何其他允许的转让有关的锁定证券的转让，并且（b）受让人已书面同意受以本锁定协议形式存在的锁定协议的约束在此期限内，本协议的这些条款在转让时仍有效。

本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止签字人行使、交换或转换任何可行使、交换或转换为股份的证券（如适用）；但签字人不得转让在该行使中获得的股份，锁定期内的交换或转换，除非与允许的转让或根据本锁定协议的条款以其他方式允许的转让有关。此外，本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止在任何时候加入或修改所谓的“10B5-1”计划（以这种方式加入或修改此类计划除外）导致在禁售期内出售任何锁定证券）。本协议中的任何内容均不得解释为禁止或限制公司以表格S-8提交一份登记声明，涵盖根据股权激励计划可发行的普通股。

签署人理解，公司和承销商在进行首次公开发行（IPO）的完善过程中依赖于此锁定协议。签署人进一步理解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定承销商、继承人和受让人具有约束力。

签署人明白，倘包销协议不生效，或包销协议（经终止后仍有效的条款除外）须于支付及交付根据该协议出售的股份前终止或终止，则本锁定协议无效，不再具有效力或效力.

首次公开发行（IPO）是否真的发生取决于许多因素，包括市场状况。首次公开发行将仅根据包销协议进行，其条款有待公司与包销商协商。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。以下签署人在此提交纽约州位于纽约市和县的任何法院或纽约州南区美国地区法院对任何诉讼的专属管辖权，由本协议引起或与本协议有关的诉讼或程序（每个“相关程序”）。签署人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，他或她或它现在或以后可能对在该法院提起的任何相关程序的地点的设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类相关程序是在不方便的法院提起的任何主张。以传真或电子邮件方式交付经签署的本锁定协议副本。PDF格式的发送应与本文原文的发送一样有效。

本文中使用但未定义的术语应具有与包销协议中赋予它们的相同含义。

【签名页可关注】

【锁定协议签名页】

展览B

豁免禁售令的形式

Aspire Global Inc.

【姓名和地址

公司、高级职员或董事

请求弃权】

亲爱的【姓名】:

本信是与Aspire Global Inc.（“公司”）发行公司【•】普通股（每股面值0.0001美元）和日期为【日期】2021年的锁定协议（“锁定协议”）有关的，由您与该发行执行，以及您对【数量】普通股（“股份”）的【豁免】/【发布】日期【日期】的请求。

签署人特此同意【放弃】/【解除】锁定协议中规定的转让限制，但仅限于股份，【日期】生效；但前提是，这种【弃权】/【发布】的条件是，公司至少在这种【弃权】/【发布】生效前两个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿宣布即将到来的【弃权】/【发布】。这封信将作为通知公司即将【放弃】/【释放】的通知。

除非特此明确【放弃】/【解除】，否则锁定协议将保持完全有效。

展览C

豁免禁售令的形式新闻稿

Aspire Global Inc.

[ ]

Aspire Global Inc.（以下简称“公司”）今日宣布，美国老虎证券公司（US Tigers Securities，Inc.）和基准投资公司（Benchmark Investments，LLC）旗下的EF Hutton投资公司（EF Hutton Hutton）是该公司最近公开发售【•】普通股的主要账簿管理人，【放弃】/【解除】对【公司/公司某些高级职员/董事】所持【数量】普通股（“股份”）的锁定限制。【弃权】/【释放】将在【日期】生效，并且股票可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他被禁止的司法管辖区出售证券的要约，并且在没有根据1933年修订的《美国证券法》进行注册或豁免注册的情况下，不得在美国发售或出售此类证券。

展览D

公司首席财务官证书

展览E

公司首席执行官证书