附件 10.1

赔偿协议

本赔偿协议（本“协议”）由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）与[ • ]（“受偿人”）于2024年[ • ]订立。

然而，高度称职的人变得更加不愿意以董事或高级人员或其他身份为公司服务，除非他们通过保险或充分赔偿获得足够的保护，以免因其为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和针对他们的诉讼的过度风险；

然而，公司董事会（“董事会”）已决定，为吸引和留住合格个人，公司将尝试在持续的基础上，自费维持责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。尽管提供此类保险一直是美国公司和其他商业企业的习惯和普遍做法，但公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，未来可能仅以更高的保费和更多的除外责任向其提供此类保险。与此同时，董事、高级职员和为公司或商业企业服务的其他人员正越来越多地受到与（其中包括）传统上只会对公司或商业企业本身提起的事项有关的昂贵和耗时的诉讼。公司的公司注册证书（经修订或重述，“COI”）和公司章程（经修订或重述，“章程”）要求公司高级职员和董事获得赔偿。受偿人也可能有权根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）获得赔偿。COI、章程和DGCL明确规定或考虑其中所载的赔偿条款不是排他性的，因此，公司与董事会成员、公司高级管理人员和其他人可能就赔偿订立合同；

然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度；

然而，董事会已认定，吸引和留住这些人的难度增加有损于公司及其股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；

然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿并代其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不必过分担心他们将不会获得如此赔偿；

然而，本协议是对COI、章程及据此通过的任何决议的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应削弱或废除受偿人在协议下的任何权利；[和]

然而，在没有足够保护的情况下，受偿人可能不愿意担任或继续担任高级人员或董事，而公司希望受偿人担任或继续担任该职务；受偿人愿意为或代表公司担任、继续担任和承担额外服务，条件是受偿人得到如此赔偿[. ] [；和]

[然而，受偿人享有由[ • ]（“[ • ]”）或[ • ]的关联公司提供的赔偿和/或保险的某些权利，受偿人和[ • ]打算将其置于公司根据此处规定对受偿人进行赔偿的主要义务的次要地位，而公司承认并同意上述情况是受偿人愿意在董事会任职的重要条件]。

现在，因此，考虑到受偿人同意自本协议之日起及之后担任高级职员和/或董事，本协议各方同意如下：

1.受偿人的赔偿。在符合第9条规定的情况下，公司特此同意，如果受弥偿人曾经或现在或被威胁成为或以其他方式因受弥偿人的公司地位（定义见下文）而参与任何进程（定义见下文），则在法律允许的最大范围内保持无害并对受弥偿人进行赔偿，因为这种情况可能会不时修订。为推进前述赔偿，且不限制其概括性：

（a）公司或公司有权进行的程序以外的程序。如因受弥偿人的公司地位，受弥偿人是或被威胁成为公司的一方或参与者，或以其他方式参与除公司的收益或公司的权利以外的任何收益，则受弥偿人有权享有本条第1（a）款规定的弥偿权利。根据本条第1（a）款，如受弥偿人以善意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信受弥偿人的行为是非法的，则受弥偿人或代表受弥偿人就该等诉讼或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理招致的一切费用、判决、罚款、罚款及在和解中支付的款项，均须获弥偿。

（b）由公司进行或有权进行的法律程序。如因受弥偿人的公司地位，受弥偿人是或被威胁成为公司带来的任何收益的一方或参与者，或属于公司的权利，则受弥偿人有权享有本条第1（b）款规定的弥偿权利。根据本条第1（b）款，如受弥偿人以善意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人须就该等程序而实际及合理招致的一切开支，或代表受弥偿人就该等开支获弥偿；但如适用法律如此规定，则不得就任何申索就该等开支作出弥偿，在该等法律程序中发出或发出事宜，而受偿人须已获法院最终裁定对公司负法律责任，除非且仅限于提起该法律程序的法院须裁定受偿人公平合理地有权获得赔偿。

 

2

（c）对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人因受偿人的公司地位而成为其中任何申索、发行或事项的任何程序的一方或参与方，并且根据是非曲直或其他原因，在其中的任何申索、发行或事项的任何程序或辩护中，全部或部分成功，则受偿人应在法律允许的最大范围内（可能会不时修订）就受偿人或代表受偿人实际和合理招致的与此有关的所有费用获得赔偿。如受偿人在该等进行中并非完全成功，但就该等进行中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式而成功，则公司须就每项成功解决的申索、问题或事项由受偿人或代表受偿人实际及合理招致的所有开支，向受偿人作出赔偿。为施行本条第1（c）款，且不受限制，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均须当作该等申索、发出或事宜的成功结果。

（d）提名成员的赔偿。如果（i）受偿人是或曾经与一个或多个直接或间接投资于公司的投资合伙企业有关联（“提名成员”），（ii）提名成员是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，以及（iii）提名成员参与诉讼是由于基于受偿人作为公司董事或其他受托人向公司提供服务而产生的任何索赔，提名成员将有权根据本协议获得与受偿人相同程度的费用补偿，预支费用应适用于提名成员的任何此类补偿。公司和受偿人同意，每个提名成员都是本第1（d）条条款的明确第三方受益人。

2.额外赔偿。除本协议第1节规定的赔偿外，且不考虑对其的任何限制，公司应并特此在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代受偿人实际和合理招致的和解中支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额对受偿人进行赔偿并使其无害，前提是，由于受偿人的公司地位，受偿人是或被威胁成为任何诉讼（包括由公司进行或有权进行的诉讼）的一方或参与者。除本协议第9节规定的义务外，对公司根据本协议承担的义务应存在的唯一限制是，公司没有义务向受偿人支付任何最终确定（根据本协议第6和第7节规定的程序，并在符合推定的情况下）为非法的款项。

3.贡献。

（a）不论本条例第1及2条所规定的赔偿是否可用，就公司与受弥偿人共同承担责任的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（或如加入该诉讼、诉讼或法律程序）而言，在适用法律许可的最大限度内，公司须在一审中支付该诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部金额，而无须受弥偿人对该等付款作出贡献，以及

 

3

公司特此放弃并放弃其对受偿人可能拥有的任何分摊权。未经受偿人事先书面同意，公司不得就任何诉讼、诉讼或程序（全部或部分）达成任何该等和解，除非该等和解（i）规定对向受偿人提出的所有索赔的全部和最终解除，以及（ii）不对受偿人施加任何费用、判决、罚款、处罚或限制。

（b）在不减损或减损上款所列公司义务的情况下，如因任何理由，在公司与受偿人共同承担责任的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序中，受偿人应选择或被要求支付全部或任何部分的任何判决或和解（或如果加入该诉讼、诉讼或程序），则在适用法律允许的最大范围内，公司应分摊费用、判决、受偿人根据公司及除受偿人以外的公司所有高级职员、董事或雇员所获得的相对利益的比例实际合理招致并支付或应付的罚款和结算中支付的金额，他们一方面与受偿人（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）共同承担责任，另一方面与受偿人因产生该诉讼、诉讼或程序的交易或事件承担连带责任；但以相对利益为基础确定的比例可在符合法律所需的范围内，经参考公司及除受偿人外的公司所有高级人员、董事或雇员的相对过失而进一步调整，他们一方面与受偿人（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）负有连带责任，另一方面与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关，以及法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑。公司及公司所有高级人员、董事或雇员（受偿人除外）与受偿人（或如果加入该等诉讼、诉讼或程序）共同承担责任的相对过失，以及受偿人的相对过失，须参照（其中包括）其行为的动机是意图获取个人利益或利益的程度、其责任的主要或次要程度以及其行为的主动或被动程度来确定。

（c）在适用法律允许的最大范围内，公司特此同意对公司高级职员、董事或雇员（受偿人除外）可能提出的任何分担索赔作出充分赔偿，并使受偿人免受损害，他们可能与受偿人共同承担责任。

（d）在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议规定的赔偿，公司应就与本协议项下其他应予赔偿的事件有关的任何索赔，分摊受保人招致的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用，以代替赔偿受保人，根据该等进行的所有情况，按认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因该等进行的事件和/或交易而获得的相对利益，和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和除受偿人以外的代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。

 

4

4.证人费用的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，并在受保人因受保人的公司地位而成为见证人、被要求（或被要求）对发现请求作出回应或以其他方式被要求参与受保人不是一方当事人的任何程序的范围内，受保人应就受保人或代表受保人实际和合理地发生的与此有关的所有费用获得赔偿。

5.垫付费用。尽管有本协议的任何其他规定（第9条除外），公司须在法律不加禁止的范围内，在公司收到一份或多份受偿人不时要求该等垫款或垫款的声明后的20天内，垫付由受偿人或代表受偿人就并非由受偿人发起的任何收益（或任何收益的一部分）或根据第9（d）条的规定经董事会事先批准而由受偿人发起的任何收益而招致的所有费用，不论是在该等收益的最终处置之前或之后。此种陈述或陈述应合理证明受偿人发生的费用。根据本条第5款提供的任何垫款应为无担保和无息。根据本协议第7（d）节，垫款应包括为强制执行此项垫款权利而采取行动所产生的任何和所有合理费用，包括为支持索赔的垫款而编制和转发报表给公司所产生的费用。本条不适用于根据第9条排除赔偿和垫付费用的事项中的费用由受保人提出的索赔。

6.确定赔偿权利的程序和推定。本协议的意图是确保受保人的赔偿权利在DGCL和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能有利。据此，双方同意，在受偿人是否有权根据本协议获得赔偿的任何问题发生时，应适用以下程序和推定：

（a）为根据本协议获得赔偿，受保人须向公司提交书面要求，包括其中或随附的为受保人合理可得及合理所需的文件及资料，以确定受保人是否有权及在何种程度上有权获得赔偿。公司秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面通知委员会，受偿人已要求赔偿。尽管有上述规定，任何受偿人未能向公司提供该等要求，或未能及时提供该等要求，均不得免除公司可能须向受偿人承担的任何法律责任，除非该等未能实际及在实质上损害公司的利益，并在此范围内。

（b）在受偿人依据本条例第6（a）条第1句提出的书面赔偿要求下，须在特定情况下以以下四种方法之一作出有关受偿人应享有的权利的裁定，该等方法须在董事会选举时作出：（1）以无利害关系董事（定义见下文）的多数票作出，即使少于法定人数；（2）由无利害关系委员会作出

 

5

由无利害关系董事以多数票指定的董事，即使少于法定人数；（3）如无无利害关系董事，或如无利害关系董事如此指示，则由独立大律师以书面意见向董事会提出，其副本须交付予受偿人；或（4）如董事会如此指示，则由公司股东作出；但如控制权发生变更，则有关受偿人获得赔偿的权利的决定须由独立大律师作出。

（c）如独立大律师决定有权获得赔偿，则应按本条第6（c）款的规定选定独立大律师。如控制权未发生变更，则独立法律顾问须由董事会选出，而公司须向通知受偿人如此选定的独立法律顾问的身份的受偿人发出书面通知。受偿人可在发出该书面选择通知后10天内，向公司递交对该选择的书面反对；但条件是，该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第12条所定义的“独立律师”的要求为由提出，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经选定的人应担任独立律师。如果提出书面反对并得到证实，被选中的独立律师不得担任独立律师，除非且直到该反对被撤回或法院已确定该反对毫无根据。如控制权发生变更，独立大律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由委员会作出此种选择，在这种情况下应适用前一句），并在受偿人通知后20天内经委员会批准，不得无理拒绝该批准。如（i）独立大律师须依据本条第6款确定应享权利，及（ii）在受保人根据本条第6（a）款提交书面赔偿请求后20天内，则不得选定任何独立大律师（包括因对选定的独立大律师提出异议），公司或受偿人均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院提出申请，要求解决受偿人对公司选择独立律师和/或对法院或法院指定的其他人所选定的人的独立律师的任命提出的任何异议，而所有异议均已就此解决的人或如此指定的人应根据本协议第6（b）条担任独立律师。公司须支付该独立大律师因依据本条例第6（b）条行事而招致的任何及所有合理费用及开支，而公司须支付与本条例第6（c）条程序有关的所有合理费用及开支，而不论该独立大律师是以何种方式选出或委任的。

（d）作出关于根据本协议享有赔偿的权利的裁定时，作出该裁定的人应在法律允许的最大限度内推定受偿人有权根据本协议获得赔偿。任何寻求克服这一推定的人都有克服这一推定的举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。既不

 

6

公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何行动之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受保人已达到适用的行为标准，也没有公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受保人未达到此类适用的行为标准，应是对该行动的抗辩或创建受保人未达到适用的行为标准的推定。

（e）如果受偿人的行动是基于企业的记录或账簿（以下定义），包括财务报表，或基于企业高级人员在履行职责过程中向受偿人提供的信息，或基于企业法律顾问的建议，或基于独立注册会计师或企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或向企业作出的报告，则受偿人应被视为善意行事。此外，企业的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。不论本条第6（e）条的前述条文是否信纳，在任何情况下，均须推定受保人在任何时候均以善意行事，并以受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。任何寻求克服这一推定的人，都有克服这一推定的举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

（f）如根据本条获授权或选定决定受弥偿人是否有权获得弥偿的人，在公司接获有关要求后30天内，不得作出决定，则在法律许可的最大范围内，须当作已作出必要的弥偿权利确定，而受弥偿人有权获得该等弥偿，而无（i）受弥偿人就弥偿要求而对重大事实作出错误陈述，或为使弥偿人的陈述不具有重大误导所必需的重大事实的遗漏，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿；但条件是，如果就善意获得赔偿的权利作出此类确定的人需要此类额外时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可将此类30天期限延长一段合理的时间，不超过额外15天；此外，条件是，如股东将根据本协议第6（b）条作出赔偿权利的确定，且如（a）在公司收到该确定请求后15天内，董事会或无利害关系的董事（如适当）决议将该确定提交股东在收到该确定并在该确定作出后75天内举行的年度会议上审议，则本条第6（f）条的上述规定不适用，或（b）在收到特别股东大会通知后15天内为作出该决定而召开特别股东大会，该会议在如此召集并在会上作出该决定后60天内为此目的而召开。

 

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（g）受弥偿人须与就受弥偿人获得弥偿的权利作出该等裁定的人合作，包括应合理的事先要求，向该人提供任何并非享有特权或以其他方式受保护不被披露的、且为受弥偿人合理地可获得且为该裁定合理地必要的文件或资料。任何费用或开支（包括合理的律师费和支出）由受偿人与作出该等决定的人如此合作而产生，均应由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的确定如何），公司特此赔偿并同意使受偿人免受其损害。

（h）公司承认，如果允许一方避免费用、延误、分心、中断和不确定性，则未作出最终判决的和解或其他处置可能是成功的。如受偿人作为一方当事人的任何诉讼、申索或程序以针对受偿人的不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于解决该诉讼、申索或在支付或不支付金钱或其他对价的情况下继续进行），则应在法律允许的最大范围内推定受偿人已在该诉讼、诉讼或程序中根据案情或其他方面胜诉。任何寻求克服这一推定的人都有克服这一推定的举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

（i）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，本身不得（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人的行为并非出于善意，且其方式被受偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事程序而言，指受偿人有合理理由相信受偿人的行为不合法。

7.受偿人的补救办法。

（a）如果（i）依据本协议第6条作出确定，即受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未根据本协议第5条及时垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求后30天内未根据本协议第6（b）条确定有权获得赔偿，或（iv）在确定受保人有权获得赔偿或该确定被视为已根据本协议第6条作出后15天内未支付赔偿，受保人应有权在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院对受保人获得此类赔偿的权利作出裁决，分摊或垫付费用。或者，受偿人可以根据受偿人的选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。本公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

 

8

（b）如已依据本协议第6（b）条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第7条启动的任何司法程序或仲裁，在所有方面均须按案情实质作为从头审判或仲裁进行，而受保人不得因根据第6（b）条作出的不利裁定而受到损害。在依据本第7条启动的任何司法程序或仲裁中，受偿人应被推定有权根据本协议获得赔偿，而公司有责任证明受偿人无权获得赔偿或垫付费用，并有责任以明确和令人信服的证据（视情况而定）进行说服，公司不得出于证明其遵守本协议条款以外的任何目的，引用或引入依据本协议第6（b）条对受偿人不利的任何确定作为证据。如受弥偿人依据本条第7款展开司法程序或仲裁，则在就受弥偿人的弥偿权利（所有上诉权利均已用尽或失效）作出最终裁定之前，不得要求受弥偿人根据第5款向公司偿付任何垫款。

（c）如已依据本协议第6（b）条作出确定，即受偿人有权获得赔偿，则公司须在依据本条第7条展开的任何司法程序或仲裁中受该确定的约束，而无（i）受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的错误陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，与赔偿申请有关，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）如受偿人依据本条第7条在司法或仲裁程序或其他情况下产生费用，试图强制执行受偿人根据本协议享有的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追讨，则公司应代表受偿人提前支付受偿人在该等努力中实际和合理招致的任何及所有费用，无论受偿人最终是否被确定有权在适用法律允许的最大范围内获得此类赔偿、预支费用或保险赔偿。本公司的意图是，在适用法律允许的最大范围内，不要求受偿人承担与通过诉讼或其他方式解释、强制执行或捍卫受偿人在本协议项下的权利相关的法律费用或其他费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受偿人的利益。

（e）公司应在法律不加禁止的最大限度内，被排除在依据本条第7款启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，如果以前没有确定获得赔偿的权利，则无需在最后处置程序之前就根据本协议获得赔偿的权利作出确定。

 

9

8.非排他性；权利存续；【赔偿优先权；】保险；代位权。

（a）本协议所规定的弥偿权利和收取垫付费用的权利，不应被视为不包括根据适用法律、COI、附例、公司的任何协议、股东的投票、董事的决议或其他规定，受偿人在任何时候可能有权享有的任何其他权利。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，均不得限制或限制受偿人在本协议项下就该受偿人在该修订、变更或废除前以受偿人的公司地位采取或不采取的任何行动所享有的任何权利。如果DGCL的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许获得比目前根据COI、章程和本协议所提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，且每一其他权利和补救措施均应是累积性的，并且是在法律或公平或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。

（b）在商业上合理的情况下，公司应在公司根据本协议有义务赔偿受偿人的整个期间内获得并维持一份或多份与信誉良好的保险公司的保险单，以向公司的董事、顾问董事、董事会观察员和高级职员提供不法行为和不作为造成的损失的保险，并确保公司履行其在本协议下的赔偿义务。受偿人应根据其或其条款在任何此类高级人员、董事、咨询董事或董事会观察员根据此类政策或政策可获得的覆盖范围的最大范围内受此类政策或政策的覆盖。在所有此类保单中，受保人应被指定为被保险人，其方式应为受保人提供与公司董事、顾问董事、董事会观察员和高级管理人员中最有利的被保险人相同的权利和利益。在收到根据本合同条款发出的索赔通知时，公司应按照各自保单规定的程序，迅速向保险人发出启动该程序的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受保人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

（c）【公司在此承认，受偿人有权获得由[ • ]和某些直接或间接（i）受、（ii）控制或（iii）与、[ • ]（统称为“基金赔偿人”）共同控制的关联公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险。就根据本协议须予赔偿的任何款额而言，亦须受

 

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基金赔偿人所欠的赔偿义务，本公司特此同意（i）相对于基金赔偿人，本公司是在本协议中向受偿人提供的任何赔偿权利（即，其对受偿人的义务是首要的，基金赔偿人垫付费用或就受偿人发生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的）的第一选择的赔偿人，（ii）本公司须被要求垫付受偿人所发生的全部费用，并对所有费用、判决、罚款、在法律允许的范围内，并根据本协议和公司COI或章程（或公司与受偿人之间的任何其他协议）的条款要求，在结算中支付的罚款和金额，而不考虑受偿人可能对基金赔偿人拥有的任何权利，以及（iii）公司不可撤销地放弃、放弃和免除基金赔偿人因分摊、代位权或任何其他类型的追偿而向基金赔偿人提出的任何和所有索赔。公司进一步同意，基金赔偿人代表受偿人就受偿人已向公司寻求赔偿的任何索赔进行垫付或付款，均不影响上述情况，而基金赔偿人应有权分摊和/或在此类垫付或付款的范围内被代位行使受偿人对公司的所有追偿权利。公司与受偿人同意，基金受偿人是本第8（c）条条款的明示第三方受益人。]

（d）[除上文第8（c）节另有规定外，]如根据本协议发生任何付款，公司须在该付款的范围内代位行使受偿人[（针对基金受偿人除外）]的所有追偿权，后者须签立所有所需的文件并采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

（e）[除上文第8（c）节另有规定外，]如果受保人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到此类付款，则公司不承担根据本协议支付本协议项下以其他方式应予赔偿的金额（或提供垫付费用的金额）的任何责任。

（f）[除上文第8（c）节另有规定外，]公司有义务向正应公司要求以公司地位服务于任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受偿人提供本协议项下的赔偿或垫付费用，应减去受偿人实际从该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额。

 

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9.赔偿权利的例外。尽管本协议中有任何规定，公司根据本协议没有义务就向受偿人提出的任何索赔作出任何赔偿或垫付费用：

（a）根据任何保险单或其他弥偿条文已实际向或代受弥偿人支付的款项，但超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的任何超额部分除外；[但前述情况不影响上文第8（c）条所列受弥偿人或基金弥偿人的权利；]或

（b）对《交易法》（以下定义）第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润进行会计处理；或者

（c）向公司偿付任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受弥偿人因出售公司证券而实现的任何利润，根据《交易法》的要求在每种情况下（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条对公司的会计重述或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润而产生的公司会计重述所产生的任何此类补偿）；

（d）就受保人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），包括受保人针对公司或其董事、高级人员、雇员或其他受保人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）公司已加入或董事会在其发起前授权该法律程序（或任何法律程序的任何部分），（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿，或（iii）该法律程序是强制执行受保人在本协议下的权利或；

（e）受保人根据董事会或董事会薪酬委员会所采纳的任何补偿补偿或追回政策向公司作出的任何补偿，包括但不限于为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市规定而采纳的任何此类政策。

10.未披露付款。除美利坚合众国证券法或其他适用法律明确要求外，任何一方均不得披露本协议项下的任何付款，除非事先获得另一方的批准。如果必须披露任何付款信息，公司应让受偿人有机会审查所有此类披露，并在被要求时在该声明中解释与所报告事件有关的任何减轻处罚情况。

11.协议期限。本协议所载公司的所有协议和义务应持续至（i）自受偿人停止为公司或任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或受偿人应公司要求服务的其他企业提供公司地位之日起20年后，以及（ii）自任何程序的最终终止后1年后，以较晚者为准并终止

 

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（包括对其提出上诉的任何权利），就该权利而言，受保人获授予根据本协议支付的赔偿或垫付费用的权利，以及受保人依据本协议第7条就其展开的任何程序的权利（包括依据本协议第7条展开的任何程序的任何上诉权利）。本协议的终止不应对任何受偿人在本协议项下就任何因在该终止时间之前发生的任何作为或不作为而产生或与之相关的任何收益（无论该收益首次受到威胁、开始或完成）的任何权利或保护产生不利影响。本协议对本协议各方及其各自的继承人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司全部或基本全部业务或资产）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人具有约束力，并对其有利并可强制执行。

12.定义。就本协定而言：

（a）“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义；但条件是，受益所有人应排除因公司股东批准公司与另一实体合并而以其他方式成为受益所有人的任何人。

（b）“控制权变更”应被视为最早发生于本协议日期之后的任何以下事件：

（i）第三方收购股票。任何人（定义见下文），除[ • ]及其联属公司外，以及根据公司雇员福利计划或由公司股东直接或间接拥有的公司以与其对公司股票所有权基本相同的比例持有证券的受托人或其他受托人，是或成为公司证券的实益拥有人（定义见上文），直接或间接代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上，除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变动完全是由于在董事选举中有权普遍投票的已发行证券总数减少所致；

（二）董事会变动。在任何连续2年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第12（b）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，12（b）（iii）或12（b）（iv）如董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，而该董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已如此批准，则因任何理由而停止构成董事会成员的至少过半数；

 

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（三）公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后已发行的存续实体有表决权证券的合并表决权的50%以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；和

（四）清算。公司股东批准公司的全部清算或公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议或一系列协议，或如不需要此种批准，则董事会决定在一项交易或一系列相关交易中进行此种清算、出售或处置。

（c）“公司地位”是指应公司的明确书面要求，担任或曾经担任公司、公司任何直接或间接附属公司的董事、顾问董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的人的地位，或该人目前或正在服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的人的地位。

（d）“无利害关系董事”指公司的董事，该董事不是也不是受偿人就其寻求赔偿的程序的一方。

（e）“企业”系指公司及任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或受偿人应公司要求作为董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人正在或正在服务的其他企业。

（f）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（g）“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或正在或准备成为程序中的证人，或回应或反对在任何程序中提供发现的请求有关的所有其他支出或类型的费用。费用还应包括因实际或视为收到本协议项下的任何付款而产生的任何上诉以及对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款而产生的与任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

 

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（h）“独立大律师”是指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去5年均未被保留代表：（i）公司或受偿人在任何事项中向该等任何一方（但与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他程序的任何其他方的律师事务所或律师事务所的成员。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受偿人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受偿人会产生利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立律师的合理费用和支出，并就本协议或其根据本协议的约定产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该律师提供全额赔偿。

（i）“人”应具有《交易法》第13（d）条和第14（d）条规定的含义；但条件是，该人应排除（i）公司，（ii）根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。

（j）“诉讼程序”包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、调查、调查、行政听证或任何其他实际的、威胁的或已完成的诉讼程序，无论是由公司提起或在公司权利范围内或以其他方式提起，也无论是民事、刑事、行政或调查，在这些诉讼中，由于受保人的公司地位，由于受保人采取的任何行动，或由于受保人在以公司地位身份行事时的任何不作为，受保人作为一方或以其他方式参与，或由于受偿人正在或正在应公司要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的企业地位服务；在每种情况下，无论受偿人在发生本协议项下可提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前未决的一项，但不包括由受偿人根据本协议第7条为强制执行受偿人在本协议项下的权利而发起的一项。

13.可分割性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（i）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的任何部分、段落或句子的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（ii）此类条款或规定应被视为在符合适用法律和最大限度地发挥合同各方意图所需的最大程度上进行了改革；（iii）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的任何部分、段落或句子的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受偿人[和提名成员]赔偿权利。

 

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14.强制执行和约束效力。

（a）公司明确确认并同意其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受偿人以公司身份服务，且公司承认受偿人在服务或继续以公司身份服务时依赖本协议。

（b）在不限制受偿人根据公司COI或附例可能不时修订的任何权利的情况下，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解。

（c）本协议提供的或依据本协议授予的费用的赔偿和垫付应对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务或资产）具有约束力并可强制执行，应继续作为已不再具有公司地位的受偿人，并应为受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、设保人、遗嘱执行人和管理人及其他法定代表人的利益而保险。

（d）公司须要求及促使公司全部或实质上全部业务及/或资产的任何承继人（不论是直接或间接透过购买、合并、合并或其他方式）明示承担及同意履行本协议，方式与如没有发生该等继承，公司须履行的程度相同。

（e）公司和受偿人在此同意，针对违反本协议的金钱补救措施在以后的某个日期可能是不充分的、不切实际的和难以举证的，并进一步同意这种违反可能会造成受偿人无法弥补的损害。据此，双方同意，受偿人可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不妨碍受偿人寻求或获得受偿人可能有权获得的任何其他救济。公司与受偿人进一步同意，受偿人有权获得此类具体的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需发布与此相关的债券或其他承诺。公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能会要求受偿人提供债券或承诺，公司特此放弃此类债券或承诺的任何此类要求。

 

16

15.修改和放弃。本协议的任何补充、变更、终止或修改，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。

16.受偿人的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、传讯、传票、控告书、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，该等文件或文件与任何程序或事项有关，而该等程序或事项可能须就本协议所涵盖的开支作出赔偿或垫付。未如此通知公司不应解除公司根据本协议或其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非且仅限于此类失败或延迟对公司造成重大损害的范围内。

17.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效发出：（i）在亲自交付给被通知的一方时，（ii）如果在收件人的正常营业时间内发送，则以经确认的电子邮件或传真发送，如果未如此确认，则在下一个工作日，（iii）在以挂号信或挂号信方式发送后5天，要求回执，已预付邮资，或（iv）在存放于国家认可的隔夜快递员处后1天，注明次日送达，并书面验证收货。所有通信应发送：

 

(a)

按下述地址向受保人提供受保人在本合同上的签字。

 

(b)

致公司：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：Samuel A. Giberga

执行副总裁、总法律顾问和首席合规官&公司秘书

邮箱：samuel.giberga@hornbeckoffshore.com

或寄往公司可能已向受保人提供的其他地址或由受保人（视属何情况而定）向公司提供的其他地址。

18.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，但所有这些共同构成同一份协议。本协议也可以通过传真签字和在两个或两个以上的对应方签署和交付，每一个都应被视为原件，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。

19.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

 

17

20.代词用法。使用男性代词应视同酌情包括使用女性代词。

21.管辖法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除受偿人根据本协议第7条启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销且无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序仅在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）提起，而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序提交特拉华州法院的专属管辖权。

【这一页的其余部分有意留白。】

 

18

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份并截至该日和年份签署本协议。