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附件 10.42


Coca-Cola Consolidated, Inc.
补充节余奖励计划

（经修订及重报，自2024年7月30日起生效）

Coca-Cola Consolidated, Inc.
补充节余奖励计划

（经修订及重报，自2024年7月30日起生效）


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第一条定义		1
1.1	调整日期	1
1.2	附属公司	1
1.3	授权请假	1
1.4	受益人	1
1.5	板	1
1.6	奖金；奖金履约期	2
1.7	奖金递延选举	2
1.8	控制权变更	2
1.9	课年延期	3
1.10	代码	4
1.11	委员会	4
1.12	公司	4
1.13	推迟选举	4
1.14	延期退休	4
1.15	残疾退休-定期	4
1.16	残疾退休-特别	5
1.17	提前退休-定期	5
1.18	提前退休-专题	5
1.19	收益	5
1.2	生效日期	5
1.21	雇员	5
1.22	ERISA	5
1.23	固定收益期权账户	5
1.24	投资选择	5
1.25	投资子账户	6
1.26	净收益（亏损）等值	6
1.27	正常退休	6
1.28	正常退休年龄	6
1.29	参与者	6
1.30	参与公司	6
1.31	计划	7
1.32	计划管理员	7
1.33	计划年度	7
1.34	2005年后公司贡献	7
1.35	2005年后公司贡献子账户	7
1.36	2005年后延期	7
1.37	2005年后递延子账户	7


1.38	2005年后可自由支配的缴款	7
1.39	2005年后可自由支配缴款子账户	8
1.40	2005年后匹配贡献	8
1.41	2005年后匹配缴款子账户	8
1.42	2005年后补充账户	8
1.43	2006年前公司贡献	8
1.44	2006年前公司贡献子账户	8
1.45	2006年前的延期	8
1.46	2006年前递延子账户	8
1.47	2006年前的酌情缴款	9
1.48	2006年前酌情缴款子账户	9
1.49	2006年前匹配捐款	9
1.50	2006年前匹配缴款子账户	9
1.51	2006年前补充账户	9
1.52	退休	9
1.53	退休	9
1.54	工资	9
1.55	薪酬延期选举	9
1.56	遣散费	10
1.57	尚存配偶	10
1.58	终止雇用	10
1.59	完全残疾	10
1.6	过渡贡献	10
1.61	过渡缴款账户	11
1.62	不可预见的紧急情况	11
1.63	归属百分比	11
1.64	服务年份	12
第二条资格和参与		13
2.1	资格	13
2.2	参与	13
2.3	参与期限	13
2.4	推迟选举	13
2.5	视同投资选举	14
2.6	地位变化的影响	16
第三条公司出资		17
3.1	匹配贡献	17
3.2	可自由支配的缴款	17
3.3	过渡贡献	18
第四条关于固定收益期权账户和2006年前补充账户的分配规定		20
4.1	一般	20
4.2	2005年期间在职分配	20
4.3	根据第4.2节未提取金额的特别付款选择	20
4.4	每月分期付款的时间安排	21
4.5	每月分期付款开始后参与者死亡	22

二、


4.6	固定收益期权账户下的受益金额	22
4.7	参加人2006年前补充账户的受益金额	24
4.8	再就业	24
第五条关于2005年后补充账户的分配规定		24
5.1	一般	24
5.2	支付选举	25
5.3	一次性付款的时间安排	26
5.4	每月分期付款的时间安排	26
5.5	每月分期付款开始后参与者死亡	27
5.6	参加人2005年后补充账户的福利金额	27
5.7	再就业	28
第六条关于过渡缴款账户的分配规定		28
6.1	一般	28
6.2	支付选举	28
6.3	每月分期付款的时间安排	29
6.4	每月分期付款开始后参与者死亡	29
6.5	参与者过渡缴款账户的福利金额	30
6.6	再就业	30
第七条不可预见的紧急情况的预付款		30
7.1	为不可预见的紧急情况预付款项	30
7.2	为不可预见的紧急情况预付款项而从账户中支付的款项	31
第八条退休前死亡抚恤金		31
8.1	资格	31
8.2	付款方式	31
8.3	付款时间	31
8.4	固定收益期权账户下的受益金额	32
8.5	参加人2006年前补充账户的受益金额	33
8.6	参加人2005年后补充账户的福利金额	33
8.7	参与者过渡缴款账户的福利金额	34
第九条控制利益的变化		34
9.1	资格	34
9.2	付款方式	34
9.3	付款时间	35
9.4	固定收益期权账户下的受益金额	35
9.5	参加人2006年前补充账户的受益金额	35
9.6	2005年后补充账户的福利金额	36
9.7	过渡缴款账户的受益金额	36
9.8	对受益人的付款	37
9.9	待发或进行中的福利	37
第十条账户		37
10.1	建立账户	37
10.2	会计	38
第一条XI行政规划		40
11.1	计划管理人的权力及职责	40

三、


11.2	代理商	40
11.3	向委员会提交的报告	40
11.4	对计划管理员的限制	40
11.5	福利选举、程序和计算	41
11.6	福利的计算	41
11.7	付款说明	41
11.8	福利索赔	41
11.9	持有无害	43
11.1	过程的服务	43
第十二条受益人的指定		43
12.1	受益人指定	43
12.2	未指定受益人	44
第十三条参与公司的退出		44
13.1	参股公司退出	44
13.2	撤回的影响	44
第十四条计划的修改或者终止		44
14.1	修订或终止计划的权利	44
14.2	通知	45
第十五条一般规定和限制		45
15.1	没有继续就业的权利	45
15.2	代表收款人付款	46
15.3	非异化	46
15.4	缺少收款人	46
15.5	所需信息	47
15.6	未创建任何信托或资金	47
15.7	绑定效果	47
15.8	合并或合并	47
15.9	整个计划	48
15.10	扣缴	48
15.11	代码第409a节	48
15.12	建设	49
15.13	适用法律	49

四、

Coca-Cola Consolidated, Inc.
补充储蓄激励计划
（经修订及重订，自2024年7月30日起生效）

第一条
定义

在此使用并大写的情况下，除非上下文明确要求，否则以下术语应具有所指明的各自含义：

1.1调整日期

每年12月31日，即控制权变更之日，以及计划管理人指定的日历年内的任何其他日期，在2006年前补充账户、2005年后补充账户和过渡缴款账户调整之时或截至该日，按第十条的规定进行调整。

1.2附属公司

公司直接或间接拥有公司或其他实体100%已发行股本或其他股权的任何公司或其他实体，以及公司直接或间接拥有该实体已发行股本或其他股权的50%或以上且委员会指定为关联公司的任何其他实体。

1.3授权请假

（a）由参与公司以其唯一和绝对酌情权授权的休假（参与公司无需对不同员工进行可比对待），但条件是该员工在规定的期限内返回参与公司，或（b）根据适用法律要求被视为授权休假的缺席。

1.4受益人

一名参与者根据第十二条指定的受益人或受益人，在该参与者去世后，或在没有此种指定或无效指定的情况下，将获得该金额的个人或实体或个人或实体根据计划代表该参与者支付的任何利益（如有）。

1.5板

公司董事会。

1.6奖金；奖金履约期

（i）根据公司的年度奖金计划、长期业绩计划、长期业绩股权计划或经营业绩激励计划赚取的金额，并在赚取该金额的业绩期（该期间，“奖金业绩期”）届满后的下一个日历年度支付给雇员，以及（ii）《守则》第409A条规定的“基于业绩的薪酬”。

1.7奖金递延选举

参加者根据第2.4节作出的不可撤销的书面选择，放弃领取规定数额的奖金。

1.8控制权变更

以下任一情况：

(a)除Harrison Family Interests（定义见本条第（e）（1）款）外，任何人收购或管有公司股本股份的实益拥有权，有权在董事会选举中投出超过50%的选票或以其他方式指定董事会过半数成员；或

(b)在任何时候，当Harrison Family Interests不拥有公司股本股份的实益所有权而有权在董事会选举中投出超过50%的选票或以其他方式指定董事会过半数成员时，除Harrison Family Interests外，任何人的收购或占有，公司股本股份的实益拥有权，有权同时（i）在董事会选举中获得30%或更多的选票，以及（ii）在董事会选举中获得比Harrison Family Interests实益拥有的股份有权投出的更大百分比的选票；或者

（c）在单一交易或一系列关联交易中，在正常业务过程之外出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部业务和资产（在合并基础上），但向公司直接或间接控制的人或向Harrison Family Interests直接或间接控制的人进行的任何此类出售或处置除外，该人继承了公司与该计划有关的权利和义务；或者

（d）公司与公司不是存续实体的另一实体的任何合并或合并，其中（i）存续实体不继承公司与该计划有关的权利和义务，或（ii）在合并生效后，a如果就本节（a）和（b）小节而言，存续实体被视为公司，则本节（a）或（b）小节下的“控制权变更”将按照其中的定义发生（其中对“股本”和“董事会”的提法进行适当调整，以适当反映存续实体（如果它不是公司）的有表决权证券和理事机构）。

（e）为本节之目的：

(1)“Harrison家族权益”是指并统称包括J. Frank Harrison，Jr.的直系后代（无论是通过血缘关系还是通过收养）、前述任何一方的任何被继承人的遗产、主要为前述任何一方或多方的利益而设立的任何信托、由前述任何一方或多方直接或间接控制的任何人、以及前述任何一方或多方拥有多数股权的任何人；

(2)“人”既包括实体，也包括个人，还包括为确定实益所有权而一致行动以取得或拥有此类实益所有权的任何一组人；

(3)“实益所有权”具有1934年《证券交易法》第13d-3条中赋予该术语的含义；

(4)“控制”一个人，是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力；和

(5)本公司「附属公司」指本公司或本公司另一附属公司拥有超过50%股权或有权选举或以其他方式指定其董事会或类似理事机构的多数成员的任何人。

（f）尽管有本条的任何其他规定，在特定股东大会上对公司股本的股份进行投票的可撤销委任代理人，其本身不应被视为授予该代理人的持有人该等股份的实益所有权。如果除Harrison Family Interests之外的任何人将（如果没有这句话）与任何Harrison Family Interests共享公司股本的任何股份的实益所有权，则仅当该人有权投票或指挥该等股份的投票，而不是按照Harrison Family Interests的指示，也不是为了Harrison Family Interests的利益，并且在此范围内，该人才应被视为就本定义而言该等股份的实益拥有人。

1.9课年延期

对于2005年之后开始的每个计划年度，以下内容应共同构成参与者的班级年度延期：

(a)根据第2.4节推迟支付参与者的工资，包括由此产生的任何净收益（损失）等值；

(b)根据第2.4节推迟支付参与者奖金的任何部分，包括由此应占的任何净收益（损失）等值；

（c）为一名参与者记入计划贷记的2005年后匹配捐款，包括由此产生的任何净收益（损失）等值；和

（d）2005年后为参与者记入该计划的可自由支配缴款，包括由此产生的任何净收益（损失）等值。

1.10代码

经修正的1986年《国内税收法》。对其的引用应包括根据其发布或作出的有效且具有约束力的政府法规、法院判决和其他监管和司法权威。

1.11委员会

董事会薪酬委员会。

1.12公司

可口可乐合并，Inc.是一家特拉华州公司，以及酌情其任何子公司，或任何实体成功履行其与该计划有关的权利和义务；但前提是，就“董事会”的定义而言，“公司”仅指特拉华州公司可口可乐合并，以及任何实体成功履行其与该计划有关的权利和义务。

1.13推迟选举

工资递延选举或奖金递延选举。

1.14延期退休

除因死亡原因外，在与参与者达到正常退休年龄重合的月份的最后一天之后或期间但在参与者年满70岁的日历年度结束之前，参与者终止雇用。如果参与者在其年满70岁的日历年度结束时仍受雇于参与公司或关联公司，则该参与者应被视为在该日历年度的最后一天采取了延期退休。

1.15残疾退休-定期

如果（i）完全残疾导致终止就业，（ii）完全残疾从终止就业一直持续到55岁，以及（iii）参与者在年满55岁时服务年限不足20年（包括在完全残疾持续的情况下计入时间的服务年限），则达到55岁时仍处于完全残疾状态。参与者在年满55岁时将被视为已采取残疾退休-定期。

1.16残疾退休-特别

如果（i）完全残疾导致终止就业，（ii）完全残疾从终止就业一直持续到55岁，并且（iii）参与者在年满55岁时有20年或更长时间的服务（包括在完全残疾持续的情况下计入时间的服务年限），则达到55岁并受到完全残疾的限制。参与者年满55岁时将被视为已采取残疾退休-特别。

1.17提前退休-定期

年满55岁后但在年满60岁或服务满20年较早者之前终止雇用，但死亡原因除外。

1.18提前退休-专题

年满55岁并完成20年工龄但在年满60岁之前终止雇用，但因死亡原因除外。

1.19收益

就雇员而言，参与公司须向雇员支付的薪酬及奖金。

1.20生效日期

本修订及重述计划的生效日期为2024年7月30日。

1.21雇员

参与公司的习惯法雇员的人。

1.22ERISA

1974年《雇员退休收入保障法》，修正。对其的引用应包括根据其发布或作出的有效且具有约束力的政府法规、法院判决和其他监管和司法权威。

1.23固定收益期权账户

对于每个参与者，单独的簿记账户由参与者的2006年前递延和2006年前公司出资组成，未分配给参与者的2006年前补充账户。

1.24投资选择

计划管理人根据第2.5（e）节指定的投资选择。

1.25投资子账户

一个或多个子账户作为以下项目的一部分备存：

(a)参与者的2006年前补充账户，用于核算2006年前的递延或2006年前的公司贡献（如适用）；

(b)参与者的2005年后补充账户，用于核算2005年后的递延或2005年后的公司缴款（如适用）；或

（c）一个参与者的过渡供款账户对过渡供款进行核算；

被视为投资于与子账户相关的投资期权，以及应占净收益（亏损）等值。

1.26净收益（亏损）等值

就每个调整日期而言，相当于贷记或借记（视属何情况而定）各参与人投资子账户的美元金额。特定投资子账户的净收益（损失）等值金额应等于如果投资子账户余额投资于与其相关的投资选择权本应经历的投资收益或损失金额。自每个调整日起，计划管理人应在适当考虑自下一个上一个调整日以来投资子账户的增减情况下，确定净收益（亏损）当量。

1.27正常退休

参与者在与其达到正常退休年龄重合或期间的月份的最后一天终止雇用，但因死亡原因除外。

1.28正常退休年龄

60岁。

1.29参与者

自任何日期起，（a）根据第二条的规定开始参与计划的任何雇员，（b）有资格获得计划下的福利的前雇员，或（c）因完全残疾而终止雇用并可能随后有资格获得计划下的福利的前雇员。

1.30参与公司

在符合第十三条规定的情况下，“参与公司”是指公司和任何关联公司为其选定的关键员工的利益而采用该计划。各参与公司须当作委任委员会为其专属代理人，以代其行使计划授予公司的所有权力及权限，并接受将计划授予计划管理人的所有权力及权限转授给计划管理人。委员会作为该代理人的权力应持续到计划终止时为止，关于参与公司。“参与公司”一词应被解释为该计划完全是该参与公司的计划，除非文意明确另有要求。

1.31计划

此处包含的以及以后可能不时修订的Coca-Cola Consolidated, Inc.补充储蓄激励计划。

1.32计划管理员

副董事长、副总裁兼财务主管或公司行政总裁指定的其他人士。

1.33计划年度

从每年1月1日开始到下一个12月31日结束的12个月期间。

1.342005年后公司贡献

2005年后的匹配捐款和2005年后的酌情捐款。

1.352005年后公司贡献子账户

就每名参与者而言，由参与者的2005年后匹配缴款子账户和参与者的2005年后可自由支配缴款子账户及其项下的投资子账户组成的单独簿记账户，包括归属于该账户的等值净收益（亏损）。

1.362005年后延期

就2005年之后的任何一年本应支付给参与者但该参与者根据延期选举选择延期的收益金额。

1.372005年后递延子账户

该子账户作为参与者2005年后补充账户的一部分保存，用于核算记入投资期权的2005年后递延以及由此产生的净收益（损失）等值。

1.382005年后可自由支配的缴款

第3.2（b）节所述的贡献。

1.392005年后可自由支配缴款子账户

该子账户作为参与者2005年后补充账户的一部分保存，用于核算记入投资期权的2005年后可自由支配的缴款以及由此产生的净收益（损失）等值。

1.402005年后匹配贡献

第3.1（b）节所述的贡献。

1.412005年后匹配缴款子账户

该子账户作为参与者2005年后补充账户的一部分保存，用于核算记入投资期权的2005年后匹配捐款以及由此产生的净收益（损失）等值。

1.422005年后补充账户

就各参与者而言，由参与者的2005年后递延子账户、2005年后公司贡献子账户及其项下的投资子账户组成的单独簿记账户，包括归属于该账户的净收益（亏损）等值。

1.432006年前公司贡献

2006年前的匹配捐款和2006年前的酌情捐款。

1.442006年前公司贡献子账户

就每名参与者而言，由参与者的2006年前匹配缴款子账户和参与者的2006年前可自由支配缴款子账户及其项下的投资子账户组成的单独簿记账户，包括归属于该账户的等值净收益（亏损）。

1.452006年前的延期

就2006年之前的任何一年本应支付给参与者但该参与者根据延期选举选择延期的收益金额。

1.462006年前递延子账户

该子账户作为参与者2006年前补充账户的一部分保存，以核算记入投资期权的2006年前递延和由此应占的净收益（损失）等值，或作为参与者固定福利期权账户的一部分保存的子账户，以核算记入参与者固定福利期权账户的2006年前递延（如适用）。

1.472006年前的酌情缴款

第3.2（a）节所述的贡献。

1.482006年前酌情缴款子账户

次级账户作为参与者2006年前补充账户的一部分保存，以核算记入投资期权的2006年前可自由支配的缴款以及由此应占的净收益（损失）等值，或作为参与者固定福利期权账户的一部分保存的次级账户，以核算记入参与者固定福利期权账户的2006年前可自由支配的缴款（如适用）。

1.492006年前匹配捐款

第3.1节（a）中所述的贡献。

1.502006年前匹配缴款子账户

次级账户作为参与者2006年前补充账户的一部分备存，以核算记入投资期权的2006年前匹配供款和由此产生的净收益（损失）等值，或作为参与者固定福利期权账户的一部分备存的次级账户备存，以核算记入参与者固定福利期权账户的2006年前匹配供款（如适用）。

1.512006年前补充账户

就各参与者而言，由参与者的2006年前递延子账户和2006年前公司贡献子账户及其项下的投资子账户组成的单独簿记账户，包括归属于该账户的净收益（亏损）等值。

1.52退休

采取退休的行为。

1.53退休

参与者的正常退休、提前退休、延期退休或残疾退休。

1.54工资

就一名雇员而言，任何参与公司须向该雇员支付的现金基础工资。

1.55薪酬延期选举

参加者根据第2.4节作出的不可撤销的书面选择，放弃领取规定数额的薪金。

1.56遣散费

非因退休、死亡或完全残疾而终止雇用。如参与者因完全残疾而在年满55岁前终止在参与公司或附属公司的雇用，且完全残疾在残疾退休前终止，则应在完全残疾终止时发生解雇，除非参与者立即返回参与公司或附属公司的雇用。

1.57尚存配偶

已死亡的参与者的遗属，而该已死亡的参与者在紧接参与者去世前已与其合法结婚（由计划管理人确定）。

1.58终止雇用

参与者不再受雇于任何参与公司的日期。就本条而言，终止雇用应发生在以下较早者：

(a)雇员因发生完全残疾、退休或死亡而辞职、被解雇、终止雇用的日期；或

(b)经授权的缺勤假期届满而未能重返工作岗位的雇员的缺勤首日。

尽管有上述规定，“终止雇佣”一词应被解释为“离职”，因为该术语在《守则》第409A条及其下的条例中使用。

1.59完全残疾

根据参与公司的团体长期残疾计划，参与者有资格成为完全残疾的身体或精神状况；但条件是，如果参与者不在此类计划的覆盖范围内或如果没有此类计划，如果参与者根据《社会保障法》被确定为残疾，则该参与者应处于完全残疾状态。尽管该计划有任何其他规定，如果参与者的残疾是由于（i）战争、宣布或未宣布，或任何战争行为，（ii）故意自伤，（iii）积极参与骚乱，或（iv）参与者醉酒或参与者非法使用药物，则不应被视为完全残疾。尽管有上述规定，除非参与者患有《守则》第409A条及其条例所界定的残疾，否则不应被视为完全残疾。

1.60过渡贡献

第3.3节所述的贡献。

1.61过渡缴款账户

就每名参与者而言，由参与者的过渡缴款、其项下的投资子账户及其应占净收益（亏损）等值组成的单独簿记账户。

1.62不可预见的紧急情况

因参与者或受抚养人（定义见《守则》第152（a）条）的突发意外疾病或事故、参与者因伤亡造成的财产损失或其他

因参与者无法控制的事件而产生的类似特殊和不可预见的情况。将构成不可预见的紧急情况的情况将取决于每个案件的事实。根据本计划，一事件将不构成不可预见的紧急情况，除非该事件满足《守则》第409A条及其规定的不可预见紧急情况的要求。

1.63归属百分比

(a)2006年前递延子账户和2005年后递延子账户：参与者在参与者的2006年前递延子账户和2005年后递延子账户中归属的百分比为100%。

(b)2006年前公司贡献子账户和2005年后公司贡献子账户：在（i）退休时，（ii）在雇员期间或在完全残疾期间死亡但在达到残疾退休之前，（iii）完成至少5年的服务，或（iv）在雇员期间或在完全残疾期间但在达到残疾退休之前控制权发生变化时，参与者归属于参与者的2006年前公司缴款子账户和2005年后公司缴款子账户的百分比应为100%。在发生前句所述的任何事件之前，参与者在参与者的2006年前公司贡献子账户和2005年后公司贡献子账户中的归属百分比应按以下时间表确定：


服务年限			归属百分比
小于1			0%
1			20%
2			40%
3			60%
4			80%
5个或更多			100%

（c）过渡缴款账户：在（i）退休时，（ii）在雇员期间或在完全残疾期间但在达到残疾退休之前死亡，或（iii）在雇员期间或在完全残疾期间但在达到残疾退休之前控制权发生变化时，参与者归属于参与者过渡缴款账户的百分比应为100%。在发生前一句所述的任何事件之前，参与者在参与者过渡缴款账户中的归属百分比应在以下附表所示日期确定，条件是该参与者在适用日期为雇员：


归属日期			归属百分比
2006年12月31日			20%
2007年12月31日			40%


2008年12月31日			60%
2009年12月31日			80%
2010年12月31日			100%

1.64服务年份

雇员完成至少1,000小时服务的日历年，包括1990年之前的年份。参加人员的服务年限，按照以下规则确定（不得重复）：

(a)“服务时间”是指如果在执行此类服务时该计划已经存在，则将记入Coca Cola Consolidated，Inc.储蓄计划归属目的的每一小时。

(b)工龄应包括全残期间和授权缺勤期间。

（c）除本条（d）款另有规定外，服务年数不包括在该法团或其他实体成为附属公司的日期之前提供的附属公司的受雇期间。

（d）服务年限应包括参与者在任何组织根据计划管理人批准的条款和条件之前受雇的任何期间。

参加者于该历年完成1,000小时服务时，即视为已获得服务一年。

第二条
资格和参与

2.1资格

如果雇员（i）是ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）条所定义的参与公司的“精选管理层或高报酬雇员”的成员，并且（ii）被（a）委员会指定参与计划（如果雇员是公司的执行官），或（b）计划管理人（如果雇员不是公司的执行官），则雇员有资格成为计划的参与者。

2.2参与

有资格成为参与者的雇员应在延期选举的执行和交付给计划管理员时成为参与者。

2.3参与期限

参与者应继续作为参与者，直至该参与者不再有权获得该计划下的福利。

2.4推迟选举

(a)初步延期选举：雇员应在雇员首次有资格参加计划之日后30天内执行并向计划管理人交付递延选举，参与者据此选择递延就递延选举后剩余的日历年部分赚取的规定数额的工资和/或奖金，如果没有这种递延选举，则将支付给参与者。

(b)年薪延期选举：合资格雇员须在计划管理人指定的日期（该日期不迟于每年12月31日）之前，签立并向计划管理人交付薪金递延选择，规定递延在下一个历年赚取的规定数额的薪金，但如不进行该等薪金递延选择，则将支付予参与者。

（c）奖金递延选举：合资格雇员应在计划管理人指定的日期（该日期不迟于赚取该等奖金的奖金履约期结束前六个月的日期）之前，执行并向计划管理人交付奖金递延选择，规定在适用的奖金履约期内将赚取的规定数额的奖金递延，如果不进行该奖金递延选择，该选择将支付给参与者。

（d）最小和最大延期：计划管理人在行使计划管理人的酌情权时，可不时对雇员根据计划可能作出的任何延期选择的金额设定最低和最高限制。

（e）取消因不可预见的紧急情况而推迟举行的选举：在获得计划管理人批准的情况下，只有在满足不可预见的紧急情况有合理必要的情况下，参与者才能在任何时候取消参与者的推迟选举，但前提是计划管理人确定，由此产生的困难可能无法（i）通过保险或其他方式的偿还或赔偿，或（ii）通过清算参与者的资产而得到缓解，前提是此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难。如根据本款取消参加者的延期选举，则就取消发生的日历年度所支付的任何收益，不得再进一步延期有效。

（f）某些困难分配后的限制：如果参与者从符合《守则》第401（a）节规定的任何计划中获得艰苦条件分配，则如果并在该计划要求的范围内，在收到此种分配后的12个月内不得延期。

2.5视同投资选举

(a)视为投资的2006年前延期和2006年前公司贡献：在进行延期选择时，参与者应具体说明如何在固定收益期权账户和补充账户之间分配2006年之前的延期和受该选择的2006年之前的公司供款。根据计划管理员采用的程序和限制，参与者可以更改有关规范

到2006年前的延期和2006年前的公司捐款尚未记入投资子账户。

(b)2005年后延期和2005年后公司贡献的视同投资：在进行延期选举时，参与者应具体说明如何在投资选项中分配2005年后的延期和受该选举约束的2005年后公司贡献。根据计划管理人采用的程序和限制，参与者可以更改有关2005年后延期和2005年后公司捐款尚未记入投资子账户的此种规格。不得向固定福利期权账户分配2005年后的延期或2005年后的公司缴款。

（c）过渡捐款的视同投资：参与者应具体说明如何在投资选项中分配记入参与者过渡供款账户的过渡供款。根据计划管理员采用的程序和限制，参与者可以更改尚未记入投资子账户的过渡捐款的此种规格。不得向固定福利期权账户分配过渡缴款。

（d）视同投资的重新分配:

(1)固定收益期权账户.分配给固定福利期权账户的任何2006年前递延和2006年前公司供款可在参与者的选举中重新分配给一个或多个投资期权，频率不超过每个日历季度一次。参与者在任何计划年度的所有此类重新分配不得超过该计划年度开始时分配给固定福利期权账户的金额的20%。任何此类重新分配应按照计划管理员采用的程序和限制进行，并受其约束。

(2)2006年前补充账户.分配给参与者的2006年前补充账户的任何2006年前延期和2006年前公司捐款可在参与者的选举中在投资选项之间重新分配，频率不超过每个日历季度一次。任何将一个或多个投资子账户余额转移到一个或多个其他投资子账户的此类请求，均应按照计划管理人采用的程序和限制提出，并受其约束。

(3)2005年后补充账户.分配给参与者2005年后补充账户的任何2005年后延期和2005年后公司供款可在参与者的选举中在投资选项之间重新分配。任何将一个或多个投资子账户余额转移到一个或多个其他投资子账户的此类请求，均应按照计划管理人采用的程序和限制提出，并受其约束。

(4)过渡缴款账户：分配至参与者过渡供款账户的任何过渡供款可在参与者选举时在投资选项之间重新分配不超过

每个日历季度一次以上。任何将一个或多个投资子账户余额转移到一个或多个其他投资子账户的此类请求，均应按照计划管理人采用的程序和限制提出，并受其约束。

(5)共同基金交易规则：尽管本款有任何相反规定，投资期权之间的所有重新分配均受指定为投资期权的基础共同基金的交易规则、政策和程序的约束。

（e）投资选择: 除本条（f）款另有规定外，计划管理人应指定投资选项，并有权不时取消和增加投资选项。如果一项投资选择权被取消，参与者与该投资选择权有关的投资子账户余额应转入计划管理人指示的其他投资子账户。所有关于如何在投资子账户之间分配2006年前的延期、2005年后的延期、2006年前的公司供款、2005年后的公司供款和过渡供款的选举均须经计划管理员批准。如果可用的投资选项发生变化，计划管理人应通知参与者。如果参与者未能作出有效或经批准的选择，计划管理人可指定投资选择。

（f）控制权变更的影响：自控制权变更起及之后，尽管计划有任何其他相反规定，（i）紧接控制权变更前有效的投资选择权应继续存在且不会被消除，以及（ii）在符合第9.5节（b）的规定下，参与者应继续有权按照紧接控制权变更前有效的相同规则和程序在投资选择权之间转移其投资子账户余额。如果一项投资选择权被视为投资于在控制权变更后清算或终止的特定共同基金或其他集体投资工具，或其基本投资目标发生重大变化，则计划管理人应立即替换另一只共同基金或其他集体投资工具，作为该投资选择权的视为投资，其投资目标和其他重大特征与上述共同基金或集体投资工具在其清算、终止或投资目标变更之前具有基本相同的投资目标和其他重大特征。

2.6地位变化的影响

(a)如果参与者在控制权变更之前在参与公司的雇佣关系发生变化，根据第2.1节，该参与者不再有资格参与计划，则该参与者在没有资格积极参与的情况下，不得就所获得的补偿进行延期选举。计划下的参与者福利的支付不得因就业状况的变化而加速，参与者的福利应在计划另有规定的时间和情况下支付。在确定固定福利选择权账户提供的任何福利的金额（但不是此类福利支付的时间）时，将假定参与者在就业状态变化之日终止了雇佣关系；但是，如果参与者在该日期的既得百分比低于100%，则参与者的既得百分比应基于参与者的

参与者实际终止雇佣时的服务年限。

(b)如果根据第2.1节（参与者的“重新参与日期”），本节（a）小节中描述的参与者再次有资格参与计划，则为确定在固定福利期权账户下应支付给参与者或参与者受益人的任何未来福利，应假定（i）在参与者重新参与日期之前已记入固定福利期权账户的任何金额已改为在参与者重新参与日期记入固定福利期权账户，及（ii）在参与者的重新参与日期亦有贷记固定利益期权账户，作为额外的2006年前递延，或2006年前公司供款（视属何情况而定），金额相等于在重新参与日期之前按8%的利率贷记固定利益期权账户的实际金额的贷记利息。

第三条
公司贡献

3.1匹配贡献

(a)2006年前匹配捐款：对于2006年之前的每个计划年度，公司应代表每位参与者作出匹配供款，金额相当于该参与者在任何发薪期的2006年前递延工资的30%乘积；但为此目的，应忽略该参与者在特定发薪期的2006年前递延工资超过该参与者在该发薪期的工资的6%。

(b)2005年后匹配贡献：对于2005年之后的每个计划年度，公司应代表每位参与者作出匹配的供款，金额相当于该参与者在任何发薪期的2005年后递延工资的50%；但为此目的，应忽略该参与者在特定发薪期的2005年后递延工资超过该参与者在该发薪期的工资的6%。尽管有前一句，除非参与者正在收到根据《守则》第401（a）条（如有）符合条件的公司计划下可用的所有匹配供款，否则参与者将没有资格根据本款获得匹配供款。

（c）2012年后匹配贡献：计划管理人可全权和绝对酌情决定，不时就通过此类变更后的发薪期更改本节（b）小节所述匹配缴款数额，适用于2012计划年度之后开始的任何计划年度；但条件是，任何此类更改不得导致本节（b）小节所述匹配缴款增加。

3.2可自由支配的缴款

(a)2006年前的酌情缴款：对于2006年之前的每个计划年度，公司可按委员会可能确定的金额作出2006年之前的酌情贡献。该等金额可按公式作出，或可按不同金额向任何一名或多于一名参与者作出

谁是雇员。该金额可能会不时增加参与者的匹配供款，以考虑到参与者根据参与公司发起的《守则》第401（a）条符合资格的任何计划下的供款或福利可能会因适用于该计划的一项或多项补偿、供款或福利限制以及作为其合格状态条件的《守则》限制和限制而减少的部分或全部金额。委员会应行使其唯一和绝对酌处权，确定某一特定参与者的匹配缴款是否应如此增加，以及（如果是）任何此类增加的数额和频率。委员会作出任何酌处性贡献并不意味着它有义务在任何其他年份继续这样做。

(b)2005年后可自由支配的缴款：对于2005年之后的每个计划年度，公司可按委员会可能确定的金额作出2005年后的酌情贡献。此类金额可以根据公式进行，也可以以不同的金额向作为雇员的任何一名或多名参与者进行。该金额可能会不时增加参与者的匹配供款，以考虑到参与者根据参与公司发起的《守则》第401（a）条符合资格的任何计划下的供款或福利可能会因适用于该计划的一项或多项补偿、供款或福利限制以及作为其合格状态条件的《守则》限制和限制而减少的部分或全部金额。委员会应行使其唯一和绝对酌处权，确定某一特定参与者的匹配缴款是否应如此增加，以及（如果是）任何此类增加的数额和频率。委员会作出任何酌处性贡献并不意味着它有义务在任何其他年份继续这样做。

3.3过渡贡献

(a)就一名参与者而言，对于2006、2007和2008历年的每一年，公司应作出与本款第（1）款至第（4）款所述参与者工资百分比相等的过渡供款。

(1)10%；加

(2)如果公司达到根据公司年度奖金计划或其任何后续计划建立的“总体目标实现因子”的80%，则额外10%；加

(3)如果公司达到根据公司年度奖金计划或其任何后续计划建立的“总体目标实现系数”的107.5%，则额外10%；加

(4)如果公司达到根据公司年度奖金计划或其任何后续计划建立的“总体目标实现因素”的115%，则额外10%。

尽管本款另有相反规定，且除本条（d）及（e）款另有规定外，如参与者在适用的历年的12月31日并非雇员，则该参与者没有资格获得任何年度的过渡供款。

(b)本节（a）分款第（2）至（4）款所述的过渡缴款，只有在达到“总体目标实现系数”的适用百分比的情况下才应作出；对于部分达到适用百分比的情况，不得作出此种过渡缴款。

（c）本节（a）分款第（1）款所述的过渡缴款应在每个日历月的最后一个工作日每月记入每一名在该日为雇员的参与者的过渡缴款账户。除本条（d）及（e）款另有规定外，本条（a）款第（2）至（4）款所述的过渡缴款须在适用的日历年度结束后，在切实可行范围内尽快记入每名在适用的日历年度12月31日为雇员的参与者的过渡缴款帐户。

（d）尽管有本节的任何其他规定，如果参与者在作出过渡缴款的一年内完全残疾、退休或死亡，只有在达到“总体目标实现系数”的适用百分比的情况下，才应将本节（a）分款第（2）至（4）款所述过渡缴款的按比例部分记入该参与者的过渡缴款账户；对于部分达到适用百分比的情况，不得作出此种过渡缴款。此种按比例过渡缴款应以通过参与者的完全残疾、退休或死亡（如适用）完成的日历年度部分为基础。本款所述过渡缴款应在适用的日历年度的最后一天之后在切实可行范围内尽快记入贷方。

（e）尽管有本节的任何其他规定，如果在作出过渡缴款的一年内控制权发生变化，该参与者的过渡缴款账户应按比例贷记本节（a）分款第（2）款所述过渡缴款的一部分。为确定此类过渡贡献，公司年度奖金计划下80%的“总体目标实现系数”应被视为自控制权变更生效之日起已获得。此类按比例过渡贡献应基于通过控制权变更完成的日历年部分。本小节中描述的过渡贡献应不迟于控制权变更发生后15天记入贷方。

第四条
与固定收益期权账户和2006年前补充账户有关的分配条款

4.1一般

本条规定适用于参与者固定利益期权账户和参与者2006年前补充账户的分配。

4.22005年期间在职分配

每一位身为雇员的参与者应有机会选择最多为分配给该参与者固定的金额的既得百分比的25%的分配

益期权账户和参与者2006年前补充账户归属比例的25%，各截至2005年9月30日。根据本节选出的分配款应在2005年12月31日前支付给参加者。就分配给固定福利期权账户的此类分配的任何部分而言，适用于此类分配的适用利率（如第4.6（b）节所述）应基于参与者在支付此类分配之日的年龄和服务年限。

4.3根据第4条未提取的金额的特别付款选择.2

(a)支付选举：每名在2005年期间为雇员的参与者，应有机会在2005年期间从本条（b）款规定的适用于未根据第4.2节提取的参与者的2006年前补充账户和固定福利期权账户的可用形式和付款时间中进行付款选择。

(b)可用的付款形式：对于未根据第4.2节提取的参与者的2006年前补充账户和固定福利期权账户，参与者应选择其中之一：

(1)因终止雇佣关系每月分期付款.由于参与者终止雇用，应在第4.4（a）节所述时间开始的10年或15年期间内按月分期支付参与者2006年前补充账户和固定福利期权账户的余额；或

(2)截至指定日期的每月分期付款.参与者的2006年前补充账户和固定福利期权账户的余额应在达到参与者指定的日期后，从第4.4（b）节所述时间开始，在10年或15年期间内按月分期支付；但该指定日期不得早于参与者年满55岁的日历年或晚于参与者年满70岁的日历年。就分配给参与者的固定福利期权账户的此类分配的任何部分而言，适用于此类分配的适用利率（如第4.6（b）节所述）应基于参与者的年龄和在开始支付此类分配之日的服务年限。

(3)默认选择.如本条（a）款所述的参与者未能按照本条规定作出付款选择，则该参与者应被视为已选择自第4.4（a）款所述时间开始，在15年内按月分期支付该参与者的2006年前补充账户和固定福利期权账户。

(4)选举的影响.任何依据本款作出的选择，须立即生效，且不受本条（c）款条文规限。

（c）支付选举的后续变化：任何参与者可更改根据本条（b）款选出的付款的形式或时间，或其后根据本款选出的付款形式或时间，以就

只有在以下情况下，才能分配参与者的2006年前补充账户和固定福利期权账户：（i）此类选择至少在此类账户本应开始支付的日期之前12个月作出，并且（ii）此类选择的效果是将此类支付的开始至少推迟5年。尽管有本款的任何其他规定，如该选择的效力将是在参与者年满70岁后开始支付该参与者的2006年前补充账户和该参与者的固定福利选择账户，则不得根据本款作出选择。

4.4每月分期付款的时间安排

(a)因终止雇佣关系每月分期付款：对于依据第4.3（b）（1）条或第4.3（b）（3）条作出的任何分配，该等每月分期付款须自参与者终止雇用后六个月的次月的历月首日开始支付。尽管有前一句的规定，如果参与者在终止雇佣之前年满70岁，则应在参与者年满70岁的日历季度之后的下一个日历季度开始支付此类每月分期付款。

(b)截至指定日期的每月分期付款：对于根据第4.3（b）（2）条选出的任何分配，该等每月分期付款应自参与者指定的日期开始支付。尽管有前一句的规定，如果参与者在根据第4.3（b）（2）条指定的日期之前终止雇佣，则应从参与者终止雇佣后六个月的次月的日历月的第一天开始支付此类每月分期付款。

4.5每月分期付款开始后参与者死亡

如果正在领取每月分期付款的参与者在最后一笔每月分期付款支付之前死亡，则应将剩余的每月分期付款支付给参与者的受益人，因为如果该参与者没有死亡，该每月分期付款本应在其他情况下支付给该参与者。

4.6固定收益期权账户下的受益金额

固定福利期权账户提供的福利金额应按本节（a）至（c）小节所述确定，并应完全基于在确定时分配给参与者的固定福利期权账户的金额。对于2005年之后的年份，不得向固定福利期权账户分配任何金额。

(a)每月分期付款的支付方式：每月分期付款的金额应相等，其截至第4.4节所述福利付款开始之日的现值应等于截至本节（c）分节所述日期的参与者的固定福利选择权账户余额，该余额由按本节（b）分节所述的适用利率贴现每月付款确定。在延迟退休的情况下，用于贴现每月付款的适用利率根据

前一句适用8%、11%或13%，而非本条（b）（2）项所述的6%利率。

(b)适用利率：“适用利率”如下：

(1)正常退休.如果在参与者获得正常退休资格时开始分配归属于固定福利期权账户的参与者福利，则适用的利率应为（i）13%，如果该参与者在2000年12月31日之前成为参与者，或（ii）如果该参与者在2001年1月1日或之后成为参与者，则按以下方式确定：


退休时的服务年限			适用利率

小于5			8%
5-9			11%
10个或更多			13%

(2)延期退休.如果在参与者获得延期退休资格时开始分配归属于固定福利期权账户的参与者福利，则参与者达到正常退休年龄的日历年度截至12月31日期间的适用利率应为（i）13%，如果该参与者在2000年12月31日之前成为参与者，或（ii）如果该参与者在2001年1月1日或之后成为参与者，则按以下方式确定：


退休时的服务年限			适用利率

小于5			8%
5-9			11%
10个或更多			13%

在参与者的正常退休年龄后至开始支付福利的月份的第一个月的任何期间，延期退休的适用利率为6%。

(3)提前退休-定期或残疾退休-定期.如果在参与者有资格提前退休–定期或残疾退休–定期时开始分配归属于固定福利期权账户的参与者福利，则适用利率应为（i）11%，如果该参与者在2000年12月31日之前成为参与者，或（ii）如果该参与者在2001年1月1日或之后成为参与者，则按以下方式确定：


退休时的服务年限			适用利率

小于5			8%
5个或更多			11%

(4)提前退休-特别或伤残退休-特别.如果在参与者有资格提前退休–特别或残疾退休–特别时开始分配归属于固定福利期权账户的参与者福利，则适用利率为13%。

(5)遣散费.如因遣散费开始分配归属于固定福利期权账户的参与者福利，适用利率为8%。

（c）固定收益期权账户余额：就本节（a）小节而言，固定福利期权账户余额是指金额A、金额B和金额C的总和，按第4.4节所述在开始支付福利的日历季度的第一天确定，其中：

(1)金额A为参与者2006年前的递延款项记入固定收益期权账户的金额；

(2)金额B是（i）参与者记入固定福利期权账户的2006年前公司供款乘以（ii）参与者的归属百分比的乘积；以及

(3)金额C是就金额A的2006年前递延和金额B的既得2006年前公司贡献按适用利率按年复利记入的利息。

4.7参加人2006年前补充账户的受益金额

参加人2006年度前补充账户发放的福利金额按以下方式确定：

(a)减少非既得福利：如果在遣散费的情况下，参与者在参与者的2006年前公司缴款子账户中的归属百分比低于100%，则参与者的2006年前补充账户中归属于参与者的2006年前公司缴款子账户的余额应减少为（i）参与者的2006年前公司缴款子账户中的余额乘以（ii）适用的归属百分比的乘积，参与者的2006年前公司缴款子账户的剩余部分应被没收，在确定参与者的遣散费时不予考虑。

(b)每月分期付款的支付方式：每月分期付款的金额应为（i）截至进行该分期付款的月份开始时参与者的2006年前补充账户的余额（在本节（a）款所述的非既得利益的任何减少后）除以（ii）剩余的数量的商

分期付款期间的每月分期付款（包括正在计算的日历年度的每月分期付款）。但在任何情况下，任何每月分期付款均不得超过紧接该分期付款前的参与者2006年前补充账户余额，因此，一旦参与者2006年前补充账户余额为零，则不得支付任何分期付款。

4.8再就业

有权领取福利的参保人再次成为职工的，该再就业不得变更、中止、延迟或以其他方式影响该福利的支付。

第五条
与2005年后补充账户有关的分配规定

5.1一般

本条规定适用于参加人2005年后补充账户的分配。

5.2支付选举

(a)课年付款选举：对于2005年之后开始的每个计划年度，参与者须从本条（b）款所列的适用于该计划年度的课年延期的可用表格及付款时间中作出付款选择。

(b)可用的付款形式：参加者应从以下各课年延期付款形式中进行选择。在2011年11月1日之前，参与者可以为每个课年延期只选择一种付款方式。对于2011年11月1日后作出的每一课年延期，如因参加者终止雇用而付款，如因到达指定日期而付款，则参加者可选择一种付款形式申请。

(1)因终止雇佣而出现的一次性付款.适用的班级年度延期的余额应在第5.3（a）节所述时间以一次性一次性付款的方式支付给参与者终止雇用；

(2)截至指定日期的一次性付款.适用的课年延期的余额应在第5.3（b）节所述时间以一次性付款的方式支付，因为达到了参与者指定的日期；但该指定日期不得早于课年延期适用的计划年度之后的第二个计划年度的开始，或晚于参与者年满70岁的日历年度；

(3)因终止雇佣关系每月分期付款.适用的班级年度延期的余额应在参与者终止雇佣的情况下按月分期支付，超过a

从第5.4（a）节所述时间开始的5年、10年或15年期间；或

(4)截至指定日期的每月分期付款.适用的课年延期的余额应在达到参加者指定的日期后，在第5.4（b）节所述时间开始的5年、10年或15年期间内按月分期支付；但该指定日期不得早于课年延期适用的计划年度之后的第二个计划年度的开始，或晚于参加者年满70岁的日历年度。

(5)默认选择.如本条（a）款所述的参加者未能按照本条的条文就课年延期作出课年付款选择，则该参加者须当作已就该课年延期选择在第5.3（a）款所述时间开始的整笔付款。

（c）支付选举的后续变化：任何参加者只有在（i）该等选择是在课程年度延期付款本应开始的日期前至少12个月作出的情况下，才可就课程年度延期更改根据本条（b）款选出的付款的形式或时间，或其后根据本款选出的付款形式或时间，及（ii）该等选择的效力是将该等付款的开始时间推迟至少5年。尽管有本款的任何其他条文，如该选择的效力将是在参与者年满70岁后开始支付参与者的课年延期付款，则不得根据本款作出选择。

5.3一次性付款的时间安排

(a)终止雇用时一次性付款：对于根据第5.2（b）（1）条或第5.2（b）（5）条作出的任何课年延期分配，该等整笔付款须于参与者终止雇佣后六个月的次月的第一天以单一现金支付。尽管有前一句的规定，如果参与者在终止雇佣前年满70岁，则应在参与者年满70岁的日历季度之后的下一个日历季度支付此种一次性付款。

(b)截至指定日期的一次性付款：对于根据第5.2（b）（2）条作出的任何课年延期分配，该等整笔付款应在参与者指定的日期以单笔现金支付方式支付。尽管有前一句的规定，如果参与者在根据第5.2（b）（2）、（i）条为2011年11月1日之前的课年延期指定的日期之前终止雇佣，则该整笔款项应在第5.3（a）和（ii）条所述的时间支付，用于在2011年11月1日之后和2021年2月22日之前的课年延期，则应以参与者根据第5.2（b）条选择的表格支付，以便在终止雇佣时按第5.3或5.4条所述的时间支付，与该表格相对应。参与者在根据第5.2（b）（2）条指定的日期之前的六个月期间内终止雇用，不影响根据本条第5.3（b）条第一句应向参与者支付的日期。

5.4每月分期付款的时间安排

(a)因终止雇佣关系每月分期付款：对于依据第5.2（b）（3）条作出的任何课年延期分配，该等每月分期付款须自参与者终止雇用后六个月的历月之后的历月的第一天开始支付。尽管有前一句，如果参与者在终止雇佣之前年满70岁，则应在参与者年满70岁的日历季度之后的下一个日历季度开始支付此类每月分期付款。

(b)截至指定日期的每月分期付款：对于依据第5.2（b）（4）条作出的任何课年递延的分配，该等每月分期付款须自参与者指定的日期开始支付。尽管有前一句，如果参与者在根据第5.2（b）（4）、（i）条为2011年11月1日之前的课年延期指定的日期之前终止雇佣，则此类每月分期付款应在第5.4（a）和（ii）条所述的时间开始支付，用于在2011年11月1日之后和2021年2月22日之前的课年延期，应以参与者根据第5.2（b）条选择的表格支付，以便在终止雇佣时按第5.3或5.4条所述的时间支付，对应于该表格。参与者在根据第5.2（b）（4）条指定的日期之前的六个月期间终止雇用，不影响根据本条第5.4（b）条第一句应向参与者支付的日期。

5.5每月分期付款开始后参与者死亡

5.6参加人2005年后补充账户的福利金额

参加人2005年后补充账户发放的福利金额，按以下方式确定：

(a)减少非既得福利：如果在遣散费的情况下，参与者在参与者的2005年后公司缴款子账户中的归属百分比低于100%，则参与者的2005年后补充账户中归属于参与者的2005年后公司缴款子账户的余额应减少为（i）参与者的2005年后公司缴款子账户中的余额乘以（ii）适用的归属百分比的乘积，参与者的2005年后公司缴款子账户的剩余部分应被没收，在确定参与者的遣散费时不予考虑。

(b)每月分期付款的支付方式：每月分期付款的金额应为（i）参与者2005年后补充账户的余额（在本条（a）款所述的非既得利益的任何减少后）的商数，截至该月初

分期付款正在除以（ii）分期期内剩余的每月分期付款数量（包括正在计算的日历年度的每月分期付款）。但在任何情况下，任何每月分期付款均不得超过紧接该分期付款前的参与者2005年后补充账户余额，因此，一旦参与者2005年后补充账户余额为零，则不得支付任何分期付款。

5.7再就业

有权领取福利的参保人再次成为职工的，该再就业不得变更、中止、延迟或以其他方式影响该福利的支付。

第六条
与过渡缴款帐户有关的分派条文

6.1一般

本条规定适用于参与者过渡缴款账户的分配。

6.2支付选举

(a)支付选举：每一名在2005年期间为雇员的参与者，应在2005年期间有机会从本节（b）款规定的适用于参与者过渡缴款账户的可用缴款表格和缴款时间中进行缴款选择。如果雇员在2006年1月1日或之后首次获得参加计划的资格，则参与者应在雇员获得参加计划资格之日后30天内就过渡缴款进行付款选择。

(b)可用的付款形式：对于参与者的过渡缴款账户，参与者应选择以下任一方式：

(1)因终止雇佣关系每月分期付款.参与者的过渡缴款账户的余额应予支付，因为参与者在从第6.3（a）节所述时间开始的10年或15年期间内按月分期终止雇用；或

(2)截至指定日期的每月分期付款.参与者过渡缴款账户的余额应在达到参与者指定的日期时支付，从第6.3（b）节所述时间开始，在10年或15年期间内按月分期支付；但该指定日期不得早于参与者年满55岁的日历年或晚于参与者年满70岁的日历年。

(3)默认选择.如本条（a）款所述的参加者未能按照条文作出付款选择

根据本条，参与者应被视为已选择从第6.3（a）节所述时间开始，在15年内按月分期支付参与者的过渡缴款账户。

（c）支付选举的后续变化：参与者只有在（i）该选择是在参与者的过渡缴款账户本应开始支付的日期之前至少12个月作出的情况下，才可就参与者的过渡缴款账户的分配更改根据本条（b）款选出的付款形式或时间，或随后根据本款选出的付款形式或时间，以及（ii）该选择的效力是将该等付款的开始时间推迟至少5年。尽管本款另有规定，如该项选举的效果将是在参加者年满70岁后开始支付该参加者的过渡缴款帐户，则不得根据本款作出任何选择。

6.3每月分期付款的时间安排

(a)因终止雇佣关系每月分期付款：对于依据第6.2（b）（1）或6.2（b）（3）条作出的任何分配，该等每月分期付款须自参与者终止雇用后六个月的次月的日历月的第一天开始支付。尽管有前一句的规定，如果参与者在终止雇佣之前年满70岁，则应在参与者年满70岁的日历季度之后的下一个日历季度开始支付此类每月分期付款。

(b)截至指定日期的每月分期付款：对于依据第6.2（b）（2）条作出的任何分配，该等每月分期付款应自参与者指定的日期开始支付。尽管有前一句的规定，如果参与者在根据第6.2（b）（2）条指定的日期之前终止雇佣，则应自参与者终止雇佣后六个月后的次月历月的第一天开始支付此类每月分期付款。

6.4每月分期付款开始后参与者死亡

如果正在领取每月分期付款的参与者在最后一笔每月分期付款支付之前死亡，则应将剩余的每月分期付款支付给参与者的受益人，因为如果该参与者没有死亡，则该每月分期付款本应支付给该参与者。

6.5参与者过渡缴款账户的福利金额

参与者过渡缴款账户提供的福利金额按以下方式确定：

(a)减少非既得福利：如果在离职福利的情况下，参与者在参与者过渡供款账户中的归属百分比低于100%，则过渡供款账户的余额应减少为（i）过渡中的余额的乘积

供款账户乘以（ii）适用的既得百分比，过渡供款账户的剩余部分将被没收，在确定参与者的遣散费时不予考虑。

(b)每月分期付款的支付方式：每月分期付款的金额应为（i）截至进行此种分期付款的月份开始时参与者的过渡缴款账户余额（在本节（a）款所述的非既得利益的任何减少之后）除以（ii）分期付款期间剩余的每月分期付款数量（包括正在计算的日历年度的每月分期付款）的商数。但在任何情况下，任何每月分期付款均不得超过紧接该分期付款之前的参与者过渡供款账户余额，因此，一旦参与者过渡供款账户余额为零，则不得支付任何分期付款。

6.6再就业

有权领取福利的参保人再次成为职工的，该再就业不得变更、中止、延迟或以其他方式影响该福利的支付。

第七条
无法预见的紧急情况的预付款

7.1为不可预见的紧急情况预付款项

在计划管理人批准的情况下，在发生不可预见的紧急情况时，参与者可以获得计划下的福利预付款，但前提是计划管理人确定，由此产生的困难可能无法（i）通过保险或其他方式的偿还或补偿，或（ii）通过清算参与者的资产而得到缓解，前提是此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难。任何此类预付款应在计划管理人确定根据本条允许此类预付款后，在切实可行范围内尽快以一次性一次性付款方式支付，不得超过计划管理人确定为满足不可预见的紧急情况（考虑到参与者的所有其他可用财务资源）所必需的金额，并应要求参与者在此类预付款后的12个月内不再对计划进行延期。

7.2为不可预见的紧急情况预付款项而从账户中支付的款项

根据第7.1节支付的预付款应从计划管理人确定的参与者账户和子账户中支付。

第八条
退休前死亡抚恤金

8.1资格

本条为参保人提供身故抚恤金（“退休前身故抚恤金”）：

(a)职工期间死亡且（参加人已年满70周岁的）延期退休前死亡的；

(b)在完全残疾期间但在残疾退休福利开始前死亡的人；或

（c）在终止雇佣关系后去世，并有资格提前退休但在根据该计划领取福利之前。

退休前死亡抚恤金应代替根据计划向参与者或受益人提供的任何和所有其他利益。

8.2付款方式

在参与者根据第4.3（a）条作出选择时（此后不得更改该选择），参与者还应选择归属于参与者固定福利选择账户、参与者2006年前补充账户、参与者2005年后补充账户和参与者根据本条死亡时可能支付的过渡缴款账户的退休前死亡抚恤金的支付形式。参保人可选择将退休前身故抚恤金一次性一次性支付或按月分期支付，期限超过5年、10年或15年。如根据本条选出的付款方式，如该项选举更改在作出选举更改之日后至少12个月后才生效，则参加者可更改该付款方式。如参与者未能作出本节所述的付款选择，则该参与者的退休前死亡抚恤金应在15年内按月分期支付给该参与者的受益人。

8.3付款时间

退休前死亡抚恤金应在计划管理人收到参与者死亡的满意证明后的下一个日历季度内支付或开始支付。

8.4固定收益期权账户下的受益金额

参与者的固定福利期权账户提供的退休前死亡抚恤金的金额应按本节（a）、（b）和（c）小节的规定确定，并应完全基于在确定时分配给参与者的固定福利期权账户的金额。

(a)一次性付款方式：支付方式为单笔一次性付款的，一次性付款金额为本节（c）小节所述固定利益期权账户余额。

(b)每月分期付款的支付方式：如付款方式为每月分期，则每月分期的款额应相等，且截至参与者去世后的下一个日历季度的第一天的现值应等于截至本节（c）小节所述日期的参与者固定福利期权账户的余额，该余额通过在正常退休年龄或之后死亡的情况下的每月付款（i）进行贴现确定，按本节（c）（1）段所述用于确定参与者固定福利期权账户余额的利率或（ii）在正常退休年龄之前死亡的情况下，按本节（c）（2）（b）分段所述的利率。

（c）固定收益期权账户余额：就本节（a）和（b）小节而言，固定收益期权账户余额是指以下各项：

(1)在正常退休年龄或之后死亡.如果参与者在正常退休年龄或之后去世，固定利益期权账户余额应为如果参与者在其去世的前一天退休，该参与者的固定利益期权账户余额本应达到的金额。

(2)正常退休年龄前死亡.如果参与者在正常退休年龄之前去世，固定福利期权账户应为金额A和金额B之和，截至参与者去世后的下一个日历季度的第一天确定，其中：

(A)金额A是参与者在2006年之前的任何一年中记入固定福利期权账户的2006年前递延和2006年前公司供款的金额。

(b)金额B是就金额A的2006年前递延和2006年前公司供款贷记的利息，按以下利率每年复利：如果参与者在参与者去世时有资格提前退休-特别或残疾退休-特别，则为13%；如果参与者在参与者去世时有资格提前退休-定期或残疾退休-定期，则为11%；如果参与者在参与者去世时有资格提前退休-定期或残疾退休-定期，或在任何其他情况下为8%。但是，如果参与者在2001年1月1日或之后成为参与者，则利率应为（i）前句规定的利率或（ii）按以下方式确定的利率中的较低者：


服务年限参与者的死亡			适用利率

小于5			8%
5-9			11%
10个或更多			13%

8.5参加人2006年前补充账户的受益金额

已故参保人2006年度前补充账户提供的退休前身故给付金额，按以下方式确定：

(a)一次性付款方式：缴费方式为单笔一次性缴费的，一次性缴费金额等于参加人2006年度前补充账户截至缴费前一调整日的余额。

(b)每月分期付款的支付方式：付款方式为每月分期的，每月分期的金额为（i）截至该分期付款支付当月的参与者2006年前补充账户余额除以（ii）分期期间剩余分期数（包括正在计算的日历年的每月分期）的商数。但在任何情况下，任何每月分期付款不得超过紧接该分期付款前的参与者2006年前补充账户余额，因此，一旦参与者2006年前补充账户余额为零，则不得支付任何分期付款。

8.6参加人2005年后补充账户的福利金额

已故参保人2005年后补充账户提供的退休前身故给付金额，按以下方式确定：

(a)一次性付款方式：支付方式为单笔一次性支付的，一次性支付的金额等于参加人2005年后补充账户截至支付前一次调整日的余额。

(b)每月分期付款的支付方式：付款方式为按月分期的，每月分期的金额为（i）参加人2005年后补充账户截至进行该分期付款的月份的余额除以（ii）分期期间剩余分期数（包括正在计算的日历年的每月分期）的商数。但在任何情况下，任何每月分期付款均不得超过紧接该分期付款前的参与者2005年后补充账户余额，因此，一旦参与者2005年后补充账户余额为零，则不得支付任何分期付款。

8.7参与者过渡缴款账户的福利金额

已故参保人过渡供款账户提供的退休前身故给付金额，按以下方式确定：

(a)一次性付款方式：支付方式为单笔一次性支付的，一次性支付的金额应等于截至支付前一次调整日的参与者过渡缴款账户余额。

(b)每月分期付款的支付方式：付款方式为月分期的，月分期金额为（i）的商

截至进行此种分期付款的月份，参与者的过渡缴款账户的余额除以（ii）分期期内剩余的分期付款数量（包括正在计算的日历年度的每月分期付款）。但在任何情况下，任何每月分期付款均不得超过紧接该分期付款前的参与者过渡供款账户余额，因此，一旦参与者过渡供款账户余额为零，则不得支付任何分期付款。

第九条
控制效益的变化

9.1资格

本条为每一参与者提供一项福利（“控制权变更福利”），该参与者自控制权变更之日起：

(a)是雇员且（如参加者已年满70岁）该参加者没有采取延期退休；或

(b)处于完全残疾状态，但尚未达到残疾退休。

9.2付款方式

在参与者根据第4.3（a）节进行选举时（此后不得更改该选举），参与者还应选择归属于参与者的固定福利期权账户、参与者的2006年前补充账户、参与者的2005年后补充账户和参与者的过渡缴款账户的控制福利变更的支付形式，这些形式可能会在根据本条发生控制变更时支付。参与者可选择以一次性一次性付款或超过5年、10年或15年的每月分期付款方式支付控制权变更利益。如果参与者未能做出本节所述的支付选择，则该参与者的控制权变更福利应在15年内按月分期支付给该参与者。

9.3付款时间

控制权变更利益应在控制权变更后的下一个日历季度支付或开始支付。

9.4固定收益期权账户下的受益金额

参与者的固定福利期权账户提供的控制福利变更金额应按本节（a）、（b）和（c）小节所述确定，并应完全基于在确定时分配给参与者的固定福利期权账户的金额。

(a)一次性付款方式：支付方式为单笔一次性付款的，一次性付款金额为本节（c）小节所述固定利益期权账户余额。

(b)每月分期付款的支付方式：如付款方式为按月分期，则每月分期的金额相等，且截至控制权变更后下一个日历季度的第一天的现值等于参与者的固定福利期权账户余额，按年利率13%的利率对每月分期进行贴现确定。

（c）固定收益期权账户余额：就本节（a）和（b）小节而言，参与者的固定福利期权账户余额是指金额A和金额B的总和，在控制权变更后的下一个日历季度的第一天确定，其中：

(1)金额A为参与者2006年前的递延和2006年前公司缴款记入固定福利期权账户的金额；以及

(2)金额B是按年利率13%计入金额A的2006年前延期和2006年前公司供款的利息。

9.5参加人2006年前补充账户的受益金额

参加人2006年度前补充账户提供的控制利益变动额，按以下方式确定：

(a)一次性付款方式：缴费方式为单笔一次性缴费的，一次性缴费金额等于参加人2006年度前补充账户截至缴费前一调整日的余额。

9.62005年后补充账户的福利金额

参加人2005年度后补充账户提供的控制性权益变动金额按以下方式确定：

(a)一次性付款方式：支付方式为单笔一次性支付的，一次性支付的金额等于参加人2005年后补充账户截至支付前一次调整日的余额。

(b)每月分期付款的支付方式：支付方式为按月分期的，按月分期金额为（i）截至当月参加人2005年后补充账户余额的商

正在进行此种分期付款的款项除以（ii）分期期内剩余分期付款的数量（包括正在计算的日历年度的每月分期付款）。但在任何情况下，任何每月分期付款均不得超过紧接该分期付款前的参与者2005年后补充账户余额，因此，一旦参与者2005年后补充账户余额为零，则不得支付任何分期付款。

9.7过渡缴款账户的受益金额

参与者过渡缴款账户提供的控制权利益变动金额按以下方式确定：

(a)一次性付款方式：支付方式为单笔一次性支付的，一次性支付的金额应等于截至支付前一次调整日的参与者过渡缴款账户余额。

(b)每月分期付款的支付方式：付款方式为按月分期的，每月分期的金额为（i）截至进行该分期付款的月份的参与者过渡缴款账户余额除以（ii）分期期间剩余分期数（包括正在计算的日历年的每月分期）的商数。但在任何情况下，任何每月分期付款均不得超过紧接该分期付款前的参与者过渡供款账户余额，因此，一旦参与者过渡供款账户余额为零，则不得支付任何分期付款。

9.8对受益人的付款

如果有权获得控制权变更利益的参与者在控制权变更利益开始支付之后但在控制权变更利益支付完成之前死亡，则在该参与者死亡时剩余的待支付款项应改为按当时的方式和金额支付给该参与者的受益人，如果该参与者没有死亡，则应支付给该参与者。如果在参与者去世前尚未开始支付控制权变更金，控制权变更金的支付应在控制权变更后的下一个日历季度开始，并在15年内按月分期支付。

9.9待发或进行中的福利

如自控制权变更之日起，参与者无权根据第9.1节获得控制权利益的变更，但有权根据第四条、第五条或第六条获得一项或多项未来付款，则该等利益应按适用的第四条、第五条或第六条规定的时间和方式以及金额支付。如自控制权变更之日起，受益人有权根据第四条、第五条、第六条或第八条获得一项或多项未来付款，则应按适用的第四条、第五条、第六条或第八条规定的时间和方式及金额支付该等福利。

第十条
账户

10.1建立账户

(a)固定收益期权账户：计划管理人应为每个参与者建立并促使维持一个固定福利期权账户。此外，计划管理人应就每个参与者分别设立和促使维持的子账户分别称为参与者的2006年前递延子账户、2006年前匹配缴款子账户和2006年前可自由支配缴款子账户。此类子账户的适用部分应共同构成固定收益期权账户。

(b)2006年前补充账户：计划管理人应为每个参与者建立并促使维持一个2006年前的补充账户。此外，计划管理人应就每个参与者分别设立和安排维持单独的子账户，分别称为参与者的2006年前递延子账户、2006年前匹配供款子账户和2006年前可自由支配供款子账户。此类子账户的适用部分应共同构成2006年前补充账户。在每一个2006年前递延子账户、2006年前匹配供款子账户和2006年前可自由支配供款子账户内，应当留存投资子账户。

（c）2005年后补充账户：计划管理人应为每个参与者建立并促使维持一个2005年后补充账户。此外，计划管理人应就每个参与者分别建立和安排维持单独的子账户，分别称为参与者的2005年后递延子账户、2005年后匹配缴款子账户和2005年后可自由支配缴款子账户。此类子账户的适用部分应共同构成2005年后补充账户。在每个2005年后递延子账户、2005年后匹配供款子账户和2005年后可自由支配供款子账户内，应当保存投资子账户。

（d）过渡缴款账户：计划管理员应为每个参与者建立并促使维持一个过渡缴款账户。每个过渡缴款账户内应当备存投资子账户。

10.2会计

(a)递延子账户的会计处理：自每次调整之日起，计划管理人应酌情通过以下方式借记和贷记每位参与者的2006年前递延子账户和2005年后递延子账户：

(1)付款.应借记自上次调整日期以来向或代表参与人或参与人的受益人支付并可分配至该递延子账户的福利金金额。

(2)净收益（亏损）等值.各参与人投资子账户自上次调整日起的净收益（亏损）等额贷记或借记（视情况而定）。

(3)延期.应记入参与者自上次调整日起所做的、可分配至该延期子账户的递延款项。

(b)匹配贡献子账户的核算：自每次调整之日起，计划管理人应酌情通过以下方式借记和贷记每位参与者的2006年前匹配供款子账户或2005年后匹配供款子账户：

(1)付款.应借记自上次调整日期以来向或代表参与人或参与人受益人支付并可分配至该匹配缴款子账户的福利金金额。

(2)净收益（亏损）等值.各参与人投资子账户自上次调整日起的净收益（亏损）等额贷记或借记（视情况而定）。

(3)匹配贡献.应将参加人自上次调整日起所作的2006年前匹配缴款或2005年后匹配缴款记入贷方，并可分配至该匹配缴款子账户。

（c）全权分担子账户的会计处理：自每次调整之日起，计划管理人应酌情通过以下方式借记和贷记每位参与者2006年前的全权分配子账户或2005年后的全权分配子账户：

(1)付款.应借记自上次调整日期以来向或代表参与人或参与人受益人支付并可分配至该可自由支配缴款子账户的福利金金额。

(2)净收益（亏损）等值.各参与人投资子账户自上次调整日起的净收益（亏损）等额贷记或借记（视情况而定）。

(3)可自由支配的缴款.应记入参与人自上次调整日起所作的2006年前酌情缴款或2005年后酌情缴款，并可分配至该酌情缴款子账户。

（d）固定收益期权账户核算：自每次调整之日起，计划管理人应按以下方式对每位参与者的固定福利期权账户进行借记和贷记：

(1)付款.应借记自上次调整日期以来向或代表参与者或参与者受益人支付的、可分配至参与者固定福利期权账户的福利付款金额。

(2)利息信用.自上次调整日起，应按第4.6节（b）款所述的适用利率，使用按月计算的单利计息，计入利息。

（e）过渡供款账户的核算：自每次调整之日起，计划管理人应按以下方式借记和贷记每位参与者的过渡供款账户：

(1)付款.应将自上次调整日期以来向或代表参与者或参与者受益人支付并可分配至参与者过渡缴款账户的福利金金额记入借方。

(2)净收益（亏损）等值.各参与人投资子账户自上次调整日起的净收益（亏损）等额贷记或借记（视情况而定）。

(3)过渡贡献.应记入自上次调整日期以来参与者的过渡缴款，并可分配至参与者的过渡缴款账户。

第一条XI
计划的行政管理

11.1计划管理人的权力及职责

计划管理员对计划的管理负有一般责任（包括但不限于遵守报告和披露要求，以及建立和维护计划记录）。在行使计划管理人的唯一和绝对酌处权时，计划管理人应解释计划的规定（以及所有不明确之处），并在委员会批准的情况下，确定个人获得福利的资格。

11.2代理商

计划管理人可聘用此类法律顾问、注册会计师和其他顾问及服务提供者，他们可能是一家或多家参与公司的顾问或服务提供者，并使用计划管理人为计划的目的所要求或可能认为可取的代理人和文书或其他人员。计划管理人可依赖计划管理人聘请的任何法律顾问或会计师的书面意见，并可将计划管理人执行本协议项下任何作为的权力转授给任何人，包括但不限于涉及行使酌处权的事项，但此种转授须由计划管理人酌情在任何时候予以撤销。

11.3向委员会提交的报告

计划管理员应按委员会规定的频率向委员会报告计划管理员根据计划负责的事项。

11.4对计划管理员的限制

计划管理人无权就任何仅与计划管理人或计划管理人在计划下的任何权利或利益有关的事项采取行动或作出决定。如果计划管理人因上述限制而无法就任何事项采取行动，委员会应就该事项采取行动。计划管理人不得因担任此类职务而获得任何特殊补偿，但应报销与此相关的任何合理费用。除ERISA另有要求外，任何法域的计划管理人不得要求提供任何保证金或其他担保。计划管理人或计划管理人向其授予任何权力的任何代理人，以及任何其他人或一组人，可就计划以不止一种受托身份服务。

11.5福利选举、程序和计算

计划管理人应建立并可不时更改、修订和修改参与者（和受益人）根据计划进行各自选举、请求和指定所依据的程序，包括与进行延期选举有关的程序（包括根据该程序就投资选项中的2006年前延期、2005年后延期、2006年前公司供款、2005年后公司供款和过渡供款的分配进行选举），以及指定受益人。计划管理人还应建立参与者和受益人为此目的必须使用的选举和指定表格。任何参与者或受益人的选举、要求或指定，除非及直至该等选举、要求或指定已获签立并交付计划管理人（或计划管理人的授权代表），且亦已满足根据计划的任何其他适用条文可能适用于该等选举、要求或指定的任何其他条件或要求，否则该等选举、要求或指定不得生效。

11.6福利的计算

计划管理人应颁布和确立计划管理人认为必要或可取的书面规则、图表、示例和其他准则，以便准确计算本协议项下应得利益，并应将其归档在计划管理人的记录中，并应对参与者、其受益人和所有其他利害关系方具有约束力和管辖，只要它们代表对计划的利益计算规定的合理和一致的解释。

11.7付款说明

任何参与公司的所有付款或付款请求或指示，均须由计划管理人或计划等其他人签署

管理人可不时以书面指定。此人应促使对计划项下的支付和支出保持完整和准确的账户。

11.8福利索赔

(a)一般：如果索赔人根据计划提出索赔，则应通过索赔人向计划管理人提交有关通知的方式提出此类索赔。（索赔人可授权一名代表就索赔采取行动。）每一项此类索赔应提交计划管理人，以就其作出初步决定。向计划管理人提出索赔的每一索赔人应获得合理机会，说明该索赔人的立场，并向计划管理人提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息，供计划管理人在作出计划管理人有关决定时考虑。还应根据请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取权和副本。

(b)计划管理员决定：计划管理人将在合理期限内但不迟于计划管理人收到索赔后90天内审议索赔并作出决定并书面通知索赔人。在特殊情况下，如果计划管理员确定由于计划管理员无法控制的事项而有必要进行此种延期，则计划管理员可能需要最多90天的时间来审查索赔。如果发生这种情况，将在最初90天期限结束前通知索赔人需要延期的情况以及计划管理员预计作出决定的日期。如果索赔的任何部分被拒绝，通知将包括被拒绝的具体原因和具体提及被拒绝所依据的相关计划条款，描述正确提出索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为什么这些材料或信息是必要的，并描述计划的审查程序，包括索赔人在经审查确定不利利益后根据ERISA第502（a）节提起民事诉讼的权利。

（c）审查决定：索赔人可对所审查的索赔的任何部分拥有被否认权。该否认将由委员会审查。要获得复核，索赔人必须在索赔人收到计划管理人的书面决定后90天内向委员会提交书面复核请求。书面请求可以包括书面评论、文件、记录以及与索赔有关的其他信息。将应要求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本。

委员会将在一段合理时间内，但不迟于收到索赔后60天内，对案件进行审查，并将其决定（无论有利还是不利）通知索赔人。审查将考虑索赔人提交的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。在特殊情况下，如果委员会确定由于其无法控制的事项而有必要延长索赔期限，则可能需要额外60天的时间来审查索赔。如果发生这种情况，将在最初的60天期限结束前通知索赔人

需要延期的情况以及委员会预计作出决定的日期。

向索赔人发出的通知将是书面的，具体说明其决定的理由，具体提及拒绝所依据的计划条款，并包括一份声明，即索赔人有权根据请求并免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本，以及一份关于索赔人根据ERISA第502（a）节提起民事诉讼的权利的声明。

除适用法律另有规定外，委员会的决定将对所有对此感兴趣的人具有终局性和结论性。

11.9持有无害

在法律允许的最大限度内，委员会成员或计划管理人不得因计划管理人或委员会成员签署的任何合同或其他文书或以该成员作为委员会成员的身份代表该成员签署的任何合同或其他文书或因善意作出的任何判断错误而承担个人责任，且各参与公司应直接从其自有资产（包括其保费由公司自有资产支付的任何保单的收益）中进行赔偿并使其免受损害，计划管理人和委员会的每一位成员以及任何参与公司的其他高级职员、雇员或董事，如果他们对任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括在任何参与公司批准下为解决索赔而支付的任何款项）因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何责任或权力，除非该人自己的欺诈或恶意或此类赔偿违反法律。

11.10过程的服务

公司秘书或董事会指定的其他人为计划项下的程序送达代理人。

第十二条
受益人的指定

12.1受益人指定

每名参与者须向计划管理人提交一份书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在参与者去世后领取根据计划应付的任何利益（如有的话）。参与者可不时通过向计划管理人提交新的指定来撤销或更改此类受益人。计划管理人收到的最后一次此类指定应为控制性的；但条件是，除非计划管理人在参与者去世前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不得生效，

且在任何情况下，均不得自该收货前的任何日期起生效。计划管理人关于任何受益人指定的有效性和任何受益人的身份的所有决定均为最终决定。如果受益人在参与者去世后和收到如果该受益人没有死亡本应向该受益人支付的款项之前死亡，并且如果没有指定或有受益人，则就计划而言，该受益人本应收到的款项应支付给该受益人的遗产。

12.2未指定受益人

如果在参与者去世时没有受益人指定有效（包括在参与者去世时没有指定受益人在世或存在的情况），则在参与者去世后根据计划应支付的任何利益（如有）应支付给参与者的在世配偶（如有），或者如果参与者没有在世配偶，则支付给参与者的遗产。如计划管理人对任何人收取该等利益的权利有疑问，则计划管理人可指示参与公司扣留付款，而无须承担任何利息的责任，直至有关权利确定为止，或计划管理人可指示参与公司将任何该等款项支付予任何具有适当司法管辖权的法院；而该等付款即为参与公司完全解除责任。

第十三条
退出参股公司

13.1参股公司退出

参与公司（公司除外）可通过事先向董事会发出经其董事会或类似理事机构决议批准并指明退出日期的书面通知而退出参与计划，该退出日期应为董事会收到通知之日起至少30天后的一个月的最后一天。当参与公司不再是公司的分立或关联公司时，参与公司应退出参与该计划。委员会可要求参与公司自委员会指定的任何退出日期起退出该计划。

13.2撤回的影响

参与公司退出计划不得以任何方式修改、减少或以其他方式影响参与公司在退出前作出的延期选择项下的义务，因为此类义务是根据紧接本次退出前存在的计划条款定义的。任何参与公司退出该计划，不得以任何方式影响任何其他参与公司参与该计划。

第十四条
计划的修订或终止

14.1修订或终止计划的权利

(a)由董事会或委员会：除本条（c）款另有规定外，董事会或委员会保留随时修订或终止计划的权利，可因任何理由而不经任何参与公司、参与者或受益人同意而全部或部分修订或终止该计划。每个参与计划的公司应被视为已将这一权力授予委员会。

(b)由计划管理员：在符合本条（c）款的规定下，计划管理人可通过任何可能为便利计划的行政、管理和解释而必要或适当的部级和非实质性修订，前提是该修订不会对参与公司维持计划的估计成本产生重大影响。各参与公司通过参与计划应被视为已将此权限授予计划管理人。

（c）限制：在任何情况下，计划的任何修订或终止均不得修改、减少或以其他方式影响参与公司在修订或终止前作出的延期选举项下的义务，因为该等义务是根据紧接该等修订或终止前已存在的计划条款界定的。尽管该计划有任何相反的规定，自控制权变更之日起及之后，不得对该计划作出任何修订或终止，即未经受影响的参与者或受益人（视情况而定）的明确书面同意，直接或间接更改（i）因控制权变更而导致的任何控制权利益变更或（ii）任何退休福利、遣散费、退休前身故保险金或在控制权变更之日已累积的其他利益的金额、时间或支付方法。

（d）修订及重述的效力：本计划的此项修订及重述，不影响于生效日期或之后向其在公司的雇用于生效日期或之前终止的任何参与者支付在生效日期或之后支付的计划利益的时间、金额或方式，而该参与者的利益（包括任何死亡利益）须根据紧接生效日期前有效的计划条文厘定；但在控制权发生变更时，本条第2.5（f）及9.9及（c）款的条文适用于该参与者的任何余下利益。

14.2通知

有关计划的任何修订或终止的通知，须由董事会或委员会（以采纳修订为准）向其他及所有参与公司发出。

第十五条
一般规定和限制

15.1没有继续就业的权利

计划中的任何内容均不得赋予任何雇员在受雇于参与公司或关联公司时被保留的权利或影响任何该等权利

雇主有理由或无理由解雇任何雇员。本计划的采纳及维持，不构成任何参与公司与雇员之间的合约，亦不构成雇用任何雇员的代价、诱因或条件。除非参与公司的正式授权代表签署了书面雇佣合同，否则该雇员是“随意雇员”。

15.2代表收款人付款

如计划管理人发现根据计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾该人的事务，或为未成年人，或已死亡，则如计划管理人如此选择，则可向该人的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付该人的任何应付款项或该人的遗产（除非事先已就此提出申索），或计划管理人视为代表该人以其他方式有权获得付款的适当受款人的任何其他人。任何该等付款均为彻底解除该计划及每一参与公司的责任。

15.3非异化

任何参与者或受益人在计划下的利息、预期、利益、付款、债权或权利不得（a）以任何方式受制于参与者或受益人的任何债权人的任何债权，（b）受制于参与者或受益人的债务、合同、责任或侵权行为，或（c）因预期、出售、转让、破产、质押、扣押、押记或任何种类的产权负担而受制于转让。如任何人企图采取任何违反本条的行动，该行动即属无效及无效；而计划管理人及参与公司须无视该行动，并不以任何方式受该行动的约束，亦不会因其无视该行动而承担任何法律责任。

如果本协议项下的参与者或受益人破产或试图预期、转让、出售、转让、质押、设押或抵押本协议项下的任何权利，则该权利或利益应由计划管理人酌情决定终止和终止，在此情况下，计划管理人可按照计划管理人认为适当的方式和金额和比例，为参与者或受益人或其配偶、子女或其他受抚养人或其中任何一方的利益持有或应用相同或任何部分。

15.4缺少收款人

如计划管理人无法确定根据该计划应支付款项的任何人的下落，且如自该款项到期之日起计五年后，将该款项到期的通知邮寄至该人最后为人所知的地址，如计划管理人或任何参与公司的记录所示，且在该邮寄后三个月内，该人未就此提出书面申索，则该计划

管理人，如计划管理人如此选择，在收到计划大律师的意见后，可指示在计划的记录上取消该等付款及所有其他应由该人支付的剩余款项，并没收该等款项的数额；而在该等取消后，参与公司无须为此承担进一步的法律责任，但如该人后来将该人的下落通知计划管理人并要求根据该计划向该人支付一笔或多笔款项，逾期未付的款项，应无息支付给该人逾期未付。

15.5所需信息

每名参与者须向计划管理人提交有关其本人、该参与者的受益人或计划管理人指明的其他人的相关资料；任何参与者、受益人或其他人均不得享有计划项下的任何权利或有权享有任何利益，除非该等资料是由参与者提交或与参与者有关的。

15.6未创建任何信托或资金

该参与公司根据本协议支付款项的义务构成该参与公司对参与者或受益人（视情况而定）的责任。此类款项应从参与公司的普通资金中支付；且参与公司不得被要求建立或维持任何特殊或单独的基金，或购买或购买关于参与者生命的人寿保险，或以其他方式分离资产以确保支付此类款项；参与者或受益人均不得因其在本协议项下的义务而在参与公司的任何特定资产中拥有任何权益。计划中的任何内容均不得在任何参与公司与参与者或任何其他人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或任何其他信托关系，各方的意图是，该计划不会因税务目的和ERISA标题I而获得资金。参与人或受益人对本协议项下提供的利益的权利和债权，其地位不高于或高于任何参与公司的任何其他一般、无担保债权人的权利和债权；该计划仅构成未来支付利益的承诺。

15.7绑定效果

任何参与公司根据该计划承担的义务对该参与公司、其继任者和受让人以及参与者和参与者的受益人具有约束力并符合其利益。

15.8合并或合并

如任何参与公司与另一公司合并或合并，或另一公司收购一参与公司的几乎所有资产或已发行股票，则在此情况下，该参与公司在本计划下的义务和责任应由任何

该继承或收购公司，以及本协议项下参与者和受益人的所有权利、特权和利益应继续存在。

15.9整个计划

本文件、计划中规定的任何选举、本协议的任何书面修订以及本协议所附的附件均包含计划的所有条款和规定，应构成整个计划，任何其他被指称的条款或规定均无效。

15.10扣缴

各参与公司应从福利金中预扣法律规定的所有税款。

15.11代码第409a节

(a)释义.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免适用或遵守《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称“第409a款”).因此，该计划应以实现该意图的方式进行解释、管理和管理，公司不得采取任何与该意图不一致的行动。不限于上述情况，根据该计划提供的付款和福利不得延期、加速、延期、支付、修改或替换，其方式会导致根据第409A条对参与者征收额外税款或利息。

(b)补救修正.公司保留权利，在符合第409A条合理适当的最低限度内，对公司认为可能导致参与者根据第409A条产生任何额外税款或利息的计划的任何条款进行改革。如本条文的任何条文为符合第409A条而作出修改，则该等修改须本着诚意作出，并须在合理可能的最大限度内，在不违反第409A条条文的情况下，维持适用条文的原意及对参与者及公司的经济利益。

（c）分期付款.就第409A条而言，参与者根据该计划收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当根据该计划作出的付款参照某几天指明付款期限时，在该规定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。

（d）没有偏移.尽管本计划另有相反规定，在任何情况下，本计划项下任何构成“不合格递延

除非第409A条另有许可，否则就第409A条而言的“补偿”可被任何其他金额抵消。

（e）控制权变更.尽管该计划有任何其他相反的规定，在任何情况下，除非触发控制权利益变更的事件也构成第409a节定义的“控制权变更事件”，否则参与者在任何情况下都没有资格根据第九条获得控制权利益变更。

15.12建设

除非另有说明，所有提及条款、章节和小节的内容均应以本文件所载的计划为准。条款标题及各节及小节前的标题仅为方便参考而插入，在任何对《计划》条文的解释中均可忽略。无论何时在此使用，除非上下文另有明确说明，单数应包括复数，复数应包括单数。

15.13适用法律

该计划应根据特拉华州的法律进行管理和解释，但此类法律被美利坚合众国法律优先考虑的情况除外。

作为证明，公司已促使本计划自30日起执行第2024年7月1日。


Coca-Cola Consolidated, Inc.

签名：			/s/E. Beauregarde Fisher III
			E. Beauregarde Fisher III
			执行副总裁，总
			大律师及秘书