展览19.1
内幕交易政策
为在防范奈飞公司（“公司”）及其子公司的执行官、董事、员工和其他相关个人的内幕交易违规行为方面发挥积极作用，公司已采纳此内幕交易政策（“政策”）。
意向声明
公司反对在证券交易中滥用重大非公开信息，本政策的意图是实施旨在防止基于有关公司的重大非公开信息（包括其任何子公司）进行交易的程序。公司还希望阻止其执行人员、董事、雇员和其他相关个人进行其证券的某些交易，这可能有悖于我们股东的利益。本文中的“执行官”一词应与经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）条所定义的“官员”一词具有相同含义。
关于代表公司买卖公司证券，遵守适用的证券法也是公司的政策。
重大非公开信息的定义
不可能对所有类别的重大信息都下定义。然而，如果在作出有关公司证券交易的投资决定时，信息极有可能被认为对合理的投资者很重要，则该信息应被视为重要信息。换句话说，这些信息一定有很大的可能性会被合理的投资者视为显着改变了市场上可获得的有关公司的信息的总体组合。正面或负面的信息都可能是重要的。
有关非公开信息是否重要的问题可以直接向合规官提出。
涵盖的各方
该政策涵盖公司或其子公司的执行官、董事和所有雇员、顾问或承包商，以及与其同住的直系亲属、居住在其家庭中的任何其他人，以及不居住在其家庭中但其公司证券交易由其指导或受其影响或控制的任何其他个人（例如在交易公司证券之前与其协商的父母或子女）（“内部人士”）。本政策适用于内幕人士拥有任何“实益”或其他权益，或对其行使投资控制权的公司证券交易。
涵盖交易
本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如公开交易的期权。受本政策约束的交易包括购买、出售和善意赠与公司证券（可能包括为遗产规划目的向信托赠与，以及向慈善组织捐赠）。
禁止交易
任何内幕人士不得在自该内幕人士掌握有关公司或其附属公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后一个交易日开始止的任何期间内，或在该等非公开信息不再重要的时间内，从事涉及公司证券的任何交易，包括任何购买要约或出售要约。
任何内幕人士不得向任何其他人披露（“提示”）有关公司或其附属公司的重大非公开信息，如该等信息可能被该人利用交易该等信息所涉及的公司的证券而牟利，该内幕人士或相关人士亦不得就买卖公司证券的重大非公开信息提出建议或发表意见。
任何内幕人士不得在拥有有关该公司的重大非公开信息时从事任何涉及另一公司证券的交易，当该信息是在受雇于该公司或代表该公司提供服务的过程中获得时，而另一公司是该公司的业务伙伴，例如该公司正在与之讨论拟议交易的一方、合作者、客户、分销商、供应商或供应商。
除参与公司的股票期权计划外，任何执行人员或董事不得在任何时候从事涉及公司证券的任何套期保值或衍生工具的任何交易，包括期货和衍生证券的交易以及从事与我们的证券有关的套期保值活动，包括交易所交易期权、看跌期权、看涨期权、套头、远期销售合约、股权互换、交易所基金或旨在对冲或抵消我们证券市值减少的其他安排或工具，前提是，执行官或董事参与2020年3月4日之前发起的任何此类交易不得违反本政策。
除根据本政策另有授权外，执行人员和董事不得在2020年3月4日之后发起任何涉及将任何公司证券作为贷款抵押品或将其作为保证金账户中的证券持有的交易。
问题交易
虽然本政策不禁止员工（除另有规定外，执行人员除外）使用公司证券作为公司证券的贷款或保证金账户的抵押品，或从事涉及公司证券的套期保值或衍生品的交易，包括通过交易所交易期权、看跌期权、看涨期权、套头证券、远期销售合同、股权互换、交易所基金或其他旨在对冲或抵消我们证券市场价值下降的安排或工具，但公司不鼓励员工从事此类活动，原因之一是，这些类型的交易可能导致公司证券的交易发生在开放窗口（定义如下）之外。向经纪商发出的限价令不应超出任何开放窗口，并可在施加禁售期后取消。有兴趣在开放窗口之外进行交易的员工应该考虑采用10b5-1交易计划，如下所述。在本政策另有许可的情况下，行使根据公司股票期权计划发行的股票期权不被视为有问题。
公司的交易窗口
公司已确定所有执行人员、董事及于附件1（由合规主任不时修订），禁止买卖或以其他方式进行公司任何股票或其他证券或其衍生证券的交易，但在以下交易窗口期间除外：
自公司上一个日历季度或年度的财务业绩公开披露之日的翌日交易日开市时起至10日收市时止第当前日历季度的第二个日历月的一天（“开放窗口”）。
此外，公司可通过合规官授权更长或更多的交易窗口，根据本政策，允许购买、出售、赠送或以其他方式进行公司证券的交易，如同“开放窗口”一样。同样，公司可透过合规主任施加特别禁售期，在此期间，某些人士将被禁止购买、出售或
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否则将影响公司证券的交易，即使交易窗口本来是开放的。如施加特别禁售期，公司将通知受影响的个人，他们其后不得从事任何涉及公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停买卖的事实。
需要注意的是，即使是在开放窗口期间，任何拥有重大非公开信息的人，在公开披露该信息之日的下一个交易日开始之前，不得从事公司证券的任何交易，无论公司是否已向该人建议暂停交易。
交易及其他交易的预先清零
公司所有执行人员和董事以及其他被合规官指定为须遵守预先批准规定的人员，必须避免交易或赠送公司证券，即使是在开放窗口期间，也没有首先联系公司的合规官并获得开始交易公司证券的预先批准。
此外，所有执行官和董事都必须遵守《交易法》第16条以及相关规则和条例，其中规定了报告义务以及对“做空”交易的限制。该公司可以协助提交第16条报告；但是，遵守第16条的义务是个人的。有关合规的任何查询请直接联系合规官。希望在2020年3月4日之后质押公司股票作为抵押品的执行官和董事，必须首先联系公司的合规官，请求豁免和预先许可，以进入交易。
10b5-1交易计划的采纳及效果
公司允许所有董事、执行官和雇员根据《交易法》第10b5-1（c）条（“10b5-1交易计划”）采用交易计划。10b5-1交易计划必须遵守规则10b5-1的要求，并且只能在开放窗口中采用或修改，并且当采用该计划的人没有以其他方式掌握有关公司、其子公司或其证券的重大非公开信息时。所有10b5-1交易计划必须得到合规官员或其代表的预先批准。本政策规定的交易限制不适用于根据10b5-1交易计划进行的交易。有关交易计划的更多信息可从合规官员处获得。
本政策的豁免
以现金支付行权价的方式行使公司股票期权计划下的股票期权不受本政策约束，因为这些交易的另一方是公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议的条款确定，或公司代扣部分期权基础股份以满足行权价或预扣税款的要求。这一豁免不适用于出售在此类行使时发行的任何股份，也不适用于无现金行使期权，后者是通过出售在行使期权时发行的部分股份来实现的。
终止后交易
如果某人在其服务终止时掌握重大非公开信息，则该个人在该信息公开或不再重要之前不应交易公司证券。
违规后果
违反本政策的董事和员工还将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参与公司的股权股票期权和其他激励计划或终止雇佣或服务。
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根据美国联邦和州证券法，内幕人士在掌握有关公司或其子公司的重大非公开信息时，可能会因参与公司证券交易而受到刑事和民事罚款和处罚以及监禁。此外，内幕人士可能对其向其披露有关公司或其附属公司的重大非公开信息或其根据有关公司证券交易的信息向其提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易承担责任。
个人责任
每位执行官、董事和雇员、顾问和承包商都有个人责任遵守本政策及其管辖范围内的适用法律。内幕人士有时可能不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。在交易窗口期（包括预先清仓）交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、执行官和其他人应时刻运用良好的判断力。
合规干事
●公司首席法务官担任内幕交易合规官（“合规官”）。合规干事的职责应包括但不限于以下方面：
●本政策规定的预清算交易。
●应要求协助为第16款报告人编制和归档第16款报告（表格3、4和5）。
●担任第16条报告人根据《交易法》第16条向证券交易委员会提交的报告副本在公司的指定接收人。
●每年将政策（和/或其摘要）分发给所有员工，包括第16条报告人。
●协助公司落实政策。
●与公司法律顾问就与第144条要求相关的合规活动以及为遵守《交易法》第16条和内幕交易法而不断变化的要求和建议进行协调，以确保对政策进行必要的修订以遵守此类要求。
该职责可由合规干事授权给合规干事认为适当的其他个人。
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附件1
受交易窗口限制的人士
内幕人士，如公司内幕交易政策所定义，但通过直接或间接附属公司受雇或聘用的雇员、承包商和顾问除外，他们：
●作为商业惯例，不包括在有关公司及其财务业绩的公司信息的分发中，
●未集成到公司的电子邮件系统中，并且
●无法访问合并财务数据。
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尽管有上述规定，任何符合（1）资格参与公司股票期权计划或（2）已获合规主任书面通知交易窗口适用于他们的人士，须受交易窗口限制。
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