F-3ASR

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BHP必和必拓金融（美国）有限公司（ABN 79057525505）（注册人的确切名称为在其章程中规定）		必和必拓集团有限公司（ABN 49004028077）（注册人的确切名称为在其章程中规定）

澳大利亚维多利亚		澳大利亚维多利亚
（国家或其他司法公司或组织）		（国家或其他司法公司或组织）

不适用		不适用
（I.R.S.雇主识别号）		（I.R.S.雇主识别号）

柯林斯街171号墨尔本，维多利亚3000，澳大利亚电话。编号：+ 61-3-9609-3333		柯林斯街171号墨尔本，维多利亚3000，澳大利亚电话。编号：+ 61-3-9609-3333
（地址及电话注册人的主要行政办公室）		（地址及电话注册人的主要行政办公室）

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，套房204

纽瓦克，DE19711

302-738-6680

（服务代理人姓名、地址、电话）

副本至：

John E. Estes，esq。

Waldo D. Jones，Jr.，ESQ。

沙利文&克伦威尔

柯林斯街101号20层

墨尔本，维多利亚3000

澳大利亚

电话。编号：+ 61-3-9635-1500

建议向公众出售的大致开始日期：由市场条件决定的本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。 ☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的一般指示I.C.或其生效后修订的登记声明，请选中以下方框。 ☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司。☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

我们促请您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书，其中描述了可能适用于这些债务证券的一些一般条款以及可能提供这些债务证券的一般方式。我们将在本招募说明书的补充文件中提供我们所提供的任何债务证券的具体条款及其提供方式，您也应仔细审查。该等补充资料亦可能补充、更新、补充或澄清本招募说明书所载的资料。我们可能会向或通过承销商以及向其他购买者或通过代理人出售这些证券。承销商或代理商的名称将列入招股说明书补充说明。

投资该债务证券涉及风险。见"风险因素》第2页开始，讨论您在投资债务证券前应考虑的重大风险。

证券交易委员会或任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

本招募说明书的日期为2025年8月29日。


	页

关于这个前景		1

风险因素		2

关于前瞻性陈述的警示性陈述		5

在哪里可以找到有关BHP集团的更多信息		7

纳入我们向SEC提交的信息		8

BHP集团有限公司		9

BHP BILITON金融（美国）有限公司		10

收益用途		11

民事责任的强制执行		12

我们可能提供的债务证券的描述		13

清理和解决		32

重大税务后果		37

分配计划		47

证券的有效性		48

专家		49

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此储架登记程序下，我们可能会不时以一个或多个系列以及在一个或多个发售中发售和出售本招募说明书中所述的债务证券。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们使用本招股章程发售债务证券时，我们将提供载有有关债务证券条款的具体信息的招股章程补充文件。招股章程补充文件还可能对本招股章程所载信息进行增补、更新或变更。载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，提供有关我们和根据本招股章程提供的债务证券的额外信息。在您投资使用本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及第7页“您可以在其中找到有关必和必拓集团的更多信息”标题下所述的附加信息。但本招股说明书与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，以该招股说明书补充资料为准。

我们或任何承销商或代理人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权交付给你们的任何“自由书写招股说明书”中所载或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和任何承销商或代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何禁止要约的司法管辖区发售该债务证券。

你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在任何该等文件封面所述日期以外的任何日期均为真实或完整的。

在本募集说明书中，“BHP”、“必和必拓集团”、“我们的业务”、“我们自己”等词语用于指必和必拓集团 Limited，以及除文意另有所指外，其下属公司（包括发行人）。我们将BHP必和必拓金融（美国）有限公司称为“BHP金融”或“发行人”。我们将必和必拓集团有限公司称为“担保人”。凡提及“我们”、“我们”或“我们的”均指必和必拓集团，除非上下文另有要求。

投资使用本招募说明书发售的债务证券涉及风险。我们在最近的20-F表格年度报告中列出了与我们业务相关的风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括我们关于未来财政年度20-F表格的年度报告或任何关于通过引用具体纳入本招股说明书的6-K表格的报告，可能包含对我们业务的重大风险的修订和更新讨论。如适用，我们还将包括某些额外风险因素，这些风险因素具体涉及与任何此类发行相关的任何招股说明书补充文件中所提供的证券。有关更多信息，请参阅标题为“纳入我们向SEC提交的信息”的部分。

在决定是否购买债务证券之前，您应该仔细考虑所有这些风险，以及招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息，或通过引用纳入其中。如果这些风险中描述的任何情况实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，债务证券的任何交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与债务证券有关的风险

由于必和必拓集团 Limited是一家控股公司，通过子公司开展经营活动，因此贵公司就担保事项获得付款的权利从属于其子公司的其他负债，而不是BHP财务。

必和必拓集团有限公司是一家控股公司，其基本上所有的业务都是通过其子公司进行的。必和必拓集团的主要收入来源是其从其子公司获得的股息和分配。必和必拓集团 Limited履行财务义务的能力取决于其子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款产生的现金流的可用性。这些子公司和关联公司没有要求，也可能无法向必和必拓集团有限公司支付股息。

此外，其中一些子公司还受到法律的约束，限制了它们可能支付的股息金额。例如，这些法律可能会禁止在净资产将低于认缴股本、子公司缺乏可供利用的利润或子公司未能满足一定的资本和准备金要求时支付股息。英国法律禁止那些在英国注册成立的子公司支付股息，除非这些款项是从可分配利润中支付的。澳大利亚法律禁止支付股息，除非公司的资产在紧接宣布股息之前超过其负债，且超出部分足以支付股息，股息的支付对公司股东整体而言是公平合理的，且股息的支付不会实质性损害公司向债权人支付的能力。其他法定及一般法律义务亦影响该等附属公司的董事宣派股息的能力，以及该等附属公司就公司间贷款向必和必拓集团 Limited付款的能力。

投资者还需注意，必和必拓集团旗下子公司的债权人的债权对该等子公司的资产享有优先于必和必拓集团有限公司债权的优先权。此外，必和必拓集团（英国）Ltd（前身为必和必拓集团 PLC）并非使用本招募说明书发售的任何债务证券的担保人，但已为并且可能在未来为必和必拓集团成员的其他债务提供担保，包括截至本招募说明书日期，发行人未偿还的2042年到期的4.125%优先票据和2043年到期的5.000%优先票据。因此，在必和必拓集团 Limited及其子公司无力偿债时，由发行人发行并由必和必拓集团 Limited担保的债务证券持有人在结构上从属于必和必拓集团 Limited（包括必和必拓集团（UK）Ltd）的子公司的债权人的先前债权，而不是发行人。

由于债务证券是无担保的，您收取付款的权利可能会受到不利影响。

债务证券将是无担保的。于2025年6月30日，担保人没有未偿还的有担保债务。若使用本招募说明书或必和必拓集团Limited发售的债务证券发生违约，BHP Finance

此类债务证券的担保发生违约，或在其中任何一方破产、清算或重组后，则在发行人或担保人已对其资产授予担保的范围内，为这些债务提供担保的资产将用于清偿该有担保债务项下的义务，然后才能对债务证券或担保进行任何付款。在债务证券加速的情况下，可能只有有限的资产可用于对债务证券或担保进行支付。如果没有足够的抵押品来偿付有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有非次级无担保债务按相同的基础分摊。

如果发行人对债务证券违约，或担保人对担保违约，您收取担保款项的权利可能会受到澳大利亚破产法的不利影响。

必和必拓集团有限公司和BHP Finance是根据澳大利亚联邦法律注册成立的，因此，与它们有关的破产程序很可能会根据澳大利亚破产法进行并受其管辖。澳大利亚破产法的程序性和实质性条款通常比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供了对有担保债权人债权的有限保护，担保人、发行人或其他无担保债权人一般不可能阻止或延迟有担保债权人强制执行其担保以偿还欠其的债务。

如果您是美国持有人，我们债务证券发行人的替代可能会导致您在您持有的任何此类债务证券上实现美国税收目的的应税收益或损失（如果有的话）。同样，如果您是澳大利亚持有人，我们债务证券发行人的替代可能会导致您在您持有的任何此类债务证券上实现澳大利亚税收目的的应税收益或损失（如果有的话）。

债务证券的条款将允许我们将作为任何系列债务证券的发行人的BHP财务的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。在发生此类替代的情况下，此类替代之前的发行人将被免除所承担的系列债务证券项下的任何进一步义务。根据美国和澳大利亚税法，根据这些规定，我们的债务证券的发行人的变更可被视为对您持有的任何此类债务证券的处置，从而导致您实现我们的债务证券的收益或损失，即使您继续持有我们的债务证券并且未收到与视为处置有关的任何分配。发行人的变更也可能导致债务证券不再有资格获得澳大利亚利息预扣税的豁免。有关可能的税务后果的讨论，请参见“物质税后果——美国联邦所得税——发行人替代”和“物质税后果——澳大利亚税收——发行人替代”。

对于BHP Finance提供的债务证券，没有成熟的交易市场，可能不会开发任何市场。

债务证券将是目前没有建立交易市场的新证券。债务证券的市场未来发展或债务证券持有人出售其债务证券的能力或该等持有人可能能够出售其债务证券的价格存在风险。如果要发展这样一个市场，债务证券的交易价格可能会低于首次公开发行的价格，具体取决于多种因素，包括现行利率、必和必拓集团的经营业绩以及类似证券的市场情况。因此，该债务证券的任何交易市场的流动性或该债务证券的活跃公开市场将无法发展的风险。

契约不会限制我们可能产生的额外债务金额。

债务证券和发行债务证券所依据的契约不会对我们可能承担的债务金额设置任何限制。我们产生额外债务可能会对贵公司作为债务证券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们对债务证券的义务，在我们破产或无力偿债的情况下增加排名相等或（如果有担保）实际上优先于债务证券的债务金额，导致贵公司债务证券的交易价值损失（如有），并增加债务证券的信用评级被降低或撤销的风险。

基本上这些公司的所有董事和高级管理人员，以及这份文件中提到的一些专家，都居住在美国境外，主要是在澳大利亚。这些公司的很大一部分资产，以及董事、管理人员和专家的资产，都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向这些公司或个人送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对他们的判决。此外，根据美国联邦证券法，您可能难以在澳大利亚法院提起原始诉讼，以强制执行对上述任何公司或任何人的责任。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的部分信息可能构成“前瞻性陈述”（在1995年美国私人证券诉讼改革法案的含义内），其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括：关于商品价格和货币汇率趋势的陈述；对商品的需求；全球市场状况、储量和资源估计；发展和生产预测；指导；预期、计划、战略和管理目标；气候情景；项目的批准和交易的完成；某些资产、企业、运营或设施的关闭、撤资、收购或整合（包括相关成本或收益）；预期的生产或建设开始日期；资本成本和调度；运营成本以及材料和熟练员工的可用性；项目的预期生产寿命，矿山和设施；新技术的可用性、实施和采用，包括人工智能；拨备和或有负债；以及税务、法律和其他监管发展。

前瞻性陈述可以通过使用术语来识别，包括但不限于“目标”、“雄心”、“预期”、“抱负”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“期望”、“确保”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“里程碑”、“必须”、“需要”、“目标”、“展望”、“路径”、“计划”、“项目”、“时间表”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“趋势”、“将”、“将”或类似的词。这些陈述讨论了未来的预期或业绩，或提供了其他前瞻性信息。

截至本招股章程日期，本招股章程所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述示例包括但不限于描述（i）我们的战略、我们的价值观以及我们如何定义我们的成功的陈述；（ii）我们对某些商品，特别是铜、镍、铁矿石、炼钢煤、钾肥和钢铁的未来需求的预期，以及我们对某些商品（包括铜、镍、铁矿石、钾肥、铀和黄金）供应的意图、承诺或预期；（iii）我们未来的勘探和合作计划以及感知到的利益和机会，包括我们专注于发展我们的铜和钾肥资产；（iv）我们的业务前景，包括我们对长期经济增长以及其他宏观经济和行业趋势的展望；（v）我们预计和预期的生产和业绩水平以及开发项目；（vi）我们对我们的投资的预期，包括对潜在增长选择和技术与创新的预期，以及感知到的利益和机会；（vii）我们的储量和资源估计；（viii）我们对主要项目的计划以及相关的预算和资本分配；（ix）我们对可持续性、脱碳、自然资源管理的预期、承诺和目标，气候变化和投资组合的复原力以及寻求实现或实施此类目标的时间表和计划，包括我们应对公平变化和过渡的方法、我们的气候转型行动计划、气候变化适应战略和旨在减少或支持减少温室气体排放的目标、目标、途径和战略，以及对BHP的相关感知成本、收益和机会；（x）我们的气候变化相关声明和战略中的假设、信念和结论，例如，关于未来温度、能源消耗和温室气体排放，以及与气候相关的影响；（xi）我们对社会价值的承诺和我们的2030年目标；（xii）我们对可持续发展报告、框架、标准和倡议的承诺；（xiii）我们对改善或维持安全尾矿储存管理的承诺；（xiv）我们对实现某些包容性和多样性目标、愿望和结果的承诺；（xv）我们对实现与土著人民和我们经营所在社区有关的某些目标和结果的承诺；（xvi）我们对实现某些与水有关的目标和结果的承诺；（xvii）我们对实现某些健康和安全目标和结果的承诺。

前瞻性陈述基于管理层的预期，反映了截至作出之日的判断、假设、估计和其他可用信息。这些陈述不代表对未来财务或运营业绩的保证或预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多超出我们的控制范围，可能导致实际结果与本招股说明书所载陈述中表达的结果存在重大差异。我们告诫不要依赖任何前瞻性陈述。

例如，我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括通过引用并入本文或其中的文件）中描述的来自我们的资产、项目或矿山的未来收入将部分基于，

可能影响我们未来运营和业绩的其他因素，包括资产、矿山或设施的实际建设或生产开始日期、收入、成本或生产产出以及预期寿命，包括：（i）我们以盈利方式生产和向适用市场交付所提取产品的能力；（ii）新技术的开发和使用以及相关风险；（iii）经济和地缘政治因素的影响，包括我们生产的商品的市场价格和我们经营所在市场的竞争的外汇汇率；（iv）我们销售产品的国家和我们正在勘探或开发项目、设施或矿山的国家的政府当局的活动或对其产生影响的活动，包括增加税收和特许权使用费或实施或扩大贸易或出口限制；（v）环境和其他法规的变化；（vi）政治或地缘政治的不确定性和冲突；（vii）劳工动荡；（viii）天气，气候多变性或气候变化的其他表现；（ix）本招股说明书其他部分（包括以引用方式并入本文的文件）中描述的风险因素中确定的其他因素。

此外，在情景分析方面存在局限性，包括任何与气候相关的情景分析，很难预测哪种情景（如果有的话）可能会发生。情景分析不是对可能结果的指示，而是依赖于可能被证明是正确的或可能不是最终结果的假设。

除适用法规或法律要求外，我们不承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件。

过去的业绩不能作为未来业绩的指引。

必和必拓集团 Limited向SEC提交文件或提供年度报告和其他报告及其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息，网址为www.sec.gov，我们的年度报告和其他报告将在该网站上向公众提供。

此外，我们维持一个公司网站，www.bhp.com。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订。

BHP在澳大利亚的澳大利亚证券交易所（“ASX”）首次上市。BHP在伦敦证券交易所（“LSE”）持有国际第二上市地位，在约翰内斯堡证券交易所（“JSE”）持有第二上市地位，并在美国纽约证券交易所（“NYSE”）上市。在纽约证券交易所的交易以美国存托凭证（ADR）的形式作为美国存托股份（ADS）的凭证，每份ADS代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。您可以查阅其根据ASX、LSE、JSE和NYSE规则在这些交易所提交的有关必和必拓集团 Limited的报告和其他信息。

我们将在管辖债务证券的契约下的受托人的公司信托办公室向债务证券持有人提供契约副本，以及我们最近的20-F表格年度报告，包括运营审查，以及按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的年度经审计综合财务报表。我们还将在受托人的公司信托办公室提供我们根据国际财务报告准则编制的半年度合并财务报表。

除以引用方式具体并入本招股说明书的文件外，本公司网站或SEC网站或上述交易所上包含或可通过其访问的信息不属于、也不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

SEC允许必和必拓集团 Limited“通过引用纳入”向SEC提交或提供的信息。这允许必和必拓集团Limited通过向您推荐这些已提交或提供的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书之后向SEC提交或提供并通过引用纳入本招股说明书的任何信息将自动被视为更新和取代这些信息，如下文更详细描述。

我们通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件：

•

年度报告必和必拓集团有限公司于2025年8月22日向美国证券交易委员会提交的截至2025年6月30日的财政年度的20-F表格。

我们还通过引用纳入未来根据经修订的1934年美国证券交易法（“1934年证券交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，包括但不限于未来有关必和必拓集团 Limited表格20-F的任何报告，直至我们终止本招股说明书的任何招股说明书补充文件所设想的证券发售。此外，我们可能会通过引用纳入一些关于表格6-K的未来报告，但仅限于表格明确说明我们通过引用将其纳入本招股说明书的范围内。此处包含的任何声明，或在其全部或部分被并入或被视为通过引用并入此处的文件中，应被视为为注册声明和本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成注册声明或本招股章程的一部分。

我们将根据书面或口头请求免费提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外（除非该等展品在该等文件中以引用方式具体并入）。如有请求，请联系必和必拓集团 Limited，地址：171 Collins Street，Melbourne，Victoria 3000，Australia，电话：+ 61-3-9609-3333。

我们有铜，它被用于电气化和可再生能源，对数字化很重要。我们有铁矿石，这对于制造建筑所需的钢铁至关重要，包括可再生能源基础设施。我们更高品质的炼钢用煤，用于炼钢的高炉工序。我们有望在本十年末成为全球主要的钾肥生产商。钾肥被用于肥料，以帮助实现不断增长的人口和更可持续的土地使用的粮食安全。我们也是铀和黄金的主要生产商，它们是我们铜生产的副产品。

必和必拓集团有限公司是必和必拓集团内所有子公司的最终母公司。从2001年6月到2022年1月，我们在双重上市公司（“DLC”）结构下运营，拥有两家独立的母公司—— 必和必拓集团集团有限公司和必和必拓集团集团有限公司（现称为必和必拓集团（UK）Ltd）——以及它们各自的子公司，作为由统一的董事会和高级执行管理团队管理的单一统一经济实体运营。2022年1月31日，我们统一了我们的DLC结构，随后必和必拓集团 PLC（现称为必和必拓集团（英国）有限公司）成为必和必拓集团 Limited的子公司。必和必拓集团（英国）有限公司并非使用本招募说明书发行的任何债务证券的担保人。

必和必拓集团集团有限公司总部和必和必拓集团全球总部位于澳大利亚墨尔本。

BHP在澳大利亚ASX首次上市。BHP在伦敦证券交易所持有国际第二上市地位，在日本证交所持有第二上市地位，并在美国纽约证券交易所上市。纽约证交所的交易以美国存托凭证（ADR）的形式进行，每份ADS代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。花旗银行（Citibank N.A.）是ADS计划的存托人。

您可以在BHP截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告中找到有关BHP业务和近期交易的更详细描述，该年度报告以引用方式并入本招股说明书，以及随后以引用方式并入本招股说明书的任何备案文件。

BHP Billiton Finance（USA）Limited是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司，是必和必拓集团有限公司的全资财务子公司。BHP Billiton Finance（USA）Limited成立的目的是代表必和必拓集团借款并将此类借款的净收益垫付给必和必拓集团成员。BHP Billiton Finance（USA）Limited的主要执行办公室位于171 Collins Street，Melbourne，Victoria 3000，Australia。发行人联系电话：+ 61-3-9609-3333。

BHP必和必拓金融（美国）有限公司根据其章程有权以其认为合适的方式借款或筹集资金，特别是通过发行债券或其他证券，例如债务证券。

发行人是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司。必和必拓集团有限公司是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司。基本上所有必和必拓集团有限公司的董事和高级职员，以及本文件中提到的一些专家，都居住在美国境外，主要是在澳大利亚。这些公司的很大一部分资产，以及董事、管理人员和专家的资产，都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向该公司或个人送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对他们执行美国法院的判决。此外，投资者根据美国联邦或州证券法向澳大利亚法院提起原始诉讼以强制执行对我们或任何人的责任的能力存在疑问。

以下为债务证券的一般条款摘要。每次我们发行债务证券时，我们都会向SEC提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将附于本招股说明书。你应该仔细阅读那份招股书补充文件。招股章程补充文件可能包含这些债务证券的附加条款。

此处介绍的条款，连同招股章程补充文件中包含的条款，将是对向贵公司提供的债务证券的重要条款的描述。然而，若此处所述条款与招股章程补充文件中的条款有任何不一致之处，则以招股章程补充文件中的条款为准。

在本节中，术语“我们”和“我们”指的是发行人。

必和必拓集团有限公司担任根据该契约发行的债务证券的担保人。担保事项在下文“担保事项”下进行了描述。在本节中，“必和必拓集团 Limited”和“担保人”是指必和必拓集团Limited，而不是其合并后的子公司。必和必拓集团（英国）有限公司（f/k/a 必和必拓集团 PLC）并非使用本招募说明书发行的任何债务证券的担保人。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受契约管辖，您应该阅读该契约。与BHP财务公司发行的债务证券有关的契约是丨必和必拓财务公司、必和必拓集团 Limited和纽约梅隆银行之间的一份日期为2023年2月28日的契约。债务证券的条款包括契约中所述的条款以及参照1939年《美国信托契约法》成为契约一部分的条款。该契约以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的展品。

我们可以根据契约发行任意多个不同系列的债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券条款。贵公司债务证券的大部分财务条款和其他特定条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

任何特定系列的债务证券的相关招股章程补充文件将描述所提供的债务证券的以下条款（在本招股章程未描述的范围内或在与本招股章程不同的范围内）：

•

债务证券的具体指定及所发售的本金总额；

•

系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的任何利息的支付对象，但债务证券登记在其名下的人除外的；

•

应付债务证券本金的一个或多个日期；

•

利率、计息日、付息日和确定付息人的记录日期；

•

支付本金及任何溢价和利息的一个或多个地点；

•

任何可选择或强制赎回债务证券的条款，包括任何溢价的金额；

•

发行债务证券的面额，如非1,000美元；

该系列债务证券是否将全部或部分以“法定所有权—全球证券”项下所述的全球证券形式发行，以及存托人或其代名人就该系列债务证券，以及全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的任何特殊情况；

•

适用于该系列债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或必要持有人在违约事件发生后宣布到期应付本金金额的权利的任何变更；

•

契约所载契诺的任何新增或变更；

•

如果“特殊情况——支付额外金额”中定义和描述的额外金额将不会由担保人支付；

•

我们是否可不时在不征得一系列债务证券持有人同意的情况下创设和发行与未偿还债务证券具有相同条款和条件的进一步债务证券，以使该进一步发行与该系列未偿还债务证券合并并形成单一系列；

•

系列债务证券上市的证券交易所（如有的话）；及

•

系列债务证券的任何其他特殊特征。

根据契约，纽约梅隆银行担任受托人，其办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。受托人有两项主要职能：

•

第一，如果发行人对债务证券违约或担保人对担保违约，它可以并且在大多数持有人的指示下，对发行人或担保人强制执行你的权利。但是，受托人可以代表你行事的程度有一些限制，在下文“违约及相关事项——违约事件——如果发生违约事件的补救措施”中描述；和

•

第二，受托人代表发行人履行管理职能，例如向您发送利息付款、如果您出售将您的债务证券转让给新的买方以及向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。该契约以引用方式并入为本招股章程构成部分的注册声明的证据。有关如何获得副本的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到有关必和必拓集团的更多信息”部分。

因为这一节是小结，所以没有对债务证券或担保的每一个方面进行描述。本摘要以契约的所有条款为准，并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语，对其进行整体限定。我们在这里只描述更重要的术语的含义。

我们还在括号中包括对契约某些部分的引用。每当我们在本招股说明书中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式并入此处。

规定的期限和期限

债务证券的本金预定到期之日，称为规定的本金到期日。本金可能会更快到期，原因是赎回或违约后加速。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金到期日。“规定期限”和“到期日”是指利息支付到期的日期。例如，当一期利息计划到期时，提及定期付息日就是该期的“规定期限”。当提及债务证券的“规定期限”或“到期日”而未具体说明特定付款时，是指本金的规定期限或到期日（视情况而定）。债务证券须按下文“违约及契约违约”项下所述予以撤销。

发行人将于相关募集说明书补充规定的付息日支付债务证券的利息，并于到期时支付。于付息日或到期日到期的每笔利息付款将包括自已支付利息或可供支付利息的最后日期（包括该日期）起的应计利息，或自发行日期（如无已支付利息或可供支付利息）起至以每年360天十二个30天的月份为基础的债务证券的相关支付日（但不包括该日期）的应计利息。

债务证券与其他债务的排名如何

债务证券将不以发行人或担保人的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有这些债务证券，持有人就是发行人的无担保债权人。这些债务证券将不会从属于或优先于发行人的任何其他无担保非次级债务义务。这些担保将是必和必拓集团有限公司的无担保义务，将与其所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿地位，但法律给予优先债务除外。这些担保将不会从属于或优先于担保人的任何其他无担保非次级债务义务。这意味着，在针对发行人或担保人的破产或清算程序中，发行人在这些债务证券下的义务和担保人在担保项下的义务将分别与发行人和担保人的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律给予优先债务除外。

由于担保人的大部分业务由其附属公司进行，因此很大程度上依赖其附属公司的现金支付本金和利息，以及根据担保提供的额外金额（如有）。请注意，除各子公司自身融资安排可能存在的任何限制外，对子公司承担额外债务没有任何限制。

必和必拓集团 Limited所属子公司的债权人的债权对该等子公司的资产享有优先于必和必拓集团 Limited债权的优先权。此外，必和必拓集团（英国）Ltd（前身为必和必拓集团 PLC）并非使用本招募说明书提供的任何债务证券的担保人，但已就必和必拓集团成员的其他债务提供担保，并可能在未来提供担保。因此，由于必和必拓集团 Limited及其子公司无力偿债，由发行人发行并由必和必拓集团 Limited担保的债务证券持有人在结构上从属于必和必拓集团 Limited（包括必和必拓集团（UK）Ltd）的子公司的债权人的先前债权，而不是发行人。

必和必拓集团 Limited将按“特殊情况—可选的税款赎回—额外金额的支付”中所述，全额无条件地保证支付债务证券的本金、溢价（如有）及利息，包括可能就债务证券应付的任何额外金额。必和必拓集团有限公司担保在该等金额到期应付时支付该等金额，无论是在利息支付日、在债务证券规定的到期日、通过申报或加速、要求赎回或其他方式。必和必拓集团有限公司有义务支付这些金额。

必和必拓集团（英国）有限公司并非使用本招募说明书所提供的任何债务证券的担保人。

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

在银行或券商账户持有债务证券的投资者，一般不会被发行人或担保人认定为债务证券的合法持有人。这叫holding in street name。相反，发行人和担保人将只承认银行或经纪人持有，或银行或经纪人用来持有的金融机构，其债务证券。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果你正在考虑以街道名义持有债务证券，你应该去自己的机构核实一下，了解一下：

•

它将如何处理债务担保付款和通知；

•

是否会征收费用或收费；

•

如果曾经被要求，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它发送您的债务证券，以您自己的名义注册，以便您可以成为如下所述的直接持有人；和

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券项下的权利。

直接持有人

发行人的义务、担保人的义务，以及受托人的义务和发行人、担保人或受托人所雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名义或其他间接方式持有，发行人和担保人不对您承担义务，这可能是因为您选择以这种方式持有债务证券，或者是因为债务证券是以如下所述的全球证券形式发行的。例如，一旦发行人或担保人向登记持有人付款，它已经或他们（视情况而定）不再对付款承担任何责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街道名称持有人传递给您但没有这样做。

环球证券

什么是全球证券？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“合法所有权——街道名称和其他间接持有人”中所述。全球证券的最终受益所有人只能是间接持有人。

发行人和担保人要求以其选定的金融机构的名义登记全球证券。此外，发行人和担保人要求，除非出现下述特殊情况，否则不得将包含在全球证券中的债务证券转移至任何其他直接持有人名下。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。任何希望拥有债务证券的人必须凭借在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在存托人处拥有账户。

环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。发行人和担保人都不承认这类投资者是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。除下述特殊情况外，本招募说明书所提供的债务证券将仅以全球证券的形式发行。

如果你是全球证券的投资者，你应该知道：

•

不能让债务证券登记在自己名下。

•

您无法收到您在债务证券中的利息的实物证明。

•

您将是街道名称持有人，并且必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款以及保护您与债务证券相关的合法权利，如前面在“合法所有权——街道名称和其他间接持有人”中所解释的那样。

•

您可能无法将债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其债务证券的其他机构。

•

存托人的政策将管辖支付、转账、交换和与您在全球证券中的权益有关的其他事项。发行人、担保人和受托人对存托人行为的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。发行人、担保人和受托人也不以任何方式对存托人进行监督。

•

存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。

环球证券将被终止上市的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将被交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何让自己在债务证券中的权益转移到自己名下，从而成为直接持有者。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利此前已在题为“合法所有权——街道名称和其他间接持有人”和“合法所有权——直接持有人”的小节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情形有：

•

当存托人通知发行人或担保人其不愿意、不能或不再具备继续担任存托人的资格且未指定继任者时。

•

债务证券发生违约事件且未得到根治时。违约在下文“违约及相关事项——违约事件”下讨论。

当全球证券终止时，存托人（而不是发行人、担保人或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。（第305节）

您可以在受托人适用的公司信托办公室交换或转让您的债务证券。受托机构作为发行人和担保人的代理人，将债务证券登记在持有人名下并转让债务证券。发行人或担保人可将此项任命变更为其他主体或自行履行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将对债务证券的转让进行登记。（第305节）

您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行已登记债务证券的转让或交换。

发行人赎回不足全部债务证券的，可以在规定期限内阻止债务证券的转让或者交换，以冻结持有人名单以备邮寄。期限自发行人邮寄赎回通知之日前10天开始，至该邮寄之日止。发行人也可以拒绝登记全部或者部分选择赎回的债务证券的转让或者交换。然而，它将继续允许转让和交换被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。（第305节）

付款及付款代理

如果您是受托人记录中所列的直接持有人，则发行人将提前于每个利息到期日的某一特定日营业结束时向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。那个特定的日子，通常比利息到期日提前两周左右，被称为常规记录日期。（第三百零七条）

发行人将在纽约市受托人适用的公司信托办事处就您的债务证券支付利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。发行人也可以选择邮寄支票的方式支付利息。

全球证券的利息将以当日资金电汇的方式支付给持有人。

持有人买卖债务证券，必须在他们之间研究如何补偿发行人将一个利息期的全部利息支付给（就凭证式债务证券而言）在定期记录日登记的持有人。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。

我们建议street name和其他间接持有人咨询他们的银行或经纪人

有关他们将如何收到付款的信息。

发行人或者担保人也可以安排增设支付办公场所，可以撤销或者变更这些办公场所，包括发行人或者担保人使用受托人的企业信托办公场所。这些办公室被称为付费代理。纽约梅隆银行，地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286，担任付款代理。发行人或者担保人也可以选择作为自己的支付代理人。任何特定系列债务证券的支付代理人发生变动，发行人或担保人必须及时通知受托人。（第1002节）

通告

发行人、担保人和受托人将仅向直接持有人发送通知，使用受托人记录中列出的地址。（第一百零六条）

无论谁作为支付代理，发行人支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领的直接持有人，将偿还给发行人。在该两年期之后，您可能只向发行人和担保人寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。（第1003节）

如果发行人合并不复存在或出售或出租其全部资产，另一实体必须是根据澳大利亚（或其任何州）、英国（或其任何县）、美国（其任何州或哥伦比亚特区）或荷兰（或其任何县）的法律正式组织和有效存在的公司、合伙企业或信托。

•

凡必和必拓集团 Limited因合并而不复存在或出售或出租其全部资产，另一实体必须是根据适用司法管辖区的法律适当组织和有效存续的公司、合伙企业或信托。适用的法域将是组织这类继承实体的法域。如果此类其他实体是根据澳大利亚（或其任何州）、英国（或其任何县）、美国（其任何州或哥伦比亚特区）或荷兰（或其任何县）以外的司法管辖区的法律组建的，它必须就交易产生的任何税收、评估、政府收费或其他成本向您进行赔偿。

•

如果发行人或必和必拓集团 Limited合并不复存在或出售或出租其几乎所有资产，则另一实体必须执行对契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受适用于合并或转移其资产的实体的契约中的每一项义务的约束。

•

发行人或必和必拓集团 Limited均不得对紧接该等行动之前的债务证券或担保发生违约，且该等行动不得导致违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如“违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？”中所述为此目的的违约还将包括如果忽略违约通知要求或特定时期内存在违约的要求，则将构成违约事件的任何事件。

•

发行人或必和必拓集团有限公司（视情况而定）必须向受托人交付某些证书和其他文件。

出于美国联邦所得税目的，合并或其他类似交易有可能被债务证券持有人视为新证券的应税交换，这可能导致持有人为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失。根据持有人所受的其他税法，合并或其他类似交易也可能对持有人产生不利的税务后果。

取代BHP财务为发行人

债务证券的条款将允许我们将作为任何系列债务证券的发行人的BHP财务的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。在必和必拓集团 Limited本身不是新增义务人的范围内，其担保在置换后仍保持不变。在发生此类替代的情况下，此类替代之前的发行人将被免除所承担系列债务证券项下的任何进一步义务。

“额外金额的支付”下所述的规定也将适用于任何司法管辖区征收的任何税款、评估或政府收费，在这些司法管辖区中，作为发行人的BHP财务的继任者是在其中组织或成立的，或者，如果不同，是税务居民。在这种情况下，新的义务人将受益于下文“—可选税项赎回”中所述或招股说明书补充中规定的出于税务原因的任何可选赎回条款。

需要多数票的变化。对契约和债务证券的第二种变更是需要拥有本金多数的债务证券持有人投赞成票的那种变更。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修订、补充和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。发行人或担保人若要获得对下述全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免，则需要进行相同的投票。但是，发行人或担保人不能获得对支付违约或契约的任何其他方面的豁免或前面“特殊情况——修改和豁免——需要您批准的变更”中所述的第一类所列债务证券，除非他们获得您对豁免的个人同意。（第513条）

不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的其他变更。（第901节）

债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果发行人或担保人已为您存入或预留信托资金以支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“Defection and Convention Defection-Defection and Discharge”中所述。（第101节）

•

发行人和担保人一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人将有权设定记录日期供持有人采取行动。如果发行人、担保人或受托人为债务证券持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期为未偿还债务证券持有人的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内或发行人或担保人可能指定的其他期间（或如受托人可能指定，如其设定记录日期）采取。发行人和担保人可以不定期缩短或延长（但不得超过180天）这一期限。（第一百零四条）

我们建议street name和其他间接持有人向其银行或经纪人咨询有关

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

可选税款赎回

在下述三种涉税情况下，您的债务证券可能会被全部赎回，但不会被部分赎回。债务证券的赎回价格将等于被赎回的债务证券的本金加上应计利息及在确定的赎回日期到期的任何额外金额。此外，您必须在赎回您的债务证券之前收到10至60天的通知。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释，发行人或担保人确定其或他们将被要求支付下文“特殊情况——支付额外金额”中所述的额外金额。

这仅适用于发行人或必和必拓集团有限公司注册成立地所在司法管辖区发生变更、执行或修订的情况。如果发行人或必和必拓集团 Limited已由其他实体继任，则适用的司法管辖区将是该继任实体所在的司法管辖区，适用日期将是该实体成为继任者的日期。

如果发行人或担保人（视情况而定）本可以通过使用其可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或代扣代缴，则发行人在这种情况下将没有赎回债务证券的选择权。

第二种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式适用或解释，担保人确定他们或担保人的任何子公司将不得不就向发行人支付的任何款项扣除或代扣税款，以使其能够支付债务证券的本金或利息。

这仅适用于发行人和必和必拓集团有限公司注册成立地所在司法管辖区发生变更、执行或修订的情况。如果发行人或必和必拓集团 Limited已由其他实体继任，则适用的司法管辖区将是该继任实体所在的司法管辖区，适用日期将是该实体成为继任者的日期。

第三种情况是，在发行人或担保人的资产被合并、合并或出售或租赁给承担或（如适用）担保发行人对债务证券的义务或各自担保人对担保的义务的人之后，该人将被要求支付下文“特殊情况——支付额外金额”中所述的额外金额。

在这种情况下，即使在完成合并或出售交易（包括与内部公司重组有关的交易）后立即需要支付额外金额，发行人或另一人将拥有赎回债务证券的选择权。发行人和该人都没有任何义务根据契约寻求避免在这种情况下支付额外金额的义务。

如果发行人或担保人打算进行可选的税款赎回，发行人或担保人应向受托人交付一份高级人员证书，大意是存在赎回所需的情况。（第1104及1108条）

支付额外款项

除招股章程补充文件另有规定外，就债务证券或担保而支付的所有本金、溢价（如有）及利息（如有），均将免予及免除由相关税务管辖区或在相关税务管辖区内征收、征收或收取的任何性质的任何现行或未来税项、评税、关税或政府收费，亦不会代扣代缴或扣除，除非法律规定代扣代缴或扣除。相关税务司法管辖区是指发行人或必和必拓集团有限公司（视情况而定）或任何继承实体（或该司法管辖区的任何政治分支机构或税务机关，或该司法管辖区内有权征税的机构）所依据的法律所依据的任何司法管辖区。

契约还进一步规定，如果法律要求代扣代缴或扣除，那么发行人或担保人（视情况而定）必须向任何债务证券的持有人支付可能必要的额外金额（“额外金额”），以便在扣除或其他代扣代缴后，对该债务证券的每笔本金（以及溢价，如果有的话）和利息（如果有）的净支付，用于或由于任何目前或未来征收的任何性质的税收、评估、关税或其他政府收费，由相关税收管辖区或由其代表征收或收取的，将不低于该债务证券届时到期应付的金额。然而，契约亦规定，发行人或担保人（视属何情况而定）在下列任何情况下均无须支付任何额外款项：

•

征收基础税收、评估或其他政府收费的唯一原因是持有人，或受托人、委托人、受益人或持有人的成员或股东，或拥有对持有人的权力的人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，曾经或正在与税收管辖相关联。这些关联包括持有人或关联方在以下情况下：

•

是或曾经是该辖区的公民或居民；

•

正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或

•

在辖区内设有或曾设有常设机构。

•

因出示债务证券或担保而征收的税款或收费（如需出示），征收税款、评税或其他政府收费，是针对在债务证券到期应付之日后30天以上的日期或在适当规定付款之日之后的日期（以较后发生者为准）的付款征收的。

作出声明或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求（例如，如果在或通过澳大利亚常设机构持有票据的澳大利亚居民持有人或非居民未能提供适当的税务档案编号（“TFN”）、澳大利亚企业编号（“ABN”）或其他适用的豁免细节）。

•

税收、评估、关税或其他政府费用产生于在澳大利亚提交付款的债务担保或担保，除非无法在其他地方提交。

•

税收、评估、关税或其他政府收费是针对由持有人或代表持有人提交以供支付的债务证券而要求进行的任何预扣或扣除，持有人本可以通过向欧盟成员国的另一付款代理人提交相关债务证券来避免此类预扣或扣除。

•

澳大利亚税务专员根据澳大利亚《1936年所得税评估法》（“《澳大利亚税法》”）第255条或澳大利亚《1953年税收管理法》附表1第260-5条发出通知，根据该条规定，代扣代缴、扣除、征税、关税、评估或其他政府收费被征收或扣留。

•

债务证券的持有人是发行人的“关联人”（该术语在《澳大利亚税法》第128F（9）条中定义），因此，《澳大利亚税法》要求对债务证券应付利息性质的利息或金额支付预扣税。

•

澳大利亚税务专员确定应缴纳预扣税，因为持有人参与了一项避免预扣税的计划，但前提是发行人和担保人均未参与该计划。

•

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“国内税收法”）第1471至1474条或任何具有实质性可比性的修订或后续版本、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议、非美国司法管辖区与美国之间就上述或任何法律达成的任何政府间协议，征收或要求征收税款、课税、关税或其他政府收费，根据任何此类政府间协议或实施此类政府间协议的任何法律（“FATCA预扣税”）通过的法规或实践。

•

上述项目的任意组合。

此外，如持有人是受托人或合伙企业或非任何债务证券的本金或任何利息的唯一受益所有人，则不得就任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何利息的任何支付支付支付额外金额，而司法管辖区（或其任何政治分支机构或税务机关或其中的法律）的法律要求，在受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人的情况下，为税务目的，该付款应包括在受益人或委托人的收入中，如果该受益人是此类债务证券的持有人，则该受益人或受益人将无权获得额外金额。

这些规定也将适用于发行人的继任者或必和必拓集团有限公司的组织或成立所在的任何司法管辖区征收的任何税款、评估或政府收费，如果不同，则适用于税务居民。如果发生某些合并、合并、出售资产或承担义务，也可能需要支付额外金额。更多信息见“特殊情况——可选税收兑现”。

限制性盟约

对留置权的限制

发行人或担保人的部分财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予发行人和担保人的出借人在该财产上相对于其他出借人（包括您和债务证券的其他直接持有人）的优先权利，或者如果发行人或担保人的一般债权人未能偿还这些财产，则可能高于这些出借人或担保人的一般债权人。这些优先权利称为留置权。发行人和担保人承诺，他们将不会就任何以其任何财产的留置权为担保的借款承担任何新的债务，除非他们向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的同等或更高级别的留置权。这一规定并不限制担保人的子公司（发行人除外）设定、产生、承担或承受任何留置权的能力。在本募集说明书之日，担保人的合并资产有相当大一部分由其子公司持有，因此不会受到此项留置权限制。

如果发行人或担保人财产上将由留置权担保的所有债务的金额（不包括下列由留置权担保的债务）低于必和必拓集团有形资产净值（定义见下文）的15%，则发行人和担保人均无需遵守这一限制。（第101及1007条）

留置权限制仅适用于所借资金的留置权。此外，这种对留置权的限制也不适用于由若干不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括以下几种：

•

于债务证券发行日期或之前存在的任何留置权；

•

对以适当方式善意提出争议的税收、评估、政府收费或索赔的留置权迅速提起并勤勉进行，如果按照澳大利亚公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有），则应已作出留置权；

•

为保证在正常经营过程中发生的投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和返还资金债券以及其他类似性质的义务的履行而设定的留置权或保证金（不包括支付所借款项的义务）；

•

任何扣留权或判决留置权，除非其确保的判决不得在其进入后60天内被解除或在上诉期间被中止执行，或不得在任何该等中止期满后60天内被解除；

•

因法律实施而产生或由法院或审裁处施加的任何留置权；

现金管理安排中产生的留置权、银行对欠该银行的债务进行存款净额或冲销的任何权利、其他正常银行交易或在正常业务过程中的商业信用证交易以及针对在正常业务过程中订立的交易所交易远期销售合同项下债务所作抵押的留置权；

•

对发行人或担保人收购此类资产时存在的任何实体的资产的留置权，无论是通过合并、合并、购买资产还是其他方式；但此类留置权：

•

不是与发行人或担保人正在收购的此类资产相关或在考虑中创建、招致或承担；和

•

不延伸至发行人或必和必拓集团有限公司的任何其他财产；

•

对设立、收购、开发或扩大的任何资产或项目设置留置权以担保购买价款或该资产或项目的设立、收购、开发、扩大或运营的融资且留置权所担保的本金金额不超过购买价款或融资的任何资产或项目的留置权或影响留置权，包括设立、收购、开发、扩大或运营的任何成本；

•

留置权，以确保由政府机构、出口信贷机构或联合国、欧盟、国际货币基金组织（“IMF”）或其他国际条约组织设立的贷款组织提供、支持或补贴的贷款，或为确保出口前融资或未来流动融资安排而设立的贷款，前提是融资的订立是为了减轻政治风险，包括但不限于汇款风险；

•

为发行人或担保人在任何合营企业中的全部或任何部分权益提供担保的任何留置权，包括发行人或担保人从该合营企业获得的收入和资产，或发行人或担保人在该合营企业中受雇的有利于其合营企业和/或经理人或经营者（包括从当时起履行经理人或经营者的任何职能的任何人）的留置权，作为根据该合营企业或就该合营企业应付款项的到期付款的担保；

•

与可转换或可交换债券或票据有关的留置权，其中留置权是对可转换或可交换债券或票据可转换或交换成的资产设定的，并且仅确保发行人将债券或票据转换或交换为此类资产的义务；

•

对正常经营过程中发生的贸易融资过程中产生的任何货物或货物所有权单证的留置权或影响；

•

有利于必和必拓集团有限公司或其任何子公司的留置权；

•

购买货币抵押和购买我们在正常和正常经营过程中发生的货币担保权益；

•

为发行人或担保人在利率协议、货币协议或商品对冲协议（定义见下文）下的义务提供担保的留置权；

•

应收款贴现中产生的留置权，以存在留置权的资产价值合计不超过1,000，000,000美元为限；

•

根据售后回租交易产生的留置权；

「有形资产净值」指担保人及其附属公司的全部资产（商誉、商标、专利、商号及所有其他无形资产除外）减去全部流动负债后，全部列示于按照国际财务报告准则按综合基准编制的必和必拓集团有限公司最近一期综合财务报表。

截至2025年6月30日，担保人无未偿担保债务。

发行人或担保人均不会订立任何涉及物业的售后回租交易，除非本契诺所允许，如下所述。售后回租交易是指发行人或担保人与银行、保险公司或其他出借人或投资者之间就其先前拥有的超过六个月的财产进行租赁并出售给出借人或投资者或出借人或投资者就主要财产的担保垫付资金的任何人的安排。

售后回租限制不适用于必和必拓集团旗下任何公司之间的任何售后回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续约。此外，契约并不限制任何附属公司（发行人除外）进行售后回租交易的能力。在本募集说明书之日，发行人及担保人的合并资产中有相当大一部分由发行人以外的子公司直接持有，因此不会受到契约限制售后回租交易的约束。

该契约允许发行人或担保人在另外两种情况下进行售后回租交易。第一，如果发行人或担保人可以授予与售后回租交易应占债务相等的金额的财产留置权，而无需根据上述留置权限制向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权，则发行人或担保人可以进行售后回租交易。

第二，发行人或担保人可以进行售后回租交易，如果在交易一年内，发行人或担保人（视情况而定）在交易中投入的金额至少等于发行人或担保人（视情况而定）租赁的主要财产的出售所得款项净额或该财产的公允价值，以较高者为准。这笔款项必须投资于发行人或担保人的任何财产，或用于偿还其所借、发生或假定的自债务发生之日起12个月或以上期限的款项，或根据发行人或担保人的选择可延长至自该日期起12个月以上的款项。

失责及契约失责

只有在发行人或担保人如此选择的情况下，以下关于撤销和解除的讨论才适用于您的债务证券。（第13条）如果我们这样选择，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。

撤销及解除

发行人或担保人可以依法解除对债务证券或担保的任何付款或其他义务，视情况而定，但下述各项义务除外，如果发行人或担保人除采取其他行动外，为你方被偿还作出以下安排：

•

发行人或担保人必须为您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

发行人或担保人必须向受托人交付发行人或担保人律师的法律意见，确认（a）美国联邦所得税法发生变更或（b）发行人或担保人已收到或已由美国国税局（“IRS”）发布的裁决，在每一种情况下，大意是它或他们可以作出上述存款，而不会导致你就债务证券被课税与它或他们没有作出存款而只是在到期时偿还债务证券本身有任何不同。

如果发行人或担保人（视情况而定）采取上述“违约和违约——违约和解除”下的所有步骤，发行人或担保人可以合法地解除遵守某些契约，包括“限制性契约”中所述的那些以及包括相关的“违约和相关事项——违约事件”，但大律师的意见不必提及美国联邦所得税法的变更或美国国税局的裁决。

违约及相关事项

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未被治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？违约事件一词是指以下任一种情况：

•

发行人和担保人均不支付债务证券到期时的本金或任何溢价，如果这种不支付持续超过三个工作日。

•

发行人和担保人在债务证券到期之日起30天内均不支付其利息或任何额外金额。

•

发行人或担保人在发行人和担保人收到表明发行人或担保人违约的违约通知后的90日内仍违反适用于债务证券和担保的契诺或契约的任何其他条款。该通知必须由受托人或债务证券本金25%的持有人发出。

•

发行人或担保人本金金额至少为500,000，000美元的其他借款因违约而加速，并采取步骤获得这些借款的偿还，但在发行人和担保人收到受托人或债务证券本金金额25%的持有人的违约通知后的10天内，该加速未被撤销或废止。

•

为发行人或担保人的清盘作出命令或通过决议。

•

发行人或担保人一般停止偿付其债务。

•

发行人或担保人一般与其债权人订立或作出任何安排，包括一般与其债权人订立某种形式的暂停。

在房地内具有管辖权的法院根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就非自愿案件中的发行人或担保人订立救济法令或命令，或就发行人或担保人在澳大利亚的全部或基本上全部资产指定接管人、管理人、受托人或类似人员。

•

发行人或担保人被有权司法机关宣告破产或书面承认无力偿付到期债务。

•

发行人或担保人应根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，但根据与破产或无力偿债无关的适用法律启动的案件除外，如果发行人或担保人（视情况而定）具有偿付能力，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入救济令，或同意由接管人、清算人、受让人、托管人指定或占有，受托人或扣押人（或类似官员）对其或其在澳大利亚的全部或实质上全部财产（视情况而定），或为债权人的利益作出任何一般转让。（第五百零一节）

发生违约事件时的补救措施。违约事件已发生且未得到纠正的，受托人可以并在债务证券本金25%的持有人的指示下，宣布所有债务证券的全部本金金额和任何应计利息到期并立即支付。这叫成熟加速宣言。加速到期声明可由债务证券本金金额至少过半数的持有人在发行人或担保人已支付未偿还金额的情况下取消，但因加速到期而到期的金额除外，且发行人或担保人已满足某些其他条件。（第五百零二节）

除了在违约情况下以规定的谨慎标准行事的义务外，受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这种保障叫赔款。（第603条）如果提供了受托人满意的形式和数额的赔偿，未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人执行契约规定的其他行动。（第512条）

在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须给受托人书面通知，违约事件已经发生，并且仍然未治愈。

•

所有未偿债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任提供形式和金额令受托人满意的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内未采取行动，并且受托人在该期间未收到所有未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。（第507节）

但是，此类限制不适用于您为强制执行在相应到期日或之后支付债务证券的本金或利息而提起的诉讼。（第508节）

我们建议street name和其他间接持有人向其银行或经纪人咨询有关

如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消声明

加速度。

我们可不经通知或征得本次发行中所提债务证券的登记持有人同意，不时创设和发行与本次发行中所提债务证券在所有方面（或在所有方面，除支付该等额外债务证券发行日之前的应计利息或该等额外债务证券发行日之后的首次利息支付除外）具有相同条款并具有同等和按比例排序的额外债务证券，因此，此类额外债务证券应与这些债务证券合并并形成一个单一系列，在美国联邦所得税方面应与这些债务证券具有可替代性，并且在地位、赎回或其他方面应具有与这些债务证券相同的条款。

关于受托人

必和必拓集团的几名成员在其日常业务过程中与受托人或受托人的关联机构保持银行业务关系。此外，发行人和担保人已同意（共同和个别地）对受托人履行契约义务进行补偿和赔偿。

如果受托人与1939年《美国信托契约法》所指的债务证券存在利益冲突，受托人可能会被要求辞去契约项下的受托人，发行人或担保人将被要求指定继任受托人。

管治法

契约是，债务证券和担保将受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

过程送达的同意

契约规定，发行人和担保人已分别指定CT Corporation作为其授权代理人，负责在纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的由契约或根据契约提供的债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或程序中提供程序服务，发行人和每个担保人将在任何此类法律诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权，并放弃对在该等法院提起诉讼或程序的异议。

BHP财务发行的债务证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国存托信托公司（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和比利时布鲁塞尔的Euroclear SA/NV（“Euroclear”）运营的记账式系统。这些系统直接或通过保管人和存管人，在自己和他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许证券在清算系统之间发行、持有和转让，而无需证书的实物转移。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。凡以美元支付全球形式的债务证券BHP融资问题的款项，这些程序可用于跨市场转让，证券将在付款的基础上进行清算和结算。

非全球形式的债务证券的跨市场转让可根据这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国境外、其领土和属地发行的债务证券的投资者最初必须通过Euroclear、Clearstream或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统持有其权益。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的权益有关的事项。对于招股说明书补充文件中可能提到的任何其他清退制度，也是如此。

对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者或账户持有人的行为的任何方面，我们均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者或账户持有人保存的记录的任何方面，我们概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者和账户持有人根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行这些程序，随时可能修改或中止。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC建议我们如下：

DTC是：

根据纽约州银行法组建的有限目的信托公司；

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

债务证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股章程补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。债务证券的支付将在交付对付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股章程补充文件中进行更全面的描述。

根据为特定系列债务证券选择的币种，清算和结算程序可能因一系列债务证券而异。海关清关和结算程序介绍如下。

我们将向相关系统或多个系统提交申请，以使债务证券获得清算受理。各清退制度适用的清退编号将在招股书补充文件中具体说明。

清算和结算程序— DTC

代表投资者通过DTC持有债务证券的DTC参与者，将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

债务证券将在结算日以支付当日资金的方式记入这些DTC参与者的证券托管账户，以美元支付。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序— Euroclear和Clearstream

我们的理解是，通过Euroclear或Clearstream账户持有其债务证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧洲债券的结算程序或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将于结算日的下一个工作日记入Euroclear和Clearstream账户持有人的证券托管账户，在结算日进行计价。它们将在结算日被记入账户，要么是无偿的，要么是有偿的。

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream发送指令。该说明将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买Euroclear或Clearstream参与者的账户。随后，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将指示Euroclear和Clearstream的共同存托人以付款或无偿方式接收债务证券。

债务证券的实益权益将记入相应的结算系统。清算系统随后将按照其通常的程序将参与者的账户记入贷方。债务证券的信用将在欧洲时间次日出现。现金借方将被重新估值到起息日，债务证券的利息将从起息日开始产生，起息日将是在纽约发生结算的前一天。如果交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream现金借方将改为在实际结算日进行估值。

Euroclear参与者或Clearstream参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是预置资金进行结算，无论是来自现金还是来自现有的信用额度，至于在Euroclear或Clearstream内部发生的任何结算。根据这种方法，参与者可能会承担Euroclear或Clearstream的信用风险，直到一个工作日后将证券记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预置资金，并将允许提取该信用额度来为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与者或Clearstream参与者购买债务证券将产生一个工作日的透支费用（假设他们在债务证券被记入其账户后立即清算透支）。然而，债务证券的利息将自起息日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的债务证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

因为结算将在纽约营业时间进行，所以DTC参与者将使用其通常程序代表Euroclear参与者或Clearstream参与者向存托人交付债务证券。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。那么，对于DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其债务证券权益，或接收或支付债务证券或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

以下有关税收的声明并未考虑到可能与特定持有人相关的所有具体情况，而是基于我们收到的建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下，根据澳大利亚和美国联邦、州和地方税法以及任何其他相关税收管辖区的法律，债务证券所有权的后果。此处介绍的与税收有关的报表，连同招股说明书补充文件中所载的与税收有关的报表，将是一般适用于所发售债务证券的某些持有人的重大税收后果的摘要。然而，如果此处介绍的有关税收的陈述与招股说明书补充中的陈述有任何不一致之处，将适用招股说明书补充中的条款，并将取代此处介绍的条款。

澳大利亚税务

以下是投资于债务证券的澳大利亚税务后果摘要，基于《1936年所得税评估法》（联邦）、《1997年所得税评估法》（联邦）（统称“《澳大利亚税法》”）、《1953年税收管理法》（联邦）（“《税收管理法》”），以及截至本招股说明书之日的任何相关法规、裁决或司法解释以及行政政策和实践，并为发行人的澳大利亚税务顾问Herbert Smith Freehills Kramer的意见。

本摘要属一般性质，并非详尽无遗。特别是：

•

摘要不涉及某些类别的债务证券持有人（包括证券交易商、托管人或代表任何债务证券实益持有人持有债务证券的其他第三方）的立场；

•

摘要不涉及债务证券条款下可能发生的所有付款和事件；

•

任何系列债务证券的特定发行条款可能会影响债务证券的税务处理；和

•

摘要未考虑根据澳大利亚以外司法管辖区的税法对投资者可能产生的税务影响。

本摘要无意、也不应被解释为向任何特定投资者提供法律或税务建议。债务证券的购买者应咨询其自己的税务顾问，以获得关于在其特定情况下，根据澳大利亚税法和任何其他税收管辖区的法律，任何债务证券的所有权或任何交易的后果的具体建议。

有关债务证券要约的税务信息也可在相关的招股说明书补充文件中载列。

本摘要中使用的关键定义术语如下

“澳大利亚持有人”是指债务证券持有人，他是：（i）在澳大利亚境外的常设机构开展业务过程中未获得债务证券的澳大利亚税务居民；或（ii）在澳大利亚境内的常设机构开展业务过程中或通过澳大利亚境内的常设机构开展业务过程中获得债务证券的澳大利亚税务居民。

“离岸联系人”是指作为BHP必和必拓金融（美国）有限公司的联系人（定义见《澳大利亚税法》第128F（9）条）的离岸持有人。

“离岸持有人”是指债务证券的持有人，他是：（i）非居民离岸持有人，为澳大利亚税务目的的非居民，在进行一项

BHP必和必拓金融（美国）有限公司打算使用本招股说明书发行债务证券，就澳大利亚税法第974条所载测试而言，该债务证券将被定性为“债务利息”，而就澳大利亚税法第128F条而言，就此类债务证券支付的回报将被定性为“利息”。

利息的支付

由BHP Billiton Finance（USA）Limited向离岸持有人发行的债务证券的利息的支付将按支付总额的10%的利率进行IWT，除非：

•

澳大利亚税法第128F条中的豁免适用；或者

•

根据税收协定或澳大利亚税法的其他豁免，可以获得内河航运的减免。

在债务证券被处置给澳大利亚持有人的某些情况下可能会产生视同利息，而这种视同利息将受到内贸投资的约束，除非第128F条中的豁免适用。

第128F条豁免

如果澳大利亚税法第128F条的要求得到满足，就债务证券支付的利息而言，可以获得内河航运豁免。

BHP Billiton Finance（USA）Limited建议以符合《澳大利亚税法》第128F条‘公开发售测试’要求的方式发行债务证券。因此，如果满足第128F条的要求，支付给离岸持有人的利息将不需要缴纳澳大利亚利息预扣税。

债务证券的发行，如因被要约发行的债务证券中的债务证券或权益导致：

•

向10名或10名以上在金融市场经营过程中开展提供融资、投资或证券交易业务且互非“关联人”（定义见《澳大利亚税法》第128F（9）条）的人员；

•

至100名或更多符合条件的潜在投资者；

•

因在证券交易所上市被受理；

•

通过金融市场用于交易与债务证券类似的工具的电子或其他市场来源发起谈判的结果；或

•

根据与发行人的协议，在30天内以前述方法之一发售债务证券的交易商、管理人或承销商。

如果在发行时，BHP Billiton Finance（USA）Limited知道或有合理理由怀疑债务证券或债务证券中的权益正在或将在以后被而不是以交易商、管理人或承销商的身份就债务证券的配售或以已注册计划的清算所、托管人、基金管理人或责任实体的身份行事的男子直接或间接收购，则公开发售测试将不满足。

除了禁止向某些离岸联营公司发行债务证券外，如果在支付该金额时，BHP Billiton Finance（USA）Limited知道或有合理理由怀疑该人是以结算所、付款代理人、托管人、资金管理人或注册计划的责任实体的身份收取款项的离岸联营公司以外的离岸联营公司，则第128F节豁免将不适用于向某人支付的利息。

全球债券也是符合第128F款预扣税豁免条件的工具。为了被归类为澳大利亚所得税法的全球债券：

•

债务证券必须将自己描述为全球债券或全球票据；

•

债务证券必须向结算所发行，或向作为一个或多个结算所受托人的人发行；

•

就该问题而言，结算所必须将与债务证券有关的权利授予其他人，并记录这些权利的存在；

•

在发行债务证券前，必须宣布该等权利将能够被设定；

•

上述公开发售测试须满足有关权利；及

•

根据债务证券的条款，必须有可能交出债务证券的权益，以换取同一发行人发行的本身不是全球债券的其他债权证或债务权益。

根据某些税务条约可获豁免

如果澳大利亚税法第128F条中的豁免不适用，非居民离岸持有人可能有资格根据澳大利亚与离岸持有人居住国之间的税收协定获得内河航运减免。

这一豁免的可获得性将取决于离岸持有人的性质和相关税收协定的规定。例如，如果离岸持有人是：

•

在美国、英国或某些其他国家与BHP必和必拓金融（美国）有限公司无关并完全独立经营的“金融机构”（该术语在相关税收协定中定义）；或

•

某一类政府实体。

债务证券的潜在购买者应就其根据税收协定享有的福利权利咨询其税务顾问。

如果BHP Billiton Finance（USA）Limited（作为发行人）或必和必拓集团 Limited（作为担保人）被法律强制要求扣除或预扣任何澳大利亚预扣税的金额，那么，除某些除外情况外，BHP Billiton Finance（USA）Limited或必和必拓集团 Limited（视情况而定）必须向债务证券持有人支付可能必要的额外金额，以确保债务证券持有人收到的扣除或预扣后的净额等于如果未进行扣除或预扣本应收到的金额。在这种情况下，发行人可能有赎回债务证券的选择权。详见题为“我们可能提供的债务证券说明——特殊情况——支付额外金额”和“我们可能提供的债务证券说明——特殊情况——可选的税收赎回”的章节。

所得税事项

债务证券利息收入

非居民离岸持有人

如果就债务证券而言，澳大利亚税法第128F条的要求得到满足：

•

非居民离岸持有人获得的利息金额不应缴纳澳大利亚所得税；和

•

在债务证券被处置给澳大利亚持有人的某些情况下可能产生的任何被视为利息也不应被征收澳大利亚所得税。

澳大利亚持有人

澳大利亚持有人一般会就债务证券所得利息收入进行澳大利亚税务评估。

利息收入是否将按现金收入或应计制进行评估，将取决于特定澳大利亚持有人的纳税状况、债务证券的条款以及《澳大利亚税法》第230条中关于‘对财务安排征税’的规则（“TOFA规则”）是否适用于澳大利亚持有人。

如果债务证券的处置或赎回的利润或收益有澳大利亚来源，根据澳大利亚与非居民离岸持有人居住国之间的税收协定，非居民离岸持有人可能有资格就此类利润或收益获得澳大利亚税收减免。债务证券的潜在购买者应就其根据税收协定享有的福利权利咨询其税务顾问。

澳大利亚持有人

澳大利亚持有人因处置或赎回债务证券而取得的任何收益或损失，包括外汇收益和损失，通常可为澳大利亚税务目的进行评估或扣除（视情况而定）。

落实任何此类收益或损失的确认和时间的确切规则将根据澳大利亚持有人的身份以及TOFA规则是否适用于澳大利亚持有人而有所不同（见下文）。

TOFA规则

TOFA规则包含对持有人受TOFA规则约束的“财务安排”（将包括债务证券）征税的规则。

TOFA规则通常只在强制基础上适用于某些纳税人，考虑到营业额和资产门槛，尽管其他纳税人可能会选择加入该制度。该规则设想了若干种将与财务安排相关的损益计入账户的不同方法（包括默认的应计项目和实现方法，以及选择性的公允价值、重新换算、套期保值和使用财务会计记录）。

如果持有人受TOFA规则的约束，那么他们应该就债务证券相关收益和损失的确认方式咨询其税务顾问。

如果我们从事“我们可能提供的债务证券的描述——特殊情况——取代BHP融资作为发行人”下所述的活动，出于澳大利亚所得税目的，澳大利亚持有人可能会被视为已在应税交易中处置或注销其债务证券以换取新的债务证券，从而导致收益或损失的实现。澳大利亚持有人应咨询其税务顾问，了解我们从事此类活动是否会导致被视为处置或取消，如果是，则此类被视为处置或取消以及持有该持有人被视为收到的新债务证券的澳大利亚所得税后果。

发行人的替代也可能导致新的债务证券没有资格获得澳大利亚税法第128F条规定的内河运输豁免。

美国联邦所得税

本节讨论了拥有和处置我们将提供的债务证券的重大美国联邦所得税考虑。本讨论为发行人的美国税务顾问Sullivan & Cromwell LLP和必和必拓集团有限公司的意见。

本讨论适用于以相关招股章程补充文件封面所载价格购买债务证券并将根据《国内税收法》将债务证券作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的债务证券的初始购买者。本讨论并未描述美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，例如以下类型的投资者，所有这些投资者都可能受到与本节所讨论的有很大不同的税收规则的约束：受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价方法对其所持证券进行会计处理的证券交易商、合伙企业及其合伙人，和免税组织（包括私人基金会））；将持有债务证券作为美国联邦所得税目的的跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合证券交易的一部分的投资者；将购买或出售债务证券作为美国联邦所得税目的的洗售的一部分的投资者；或拥有美元以外功能货币的美国持有人（定义见下文）。此外，本次讨论不讨论任何州或地方税收后果、医疗保险缴款税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果，或非美国税收考虑。敦促每个潜在投资者就购买、拥有和处置债务证券的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

本节仅涉及以下债务证券：（i）自发行之日起30年或更短时间内到期；（ii）为美国联邦所得税目的发行的原始发行折扣不超过微量；（iii）不受管辖或有支付债务工具的美国联邦所得税规则的约束；（iv）以美元计价。拥有不满足任何这些要求的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

本节以《国内税收法》、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与现行有效的一样，以及美国和澳大利亚之间关于避免双重征税的税收公约（“条约”）。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的。

如果合伙企业持有债务证券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有债务证券的合伙企业的合伙人应就债务证券投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。就本讨论而言，“美国持有人”是债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

（i）为美国公民或居民的个人；

（ii）在美国或其任何州或政治分区创建或根据其法律组建的为美国联邦所得税目的应作为公司课税的公司或其他实体；

（iii）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，而不论其来源为何；或

（iv）如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

利息的支付

债务证券的应付利息以及就债务证券的预扣税支付的任何额外金额，包括支付此类额外金额（“额外金额”）的预扣税，将在根据美国持有人的税务会计方法收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，并将构成美国联邦所得税目的的外国来源收入。如果就债务证券的任何付款预扣任何澳大利亚税款，美国持有人可以选择申请扣除或在某些复杂限制的情况下，为美国联邦所得税目的申请外国税收抵免。如果根据澳大利亚法律或条约，美国持有人可以获得预扣税款的减免或退还，则本可以减免或可退还的预扣税款金额将不符合抵减持有人的美国联邦所得税负债的条件。如果美国持有者选择为特定纳税年度申请外国税收抵免，而不是扣除，这种选择将适用于美国持有者在特定年度支付的所有外国税款。就有关允许美国持有人的外国税收抵免的规则而言，债务证券的应付利息及其任何额外金额通常将是“被动”收入。

出售、赎回或退还债务证券

美国持有人一般会在出售、赎回、报废或以其他方式处置债务证券时确认美国来源的资本收益或损失，金额等于此类处置实现的金额之间的差额，但应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额与美国持有人在债务证券中的计税基础除外。如果债务证券已由美国持有人持有超过一年，则任何此类收益或损失一般将是长期的。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

如果我们从事“我们可能提供的债务证券的描述——特殊情况——替代BHP融资作为发行人”下所述的活动，出于美国联邦所得税目的，美国持有人可能会被视为在应税交易中以建设性方式将其债务证券交换为新的债务证券，从而导致收益或损失的实现。美国持有人应咨询其税务顾问，了解我们从事此类活动是否会导致建设性交换，如果是，则此类建设性交换和持有该持有人视为收到的新债务证券的美国联邦所得税后果。

关于外国金融资产的信息

拥有总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的美国持有人可能会被要求提交与此类资产相关的信息报告，并附上他们的纳税申报表。“特定外国金融资产”可能包括外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有：（i）非美国人发行的股票和证券（例如债务证券），（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。美国持有人应就此报告要求适用于其债务证券所有权的问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。就本讨论而言，“非美国持有人”是债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

（i）非居民外国人个人；

（ii）外国法团；或

（iii）遗产或信托，在任何一种情况下，根据票据的收入或收益，均无须按净收入基础征收美国联邦所得税。

债务证券利息

就债务证券向非美国持有人支付的利息一般不需缴纳美国联邦所得税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”（或被视为此类关联），并且，如果适用的所得税条约要求将该非美国持有人作为按净收入基础向美国征税的条件，该利息归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构。在这种情况下，非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式被征税。对于公司非美国持有人而言，“有效关联”利益在某些情况下还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或更低，前提是该公司非美国持有人有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处。

出售、赎回或退还债务证券

非美国持有人一般不会因出售、交换或退还您的债务证券而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

（i）该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”，如果适用的所得税条约要求将该非美国持有人作为按净收入基础向美国征税的条件，则该收益可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构；或者

非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式对“有效连接”的收益征税。对于公司非美国持有人而言，该非美国持有人确认的“有效关联”收益，在某些情况下，如果该公司非美国持有人有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，也可能需要按30%或更低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。非美国个人持有人在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他条件的，将对所得收益征收30%的统一税，或适用的所得税条约规定的较低税率，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

备用扣缴和信息报告

一般来说，我们和其他付款人必须向美国国税局报告在美国境内支付的非公司美国持有人债务证券的本金和利息，以及向非公司美国持有人支付在经纪人的美国办事处出售债务证券的收益。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期前向美国国税局报告出售债务证券的收益支付情况。此外，如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码，或者被美国国税局通知未能报告其联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税将适用于向美国持有人支付的某些款项。

一般来说，我们和其他非美国付款人无需向美国国税局报告非美国持有人在美国境外发行的债务证券的本金和利息支付情况。我们和其他付款人通常也无需向美国国税局报告非美国持有人在美国境内所作债务证券的本金和利息支付情况，或向非美国持有人支付在经纪人的美国办事处出售债务证券的收益，只要（i）付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，且持有人已提供有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可据此将付款视为支付给非美国人，或（ii）非美国持有人以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

持有人通常可以通过向美国国税局提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款，该金额超过了该持有人的所得税责任。

任何被我们公开发售和出售的债务证券的承销商都可以在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。招股书补充提供的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权根据1933年《证券法》获得我们的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得分担。

承销商和代理商在日常业务过程中可能是美国的客户、与美国进行交易或为美国提供服务。

如果我们在出售债务证券时使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些债务证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为1933年《证券法》所指的承销商，与这些证券的任何销售有关。我们将在适用的招股说明书补充中包括交易商的名称和交易条款。

债务证券和担保的有效性将由Sullivan & Cromwell，Melbourne，Victoria，Australia就纽约州法律的某些事项为必和必拓集团传递。债务证券和担保的有效性将由Herbert Smith Freehills Kramer，Melbourne，Victoria，Australia就澳大利亚法律的某些事项为必和必拓集团传递。

丨必和必拓集团有限公司截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告中出现的必和必拓集团的合并财务报表，以及必和必拓集团 Limited截至2025年6月30日的财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该等报表载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及将包含在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表和截至相应日期我们对财务报告的内部控制有效性的报告（在向SEC提交的同意书所涵盖的范围内）根据会计和审计专家等公司的授权并入本文。

必和必拓集团有限公司章程第146条要求公司在法律允许的范围内以及在相关董事、秘书或执行官无权以其他方式获得赔偿且实际上未由他人、其董事、秘书和执行官就因开展公司业务或相关董事、秘书或执行官履行职责而招致或产生的责任而获得赔偿的范围和金额内进行赔偿。

根据这一要求，必和必拓集团 Limited已与其每位董事订立赔偿、保险和准入契约（“赔偿契约”）。

根据BHP的赔偿契约投票，必和必拓集团和必和必拓集团（UK）Ltd（前身为必和必拓集团 PLC）必须在法律许可的范围内，就必和必拓集团的现任和前任雇员因必和必拓集团的业务开展或这些雇员履行职责而招致或产生的对第三方的责任进行赔偿，包括一名雇员应必和必拓集团的请求在另一实体履行职责时。该赔偿受到一定的限制，不适用于在涉及鲁莽、故意不当行为或寻求赔偿的雇员缺乏诚信的情况下产生责任的情况。

根据必和必拓集团有限公司章程第146条，必和必拓集团已就其可能有责任向董事、公司秘书或某些雇员（包括前任高级职员）支付的金额进行了保险，必和必拓集团否则同意以赔偿的方式支付。该保险单还为董事、公司秘书和部分员工（包括前高级管理人员）投保了他们在履行职责时可能产生的某些责任（包括法律费用）。必和必拓集团已为这项“董事和高级职员”保险支付了保费。

澳大利亚《公司法》中有某些条款限制了必和必拓集团有限公司在特定情况下向董事、秘书和执行官进行赔偿。这些介绍如下。

澳大利亚法律

澳大利亚公司法

2001年《公司法》（Commonwealth）（“澳大利亚公司法”）第199A（1）节规定，公司或相关法人团体不得免除（无论是直接还是通过介入实体）作为公司高级职员对公司承担的责任。

澳大利亚《公司法》第199A（2）条规定，公司或相关法人团体不得（无论是通过协议还是通过付款以及直接或通过介入实体）就作为公司高级职员所承担的以下任何责任对某人进行赔偿：

•

欠公司或相关法人团体的负债；

•

澳大利亚《公司法》特定条款下的金钱处罚令或赔偿令的责任；或

•

对公司或相关法人团体以外的人所负的、并非出于善意的行为而产生的责任。

二-1

在为澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或清算人就法院命令提起的诉讼进行辩护或抗辩时，如果法院认定作出命令的理由已经成立（这不适用于在为法院命令启动诉讼程序之前对ASIC或清算人作为调查的一部分而采取的行动作出回应所产生的费用）；或者

•

与法院拒绝救济的《澳大利亚公司法》规定的对该人的救济程序有关。

澳大利亚《公司法》第199B条规定，公司或相关法人团体不得为一份合同支付或同意支付保险费，该合同为目前或曾经担任公司高级职员的人提供保险，使其免于因以下原因而产生的责任（法律费用除外）：

•

涉及与公司有关的故意违反职责的行为；或

•

违反《澳大利亚公司法》规定的官员职责，不得不当使用其职位或不当使用作为官员获得的信息。

就第199A及199B条而言，公司的“高级人员”包括：

•

董事或秘书；

•

作出或参与作出影响公司全部或实质部分业务的决定的人；

•

有能力对公司财务状况产生重大影响的人员；以及

•

公司董事习惯于按照其指示或意愿行事的人。

保险

发行人和必和必拓集团 Limited的董事和高级职员均投保了某些责任，包括美国证券法项下的某些保险责任，这些责任是他们根据必和必拓集团出具的责任保险单以其本人身份可能承担的。

二-2

作为本登记声明的证据提交的协议和其他文件并非旨在提供除协议或其他文件本身的条款之外的事实信息或其他披露，您不应为此目的依赖它们。有些协议和其他文件载有适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议或其他安排的其他方的利益而作出的，并且（i）不应被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式；（ii）可能已经通过就适用协议的谈判向另一方作出的披露而被限定，哪些披露不一定反映在协议中；（iii）可能以不同于可能被视为对您或其他投资者具有重要意义的方式适用重要性标准；（iv）仅在适用的协议或文件日期或协议中可能指定的其他日期或日期作出，并受较近期发展的影响。因此，这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。


附件数		文件说明

1.1		关于BHP必和必拓金融（美国）有限公司发行票据的承销协议格式。*

4.1		契约，日期为2023年2月28日，由BHP Billiton Finance（USA）Limited、必和必拓集团 Limited及纽约梅隆银行TERM2（作为受托人）（通过参考BHP表格上的报告的附件 4.1并入6-K（档案编号：001-09526)于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交）。

4.2		BHP必和必拓金融（美国）有限公司的票据表格及与之相关的担保（包含在附件 4.1中）。

5.1		BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited的美国法律顾问Sullivan & Cromwell关于纽约法律某些事项的意见。

5.2		BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited的澳大利亚法律顾问Herbert Smith Freehills Kramer关于澳大利亚法律某些事项的意见。

8.1		BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited的美国法律顾问Sullivan & Cromwell LLP关于美国税收的某些事项的意见。

8.2		BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited的澳大利亚法律顾问Herbert Smith Freehills Kramer关于澳大利亚税收的某些事项的意见。

23.1		安永会计师事务所的同意。

23.2		Sullivan & Cromwell，BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited（已包含在上文附件 5.1中）的美国法律顾问的同意。

23.3		Herbert Smith Freehills Kramer的同意，Herbert Smith Freehills Kramer，BHP必和必拓金融（美国）有限公司和必和必拓集团有限公司的澳大利亚法律顾问（已包含在上文附件 5.2中）。

23.4		Sullivan & Cromwell LLP，BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited（包含在上文附件 8.1中）的美国税务顾问的同意。

23.5		Herbert Smith Freehills Kramer的同意，Herbert Smith Freehills Kramer是BHP必和必拓金融（美国）有限公司和必和必拓集团有限公司的澳大利亚税务顾问（已包含在上文附件 8.2中）。

23.6		Minera Escondida Limitada技术报告摘要合格人员同意书。

23.7		西澳铁矿技术报告摘要合格人员同意书。

23.8		Jansen钾肥项目技术报告摘要合格人员同意书。

24.1		授权委托书（作为部分签字页包括在内）。

25.1		纽约梅隆银行作为受托人的资格声明，on表格T-1关于上述附件 4.1中引用的义齿。

107		备案费表。

*	以修订方式提交或作为以引用方式并入本文的文件的证据。

二-3

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。

1933年《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，但条件是注册人通过事后生效的方式将其包括在招股说明书中

II-4

修正、根据本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明中，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息。

（5）为确定该登记人根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依赖第430B条有关根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，在根据本登记声明进行的以下签名注册人的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

二-5

（7）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员或控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-6


附件数		文件说明

1.1		关于BHP必和必拓金融（美国）有限公司发行票据的承销协议格式。*

4.1		契约，日期为2023年2月28日，在BHP Billiton Finance（USA）Limited、必和必拓集团 Limited及纽约梅隆银行TERM2中，作为受托人（通过参考附件 4.1并入TERM0必和必拓集团 Limited的表格报6-K（档案编号：001-09526)于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交）。

4.2		BHP必和必拓金融（美国）有限公司的票据表格及与之相关的担保（包含在附件 4.1中）。

5.1		BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited的美国法律顾问Sullivan & Cromwell关于纽约法律某些事项的意见。

5.2		BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited的澳大利亚法律顾问Herbert Smith Freehills Kramer关于澳大利亚法律某些事项的意见。

8.1		BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited的美国法律顾问Sullivan & Cromwell LLP关于美国税收的某些事项的意见。

8.2		BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited的澳大利亚法律顾问Herbert Smith Freehills Kramer关于澳大利亚税收的某些事项的意见。

23.1		安永会计师事务所的同意。

23.2		Sullivan & Cromwell，BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited（已包含在上文附件 5.1中）的美国法律顾问的同意。

23.3		Herbert Smith Freehills Kramer的同意，Herbert Smith Freehills Kramer，BHP必和必拓金融（美国）有限公司和必和必拓集团有限公司的澳大利亚法律顾问（已包含在上文附件 5.2中）。

23.4		Sullivan & Cromwell LLP，BHP Billiton Finance（USA）Limited和必和必拓集团 Limited（包含在上文附件 8.1中）的美国税务顾问的同意。

23.5		Herbert Smith Freehills Kramer的同意，Herbert Smith Freehills Kramer是BHP必和必拓金融（美国）有限公司和必和必拓集团有限公司的澳大利亚税务顾问（已包含在上文附件 8.2中）。

23.6		Minera Escondida Limitada技术报告摘要合格人员同意书。

23.7		西澳铁矿技术报告摘要合格人员同意书。

23.8		Jansen钾肥项目技术报告摘要合格人员同意书。

24.1		授权委托书（作为部分签字页包括在内）。

25.1		纽约梅隆银行作为受托人的资格声明，on表格T-1关于上述附件 4.1中引用的义齿。

107		备案费表。

*	以修订方式提交或作为以引用方式并入本文的文件的证据。

II-7

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人分别构成并任命每位董事（如果是董事，则不包括其本人）、Vandita Pant和Stewart Cox或Tristan Lovegrove中的一位，在每种情况下以集团财务主管的身份行事（对他们每个人拥有单独行动的全权），他或她的真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份做这些律师根据经修订的1933年《证券法》以及证券交易委员会（“委员会”）的任何规则、条例和要求可能认为必要或可取的任何和所有事情并执行任何和所有文书，这些规则、条例和要求与根据经修订的1933年《证券法》注册BHP必和必拓融资（美国）有限公司（“发行人”）的债务证券以及必和必拓集团Limited（“担保人”）有关发行人债务证券的担保有关，以及美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法，以便根据任何此类州的蓝天或其他证券法对上述债务证券进行发行、要约、销售或交易的注册或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、归档和安排发布申请、报告、同意送达程序、任命律师接受送达程序以及根据此类法律可能要求的其他文件和文书，具体包括，但在不限制前述一般性的情况下，有权以其在美国的高级职员、董事或授权代表的身份或以任何其他身份就本登记声明和有关债务证券的任何登记声明以及根据第462（b）条提交时生效的担保签署其姓名或姓名（统称，“登记声明”）和/或根据美利坚合众国任何州的任何蓝天法律或其他证券法或其中任何一方可能认为适当的其他监管机构和机构就发行人的债务证券和担保人的担保，以及就任何和所有修订，包括生效后的修订，向委员会或根据或与之相关的任何蓝天法律或其他证券法或与之相关的其他表格或表格，本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关而提交的任何和所有文书和文件。

II-8


签名		标题

/s/Ross McEwan		椅子
Ross McEwan

/s/Mike Henry		董事兼首席执行官
Mike Henry

/s/小群Clever-Steg		董事
小群Clever-Steg

/s/Gary Goldberg		董事
Gary Goldberg

/s/米歇尔·辛奇利夫		董事
米歇尔·欣奇利夫

/s/唐·林赛		董事
唐·林赛

/s/Christine O’Reilly		董事
克里斯汀·奥莱利

/s/凯瑟琳·塔娜		董事
凯瑟琳·塔纳

/s/Dion Weisler		董事
Dion Weisler

/s/Vandita Pant		首席财务官
Vandita Pant

/s/艾玛·斯通		首席会计干事/财务总监
艾玛·斯通

/s/Donald J. Puglisi		Puglisi & Associates董事总经理美国授权代表
唐纳德·J·普格利西		Puglisi & Associates董事总经理美国授权代表

II-9

根据经修订的1933年《证券法》的要求，BHP Billiton Finance（USA）Limited证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年8月29日在澳大利亚墨尔本市政府签署，并因此获得正式授权。


BHP BILITON金融（美国）有限公司

签名：		/s/梅丽莎·潘
姓名：		梅丽莎·潘
职位：		董事

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人分别构成并任命每位董事（如果是董事，则不包括其本人）、Vandita Pant和Stewart Cox或Tristan Lovegrove中的一人，在每种情况下以集团财务主管的身份行事（对他们每个人拥有单独行动的全权），他或她的真实合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份做任何和所有事情并执行该律师根据经修订的1933年《证券法》以及证券交易委员会（“委员会”）的任何规则、条例和要求可能认为必要或可取的任何和所有文书，这些规则、条例和要求与根据经修订的1933年《证券法》登记BHP BHP Billiton Finance（USA）Limited（“发行人”）的债务证券以及必和必拓集团 Limited（“担保人”）就发行人的债务证券提供的担保有关，以及美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法，以便根据任何此类州的蓝天或其他证券法对上述债务证券进行发行、要约、销售或交易的注册或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、归档和安排发布申请、报告、同意送达程序、任命律师以接收送达程序以及根据此类法律可能要求的其他文件和文书，具体包括，但在不限制前述内容的概括性的情况下，有权以其在美国的高级职员、董事或授权代表的身份或以任何其他身份就本登记声明和有关债务证券的任何登记声明以及根据第462（b）条提交时生效的担保签署其姓名或姓名的权力和授权（统称，“登记声明”）和/或根据美利坚合众国任何州的任何蓝天法律或其他证券法或其中任何一方可能认为适当的其他监管机构和机构就发行人的债务证券和担保人的担保，以及就任何和所有修订（包括生效后的修订）向委员会提交或根据或与之相关的其他表格或表格，本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关而提交的任何和所有文书和文件。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士于2025年8月29日以所示身份签署如下。


签名		标题

/s/梅丽莎·潘		董事
梅丽莎·潘

/s/朱迪·肖蒂斯		董事
朱迪·肖蒂斯

/s/丹尼尔·沃茨		董事
丹尼尔·沃茨

/s/Donald J. Puglisi		Puglisi & Associates董事总经理美国授权代表
唐纳德·J·普格利西		Puglisi & Associates董事总经理美国授权代表

II-10