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David Zhang 直接致电作家 david.zhang@kirkland.com |
2020年10月16日
V埃德加
Nicholas P. Panos先生
高级特别顾问
并购办公室
证券交易委员会
100 F. Street，N.E。
华盛顿特区20549
回复： 银科投资控股有限公司
附表13E-3
由银科投资控股有限公司等人于2020年9月16日提交。
档案号005-89642
亲爱的帕诺斯先生：
代表银科投资控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“公司“，”或“发行人我们在下面对工作人员的评论做出了回应（“职员“）的证券交易委员会包含在其信函中2020年9月18日，关于附表13E-3，文件编号005-89642（“附表13E-3由公司和其中指定的其他备案人（连同银科管理控股有限公司和公司，统称为“备案人”).
为方便起见，工作人员的评论在下面以粗体和斜体重复，然后在每种情况下都是提交人的回复。请注意，回复中所有对页码的引用均指第1号修正案中的页码。1至附表13E-3（“修正案"）与提交这封信同时提交，以回应工作人员的意见。此外，正在通过电子邮件向工作人员提供一份标记的修正案副本，表明更改。
伙伴：Pierre-Luc Arsenault3 | Manas Chandrashekar6 | Lai Yi Chau |贾斯汀·M·多林6 |大卫·帕特里克·艾克1,5，6 |刘干2 |凯伦K.Y.何|达米安C.雅各布斯6 |刘家曼|广利3 |尼尔E.M.麦克唐纳|凯利纳夫塔利|拉姆·纳拉扬3 |艾米Y.M. Ngan9 |尼古拉斯A.诺里斯6 |保罗S.奎因|迈克尔D.拉克汉6 |理查德C.C.夏普|杰西D.谢利# |亚瑟K.H.曹|黄丽建|大卫云6 |杰奎琳B.N.郑3,6
注册外国律师：丹尼尔杜塞克詹姆斯·A·希尔6 |大卫·M·欧文本杰明·W·詹姆斯4 |科里A·拉布尔2 | Wei Yang
录取：1伊利诺伊州（美国）；2马萨诸塞州（美国）；3纽约州（美国）；4德克萨斯州（美国）；5威斯康星州（美国）；6英格兰和威尔士；7新加坡；8维多利亚（澳大利亚）；9新南威尔士州（澳大利亚）；#非居民
北京波士顿芝加哥达拉斯休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区
我们代表特别委员会（“特别委员会本公司董事会（“木板”).如果任何回复与有关公司以外的任何提交人的信息有关，则此类回复将根据此类其他人或其各自代表提供给特别委员会和我们的信息包含在本信函中。
在提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR提交修正案，该修正案已根据员工的意见进行了修订。
交易声明
一般的
1. 规则13e-3（e）（1）要求的图例必须出现在分发给非关联证券持有人的披露文件的封面外页。目前，所需的图例似乎仅出现在附表13E-3的封面上。除非在规则13e-100中编纂的封面将在其下的披露之外分发，否则请修改或以其他方式确认图例将出现在实际分发给非关联证券持有人的披露文件的封面外页。
回应：为了回应工作人员的评论，我们恭敬地告知工作人员，除了根据规则13e-100进行的披露外，还将向非关联证券持有人分发按照规则13e-100编纂的封面。我们还在修订后的披露第1页（目录之后）包含了经修订的1934年证券交易法第13e-3（e）（1）条规定的图例。
2. 规则13e-3（e）段要求的披露必须根据规则13e-3（f）（1）（i）分发给非关联证券持有人。如果未分发全部文件，请告知我们为什么可以拒绝披露第4（e）项下的信息。
回应：作为对工作人员评论的回应，提交人确认附表13E-3提交（包括规则13e-3（e）段要求的披露）将全部分发给非关联证券持有人。
特别委员会对Yintech董事会的推荐，第24页
3. 无论向董事会授予任何权力，附表13E-3第8项和相应的MA条例第1014（a）项，根据其条款，仅适用于规则13e-3交易的标的公司（以及任何已聘用的关联公司）区别于董事会（或特别委员会）。“标的公司”一词在法规M-A第1000（f）项中定义。请修改以说明（如果属实）董事会代表Yintech做出了公平决定。在适用的情况下，请在整个披露文件中进行一致的更改。
回应：为了回应员工的评论，我们修改了修订第24页和整个披露文件中的披露，以澄清董事会代表公司制定了公平性决定。
特别委员会和Yintech董事会合并的原因和位置，第35页
4. 为支持公平性确定而考虑的因素的讨论暗示了持续经营价值，但似乎并未量化确切的价值。请修改以表明（如果属实）董事会和/或特别委员会在做出发行人要求的公平性决定时未代表Yintech计算或考虑特定的持续经营价值。请参阅法规M-A第1014项的说明2和交易法第17719号（1981年4月13日）中的问答20-21。
回应：为了回应员工的评论，我们补充了修订第36页的某些披露，以具体说明特别委员会和董事会在代表公司做出所需的公平决定时所依赖的持续经营价值的迹象。
5. 披露在第37页指出，“特别委员会和Yintech董事会认为，已经并存在足够的程序保障措施，以确保合并对非关联证券持有人在程序上是公平的……”请告知我们，以期修订披露，Yintech如何履行其在第1014（c）项下的披露义务-（e）条例M-A。请注意，根据附表13E-3的一般说明E，否定的回应必须披露根据第7项施加的任何披露要求。
回应：针对工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅修正案的第37页和第38页。
买方集团对合并公平性的立场，第38页
6. 买方集团指出，合并无需股东投票。为了修订披露，请告知我们买方集团如何遵守法规M-A的第1014（d）-（e）项。请注意，根据附表13E-3的一般说明E，必须披露对第7项规定的任何披露要求的否定回应。
回应：针对工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅修正案第40页。
7. 在做出公平性决定时，存在一种预期，即将对法规第1014项（a）段所述信念所依据的重要因素进行合理详细的讨论。1981年，公司分部认为“当一个在确定交易条款时很重要的因素没有被考虑或由于特定情况而被赋予很少的权重时，这可能是决策过程的一个重要方面，应对其进行讨论，以使第8项披露[根据附表13E-3]易于理解和完整。”请参阅《交易法》第17719号（1981年4月13日）中对问题20的答复。
回应：针对工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅修正案的第40页和第41页。
合并的主要利弊，第53页
8. 请确定预期从监管合规相关成本的预期年度节省中受益的一个或多个选区。在可行的范围内量化该收益，并表明将在经常性基础上实现节省。请参阅附表13E-3第7项、法规M-A第1013项和第1013项的相应说明2。
回应：针对工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅修正案的第24页和第53页。
9. Yintech在截至2018年12月31日的财政年度录得净亏损。在存在净经营亏损的情况下，请披露非关联证券持有人将不会从Yintech未来使用任何净经营亏损结转来保护未来税收收益中受益。请在可行的范围内量化该收益，并确定预期从任何此类使用经营亏损结转中受益的一个或多个选区。参见第M-A条第1013（d）项及其下的说明2。
回应：我们恭敬地告知员工，由于目前没有对在开曼群岛注册成立的公司征收公司收入、资本收益、工资或其他直接税，并且此类公司的净经营亏损结转不能在其他国家使用，本公司的净经营亏损结转并无收益。
合并对公司账面净值和净收入的影响，第55页
10. 请告知我们，为了修订披露，为什么母公司以外的关联公司持有的权益的披露没有以美元金额和标的公司账面净值和净收益的百分比表示。见附表13E-3第7项、M-A条例第1013（d）项和相应的说明3。
回应：针对工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅修正案第56页。
财务信息摘要，第65页
11. 鉴于财务报表已通过引用并入（而非重印）以履行Yintech的披露义务，因此必须根据说明1包括第1010（a）项要求的财务信息摘要。因此，第65-67页上的汇总财务信息应根据M-A条例第1010（c）项编制。请修改以披露M-A条例第1010（a）项规定的所有相关期间的第1010（c）（1）项要求的所有信息，或提供建议。有关在要约收购的背景下应用几乎相同的指令的指南，请参阅我们2001年7月对公开电话口译手册的临时补充中的解释I.H.7，可访问：https://www.sec.gov/interps/telephone/phonesupplement3.htm
回应：针对工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅修正案第68页。
展品（c）（1）和（c）（2）| 达夫菲尔普斯有限责任公司的免责声明
12. Duff和Phelps在第44页的声明中表示，在其提供的“仅为特别委员会的使用和利益”的意见可以被任何其他人使用之前，需要其明确同意，以限制非关联证券持有人的依赖。附件（c）（2）中的免责声明同样解释说，任何材料，包括委员会的意见，都必须以书面同意作为列入的先决条件，并说明这些材料是为特别委员会专用而另行编写的。请在相关交易声明和/或这些附件中进行披露，以消除证券持有人有资格通过肯定地依赖这些披露的暗示声明（如果属实）达夫菲尔普斯同意在本文件中包含此类材料，并且非关联证券持有人可以不受限制地依赖此类信息。或者，提供公司财务部建议的披露，可通过以下链接访问，这是澄清证券持有人依赖此类材料的权利所必需的。http://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/ci111400ex_regm-a.htm
回应：针对工作人员的意见，我们已修订修订第45页上的披露，以包括一项声明该附件已同意将附件0（c）-（1）和附件（c）-（2）中的讨论材料纳入附表13E-3，以及非关联证券持有人对讨论材料中披露的信息的依赖。
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请注意，作为附件 A随附的是每个提交人的书面确认.
如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论拟议合并或公司文件的任何方面，请致电（852）3761-3318或致电（852）3761-9143与林晓西联系。
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真诚的， |
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/s/David T. Zhang |
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大卫·T·张 |
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柯克兰和埃利斯 |
| 抄送： |
杨彦-银科投资控股有限公司 |
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Peter X. Huang，ESQ-Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP |
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Howard Zhang，ESQ-Davis Polk & Wardwell LLP |
附件 A
致谢
回应工作人员的意见（“职员证券交易委员会（“委员会"）包含在其日期为9月的信函中2020年1月18日，关于附表13E-3，文件编号005-89642（“附表13E-3"），由公司于2020年9月16日提交，以下签名人特此承认，关于与提交本答复同时提交的经修订的附表13E-3，以及向委员会提交的任何后续修订：
· 备案人对备案中披露的充分性和准确性负责；
· 工作人员的评论或根据工作人员的评论更改披露并不排除委员会对文件采取任何行动；和
· 在委员会或任何人根据美国联邦证券法发起的任何程序中，提交人不得将工作人员的评论作为抗辩理由。
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银科投资控股有限公司 |
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签名： |
/s/姚珏 |
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姓名：姚珏 |
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职位：特别委员会主任兼主席 |
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银科合并有限公司 |
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签名： |
/s/陈文彬 |
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名称：陈文彬 |
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职位：董事 |
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银科控股有限公司 |
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签名： |
/s/陈文彬 |
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名称：陈文彬 |
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职位：董事 |
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陈文彬 |
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签名： |
/s/陈文彬 |
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名称：陈文彬 |
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CoreWorth投资有限公司 |
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签名： |
/s/陈文彬 |
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名称：陈文彬 |
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职位：授权签字人 |
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银科管理控股有限公司 |
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签名： |
/s/陈文彬 |
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姓名：陈文彬 |
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职位：授权签字人 |
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严明 |
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签名： |
/s/严明 |
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名称：严明 |
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和谐溪投资有限公司 |
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签名： |
/s/严明 |
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名称：严明 |
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职位：授权签字人 |
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Ningfeng Chen |
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签名： |
/s/Ningfeng Chen |
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名称：Ningfeng Chen |
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富景投资有限公司 |
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签名： |
/s/Ningfeng Chen |
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名称：Ningfeng Chen |
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职位：授权签字人 |
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陈炳森 |
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签名： |
/s/陈炳森 |
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姓名：陈炳森 |
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中八投资有限公司 |
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签名： |
/s/陈炳森 |
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姓名：陈炳森 |
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职位：董事 |
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美星有限公司 |
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签名： |
/s/杨彦 |
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姓名：杨彦 |
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职位：董事 |
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新浪公司 |
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签名： |
/s/查尔斯·赵国伟 |
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名称：查尔斯·赵国伟 |
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职位：Shlomo Kramer兼首席执行官 |
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王兰翔 |
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签名： |
/s/王兰翔 |
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名称：王兰翔 |
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盘厚资本管理有限公司 |
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签名： |
/s/周伟伟 |
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名称：周伟伟 |
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职位：董事 |
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李觉浩 |
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签名： |
/s/李觉浩 |
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姓名：李觉浩 |
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长清投资管理有限公司 |
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签名： |
/s/李觉浩 |
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姓名：李觉浩 |
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职位：董事 |
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Orchid Asia VI，L.P。 |
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签名： |
/s/李基培 |
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名称：李基培 |
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职位：授权代表 |
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兰花亚洲V共同投资有限公司 |
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签名： |
/s/李基培 |
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名称：李基培 |
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职位：董事 |
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OAVI Holdings，L.P。 |
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签名： |
/s/李基培 |
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名称：李基培 |
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职位：授权代表 |
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兰花亚洲VI GP，Limited |
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签名： |
/s/李基培 |
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名称：李基培 |
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职位：董事 |
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兰花亚洲V集团管理有限公司 |
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签名： |
/s/李基培 |
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名称：李基培 |
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职位：董事 |
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|
兰花亚洲V集团有限公司 |
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签名： |
/s/李基培 |
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名称：李基培 |
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职位：董事 |
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AREO控股有限公司 |
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签名： |
/s/林丽明 |
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姓名：林丽明 |
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职位：董事 |
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YM投资有限公司 |
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签名： |
/s/林丽明 |
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名称：林丽明 |
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职位：董事 |
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李氏家族有限公司 |
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签名： |
/s/李基培 |
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名称：李基培 |
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标题：授权签字人 |
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林丽明 |
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签名： |
/s/林丽明 |
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名称：林丽明 |
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余方海 |
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签名： |
/s/余方海 |
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名称：余方海 |
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邹宇 |
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签名： |
/s/邹宇 |
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名称：邹宇 |
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邹东达 |
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签名： |
/s/邹东达 |
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名称：邹东达 |
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Qin Wang |
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签名： |
/s/Qin Wang |
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名称：Qin Wang |
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冷友斌 |
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签名： |
/s/冷友斌 |
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名称：冷友斌 |
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Jigeng Chen |
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签名： |
/s/Jigeng Chen |
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名称：Jigeng Chen |
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陈平森 |
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签名： |
/s/陈平森 |
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名称：陈平森 |
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薄地阔 |
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签名： |
/s/薄地阔 |
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姓名：薄地阔 |
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Xinzhou Tang |
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签名： |
/s/Xinzhou Tang |
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名称：Xinzhou Tang |