EX-10.10
变更控制协议
此控制权变更协议（“协议”）的日期为2025年11月15日，由Black Hills Corporation（“公司”）与Linden R. Evans（“员工”）订立。
公司董事会（“董事会”）已确定，鼓励员工在当前和在控制权发生任何威胁或未决变更（定义见下文）时充分关注公司并全心全意为公司服务，符合公司及其股东的最佳利益。因此，为达成该等目标，董事会已促使公司订立本协议。
“AffiliATE”应具有《交易法》总则和条例第12b-2条中赋予该术语的含义。
“年度补偿”是指，就任何日历年度而言，公司在一个日历年度内向雇员或代表雇员支付或应付（如适用）的以下所有补偿，包括：（a）基本工资、定向年度激励奖金、定向长期激励赠款和奖励；（b）公司匹配供款和公司退休供款或根据退休储蓄计划应付的其他福利以及非合格递延补偿计划下的补充匹配供款、补充退休供款和补充目标供款（这些术语在适用的计划中定义）。
“受益所有人”或“受益所有权”应具有《交易法》下《一般规则和条例》第13d-3条赋予该术语的含义。
“原因”是指第8（a）小节中描述的那些事件或情况。
“控制权变更”是指以下任一事件：
(a)
任何实益拥有人在一项交易或一系列交易中收购公司当时已发行普通股的合并投票权的百分之三十（30%）或以上；但条件是，就本协议而言，以下收购将不构成控制权变更：（a）公司的任何收购；（b）持有公司证券的承销商就其公开发售而收购公司普通股；及（c）任何人根据符合 下文（c）（i）、（ii）及（iii）款 ;
(b)
截至2025年10月1日为董事会成员的个人（以下简称“ 现任董事会 "），以任何理由停止构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新董事的选举或由公司普通股股东选举的提名获得现任董事会至少三分之二的投票批准，则就本协议而言，该新董事应被视为现任董事会成员；但进一步规定，任何个人如最初因涉及由董事会以外的人或其代表征集代理或同意的实际或威胁代理竞争而就任，不得视为现任董事会成员（a“ 代理大赛 ”）包括因任何旨在避免或解决任何实际或威胁的代理竞争的协议；
（c）
在股东批准后，完成公司的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（每项“ 业务组合 "），除非在每一种情况下，紧接此类业务合并之后发生了以下所有情况：（i）在紧接此类业务合并之前作为公司普通股股份实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有企业合并或其任何直接或间接产生的实体当时已发行股份的合并投票权超过百分之五十（50%）（包括但不限于，因此类交易而直接或通过一（1）家或多家子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的实体）（“ 继任实体 "）（ii）没有任何人（不包括公司或该等继承实体的任何继承实体或任何雇员福利计划或相关信托）直接或间接拥有该继承实体当时已发行普通股的百分之三十（30%）或更多的合并投票权，除非在此种业务合并之前就已存在此种所有权；（iii）在执行规定此种业务合并的董事会的初步协议或行动时，由此种业务合并产生的实体或其任何直接或间接母公司的董事会至少大多数成员是现任董事会的成员；或
（d）
公司股东批准公司完全清算或解散，但根据符合 （c）（i）、（ii）及（iii）款 以上。
（e）
完成合并River Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司和公司的直接全资子公司（“ 合并子公司 ”），与Northwestern Energy Group，Inc.（“ 西北地区 "），根据公司、NorthWestern及Merger Sub于2025年8月18日签署的合并协议及计划。
（f）
控制权变更不应被视为仅因任何人（即“ 主题人物 "）因收购超过当时已发行普通股允许数量的实益所有权
公司的普通股，通过减少当时已发行普通股的股份数量，增加标的人实益拥有的股份的比例数量，但前提是，如果由于公司收购普通股而发生控制权变更（但这句话的操作），并且在公司收购此类股票后，标的人成为任何额外普通股的实益拥有人，从而增加了标的人实益拥有的当时已发行普通股的百分比，则控制权将发生变更。
（g）
除非并直至为实现公司控制权变更所需的所有监管批准均已获得且构成控制权变更的交易已完成，否则控制权变更不应被视为发生。
“CODEE”是指经不时修订的1986年《国内税收法》及其下的适用法规和指南。
“残疾”是指雇员有资格获得和领取雇员参与的公司赞助团体长期残疾计划下的福利。
“残疾日期”是指控制权变更之后，员工被确定有残疾的日期。
“生效日期”是指控制权发生变更的第一个日期。如雇员因任何原因在紧接生效日期的前一天并非公司雇员，则生效日期不会发生，亦不会根据本协议支付任何福利。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。
“良好理由”是指下文第8（c）小节中描述的那些事件或情况。
“不合格递延补偿计划”指经修订及重述自2011年1月1日起生效的公司不合格递延补偿计划，并于生效日期之前经其后不时修订或更换的公司2018年后不合格递延补偿计划于2019年1月1日生效，及于生效日期之前经其后不时修订或更换的公司不合格递延补偿计划。
“终止通知”是指表明本协议中特定终止条款（如有）所依赖的通知，并应合理详细地列出声称的事实和情况，为终止雇员的
上述规定下的就业。公司或员工任何声称的终止应以书面终止通知的方式告知对方。
“OMNIBUS激励补偿计划”指被称为“经修订和重述的2015年综合激励计划”自2022年4月26日起生效的激励补偿计划、“Black Hills Corporation 2015年综合激励补偿计划”自2015年4月28日起生效的激励补偿计划、以及“Black Hills Corporation 2005年综合激励补偿计划”自2005年5月25日起生效的激励补偿计划，并随着这些计划在生效日期之前其后不时修订或更换。
“退休金计划”指2020年1月1日生效的经修订和重述的Black Hills退休计划，以及其后在生效日期之前不时修订的计划。
“PERSON”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其第13（d）和14（d）条中使用的含义，包括第13（d）条中定义的“集团”。
“保护期”是指自生效之日起，至生效之日第三个周年日止的时间段。
“关联公司”是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何经营机构或法人实体。就本定义而言，“控制”（包括“控制”、“受控”、“与其共同控制下”等术语）包括直接或间接拥有投票权的股本证券、会员权益或其他投票权益的50%或以上的投票权，或通过投票权证券的所有权、会员权益、通过合同或其他方式指导或导致该商业组织或其他法律实体的管理层和政策的方向。
「恢复计划」指公司于2022年1月1日生效及其后于生效日期前不时修订或更换的恢复计划。
“退休人员医疗保健计划”指经修订和重述的公司退休人员医疗保健计划，自2016年1月1日起生效，并在生效日期之前不时进一步修订。
“退休储蓄计划”指经修订及重述的Black Hills Corporation 401（k）退休储蓄计划（401K），自2022年1月1日起生效，并于其后于生效日期前不时作出进一步修订。
“遣散费”是指（i）生效日期的前一天，雇员的基本工资和年度激励目标；或（ii）终止日期的较大者。
“子公司”是指公司拥有多数表决权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体。
“继任者雇主”是指公司的业务和/或资产的任何继任实体（定义见本文“控制权变更”）或任何其他利益或转让（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）的继任者。
“终止日期”是指在生效日期之后，雇员与公司和所有相关公司的离职日期（定义见守则第409A条）。
“福利福利”指根据为Black Hills Corporation员工提供的团体保险计划及Black Hills Corporation员工医疗保健计划提供的福利，因为这些计划及其条款及条件于紧接生效日期的前一天存在。为免生疑问，福利福利一词不应包括“灵活的支出安排”（在拟议条例第1.125-5（a）节或随后的权威指南的含义内）。
本协议的期限自执行之日起开始，一直有效到2028年11月[ ● ]日。期限内未发生控制权变更的，本协议失效。如果在期限内发生控制权变更，本协议应继续有效（包括在整个保护期内），以根据其条款充分履行。在控制权变更前的期限届满时，公司可通过其董事会的行动，选择续签或不续签本协议，或可在任何条款或条件发生修改的情况下，酌情提议续签本协议。如果雇员因任何原因不再受雇于公司担任《交易法》所指的执行官职位，董事会可酌情在任期届满前终止本协议。
在保护期内，公司或继任雇主同意继续雇用该雇员，而该雇员同意继续受雇于公司或继任雇主，但须遵守本协议的规定。在保护期内，雇员应受雇于与控制权变更前雇员的职位基本相似的职位，或以双方以书面相互同意的其他身份受雇。雇员应履行职责，承担责任并行使由具有类似身份的人员惯常履行、承担和行使的权力。
在保护期内，不包括带薪休假或其他经批准的休假，员工同意在必要的范围内，将员工的全部注意力和时间投入到公司的业务和事务中，以履行分配给
雇员，并遵守公司所有重要的书面政策。明确理解并同意，凡雇员在生效日期前已进行任何公民、慈善或行业相关活动，则在生效日期后继续进行该等活动（或进行性质和范围类似的活动），其后不得视为干扰雇员履行对公司的责任。此外，如果雇员在生效日期之前在公共董事会任职，雇员应保留继续在该特定董事会任职的权利。
在保护期内，公司同意按至少等于生效日期前一年内任何时间有效的雇员年度报酬的最高比率，并可不时增加的比率，向雇员支付或促使支付年度报酬。此类年度薪酬应根据公司适用于其高级职员和雇员的惯例支付。
在保护期内，公司应向雇员提供不时提供的福利福利（包括就本第6条而言的退休人员医疗保健计划抵免额）和养老金计划，或其他基本相似的雇员福利和养老金福利，但在任何情况下，其基础在福利水平和覆盖范围方面均不低于福利福利福利福利和养老金计划。如果雇员在生效日期之前不是福利福利计划或养老金计划的参与者，则公司没有义务提供该福利福利计划或养老金计划或其他与本条第6款规定的基本相似的雇员福利和养老金福利。为本条第6款的目的，如果雇员自生效之日起无权获得养老金计划中的任何未来福利应计，则该雇员不得被视为养老金计划的参与者，以便根据养老金计划累积福利。
(a)
行政和附加福利和带薪休假 .在保护期内，雇员有权享受公司一般向其高管或其他雇员（如适用）提供的所有行政和附加福利以及带薪休假。除本文另有规定外，在保护期内向员工提供的行政和附加福利和带薪休假应与公司其他类似情况的员工的基础和条款相同，但在任何情况下，合计不得低于在生效日期前一年期间内的任何时间向员工提供的最优惠的行政和附加福利或带薪休假，或者如果更优惠，则在此后的任何时间。
(b)
费用 .雇员有权获得及时补偿，以补偿雇员因履行雇员在本协议项下的职责或因促进、追求或以其他方式促进公司业务或利益而合理发生的一切费用。本项下的所有偿还款项 第7（b）款） 将尽快支付
行政上可行，但在任何情况下不得迟于发生费用的日历年度的下一年的12月31日。
（c）
赔偿 .如果在控制权变更时，雇员已被赔偿协议和/或董事和高级职员保险（D & O）覆盖，则赔偿协议和D & O覆盖范围应在整个保护期内继续完全有效，并在保护期之后，对于因控制权变更前雇员的作为或不作为而引起的索赔。如果在控制权变更后，公司或继任雇主对与雇员具有基本相同的权力、义务和责任的雇员采用替代赔偿协议和/或D & O保险，则雇员有权就控制权变更后雇员的作为或不作为引起的索赔获得此类保护的好处。支付本项下须予报销的开支 第7（c）款） 应按照赔偿协议或D & O承保范围规定的时间进行，但在任何情况下不得迟于发生费用的下一年的下一年的12月31日。
在保护期内，雇员在本协议项下的雇用可能会因以下情况而终止：
(a)
原因 .公司可“因故”终止员工聘用。员工（1）进入认罪状态，终止雇佣是“因” 诺罗·康滕德雷 对公司造成明显损害的重罪，或被判定犯有明显损害公司的重罪；（2）从事在金钱或其他方面对公司造成明显损害的不当行为；或（3）未能履行雇员的重大义务和责任或未能履行雇员作为公司高级职员或雇员的重大义务，或以其他方式严重违反公司任何重要书面政策或雇员与公司之间的任何书面协议的任何条款或条件，（4）经合理要求后未能，就涉及公司的民事或刑事监管调查或程序，或其他民事诉讼，与公司或政府当局合作；但条件是，不得因第（2）、（3）或（4）条所述的原因而终止雇员的雇用，除非（i）已在终止日期至少三十（30）天前向雇员交付书面终止通知的副本，述明雇员犯有该适用条款所述的行为，并详细指明其详情；及（ii）雇员应已获得董事会（如雇员愿意，应在雇员律师的协助下）听取意见的机会。尽管本协议中有任何相反的规定，在向雇员发出终止通知后，雇员不履行应构成本协议的原因。
(b)
死亡或残疾 .雇员在公司的雇用将在雇员死亡或雇员残疾日期（如适用）时终止。公司或继任雇主可在雇员伤残日期或之后终止雇员的雇用。雇员有权在保护期内的任何期间和雇员之前获得本协议规定的补偿和福利
残疾日期，在此期间，雇员因身体或精神疾病无法工作，直至雇员的残疾日期。
（c）
好理由 .员工可能会因“正当理由”而终止雇佣关系。就本协议而言，“良好理由”是指在未经员工同意的情况下，在下述任何事件或条件生效日期之后发生的情况。
（一）
雇员的权力、职责或责任较紧接生效日期前已生效的权力、职责或责任大幅减少；
（二）
员工基本工资或年度激励目标机会的实质性减少，不包括适用于所有类似情况员工的临时减薪；
（三）
本公司对本协议任何条款的任何重大违反，包括但不限于本公司未能提供雇员福利和养老金福利或恢复计划福利，如 第6款 ，但此种不履行构成根据 第8（c）（五）款） ;
（四）
公司要求员工在生效日期前必须在距离员工通常和正常工作地点50英里半径以外的地方工作，但合理要求的公司业务差旅并未大幅超过生效日期前的此类差旅要求除外；或者
（五）
构成公司严重违反雇员提供服务所依据的协议的任何其他作为或不作为，包括但不限于公司未能从公司的任何继任雇主或受让人处获得令雇员满意的协议，以公司根据本协议有义务履行的相同方式和相同程度承担并同意履行本协议，如在 第13款 .
为根据本条第8（c）条以良好理由实施终止，雇员须在条件初步存在后九十（90）天内向公司交付书面终止通知，述明支持终止的良好理由并指明终止日期，该日期须为（a）不早于发出终止通知后三十（30）天，及（b）不迟于发出终止通知后一百八十（180）天或保护期最后一天。
公司可在收到该终止通知后三十（30）天内对该条件进行补救，在这种情况下，终止的良好理由应被视为未发生。就厘定任何现金付款的金额而言
根据第9节支付给雇员，任何将构成本协议项下良好理由的薪酬或福利减少应被视为未发生。
（d）
其他终止 .公司经向员工发出书面解雇通知，可以无故终止员工的雇佣关系。雇员经向雇员发出终止雇用的书面通知，可无正当理由终止雇员的雇用。
除下文第22条另有规定外，在保护期内生效的雇员终止雇用时，雇员有权获得以下补偿和福利：
(a)
如雇员受雇于公司须（i）由公司因故或伤残，或（ii）因雇员死亡，或（iii）由雇员无「正当理由」根据 第8（c）款） , 公司应向员工支付截至终止日已赚取或应计但截至终止日尚未支付的所有金额，包括所有年度薪酬、员工在截至终止日期间代表公司发生的合理和必要费用的补偿，连同应计休假工资、带薪休假（统称“ 应计补偿 ”），各自按照公司适用的政策、计划和做法。除上述情况外，如公司因残疾或因雇员死亡而终止雇员的雇用，公司应向雇员或雇员受益人支付相当于“按比例奖金”的金额，即相当于雇员在雇员终止雇用的公司会计年度本有资格获得的年度激励奖金目标的100%的金额乘以零头，其分子为该会计年度截至终止日的天数，分母为365。按比例奖金应在终止日期后六十（60）天内一次性支付。
(b)
如果在保护期内，雇员在公司的雇用应被终止（非因死亡原因）（i）由公司非因原因或残疾，或（ii）由雇员以良好理由终止，则在终止日期之后，在符合以下规定的条件的情况下，雇员应有权获得以下条件：
（一）
公司应向员工支付所有应计薪酬，根据公司适用的政策、计划和惯例支付，以及按比例支付的奖金，在终止日期后的六十（60）天内支付。
（二）
公司应以现金方式向员工支付一次性遣散费，以代替终止日期之后期间的任何进一步补偿，金额相当于员工遣散费的2.99倍（2.99x）。中所述的一次性遣散费
（三）
作为领取本规定的付款和福利的条件 除应计补偿外的第9（b）款 、雇员应签署并向公司或继任雇主交付放弃及解除协议（“ 发布 "）以与本协议所附的基本相同的形式作为 附件 A .除非雇员已在公司规定的符合适用法律的时间范围内执行并交付解除，且解除已成为其中规定的不可撤销的，否则不得支付或提供遣散费和福利。在生效日期之前，公司可以修改该发布以符合适用法律，只要该发布不增加雇员在其下的义务。
（四）
根据Black Hills Corporation员工健康护理计划、Black Hills Corporation员工团体保险计划和/或Black Hills Corporation员工灵活福利计划（“计划”），员工应与任何其他类似情况的已终止员工享有同等权利。此外，如果员工在终止日期之前参加了根据计划（或其继任者）提供的医疗、牙科、视力、员工援助计划（“EAP”）和/或高管身体计划（“EPP”）福利（“福利”），则公司或继任雇主，或根据《守则》第414（b）和（c）条规则确定的继任雇主的任何关联公司，应在终止日期之后的十八（18）个月内自费代表员工和员工的受抚养人继续，如果受抚养人是在终止日期之前登记的，福利不低于在终止日期之前向雇员提供和登记的福利水平和覆盖范围。雇员应支付公司类似情况的在职雇员（或雇员退休情况下的退休雇员）所需支付的适用保费的雇员部分。在其选举中，公司可以向雇员和雇员的受抚养人提供福利福利计划之外的等值福利金额的应税现金。如果雇员有资格获得后续雇主的健康、牙科或视力福利，公司对上述福利的义务将终止。就本条文而言，雇员有责任将任何后续雇用的条款和条件以及雇员有资格就该雇用获得的相应福利告知公司。在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，根据本协议应向雇员偿还的金额应在发生费用的次年的最后一天或之前支付给雇员，以及有资格获得偿还的费用金额（和
向雇员提供的实物福利）在一年内不得影响随后任何一年可偿还或提供的金额。
（五）
如果雇员在控制权变更之前有资格获得退休人员医疗保健计划，则自雇员终止之日起，根据退休人员医疗保健计划确定的雇员福利应如同（i）雇员已完成额外三（3）年的计划参与（定义见退休人员医疗保健计划），以及（ii）雇员在确定计划福利资格时年龄大三（3）岁。此外，如果雇员在年龄和参加调整后没有资格获得福利，那么退休医疗储蓄账户（参加三年调整后）将被视为既得，在达到55岁时，雇员将被视为有资格获得退休人员医疗保健计划福利，既得退休医疗储蓄账户可用于抵消保费。经其选举，公司可向雇员和雇员的受抚养人提供退休人员医疗保健计划之外的同等福利。
（六）
如果雇员在控制权变更之前是恢复计划和养老金计划的参与者，则自雇员终止之日起，应确定雇员的恢复计划福利，如同（i）雇员在养老金计划下完成了三（3）个额外的贷记服务年限，以及（ii）雇员在每一个额外的贷记服务年限内获得年度报酬。为此目的 第9（b）（六）款） ，如果雇员自生效之日起无权获得恢复计划中的任何未来福利应计，则雇员在确定其恢复福利时不得获得任何额外的贷记服务或年度补偿。
此外，如雇员是该计划的参与者（就本款而言）且尚未完全归属，则应为恢复计划的目的使雇员100%归属。
（七）
如果在控制权变更之前，雇员是不合格递延补偿计划的参与者，则自雇员终止之日起，不合格递延补偿计划中的雇员非选择性账户应立即归属，并被确定为（i）雇员已完成三（3）个额外计划年的参与并获得相关的补充匹配供款、补充退休供款和补充目标供款（均在不合格递延补偿计划中定义）；不得为这一额外期间归属任何投资收益，以及（ii）雇员在每个额外计划年的参与中获得年度补偿。
就本第9（b）（vii）款而言，非合格递延补偿计划下的额外供款（补充匹配供款、补充退休供款和补充目标供款）应在不考虑退休储蓄计划的任何抵消的情况下确定。（这与补充匹配供款和补充退休供款是根据工资总额而不是仅根据超过IRS工资限额的工资确定的具有相同效力。）尽管本文有任何相反的规定，如果雇员是“特定雇员”（为《守则》第409A条的目的所定义），则不得在雇员终止日期后六（6）个月的日期之前支付根据本条第9条构成递延补偿的任何金额，但须遵守《守则》第409A条的规定，或可根据《守则》第409A条支付或提供该等款项而无须根据该等条文缴付额外税项的较早日期。在协议规定此类不合格递延补偿的范围内，它旨在符合《守则》第409A条，并应据此进行解释和管理。
不得要求雇员通过寻求其他就业或其他方式减轻本协议规定的任何付款金额，并且除第9（b）（iv）节规定的情况外，无论雇员是否获得其他就业，此类付款均不得减少。
不得向雇员支付额外款项，以说明雇员因收到公司根据本协议支付的任何遣散费补偿或其他付款、福利或任何类型的分配而可能产生的任何消费税、所得税、利息或罚款。
尽管本协议或公司的任何书面或不书面政策中有任何相反的规定，如果应确定公司向雇员或为雇员的利益而支付或分配的任何款项，无论是已支付或应付的，还是根据本协议、公司与雇员之间的任何其他协议或其他方式（“付款”或“付款”）分配或分配的，将构成《守则》第280G条含义内的降落伞付款（“降落伞付款”），并且，如果不是就本第11条而言，须受根据《守则》第4999节（或其任何后续条款）征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税款或与此类税款有关的任何利息或罚款（统称为“消费税”）的约束，然后在进行付款之前，应进行计算，将（i）支付消费税后支付给雇员的净收益（定义见下文）与（ii）雇员的净收益进行比较，前提是支付的款项限于避免被征收消费税所需的范围。只有在上述（i）项下计算的金额少于上述（ii）项下的金额时，才会将付款减少至所需的最低限度，以确保付款的任何部分均无需缴纳消费税。“净收益”是指扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税后的付款现值。应以最大限度地提高雇员经济地位的方式减少付款。在
适用这一原则，应以符合《守则》第409A条要求的方式进行削减，如果有两个经济上相当的金额需要削减但在不同时间支付，则应按比例减少这些金额，但不低于零。根据本条第11款要求作出的任何决定，包括任何付款或利益是否属于降落伞付款，应由公司聘请的独立第三方专家作出。雇员须向公司提供公司合理要求的资料及文件，以便根据本第11条作出决定。公司的决定应是最终决定，并对员工具有约束力。各方承认，雇员全权负责支付根据根据本协议支付的款项或公司根据任何其他计划或义务支付的任何其他款项而评估的任何消费税。
然而，由于在独立第三方专家初步确定时适用《守则》第280G和4999节的不确定性，有可能已经向雇员支付或分配了本不应如此支付或分配的金额或为雇员的利益而分配的金额（“多付款项”），或本不应向雇员支付或分配或为雇员的利益而分配的额外金额应如此支付或分配（“少付款项”），在每种情况下，与金额的计算一致。如果独立第三方专家基于美国国税局对公司或雇员提出的缺陷而认为独立第三方专家认为很有可能成功或控制先例或其他实质性权威，确定已多付款项，则任何此类多付款项必须从头起视为贷款（如果适用法律允许），雇员必须根据《守则》第7872（f）（2）节按适用的联邦利率连同利息一起偿还公司；但是，前提是，不得将任何此类贷款视为已作出，且雇员不得向公司支付任何金额，前提是此类视为贷款和付款不会减少雇员根据《守则》第4999节须缴税的金额或产生此类税款的退款。如果独立第三方专家根据控制性先例或其他实质性权威确定发生了未足额付款，则独立第三方专家必须立即将未足额付款的金额通知公司，该金额连同根据《守则》第7872（f）（2）条适用的联邦利率的利息必须支付给员工。
在保护期内无故终止或因正当理由辞职后，公司应自费允许该雇员参加由公司确定的新职介绍援助服务，这些服务是：（a）关于执行人员，级别适合于上市公司的高级管理人员，以及（b）不超过六（6）个月的持续时间。新聘服务以实物提供；职工拒绝或不使用新聘服务的，不得支付现金代替，也不得增加现金补偿。所有新职介绍服务应在雇员终止日期后开始的第二个日历年度的最后一天提供。
本协议对任何继任雇主或受让人（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）对公司的业务和/或资产具有完全约束力，其方式和程度与公司根据本协议承担的义务相同，如同未发生继承一样。在任何交易中，继承人或受让人不会因前述规定或因法律实施而受本协议约束的情况下，公司应要求该继承人或受让人明确和无条件地承担并同意履行公司和每个继任雇主在本协议下的所有义务，其方式和程度与公司和每个继任雇主在没有发生此类继承或转让的情况下将被要求履行的方式和程度相同。任何未能获得本协议的此类承担和延续的行为均构成对本协议的重大违反。本协议中对公司的引用应在生效日期后包括任何继任雇主。
本协议或本协议项下的任何权利或权益均不得由雇员、雇员的受益人或法定代表人转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。本协议适用于职工法定遗产代理人的利益，并由其强制执行。
由于雇员寻求获得或强制执行本协议提供的任何权利或利益，公司应合理和善意地支付雇员所产生的所有法律费用和相关费用（包括专家、证据和法律顾问的费用）。
就本第14条而言，如果在本协议项下的争议解决后，雇员未能在争议中的至少一个重大问题上胜诉，则该雇员将不会被视为合理或善意地承担了法律费用或开支。任何给定日历年期间符合本协议报销条件的费用数额，不影响任何其他日历年符合报销条件的费用。雇员应在费用发生之日起六十（60）天内向公司提交费用核实，公司应在其后三十（30）天内报销符合条件的费用，但无论如何不迟于发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天。本协议项下的法律费用和开支的偿付权不得兑换现金或任何其他利益。
就本协议而言，协议中规定的通知和所有其他通信（包括终止通知）应以书面形式发出，并应被视为在亲自交付或通过挂号信、要求的回执、预付邮资、寄往雇员最后已知地址或在公司情况下寄往主要执行办公室时已妥为发出，以提请公司董事会注意。全部
通知和通信如亲自送达，则视为在送达之日收到，或视为在邮寄后的第三个营业日收到，但变更地址通知自收到之日起生效的除外。
除本协议明文规定外，本协议中的任何规定均不得阻止或限制员工继续或未来参与公司或其任何子公司或关联公司提供的、员工可能有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划，本协议中的任何规定也不得限制或减少员工根据与公司或其任何子公司或关联公司的任何其他协议可能拥有的权利；但前提是，如果员工有资格根据公司遣散计划获得任何现金遣散福利，计划或保单由于在保护期内终止，则根据本协议应支付给员工的遣散费应减去任何此类现金遣散费。雇员根据公司或其任何附属公司或关联公司的任何计划或计划有权获得的既得福利或其他金额，应根据该计划或计划支付，除非本协议明确修改；但是，尽管本协议有任何规定，但如果雇员不是任何福利福利福利或养老金计划的参与者或有资格参与，则本协议中的任何内容均不得被视为规定或暗示雇员有权参与或有资格参与福利福利或养老金计划。
本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除经员工和公司书面同意并签署。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或后续时间放弃类似或不同的规定或条件。任何一方均未就本协议的标的作出任何本协议未明确规定的口头或其他明示或默示的协议或陈述。
本协议应受南达科他州法律管辖、解释和执行。
本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
雇员和公司承认，除非雇员与公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则公司对雇员的雇用是“随意”的，可由雇员或公司随时终止，但须遵守本协议项下的权利和义务。此外，如果在生效日期之前，雇员与公司的雇佣因任何原因终止，雇员将没有本协议项下的进一步权利。
如雇员在本协议日期后成为公司的附属公司或附属公司的雇员，或任何雇员是公司的附属公司或附属公司的雇员，则本协议中对“公司”的提述应视为提述可在必要或适当的范围内充分雇用该雇员以维护本协议的意图的附属公司或附属公司；但前提是，此处的任何内容均不意味着或暗示在子公司或关联公司而非公司的控制权发生变化时适用于本协议项下的任何利益。
尽管本协议另有相反规定，贵公司的雇佣和终止雇佣时的补偿应在过渡函协议规定的范围内受贵公司与本公司日期为2025年8月18日的过渡函协议（“过渡函协议”）的条款管辖，而过渡函协议中对“CIC协议”的提及应改为指本协议。本协议经《过渡函协议》修订和补充，构成双方之间的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议（如有）、谅解和安排。
日期为2025年11月15日。
Black Hills Corporation
由：__________________________________
达伦·中田
高级副总裁–首席法务官，
公司秘书及首席合规官
员工
由：__________________________________
Linden R. Evans
展品A
豁免及解除协议
本豁免及解除协议（“豁免及解除”）由Black Hills Corporation（“公司”）与Linden R. Evans（“雇员”）于202年____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
1.
一般豁免及释放。 为及考虑到公司同意向雇员提供于雇员与公司之间日期为______________，202_日的若干控制权变更协议中所述的遣散费（“ 协议 ”），雇员，以约束自己和所有雇员的继承人、执行人、管理人和受让人为意图，特此解除、免除、宣告无罪并永久解除公司、继任雇主、其父母、关联公司、子公司、前任、分部、继任者及其各自过去和现在的高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、保险人、雇员福利计划和此类计划的受托人、受让人和律师（以下统称“ 被释放的缔约方 ”）从任何和所有索赔、指控、诉讼因由、到期款项、套房、债务、契诺、合同、协议、权利、损害赔偿、承诺、要求或责任（以下统称“ 索赔 "）雇员个人或作为任何类别的成员现在拥有、拥有或持有或在任何时间以前曾经拥有、拥有或持有针对被释放方或以任何方式与雇员受雇于公司或任何被释放方或终止任何此类雇佣关系产生或相关的所有索赔，包括但不限于根据联邦、州或地方法规、法规、规定提出的索赔，（i）就业歧视的条例或普通法；（ii）不当解雇；（iii）违约；（iv）任何类型的侵权行为，包括故意或过失造成精神伤害的侵权行为；（v）任何类型的未支付的福利、工资、补偿、佣金、奖金或奖励付款，但以下情况除外：
a.
公司及其关联公司在协议中规定的终止雇佣时支付福利的义务，据此，本豁免和解除正在执行和交付；
b.
根据被解放方的退休计划、储蓄计划、投资计划和雇员福利计划（如有）（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（1）节所指）对雇员的既得福利提出的索赔（如有）（" ERISA "）），经修订；但前提是，本文中的任何内容均无意或不应被解释为要求被解除方制定或继续有效由被解除方所赞助的任何特定计划或利益，公司和所有其他被解除方特此保留随时修改或终止任何此类计划或利益的权利；和
c.
由于雇员担任任何获释放方的高级职员或董事，雇员根据任何获释放方的公司章程或附例，或根据合同或适用法律，可能有权获得的任何赔偿或预支费用的权利。
雇员进一步理解并同意，除上述a.、b.和c.项的例外情况外，雇员明知放弃、放弃并永久解除因上述雇佣关系或其终止而产生的任何和所有补救措施，包括但不限于索偿欠薪、欠薪、违约金、补偿性损害赔偿、一般损害赔偿、特别损害赔偿、惩罚性损害赔偿、惩戒性损害赔偿、费用、开支和律师费。
2.
ADEA债权的豁免和解除。 在不限制前述内容的一般性的情况下，也为了并考虑到公司同意提供协议中所述的员工遣散费和福利，Employee特别承认并同意，Employee在此确实明知并自愿免除公司和所有其他被释放方根据《就业年龄歧视法案》、29 U.S.C.第621条等产生的任何和所有索赔。（“ ADEA "），雇员自开始之日起至本豁免及解除执行之日止曾经或现在拥有的，包括但不是以限制的方式，与公司或任何其他被解除当事人与雇员之间存在的任何雇佣关系或终止任何雇佣关系有任何联系的ADEA索赔。雇员进一步承认并同意，公司特此建议雇员在执行本豁免和释放之前咨询律师，并且雇员已被给予至少二十一（21）天的时间在执行前考虑本豁免和释放。雇员同意，如果雇员在二十一（21）天期限届满之前执行本豁免和解除，雇员应放弃该期限的余额且雇员已决定雇员不需要任何额外时间来决定是否签署本豁免和解除。雇员还了解，雇员可在其执行后七（7）天内随时撤销本豁免和解除，并且，如果雇员在该七（7）天期限内撤销本豁免和解除，则该豁免和解除将不有效或不可执行，雇员将不会收到上述对价或协议中规定的任何付款。
3.
否认责任。 雇员承认并同意，根据协议或本豁免及解除以任何方式支付遣散费或福利均不应被解释为公司或任何其他获解除责任的各方承认任何责任，而该各方均明确否认责任。
4.
没有获得进一步救济的权利。 Employee承认并同意，Employee并未就本豁免和释放执行日期之前存在的任何交易或事实状态向任何政府机构或任何法院或法庭提出针对任何被释放方的任何投诉、指控或诉讼。Employee进一步承认并同意，除了政府机构向Employee提供的金钱作为作为作为举报人提供信息的奖励外，Employee
特此放弃接受因向任何联邦、州或地方法院或行政机构提出针对被释放当事人的任何指控或投诉而可能产生的任何救济或追偿的任何权利，包括费用和律师费。
5.
公司财产和机密信息。 雇员同意，雇员将不会保留或销毁，并将立即归还公司，雇员管有或受雇员控制的任何及所有公司财产，包括但不限于钥匙、信用卡及身份证、个人物品或设备、客户档案及资料、与公司及其业务有关的所有其他档案及文件，以及所有属于公司的书面或记录材料、文件、计算机磁盘、计划、记录或笔记或其他文件。
雇员还同意不制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。雇员同意在先向公司提供一份副本后，删除雇员在个人设备或存储介质上可能拥有的公司信息的任何数字副本。
雇员应以受托人身份为公司利益持有与公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有重要专有信息、知识或数据，这些信息、知识或数据应由雇员在公司或其任何关联公司受雇期间获得，且不得为公众所知或成为公众所知。雇员同意，在雇员与公司的雇佣关系终止后，未经公司事先书面同意或法律或法律程序可能要求的其他情况下，雇员不得将任何该等信息、知识或数据传达或泄露给公司及其指定的人员以外的任何人。尽管本放弃和释放中有任何其他与此相反的语言，雇员理解，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员可能不会因（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，或向律师披露，如果此类披露仅是为了报告或调查涉嫌违法行为或进行反报复诉讼；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是在盖章的情况下提交的，并且员工没有披露商业秘密，除非根据法院命令。
6.
不竞争。 雇员同意，在终止日期后的一（1）年期间内，未经公司书面明示同意，雇员不得直接或间接、单独或作为任何其他事务所、业务或实体的合伙人、所有者、高级职员、董事、雇员或顾问，从事与公司竞争的任何活动；但前提是，上述情况不应被解释为妨碍雇员对任何证券进行任何投资，前提是此类证券在国家交易所或场外交易市场交易，且此类投资不超过该发行人已发行和未偿还的有表决权证券的百分之五（5%）。
7.
非拉客。 雇员同意，在终止日期后的两（2）年期间内，雇员不得直接或间接为雇员本身或代表他人：（i）雇用或提议雇用公司的任何高级人员、雇员
或代理人；（ii）说服或试图说服公司的任何高级人员、雇员或代理人终止与公司的任何关系；或（iii）招揽或转移或试图转移公司当时在公司服务区域开展业务的任何客户或供应商。
8.
不丢脸。 雇员同意，在终止日期后的两（2）年期间内，雇员不得直接或间接贬低、批评或以其他方式对公司或公司管理政策、运营、实践或人员的任何方面作出贬损言论。尽管有上述规定，在根据适用法律或法规要求雇员提供此类信息的范围内，此处所载的任何内容均不会被视为限制雇员向任何政府或监管机构提供信息（或以任何方式限制此类信息的内容）；也不会因上述规定而限制雇员在本放弃和释放项下强制执行雇员的权利。
9.
允许的活动。 尽管有本协议的任何其他规定，本放弃和释放中所载的任何内容均无意阻止雇员向美国平等就业机会委员会或任何其他政府机构提出指控、向政府机构提供信息、参与政府机构进行的调查或对传票或其他法院命令作出回应；但条件是，如果雇员收到与雇员受雇于公司或要求提供公司信息有关的传票或其他法院命令，在回应传票前员工将通知公司传票，并在披露任何公司信息前为公司提供合理的回应和寻求保护的机会。
10.
取代所有其他不竞争、不招揽及不诋毁协议。 雇员同意，在协议项下的终止日期的情况下，前述第6节。竞业禁止，第7款。非征求意见和第8款。不诋毁取代终止日期之前可能已经存在的任何其他不竞争、不招揽或不诋毁协议或规定。
11.
保密协议。 员工承认，此豁免和释放的条款必须保密。因此，雇员同意不向任何个人或实体披露或公布与本豁免和豁免有关的条款和条件或所支付的款项，除非法律要求或必要时编制纳税申报表。
12.
合作。 雇员同意与公司及其律师合作处理因雇员受公司或其任何子公司雇用而产生或以任何方式与其有关的所有诉讼、索赔、调查或类似程序，包括按我的合理要求提供证词。
13.
致谢。 雇员承认，雇员已仔细阅读并充分理解本豁免及解除协议的条款，而本豁免及解除由雇员自愿执行，并非基于公司作出的任何申述或任何其他已解除
各方。Employee进一步承认，Employee有充分和合理的机会考虑这一豁免解除，并且员工没有受到压力或以任何方式被强迫执行这一豁免和解除。
14.
法律的选择。 本放弃和释放以及因此双方的权利和义务应根据南达科他州的法律进行管辖和解释。
15.
可分割性。 除载于 第1及2条 本豁免及解除的任何条文如不能强制执行或被裁定为不能强制执行，则该条文须完全可分割，而本豁免及解除及其条款须解释及强制执行，犹如该等不能强制执行的条文从未构成本条文的一部分，则本条文的其余条文须保持完全有效，而解释该等条文的法院须在条款及效果上与可能可强制执行的不可强制执行条文相类似的条文作为本条文的一部分，以代替不可强制执行的条文。如果两个版本都包含在 第1及2条 不可执行或被认定为不可执行，双方理解并同意，本放弃和解除的其余条款将被视为无效，且任何一方均不得在本放弃和解除的任何条款下承担任何进一步的义务。
16.
定义的术语。 未在本豁免和解除中定义的大写术语应具有协议中规定的含义。
17.
全部协议。 本文件包含豁免和解除的所有条款，并取代之前关于同一标的的任何协议或合同并使其无效；但前提是，在终止日期之后的协议条款应继续有效。任何未在此体现的陈述、诱导、承诺或协议，无论是口头的还是其他的，均不具有任何效力或效果。
请仔细阅读这份文件，因为它包含了索赔的发布。
兹举证，下列签署人确认雇员已阅读本放弃及解除协议，并设定雇员的手并于202年____________这___日盖章。
员工
___________________________________
Linden R. Evans
Black Hills Corporation
由：__________________________________
标题：______________________________