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附件 99.1

Mind C.T.I. Ltd.

年度股东大会通知

特此通知，召开年度股东大会（以下简称“会议“）的MIND C.T.I. Ltd.（the”公司"）将于2025年5月6日下午3：00（以色列时间）在以色列Yoqneam Ilit 2066724 HaCarmel Street 2号公司办公室举行，目的如下：

（一）	续聘Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel为公司独立核数师，直至下届股东周年大会结束为止，并授权公司董事会厘定其薪酬或转授其审核委员会这样做；

（二）	批准经修订的D & O补偿政策；

（三）	重选Monica Iancu女士为公司I类董事至公司2028年度股东大会结束；

（四）	批准我们新任首席执行官的薪酬；

（五）	批准D & O保险的条款；及

（六）	讨论公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。

于2025年4月1日营业时间结束时登记在册的股东有权获得会议通知，并有权在会上投票。诚邀全体股东亲自出席会议，以适用的健康指引为准。

请不能亲自出席会议的股东填写随附的委托书并注明日期和签名，并及时用提供的预先注明地址的信封寄回。在美国邮寄不需要邮费。出席会议的股东可以撤销其代理人，亲自投票表决其所持股份。所有代理人必须在会议确定的时间前至少72小时收到。

股份的联名持有人应注意，根据公司章程第三十二条（d）项的规定，联名股份的高级人士亲自或委托代表投票的投票将被接受，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据公司股东名册上的姓名顺序而定。

日期：2025年3月25日

根据董事会的命令，

阿里尔·格拉斯纳

首席执行官

Mind C.T.I. Ltd.

哈卡梅尔街2号

Yoqneam Ilit 2066724，以色列

代理声明

本委托书提供给普通股股东，每股面值0.01新谢克尔（以下简称“普通股“），MIND C.T.I. Ltd.（the”公司“）关于董事会征集2025年年度股东大会使用的委托代理（简称”会议"），或在任何延期或延期时，根据随附的年度股东大会通知。会议将于2025年5月6日下午3：00（以色列时间）在公司办公室举行，地址为2 HaCarmel Street，Yoqneam irit 2066724，Israel。

会议议程如下：

（一）	续聘Fahn Kanne & Co Grant Thornton Israel为公司独立核数师，直至下一年度股东周年大会结束，并授权公司董事会厘定其薪酬或转授其审核委员会这样做；

（二）	批准经修订的D & O补偿政策；

（三）	重选Monica Iancu女士为公司I类董事至公司2028年度股东大会结束；

（四）	批准我们新任首席执行官的薪酬；

（五）	批准D & O保险的条款；及

（六）	讨论公司截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表。

本公司目前并不知悉将于会议前提出的任何其他事项。如有任何其他事项适当地提交会议，被指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的判断进行投票。

随函附上出席会议使用的代表表格及代表回信信封。股东可在行使授权前的任何时间，通过向公司提交书面撤销通知或正式签署并附有较后日期的代理，或通过亲自在会议上投票的方式，撤销其执行授权所授予的授权。除非在代表表格上另有说明，所附表格中的任何代表所代表的股份，如果该代表被正确执行并及时交付，将对将在会议上提交的所有事项投赞成票，如上所述。所有代理人必须在会议确定的时间前至少72小时收到。

在会议将审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将既不被视为对该事项的“赞成”也不被视为“反对”，尽管它们将在确定出席会议是否达到法定人数时被计算在内。“经纪人无投票权”是指由经纪人或其他代名人亲自出席或由代理人代表持有的股份，但由于未收到受益所有人的指示而未就特定事项进行投票。根据纽约证券交易所的适用规则，经纪商和其他被提名人拥有就“例行”事项进行投票的酌情投票权。这意味着，如果一家券商代你持有你的股票，这些股票将不会就会议议程上的非常规事项进行投票，除非你通过代理卡的方式提供投票指示。

会议上使用的代理人正由公司董事会征集。只有在2025年4月1日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。代理人将于2025年4月6日或前后邮寄给股东，并将主要通过邮寄方式征集。然而，公司的某些高级职员、董事、雇员和代理人，他们都不会因此获得额外补偿，可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理，并将补偿券商和其他机构向股份实益拥有人转发材料的合理费用。

于2025年3月1日，公司有20,366，326股已发行普通股，每一股有权就将在会议上提交的每一事项拥有一票表决权。两名或两名以上持有普通股的股东亲自出席或通过代理人或书面投票方式合计授予至少25%的已发行普通股，将构成会议的法定人数。自指定召开会议的时间起一小时内未达到法定人数的，会议应于下周同日、同一时间、同一地点休会。在该续会上，任何两名股东应构成法定人数。

主要股东

下表列出有关截至2025年3月1日我们普通股的实益拥有权的某些资料，除非另有说明，由每个已知实益拥有超过5%的已发行普通股的人提供。

Name of 实益拥有人	总股份实益拥有	百分比普通股⁽¹⁾
Monica Iancu	3,121,527⁽²⁾	15.3%
莫迪凯·拉帕波特	1,325,000⁽³⁾	6.5%
摩根士丹利和关联公司	1,091,018⁽⁴⁾	5.4%

_________________________

⁽¹⁾	基于截至2025年3月1日已发行普通股20,366，326股。

⁽²⁾	基于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A。

⁽³⁾	基于2025年2月3日向SEC提交的附表13G。基本上所有这些股份都由A-6684 Ltd.和Rapaport先生控制下的其他实体持有。

⁽⁴⁾	基于2024年2月8日向SEC提交的附表13G/A。

行政赔偿

有关截至2024年12月31日止年度我们五名薪酬最高人员的薪酬的资料，请参阅「第6项。董事、高级管理人员及雇员– B.董事及行政人员的薪酬–薪酬汇总表"载于我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

项目1 –委任独立独立核数师

在会议上，股东将被要求重新批准任命Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel（"法恩·坎内"），致同内部的成员事务所，作为我们的独立注册公共会计师事务所，直到我们的下一次年度股东大会。Fahn Kanne的任命是由我们的审计委员会和董事会于2025年3月4日推荐的。Fahn Kanne独立于公司。

根据以色列公司法，5759 – 1999（the "公司法"），授权公司股东委任公司独立核数师及授权董事会厘定其酬金。公司董事会已授权其审计委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，决定审计和非审计服务的审计人员薪酬。

提议会议通过以下决议：

“决议，Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel.，现获委任为公司独立核数师，直至公司下届股东周年大会结束为止，并授权公司董事会厘定核数师的薪酬或转授其审核委员会这样做。”

需要出席、亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行投票的过半数普通股股东的赞成票，才能批准该事项。

董事会建议对提议的决议投赞成票。

项目2 –批准经修订的D & O补偿政策

根据《公司法》，我们被要求采取一项管理我们的高级职员和董事薪酬的政策。我们目前的补偿政策（the "补偿政策"）已于2019年4月16日提交给美国证券交易委员会，作为我们年度代理声明的附件，可在此处访问：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1119083/000117891319001146/exhibit_99-1.htm.

一般而言，根据《公司法》，薪酬政策须建议薪酬委员会批准，然后由董事会批准，最后由公司股东（以特别多数）批准。薪酬政策须由薪酬委员会及董事会不时检讨，以考虑其充分性，并须按上述批准程序至少每三年重新批准一次。

我们的薪酬委员会和董事会建议重新批准现有的薪酬政策，对有关在随后发生会计重述时根据公司财务参数可能收回基于绩效的薪酬的部分进行修订。该修订旨在通过（其中包括）将回溯期从两年增加到三年的方式，使薪酬政策与我们的薪酬委员会和董事会根据2023年生效的纳斯达克要求采用的追回政策相协调。因此，建议有关追回赔偿的部分内容如下：

2.3.11.抓回来。高级职员应被要求向公司偿还根据公司业绩向他们支付的任何超额付款，如果这些付款是根据公司错误的财务报表支付的，但前提是在此类虚假付款后的三年内对公司财务报表进行了重述。在适用的证券交易所规则要求的范围内，薪酬委员会和董事会应采用符合此类规则的更详细的追回政策。本款与此类回补政策如有矛盾，以此类回补政策为准。

提议会议通过以下决议：

“Resolved，to re-approve the existing compensation policy，with the amendments set in the Proxy Statement。”

采纳这一提案需要亲自、通过代理人获得出席会议的大多数普通股的赞成票，并对决议进行投票，但前提是（i）对该决议投赞成票的股份至少包括非控股股东且与该事项没有个人利益关系的股东所投票的多数股份；或（ii）非控股股东或利害关系方的股东对该决议投反对票的股份总数不超过公司总投票权的百分之二。

公司没有控股股东，但我们的高级管理人员和董事被视为与此提案有个人利益。根据《公司法》，股东的“个人利益”：（i）包括该股东家庭（或其配偶）的任何成员的个人利益或该股东（或该家庭成员）担任董事或首席执行官的公司的个人利益，拥有至少5%的股份或有权任命一名董事或首席执行官；（ii）不包括仅因公司股份所有权而产生的利益。为避免混淆，在代理卡的形式中，我们将这样的个人利益称为“个人利益或其他利益”。

根据以色列法律，每位有投票权的股东须通知公司该股东是否为控股股东或在建议的决议中有个人利益。为避免混淆，以随附的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网投票的方式进行投票的每一位股东，将被视为确认该股东并非控股股东，且在提议的决议中没有个人利益。如您为控股股东或确实与个人有利害关系的事项，请相应电话通知公司：+ 972-4-993-6666，传真：+ 972-4-993-7776和/或电邮：investor@mindcti.com或者，如果您以“街道名称”持有您的股票，您也可以联系管理您的账户的代表，然后该代表可以代表您通知公司。

根据公司法，即使股东不认可补偿政策，薪酬委员会及董事会其后可批准补偿政策，但条件是他们已根据详细的推理及对补偿政策的重新评估确定，尽管股东反对，补偿政策符合公司的最佳利益。

董事会建议对这项提议的决议投赞成票。

项目3 –批准Monica IANCU女士连任I类

公司董事至2028年度股东周年大会结束

公司股东大会

根据公司章程，我们的董事会（不包括我们的外部董事）分为三类董事，指定为第一类、第二类和第三类，按各自董事任期届满的日期进行区分。

Monica Iancu女士为董事会I类成员，任期至会议届满。若Monica Iancu女士连任，其任期至公司2028年年度股东大会届满。

Iancu女士于1995年创立公司，自成立以来一直担任公司总裁兼首席执行官，直至2024年11月，现在担任公司董事会主席。Iancu女士拥有以色列理工学院Technion计算机科学学士学位和美国计算机科学（电信）理学硕士学位。

2025年3月4日，公司审计委员会（以我们提名委员会的身份行事）和董事会决议建议我们的股东重新选举Monica Iancu女士为I类董事，连任至公司将于2028年召开的年度股东大会。这项决议背后的原因包括莫妮卡在过去二十年中对持续盈利能力的领导作用、她对公司及其行业的深入了解、她对公司业务和财务方面的理解以及她在董事会实践和公司治理方面的专业知识。公司审核委员会和董事会认为，Iancu女士连任董事符合公司的最佳利益。

提议会议通过以下决议：

“决议，重选Iancu女士为公司第一类董事，任期至2028年召开的年度股东大会为止。”

需要出席、亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行投票的过半数普通股股东的赞成票，才能批准该事项。

董事会建议对这项提议的决议投赞成票。

项目4 –批准赔偿

我们的首席执行官

2024年8月，根据以色列公司法颁布的规定，我们的薪酬委员会和董事会批准了Ariel Glassner担任我们首席执行官的薪酬，自2024年11月1日起生效，但须经我们的股东在会议上批准。

格拉斯纳的基本年薪为24万美元。格拉斯纳先生的年度奖金将是公司净利润的5%，前提是年度净利润超过先前批准的预算中规定的目标的70%，但最高奖金为240,000美元。此外，薪酬委员会和董事会可酌情发放最多两个月基薪的年度奖金。Glassner先生还有权获得惯常的员工福利、赔偿和免除责任和责任保险。此外，根据我们的2011年股票激励计划，Glassner先生被授予购买20万股普通股的期权，归属期限为四年。对上述条款和条件的解释方面的任何问题将由公司薪酬委员会及其董事会最终确定。

格拉斯纳先生拥有超过25年的领导经验，他的职业生涯包括过去五年在初创公司担任的CEO职务。Glassner先生在Amdocs任职15年期间塑造了他在电信解决方案方面的专业知识，领导为主要电信运营商实施复杂的解决方案。他在推动收入和监督交易方面发挥了关键作用，同时也是Amdocs卓越领导者项目的毕业生。Glassner先生拥有巴伊兰大学经济和商业学士学位和政治学硕士学位。

根据以色列公司法，我们的首席执行官的薪酬条款需要获得薪酬委员会、董事会的批准，除某些例外情况外，还需要股东的批准，按此顺序。我们的每一个薪酬委员会和董事会都认为，拟议的薪酬条款符合公司的D & O薪酬政策，并且薪酬委员会建议，并且我们的董事会批准了这些薪酬条款，但须经我们的股东在会议上批准。

提议会议通过以下决议：

“决议，批准首席执行官Ariel Glassner先生的薪酬，如委托书所述。”

公司不存在控股股东。根据《公司法》，股东的“个人利益”：（i）包括该股东的家庭（或其配偶）的任何成员的个人利益或该股东（或该家庭成员）担任董事或首席执行官的公司的个人利益，拥有至少5%的股份或有权任命一名董事或首席执行官；（ii）不包括仅因公司股份所有权而产生的利益。为避免混淆，在代理卡的形式中，我们将这样的个人利益称为“个人利益或其他利益”。

根据《公司法》，即使股东不认可首席执行官的薪酬，薪酬委员会和董事会此后也可以批准薪酬，条件是他们根据详细的推理和对薪酬的重新评估确定，尽管股东反对，但该薪酬符合公司的最佳利益。

董事会建议对这项提议的决议投赞成票。

项目5 –批准D & O保险

我们已同意就我们的高级职员和董事以其身份所犯的作为或不作为所引起的某些责任作出赔偿。因此，我们认为，通过购买D & O责任保险来覆盖我们的高级职员和董事，从而限制我们的风险敞口符合公司的最佳利益。此外，如果没有D & O保险，将很难吸引和留住高素质的管理人员和董事。

公司法和我们的公司章程授权我们订立合同，为高级职员或董事因其以高级职员或董事身份实施的作为或不作为而承担的责任提供保险，但在某些特定情况下除外。根据《公司法》，涵盖董事的保险条款需要按此顺序获得薪酬委员会、董事会以及除某些例外情况外的股东的批准。我们的每一个薪酬委员会和董事会发现，拟议的保险条款符合公司的D & O薪酬政策，并且薪酬委员会建议，并且我们的董事会批准了这些保险条款，但须经我们的股东在会议上批准。

在会议上，我们的股东将被要求批准不时购买责任保险，涵盖我们的董事，他们可能不时服务，每次索赔金额高达500万美元，在保单期限内总计，每年保费最高可达150,000美元，但保费每年最多可增加10%。

如果我们的股东批准了允许购买D & O保险的D & O补偿政策，那么其中规定的此类框架将适用。

提议会议通过以下决议：

“决议，批准公司购买责任保险，不时涵盖可能不时服务的公司董事，条款载于代理声明。”

需要出席、亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行投票的过半数普通股股东的赞成票，才能批准该事项。

董事会建议对提议的决议投赞成票。

项目5-财务报表

本公司已提交截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表（“财务报表"）在其20-F表格的年度报告中，该报告已于2025年3月18日提交给美国证券交易委员会。您可以在SEC的公共资料室免费阅读和复制这份报告，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。此类材料的副本可按规定的费率从SEC公共参考部门以邮寄方式在该地址获得。有关公共资料室的更多信息，请致电SEC，电话1-800-SEC-0330。该公司的SEC报告也可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。这些报告不属于本代理声明的一部分。

财务报表按《公司法》规定经董事会批准。公司将在会上就财务报表进行讨论。这一项目将不涉及股东的投票。

其他业务

管理层不知道在会议上将处理的其他事务。如有任何其他事项适当提交会议，所附代表委任表格中所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。

日期：2025年3月25日

根据董事会的命令，

阿里尔·格拉斯纳

首席执行官