RIVERVIEW BANCORP，INC. _ 2025年3月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的截至2025年3月31日财政年度的年度报告

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡期间_________至__________的过渡报告

委员会文件编号：000-22957

Riverview Bancorp, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


华盛顿		91-1838969
（国家或公司或组织的其他司法管辖区）		（国税局雇主身份证号码）

900 Washington St.，Ste. 900，Vancouver，Washington		98660
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：		(360) 693-6650

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	RVSB	纳斯达克股票市场有限责任公司


根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速文件管理器
较小的报告公司	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值，基于2024年9月30日注册人普通股在纳斯达克全球精选市场系统（代码为“RVSB”）上所报的收盘价，为99,366，719美元（21,096，968股，每股4.71美元）。截至2025年6月12日，注册人的普通股已发行和流通在外的股份数量为2097.62万股。

以引用方式纳入的文件

2025年年度股东大会（第三部分）注册人最终代理声明的部分内容，该声明将在本报告所涉及的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。

目录

		页
第一部分
项目1。	商业	4
项目1a。	风险因素	31
项目1b。	未解决员工意见	44
项目1c。	网络安全	44
项目2。	物业	45
项目3。	法律程序	46
项目4。	矿山安全披露	46

第二部分
项目5。	市场对注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券	47
项目6。	[保留]	47
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	48
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	61
项目8。	财务报表和补充数据	63
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	110
项目9a。	控制和程序	110
项目9b。	其他信息	110
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	110

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	111
项目11。	高管薪酬	111
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	111
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	112
项目14。	首席会计师费用和服务	112

第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	113
项目16。	表格10-K摘要	113

签名		114

本文件中对“Riverview”的提及是指里佛维尤银行，而对“银行”的提及是指Riverview Bank。提及“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”是指Riverview及其合并子公司，包括银行，除非文意另有所指。

前瞻性陈述

1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）下的“安全港”声明：在本10-K表格中使用时，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“潜在”、“可能”、“项目”、“展望”或类似表述或未来或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”或类似表述旨在识别PSLRA含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、期望、假设、未来经济表现和财务项目预测的陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述预期或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

●

对我们当地市场或我们有借贷关系的其他市场的经济状况产生不利影响。

●

就业水平、劳动力短缺的影响。通货膨胀、潜在的衰退，或经济增长放缓。

●

利率环境的变化，包括美国联邦储备系统（“美联储”）理事会基准利率的增加或减少以及这些水平的持续时间保持不变。

●

通胀和美联储货币政策的影响。

●

任何联邦政府停摆的影响。

●

银行倒闭或其他银行的不利发展，以及政府或社会的任何回应。

●

贷款活动的信贷风险，包括贷款拖欠、注销、我们的信贷损失准备金的变化和信贷损失准备金。

●

广义利率、短期和长期利差、存款利率、我们的净息差和资金来源的变化。

●

贷款需求波动、未售出房屋、土地和房产价值以及贷款的二级市场情况。

●

监管部门的审查结果以及增加信用损失准备、减记资产、重新分类资产、改变我们的监管或资本状况或影响我们的流动性和收益的潜在要求。

●

立法或监管变化，包括银行、证券、税法、监管政策和原则的变化。

●

我们吸引和保留存款以及管理运营成本和费用的能力。

●

在确定资产公允价值时使用估计，这可能被证明是不正确的。

●

因应产品需求或企业战略实施而出现的人员配置波动。

●

中断或安全漏洞或其他不良事件、故障或中断或攻击我们的信息技术系统或第三方供应商。

●

关键高级管理层成员留任。

●

诉讼的费用和影响。

●

关于关键增长举措和战略优先事项的预期。

●

未来商誉减值。

●

金融服务公司之间的竞争压力增加，包括重新定价和竞争对手的定价举措，及其对我们的市场地位、贷款和存款产品的影响；

●

消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化。

●

资源可用性，以应对法律、规则或法规的变化或应对监管行动。

●

我们支付普通股股息的能力。

●

我们的证券组合的质量和组成以及证券市场的不利变化。

●

关键第三方提供商无法履行义务。

●

会计政策和惯例的变更。

●

可能影响经济活动或特定行业部门的新的或增加的关税、贸易限制或地缘政治紧张局势的可能性；

●

气候变化、恶劣天气、自然灾害、流行病、流行病和其他公共卫生危机、战争或恐怖主义行为、内乱和其他外部事件的影响；和

●

影响公司运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并提供的报告中不时描述的其他风险。

该公司提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。此外，您应该将这些陈述视为仅在作出之日发表，并且仅基于公司当时实际知道的信息。公司不承担并明确否认任何义务修改本报告中包含的任何前瞻性陈述或实际结果可能与此类陈述中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息或反映在此类陈述日期之后发生的预期或意外事件或情况。这些风险可能导致我们在2026财年及以后的实际业绩与我们或代表我们在任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异，并可能对公司的综合财务状况和综合经营业绩以及股价表现产生负面影响。

第一部分

项目1。商业

一般

Riverview Bancorp, Inc.是一家华盛顿公司，是Riverview Bank的银行控股公司。截至2025年3月31日，公司资产总额为15.1亿美元，存款总额为12.3亿美元，股东权益总额为1.60亿美元。该公司的执行办公室位于华盛顿州的温哥华。该行旗下有两家子公司Riverview Trust Company（“信托公司”）和Riverview Services，Inc.（“Riverview Services”）。信托公司是一家位于华盛顿州温哥华市中心的信托和金融服务公司，提供全方位服务的经纪活动、信托和资产管理服务。Riverview Services担任银行授予的抵押贷款的信托契据的受托人，并就每份信托契据收取重新转易费。

该公司几乎所有的业务都是通过该银行进行的，在2021年4月28日之前，该银行是一家联邦储蓄银行，受到货币监理署（“OCC”）的广泛监管。该银行于2021年4月28日从联邦特许储蓄银行转变为华盛顿州特许商业银行。作为一家华盛顿州特许商业银行，该行的监管机构是WDFI和其存款的保险商FDIC。该银行的存款由联邦存款保险公司提供不超过适用限额的保险。美联储仍是该公司的主要联邦监管机构。与银行的章程转换有关，公司由储贷控股公司转换为银行控股公司。该银行还是得梅因联邦Home Loan银行（“FHLB”）的成员，该银行是联邦Home Loan银行系统（“FHLB系统”）中的11家地区性银行之一。

作为一家进步的、面向社区的金融服务公司，公司强调本地的、对居民的贴身服务和其一级市场区域的业务。该公司将华盛顿州的克拉克、克利基塔特和斯卡马尼亚县以及俄勒冈州的摩特诺玛县、华盛顿州和马里恩县视为其主要市场区域。公司主要从事面向社会公众吸收存款业务，并在其一级市场区域利用此类资金发起商业业务、商业地产、多户型地产、土地、房地产建筑、住宅地产等消费贷款业务。截至2025年3月31日，该公司的应收贷款净额总计10.5亿美元，而2024年3月31日为10.1亿美元。

该公司的战略计划包括专注于五个优先事项，包括成为首选雇主、盈利增长、数字体验、数据赋能和客户体验。

首选雇主：Riverview的愿景“成为银行的首选场所并在PNW工作”我们专注于在Riverview的所有领域招聘、投资和留住顶尖人才。

盈利增长：A通过有效的成本管理、审慎的风险承担和战略投资，在增强盈利能力的同时，通过有效的成本管理、谨慎的风险承担和战略投资，加强长期财务健康和竞争地位，重点是增加收入、获得市场份额、深化与现有客户的关系以及获得新客户。

数字体验：我们的承诺是为我们的客户提供无缝、直观和安全的在线互动，利用领先的技术，通过提供个性化服务、轻松获得银行解决方案和高效的数字交易来提高用户满意度。

数据赋能：利用数据进行知情决策和个性化客户体验。通过有效收集、分析和利用数据，我们获得了对客户行为和需求、市场趋势和运营效率的宝贵见解。

客户体验：客户体验涵盖客户与Riverview的整个旅程和每次互动，从最初的接触到持续的关系，确保所有渠道的无缝、个性化和高质量体验。我们的目标是创造超越客户期望的一流银行体验，在社区内建立信任和倡导。

该公司针对贷款发放和存款增长的主要市场领域的商业银行客户群，特别是企业、专业人士和财富建设个人。为实现这些目标，公司将寻求增加符合其战略计划、资产/负债和监管资本目标的贷款组合，其中包括在其贷款组合中增加或维持大量商业银行、商业商业商业和商业房地产贷款，与传统的固定利率消费房地产一对四家庭贷款相比，这些贷款组合通常具有可调整的利率、更高的收益率和更短的期限，以及更高的信用风险。

我们的战略计划还强调更加重视非利息收入，包括通过信托公司提高资产管理费用和存款服务收费。该战略计划旨在提高收益，降低利率风险，并为客户和公司所服务的当地社区提供更全面的金融服务。我们相信，我们有能力通过我们的17个分支机构吸引新客户并增加我们的市场份额，其中包括克拉克县的10个分支机构、波特兰大都市区的三个分支机构和三个贷款中心。

市场区域

该公司通过其位于华盛顿州温哥华的总部和位于卡马斯、沃舒加尔、史蒂文森、白鲑鱼、战场、金代尔、里奇菲尔德和华盛顿州温哥华的17个分支机构（六个分支机构）以及俄勒冈州波特兰、格雷沙姆、图拉廷和奥姆斯维尔的17个分支机构开展业务。该信托公司有两个地点，一个在华盛顿州温哥华市中心，一个在俄勒冈州奥斯威戈湖，提供全方位服务的经纪活动、信托和资产管理服务。Riverview Mortgage是该银行的一个抵押贷款经纪人部门，主要为温哥华/波特兰大都市区的各种抵押贷款公司以及该银行提供抵押贷款。该银行的商业和专业银行部门在温哥华设有两个贷款办事处，在波特兰设有一个办事处，提供商业和商业银行服务。

温哥华位于华盛顿州克拉克县，就在俄勒冈州波特兰市以北。许多企业位于温哥华地区，因为与俄勒冈州相比，华盛顿的税收结构有利，能源成本较低。位于温哥华地区的公司包括：夏普微电子、惠普企业、Georgia Pacific、Underwriters Laboratory、台积电华盛顿（原WaferTech）、巴雷特商业服务商业服务、PeaceHealth和Banfield宠物医院，以及几家支持行业。除了这个产业基地，哥伦比亚河峡谷风景区和波特兰都会区都是旅游的来源。

借贷活动

一般。截至2025年3月31日，该公司的应收贷款净额总计10.5亿美元，占该日期总资产的69.2%。本公司的主要借贷活动为发起以商业物业作抵押的贷款及商业业务贷款。该公司贷款组合的很大一部分由位于其一级市场区域的作为主要或二级抵押品的房地产担保。公司的借贷活动须遵守银行董事会（“董事会”）和管理层制定的书面、非歧视性、承销标准和贷款发放程序。贷款发放的惯常来源是房地产经纪人、步入式客户、介绍人和现有客户。该银行还利用委托贷款经纪人和印刷广告营销其产品和服务。贷款由各级管理部门审批，具体取决于贷款金额。我们目前的贷款政策一般将我们可以向一个借款人提供的最高贷款金额限制在500,000美元或未减值资本和盈余的15%（由某些易于销售的抵押品完全担保的贷款除外，在这种情况下，这一限制增加到未减值资本和盈余的25%）中的较大者。截至2025年3月31日，我们可以向一个借款人提供的贷款的监管限额为基于风险的资本总额的20%，即3600万美元。截至目前，该行与一名借款人的最大贷款关系为2800万美元，其中包括1680万美元的多户贷款和1110万美元的商业房地产贷款，这两笔贷款均按照截至2025年3月31日的原始付款条件履行。

贷款组合分析。下表按所示日期的贷款类型列出了公司贷款组合的构成（单位：千美元）：


	3月31日，
	2025					2024
	金额		百分比			金额		百分比
商业和建筑：
商业业务	$	232,935		21.92	%	$	229,404		22.40	%
商业地产		592,185		55.74			583,501		56.98
土地		4,610		0.43			5,693		0.56
多户		91,451		8.61			70,771		6.91
房地产建设		29,182		2.75			36,538		3.57
商业和建筑总额		950,363		89.45			925,907		90.42
消费者：
房地产一对四家庭		97,683		9.19			96,366		9.41
其他分期		14,414		1.36			1,740		0.17
消费者总数		112,097		10.55			98,106		9.58
贷款总额		1,062,460		100.00	%		1,024,013		100.00	%
减：
信贷损失备抵（“ACL”）		15,374					15,364
应收贷款总额，净额	$	1,047,086				$	1,008,649

贷款组合构成。以下表格按所示日期的贷款用途列出公司商业和建筑贷款组合的构成（单位：千）：



	商业业务		商业地产抵押贷款		房地产建设		商业和建筑合计
2025年3月31日

商业业务	$	232,935	$	—	$	—	$	232,935
商业建筑		—		—		18,368		18,368
办公楼		—		110,949		—		110,949
仓库/工业		—		114,926		—		114,926
零售/购物中心/带状商场		—		88,815		—		88,815
辅助生活设施		—		358		—		358
单一用途设施		—		277,137		—		277,137
土地		—		4,610		—		4,610
多户		—		91,451		—		91,451
一对四家庭建设		—		—		10,814		10,814
合计	$	232,935	$	688,246	$	29,182	$	950,363


2024年3月31日

商业业务	$	229,404	$	—	$	—	$	229,404
商业建筑		—		—		20,388		20,388
办公楼		—		114,714		—		114,714
仓库/工业		—		106,649		—		106,649
零售/购物中心/带状商场		—		89,448		—		89,448
辅助生活设施		—		378		—		378
单一用途设施		—		272,312		—		272,312
土地		—		5,693		—		5,693
多户		—		70,771		—		70,771
一对四家庭建设		—		—		16,150		16,150
合计	$	229,404	$	659,965	$	36,538	$	925,907

商业商业贷款。截至2025年3月31日，商业商业贷款组合总额为2.329亿美元，占贷款总额的21.9%。商业商业贷款通常以商业设备、应收账款、存货或其他财产作抵押。公司的商业业务贷款可能构成定期贷款或信用额度。商业定期贷款一般用于为购买资产融资，期限通常为五年或更短。商业信贷额度通常用于提供营运资金，期限通常为一年或更短。信贷额度以等于高于指数利率的协商保证金的浮动利率提供，定期贷款采用浮动利率或固定利率。公司一般也会根据对个人财务报表的审查，从有经济能力的方面获得个人担保。

商业商业贷款通常涉及与住宅和商业房地产贷款相关的风险不同的风险。尽管商业商业贷款通常以设备、存货、应收账款或其他商业资产作抵押，但在发生违约时清算抵押品往往是不足的还款来源，因为应收账款可能无法收回，存货可能过时或用途有限等。因此，商业商业贷款的偿还主要取决于借款人的现金流和信用状况，其次取决于借款人提供的基础抵押品。此外，借款人的现金流可能无法预测，为这些贷款提供担保的抵押品的价值可能会波动。截至2025年3月31日，公司有一笔商业商业贷款为37,000美元，处于非应计状态，而2024年3月31日有一笔商业商业贷款为58,000美元。

其他房地产抵押贷款。公司发起以办公楼、仓库/工业、零售、辅助生活设施和单一用途设施（统称“商业地产”或“CRE”）以及主要位于其市场区域的土地和多户家庭贷款为抵押的其他房地产抵押贷款，在此统称为“其他房地产抵押贷款组合”。截至2025年3月31日，商业房地产和多户房地产抵押贷款组合总额分别为5.922亿美元和9150万美元，分别占贷款总额的55.7%和8.6%。截至2025年3月31日，公司商业地产贷款中自住物业占比23.8%，非自住物业占比76.2%。

商业地产和多户家庭贷款通常具有更高的贷款余额，更难评估和监测，涉及的风险程度高于居民一到四户家庭贷款。因此，商业地产和多户家庭贷款的定价通常高于居民一对四家庭贷款的利率。通常，商业物业担保贷款的支付取决于担保贷款的物业的成功运营和管理，或对担保贷款的物业进行的业务；因此，这些贷款的偿还可能会受到房地产市场或经济不利条件的影响。房地产贷款通常被认为是基于抵押品的贷款，其贷款金额基于预先确定的贷款对抵押品的价值和基础房地产抵押品的清算被视为借款人违约情况下的主要还款来源。该公司寻求将这些风险降至最低，一般将最高贷款价值比限制在80%，并严格审查借款人的财务状况、抵押品的质量和担保贷款的财产的管理。贷款以第一抵押作抵押，根据抵押品的特征，通常需要指定的偿债覆盖率（“DSC”）。该公司一般对以创收物业为担保的贷款征收最低1.20的DSC比率。此类贷款的利率和其他条款一般取决于我们在考虑借款人的财务状况和信用记录、贷款与价值比率、DSC比率等因素后对信用风险的评估。

截至2025年3月31日，该公司有两笔总额为8.8万美元的商业房地产贷款处于非应计状态，而2024年3月31日有一笔总额为7.9万美元的商业房地产贷款。有关商业房地产贷款相关风险的更多信息，见项目1a。“风险因素–与我们的贷款活动相关的风险–商业和多户家庭房地产贷款比一到四户家庭房地产和其他消费贷款涉及更高的风险，这使我们面临更大的贷款风险。”

土地贷款指向开发商提供的贷款，目的是获取未开发土地和/或用于后续开发和销售住宅用地。这类贷款通常为购买土地和物业（例如道路、公用事业等）的基础设施开发提供资金，目的是让改善后的地块为后续销售给消费者或建筑商做好准备，以最终建造住宅单元。主要还款来源一般为开发商出售地块或改善宗地的现金流、二次来源和个人担保，这可能为此类贷款提供额外的担保措施。

截至2025年3月31日，土地贷款总额为460万美元，占贷款总额的0.4%，而截至2024年3月31日，土地贷款总额为570万美元，占贷款总额的0.6%。最大的一笔土地贷款在2025年3月31日的未偿余额为130万美元，并按照其最初的付款条款执行。截至2025年3月31日，所有土地贷款均由位于华盛顿州和俄勒冈州的房产担保。于2025年3月31日及2024年3月31日，公司没有非应计状态的土地贷款。

房地产建设。公司发起三类住宅建筑贷款：（i）投机性建筑贷款，（ii）定制/预售建筑贷款和（iii）建筑/永久贷款。该公司还发起建设贷款，用于开发商业物业和多户住宅。该公司的所有房地产建设贷款都是针对位于华盛顿州和俄勒冈州的房产进行的。

公司建筑贷款组合的构成，包括未支付的资金，在所示日期如下（单位：千美元）：


	3月31日，
	2025				2024
	金额⁽¹⁾		百分比		金额⁽¹⁾		百分比

投机建筑	$	13,206	28.87	%	$	15,358	16.61	%
商业/多户建筑		27,703	60.57			75,095	81.22
定制/预售建筑		4,829	10.56			2,003	2.17
合计	$	45,738	100.00	%	$	92,456	100.00	%

⁽¹⁾包括截至2025年3月31日和2024年3月31日的未支付资金分别为1660万美元和5590万美元。

投机性建筑贷款是向房屋建筑商提供的，被称为“投机性”，因为在贷款发放时，房屋建筑商没有与购房者签订的合同，该购房者承诺与公司或其他贷款人就成品房屋进行永久融资。购房者可能会在建设期期间或之后被识别，风险在于建筑商将不得不在建设完成后的相当长一段时间内为投机性建设贷款提供服务，并为已建成房屋的房地产税和其他持有成本提供融资，直到确定购房者。截至2025年3月31日，最大的投机性建筑贷款是一笔贷款，用于为建造695,000美元的单户住宅提供资金，该房屋由位于公司市场区域的房产担保。截至2025年3月31日，投机性建筑贷款组合的平均贷款余额为37.3万美元。于2025年3月31日和2024年3月31日，公司没有非应计状态的投机性建筑贷款。

预售建筑贷款是向在施工时与承诺从公司或其他贷款人为成品房屋提供永久融资的购房者签订合同的房屋建筑商提供的。预售建筑贷款的发起期限一般为12个月。截至2025年3月31日和2024年3月31日，预售建筑贷款总额分别为480万美元和200万美元。

按地理区域分列的土地和投机/预售建筑贷款的构成如下（单位：千）：


	西北		西南		其他
	俄勒冈州		华盛顿		华盛顿		合计
2025年3月31日

土地	$	615		3,677	$	318	$	4,610
投机性和预售性建筑		—		7,343		3,471		10,814
合计	$	615	$	11,020	$	3,789	$	15,424


	西北		西南		其他
	俄勒冈州		华盛顿		华盛顿		合计
2024年3月31日

土地	$	—		5,338	$	355	$	5,693
投机性和预售性建筑		—		15,158		992		16,150
合计	$	—	$	20,496	$	1,347	$	21,843

与投机性和预售性建筑贷款不同，定制建筑贷款直接发放给房主。建设/永久贷款是向房主而不是房屋建筑商发放的，同时公司承诺向房主发放永久贷款，以便在建设完成时偿还建设贷款。建设/永久贷款的建设阶段一般持续六到九个月。在建设完成时，公司可能发起固定利率抵押贷款或可调整利率抵押贷款（“ARM”）贷款或利用其抵押经纪能力为客户与另一贷款人获得永久融资。对于可调整利率贷款，利率在其第一个调整日进行调整。更多信息见下文“抵押经纪”和“抵押贷款服务”。于2025年3月31日，公司没有建设/永久贷款。

该公司为非住宅商业物业和多户住宅提供建设融资。截至2025年3月31日，商业建筑贷款总额为1840万美元，占房地产建筑贷款总额的62.9%，占贷款总额的1.7%。借款人可能是打算在建设时从该物业经营其业务的建筑物的企业所有者/占用人，也可能是非业主开发商。这些贷款的预期偿还来源通常是项目在建设阶段完成后的出售或再融资。在某些情况下，公司可能会在建设时提供或承诺外卖融资。外卖融资以项目会议具体承保指引为准。无法保证在项目完成后可以获得此类外卖融资。这些贷款由位于公司市场区域的办公楼、零售租赁空间、迷你仓储设施、辅助生活设施和多户住宅提供担保。截至2025年3月31日，最大的商业建筑贷款余额为580万美元，并按其最初的还款条款履行。截至2025年3月31日，商业建筑贷款组合的平均贷款余额为260万美元。于2025年3月31日及2024年3月31日，公司没有非应计状态的商业建筑贷款。

公司发起了建设和土地购置及开发贷款，其中项目成本的一部分是贷款建设期还本付息所需的利息，有时也称为利息准备金。只要项目按最初预计的进度进行，并且借款人或基础项目的财务状况没有恶化，公司就允许支付该利息部分。如果公司确定存在这种恶化，或者如果贷款成为不良贷款，公司将停止支付那些被确定用于支付利息的资金。在某些情况下，可能会通过使用存款资金或通过由单独和额外抵押品担保的信贷额度提取额外的利息准备金。有关建筑贷款相关风险的更多信息，见项目1a。“风险因素–与我们的贷款活动相关的风险–我们的房地产建设贷款是基于对成本和已完成项目价值的估计，与土地贷款一样，如果有必要，可能更难清算。”

该公司打算在2026财年继续主动管理其建筑贷款组合，同时有选择地向合格借款人发放新的建筑贷款。

消费贷款。截至2025年3月31日，消费者贷款总额为1.121亿美元，包括7830万美元的房地产一对四家庭贷款、1890万美元的房屋净值信贷额度、为消费者提供的用于未来建造一对四家庭住宅的37.3万美元土地贷款以及1440万美元的其他有担保和无担保消费者贷款。

我们的房地产一对四家庭贷款大部分位于公司一级市场区域。承销标准要求，房地产一对四家庭贷款一般为自住，且发起贷款金额不超过基础抵押物当期评估价值或成本中较低者的80%（95%有私人抵押保险）。期限通常从15年到30年不等。截至2025年3月31日，该公司有一笔住宅房地产贷款为30,000美元，处于非应计状态，而2024年3月31日有一笔住宅房地产贷款为36,000美元。所有这些贷款都由位于俄勒冈州和华盛顿州的房产担保。公司不再发起房地产一对四家庭贷款。

该公司还发起了多种分期贷款，包括用于债务合并和其他目的的贷款、汽车贷款、船只贷款和储蓄账户贷款。于2025年3月31日和2024年3月31日，公司没有非应计状态的分期贷款。

分期消费贷款通常比住宅抵押贷款带来更大的风险，特别是对于无抵押或由快速贬值的资产担保的消费贷款，如移动房屋、汽车、船只和休闲车。在这些情况下，我们面临的风险是，违约贷款的任何抵押品可能无法为未偿贷款余额提供充足的还款来源。因此，由于损坏、损失或折旧的可能性更大，此类财产的追回和出售可能不足以补偿我们对这些贷款的未偿本金。除了获得缺陷判断外，剩余的缺陷通常不需要对借款人进行进一步的催收努力。此外，消费者贷款的收款取决于借款人持续的财务稳定性，更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。此外，包括破产法和破产法在内的各种联邦和州法律的适用可能会限制我们对此类贷款进行追偿的能力。

贷款期限。下表列出了截至2025年3月31日有关贷款组合中根据合同条款到期的贷款的美元金额的某些信息，但不包括潜在的预付款。活期贷款、没有规定还款时间表或规定到期和透支的贷款报告为一年或更短时间内到期。贷款余额报告为扣除递延费用后的净额（单位：千）：


	合而为一		一后		五后
	年份		年通过		数年来		后
	或更少		五年		15年		15年		合计
商业和建筑：
商业业务	$	9,175	$	30,100	$	95,276	$	98,384	$	232,935
商业地产		31,826		180,269		375,793		4,297		592,185
土地		1,312		1,956		1,342		—		4,610
多户		99		7,752		80,888		2,712		91,451
房地产建设		10,295		3,824		15,063		—		29,182
商业和建筑总额		52,707		223,901		568,362		105,393		950,363
消费者：
房地产一对四家庭		127		584		4,394		92,578		97,683
其他分期		76		2,760		11,578		—		14,414
消费者总数		203		3,344		15,972		92,578		112,097
贷款总额	$	52,910	$	227,245	$	584,334	$	197,971	$	1,062,460

下表列出自2025年3月31日起一年后到期、利率固定可调的贷款的美元金额（单位：千）：


			可调
	固定费率		率		合计

商业和建筑：
商业业务	$	125,414	$	98,346	$	223,760
商业地产		299,532		260,827		560,359
土地		1,638		1,660		3,298
多户		53,065		38,287		91,352
房地产建设		3,824		15,063		18,887
商业和建筑总额		483,473		414,183		897,656
消费者：
房地产一对四家庭		76,531		21,025		97,556
其他分期		13,937		401		14,338
消费者总数		90,468		21,426		111,894
贷款总额	$	573,941	$	435,609	$	1,009,550

贷款承诺。该公司根据其现有的承销标准并以某些事件的发生为条件，发布发起商业、CRE、多户家庭、土地、建筑、房屋净值和其他分期贷款的承诺。承诺的有效期通常长达45天，并受公司标准条款和条件的约束。不需要抵押品来支持这些承诺。截至2025年3月31日，公司未偿还的发起贷款承诺为550万美元，而2024年3月31日为1000万美元。

抵押贷款经纪。公司聘请委托经纪人，为各抵押公司发起抵押贷款（包括建设贷款）。向抵押贷款公司提供的贷款以购买抵押贷款公司的名义关闭，并由其提供资金，不作为公司的资产产生。作为回报，公司收取其与委托经纪人分摊的贷款金额的1.5%至2.0%的费用。以前向公司提供的经纪贷款在公司账面上是封闭的，受委托的经纪人会收到一部分发起费。从2021财年开始，该公司过渡到不再向联邦Home Loan抵押贷款公司（“FHLMC”）发起和销售抵押贷款的模式，因为所有抵押贷款的发起都被转介给各种第三方抵押贷款公司。然而，该公司确实继续为其现有的FHLMC产品组合提供服务。截至2025年3月31日和2024年3月31日，经纪贷款总额分别为2510万美元和2130万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，没有向公司提供中介贷款。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，包括经纪贷款费用在内的毛费分别为201,000美元和213,000美元。利率环境对抵押贷款经纪人活动产生的贷款量和费用金额有很强的影响。总体而言，在利率上行期，贷款量和贷款费用金额一般都会因按揭贷款需求减少而下降。相反，在期间

利率下降，贷款量和贷款费金额普遍增加，这是抵押贷款需求增加的结果。

抵押贷款服务。该公司是FHLMC的合格服务商。在截至2021年3月31日的财政年度之前，该公司通常向FHLMC出售其原始期限为15年或更长时间的固定利率住宅一对四家庭贷款，以及气球抵押贷款，作为其资产/负债战略的一部分。这些贷款是在无追索权的基础上出售的，这意味着FHLMC在丧失抵押品赎回权的情况下承担了损失风险，公司在售后不保留信用风险。尽管该公司不再向FHLMC出售贷款，但仍继续为之前出售的贷款提供服务。在其服务角色中，公司收取借款人付款，管理托管账户，监督止赎程序，并履行其他服务责任。截至2025年3月31日，为他人提供服务的贷款总额为5980万美元，其中为FHLMC提供服务的贷款总额为2820万美元。

不良资产。截至2025年3月31日，不良资产为15.5万美元，占总资产的0.01%，而截至2024年3月31日，不良资产为17.8万美元，占总资产的0.01%。该公司在2025财年的净冲销总额为90,000美元，而2024财年的净回收为13,000美元。公司于2025年3月31日及2024年3月31日无其他不动产自有或止赎资产。

贷款会定期审查，公司的一般政策是，当贷款拖欠90天或更长时间或当本金或利息的收取出现疑问时，将其置于非应计状态，此时应计利息停止，并为任何无法收回的应计利息建立准备金并从运营中扣除。一般情况下，就非应计贷款收到的付款适用于以现金为基础的方法减少未偿本金余额。

公司继续积极主动地管理其住宅建设以及土地收购和开发贷款组合。截至2025年3月31日，公司的住宅建设和土地购置及开发贷款组合分别为1080万美元和460万美元，而2024年3月31日分别为1620万美元和570万美元。于2025年3月31日及2024年3月31日，住宅建筑贷款组合或土地收购及开发组合均无不良贷款。截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，住宅建设及土地购置及开发贷款组合并无任何冲销或回收。

下表列出了在所示日期有关公司不良贷款的信息（单位：千美元）：


	2025年3月31日			2024年3月31日
	数量			数量
	贷款	余额		贷款	余额

商业业务	1	$	37	1	$	58
商业地产	2		88	1		79
消费者	1		30	1		36
小计	4		155	3		173

SBA和USDA政府担保	—		—	1		5

合计	4	$	155	4	$	178

截至2025年3月31日，该公司的所有不良贷款都是提供给拥有位于华盛顿州西南部的房产的借款人。截至该日，公司60.8%的不良贷款总额为9.4万美元，已单独评估了特定的信用损失备抵。这些贷款要么被扣减至抵押品的估计公允价值，减去估计的出售成本，要么被计提特定准备金以降低其账面净值。截至2025年3月31日，这些单独评估的不良贷款没有记录特定准备金。截至2025年3月31日，最大的单笔不良贷款是CRE贷款，未偿余额为5.7万美元。

下表列出了在所示日期有关公司不良资产的信息（单位：千）：



	2025年3月31日		2024年3月31日

按非权责发生制核算的贷款：
商业业务	$	37	$	58
商业地产		88		79
消费者		30		36
合计		155		173
合同约定逾期90天或以上的应计贷款⁽¹⁾		—		5
不良贷款总额		155		178
拥有的不动产（“REO”）		—		—
不良资产总额	$	155	$	178

已放弃的非应计贷款利息	$	16	$	10

(1)

截至2024年3月31日，完全由SBA和USDA政府担保贷款组成。

下表按贷款类型和所示日期的地理区域列出了有关公司不良资产的信息（单位：千）：


	西南
	华盛顿		其他		合计
2025年3月31日

商业业务	$	37	$	—	$	37
商业地产		88		—		88
消费者		30		—		30
小计		155		—		155

SBA和USDA政府担保		—		—		—

不良资产总额	$	155	$	—	$	155


2024年3月31日

商业业务	$	58	$	—	$	58
商业地产		79		—		79
消费者		36		—		36
小计		173		—		173

SBA和USDA政府担保		—		5		5

不良资产总额	$	173	$	5	$	178

在2025年3月31日和2024年3月31日，拖欠30 – 89天的贷款分别占贷款总额的0.38%和0.17%。截至2025年3月31日，逾期30-89天的贷款包括SBA政府担保贷款（包括在商业业务中）、商业业务、CRE和消费者贷款。SBA政府担保贷款在截至2025年3月31日逾期30-89天的贷款总额中占相当大的比例。截至2024年3月31日，逾期30-89天的贷款包括商业商业贷款和消费者贷款。截至2025年3月31日，逾期30-89天的CRE贷款为24.2万美元。截至2024年3月31日，过去30-89天没有CRE贷款。截至2025年3月31日，CRE贷款占我们贷款组合的最大部分，占总贷款的55.7%，其次是商业商业贷款，占总贷款的21.9%。

根据公司的政策指引，无抵押贷款一般在连续三个月未收到付款时冲销，除非另一项行动计划生效。消费分期贷款拖欠六个月或以上且在最近90天内未收到至少75%的所需月供的贷款将被冲销。此外，在破产程序中解除的贷款被冲销。连续四个月未收到付款的破产保护贷款被冲销。有担保贷款超过可变现净值的未偿还余额，如果连续四至五个月未收到款项，一般会予以冲销。然而，如果重组、获得额外担保人、获得额外资产作为抵押品或潜在出售基础抵押品的替代提议将导致未偿贷款余额的全额偿还，则冲销将被推迟。一旦用尽任何其他潜在还款来源，贷款的减值部分将被冲销。无论贷款是无抵押的还是有抵押的，一旦某一金额被确定为确认的贷款损失，就会被及时冲销。

资产分类。联邦法规规定将质量较低的贷款和其他资产（如其他不动产拥有和收回的财产）、债务和股本证券归类为次级、可疑或损失。如果一项资产没有受到借款人当前净值和支付能力或任何质押抵押品的充分保护，则该资产被视为次级资产。低于标准的资产有一个明确的弱点，包括那些特点是如果不纠正这些缺陷，公司将承受一些损失的明显可能性。分类为可疑的资产具有那些分类的次级标准中固有的所有弱点，其附加特征是，根据目前现有的事实、条件和价值，所存在的弱点使收集或清算完全成为高度可疑和不可能的。归类为损失的资产是指那些被认为无法收回且价值很小以至于没有建立特定损失准备金的情况下作为资产继续存在的资产。

当公司将问题资产归类为次级或可疑资产时，我们可能会确定贷款已减值，并以我们认为审慎的金额建立特定备抵，以具体应对风险，或者我们可能允许在一般备抵中处理损失。一般备抵是指为确认与借贷活动相关的固有风险而设立的损失备抵，但与特定备抵不同，这些损失备抵并未专门分配给特定的问题资产。当问题资产被我们归类为损失时，我们被要求在该资产被视为无法收回的期间对其进行冲销。

公司分类贷款（全部由次级贷款组成）、一般损失准备、特定损失准备和净回收总额在所示日期如下（单位：千）：


	在或为年度
	截至3月31日，
	2025		2024

分类贷款	$	2,927	$	723
一般损失准备		15,374		15,364
净冲销（回收）		90		(13)

截至2025年3月31日，所有处于非应计状态的贷款均被归类为分类贷款。截至2025年3月31日的分类贷款包括三笔总额为76.3万美元的商业商业贷款、三笔总额为210万美元的商业房地产贷款、三笔总额为6.6万美元的多户家庭房地产贷款和一笔3万美元的一对四家庭房地产贷款。该期间分类贷款净增加的主要原因是，两笔商业房地产贷款总额为200万美元，两笔商业商业贷款总额为72.5万美元，两笔多户房地产贷款总额为4.7万美元。这些降级被一处商业地产52万美元的收益和一处8000美元的多户家庭贷款以及总计5万美元的贷款偿还所抵消。

ACL。公司维持ACL，以提供符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）准则的贷款组合中固有的预期信用损失。每月对ACL的充足性进行评估，以维持足以为资产负债表日存在的预期信用损失提供准备金的水平。有关公司评估ACL适当水平的方法的更多讨论，请参见项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计。”

该公司在截至2025年3月31日的财政年度记录了100000美元的信贷损失准备金，而截至2024年3月31日的财政年度没有提供或收回信贷损失。截至2025年3月31日的财政年度信贷损失拨备主要是由于贷款组合的增长。截至2024年3月31日的财政年度未计提信贷损失准备金主要是由于信贷升级、偿还较高信贷风险贷款、更新经济预测、贷款组合余额、构成和特征的变化。

截至2025年3月31日，ACL为1540万美元，占贷款总额的1.45%，而截至2024年3月31日，ACL为1540万美元，占贷款总额的1.50%。截至2025年3月31日的财政年度，净冲销总额为9万美元，而上一财政年度的净回收为1.3万美元。截至2025年3月31日，公司的信用损失准备金足以覆盖不良贷款，覆盖率超过9900%，而上一财政年度末为8600%。公司于2025年3月31日和2024年3月31日的入池或“集体评估”贷款的一般估值备抵分别为1.45%和1.50%。

受批评的贷款由关注类贷款组成，从2024年3月31日的3670万美元增加到2025年3月31日的4850万美元，增加了1180万美元。截至2025年3月31日，这些贷款约占公司总贷款组合的4.56%，而去年年底这一比例为3.58%。净增长主要归因于八笔商业房地产贷款的评级下调，总额为1360万美元，其中最大的一笔为370万美元。这些被降级的商业房地产贷款中有四笔，总额为860万美元，发放给了公司继续密切监测的相关借款人。

2025年3月31日被批评的贷款余额还包括一笔1530万美元的CRE贷款，该贷款在2023财年被降级为特别关注。与2024年3月31日相比，2025年3月31日受到批评的贷款余额增加，部分被总计220万美元的正常贷款偿还、偿还和等级变化所抵消。

与2024年3月31日的72.3万美元相比，分类贷款在2025年3月31日增加了220万美元至290万美元。分类贷款的增加主要是由于借款人现金流恶化导致200万美元的CRE降级。该公司正在积极监测这种关系，并与借款人合作解决业绩问题。

管理层认为，根据对影响贷款组合的各种因素的评估，截至2025年3月31日，ACL足以覆盖贷款组合中固有的预期信用损失，该公司认为，它已根据公认会计原则建立了现有的ACL。然而，国家和地方经济状况的下降（包括可能的衰退和持续的通胀压力）、公司银行监管机构的检查结果或其他因素可能导致ACL的实质性增加，并可能对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于无法确定地预测影响借款人和抵押品的未来事件，因此无法保证现有的ACL将是足够的，或者如果任何贷款的质量恶化或抵押品价值因本文件其他部分讨论的因素而下降，则无需大幅增加。

下表列出截至所示日期按贷款类别分列的ACL细目（单位：千美元）：


	3月31日，
	2025						2024
			贷款类别		津贴				贷款类别		津贴
			占百分比		占百分比				占百分比		占百分比
			总计		贷款				总计		贷款
	金额		贷款		类别		金额		贷款		类别

商业和建筑：
商业业务	$	5,033	21.92	%	2.16	%	$	5,280	22.40	%	2.30	%
商业地产		7,492	55.74		1.27			7,391	56.98		1.27
土地		83	0.43		1.80			106	0.56		1.86
多户		444	8.61		0.49			367	6.91		0.52
房地产建设		480	2.75		1.64			636	3.57		1.74
消费者：
房地产一对四家庭		1,531	9.19		1.57			1,557	9.41		1.62
其他分期		311	1.36		2.16			27	0.17		1.55
ACL总额-贷款	$	15,374	100.00	%	1.45	%	$	15,364	100.00	%	1.50	%

下表显示了在所示期间和所示期间的某些信贷比率以及该比率计算的每个组成部分。


	截至3月31日止年度，
	2025			2024			2023⁽¹⁾

ACL/ALLL占期末未偿贷款总额的百分比		1.45	%		1.50	%		1.52	%
ACL/ALLL	$	15,374		$	15,364		$	15,309
未偿还贷款总额		1,062,460			1,024,013			1,008,856

非应计贷款占期末未偿贷款总额的百分比		0.01	%		0.02	%		0.03	%
非应计贷款总额	$	155		$	173		$	283
未偿还贷款总额		1,062,460			1,024,013			1,008,856

ACL/ALLL占期末非应计贷款的百分比		9,918.71	%		8,880.92	%		5,409.54	%
ACL/ALLL	$	15,374		$	15,364		$	15,309
非应计贷款总额		155			173			283

期间的净冲销/（回收）与平均未偿还贷款：
商业业务：		—	%		—	%		-	%
净冲销/（回收）	$	(1)		$	—		$	—
平均应收贷款，净额		236,981			239,433			233,884
商业地产：		0.01	%		—	%		—	%
净冲销/（回收）	$	80		$	—		$	—
平均应收贷款，净额		574,876			563,023			568,999
土地：		—	%		—	%		—	%
净冲销/（回收）	$	—		$	—		$	—
平均应收贷款，净额		5,539			6,692			8,486
多户家庭：		—	%		—	%		—	%
净冲销/（回收）	$	—		$	—		$	—
平均应收贷款，净额		79,053			60,412			57,548
房地产建设：		—	%		—	%		—	%
净冲销/（回收）	$	—		$	—		$	—
平均应收贷款，净额		41,036			43,864			38,214
消费者：		0.01	%		(0.01)	%		(0.04)	%
净冲销/（回收）	$	11		$	(13)		$	(36)
平均应收贷款，净额		106,885			97,996			99,914
贷款总额：		0.01	%		—	%		—	%
总净冲销/（回收）	$	90		$	(13)		$	(36)
平均应收贷款总额，净额		1,044,370			1,011,420			1,007,045

⁽¹⁾2023财年的贷款损失准备金（“ALLL”）是使用以前的已发生损失方法计算的，这与用于计算2025和2024财年ACL的CECL方法没有直接可比性。

投资活动

董事会制定公司的投资政策。公司的投资目标是：在监管指引范围内提供和保持流动性；保持高质量、多元化投资的平衡，以最大程度降低风险；为质押要求提供抵押品；作为收益的平衡；优化收益。该政策允许投资于适用法规允许的各类流动资产（一般是债务和资产支持证券），其中包括美国国债、各种联邦机构的证券、“银行合格”市政债券、投保银行的某些存单、回购协议、联邦基金、房地产抵押贷款投资渠道（“REMICS”）和抵押贷款支持证券（“MBS”），但不允许投资于非投资级债券。该政策还规定了将投资证券分为以下三类之一的标准：持有至到期、可供出售或交易。于2025年3月31日，并无为交易目的而持有投资证券。于2025年3月31日，公司的投资组合由纯债务证券和无股本证券组成。见项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计。”

该公司主要购买机构证券以及由政府机构（FHLMC、Fannie Mae（“FNMA”）、SBA或Ginnie Mae（“GNMA”））支持的MBS组合。FHLMC和FNMA证券没有得到美国政府的充分信任和信用的支持，而SBA和GNMA证券则得到美国政府的充分信任和信用的支持。截至2025年3月31日，公司无私募发行的MBS。我们的REMICS是由FHLMC、FNMA和GNMA发行的MBS，我们的CRE MBS由FNMA发行。该公司认为，其投资证券组合中没有任何次级贷款风险敞口。有关更多信息，请参阅本10-K表项目8所载合并财务报表附注3。

下表列出所示日期的投资证券组合和账面价值（单位：千美元）：


	3月31日，
	2025				2024
	携带		百分比		携带		百分比
	价值		投资组合		价值		投资组合

可供出售（按估计公允价值）：
市政证券	$	31,019	9.62	%	$	35,136	9.43	%
代理证券		30,203	9.36			43,577	11.69
REMICs		23,490	7.28			25,665	6.89
住宅按揭证券		10,226	3.17			12,551	3.37
其他MBS		24,498	7.60			26,267	7.05
		119,436	37.03			143,196	38.43

持有至到期（摊余成本）：
市政证券		10,296	3.19			10,321	2.77
代理证券		42,279	13.11			54,123	14.52
REMICs		28,499	8.84			31,752	8.52
住宅按揭证券		101,933	31.61			112,834	30.27
其他MBS		20,072	6.22			20,480	5.49
		203,079	62.97			229,510	61.57

投资证券总额	$	322,515	100.00	%	$	372,706	100.00	%

下表列出2025年3月31日证券组合的到期日和加权平均收益率（单位：千美元）：


					一年后				五年后
	一年或更短				通过五年				通过十年				十年后
			加权				加权				加权				加权
			平均				平均				平均				平均
	金额		产量⁽¹⁾		金额		产量⁽¹⁾		金额		产量⁽¹⁾		金额		产量⁽¹⁾

可售：
市政证券	$	—	—	%	$	3,779	3.53	%	$	11,066	2.06	%	$	16,174	2.04	%
代理证券		—	—			30,203	1.16			—	—			—	—
REMICS		—	—			—	—			445	2.27			23,046	1.71
住宅按揭证券		—	—			1,460	2.16			4,315	1.90			4,451	3.45
其他MBS		246	2.53			6,157	1.64			12,486	1.89			5,608	2.98
可供出售总数	$	246	2.53	%	$	41,599	1.47	%	$	28,312	1.97	%	$	49,279	2.09	%

持有到期：
市政证券	$	—	—	%	$	—	—	%	$	—	—	%	$	10,296	2.34	%
代理证券		10,778	1.78			25,531	1.51			5,970	2.11			—	—
REMICS		—	—			—	—			—	—			28,499	1.75
住宅按揭证券		—	—			1	3.76			3,017	1.73			98,916	1.76
其他MBS		3,013	1.99			—	—			15,046	1.48			2,012	1.33
持有至到期合计	$	13,791	1.83	%	$	25,532	1.51	%	$	24,033	1.67	%	$	139,723	1.79	%

(1)	加权平均收益率的计算方法是将每个摊余成本值乘以其收益率，并将这些结果的总和除以总摊余成本值。免税投资的收益率不是按完全等同税收的基础计算的。

管理层每季度审查投资证券以确定是否需要ACL，同时考虑到当前市场状况、估计公允价值变化的程度和性质、发行人评级变化和趋势、基础发行人的财务状况、当前分析师的评估、公司持有投资直至估计公允价值恢复（可能是到期）的能力和意图，以及其他因素。截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，投资证券分别无ACL入账。有关投资证券的更多信息，请参阅本10-K表第8项中合并财务报表附注的附注3。

存款活动和其他资金来源

一般。存款、偿还贷款和出售贷款是公司用于放贷和其他投资目的的主要资金来源。偿还贷款是相对稳定的资金来源，而存款流入流出和贷款提前还款受一般利率和货币市场状况的影响明显。借款可能会在短期基础上用于补偿来自其他来源的可用资金的减少。它们也可能被长期用于一般商业目的。

存款账户。该公司通过提供广泛的存款工具选择来吸引其主要市场区域内的存款，包括活期存款、可转让提款顺序（“NOW”）账户、货币市场账户、储蓄账户、存单和退休储蓄计划。该公司一直专注于建立客户关系存款，其中包括商业和消费者储户。存款账户条款根据（其中包括）所要求的最低余额、资金必须保留在存款上的时间段以及利率而有所不同。在确定其存款账户的条款时，公司会考虑其竞争提供的利率、公司的盈利能力、匹配的存贷款产品以及客户的偏好和关注。

下表列出公司于所示日期持有的存款账户的平均余额及利率（单位：千美元）：


	截至3月31日止年度，
	2025				2024				2023
	平均		平均		平均		平均		平均		平均
	余额		率		余额		率		余额		率

无息需求	$	337,741	0.00	%	$	376,694	0.00	%	$	480,029	0.00	%
计息检查		261,475	1.00			243,904	0.32			286,627	0.03
储蓄账户		175,102	0.10			217,538	0.06			308,840	0.07
货币市场账户		224,076	1.86			233,749	1.22			266,795	0.16
存款证		221,725	3.78			157,126	2.87			103,484	0.75
合计	$	1,220,119	1.26	%	$	1,229,011	0.67	%	$	1,445,775	0.10	%

截至2025年3月31日和2024年3月31日，存款账户总额为12亿美元。公司于2025年3月31日及2024年3月31日并无任何批发经纪存款。公司继续专注于核心存款和客户关系产生的增长，而不是通过批发市场获得存款，尽管公司在2025财年继续在其市场区域内经历客户存款竞争。截至2025年3月31日的核心分支存款（包括活期、储蓄、利息支票账户和存单，不包括批发经纪存款、信托账户存款、律师信托账户（“IOLTA”）、公共基金和互联网存款）自2024年3月31日以来增加了220万美元，反映出公司致力于通过客户关系的有机增长来增加核心存款。截至2025年3月31日，公司在存款证账户登记服务（“CDARS”）和保险现金清扫（“ICS”）存款中有3600万美元，占存款总额的2.92%，这些存款来自公司一级市场区域内的客户。CDARS和ICS存款允许客户对超过25万美元FDIC保险限额的存款获得FDIC保险。

在2025年3月31日和2024年3月31日，该公司还分别有1440万美元和1320万美元的存款来自华盛顿州和俄勒冈州的公共实体，所有这些存款都由FDIC保险完全覆盖或由质押抵押品担保。该公司注册了互联网存款上市服务。根据这项上市服务，公司可能会在机构投资者有能力向公司存入资金的网站上张贴存单利率。于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，由于公司选择不使用该等互联网存款，故公司并无任何透过该上市服务的存款。尽管公司在截至2025年3月31日的财政年度没有发起任何基于互联网的存款，但公司未来可能会根据其资产/负债目标这样做。

存款增长仍然是公司的关键战略重点，我们实现存款增长的能力，特别是在核心存款方面，受到许多风险因素的影响，包括竞争性定价压力的影响、客户存款行为的变化以及利率环境的增加或减少。任何这些风险因素的不利发展都可能限制公司吸引和保留存款的能力，并可能对公司未来的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大负面影响。

截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们的存款组合中分别约有2.88亿美元和2.972亿美元没有保险。未投保金额是根据银行监管报告要求所使用的方法和假设进行的估计。下表列出截至2025年3月31日超过250000美元的存单到期期限和金额（单位：千美元）：



到期期限	金额
三个月或以下	$	30,459
三到六个月		10,630
6至12个月以上		16,276
12个月以上		585
合计	$	57,950

有关更多信息，另请参阅本10-K表第8项所载合并财务报表附注的附注7。

借款。该公司视需要依赖FHLB的预付款和旧金山联邦储备银行（“FRB”）的借款，以补充其可贷资金的供应并满足存款提取要求。FHLB的垫款和FRB的借款通常由银行的商业商业贷款、商业房地产贷款、一对四家庭房地产贷款和质押证券担保。截至2025年3月31日，该银行的FHLB预付款总额为7640万美元，没有FRB借款，而截至2024年3月31日，FHLB预付款为8830万美元，没有FRB借款。

FHLB的职能是为成员金融机构提供信贷的中央储备银行。作为成员，该银行必须拥有FHLB的股本，并被授权为此类股票及其某些抵押贷款和其他资产（主要是属于美国债务或由美国担保的证券）的担保申请垫款，前提是满足了与信用相关的某些标准。FHLB为每个成员机构确定具体的信贷额度，并且在银行提供合格抵押品并持有足够的FHLB股票的范围内，银行与FHLB的信贷额度相当于其总资产的45%。截至2025年3月31日，该银行的可用信贷能力为6.777亿美元，前提是有足够的抵押品和股票投资。

截至2025年3月31日，该银行还与FRB达成了一项借款安排，可用信贷额度为2.973亿美元，但以质押抵押品为准。下表列出了有关所示期间公司借款的某些信息（单位：千美元）：


	截至3月31日止年度，
	2025			2024			2023
任何月底未偿还的FHLB预付款的最高金额	$	144,404		$	180,454		$	123,754
平均FHLB未偿预付款		99,020			146,555			21,045
FHLB预付款加权平均费率		5.17	%		5.40	%		4.88	%
平均未偿还FRB借款		11			10			13
FRB借款加权平均利率		5.50	%		5.40	%		4.62	%

截至2025年3月31日，该公司有三个全资附属设保人信托，总额为2710万美元，其成立的目的是发行信托优先证券和普通证券。信托优先证券按每份信托协议规定的特定年费率定期累积和支付分配。信托使用每次发行所得款项净额购买公司相同数量的初级次级债券（“债券”）。债券是信托的唯一资产。公司在债券及相关文件项下的责任，合在一起构成公司对信托义务的全额无条件担保。信托优先证券在债券到期时或在契约规定的提前赎回时强制赎回。本公司有权在特定日期或之后按管辖债券的契约中规定的赎回价格加上截至赎回日期的任何应计但未支付的利息全部或部分赎回债券。本公司亦有权延期支付每份债券的利息，期限不超过连续20个季度，前提是延期期限不超过规定的期限。在该延期期间，对相应信托优先证券的分配将

也递延支付，公司不得向公司普通股股东派发现金红利。设保人信托发行的普通证券由公司持有，公司在2025年3月31日和2024年3月31日对普通证券的投资836,000美元计入本10-K表第8项所载综合财务报表所列综合资产负债表的预付费用和其他资产。有关更多信息，另请参阅本10-K表第8项所载综合财务报表附注的附注9。

税收

有关公司税收的详细信息，请参阅本10-K表第8项所载合并财务报表附注的附注10。

员工与人力资本

截至2025年3月31日，公司拥有全职等效员工238人，均无集体谈判单位代表。该公司认为其与员工的关系良好。

为了吸引和留住人才，我们努力创造一个包容、安全和健康的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并得到有竞争力的薪酬和福利计划的支持。我们的员工队伍由大约65%的女性和35%的男性组成，其中54%的管理角色由女性担任，46%由男性担任。我们员工的平均任期是6.8年。我们劳动力的种族是80%的白人，5%的亚裔，9%的西班牙裔或拉丁裔，2%的非裔美国人或黑人，2%的两个或更多种族，1%的美洲印第安人或阿拉斯加土著，1%的夏威夷或太平洋岛民土著。福利计划包括季度或年度激励机会、公司赞助的员工持股计划（“ESOP”）、公司匹配的401（k）计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假以及包括教育报销机会在内的员工援助计划。

公司认识到员工的技能和知识对组织的成功至关重要，并将培训和继续教育作为员工的一项持续职能加以推广。该银行的合规培训计划提供了必要的年度培训课程，以确保所有员工都了解适用于其工作的规则。

企业信息

该公司的主要行政办公室位于900 Washington Street，Vancouver，Washington 98660。其电话号码为（360）693-6650。该公司维护一个网站，地址为www.riverviewbank.com。公司网站上包含的信息不作为10-K表格年度报告的一部分，也不通过引用并入。除了投资者自己的互联网接入费用外，公司在以电子方式向SEC提交此类材料或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过其网站免费提供公司关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告，以及对这些报告的修订。这些报告也可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

附属活动

Riverview拥有一家运营子公司，即银行。该行旗下有两家全资子公司，即江景服务和信托公司。

Riverview Services担任银行授予的抵押贷款的信托契据的受托人，并就每份信托契据收取再转让费。Riverview Services截至2025年3月31日的财年净收入为1万美元，截至2025年3月31日的总资产为140万美元。Riverview Services的运营包含在本10-K表第8项中包含的公司合并财务报表中。

信托公司是一家资产管理公司，提供信托、遗产规划和投资管理服务。截至2025年3月31日的财年，该信托公司的净收入为220万美元，截至2025年3月31日的总资产为1290万美元。信托公司通过受托或代理身份持有的资产管理赚取费用。截至2025年3月31日，管理的总资产为8.779亿美元。信托公司的运营包含在本10-K表第8项中包含的公司合并财务报表中。

关于我们的执行官的信息。下表列出有关公司及其附属公司执行人员的若干资料：


姓名	年龄⁽¹⁾	职务
妮可·舍曼	54	总裁兼首席执行官
Daniel D. Cox	47	执行副总裁兼首席运营官
David Lam	48	执行副总裁兼首席财务官
罗伯特·本克	55	执行副总裁兼首席信贷官⁽²⁾
迈克尔·斯文泰克	61	执行副总裁兼首席贷款官⁽²⁾
Charmaine Lightheart	49	执行副总裁兼首席零售和数字参与官⁽²⁾
埃文·索尔斯	47	Riverview信托公司总裁兼首席执行官

(1)	截至2025年3月31日

(2)

仅限银行

Nicole Sherman自2024年7月起担任公司首席执行官兼总裁。谢尔曼女士在行政领导层拥有30多年的银行业经验，并在华盛顿州工作了20多年。Sherman女士在加入公司之前最近在犹他州第一信用合作社担任首席运营官。在此之前，Sherman女士在Numerica Credit Union担任了3年的首席运营官，在Columbia Bank担任了10年的执行副总裁兼零售银行和数字整合总监，在AmericanWest Bank担任了7年的执行副总裁兼首席银行官。她在锡安银行开始了她的职业生涯，在那里她担任了15年的各种高级领导职务。在她的整个职业生涯中，她还领导了11起成功的并购交易。Sherman女士对自己的社区和行业充满热情，担任大温哥华商会和俄勒冈州银行家协会的董事会成员。Sherman女士拥有工商管理理学学士学位；2003年，她成为华盛顿大学福斯特商学院太平洋海岸银行研究生院（PCBS）的首位女性讲师。

Daniel D. Cox自2024年7月起担任公司执行副总裁兼首席运营官。考克斯先生于2002年8月加入该银行，曾担任商业贷款人五年，并通过信贷管理职能取得进展，最近担任执行副总裁兼首席信贷官。考克斯先生拥有华盛顿州立大学主修金融学的工商管理文学学士学位，并且是PCBS的荣誉榜毕业生。考克斯先生是当地学校的积极导师，曾担任Washougal学校基金会的财务主管和捐赠基金主席，以及Camas-Washougal商会的前任董事会成员。

David Lam为公司执行副总裁兼首席财务官，自2017年7月起任职。在2017年7月之前，林先生自2008年起担任该行高级副行长兼财务总监。他负责银行和公司的会计、SEC报告和财务职能。在加入Riverview之前，Lam先生在公共会计部门工作了十年，晋升至审计经理级别。Lam先生拥有俄勒冈州立大学工商管理文学士学位，重点是会计学。Lam先生是一名注册会计师（CPA），拥有特许全球管理会计师称号，并且是美国注册会计师协会和俄勒冈州注册会计师协会的成员。

罗伯特·本克自2023年9月起担任该行执行副总裁兼首席信贷官。此前，Benke先生担任高级副总裁/高级信用管理员，自2016年3月起担任该职位。Benke先生于2004年7月加入Riverview，作为商业贷款人度过了五年，并从2012年开始通过信贷管理职能取得进展，最近担任信贷管理高级副总裁。他负责与银行的商业和消费者贷款活动相关的信贷管理。他拥有华盛顿州立大学工商管理硕士学位（MBA）、惠特曼学院物理学文学学士学位，是PCBS 2015届毕业生。Benke先生是华盛顿州立大学–温哥华地图计划的活跃董事会成员。

Michael Sventek是该行执行副总裁兼首席贷款官。Sventek先生在社区银行领域拥有超过32年的经验，最近于2021年4月至2023年3月担任Umpqua银行的商业银行市场总监。在此之前，他曾担任BBVA美国公司商业银行业务总裁。在他的整个职业生涯中，Sventek先生都是社区银行非常引人注目的金融领导者，并带来了大量商业银行和贷款方面的经验。Sventek先生毕业于北亚利桑那大学计算机科学工程学理学学士，是PCBS的毕业生。

Charmaine Lightheart是该行执行副总裁兼首席零售和数字参与官。Lightheart女士在银行业拥有20年的领导经验，她曾担任过分行经理和资金管理负责人，一直担任区域经理、高级副总裁和董事职务。Lightheart夫人先是在独立银行、斯特林银行、Heritage银行建立了自己的职业生涯，最近在Riverview银行工作了两年，担任高级副总裁兼零售服务总监。莱特夫人拥有MBA学位，毕业于PCBS。

埃文·索尔斯是该银行全资子公司信托公司的总裁兼首席执行官。索尔斯先生在信托和投资领域工作了22年后，于2022年加入信托公司。索尔斯先生曾担任私人银行和财富管理部门的董事总经理，并在中西部一家大型信托公司领导该地区。Sowers先生拥有华盛顿大学金融、会计和投资银行MBA学位和密苏里大学本科学位。

条例

一般。

2021年4月28日，该银行从联邦特许储蓄银行转变为华盛顿州特许商业银行。作为一家华盛顿州特许商业银行，该银行的监管者是WDFI和FDIC，而不是OCC。该公司从储蓄和贷款控股公司转变为银行控股公司，美联储仍是其主要的联邦监管机构。

以下简述适用于本公司及本行的若干法律法规。这些法律法规的描述，以及本文其他地方包含的法律法规的描述，并不旨在是完整的，而是通过参考适用的法律法规对其整体进行限定。

美国国会（“国会”）或华盛顿州立法机构不时出台可能影响公司和银行运营的立法。此外，WDFI、FDIC、美联储或SEC可能会酌情不时修订有关公司和银行的规定。未来任何此类立法或监管变化都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。我们无法预测是否会发生这样的变化。

WDFI和FDIC对包括该行在内的所有华盛顿州特许商业银行拥有广泛的执法权力。美联储对Riverview拥有相同类型的权力。

银行的监管与监管

一般。作为一家州特许商业银行，除了适用于非联邦储备系统成员的州银行的联邦法律和FDIC法规外，该银行还受华盛顿州法律和WDFI法规的适用条款的约束。国家法律法规规定了银行吸收存款和支付利息、向住宅和其他房地产提供贷款或投资、进行消费贷款、投资证券、向客户提供各种银行服务以及建立分支机构的能力。根据州法律，华盛顿的商业银行通常也拥有联邦法律法规规定的国家银行拥有的所有权力。该银行须接受WDFI和FDIC的定期审查和报告要求。

资本要求。联邦保险金融机构，如银行及其控股公司，被要求保持最低水平的监管资本。该行须遵守FDIC通过的资本规定，该规定规定了普通股权一级（“CET1”）资本与基于风险的资产比率、一级资本与基于风险的资产比率、总资本与基于风险的资产比率以及一级资本与总资产杠杆比率的最低要求比率。资本标准要求维持以下最低资本比率：（i）CET1资本比率为4.5%；（ii）一级资本比率为6%；（iii）总资本比率为8%；（iv）一级杠杆比率为4%。与附属银行适用的合并监管资本要求相同，一般适用于银行控股公司。不过，美联储对其合并资本要求提供了“小型银行控股公司”例外，合并资产低于30亿美元的银行控股公司不受合并控股公司资本要求的约束，除非美联储另有指示。

2018年5月颁布的《经济增长、监管救济和消费者保护法》（“EGRRCPA”）要求联邦银行机构，包括FDIC，为资产低于100亿美元的机构建立介于8至10%之间的“社区银行杠杆率”或“CBLR”。资本达到或超过该比例且在其他方面符合规定要求（包括表外敞口达到或低于总资产的25%和交易性资产负债达到或低于总资产的5%）并选择备选框架的机构，被视为符合适用的监管资本要求，包括基于风险的要求。CBLR按一级资本占总平均资产的9%成立，自2020年1月1日起生效。符合条件的机构可以在其季度电话会议报告上选择加入和退出社区银行杠杆率框架。暂时停止满足任何合格标准的机构将获得两个季度的宽限期，以再次实现合规。未能在宽限期内达到合格标准或保持8%或更高的杠杆率要求该机构遵守普遍适用的资本要求。截至2025年3月31日，该行尚未选择使用CBLR框架。

构成监管资本的某些变化，包括逐步取消某些工具作为合格资本，受制于过渡期，其中大部分已到期。银行没有任何这类工具。由于该行的资产规模，该行选择采取一次性选择权，永久选择不将可供出售债务和股本证券的未实现损益纳入其资本计算。

该行还必须保持资本节约缓冲，包括高于所要求的最低风险资本水平的额外CET1资本高于风险加权资产的2.5%，以避免在支付股息、从事股票回购和支付酌情奖金方面受到限制。

为了在下文所述的及时纠正行动规定下被视为资本充足，银行必须保持CET1风险基础比率为6.5%，一级风险基础比率为8%，总风险基础资本比率为10%，杠杆率为5%，并且银行不得受到其主要联邦银行监管机构要求其保持特定资本水平的个性化命令、指令或协议的约束。截至2025年3月31日，该行满足“资本充足”要求，满足完全分阶段资本节约缓冲要求。有关2025年3月31日银行所需和实际资本水平的完整描述，请参阅本10-K表第8项所载综合财务报表附注的附注12。

2023年4月1日，公司采用了称为当前预期信用损失（“CECL”）的GAAP新会计准则，该准则要求FDIC承保机构及其控股公司（银行组织）在某些金融资产的存续期内确认预期信用损失。CECL涵盖的资产范围比先前确认信用损失的方法更广泛，通常会导致更早确认信用损失。在采用CECL时，银行组织必须在采用的会计年度开始时记录对其信用损失准备的一次性调整，其金额等于先前方法下的信用损失准备金额与CECL要求的金额之间的差额（如果有的话）。对于一家银行机构而言，CECL的实施可能会减少留存收益，并影响其他项目，其方式会降低其监管资本。随着CECL的采用，该公司记录了对其信贷损失准备金42000美元的一次性调整。

联邦银行业监管机构（美联储、OCC和FDIC）采用了一项规则，该规则赋予银行组织选择权，可以在三年期内逐步消除CECL对其监管资本的第一天的不利影响。公司选择了这一选择。

迅速采取纠正行动。联邦法规根据五种资本类别为FDIC投保机构建立了监管框架：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。一家机构的类别一般取决于其资本水平与相关资本计量相关的位置，其中包括基于风险的资本计量、杠杆比率资本计量以及某些其他因素。资本状况不佳的机构会受到经纪存款的某些限制，包括对其存款可提供的一般利率的限制。任何资本不足或资本不足的机构都被视为资本不足。此前引用的建立可选“社区银行杠杆率”监管资本框架的最终规则规定，出于及时纠正行动的目的，资本超过CBLR并选择使用该框架的合格机构将被视为“资本充足”。

资本不足的机构受到某些及时纠正行动要求、监管控制和限制的约束，这些要求随着机构资本不足变得更加严重而变得更加广泛。该银行未能遵守适用的资本要求，如果得不到补救，将导致对其活动的限制逐渐变得更加严格，并导致执法行动，包括但不限于发布资本指令以确保维持所需的资本水平，并最终任命FDIC为接管人或保管人。银行业监管机构将对不符合最低资本要求的存款机构迅速采取纠正行动。此外，对提交其审查的任何监管申请的批准可能取决于对资本要求的遵守情况。

联邦Home Loan银行系统。该银行是FHLB Des Moines的成员，该银行是11家区域联邦Home Loan银行之一，负责管理储蓄机构的住房融资信贷职能，每家储蓄机构在其指定区域内充当其成员的准备金或中央银行。FHLB的资金主要来自出售FHLB系统合并债务所得的收益。贷款或垫款是根据FHLB董事会制定的政策和程序向成员提供的，这些政策和程序受联邦住房金融局的监督。FHLB的所有垫款都必须由FHLB确定的充足抵押品提供充分担保。此外，所有长期垫款都需要为居民住房融资提供资金。见业务– 「存款活动及其他

资金来源——借款。”作为会员，银行被要求购买并维持FHLB的库存。截至2025年3月31日，该银行持有430万美元的FHLB股票，其中包括904,000美元的会员股票和340万美元的借款活动股票。截至2025年3月31日，该行符合FHLB股票要求。在截至2025年3月31日的财政年度内，由于截至2024年12月31日的银行合并资产较2023年12月31日减少，银行按面值赎回了49,000美元的FHLB会员股票。

FHLB继续通过直接贷款或针对社区投资和中低收入住房项目的预付款的利息补贴，为中低价位住房项目做出贡献。这些贡献对FHLB支付的股息水平产生了不利影响，未来可能会继续这样做。这些贡献也可能对未来FHLB股票的价值产生不利影响。银行FHLB股票价值减少可能会导致净收入减少，可能还会导致资本减少。

联邦存款保险公司的账户保险和监管。该银行的存款由FDIC的存款保险基金（“DIF”）为每个单独投保的存款所有权或类别提供最高25万美元的保险。作为保险人，FDIC征收存款保险费，并被授权对FDIC承保机构进行审查，并要求其进行报告。FDIC每季度对适用于其存款基础的每家FDIC承保机构评估存款保险费，这是它们的平均综合总资产减去一级资本。如果联邦存款保险评估违约，任何机构都不得支付股息。对于像该行这样被视为“小银行”的机构，目前的总基准评估利率范围为2.5至32个基点，但可能会进行某些调整。FDIC可以统一增加或减少评估范围，但任何调整都不能偏离基本评估利率超过两个基点，而无需通知和评论规则制定。

保费的大幅增长或FDIC征收的特别评估可能会对银行的运营费用和运营结果产生不利影响。未来保险评估费率可能会有哪些变化，目前还无法预测。截至2025年3月31日的财年，该行的FDIC存款保险保费总额为68.8万美元。

FDIC还可以禁止任何受保机构从事FDIC通过监管或命令确定的对DIF构成严重风险的任何活动。联邦存款保险公司也有权对银行和储蓄协会采取执法行动。管理层并不知悉任何会导致银行存款保险终止的现有情况。

投保的国家特许金融机构的活动与投资。联邦法律通常将FDIC保险、国家特许银行的活动和股权投资限制在国家银行允许的范围内。受保国有银行不受禁止，除其他外，（1）收购或保留子公司的多数股权，（2）作为有限合伙人投资于合伙企业，其唯一目的是直接或间接投资于合格住房项目的收购、修复或新建，但此类有限合伙投资不得超过银行总资产的2%，（3）收购仅为董事提供或再保险的公司最多10%的有表决权的股票，受托人和高级职员责任保险或银行家对投保存款机构的一揽子债券团体保险和（4）在满足某些要求的情况下获得或保留另一家FDIC投保机构所拥有的存款机构的有表决权股份。

华盛顿州颁布了一项有关金融机构平价的法律。首先，该法律赋予华盛顿州特许商业银行与华盛顿州特许储蓄银行相同的权力，并规定华盛顿州特许商业银行可以行使美联储确定的与银行业业务和国家银行权力密切相关的任何权力，但须在某些情况下获得WDFI主任的批准。最后，该法为华盛顿州特许商业和储蓄银行在贷款利率和其他信贷延期方面提供了额外的灵活性。具体而言，他们可能会对联邦特许金融机构向华盛顿居民提供的贷款和其他信贷延期收取允许的最高利率。

与关联公司的交易。Riverview和银行是独立的、不同的法律实体。该银行是Riverview的附属公司，也是Riverview的任何非银行子公司，联邦法律严格限制银行与其附属公司进行某些交易的能力。根据《联邦储备法》第23A条，银行与关联公司之间被视为“涵盖交易”的交易被限制为银行资本和盈余的10%，就所有关联公司而言，限制为银行资本和盈余总额的20%。此外，作为贷款和信贷展期的担保交易通常需要有特定金额的合格抵押品作担保。联邦法律还要求，银行与其关联公司之间的担保交易和《联邦储备法》第23B条所列的某些其他交易的条款与与非关联公司的交易一样对银行有利。

社区再投资法。该银行须遵守1977年《社区再投资法》（“CRA”）的规定，该规定要求适当的联邦银行监管机构根据CRA评估一家银行在满足银行所服务社区的信贷需求方面的表现，包括中低收入社区。监管机构对银行记录的评估向公众提供。此外，银行的CRA绩效必须结合银行的申请加以考虑，除其他外，设立一个新的分支机构，接受存款、搬迁现有办事处或与联邦监管金融机构合并或合并，或收购其资产或承担负债。不满意的评级可能是拒绝某些申请的依据。在最近一次CRA考试中，该行获得了“满意”评级。

股息。银行支付给Riverview的股息金额取决于银行的收益和资本状况，并受到联邦和州法律、法规和政策的限制。根据华盛顿法律，如果会导致其净值低于（1）清算账户所需金额或（2）WDFI董事施加的净值要求（如果有），则银行不得就其股本宣布或支付现金股息。此外，如果银行拖欠FDIC的任何摊款，可能不会宣布或支付股息。未经WDFI董事批准，不得以高于银行留存收益总额的总额支付银行股本股息。

在任何一个时期内实际支付的股息金额受银行保持强劲资本状况的政策影响。联邦法律进一步限制了不符合资本保护缓冲要求的机构支付的股息，并规定，如果会导致该机构“资本不足”，如及时纠正行动规定中所定义，任何受保存款机构都不得支付现金股息。此外，联邦银行监管机构还拥有一般权力，可以限制被保险银行支付的股息，如果这种支付被认为构成不安全和不健全的做法。

安全性和稳健性标准。每个联邦银行机构，包括联邦存款保险公司，都通过了指导方针，确立了有关内部控制、信息和内部审计系统；贷款文件；信贷承销；利率风险敞口；资产增长；资产质量；收益；以及薪酬、费用和福利的一般标准。一般而言，除其他外，准则要求有适当的系统和做法，以识别和管理准则中规定的风险和暴露。该指引禁止将过度补偿视为一种不安全和不健全的做法，并在支付的金额与执行官、雇员、董事或主要股东所提供的服务不合理或不成比例时将补偿描述为过度。如果FDIC确定一家机构未能满足这些准则中的任何一项，它可能会要求一家机构向FDIC提交一份可接受的计划以实现合规。银行管理层不知道与这些安全和健全性标准有关的任何条件，这些条件将要求提交合规计划。

联邦储备系统。美联储要求所有存款机构针对其交易账户，主要是支票账户，将准备金维持在特定水平。截至2025年3月31日，该行无需维持任何准备金余额。

该行被授权从旧金山联邦储备银行的“贴现窗口”借款。符合条件的机构在前往贴现窗口前无需用尽其他资金来源，也不限制该机构使用一级信贷的目的。截至2025年3月31日，该行没有未偿还的美联储借款。

商业地产贷款集中度。联邦银行机构发布了关于商业房地产贷款集中度健全风险管理做法的指导意见。特别关注的是商业房地产贷款的风险敞口，这些贷款依赖于作为抵押品持有的房地产产生的现金流，并且可能对商业房地产市场的情况很敏感（而不是作为次要还款来源或谨慎持有的房地产抵押品）。指导意见的目的不是限制一家银行的商业性房地产贷款，而是指导银行制定与房地产集中度水平和性质相适应的风险管理做法和资本水平。该指南指示FDIC和其他联邦银行监管机构将其监管资源集中于可能存在重大商业房地产贷款集中风险的机构。商业地产贷款增长较快、对特定类型商业地产贷款有显著敞口、或正在接近或超过以下监管标准的银行，可针对房地产集中度风险确定为进一步监管分析对象：

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建设、土地开发和其他土地的报告贷款总额占银行资本的100%或以上；或者

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商业房地产贷款总额（如指引所定义）占银行总资本的300%或以上或银行商业房地产贷款组合的未偿余额在过去36个月内增加了50%或以上。

指导意见规定，在评估资本充足性的监管指导意见中，将考虑到一家机构在此类集中度方面的放贷力度和风险管理实践。

与房地产贷款相关的环境问题。《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）是一项联邦法规，一般对含有危险废物的场所的所有先前和现在的“所有者和经营者”规定了严格的责任。然而，国会采取行动保护有担保债权人，规定“所有者和经营者”一词将所有权仅限于保护其在该场所的担保权益的人排除在外。自CERCLA颁布以来，这一“有担保债权人豁免”一直是司法解释的主题，这些解释留下了放款人可能对其作为贷款抵押品持有的受污染财产承担清理费用的可能性。就这一领域存在法律不确定性而言，包括银行在内的所有债权人，如果以具有潜在危险废物污染（如石油污染）的财产为抵押提供贷款，可能会承担清理费用的责任，这可能大大超过抵押财产的价值。

反洗钱和客户识别。该银行通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具，受到2001年《团结和加强美国法案》（“美国爱国者法案”）的约束。美国《爱国者法案》通过加强国内安全措施、增加监控权限、扩大信息共享以及加强反洗钱（“AML”）要求，授予联邦机构扩大打击恐怖主义的权力。在其条款中，美国爱国者法案鼓励金融机构、监管机构和执法当局之间的信息共享。它还对包括银行、经纪自营商、信用合作社、货币服务企业和根据《商品交易法》注册的实体在内的广泛金融机构规定了具体义务，根据该法案的客户身份识别计划要求，建立并维持核实寻求开设新账户的客户身份的程序。此外，联邦银行监管机构被要求在评估根据《银行控股公司法》和《银行合并法》提出的申请时，考虑金融机构遵守反洗钱义务的记录，包括《美国爱国者法案》规定的那些记录。

隐私标准和网络安全。1999年的《Gramm-Leach-Bliley金融服务现代化法案》通过建立一个综合框架，允许商业银行、保险公司、证券公司和其他金融服务提供商之间的从属关系，实现了金融服务业的现代化。包括联邦存款保险公司在内的联邦银行机构通过了建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针，以便在董事会的监督下实施保障措施。这些准则连同相关监管材料，越来越侧重于与信息技术和在提供金融服务中使用第三方相关的风险管理和流程。这些规定要求该银行披露其隐私政策，包括告知消费者其信息共享做法，并告知消费者他们有权选择退出某些做法。此外，华盛顿州和其他联邦和州网络安全和数据隐私法律法规可能会使银行面临风险，并导致一定的风险管理成本。此外，2021年11月18日，联邦银行机构宣布通过一项最终规则，规定了针对重大网络安全事件的银行组织及其服务提供商的新通知要求。具体而言，新规要求银行组织尽快通知其主要联邦监管机构，不迟于36小时后，银行组织确定发生了上升至“通知事件”级别的“计算机安全事件”。对于已对银行组织的运营可行性、其提供银行产品和服务的能力或金融稳定性产生重大影响或合理可能产生重大影响的事件，需要进行通知

部门。根据该规则，当服务提供商确定其经历了对银行组织客户产生重大影响或合理可能产生重大影响长达四个小时或更长时间的计算机安全事件时，服务提供商必须尽快通知受影响的银行组织客户。要求在2022年5月1日前遵守新规。不遵守联邦或类似的州隐私和网络安全法律法规可能会导致大量监管部门的罚款和处罚、私人诉讼原因造成的损害和/或声誉损害。请参阅“第1C项。网络安全”。

其他消费者保护法律法规。2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）设立了消费者金融保护局（“CFPB”），并授予其监管、监督和执行联邦消费者金融保护法的广泛权力。尽管作为一家资产规模低于100亿美元的机构，美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）普遍对消费者合规进行监管，但CFPB的规定和指导继续塑造适用于该银行的联邦消费者保护框架。最近的报告表明，CFPB的运营态势发生了变化，包括暂时停止某些规则制定和执行活动、关闭办公室以及领导层交接。这些事态发展可能会影响消费者金融法规的时间或实施，对CFPB活动的长期影响仍有待观察。

该银行还受到广泛的联邦和州消费者保护法的约束，包括但不限于《贷款真相法》、《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》、《房地产结算程序法》、《电子资金转移法》，以及禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法的法律。这些法律规范了银行在几乎所有产品和服务中与消费者的互动。不遵守可导致强制执行行动、民事罚款和名誉损害。

该银行继续监测监管动态，并继续致力于遵守适用的消费者保护要求。

对Riverview Bancorp, Inc.的监管和监管

一般。Riverview作为该银行的唯一股东，是一家在美联储注册的银行控股公司。银行控股公司根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和美联储的规定，受到美联储的全面监管。因此，Riverview被要求向美联储提交半年度报告，并提供美联储可能要求的额外信息。美联储可能会对Riverview及其任何子公司进行检查，并向Riverview收取检查费用。美联储还对银行控股公司拥有广泛的执法权力，除其他外，包括评估民事罚款、发布停止和停止或撤除令以及要求控股公司剥离子公司（包括其银行子公司）的能力。一般情况下，对违法违规行为和不安全、不健全的做法，可以启动执法行动。Riverview作为一家上市公司，也被要求提交某些报告，并在其他方面遵守SEC的规则和规定。请参阅下面的“联邦证券法”。

银行控股公司法。根据BHCA，Riverview由美联储监管。美联储有一项政策，要求银行控股公司作为其附属银行的财务和管理实力来源，不得以不安全或不健全的方式开展业务。此外，《多德-弗兰克法案》和早些时候的美联储政策规定，银行控股公司应作为其附属银行的力量来源，通过有能力在银行财务困境期间向其附属银行提供财务援助。银行控股公司未能履行作为其附属银行实力来源的义务，一般会被美联储视为不安全和不健全的银行业务做法或违反美联储规定或两者兼而有之。美联储尚未提出任何法规来实施《多德-弗兰克法案》所要求的强度来源条款。Riverview及其可能控制的任何子公司都被视为《联邦储备法》含义内的“关联公司”，该行与关联公司之间的交易受到众多限制。除某些例外情况外，Riverview及其子公司被禁止将提供的各种服务（例如信贷展期）与Riverview或其关联公司提供的其他服务捆绑在一起。

收购。BHCA禁止银行控股公司，除某些例外情况外，不得获得任何非银行或银行控股公司的公司5%以上有表决权股份的所有权或控制权，不得从事银行、管理或控制银行以外的活动，或为其子公司提供服务。根据BHCA，美联储可以批准银行控股公司对任何公司的股份所有权，美联储已确定其活动与银行业务或管理或控制银行的业务密切相关，以适当

与之相关的事件。这些活动包括：经营储蓄机构、抵押公司、财务公司、信用卡公司或保理公司；进行一定的数据处理操作；提供一定的投资和财务建议；承保和担任某些类型的信用相关保险的保险代理人；以全额赔付、非经营方式租赁财产；出售汇票、旅行支票和美国储蓄债券；房地产和个人财产评估；提供税务筹划和准备服务；并在一定限制下为客户提供证券经纪服务。美联储必须批准银行控股公司收购（或收购控制权）一家银行或其他FDIC承保的存款机构，适当的联邦银行监管机构必须批准一家银行收购（或收购控制权）另一家银行或其他FDIC承保的机构。

收购银行控股公司控制权。根据联邦法律，如果任何人（包括公司）或一致行动集团寻求获得银行控股公司的“控制权”，则必须向适当的联邦银行监管机构提交通知或申请。控制权的收购可以发生在收购银行控股公司10%或更多的有投票权的股票或联邦法规另有定义的情况下。在考虑此类通知或申请时，美联储考虑了某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的反垄断影响。任何获得控制权的公司都成为银行控股公司的监管对象。视情况而定，通知或申请可能被要求向适当的州银行监管机构提交，并可能受到其批准或无异议。

监管资本要求。如上所述，根据“小型银行控股公司”例外规定，自2018年8月30日起，合并资产低于30亿美元的银行控股公司一般不再受美联储资本规定的约束，这与适用于银行的资本规定大体相同。在这一变化发生时，Riverview被视为“资本充足”，定义为总风险资本比率为10.0%或以上、一级风险资本比率为8.0%或以上的银行控股公司，并且不受美联储要求其保持特定资本水平的个性化命令、指令或协议的约束。

对股息的限制。美联储发布了关于银行控股公司支付现金股息的政策声明，其中表达了其观点，即银行控股公司必须保持充足的资本状况，一般不应支付现金股息，除非该公司过去一年的净收入足以为现金股息提供充足的资金，并且预期收益率似乎与该公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。美联储政策声明还表明，一家经历严重财务问题的公司借入资金来支付股息是不合适的。根据华盛顿公司法，Riverview通常可能不会支付股息，如果在支付之后，它将无法在通常的业务过程中支付到期的负债，或者其总资产将低于其总负债。资本保护缓冲要求也可能限制或排除公司应付的股息。如需更多信息，请参阅本报告中的项目1.A.“风险因素–与监管和合规事项相关的风险–不遵守《美国爱国者法案》、《银行保密法》或其他法律法规可能会导致罚款或制裁，并限制我们获得监管机构批准收购的能力”。

股票回购。银行控股公司，除某些“资本充足”和高评级的银行控股公司外，如果购买或赎回的总对价与前十二个月内为所有此类购买或赎回支付的净对价相结合，等于其综合净值的10%或更多，则必须就购买或赎回其已发行股本证券向美联储发出事先书面通知。如果美联储确定该提议将构成不安全或不健全的做法或将违反任何法律、法规、美联储命令或美联储施加的任何条件或与美联储的书面协议，则可能不批准此类购买或赎回。

联邦证券法。Riverview的普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条在SEC注册的。公司受《交易法》规定的信息、代理征集、内幕交易限制和其他要求的约束。

项目1a。风险因素

对我们普通股的投资受到我们业务固有风险的影响。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有其他信息。除了下文所述的风险和不确定性之外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们普通股的价值或市场价格可能会因任何这些已识别或其他风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。下面的风险还包括前瞻性陈述。这份报告完全符合这些风险因素。

与宏观经济状况相关的风险

我们的业务可能会受到我们所依赖的国家和区域经济低迷的不利影响。

基本上我们所有的贷款都是提供给华盛顿西南部和俄勒冈州西北部的企业和个人，特别是在克拉克、克利基塔特、斯卡马尼亚、摩特诺玛、华盛顿、马里昂和克拉克马斯县，包括俄勒冈州波特兰-温哥华大都市区。因此，我们的财政表现与这一地区的经济状况密切相关。由于通货膨胀、利率上升、失业、经济衰退、自然灾害或其他不利事件，当地或区域经济状况的低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

此外，全球地缘政治紧张局势，包括国际冲突、制裁、贸易争端和关税，可能会扰乱我们市场内的关键行业，例如制造业、农业和交通运输。这些发展可能导致成本增加、商业投资减少、供应链延迟或信贷需求减少，从而对我们的借款人产生不利影响，进而影响我们的资产质量和贷款增长。此外，地缘政治不稳定可能会加剧网络安全威胁，包括来自国家支持的行为者的威胁，增加运营风险和声誉风险。

我们市场地区的经济状况下滑或全球经济中断可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响，包括但不限于：

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更高的贷款拖欠、问题资产和止赎

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我们的贷款ACL增加

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对我们产品和服务的需求减少，可能导致我们的整体贷款或资产下降。

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与我们的贷款相关的抵押品价值贬值，从而降低与现有贷款相关的借贷能力和资产价值。

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贷款担保人的净值和流动性降低，可能会削弱他们履行对我们的承诺的能力

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我们的低成本或无息存款减少。

我们投资组合中的很大一部分贷款是由房地产担保的。与拥有更多地域多元化房地产贷款组合的大型金融机构相比，当地经济状况的低迷可能会对我们的收益和资本产生更大的影响。

与抵押贷款担保抵押品相关的房地产市场的任何恶化都可能严重影响借款人的还款能力和抵押品的价值。房地产价值受到一系列因素的影响，包括经济状况的变化、监管变化、自然灾害（如地震、洪水和龙卷风），以及可能影响建筑成本或材料供应的贸易相关挑战。如果有必要在房地产价值下降期间清算大量抵押品，我们的财务状况和盈利能力可能会受到不利影响。

货币政策、通货膨胀、通货紧缩和其他外部经济因素可能会对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

我们的财务状况和经营业绩受到货币当局特别是美联储信贷政策的影响。包括美联储在内的货币和财政当局的行动可能会导致通货膨胀、通货紧缩或其他可能对我们的财务业绩产生不利影响的经济现象。美国提高进口商品关税可能会增加企业和消费者的商品和材料成本，从而加剧通胀压力。这可能尤其影响到中小型企业，因为与大型企业相比，它们不太能够利用规模经济来缓解成本压力。因此，我们的商业客户可能会遇到更大的财务压力，降低他们的还款能力

贷款并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，长期的通货膨胀可能导致我们的工资和其他成本增加，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。几乎我们所有的资产和负债都是货币性质的，因此，利率往往比一般的通胀或通缩水平对我们的业绩产生更显着的影响。然而，利率并不一定与商品和服务价格的变动方向或幅度相同，这在经济环境中造成了额外的不确定性。

与我们的借贷活动相关的风险

我们的房地产建设贷款是基于对成本和已完成项目价值的估计，与土地贷款一样，如果有必要，可能更难清算。

我们主要向建筑商提供建筑和土地贷款，为建造单户和多户住宅、小区以及商业物业提供资金。我们发放这些贷款，无论用作抵押品的房产是否在销售合同下。截至2025年3月31日，房地产建设和土地贷款总额为3380万美元，占我们总贷款组合的3.18%，其中包括1080万美元的投机性和预售建筑贷款、460万美元的土地贷款和1840万美元的商业/多户建筑贷款。

一般来说，建筑和土地贷款与其他贷款相比会涉及额外的风险，因为在项目完成之前和完成时估计物业价值的内在困难，以及项目的估计成本和完成时出售物业所需的时间。由于材料、人工或其他成本的增加，建筑成本可能会超过最初的估计。由于估算建造成本所固有的不确定性，以及已完工项目的市场价值和政府对不动产的监管效果，准确评估完成一个项目所需的总资金以及相关的贷款价值比相对困难。需求的变化，例如新建住房和高于预期的建筑成本，可能会导致实际结果与估计的结果有很大差异。由于这些原因，这类贷款通常还涉及较高的贷款本金金额，并且通常集中于少数建筑商。住房或房地产市场的低迷可能会增加贷款拖欠、违约和止赎，并严重损害我们抵押品的价值和我们在止赎时出售抵押品的能力。我们的一些建筑商在我们这里有不止一笔未偿还的贷款，并且在我们这里也有用于出租物业的住宅抵押贷款。因此，关于一笔贷款或一笔信贷关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险。

建设贷款通常涉及资金的支付，其偿还在很大程度上取决于最终项目的成功以及借款人出售或租赁物业或获得永久外卖融资的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。而且，在我们大部分建筑贷款的期限内，由于累积的利息是通过利息准备金添加到贷款本金中的，因此不需要借款人付款。如果我们对一个已完成项目的价值的评估证明被夸大了，我们可能在项目建设完成时偿还贷款的安全性不足，并可能产生损失。由于建筑贷款需要对建筑过程进行主动监控，包括成本比较和现场检查，这些贷款的监控难度更大，成本也更高。

市场利率的提高也可能通过迅速增加最终购买者的借贷成本，对建设贷款产生更明显的影响，从而降低项目的整体需求。在建物业通常很难出售，通常必须完成才能成功出售，这也使解决问题建筑贷款的过程变得复杂。这可能需要我们垫付额外资金和/或与其他建筑商签约以完成施工。此外，在投机性建筑贷款的情况下，为完成的项目确定最终购买者会带来额外的风险。

对正在开发的土地或为未来建设而持有的未开发土地的贷款，包括为未来建造住宅而向个人提供的地段贷款，也会带来额外的风险，因为该物业正在产生的收入不足以及抵押品潜在的非流动性。这些风险可能会受到供需状况的显着影响。因此，这类贷款往往涉及支付大量资金，还款取决于最终项目的成功以及借款人开发、出售或租赁房产的能力，而不是借款人或担保人独立偿还本息的能力。2025年3月31日无房地产建设和土地贷款不良。不良房地产建设和土地贷款的实质性增加可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商业和多户房地产贷款比房地产一对四家庭和其他消费贷款涉及更高的风险，这使我们面临更大的贷款风险。

我们目前的业务战略包括强调商业和多户房地产贷款。这类贷款活动虽然可能比一对四家庭贷款更有利可图，但通常对区域和当地经济状况更加敏感，使得损失水平更难预测。这些类型贷款中的抵押品评估和财务报表分析需要在贷款承销时和持续进行更详细的分析。截至2025年3月31日，我们有6.836亿美元的商业和多户家庭房地产贷款，占我们总贷款组合的64.4%。

商业和多户房地产贷款通常涉及的本金金额高于其他类型的贷款，一些商业借款人与我们保持多笔贷款。因此，任何单一贷款或信贷关系的不利发展都会显着增加我们面临潜在损失的风险，远远超过一到四个家庭住宅抵押贷款的类似发展的影响。这些贷款的偿还依赖于担保贷款的财产产生的收入。这笔收入必须足以支付运营费用和还本付息。经济波动或当地市场状况的变化可能会对物业的收入产生不利影响，带来潜在的还款挑战。此外，我们的商业和多户房地产贷款的很大一部分没有完全摊销，包括到期时的大量气球付款。这些巨额付款可能要求借款人要么出售房产，要么再融资，这可能会增加违约或不付款的风险。如果发生商业或多户家庭房地产贷款丧失抵押品赎回权的情况，与一到四户家庭住宅贷款相比，我们对抵押品的持有期往往会更长。这种延长的持有期是由于抵押品的潜在购买者数量有限。

近年来，商业地产市场经历了大幅增长，竞争加剧导致资本化率处于历史低位，物业价值不断上升。然而，新冠疫情造成的经济中断严重影响了这个市场。疫情还加速了远程工作的采用，这导致许多公司重新评估其长期房地产需求。虽然一些企业正在回归传统办公环境，但其他企业正在缩小规模或转向混合模式，这给办公空间和其他商业物业的需求带来了不确定性。这一趋势可能导致空置时间延长、租金收入下降、物业价值下降，从而对我们的商业房地产投资组合的表现产生不利影响。联邦银行监管机构也提出了对商业房地产市场疲软的担忧。我们的风险管理政策和控制措施的失败可能导致更高的拖欠和损失，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到与住宅物业和物业价值下降相关的信用风险的不利影响。

截至2025年3月31日，9770万美元，占我们总贷款组合的9.19%，包括房地产一对四家庭贷款和房屋净值贷款。我们的贷款决策主要基于借款人的还款能力和担保这些贷款的抵押品，尤其是第一留置权房地产一对四家庭贷款。然而，随着违约情况下全额收回贷款的可能性降低，房屋净值信贷额度带来了更大的风险，尤其是那些由第二抵押贷款担保的贷款。我们对这类贷款进行止赎的能力取决于房产的价值，该价值必须同时涵盖主要抵押贷款和止赎成本。

这类贷款对区域和当地经济状况高度敏感，因此预测潜在损失具有挑战性。经济衰退或住房市场波动可能会降低房产价值，增加借款人违约的损失风险。组合贷款与价值比率较高的贷款尤其容易受到房产价值下降的影响，从而导致更高的违约率和更严重的损失。此外，如果借款人出售房屋，他们可能难以从收益中全额偿还贷款。因此，这些贷款可能会出现较高的拖欠、违约和损失率，对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

偿还我们的商业商业贷款通常取决于借款人的现金流，这可能是不可预测的，而担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。

截至2025年3月31日，商业商业贷款总额为2.329亿美元，占贷款总额的21.9%。这些贷款主要是根据借款人的现金流发放的，由借款人提供抵押品，作为次要考虑。然而，借款人现金流的可预测性可能会有所不同，为这些贷款提供担保的抵押品的价值可能会波动。商业商业贷款的抵押品通常包括设备、存货、应收账款或其他商业资产。对于以应收账款为担保的贷款，可用于偿还的资金在很大程度上依赖于借款人向其客户的催收能力。此外，设备等其他抵押品的价值可能会随着时间的推移而贬值，并可能对

评估或清算，根据业务性质而有所不同。因此，偿还贷款的资金的可得性在很大程度上取决于借款人的业务是否成功，而这往往受到更广泛的经济条件的影响，在较小程度上还受到所提供抵押品的价值的影响。

我们的贷款ACL可能证明不足以吸收我们贷款组合中的损失。未来我们ACL的增加，以及超出准备金的冲销，将减少我们的收益。

借钱是我们业务的重要组成部分，每笔贷款都有风险，包括不会按照其条款偿还，或者任何基础抵押品将不足以确保偿还。除其他外，这些风险受到以下因素的影响：

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借款人或被融资项目的现金流。

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对于有抵押的贷款，关于抵押品未来价值的不确定性。

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贷款期限。

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借款人的信用记录。

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经济和行业形势变化。

为了应对这些风险，我们维持贷款ACL，这是通过计入费用的贷款信用损失准备金建立的，我们认为这适合为我们的贷款组合中的终生预期信用损失提供准备金。贷款ACL的适当水平由管理层通过定期审查和考虑若干因素确定，包括但不限于：

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我们的集体损失准备金，针对基于我们的贷款历史违约和损失经验、某些宏观经济因素、合理和可支持的预测、监管要求、管理层对未来事件的预期和某些定性因素，在具有类似风险特征的池基础上评估的贷款；和

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我们的个别损失准备金，基于我们对不具有相似风险特征的个别贷款的评估以及预期未来现金流的现值或基础抵押品的公允价值。

ACL的适当水平的确定本身就涉及高度的主观性，需要我们对当前的信用风险和未来趋势做出重大的估计，所有这些都可能发生实质性的变化。如果我们的估计不正确，贷款的ACL可能不足以覆盖我们贷款组合中固有的损失，从而需要通过从收入中扣除的贷款信用损失准备金来增加我们的ACL。管理层还认识到，贷款组合、新贷款产品和现有贷款再融资的显着新增长可能导致由未到期贷款组成的组合可能无法按历史或预计的方式执行，并将增加我们的备抵可能不足以在没有重大额外拨备的情况下吸收损失的风险。影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、额外问题贷款的识别以及我们控制范围内外的其他因素，也可能需要增加ACL。

银行监管机构还定期审查我们的ACL，并可能要求增加可能的信贷损失准备金或根据他们在审查时对其可获得的信息的判断确认进一步的贷款冲销。如果未来期间的冲销超过ACL，我们可能需要额外的准备金来增加ACL。ACL的任何增加都会减少净收入，并可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和资本产生重大不利影响。

与市场和利率变动相关的风险

利率变化可能会减少我们的净利息收入，并可能在利率上升的环境中导致更高的违约率。

我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入，而净利息收入受到利率的显着影响。利率对我们无法控制的因素高度敏感，例如一般经济状况以及政府和监管机构制定的政策，尤其是美联储。加息可能会减少我们的净利息收入，通过减少再融资活动和购房来削弱房地产市场，并对更广泛的美国经济产生负面影响，可能导致经济增长放缓或衰退状况。

我们主要通过管理我们的收入资产和融资负债的数量和组合来管理利率风险。如果存款和其他借款支付的利率增长速度快于贷款和其他投资收到的利率，我们的净利息收入，因此收益可能会受到不利影响。

利率变化也可能通过降低借款人偿还当前贷款义务的能力或降低我们的利润率和盈利能力，对我们的经营业绩产生负面影响。我们的净息差是我们在资产上赚取的收益率与我们为存款和其他资金来源支付的利率之间的差额。利率的变化——上升或下降——可能会对我们的净息差产生不利影响，从而影响我们的净利息收入。尽管我们在资产上赚取的收益率和我们的融资成本往往会因应利率的变化而同向变动，但其中一个上升或下降的速度可能比另一个更快，从而导致我们的净息差扩大或收缩。我们的负债的久期往往比我们的资产短，因此它们可能会更快地因应利率的变化而调整。因此，当利率上升时，我们的融资成本可能会比我们在资产上赚取的收益率上升得更快，导致我们的净息差收缩，直到收益率赶上。“收益率曲线”斜率的变化——即短期和长期利率之间的利差——也可能降低我们的净息差。通常情况下，收益率曲线是向上倾斜的，这意味着短期利率低于长期利率。由于我们的负债的久期往往比我们的资产短，当收益率曲线变平甚至倒挂时，我们的净息差可能会受到压力，因为我们的资金成本相对于我们资产可以赚取的收益率有所增加。此外，随着借款人为贷款进行再融资以降低借贷成本，利率下降可能会导致贷款和抵押贷款支持证券的预付款增加。在这种情况下，我们面临再投资风险，因为我们可能不得不将这些还款收益重新部署到收益率较低的投资中，这可能会损害我们的收入。

市场利率持续上升可能会对我们的收益产生不利影响。与我们的存款和借款相比，我们很大一部分贷款具有固定利率和更长的期限。正如许多金融机构的情况一样，我们试图增加不计息或支付相对较低利率的存款的比例。然而，在当前的利率环境下，吸引这类存款一直是一项挑战。截至2025年3月31日，我们有3.155亿美元的无息活期存款和2.221亿美元一年内到期的存单。在利率上升的环境中，我们将承担更高的资金成本来保留这些存款。如果我们为存款和借款支付的利率比我们为贷款和其他投资赚取的利率增长得更快，我们的净利息收入可能会受到不利影响。此外，我国相当数量的房屋净值信贷额度有可调整的利率。因此，在利率上升的环境下，这些贷款可能会经历更高的违约率。

利率的变化也会影响我们证券投资组合的价值。通常，固定利率证券的公允价值随利率变动呈反向波动。可供出售证券的未实现损益作为股东权益的单独组成部分报告，税后净额。利率上升导致可供出售证券的公允价值下降可能对股东权益产生不利影响。于2025年3月31日，我们录得1,330万美元的累计其他综合亏损，反映为股东权益减少。

虽然我们采用资产和负债管理策略来降低利率风险，但意外、大幅或长期的利率变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们的利率风险模型和假设可能无法充分反映实际利率变化对我们的资产负债表或预计经营业绩的影响。见本10-K表项目7a.，“关于市场风险的定量和定性披露”。

由于利率的变化，我们的证券投资组合可能会蒙受损失。

由于我们无法控制的因素，我们投资证券的公允价值很容易发生重大变化，可能导致其估值发生不利变化。这些因素包括但不限于有关证券的评级机构行动、发行人违约或与基础证券相关的不利事件、资本市场不稳定，以及如前所述的市场利率波动。除其他外，任何这些因素都可能导致这些证券的公允价值低于摊余成本基础，从而导致信用损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。我们被要求保持充足的流动性以确保安全和稳健的运营，如果我们的流动性头寸低于理想水平并且所有替代流动性来源都已用尽，则可能要求我们亏损出售证券。在其他市场参与者也在清算证券的环境中，我们的损失可能大大高于预期，从而对流动性和资本水平产生重大不利影响。

来自经纪人贷款费用的收入对经济状况变化、经济活动减少、住房市场放缓、更高的利率或可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的新立法很敏感。

我们的抵押贷款经纪业务贡献了额外的非利息收入。公司聘请委托经纪人，为各抵押公司发起抵押贷款（包括建设贷款）。这些贷款已结清，由

购买抵押贷款公司，不被视为公司的资产。相反，该公司收取的费用通常为贷款金额的1.5%至2.0%，并与受委托的经纪人分摊。

当前的利率环境显着影响了贷款量和通过我们的抵押贷款经纪活动产生的费用。通常，在利率上升时期，由于抵押贷款需求放缓，贷款量和计入非利息收入的经纪贷款费用金额减少。反之，在利率下行期，由于抵押贷款需求增加，贷款量和中介贷款费用金额一般都会增加。

经济状况普遍下滑可能会对我们资产管理公司产生的费用产生不利影响。

如果我们的资产管理客户及其资产受到不利的经济和股票市场条件的不利影响，他们可能会选择退出其管理的资产，或者我们管理的这些资产的价值可能会下降。由于我们的资产管理收入与我们管理的资产的价值直接挂钩，任何资产的退出或其价值的减少都会对信托公司产生的收入产生不利影响。

与监管、法律和合规事项相关的风险

继续专注于增加我们的商业房地产贷款组合可能会使我们受到额外的监管审查。

美国联邦存款保险公司、美联储和OCC已颁布关于对商业房地产贷款集中的金融机构进行健全风险管理做法的联合指南。在此指导下，像我们这样积极参与商业地产借贷的金融机构，应该进行风险评估，以识别集中度。除其他因素外，如果（i）报告的建筑、土地开发和其他土地贷款总额占总资本的100%或以上，或（ii）报告的以多户和非农业住宅物业为抵押的贷款总额、建筑、土地开发和其他土地贷款，以及对一般商业房地产市场不敏感的贷款，包括对商业房地产相关实体的贷款，占总资本的300%或以上，则金融机构可能集中于商业房地产贷款。基于这些标准，截至2025年3月31日，该行的商业房地产贷款集中于多户家庭、非农/非住宅、建筑、土地开发和其他土地的贷款总额占风险资本总额的321%。该指引的特别重点是商业房地产贷款的风险敞口，这些贷款依赖于作为抵押品持有的房地产的现金流，并且可能对商业房地产市场的状况承担更大的风险（而不是作为次要还款来源或谨慎持有的房地产抵押品）。指导意见旨在指导银行开展与房地产集中度水平和性质相适应的风险管理实践和资本水平。指导意见指出，管理层应采用更高的风险管理做法，包括董事会和管理层监督和战略规划、制定承保标准、通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测。虽然我们认为我们已就我们的商业房地产贷款组合实施了与本指南一致的政策和程序，但银行监管机构可能会要求我们实施与其对指南的解释一致的额外政策和程序，这可能会给我们带来额外成本。

我们在高度监管的环境中运营，可能会受到联邦和州法律法规变化的不利影响。

金融服务业受到广泛监管。联邦和州的银行业法规主要是为了保护存款保险基金和消费者，而不是为了让公司的股东受益。这些规定有时可能会对操作施加重大限制。监管部门在其监管和执法活动方面拥有广泛的自由裁量权，包括对机构的运作施加限制、机构对资产的分类以及机构ACL的充分性。这些银行监管机构也有能力在并购交易审批中施加条件。

这些条例，连同现行的税务、会计、证券、保险和货币法律、法规、规则、标准、政策和解释，控制金融机构开展业务的方式、实施战略举措和税收合规，并对财务报告和披露进行管理。这些法律、法规、规则、标准、政策、解释都在不断演变，随着时间的推移可能会发生重大变化。任何新的法规或立法、现有法规的变化或监督，无论是监管政策的变化或监管机构对法律或法规的解释的变化，都可能要求我们投入大量的管理注意力和资源，以对运营进行任何必要的改变

遵守并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，监管机构的行动或针对我们的重大诉讼可能会导致对我们产生重大影响的处罚。此外，会计准则的变化可能既难以预测，也涉及我们和我们的独立注册会计师事务所在解释它们时的判断和酌处权。这些会计变更可能会对我们报告财务状况和经营业绩的方式产生重大影响，甚至可能具有追溯力，就像我们对这些变化的解释一样。

不遵守《美国爱国者法案》、《银行保密法》或其他法律法规可能会导致罚款或制裁，并限制我们获得监管部门批准收购的能力。

美国《爱国者法案》和《银行保密法》要求金融机构制定方案，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁，并限制我们获得监管部门批准收购的能力。虽然我们制定了旨在协助遵守这些法律法规的政策和程序，但无法保证这些政策和程序将有效防止违反这些法律法规。此外，任何防止洗钱或恐怖主义融资活动的感知或实际失败都可能严重损害我们的声誉。这些结果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

如果我们的企业风险管理框架未能有效减轻我们的风险和损失，我们可能会遭受意想不到的损失，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的企业风险管理框架寻求在风险和收益之间实现适当的平衡，这对于优化股东价值至关重要。我们建立了旨在识别、衡量、监测、报告、分析和控制我们所面临的风险类型的流程和程序。这些风险包括，除其他外，流动性、信用、市场、利率、操作、法律和合规以及声誉风险。我们的框架还包括涉及管理层假设和判断的财务或其他建模方法。我们还维持合规计划，以识别、衡量、评估和报告我们遵守适用法律、政策和程序的情况。虽然我们会持续评估和改进这些计划，但无法保证我们的风险管理或合规计划，连同其他相关控制措施，将在所有情况下有效降低风险，或将充分减轻我们面临的任何风险或损失。然而，与任何风险管理框架一样，我们的风险管理策略存在固有的局限性，因为它们可能存在，或在未来发展，包括我们没有适当预期或识别的风险。如果我们的风险管理框架被证明无效，我们可能会遭受意想不到的损失，我们的业务、财务状况、经营业绩或增长前景可能会受到重大不利影响。我们还可能受到潜在的不利监管后果的影响。

气候变化及相关立法和监管举措可能会对公司的业务和经营业绩产生重大影响。

气候变化的影响继续引发人们对环境状况的重大担忧。然而，在现任政府领导下，联邦政策已转向减少对气候变化倡议和环境法规的重视。这包括缩减联邦对《巴黎协定》等国际协议的参与，以及缓解对包括银行在内的企业的监管压力，以应对气候相关风险。旨在应对气候变化的立法和监管提案可能会在本届政府下面临更严格的审查或降低优先级。

缺乏有关气候变化带来的金融和信贷风险的经验数据，仍然难以预测其对我们的财务状况和经营业绩的具体影响。然而，气候变化的物理影响，例如更加频繁和严重的天气灾害，可能会直接影响我们。例如，这类事件可能会损害在我们的投资组合中获得贷款的不动产，或降低该抵押品的价值。如果我们的借款人的保险不足以覆盖这些损失，或者如果无法获得保险，为我们的贷款提供担保的抵押品的价值可能会受到负面影响，从而可能影响我们的财务状况和经营业绩。此外，气候变化可能会对区域和地方经济活动产生不利影响，损害我们的客户和我们经营所在的社区。无论联邦政策如何变化，气候变化的影响及其未知的长期影响仍可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与网络安全、数据和欺诈相关的风险

我们在使用技术方面受到一定的风险。

我们的安全措施可能不足以减轻网络攻击的风险。通信和信息系统对于我们开展业务至关重要，因为我们使用这些系统来管理我们的客户关系、我们的总分类账以及我们业务的几乎所有其他方面。我们的运营依赖于我们计算机系统和网络中机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。尽管我们采取了保护措施并努力根据情况进行修改，但我们的计算机系统、软件和网络的安全性可能容易受到破坏、欺诈或未经授权的访问、拒绝或降级的服务攻击、滥用、计算机病毒、恶意软件或其他可能产生安全影响的恶意代码和网络攻击的影响。如果这些事件中的一项或多项发生，这可能会危及我们或我们的客户在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密信息和其他信息，或以其他方式导致我们的运营或我们的客户或交易对手的运营中断或故障。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施或调查和补救漏洞或其他风险，我们可能会遭受诉讼和财务损失，这些损失要么没有投保，要么没有通过我们维护的任何保险完全覆盖。我们还可能遭受重大的声誉损害。

此外，由于我们的持卡人使用借记卡和信用卡与第三方进行交易或通过第三方处理服务，我们面临来自其系统或支付处理器的数据泄露的额外风险。此类违规行为可能会暴露我们的账户信息，导致欺诈交易的责任、罚款和更高的交易费用。违规行为还可能侵蚀客户信任，促使支付方式发生转变，并可能改变我们的支付系统，这可能会产生更高的成本。

尽管不断努力加强我们的信息技术系统并提供员工意识培训，但网络威胁仍然普遍存在，特别是在金融服务行业。我们必须不断监测和加固我们的网络和基础设施，以防止、检测和解决未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他安全风险。虽然我们没有经历重大违规行为，但我们的一些客户可能已经受到第三方违规行为的影响，这可能会增加他们的身份被盗和涉及他们在我们的账户的欺诈的风险。

我们的互联网银行活动中的安全漏洞可能会进一步使我们面临可能的责任并损害我们的声誉。犯罪活动水平和复杂程度的增加、计算机能力的进步、新发现、第三方技术（包括浏览器和操作系统）的漏洞或其他发展可能导致我们用来防止欺诈交易和保护有关我们、我们的客户和基础交易的数据的技术、流程和控制遭到破坏或破坏。对我们安全的任何妥协都可能阻止客户使用我们涉及传输机密信息的互联网银行服务。尽管我们已经开发并继续投资于旨在检测和防止安全漏洞和网络攻击并定期测试我们的安全性的系统和流程，但这些预防措施可能无法保护我们的系统免受我们的安全措施的损害或破坏，并可能导致我们或我们的客户的损失、我们的业务和/或客户的损失、我们的声誉受损、产生额外费用、我们的业务中断、我们无法发展我们的在线服务或其他业务、额外的监管审查或处罚，或我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的安全措施可能无法保护我们免受系统故障或中断的影响。虽然我们制定了政策和程序，以防止或限制系统故障和中断的影响，但不能保证不会发生此类事件，也不能保证如果发生此类事件，这些事件将得到适当处理。此外，我们将我们的数据处理和其他运营职能的某些方面外包给某些第三方提供商。虽然该公司谨慎选择第三方供应商，但它并没有控制他们的行动。如果我们的第三方供应商遇到困难，包括由于供应商提供的通信服务出现故障或其他中断、供应商未能处理当前或更高的交易量、网络攻击和安全漏洞或如果我们在其他方面难以与他们沟通，我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们向客户交付产品和服务以及以其他方式开展业务运营的能力可能会受到不利影响。更换这些第三方供应商也可能带来重大的延误和费用。对信息安全的威胁也存在于通过各种其他供应商及其人员处理客户信息的过程中。

我们无法向您保证，此类违规、故障或中断不会发生，或者，如果确实发生，我们或我们所依赖的第三方将充分解决这些问题。我们可能无法为第三方故障导致的所有类型的损失投保，保险范围可能不足以涵盖因违约、系统故障或其他中断导致的所有损失。如果我们的任何第三方服务提供商遇到财务、运营或技术困难，或者如果我们与他们的关系出现任何其他中断，我们可能会被要求确定此类服务的替代来源，我们无法保证我们可以谈判对我们同样有利的条款，或者可以获得与我们现有系统中发现的功能类似的服务，而无需花费大量资源（如果有的话）。此外，任何系统故障或中断的发生都可能损害我们的声誉并导致客户和业务的损失，可能使我们受到额外的监管审查，或者可能使我们承担法律责任。任何这些事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

董事会监督风险管理过程，包括网络安全风险，并就网络安全问题与管理层进行接触。

我们的业务可能会受到越来越普遍的欺诈和其他金融犯罪的不利影响。

银行容易受到可能对我们或我们的客户实施的欺诈活动的影响，这可能导致我们或我们的客户遭受财务损失或增加成本、披露或滥用我们的信息或我们的客户信息、挪用资产、对我们的客户的隐私侵犯、诉讼或损害我们的声誉。此类诈骗活动可能有多种形式，包括支票诈骗、电子诈骗、电汇诈骗、网络钓鱼、社会工程等不诚信行为。在全国范围内，报告的欺诈和其他金融犯罪事件有所增加。由于明显的欺诈和其他金融犯罪，我们也经历了损失。虽然我们有旨在防止此类损失的政策和程序，但不能保证不会发生此类损失。

我们目前和未来对人工智能（“AI”）和其他新兴技术的使用可能会产生额外的风险。

金融服务中越来越多地采用人工智能带来了重大机遇，但也带来了一系列风险，这些风险可能会影响我们的运营、监管合规和客户信任。人工智能引入了模型风险，其中有缺陷的算法或有偏见的数据可能会导致信贷决策不准确、违规合规或贷款或客户服务中的歧视性结果。数据泄露、对抗性攻击和数据中毒等网络安全威胁构成了重大挑战，尤其是在这些系统处理大量敏感客户信息的情况下。此外，由于监管机构越来越要求人工智能驱动决策的透明度和可解释性，一些人工智能模型（通常被称为“暗箱”系统）的不透明性引发了监管合规担忧。

运营风险还来自潜在的系统故障、过度依赖人工智能以及与现有基础设施的集成挑战。人工智能系统的中断可能会影响欺诈检测、交易监控和客户支持等关键功能。道德和声誉风险，包括人工智能驱动决策中的意外后果或被认为的不公平，可能会削弱客户的信任，并使我们面临监管审查。

缓解这些风险需要一个健全的治理框架，定期测试和审计AI模型，以及强有力的人工监督。对网络安全、数据隐私保护和员工培训的投资对于管理这些风险至关重要。

与会计事项相关的风险

我们报告的财务业绩取决于管理层选择的会计方法以及某些假设和估计，如果这些假设和估计不正确，可能会在未来造成意外损失。

我们的会计政策和方法对于我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩至关重要。管理层必须在选择和应用其中许多会计政策和方法时进行判断，以便它们符合公认会计原则，并反映管理层关于报告我们的财务状况和经营业绩的最适当方式的判断。在某些情况下，管理层必须从两个或多个备选方案中选择适用的会计政策或方法，其中任何一个在当时情况下可能是合理的，但可能导致公司报告的结果与在不同备选方案下报告的结果大不相同。

某些会计政策，尤其是ACL，对于呈现我们的财务状况和经营业绩至关重要。它们要求管理层对不确定的事情做出困难、主观或复杂的判断。在不同的条件下或使用不同的假设或估计，可以报告实质上不同的数量。有关更多信息，请参阅本10-K表中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计估计”。

我们可能会经历未来的商誉减值，这可能会降低我们的收益。

根据公认会计原则，我们以公允价值记录企业合并中收购的资产和承担的负债，购买对价超过所收购净资产的部分导致确认商誉。因此，收购通常会导致记录商誉。我们至少每年进行一次商誉评估，以测试商誉减值。我们对潜在减值的商誉测试是基于管理层的定性评估，该评估考虑了宏观经济状况、行业和市场状况、成本或利润率因素、财务业绩和股价。我们对商誉公允价值的评估涉及大量的判断。如果我们的判断不正确，或者如果事件或情况发生变化，并且认为存在商誉减值，我们将被要求在确定存在此类减值的期间在我们的财务报表中记录非现金收益费用。任何此类指控都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

并购战略相关风险

虽然收购补充了我们的战略增长目标，但它们涉及的风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

作为我们总体增长战略的一部分，我们通过收购定期扩大我们的业务。虽然我们的主要重点仍然是有机增长，但我们在日常业务过程中不时与潜在的收购目标进行讨论。无法保证我们将成功物色合适的收购候选人，以可接受的条款完成收购，或有效地将收购的业务整合到我们现有的业务中或扩展到新的市场。未来的收购可能会稀释股东价值，或在整合过程中对我们的经营业绩产生不利影响。收购的业务可能无法实现与我们现有业务相同的盈利水平或达到业绩预期。此外，与交易相关的费用可能会对我们的收益产生负面影响，进而影响我们股票的市值。

收购银行、银行分行或业务涉及几种风险，包括：

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与被收购机构或资产相关的潜在资产质量问题或未知或有负债的风险敞口，如果被低估，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

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高于预期的存款流失或客户流失；

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管理层的时间和注意力可能从持续运营和战略优先事项中转移；

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市场波动影响收购定价，这可能会限制我们以我们认为可以接受的估值在某些市场进行交易的能力；

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与将所收购业务的系统、流程和人员整合到我们的运营中相关的挑战。整合过程可能复杂、耗时且对获得的客户具有破坏性，如果不能有效执行，可能会延迟或降低预期的经济利益或导致客户或员工的流失，即使整合在其他方面是成功的；

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需要为收购融资，这可能涉及通过借款或增发股权增加杠杆，潜在稀释现有股东的利益；

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我们可能无法维持我们的历史增长率或通过未来收购完全增长的可能性；和

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要求记录的收购商誉超过所收购净资产的公允价值，必须至少每年进行减值测试，并可能导致未来的非现金费用。

如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险一般

我们依赖其他公司来提供我们业务基础设施的关键组成部分。

我们依赖众多的外部供应商来提供我们日常运营所需的产品和服务。因此，我们的运营面临风险，即这些供应商将无法按照服务水平协议下的合同安排履行义务。如果供应商由于其组织结构、财务状况、对现有产品和服务的支持、战略重点或任何其他原因的变化而未能履行其合同义务，我们的运营可能会受到干扰，从而可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，如果供应商协议没有续签或以对我们不利的条款续签，我们可能会受到不利影响。监管机构还要求金融机构继续对供应商绩效的所有方面负责，包括委托给第三方的活动。此外，支持我们的业务和客户的物理基础设施或操作系统出现中断或故障，或涉及我们的客户用于访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的网络攻击或安全漏洞，可能会导致客户流失、监管罚款或处罚、声誉受损、报销或赔偿成本以及合规费用增加。任何这些结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

流动性管理不力可能会对我们的财务业绩和状况产生不利影响。

流动性对我们的业务至关重要。为了满足我们潜在的流动性需求，我们依赖许多不同的来源。我们流动性的主要来源是存款账户的增加、贷款支付的现金流和我们的证券投资组合。借款也为我们提供了满足流动性需求的资金来源。无法通过存款、借款、出售贷款或投资证券或其他来源筹集资金可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们获得足以为我们的活动提供资金或以我们可以接受的条件的资金来源的机会可能会受到具体影响我们的因素的影响，或者总体上影响金融服务业或经济的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括，由于我们的贷款集中的华盛顿或俄勒冈州市场低迷、负面的经营业绩或针对我们的不利监管行动，我们的业务活动水平有所下降。我们的借贷能力也可能受到非特定于我们的因素的影响，例如金融市场中断或对金融服务业前景的负面看法和预期，或信贷市场恶化。足以以可接受的条件为我们的活动提供资金的可用资金的任何下降都可能对我们发放贷款、投资证券、支付我们的费用或履行偿还我们的借款或满足存款提取要求等义务的能力产生不利影响，而其中任何一项都可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性”的本表10-K。

此外，有抵押的公共基金（由投资级证券担保的州和地方市政存款）通过降低对信用的敏感性，有助于降低或有流动性风险，然而，为这些资金提供担保的抵押品质押限制了它们作为流动性储备来源的可用性。虽然这些存款在历史上提供了稳定的资金，但它们的可用性取决于个别市政当局的财政政策和现金流需求。

我们的分支策略可能会导致我们的费用增长快于收入增长。

自2020年6月以来，我们在华盛顿州克拉克县开设了三家新分店，未来可能会在我们的市场区域开设更多分店。我们分支机构扩张战略的成功取决于许多因素，包括我们确保管理资源、招聘和留住合格人员以及执行有效营销战略的能力。然而，新分行的开设可能不会像预期的那样导致贷款和存款量立即或大幅增加，这将不可避免地提高我们的运营费用。通常，从头分支机构需要三到四年才能实现盈利，开设新分支机构的预计时间表和成本可能与实际结果有很大差异。在管理与分支战略相关的成本和实施风险方面，我们可能会遇到挑战。因此，新的分支机构最初可能会拖累我们的收益，直到它们实现某些规模经济。此外，我们的新分支机构可能无法获得预期的成功，这也存在风险。

我们的增长或未来的亏损可能要求我们在未来筹集额外的资本，但在需要时可能无法获得该资本，或者该资本的成本可能非常高。

联邦监管机构要求我们保持足够的资本水平，以支持我们的运营。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于当时资本市场的状况，这是我们无法控制的，也取决于我们的财务状况和业绩。因此，我们不能保证，如果需要，我们将能够以我们可以接受的条件筹集额外资本，或者根本不能筹集。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们进一步扩大业务的能力可能会受到重大损害，我们的财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。此外，我们获得的任何额外资本可能会稀释我们普通股现有持有人的利益。此外，如果我们无法在我们的银行监管机构要求时筹集额外资本，我们可能会受到不利的监管行动。

对多元化、公平和包容（“DEI”）以及环境、社会和治理（“ESG”）实践的监管变化可能会对我们的声誉、合规成本和业务运营产生不利影响。

2025年3月，联邦政府发布了一项新的行政命令，标题为“结束非法歧视并恢复基于绩效的机会”，该命令撤销了先前促进DEI的指令，包括适用于联邦承包商的行政命令11246。新的命令指示各机构对被视为不符合联邦非歧视法律的DEI做法进行调查并采取执法行动，这表明监管重点的转变可能会对金融机构产生重大影响。

作为一家金融服务提供商，我们的治理、招聘实践以及对ESG和DEI原则的承诺受到监管机构、投资者和公众的严格审查。修订后的监管环境可能会促使我们重新审查我们的雇佣做法、供应商选择标准、培训计划和面向客户的披露。特别是，从事政府签约或接受联邦项目支持的金融机构可能会面临额外的合规风险。

对我们的DEI或ESG战略进行任何必要的调整，例如对劳动力多样性目标、社区贷款计划或供应商多样性计划的修改，都可能增加运营复杂性和法律风险。联邦机构可能会发布更新的指南，重新评估现有的监管框架，或根据感知到的违反修订标准的行为采取执法行动。与此同时，一些州继续要求平权行动政策或企业多样性报告，进一步增加了复杂性。

不遵守现行监管框架可能会导致声誉受损、诉讼、监管调查或限制我们参与联邦项目。相反，如果感觉到对DEI承诺的退却，可能会对我们在机构投资者、评级机构、社区利益相关者以及现任或未来员工中的声誉产生负面影响。ESG评级公司也可能下调评估，这可能会影响我们获得资金或增加资金成本。

鉴于ESG和DEI考虑因素在金融服务中发挥的突出作用，特别是在治理和风险监督方面，我们必须不断评估我们的做法，并使其与监管预期和利益相关者的优先事项保持一致。任一方向的错位都可能对我们的品牌、员工敬业度、客户关系和财务业绩产生不利影响。

与其他金融机构的竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

尽管我们认为自己在我们的市场领域具有竞争力，但我们在贷款和吸引存款方面都面临着激烈的竞争。贷款和存款的价格竞争可能会导致我们的贷款收入减少，存款支付更多，从而减少净利息收入。与我们竞争的一些机构拥有比我们拥有的资源大得多的资源，并且可能提供我们不提供的服务。我们预计，由于立法、监管和技术变革以及金融服务业持续整合的趋势，未来竞争将会增加。我们的盈利能力将取决于我们在市场领域成功竞争的持续能力。

我们留住和招聘关键管理人员和银行家的能力对于我们业务战略的成功至关重要，任何不这样做都可能损害我们的客户关系，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

银行业合格员工竞争激烈，社区银行从业经验丰富的应聘者群体有限。我们的成功依赖于吸引和留住熟练的管理、贷款发放、财务、行政、营销和技术人员，以及关键高管和其他关键员工的持续贡献。失去这些人中的任何一个都可能导致充满挑战的过渡期，并对我们的运营产生负面影响。此外，我们的银行设施经理的经验和客户关系对于与我们所服务的社区保持牢固的联系至关重要。失去这些关键人员或接近退休的董事而没有合适的替代者可能会对我们的业务产生不利影响。

在控股公司层面，我们几乎所有的收入都依赖于银行的股息。

Riverview是一个独立于其子公司的法人实体，并没有自己的重大业务。Riverview向其股东支付股息和债务支付的长期能力主要基于银行向Riverview进行资本分配的能力，也基于控股公司层面的现金可用性。可从银行获得的股息受到银行收益和资本以及各种法规的限制。如果银行无法向我们支付股息，我们可能无法支付我们普通股的股息或支付我们的未偿债务。因此，无法从银行获得股息可能会对我们的财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。此外，我们在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司债权人的在先债权。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们的网络安全风险管理和战略被整合到我们的全企业风险管理计划中，该计划利用“三道防线”模型来管理组织内的风险。这种模式包括1）在业务单位一级管理的日常/运营活动和控制；2）通过使用内部控制和网络安全成熟度框架、运营政策、独立监测、风险管理和合规监督来识别、衡量和缓解固有安全风险；3）旨在对网络安全和信息安全控制的设计和运营有效性提供客观和独立验证的内部审计。技术风险（包括网络安全和整体运营风险）被确定为公司的关键风险领域，并利用人工和自动化方法以及内部和外部资源相结合的方式来监测、衡量和缓解网络安全风险。

减轻网络安全风险的能力取决于有效的风险评估流程，该流程可识别、衡量、控制和监测来自网络安全威胁的重大风险。这些威胁包括通过公司信息系统发生的任何可能对公司信息系统或其中包含的数据的机密性、完整性或可用性产生不利影响的潜在未经授权的活动。公司的信息安全计划包括综合信息安全风险评估流程，其中包含以下要素：

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识别可合理预见的内部和外部威胁，这些威胁可能导致未经授权披露、滥用、更改或破坏机密信息或信息系统。

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评估这些威胁的可能性和潜在损害，同时考虑到机密信息的敏感性。

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评估政策、程序、信息系统和其他安排是否充分到位，以控制风险。

风险评估流程旨在识别需要降低风险策略的资产，并包括对适用于运营的关键因素的评估。该公司全年进行各种信息安全评估，包括内部和通过第三方专家。这些评估包括定期渗透测试和定期第三方审计，以验证我们的控制措施的有效性。

在设计我们的信息安全计划时，我们会参考已建立的行业框架-特别是联邦金融机构考试委员会（FFIEC）以及美国国家标准与技术研究院（NIST）的指导和最佳实践。FFIEC框架提供了一套指导方针，以帮助金融机构有效管理和缓解网络安全风险。该框架侧重于确保敏感信息和系统的保密性、完整性和可用性。NIST是美国商务部的一部分，除其他举措外，还制定网络安全标准、指南和其他资源，以满足美国行业、联邦机构和广大公众的需求。活动范围从产生组织可以立即付诸实践的特定信息，到预测技术进步和未来挑战的长期研究。公司利用这些框架来协助设计我们的信息安全计划，包括风险缓解控制和流程。虽然我们相信我们的信息安全计划是精心设计并适合我们的组织的，但网络威胁的复杂程度不断增加，无论公司的控制设计或实施得多么好，它可能无法预测所有的网络安全漏洞，也可能无法及时针对此类安全漏洞实施有效的预防措施。有关网络安全风险如何可能影响公司的业务战略、经营成果或财务状况的更多信息，请参阅项目1a。风险因素-与网络安全、数据和欺诈有关的风险。

该公司使用跨职能方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件。我们采取了控制措施和程序，规定某些网络安全事件迅速升级，以便管理层能够及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。我们制定了正式的网络安全事件应对计划，其中总结了公司应对网络安全事件将采取的步骤。该计划包括一个信息安全事件响应小组（ISIRT），该小组负责处理和协调公司应对网络安全事件的所有方面。ISIRT得到了操作程序和指南的支持，这些程序和指南旨在概述在应对以下事件时应遵循的期望和流程

未经授权访问公司或其服务提供商维护的机密信息。ISIRT可就其各自的活动咨询法律顾问和其他外部专家。为在管理层和董事会两级使用其他资源和适当的报告协议建立了升级流程。

治理

我们的董事会阐明了公司对风险的态度。管理层每季度监测相关风险指标，并向董事会审计委员会和董事会报告。管理层至少每季度针对各种关键风险类别，包括网络安全和信息安全风险，衡量和报告固有风险、缓解控制、剩余风险和新出现的风险。

公司对网络安全风险的治理和监督通过我们的信息安全计划得到促进，该计划建立了行政、技术和实物保障措施，旨在根据FDIC法规保护银行所有客户的机密信息和记录。我们的信息安全计划及其相关政策和指导方针考虑了FDIC和FFIEC关于敏感信息保护以及信息系统安全的规定和指导。它是为与公司的风险评估结果，以及我们活动的规模、复杂性、性质和范围保持一致而量身定制的。

我们在银行的管理团队中保持相关的专业知识，以管理网络安全风险。董事会特别任命了一名首席信息安全官（CISO）。他们与风险管理总监一起，为整个公司的信息和网络安全相关活动提供指导和监督——包括现有和新出现的举措、服务提供商安排、事件响应、业务连续性管理、员工培训、监测关键控制措施以及根据运营变化和内部/外部威胁和漏洞调整信息安全计划。在担任这一职务时，CISO利用24年的信息技术经验，并保持了各种适用的网络安全和IT审计认证。

除其他外，我们的信息安全管理团队负责进行风险评估，设计信息安全计划，以根据信息敏感性和公司运营复杂性管理已识别的风险，监督服务提供商的安排，并通过在参与之前进行尽职调查和持续监测供应商的安全做法（包括其预防、检测和应对网络安全威胁的能力）来管理与第三方服务提供商相关的风险。它们还针对未经授权的访问事件建立基于风险的应对方案，提供员工培训，对关键控制、系统和程序进行测试，并根据人员、流程、技术、敏感信息、威胁和商业环境（例如合并、收购、联盟、合资或外包安排）的变化调整方案。

董事会发挥着至关重要的作用，每年都会审查和批准我们的信息安全计划。董事会监督制定、实施和维护有效的信息安全计划的努力，包括审查管理层关于计划有效性的报告。此外，董事会技术委员会在评估潜在董事候选人时会考虑信息技术和网络安全方面的专业知识，以帮助确保董事会有能力适当监督管理层在这些领域的活动。

董事会定期收到CISO和风险管理总监关于网络安全威胁和计划增强的最新信息。在评估其监督能力时，委员会考虑其成员中的相关网络安全专业知识，并酌情提供持续培训。

截至本报告日期，公司未发生任何对其业务战略、财务状况或经营业绩产生重大影响的网络安全事件。

项目2。物业

该公司的行政办公室位于华盛顿州温哥华市中心，华盛顿大街900号。该公司的运营中心也位于华盛顿州的温哥华。这两个办公室都是租用的。截至2025年3月31日，该银行在华盛顿州克拉克县设有十个办事处（其中两个是租赁的），在华盛顿州克利基塔特县设有两个办事处，在华盛顿州斯卡马尼亚县设有一个办事处。该银行还在俄勒冈州摩特诺玛县设有两个办事处，在俄勒冈州华盛顿县设有一个租赁办事处，在俄勒冈州马里恩县设有一个办事处。此外，于2025年3月31日，信托公司在公司租赁的行政办公室内设有一间办公室，在俄勒冈州克拉克马斯县设有一间租赁办公室。在

管理层意见，所有物业都有充足的保险，维修情况良好，并为其现在和将来的使用进行了适当的设计和使用。

项目3。法律程序

公司不时涉及在日常业务过程中产生的各种法律诉讼。这些包括但不限于强制执行留置权的索赔、对为公司贷款提供担保的财产的谴责程序，以及与房地产贷款的发起和服务相关的索赔以及与公司运营相关的其他附带事项。公司不是其认为会对公司财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的任何未决法律诉讼的当事方。有关公司诉讼的更多信息，请参阅本10-K表第8项所载合并财务报表附注的附注16，承诺和或有事项–诉讼

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场信息和持有者

该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“RVSB”。截至2025年6月12日，有524名登记在册的股东，估计有2598名通过多家券商持有被提名人或“街道名称”的持有人。

股息

Riverview历来向普通股股东支付现金股息。未来现金股息的支付（如有）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的业务、经营业绩和财务状况、资本要求、当前和预期的现金需求、扩张计划、对我们支付股息能力的任何法律或合同限制以及其他相关因素，包括我们的信托优先证券的必要付款。在2025财年，我们的董事会宣布定期季度股息为每股0.02美元。不能保证将支付任何股息，或者如果支付，将不会在未来期间减少或消除。RiverView的普通股股息在很大程度上取决于从银行收到的股息，这是RiverView的主要收入来源。管理层的预测显示，在可预见的未来，现金分红将持续。

发行人购买权益性证券及关联购买

下表列出截至2025年3月31日止季度公司已发行普通股的回购情况：



				总数		最大美元价值
	合计	平均		购买的股票		的股份
	数量	价格		作为公开的一部分		可能尚未购买
	股份	支付每		已公布股票		股票下
期	已购买	分享		回购计划		回购计划
2025年1月1日-2025年1月31日	143,798	$	5.70		143,798	$	83,771
2025年2月1日-2025年2月29日	14,760		5.68		14,760		—
2025年3月1日-2025年3月31日	—		—		—		—
合计	158,558	$	5.70		158,558	$	—

2024年9月26日，公司董事会宣布通过股票回购计划（“2024年9月回购计划”），授权公司在公开市场、基于现行市场价格或私下协商交易购买最多200万美元的公司已发行普通股。2024年9月的回购计划于2024年10月29日生效，并将视市场情况设置为持续至回购上限完成或生效日期后12个月中较早者。该公司于2025年2月5日完成了2024年9月的回购计划，以每股5.58美元的平均价格回购了总计358,631股，总成本为200万美元。根据2024年9月回购计划回购的所有股份按已结算方式清退。

股权补偿方案信息

本表10-K第III部分第12项中提供的股权补偿计划信息通过引用并入本文。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

一般

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，旨在帮助了解公司的财务状况和经营成果。本节所载信息应与本表10-K第8项和本表10-K所载其他章节所载综合财务报表及其附注一并阅读。

关键会计估计

我们按照公认会计原则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出估计和假设。我们的关键会计估计是那些在作出估计时涉及很大程度的不确定性的估计，以及合理可能在不同时期发生的估计变化，或使用我们在当前期间合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。我们的估计基于过去的经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设，我们会持续评估这些估计。我们已与董事会审计委员会审查了我们的关键会计估计。

公司已确定政策，由于这些政策中固有的重大判断、估计和假设对于理解公司的合并财务报表至关重要。这些政策包括我们与ACL确定方法、投资证券估值和商誉估值相关的会计政策。以下是这些会计政策所涉及的关键会计估计的讨论。

信贷损失准备金

ACL被管理层视为一项关键会计政策，因为所涉及的判断程度很高，所使用的假设具有主观性，以及经济环境的潜在变化可能导致记录的ACL金额发生变化。信用损失准备金反映了根据管理层对一般和特定损失准备金充足性的评估，将ACL维持在适当水平所需的金额。确定ACL的量涉及高度的判断。建立ACL所需的重大估计包括：总体经济状况；抵押品的价值；担保人的实力；违约时的损失风险；单独评估的贷款的未来现金流量的数量和时间；确定适用于投资组合的各种要素的损失因素；以及影响金融资产合同期限内剩余现金流量可收回性的合理和可支持的预测。所有这些估计都容易发生重大变化。根据对ACL的分析，ACL的金额因信用损失拨备而增加，因重新获得信用损失而减少，并从当期收益中扣除。

根据对贷款组合中已知和固有风险的评估以及我们对贷款组合质量背后因素的持续分析，ACL维持在足以提供预期信用损失的水平。ACL由一般组件和特定组件组成。一般成分使用历史贷款期限违约率、当前贷款组合信息、经济预测和商业周期数据建立准备金率。统计分析确定贷款期限违约和损失率的定量成分，而定性因素调整预期损失率的当前和预测条件。定性因素方法论涉及定量分析和管理层判断的混合，每季度审查一次。具体构成部分涉及已单独评估的贷款，因为所有合同金额的本金和利息将无法如期支付。在个体分析的基础上，可能会建立特定的储备。ACL基于我们在编制财务报表时确定的因素和趋势。尽管我们使用了现有的最佳信息，但由于经济、运营、监管和我们无法控制的其他情况，未来对ACL的调整可能是必要的。虽然我们认为我们在确定ACL充足性时使用的估计和假设是合理的，但无法保证这些估计和假设在未来不会被证明是不正确的，或者未来拨备的实际金额不会超过过去拨备的金额，或者可能需要的任何增加的拨备不会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。更多信息见项目1a。“风险因素——与我们的贷款活动相关的风险——我们的ACL可能被证明不足以吸收我们贷款组合中的损失。未来我们ACL的增加，以及超出准备金的冲销，将减少我们的收益，”这份10-K表格中写道。

公允价值会计与计量

公司根据公认会计原则建立的公允价值等级确定被归类为第3级的某些资产的估计公允价值。这些第3级资产使用很少或没有市场活动支持且对资产的估计公允价值具有重要意义的重大不可观察输入值进行估值。这些第3级资产是某些减值计量的贷款，其相同资产既不存在确定公允价值的活跃市场，也没有关于类似资产的充分当前市场信息可用作估值模型中所有重要输入的可观察、确证数据。在这种情况下，这些资产的估计公允价值根据会计准则采用定价模型、贴现现金流法、评估法和其他估值方法确定，而公允价值的确定需要管理层作出重大判断或估计。

使用模型或其他技术的估值取决于用于重要输入的假设。在可获得市场数据的情况下，用于估值的输入反映了截至估值日期的信息。在极端波动、流动性减少或流动性不足的市场时期，市场定价可能存在更多的可变性，或者缺乏可用于估值过程的市场数据。然后在制定这些输入时应用判断。

贷款组合中包括的某些贷款已于2025年3月31日单独评估损失准备金。因此，个别评估的贷款在公允价值等级中被归类为第3级，因为这些贷款没有活跃的市场。单独评估的贷款需要判断和估计，最终结果可能与这些估计不同。此类贷款的准备金是根据若干因素确定的，包括最近的独立评估进一步降低了估计销售成本或通过估计预期未来现金流量的现值，按贷款的实际利率贴现。

有关我们的第1级、第2级和第3级公允价值计量的更多信息，请参阅本10-K表第8项所载合并财务报表附注的附注14。

商誉估值

当为一项收购支付的购买价格超过所收购的已识别有形和无形资产净值的估计公允价值时，商誉初始记录。商誉被假定为具有不确定的使用寿命，并至少每年在报告单位一级进行减值测试。公司有两个报告单位，银行和信托公司，用于评估商誉减值。公司的所有商誉已分配给银行报告单位。公司在每个财政年度的第三季度进行年度审查，如果存在潜在减值迹象，则更频繁地进行审查，以确定记录的商誉是否发生减值。如果公允价值超过账面价值，则报告单位层面的商誉不被视为减值，无需额外分析。如果报告单位的账面价值高于其公允价值，则有迹象表明可能存在减值，因此必须进行额外分析以计量减值损失的金额（如有）。减值金额是通过将报告单位商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较确定的，其方式与在企业合并中收购报告单位的方式相同。具体而言，公司将在计算商誉隐含公允价值的假设分析中将公允价值分配给报告单位的所有资产和负债，包括未确认的无形资产。如果商誉的隐含公允价值低于已记录的商誉，公司将就该差额记录减值费用。

在确定是否发生了减值指标时涉及大量的判断。这些指标可能包括，除其他外：我们预期的未来现金流显着下降；我们的股价和市值持续、显着下降；法律因素或商业环境发生重大不利变化；监管机构采取的不利行动或评估；以及意料之外的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对这些资产的可收回性产生重大影响，并可能对公司的合并财务报表产生重大影响。

公司进行了截至2024年10月31日的年度商誉减值测试。商誉减值测试采用企业价值分配法、收益法、全行交易法和市场法对报告单位的公允价值进行估值，以得出企业的企业价值。企业价值分配法应用企业的总市值，并将其划分给报告单位。这种方法中的一个关键假设是适用于总市值的控制权溢价。控制权溢价是指从控股权的角度来看，公司的价值通常高于市场广泛报价的每股价格。公司使用了30%的预期控制权溢价，这是基于可比的交易历史。收入法使用报告单位对估计经营成果和现金流量的预测，这些预测使用反映当前的费率进行折现

市场情况。该预测使用了管理层对预计期间经济和市场状况的最佳估计，包括贷款和存款增长率、对未来预期净息差变化和现金支出的估计。公司在其贴现现金流模型（收益法）中使用的假设包括约10.0%的年度收入增长率、约3.3%的净息差和介乎0.32%至1.14%的资产回报率（平均为0.78%）。除利用上述对估计经营业绩的预测外，在收益法下确定公允价值估计所使用的关键假设是我们现金流量估计所使用的贴现率13.84%和按报告单位期末账面价值的1.8倍估计的终值。公司在制定贴现率时采用了累积法，其中包括：评估无风险利率、公开交易股票的预期回报率、公司所处行业和公司规模。全行交易法通过在涉及类似机构收购的交易中应用关键财务变量来估计公允价值。在应用全银行交易法时，公司利用1.25倍价格与账面价值的倍数识别了在2024年日历和其他相关公布数据期间发生的交易。市场法通过对报告单位的经营业绩应用有形账面价值倍数来估计公允价值。该倍数来自具有与报告单位相似的经营和投资特征的可比上市公司。在应用市场方法时，公司选取了四家公开交易的可比机构。在选取可比机构后，公司通过使用0.90倍账面价值的市场倍数，即1.00倍有形账面价值的市场倍数，完成对上述财务指标与其市场价值之间关系的比较分析，得出报告单位的公允价值，原因是可比银行波动性其认为盈利倍数没有给出有意义的结果。该公司使用公司价值法计算其报告单位的公允价值为1.280亿美元，使用收益法计算为1.770亿美元，使用全行交易法计算为1.860亿美元，使用市场法计算为2.00亿美元，最终得出的价值为1.820亿美元，其中公司价值法占10%的权重，全行交易法、市场法和收益法占30%的权重。公司第一步测试结果表明，报告单位的公允价值大于其账面价值，因此不存在商誉减值。

该公司还完成了对截至2025年3月31日的商誉的定性评估，得出的结论是，该银行（报告单位）的公允价值很可能超过其在该日期的账面价值。因此，并无确认商誉减值。然而，如果出现不利事件或情况变化，未来可能会产生减值费用，包括但不限于：（i）公司股价或同行机构股价持续下跌，（ii）收入下降超出当前预测，（iii）金融业经营环境发生重大不利变化，或（iv）公司资产价值增加而报告单位价值没有相应增加。

此外，在计量日期或之后情况发生变化，或评估商誉时使用的假设和估计发生变化，可能导致商誉部分或全部减值。虽然任何此类减值费用将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，但不会影响公司的流动性、运营或监管资本比率。

有关关键会计政策的更多信息，见“项目8”所载合并财务报表附注1。财务报表和补充数据。"以及以下内容：

经营策略及精选财务资讯

2025财年标志着101^St江景银行成立纪念日，于1923年开业。我们的主要业务策略是在我们的主要市场区域内提供全面的银行及相关金融服务。该公司的目标是通过增加更高收益的资产（特别是商业地产和商业商业贷款）、增加核心存款余额、管理问题资产、减少开支、雇用有经验的以商业贷款为重点的员工以及探索扩张机会来为股东带来回报。公司通过专注于以下目标来寻求实现这些结果：

执行我们的商业计划。该公司仍然专注于扩大其贷款组合，特别是收益率更高的商业和建筑贷款，并通过深化其主要市场领域的客户关系来扩大其核心存款基础。虽然住宅房地产贷款历来是主要重点，但该公司近年来通过其商业和建筑贷款组合的战略增长实现了贷款组合的多样化。在2021财年，该公司停止发放一到四个家庭的住宅房地产贷款，但继续按照其资产/负债管理目标购买此类贷款。截至2025年3月31日，商业和建筑贷款占贷款总额的89.5%。包括CRE在内的商业贷款通常比住宅贷款涉及更大的信用风险。然而，这些风险往往通过更高的息差和手续费收入得到补偿，有助于增强贷款组合的盈利能力。为支持其增长和盈利目标，公司致力于基于关系的银行模式，旨在加强客户

忠诚度，识别新的贷款机会，通过交叉销售存款、资金管理和其他银行服务，提高客户层面的盈利能力。公司通过提供有竞争力的产品、增强数字银行能力、优先考虑优质客户服务等方式，持续打造核心存款基础。此外，该公司寻求通过新的分行发展、选择性收购分行或贷款组合以及符合其战略和财务目标的全行交易来扩大其银行业务专营权。

资产质量保持强劲。公司认为，强劲的资产质量是长期财务成功的关键。该公司积极管理拖欠贷款和不良资产，积极追讨消费者债务，在丧失抵押品赎回权或收回时营销可售物业，并通过解决分类资产和贷款冲销。该公司的信贷管理方法使用了明确定义的政策和程序以及严格的承保标准，从而使我们在2025财年拥有强大的资产质量和信贷指标。尽管公司打算审慎地增加由收益较高的商业地产、房地产建筑和商业商业贷款组成的资产的百分比，这些资产提供更高的风险调整后回报、更短的期限和对利率波动更加敏感，但公司打算通过在这些领域使用经验丰富的银行家以及对其贷款采取保守的方法来管理信贷风险。

推出新产品和服务。公司不断审查新产品和服务，为客户提供更多财务选择。所有新技术和服务一般都经过审查，以实现业务发展和节省成本的目的。公司的网上银行服务的客户使用持续增长，该行在网上银行服务中提供全套传统现金管理产品以及包括手机银行、手机存款、账单支付、电子结单和新型存款产品在内的网上银行产品。产品是为满足我们所服务市场的中小型企业和家庭的需求而量身定制的。该公司打算有选择地增加其他产品，以进一步分散收入来源，并通过交叉销售贷款和存款产品以及附加服务，包括通过信托公司提供的服务来增加其手续费收入，从而更多地抓住每个客户的银行关系。截至2025年3月31日和2024年3月31日，信托公司管理的资产总额分别为8.779亿美元和9.618亿美元。该公司还向其客户提供第三方身份盗窃产品。身份盗用产品协助我们的客户监控他们的信用，包括身份盗用恢复服务。

吸引核心存款及其他存款产品。该公司提供多种存款产品，包括个人支票、储蓄和货币市场账户，与存单相比，这些产品通常代表更低成本和更稳定的资金来源。这些核心存款对利率波动的敏感度较低，在支持公司的资金和流动性战略方面发挥着关键作用。为加强其资金基础，公司继续优先考虑核心存款的增长，而不是成本较高的资金来源，例如经纪存款、FHLB垫款和FRB借款。这种方法支持贷款增长，同时有助于管理利息支出并减少对更不稳定的批发资金来源的依赖。这一战略的一个关键要素是加强和深化客户关系。该公司认为，继续专注于关系银行业务将支持核心存款和本地来源零售存单的扩张。特别是，该公司寻求通过建立商业银行关系来增加活期存款，并通过一套为满足其商业客户的特定需求而量身定制的扩展产品提供支持。为进一步鼓励低成本存款的增长，公司已投资于基于技术的解决方案，旨在改善客户体验并支持现金管理需求。其中包括个人理财工具、企业现金管理服务、远程存款抓取产品等，使公司能够与各种规模的金融机构进行有效竞争。截至2025年3月31日，与2024年3月31日相比，核心分支存款增加了220万美元，反映出鉴于其市场区域内的强劲完成，公司集中努力保留和增加存款。核心分行存款于2025年3月31日占存款总额的98.1%，而2024年3月31日则为98.0%。

招聘和留住以商业借贷为重点的高能力人员。该公司有能力继续吸引和留住具有强大社区关系和对其市场有重要了解的银行业专业人士，这将是其成功的关键。该公司认为，通过专注于招聘和留住专注于自住商业地产和商业贷款的经验丰富的银行家，以及伴随这些关系的存款余额，该公司提高了其市场地位并增加了盈利增长机会。公司向员工强调提供示范性客户服务的重要性，并寻求与客户建立进一步关系的机会。目标是凭借公司客户服务和关系银行方式的实力，与其他金融服务提供商展开竞争。该公司认为，其优势之一是其员工也通过公司的员工持股计划和401（k）计划成为股东。

财务数据精选：以下截至2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况数据以及截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度的经营数据和主要财务比率均来自公司经审计的综合财务报表。以下信息完全受本文其他地方包含的详细信息的限制，应与本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和项目8一起阅读。本10-K表中包含的“财务报表和补充数据”。


	3月31日，
	2025		2024

	（单位：千）
财务状况数据：

总资产	$	1,513,323	$	1,521,529
应收贷款，净额		1,047,086		1,008,649
可供出售的投资证券		119,436		143,196
持有至到期投资证券		203,079		229,510
现金及现金等价物		29,414		23,642
存款		1,232,328		1,231,679
FHLB推进		76,400		88,304
股东权益		160,014		155,588


	截至3月31日止年度，
	2025		2024		2023

	（千美元，每股数据除外）
运营数据：

利息和股息收入	$	58,962	$	56,555	$	55,666
利息支出		22,618		18,469		4,060
净利息收入		36,344		38,086		51,606
信贷/贷款损失准备⁽¹⁾		100		—		750
计提信贷/贷款损失后的净利息收入		36,244		38,086		50,856
其他非利息收入		14,256		10,242		12,194
非利息费用		44,262		43,727		39,371
所得税前收入		6,238		4,601		23,679
准备金		1,335		802		5,610
净收入	$	4,903	$	3,799	$	18,069

每股收益：
基本	$	0.23	$	0.18	$	0.84
摊薄		0.23		0.18		0.83
每股股息		0.080		0.240		0.240

(1)

该公司于2023年4月1日根据ASC 326采用了CECL方法。采用之前期间的财务业绩和披露继续反映以前适用的公认会计原则下的已发生损失方法。因此，以往各期报告的数额无法与根据CECL方法计算的数额直接比较。


	截至3月31日止年度，
	2025		2024		2023
关键财务比率：
履约比率：
平均资产回报率	0.32	%	0.24	%	1.08	%
平均净资产收益率	3.09		2.43		11.71
股利支付率⁽¹⁾	34.78		133.33		28.92
息差	1.88		2.00		3.12
净利息收益率	2.54		2.56		3.26
非利息费用占平均资产	2.91		2.78		2.36
效率比⁽²⁾	87.47		90.48		61.71
平均权益比平均资产	10.43		9.91		9.25

资产质量比率：
期末贷款总额的信贷/贷款损失备抵⁽³⁾	1.45		1.50		1.52
对不良贷款的信贷/贷款损失备抵⁽³⁾	9,918.71		8,631.46		826.62
期间平均未偿还贷款的净冲销（回收）	(0.01)		—		—

不良资产占总资产比例	0.01		0.01		0.12
不良贷款占贷款总额的比例	0.01		0.02		0.18

资本比率：
总资本与风险加权资产之比	16.48		16.32		16.94
一级资本与风险加权资产	15.23		15.06		15.69
普通股权一级资本与风险加权资产	15.23		15.06		15.69
杠杆率	11.10		10.29		10.47

(1)	每股股息除以稀释每股收益。

(2)	非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。

(3)	该公司于2023年4月1日根据ASC 326采用了CECL方法。采用之前期间的财务业绩和披露继续反映以前适用的公认会计原则下的已发生损失方法。因此，以往各期报告的数额无法与根据CECL方法计算的数额直接比较。

2025年3月31日与2024年财务状况对比

截至2025年3月31日，现金和现金等价物，包括在其他银行的生息存款，总额为2940万美元，而2024年3月31日为2360万美元。现金余额的波动通常是由于资金需求、存款活动和证券投资造成的。根据公司的资产/负债管理战略和流动性目标，剩余现金可能被用于购买投资证券，这取决于当时的利率和其他因素。此外，出于投资目的，一部分多余的现金被投资于短期存单，所有这些都由FDIC全额保险。2025年3月31日和2024年3月31日均没有持有投资存单。

截至2025年3月31日和2024年3月31日，投资证券总额分别为3.225亿美元和3.727亿美元。减少的原因是正常的首付、催缴和到期。该公司在2025财年没有购买任何投资证券，而是优先将可用资金部署到其贷款组合中。有关公司投资证券的更多信息，请参阅本10-K表第8项所载综合财务报表附注的附注3。

截至2025年3月31日，应收贷款净额总计10.5亿美元，与2024年3月31日的10.1亿美元相比，增加了3840万美元。增加的主要原因是多户家庭贷款增加了2070万美元，商业房地产贷款增加了870万美元，商业商业贷款增加了350万美元，这符合公司扩大商业贷款平台的战略重点。此外，其他分期贷款增加1280万美元，原因是在截至2025年的财政年度购买了1560万美元的消费者贷款。这些增加被房地产建设贷款减少740万美元部分抵消，这反映了前期项目的完成和还清。

公司不再发起房地产一对四家庭贷款，但可能不时购买与其资产/负债管理目标一致的此类贷款。此外，该公司通过购买商业商业贷款补充其商业贷款发放并增强投资组合多样化。这些购买的贷款由位于公司一级市场区域之外的第三方发起，截至2025年3月31日和2024年3月31日，总额分别为3530万美元和2720万美元。

该公司还购买了SBA发起贷款的担保部分，作为其多样化贷款组合和提高相对于现金和其他短期投资的收益率战略的一部分。这些SBA贷款由公司一级市场区域以外的其他金融机构发起，并在卖方保留的服务下购买。由于购买的部分由美国政府全额担保，因此它们承担的信用风险最小。截至2025年3月31日，该公司购买的SBA贷款组合为4670万美元，而2024年3月31日为5100万美元。

2025年3月31日和2024年3月31日的商誉均为2710万美元。有关我们的商誉减值测试的更多信息，请参阅本项目7中包含的“商誉估值”。

截至2025年3月31日和2024年3月31日，存款总额为12.3亿美元。虽然整体存款水平保持稳定，但存款的构成发生了转变。存单3650万美元和货币市场账户2690万美元的增加被非利息支票账户3360万美元、经常储蓄账户2440万美元和利息支票账户480万美元的减少部分抵消。随着储户寻求优化资金回报，从较低或不计息账户向定期存款和货币市场产品的迁移与行业趋势一致。公司于2025年3月31日及2024年3月31日无批发经纪存款。核心分行存款于2025年3月31日占存款总额的98.1%，而2024年3月31日则为98.0%。该公司仍然专注于通过有针对性的客户参与战略和有竞争力的产品供应来建立和保留核心存款关系，而不是依赖批发资金来源。

与2024年3月31日的8830万美元相比，FHLB预付款在2025年3月31日减少了1190万美元至7640万美元。截至2025年3月31日，FHLB预付款分别包括隔夜预付款和短期借款5140万美元和2500万美元。相比之下，2024年3月31日的所有FHLB预付款完全由隔夜预付款组成。虽然整体FHLB借款下降，但该公司继续战略性地利用可用的FHLB预付款，特别是短期预付款，以支持贷款发放并根据其资产/负债目标管理流动性。

股东权益从2024年3月31日的1.556亿美元增加440万美元至2025年3月31日的1.60亿美元。增加的主要原因是，2025财年录得净收益490万美元，其他综合收益改善280万美元，这反映出可供出售证券的未实现持有亏损减少，税后净额。这些增长被总计170万美元的现金股息支付和以200万美元的总成本回购358,631股普通股部分抵消。

截至2025年3月31日止年度的经营业绩与2024年的比较

净收入。截至2025年3月31日的财年，净收入为490万美元，合稀释后每股收益0.23美元，而截至2024年3月31日的财年，净收入为380万美元，合稀释后每股收益0.18美元。该公司的净收入增加主要是由于利息收入增加了240万美元，非利息收入增加了400万美元。非利息收入增加的主要原因是，作为2024财年第四季度完成的资产负债表重组的一部分，出售可供出售投资证券的损失为270万美元，而在截至2025年3月31日的财年中，这一损失并不存在。此外，净收入还受到截至2025年3月31日的财政年度利息支出较上一财政年度增加410万美元的影响，原因是存款支付的利息增加，部分被借款支付的利息减少所抵消。

净利息收入。公司的盈利能力主要取决于其净利息收入，这是其在生息资产上获得的收益与支付的存款和借款利息之间的差额。当生息资产赚取的利率等于或超过付息负债支付的利率时，这个正的利差将产生净利息收入。公司的经营业绩还受到一般经济和竞争状况的重大影响，特别是市场利率、政府立法和法规以及货币和财政政策的变化。

与2024财年的3810万美元相比，2025财年的净利息收入减少了170万美元，降幅为4.57%，至3630万美元。减少的主要原因是存款利息支出增加。截至2025年3月31日的财年净息差为2.54%，上一财年为2.56%。净息差下降主要归因于存款利息支出增加和平均生息资产总额减少。

利息和股息收入。利息和股息收入从截至2024年3月31日的财政年度的5660万美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的5900万美元，增加了240万美元。该增加主要与应收贷款利息及费用增加有关，原因是贷款净额总额的平均余额及收益率整体上升。截至2025年3月31日，应收贷款的利息和费用增加了460万美元，达到5060万美元，而2024年3月31日为4600万美元。与2024年3月31日的10.1亿美元相比，应收贷款的平均余额增加了33.0百万美元，达到10.4亿美元。截至2025年3月31日，贷款平均收益率从2024年3月31日的4.55%上升30个基点至4.85%。

与上一财年相比，截至2025年3月31日的财政年度，投资证券赚取的利息减少了210万美元。减少的主要原因是，截至2025年3月31日的财政年度，投资证券平均余额下降9100万美元，为3.70亿美元，而截至2024年3月31日的财政年度为4.611亿美元。这一下降部分反映了公司在2024财年第四季度进行的资产负债表重组，其中包括出售约4620万美元的收益率较低的可供出售投资证券。投资组合的剩余减少是由于正常的还款和到期。截至2025年3月31日的财年，投资证券的平均收益率为1.96%，上一财年为2.02%。

利息费用。截至2025年3月31日的财政年度的利息支出总额为2260万美元，比截至2024年3月31日的财政年度的1850万美元增加了410万美元，增幅为22.46%。

与上一财年相比，截至2025年3月31日的财政年度存款利息支出增加了700万美元，这主要是由于所有存款账户支付的平均费率增加，以及存单平均余额增加。截至2025年3月31日的财年，存单支付的平均利率增加91个基点至3.78%，而上一财年为2.87%。与上一财年相比，截至2025年3月31日的财政年度，存款证的平均余额增加了6460万美元。截至2025年3月31日的财年，所有计息存款的平均利率增加77个基点至1.74%，上一财年为0.97%。

与上一财年相比，截至2025年3月31日的财政年度借款利息支出减少了290万美元，这主要是由于FHLB预付款的平均余额减少。截至2025年3月31日的财政年度，FHLB预付款平均余额降至9900万美元，而上年同期为1.466亿美元。截至2025年3月31日止财政年度，FHLB预付款加权平均利率降至5.17%，上一财政年度为5.40%。

信用损失准备。该公司在截至2025年3月31日的财政年度录得信贷损失准备金100000美元，而截至2024年3月31日的财政年度没有信贷损失准备金。2025财年计提的拨备主要反映了贷款组合的增长。相比之下，2024财年没有拨备是基于管理层对经济前景的假设，包括国家和全球事件的影响，例如区域银行倒闭，这影响了当时的预测。预期信用损失估计包括各种定性和定量因素，包括借款人特定信息、内部风险评级变化、预计拖欠情况以及经济状况对借款人还款能力的预期影响。

截至2025年3月31日，该公司的ACL为1540万美元，占贷款总额的1.45%，而截至2024年3月31日，该公司的ACL为1540万美元，占贷款总额的1.50%。截至2025年3月31日的财政年度，净冲销总额为9万美元，而上一财政年度的净回收为1.3万美元。截至2025年3月31日，公司的ACL足以覆盖不良贷款，覆盖率超过9900%，而上一财年末为8600%。

非利息收入。截至2025年3月31日的财年，非利息收入从2024财年的1,020万美元增加400万美元至1,430万美元。这一增长主要是由于2024财年作为资产负债表重组的一部分发生的可供出售投资证券的出售没有270万美元的损失。此外，2025财年业绩还包括与上一年已解决诉讼的法律费用回收相关的约844,000美元其他非利息收入，以及与BOLI死亡抚恤金相关的261,000美元收入。该公司还录得578,000美元的资产管理费收入增加。由于交易活动减少，费用和服务费减少了267,000美元，部分抵消了这些增加。

非利息费用。截至2025年3月31日止年度，非利息支出从2024财年的4370万美元增加53.5万美元至4430万美元。增加的主要原因是工资和雇员福利增加了190万美元，这反映了基于绩效的薪酬调整。此外，占用和折旧费用增加了688,000美元，主要是由于公司继续更新某些分支机构并对其进行现代化改造，导致计算机软件、折旧、维修和维护费用增加。2024年9月还因公司购买其果园分店地点而产生了一次性租赁终止费。由于额外的咨询费，专业费用增加了425,000美元。这些增加被其他非利息费用减少260万美元部分抵消，这主要反映了没有在上一财政年度确认的与诉讼相关的应计费用，以及先前费用化的欺诈损失的更高回收率。这一减少部分被业务和占用税应计项目增加所抵消。有关诉讼的更多信息，请参见“注16。承诺和意外情况。”

所得税。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，所得税准备金分别为130万美元和80.2万美元。所得税拨备增加是由于截至2025年3月31日的财政年度的税前收入高于上年同期。截至2025年3月31日止财政年度的实际税率为21.4%，而截至2024年3月31日止财政年度的实际税率为17.8%。有效税率的同比增长主要归因于州和地方司法管辖区的应税收入组合的变化，这影响了收入和相关纳税义务的整体分配。截至2025年3月31日，该公司报告的递延所得税资产净额为860万美元。管理层评估了该资产的可变现性，并得出结论认为不需要估值备抵，因为根据预计的未来应纳税所得额和可用的税务规划策略，递延所得税资产很有可能完全变现。见“注10。所得税”，以进一步讨论公司的所得税。

截至2024年3月31日止年度及2023年经营业绩比较

请参阅我们之前向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

平均资产负债表。下表列出了所示期间的资产和负债平均余额以及平均生息资产赚取的利息收入和平均计息负债支付的利息费用的美元总额、所得收益率、利差、生息资产与计息负债的比率和净息差的信息。该期间的平均余额是使用该期间的每日平均余额计算的。非应计贷款计入平均未偿还贷款金额。贷款费用净额140万美元、130万美元和240万美元分别计入截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的利息收入。


	截至3月31日的年度，
	2025						2024						2023
			利息						利息						利息
	平均		和		产量/		平均		和		产量/		平均		和		产量/
	余额		股息		成本		余额		股息		成本		余额		股息		成本

	（千美元）
生息资产：
抵押贷款	$	780,947	$	37,882	4.85	%	$	758,809	$	34,523	4.55	%	$	760,821	$	34,694	4.56	%
非抵押贷款		263,423		12,739	4.84			252,611		11,508	4.56			246,224		10,050	4.08
净贷款总额⁽¹⁾		1,044,370		50,621	4.85			1,011,420		46,031	4.55			1,007,045		44,744	4.44

投资证券⁽²⁾		370,027		7,260	1.96			461,055		9,315	2.02			472,396		9,129	1.93
其他银行有息存款		12,429		600	4.83			10,956		566	5.16			100,694		1,773	1.76
其他收益资产		6,244		563	9.02			8,571		726	8.47			3,696		103	2.79
生息资产总额		1,433,070		59,044	4.12			1,492,002		56,638	3.80			1,583,831		55,749	3.52

非生息资产：
办公物业和设备，净额		23,198						23,337						19,621
其他非生息资产		64,714						60,044						63,511
总资产	$	1,520,982					$	1,575,383					$	1,666,963

有息负债：
储蓄账户	$	175,102	$	170	0.10	%	$	217,538	$	132	0.06	%	$	308,840	$	219	0.07	%
利息支票账户		261,475		2,606	1.00			243,904		785	0.32			286,627		89	0.03
货币市场账户		224,076		4,162	1.86			233,749		2,860	1.22			266,795		415	0.16
存款证		221,725		8,375	3.78			157,126		4,508	2.87			103,484		779	0.75
计息存款总额		882,378		15,313	1.74			852,317		8,285	0.97			965,746		1,502	0.16

初级次级债券		27,045		2,029	7.50			26,959		2,109	7.82			26,873		1,368	5.09
FHLB推进		99,020		5,123	5.17			146,555		7,917	5.40			21,046		1,027	4.88
其他有息负债		2,147		153	7.13			2,211		158	7.15			2,271		163	7.18
有息负债总额		1,010,590		22,618	2.24			1,028,042		18,469	1.80			1,015,936		4,060	0.40

无息负债：
无息存款		337,741						376,694						480,029
其他负债		14,081						14,510						16,757
负债总额		1,362,412						1,419,246						1,512,722
股东权益		158,570						156,137						154,241
负债和股东权益合计	$	1,520,982					$	1,575,383					$	1,666,963
净利息收入			$	36,426					$	38,169					$	51,689
息差					1.88	%					2.00	%					3.12	%
净利息收益率					2.54	%					2.56	%					3.26	%
平均生息资产与平均计息负债的比率					141.81	%					145.13	%					155.90	%
税收等值调整⁽³⁾			$	82					$	83					$	83

(1)

包括非应计贷款。

(2)	为计算可供出售投资证券的平均收益率，使用了历史成本余额；因此，收益率信息不影响作为股东权益组成部分反映的公允价值变动。

(3)	税收等值调整涉及根据联邦和州合并税率24%计算的所有三年的非应税投资利息收入。

费率/成交量分析

下表列出截至2025年3月31日的财政年度与截至2024年3月31日的财政年度相比，以及截至2024年3月31日的财政年度与截至2023年3月31日的财政年度相比，利率和交易量的变化对公司净利息收入的影响。提供的信息涉及：（i）因数量变化（数量变化乘以先前利率）而对利息收入产生的影响；（ii）因利率变化（利率变化乘以先前数量）而对利息收入产生的影响；（iii）利率/数量变化（利率变化乘以数量变化）。不显著的差异是根据数量变化和费率变化与总净变化的百分比关系（以千为单位）分配的。下表中提到的变化包括税收等值调整，因此，对于已调整以反映税收等值收入的类别，将不同意公司综合损益表中反映的金额。


	截至3月31日止年度，
	2025年与2024年						2024年对比2023年
	增加（减少）由于						增加（减少）由于
					合计
					增加						合计
	成交量		率		（减少）		成交量		率		增加
利息收入：
抵押贷款	$	1,030	$	2,329	$	3,359	$	(94)	$	(77)	$	(171)
非抵押贷款		506		725		1,231		264		1,194		1,458
投资证券⁽¹⁾		(1,786)		(269)		(2,055)		(226)		412		186
其他银行生息存款		72		(38)		34		(2,542)		1,335		(1,207)
其他收益资产		(207)		44		(163)		245		378		623
总利息收入		(385)		2,791		2,406		(2,353)		3,242		889

利息支出：
定期储蓄账户		(30)		68		38		(59)		(28)		(87)
利息支票账户		59		1,762		1,821		(15)		711		696
货币市场账户		(124)		1,426		1,302		(59)		2,504		2,445
存款证		2,183		1,684		3,867		577		3,152		3,729
初级次级债券		7		(87)		(80)		4		737		741
FHLB推进		(2,470)		(324)		(2,794)		6,770		120		6,890
其他有息负债		(5)		—		(5)		(4)		(1)		(5)
总利息支出		(380)		4,529		4,149		7,214		7,195		14,409
净利息收入	$	(5)	$	(1,738)	$	(1,743)	$	(9,567)	$	(3,953)	$	(13,520)

(1)	市政证券的利息按完全税收等值的基础呈报。

资产负债管理

该公司的主要财务目标是实现长期盈利，同时减少对波动的市场利率的敞口。该公司试图通过管理资产和负债期限与利率之间的差异来降低其收益对市场利率变化的风险。实现这一目标的主要要素是提高公司生息资产和计息负债的利率敏感性。通过发起和购买利率会根据市场情况定期调整的组合贷款和期限较短的固定利率贷款，利率敏感性会增加。该公司依赖零售存款作为其主要资金来源，但也可以根据需要获得FHLB预付款、FRB借款和其他批发设施。管理层认为，零售存款减少了利率波动的影响，因为它们通常代表着稳定的资金来源。作为其利率风险管理战略的一部分，该公司推广期限最长为十年的交易账户和存单。

公司采取了旨在保持或提高资产相对于其负债的利率敏感性的策略。这一战略的主要内容包括：（i）发起可调整利率贷款；（ii）增加商业贷款、利率可调整的消费者贷款和其他短期贷款，作为应收贷款净额总额的一部分，因为它们的期限通常比房地产一对四家庭贷款更短，收益率更高；（iii）匹配资产和负债期限；（iv）投资短期证券。负债的策略一直是缩短存款和借款的期限。较长期目标是提高不计息活期存款占比，低息

活期存款、货币市场账户、储蓄存款相对于存单来降低我们整体的资金成本。

消费者贷款，如房屋净值信贷额度和分期贷款、商业贷款和建筑贷款通常比房地产一对四家庭贷款的期限更短、收益率更高，因此减少了公司在利率波动中的风险敞口。截至2025年3月31日，可调整利率贷款总额为4.778亿美元，占贷款总额的44.97%，而截至2024年3月31日，可调整利率贷款总额为4.357亿美元，占贷款总额的42.55%。尽管公司寻求发起可调整利率贷款，但发起和购买此类贷款的能力在很大程度上取决于市场利率和借款人的偏好。特别是在较低利率环境下，借款人往往更喜欢获得固定利率贷款。见项目1。“商业-贷款活动-房地产建设”和“-贷款活动-消费者贷款。”

公司还可能投资于短期至中期美国政府证券以及由美国政府机构发行或担保的抵押贷款支持证券。截至2025年3月31日，价值3.225亿美元的合并投资组合的平均寿命为5.7年。截至2025年3月31日，可调整利率抵押贷款支持证券总额为220万美元，而2024年3月31日为280万美元。见项目1。“商业–投资活动”以获取更多信息。

流动性和资本资源

流动性对我们的业务至关重要。该银行流动性管理的目标是保持充裕的现金流，以满足储户提款的义务，为贷款客户的借款需求提供资金，并为持续运营提供资金。核心关系存款是银行流动性的首要来源。因此，该行专注于与在该行拥有多个账户和服务的当地消费者和企业客户的存款关系。

流动性管理既是公司管理层的短期责任，也是公司管理层的长期责任。公司根据管理层对（i）预期贷款需求、（ii）预计贷款销售、（iii）预期存款流量、（iv）计息存款的可用收益率和（v）资产/负债管理计划目标的评估，调整其对流动资产的投资。过剩流动性一般投资于有息隔夜存款和其他短期政府和机构债务。如果公司在内部产生资金的能力之外需要资金，它与FHLB、FRB和其他批发设施有额外的多样化和可靠的资金来源。这些资金来源可长期或短期用于弥补其他资金来源的减少，或长期用于支持借贷活动。

该公司的主要资金来源是客户存款、贷款本金和利息支付收益、出售贷款收益、到期证券、FHLB垫款和FRB借款。虽然贷款和证券的到期和预定摊销是可预测的资金来源，但存款流动和抵押贷款和抵押贷款支持证券的提前还款受一般利率、经济状况和竞争的影响很大。管理层认为，其对核心关系存款的关注，加上通过可靠的交易对手获得借款，为充足的流动性提供了合理和审慎的保证。然而，存款人或交易对手的行为可能会因应竞争、经济或市场形势或其他不可预见的情况而发生变化，这可能会产生流动性影响，可能需要采取不同的战略或运营行动。

公司必须保持充足的流动性水平，以确保有足够的资金用于贷款发放、存款提取和持续经营，履行其他财务承诺并利用投资机会。在截至2025年3月31日的财政年度，存款保持相对稳定；然而，该银行主要利用其资金来源来支持贷款承诺，并管理受竞争和定价压力影响的存款提取。截至2025年3月31日，现金和现金等价物以及可供出售的投资证券总额为1.489亿美元，占总资产的9.8%。管理层认为，公司的证券投资组合质量高，总体上适销对路。流动资产水平受公司在任何特定时期的经营、融资、借贷和投资活动的影响。该行一般保持充足的现金和短期投资，以满足短期流动性需求。其主要的流动性管理策略是管理短期借款，与其资产/负债目标一致。除了这些主要资金来源外，该银行还有几个可用于满足潜在资金需求的二级借款来源，包括FRB借款和FHLB预付款。截至2025年3月31日，该银行没有来自FRB的预付款，并与FRB保持信贷额度，可用借款能力为2.973亿美元，但须有足够的抵押品。同日，FHLB预付款总额为7640万美元，额外借款能力为1.74亿美元，也取决于充足的抵押品和股票投资。截至2025年3月31日，该银行有足够的未质押抵押品，使其能够利用其从FRB和FHLB的可用借款能力。不过，借款能力可能会根据质押贷款担保物的质量和风险评级而波动，交易对手可酌情调整适用于此类担保物的贴现率。

截至2025年3月31日的财政年度，存款增加了649000美元，而截至2024年3月31日的财政年度减少了3350万美元。另一个批发资金来源包括经纪存单。虽然公司不时使用经纪存款，但公司历来并未广泛依赖经纪存款为其运营提供资金。于2025年3月31日及2024年3月31日，本行并无批发经纪存款。该行还参与了CDARS和ICS存款产品，这些产品允许公司为存款人接受超过FDIC保险限额的存款，并为总存款获得“传递”保险。截至2025年3月31日和2024年3月31日，该行的CDARS和ICS余额分别为3600万美元，占存款总额的2.9%，以及3960万美元，占存款总额的3.2%。综合该行所有资金来源，该行可用流动性为8.126亿美元，占2025年3月31日总资产的53.7%。

截至2025年3月31日，公司承诺总额为1.026亿美元，其中包括承诺提供550万美元的信贷，未使用的信贷额度总额为7900万美元，未支付的建筑贷款总额为1660万美元，备用信用证总额为160万美元。有关未来财务承诺的更多信息，请参阅本10-K表第8项所载合并财务报表附注的附注16。公司预计将有足够的可用资金来履行当前的贷款承诺。计划自2025年3月31日起在不到一年内到期的存款证总额为2.221亿美元。从历史上看，该银行能够在存款到期时保留大量存款。截至2025年3月31日，总额为5290万美元的不到一年的预定贷款到期部分抵消了这些现金流出。

公司持续产生资本支出，以扩大和改善我们的产品供应，增强我们的技术基础设施并使其现代化，并推出新的基于技术的产品，以在我们的市场上有效竞争。我们根据多种因素评估资本支出项目，包括预期的战略影响（例如对收入增长、生产力、费用、服务水平和客户保留率的预测影响）以及我们的预期投资回报率。资本投资金额受（其中包括）对我们的服务和产品的当前和预计需求、经营活动产生的现金流、其他用途所需现金以及监管考虑的影响。根据我们目前的资本分配目标，在2026财年，我们预计用于房地和设备资本投资的现金支出约为210万美元。

Riverview作为独立于银行的法人实体，必须提供自己的流动性。Riverview的资本和流动性来源包括来自银行的分配和发行债务或股本证券。本行的股息及其他资本分派以监管通知为准。管理层目前预计将继续公司目前的做法，即根据董事会的酌情权，在不事先通知的情况下随时以任何理由修改或终止这一做法，为其普通股支付季度现金股息。经董事会批准，目前的季度普通股股息率为每股0.02美元，管理层认为这是每股股息率，这使公司能够平衡我们管理和投资银行的多重目标，并将公司的大部分现金返还给股东。假设在2026财年期间继续以每股0.02美元的比率支付，根据公司截至2025年3月31日的流通股数量，每个季度支付的平均股息总额将约为420,000美元。截至2025年3月31日，Riverview拥有570万美元现金来满足其流动性需求。

银行控股公司和联邦保险的州特许银行被要求维持最低水平的监管资本。截至2025年3月31日，Riverview和银行遵守了所有适用的资本要求。有关更多信息，请参阅本10-K表项目8和项目1所载合并财务报表附注的附注12。业务–银行的监管及监管。

新会计公告

有关新会计公告及其对公司的影响的讨论，请参阅本10-K表第8项中包含的合并财务报表附注的附注1。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们的金融状况和运营受到总体经济状况的显著影响，包括利率的绝对水平以及利率和收益率曲线斜率的变化。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，这是从我们的生息资产收到的利息与我们的有息负债产生的利息费用之间的差额。我们的活动和所有金融机构一样，固有地涉及利率风险的承担。利率风险是指市场利率变动对机构收益和潜在经济价值产生不利影响的风险。利率风险是由机构资产、负债和表外合同的期限和重定价特征决定的。利率风险是通过利率变化导致的金融绩效和经济价值的可变性来衡量的。利率风险是影响我们财务表现的首要市场风险。

我们的资产/负债管理委员会（“ALCO”）负责监测和审查资产/负债过程和利率风险敞口，以确定鉴于我们的经营环境、业务计划战略、业绩目标、资本和流动性限制以及资产和负债分配备选方案而适当的风险水平；并根据董事会批准的监管准则和政策管理我们的利率风险。通过这种管理，我们寻求降低我们的收益和资本状况对利率水平变化的脆弱性。我们在这方面的行动是在由我们的高级管理层成员组成的ALCO的指导下采取的。ALCO密切监控我们的利息敏感性敞口、资产和负债配置决策、流动性和资本头寸以及当地和国家经济状况，并试图构建贷款和投资组合以及资金来源，以在可接受的风险承受能力范围内实现收益最大化。

公司不存在任何类别金融工具的交易账户，也不从事套期保值活动或购买高风险衍生工具。此外，公司不存在外币汇率风险或商品价格风险。有关公司生息资产和计息负债对利率风险的敏感性的信息，见项目1下的表格。“业务–借贷活动”、“–投资活动”和“–存款活动和其他资金来源”。

该公司的主要财务目标是实现长期盈利，同时限制其对波动的市场利率的敞口。公司打算在适当的情况下降低风险，但在经济情况允许的情况下接受一定程度的风险。该公司试图通过管理资产和负债期限与利率之间的不匹配来降低其收益对市场利率变化的风险。实现这一目标的主要因素是通过在其贷款组合中保留短期贷款和利率定期调整的贷款来提高公司生息资产的利率敏感性。

消费和商业贷款是在贷款组合中发起和持有的，因为这些组合贷款的短期性质与利息支票、货币市场账户和储蓄账户等零售存款的短期性质更加匹配。公司以零售存款为主要资金来源。管理层认为，零售存款减少了利率波动的影响，因为它们通常代表着更稳定的资金来源。作为其利率风险管理战略的一部分，该公司推广期限更长的交易账户和存单。除了即时的短期现金需求，并取决于当前的利率环境，FHLB预付款将有短期或长期期限。FRB借款期限较短。更多信息，见项目7。本文件所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”。

利用多项措施监测和管理利率风险，包括模拟建模和传统的利率差距分析。虽然这两种方法都提供了特定利率变化的风险指示，但模拟模型主要用于评估利率变化可能对收益产生的影响。模型中的关键假设包括现金流和金融工具的到期日、市场条件的变化、贷款量和定价、存款敏感性、消费者偏好和管理层的资本杠杆计划。这些假设本质上是不确定的；因此，模型无法精确估计净利息收入或精确预测更高或更低的利率对净利息收入的影响。由于利率变化的时机、幅度和频率以及市场条件和具体策略等因素的变化，实际结果可能与模拟结果存在显着差异。

下表显示了在几种利率情景的瞬时变化下，截至2025年3月31日的12个月和24个月期间的净利息收入的大致百分比变化：


	净额变动百分比		净额变动百分比
	利息收入（12		利息收入（24
利率变动	个月）		个月）
上调400个基点	(25.6)	%	(4.4)	%
上调300个基点	(19.4)	%	(1.3)	%
上调200个基点	(13.2)	%	1.9	%
上调100个基点	(6.1)	%	7.2	%
基本情况	—		—	%
下降100个基点	4.7	%	11.4	%
下降200个基点	8.0	%	9.7	%
下降300个基点	10.9	%	7.2	%
下降400个基点	10.5	%	2.4	%

截至2025年3月31日，公司的利率风险模拟模型表明，净利息收入受利率上升的负面影响比受利率下降的正面影响更大，特别是在短期内。这主要是由于贷款组合中存在大量固定利率贷款，这限制了生息资产相对于有息负债的重新定价。在利率上升的环境下，预计前12个月的净利息收入将下降，因为预计有息负债比生息资产更快地重新定价。相反，在利率下降的环境下，预计净利息收入将增加，因为有息负债往往比生息资产更快地重新定价。

公司通过主动监测和调整资产负债的重定价特征，寻求管理利率风险。然而，与任何衡量利率风险的方法一样，模拟模型受到一定的固有限制。例如，具有类似期限或重定价特征的资产和负债对市场利率变化的反应可能不同。一些利率可能会在预期市场利率变动时发生变化或滞后于市场利率变动，而其他利率，如ARM贷款，则包含限制近期利率调整的上限和滞后。此外，利率的变化可能会实质性地改变客户的行为，例如贷款的提前还款速度或定期存款的提前支取，这可能会大大偏离模型中使用的假设。因此，实际结果可能与模型预测的结果大不相同。

项目8。财务报表和补充数据

Riverview Bancorp, Inc.和附属


目录

	页

独立注册会计师事务所报告（Delap LLP，Lake Oswego，Oregon，PCAOB ID：116）	64

截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表	66

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的综合损益表	67

截至2025年、2024年及2023年3月31日止年度综合全面收益表	68

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的合并股东权益报表	69

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的合并现金流量表	70

合并财务报表附注	71

独立注册会计师事务所的报告

致董事会及股东
Riverview Bancorp, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了所附的里佛维尤银行及其子公司（统称“本公司”）截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表，以及截至2025年3月31日止三年期间各年度的相关合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注（统称“本财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国（美国）普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况，以及截至2025年3月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

贷款信贷损失备抵

关键审计事项说明

如财务报表附注1和4所述，截至2025年3月31日，公司的贷款信用损失准备金为15,374，000美元，贷款组合总额（扣除递延费用）为10.6亿美元。贷款信用损失准备金反映了贷款组合中整个存续期预期信用损失的估计。预期信用损失的计量是基于相关的现有信息，来自内部和外部来源，涉及过去事件、当前状况以及影响公司贷款组合可收回性的合理和可支持的预测。

我们将公司对贷款信用损失准备金的估计确定为关键审计事项。我们将贷款信用损失准备确定为关键审计事项的主要考虑与公司在确定定性因素、模型假设、预测和预测期方面的判断具有高度的主观性有关。公司审计这些复杂的判断和假设涉及特别具有挑战性的审计师判断，因为审计证据的性质和程度以及解决这些问题所需的努力，包括所需的专业技能或知识的程度。

关键审计事项在审计中是如何应对的

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要审计程序包括以下内容，其中包括：

●

我们获得了有关管理层建立定性因素的相关控制、其对定性因素的评估、审查和批准以及确定定性因素所使用的数据的了解。

●

我们评估了与评估贷款组合、当前和预测的经济状况以及开发中使用的其他风险因素相关的假设的相关性和合理性。

●

我们测试了模型中重要输入的完整性和准确性，包括用于开发定性因素和预测的基础数据。

●

我们验证了计算的数学准确性。

●

我们通过将这些数据点与内部开发和第三方来源以及收集到的其他审计证据进行比较，评估了公司在开发定性因素时使用的假设和数据的合理性。

●

我们执行了分析程序，以评估贷款信用损失准备发生变化的方向性一致性。

我们自2015年起担任公司的核数师。

俄勒冈州奥斯威戈湖

2025年6月12日

Riverview Bancorp, Inc.和附属

合并资产负债表

截至2025年3月31日及2024年



（单位：千，份额和每股数据除外）	2025		2024
物业、厂房及设备
现金和现金等价物（包括在其他银行的生息存款14375美元和12164美元）	$	29,414	$	23,642
投资证券：
可供出售，按估计公允价值		119,436		143,196
持有至到期，按摊余成本计算（估计公允价值为175,392美元和195,519美元）		203,079		229,510
应收贷款（扣除信贷损失准备金15374美元和15364美元）		1,047,086		1,008,649
预付费用及其他资产		12,523		14,469
应计应收利息		4,525		4,415
联邦Home Loan银行（“FHLB”）股票，按成本		4,342		4,927
房地和设备，净额		22,304		21,718
融资租赁使用权（“ROU”）资产		1,125		1,202
递延所得税，净额		8,625		9,778
商誉		27,076		27,076
核心存款无形资产（“CDI”），净额		171		271
银行自有人寿保险（“BOLI”）		33,617		32,676
总资产	$	1,513,323	$	1,521,529

负债和股东权益

负债：
存款	$	1,232,328	$	1,231,679
应计费用和其他负债		14,777		16,205
借款人预付税款和保险费		614		581
FHLB推进		76,400		88,304
初级次级债券		27,091		27,004
融资租赁负债		2,099		2,168
负债总额		1,353,309		1,365,941

承诺和或有事项（见附注16）

股东权益：
连续优先股，面值0.01美元；授权25万股；已发行和流通：无		—		—
普通股，面值0.01美元；授权50,000，000股
2025年3月31日– 2097.62万股已发行在外流通股份		208		211
2024年3月31日–已发行及未偿还股份21,111，043股
额外实收资本		53,392		55,005
留存收益		119,717		116,499
累计其他综合损失		(13,303)		(16,127)
股东权益总计		160,014		155,588
负债和股东权益总计	$	1,513,323	$	1,521,529

见合并财务报表附注。

Riverview Bancorp, Inc.和附属

合并损益表

截至2025年3月31日、2024年及2023年止年度




（单位：千，份额和每股数据除外）	2025		2024		2023
利息及股息收入：
应收贷款的利息和费用	$	50,621	$	46,031	$	44,744
投资证券利息–应课税		6,918		8,971		8,784
投资证券利息–不可课税		260		261		262
其他利息及股息		1,163		1,292		1,876
总利息和股息收入		58,962		56,555		55,666

利息支出：
存款利息		15,313		8,285		1,502
借款利息		7,305		10,184		2,558
总利息支出		22,618		18,469		4,060
净利息收入		36,344		38,086		51,606
信用损失准备		100		—		750
扣除信用损失准备后的净利息收入		36,244		38,086		50,856

非利息收入：
费用及服务收费		6,002		6,269		6,362
资产管理费		5,906		5,328		4,734
出售可供出售投资证券的亏损		—		(2,729)		—
BOLI收入		941		891		821
BOLI死亡抚恤金超过现金退保价值		261		—		—
其他，净额		1,146		483		277
非利息收入总额，净额		14,256		10,242		12,194

非利息费用：
工资和员工福利		26,099		24,204		23,982
占用和折旧		7,560		6,872		6,171
数据处理		2,948		2,782		2,722
CDI摊销		100		108		116
广告和营销		1,278		1,276		923
FDIC保险费		688		708		534
州和地方税		1,042		1,010		896
电信		215		211		204
专业费用		1,800		1,375		1,201
其他		2,532		5,181		2,622
非利息费用总额		44,262		43,727		39,371

所得税前收入		6,238		4,601		23,679
准备金		1,335		802		5,610
净收入	$	4,903	$	3,799	$	18,069

每股普通股收益：
基本	$	0.23	$	0.18	$	0.84
摊薄		0.23		0.18		0.83
已发行普通股加权平均数：
基本		21,063,467		21,137,976		21,637,526
摊薄		21,063,467		21,139,322		21,646,101

见合并财务报表附注。

Riverview Bancorp, Inc.和附属

综合收益表

截至2025年3月31日、2024年及2023年止年度


（单位：千）	2025		2024		2023

净收入	$	4,903	$	3,799	$	18,069

其他综合收益（亏损）：
该期间产生的可供出售投资证券的未实现持有收益（损失）净额，扣除税（费用）收益后分别为（892美元）、（34美元）和2,641美元		2,824		109		(8,359)

净收入中包含的可供出售投资证券销售净亏损的重新分类调整，分别扣除税益0美元、（655美元）和0美元		—		2,074		—
其他综合收益（亏损）合计，净额		2,824		2,183		(8,359)

综合收益总额，净额	$	7,727	$	5,982	$	9,710

见合并财务报表附注。

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合并股东权益报表

截至2025年3月31日、2024年及2023年止年度


								累计
				额外				其他
	普通股			实缴		保留		综合
（单位：千，份额和每股数据除外）	股份	金额		资本		收益		收入（亏损）		合计

余额2022年4月1日	22,127,396	$	221	$	62,048	$	104,931	$	(9,951)	$	157,249

净收入	—		—		—		18,069		—		18,069
普通股现金股息（每股0.24美元）	—		—		—		(5,174)		—		(5,174)
股票期权的行使	1,511		—		4		—		—		4
回购的普通股	(975,666)		(9)		(6,697)		—		—		(6,706)
限制性股票授予和没收，净额	68,719		—		—		—		—		—
基于股票的补偿费用	—		—		390		—		—		390
向非控股权益购买附属公司股份	—		—		(234)		—		—		(234)
其他综合损失，净额	—		—		—		—		(8,359)		(8,359)
余额2023年3月31日	21,221,960		212		55,511		117,826		(18,310)		155,239

调整留存收益，税后净额；采用ASU2016-13	—		—		—		(53)		—		(53)
净收入	—		—		—		3,799		—		3,799
普通股现金股息（每股0.24美元）	—		—		—		(5,073)		—		(5,073)
股票期权的行使	12,799		—		36		—		—		36
回购的普通股	(109,162)		(1)		(576)		—		—		(577)
限制性股票授予和没收，净额	(14,554)		—		—		—		—		—
基于股票的补偿费用	—		—		34		—		—		34
其他综合收益，净额	—		—		—		—		2,183		2,183
余额2024年3月31日	21,111,043		211		55,005		116,499		(16,127)		155,588

净收入	—		—		—		4,903		—		4,903
普通股现金股息（每股0.08美元）	—		—		—		(1,685)		—		(1,685)
回购的普通股	(358,631)		(3)		(1,997)		—		—		(2,000)
限制性股票授予和没收，净额	223,788		—		—		—		—		—
基于股票的补偿费用	—		—		384		—		—		384
其他综合收益，净额	—		—		—		—		2,824		2,824
余额2025年3月31日	20,976,200	$	208	$	53,392	$	119,717	$	(13,303)	$	160,014

见合并财务报表附注。

Riverview Bancorp, Inc.和附属

合并现金流量表

截至2025年3月31日、2024年及2023年止年度


（单位：千）	2025		2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	4,903	$	3,799	$	18,069
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销		3,327		2,761		2,693
购买贷款摊销，净额		82		75		27
信用损失准备		100		—		750
递延所得税拨备（利益）		261		(165)		(144)
基于股票的补偿费用		384		34		390
递延贷款发起费增加（减少），摊销净额		(318)		273		(92)
出售可供出售投资证券净亏损		—		2,729		—
BOLI收入		(941)		(891)		(821)
若干其他资产及负债的变动：
预付费用及其他资产		1,092		3,234		(3,604)
应计应收利息		(110)		375		(140)
应计费用和其他负债		(510)		530		(3,553)
经营活动所产生的现金净额		8,270		12,754		13,575

投资活动产生的现金流量：
贷款（发放）偿还额，净额		(20,115)		(6,392)		32,755
购买应收贷款		(18,186)		(9,101)		(51,102)
可供出售投资证券的本金偿还		8,021		16,056		14,422
购买可供出售的投资证券		—		—		(73,303)
可供出售的投资证券的通知和到期收益		19,230		9,016		2,010
出售可供出售投资证券所得款项		—		43,486		—
持有至到期投资证券的本金偿还		14,026		13,916		17,218
购买持有至到期的投资证券		—		—		(8,496)
持有至到期的投资证券的赎回和到期收益		12,000		—		—
出售交易资产股份的收益-VISA股票		392		—		—
购置房地和设备及资本化软件		(2,713)		(5,612)		(4,964)
赎回为投资而持有的存单		—		249		—
赎回（购买）FHLB股票，净额		585		1,940		(4,848)
出售所拥有的不动产（“REO”）及房地和设备的收益		86		—		63
投资活动提供（使用）的现金净额		13,326		63,558		(76,245)

融资活动产生的现金流量：
存款净增加（减少）额		649		(33,538)		(268,661)
支付的股息		(2,533)		(5,080)		(5,117)
借款收益		612,600		605,030		199,779
偿还借款		(624,504)		(640,480)		(76,025)
借款人预付税款和保险费净增加（减少）额		33		(44)		70
融资租赁负债的本金支付		(69)		(61)		(54)
行使股票期权所得款项		—		36		4
回购普通股		(2,000)		(577)		(6,706)
筹资活动使用的现金净额		(15,824)		(74,714)		(156,710)

现金和现金等价物净增加（减少）额		5,772		1,598		(219,380)
现金和现金等价物，期初		23,642		22,044		241,424
现金及现金等价物，期末	$	29,414	$	23,642	$	22,044

现金流信息补充披露：
期间支付的现金用于：
利息	$	21,625	$	17,244	$	3,742
所得税		97		1,866		6,239
经营活动现金流入：
所得税退税		(224)		—		—

非现金投资和融资活动：
在其他负债中宣布和应计的股息	$	419	$	1,267	$	1,274
可供出售投资证券产生的未实现持有收益（亏损）净额		3,716		143		(11,000)
与其他综合收益（亏损）相关的所得税影响		(892)		(34)		2,641
与可供出售投资证券出售损失有关的重新分类调整		—		2,729		—
与出售可供出售投资证券的亏损有关的所得税影响		—		(655)		—
调整留存收益，扣除递延税；-采用ASU2016-13		—		(53)		—
交易资产的股份转换-VISA股票		392		—		—

见合并财务报表附注。

Riverview Bancorp, Inc.和附属

合并财务报表附注

截至2025年3月31日、2024年和2023年的年度

1.重要会计政策概要

合并原则–所附的合并财务报表包括Riverview Bancorp, Inc.；其全资子公司Riverview Bank（“银行”）；该银行全资子公司Riverview Services，Inc.和Riverview Trust Company（“信托公司”）（统称“公司”）的账目。作为一家华盛顿州特许商业银行，该银行的监管机构是华盛顿州金融机构部门（“WDFI”）和联邦存款保险公司（“FDIC”）。美国联邦储备系统理事会（“美联储”）是Riverview Bancorp, Inc.的主要联邦监管机构，所有公司间交易和余额均已在合并中消除。

公司有三个附属设保人信托，其成立与发行信托优先证券有关（见附注9）。根据美国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”或“公认会计原则”），信托的账目和交易不包括在随附的合并财务报表中。

业务性质–该银行是一家面向社区的金融机构，在华盛顿州西南部的农村和郊区社区以及俄勒冈州的Multnomah、华盛顿州和Marion县经营17家分支机构。本行主要从事吸引一般公众存款的业务，并利用该等资金，连同其他借贷，作出各种商业业务、商业地产、土地、多户房地产、房地产建筑及消费者贷款。此外，信托公司提供信托和投资服务，Riverview Services，Inc.担任银行授予的抵押贷款信托契约的受托人，并就每份信托契约收取再转让费。

业务分部–公司的经营按两个经营分部进行管理，包括由银行执行的银行业务和由信托公司执行的信托和投资服务。虽然首席运营决策者使用与这些分部相关的财务信息来分析业务表现并分配资源，但信托和投资服务分部未达到GAAP下的量化门槛被视为可报告分部。因此，这些经营分部在综合财务报表中汇总为一个单一的可报告经营分部。没有来自外国的收入。

在编制合并财务报表时使用估计–按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产和负债的呈报金额以及在合并财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间相关收入和费用的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。特别容易在短期内发生重大变化的重大估计涉及信用损失准备金（“ACL”）的确定、投资证券的估值以及潜在减值的商誉估值。

现金及现金等价物–现金及现金等价物包括库存金额、应收银行款项及在其他银行的生息存款。现金和现金等价物在购买时的期限为90天或更短。

投资证券–当公司有能力和积极意愿将债务证券持有至到期时，对债务证券的投资被分类为持有至到期。持有至到期的债务证券投资按摊余成本列账。主要为近期出售目的而买入和持有的债务证券投资被归类为交易证券。公司拟无限期持有但不一定到期的债务证券投资被归类为可供出售。此类债务证券可能会被出售，以实施公司的资产/负债管理策略，并应对利率和类似因素的变化。可供出售的债务证券投资按估计公允价值报告。可供出售的投资证券的未实现损益，扣除相关的递延税项影响后，计入全面收益总额，并在题为“累计其他全面收益（亏损）”的股东权益的单独组成部分中以净额列报。出售可供出售债务证券投资的已实现损益，采用特定认定方法确定，于交易日计入收益。溢价摊销和折价增值在合同到期或预期赎回期间（如果更早）在利息收入中确认。公司的投资组合由债务证券组成，不包括任何股本证券。

公司分析债务证券的投资，以确定是否有任何事件或经济情况表明某证券发生了与信用相关的损失。公司考虑了许多因素，包括发行人或行业特有的近期事件，以及债务证券、外部信用评级和近期评级下调。当预期未来现金流量的现值小于摊余成本时，信用部分损失在非利息收入中列报。当公司（1）不打算出售证券或（2）在证券预期收回之前不太可能不得不出售证券时，非信贷部分损失记入其他综合收益（损失）。如果公司可能出售对债务证券的投资，则任何非信用成分损失均被确认并在非利息收入中报告。

应收贷款–贷款按未付本金金额列示，减去递延贷款发起费净额和ACL。贷款利息按未偿还本金逐日计提。

贷款定期审查，公司的一般政策是贷款逾期30天至89天。一般来说，当一笔贷款拖欠90天或更长时间或当本金或利息的收取出现疑问时，就将其置于非应计状态，此时应计利息停止，并建立不可收回的应计利息准备金并从运营中扣除。作为一般做法，非应计贷款收到的付款被应用于成本回收方法以减少未偿本金余额。此外，作为一般做法，直到所有拖欠的本金、利息和滞纳金都已归入当期，并且借款人已根据票据的合同条款证明了履约历史，贷款才会从非应计状态中移除。还款履历一般至少为六个月。

贷款发放和承诺费用以及某些直接贷款发放成本作为相关贷款收益率的调整进行递延和摊销。

所购贷款–所购贷款，包括在企业合并中获得的贷款，按其在收购日的估计公允价值入账。信用折扣包含在公允价值的确定中；因此，ACL不会在收购日记录。获得的贷款在获得时进行评估，并分类为购买的信用减值（“PCI”）或购买的非信用减值。PCI贷款反映了自发起以来的信用恶化，因此公司很可能在收购时无法收回所有合同要求的付款。预期收取的现金流量超过PCI贷款账面价值的部分被视为可增值收益率，并在PCI贷款的估计期限内使用有效收益率法确认为利息收入。到期未贴现合同余额超过预期收取的现金流量的部分被视为不可增值的差额。不可增值差额代表公司对预期发生的信贷损失的估计，将在确定截至收购日贷款的估计公允价值时予以考虑。在收购日期之后，预期现金流量超过购买日预期现金流量超过公允价值的任何增加，将通过在未来基础上改变可增值收益率进行调整。由于信用恶化导致的预期现金流量的任何后续减少通过记录ACL确认。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司没有PCI贷款。

对于购买的非信用减值贷款，贷款在购买日的公允价值与未偿还本金余额之间的差额，在相关贷款的存续期内摊销或计入利息收入。任何随后的信用质量恶化都会通过记录ACL来识别。

ACL on Available to Sale债务证券-每个报告期，公司评估处于未实现亏损状态的每个可供出售债务证券，以确定公允价值低于摊余成本基础的下降是否是由信用损失或其他因素造成的。该公司在2025年3月31日和2024年3月31日或在2023年4月1日采用ASU2016-13时没有记录可供出售债务证券的ACL。截至这两个日期，该公司认为主要证券类型类别的未实现亏损与市场状况波动有关，主要是利率，而不反映信用价值恶化。

对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，公司首先评估其是否打算出售，或者更有可能在收回其摊余成本基础之前被要求出售该证券。如果公司打算出售该证券或很可能要求公司在收回其成本基础之前出售该证券，则全部减值损失将在收益中确认。如果公司不打算出售该证券，且公司被要求出售该证券的可能性不大，公司将评估公允价值下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。在进行这一评估时，管理层考虑了公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对该证券评级的任何变化以及与该证券具体相关的不利条件等因素。如果此评估表明存在信用损失，则将预期从该证券收取的现金流量现值与该证券的摊余成本基础进行比较。预计现金流量按当期实际利率折现。如果预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信用损失，并对信用损失记录ACL，以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。与所有其他因素有关的剩余减值，即预期收取的现金流量现值与公允价值之间的差额，确认为计入累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的费用。

ACL on Holding to Maturity债务证券–公司利用基于投资类别的历史行业数据，根据违约概率和给定违约的损失分别评估其持有至到期债务证券的任何信用损失。违约概率和给定违约损失并入预期现金流现值，并与摊余成本进行比较。由于影响不大，公司在2025年3月31日和2024年3月31日或在2023年4月1日采用ASU2016-13时未记录持有至到期债务证券的ACL。

ACL on Loans –截至2023年4月1日，公司采用了新的ACL会计准则（ASU2016-13），通常称为当前预期信用损失或CECL方法。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的所有披露均按照ASU2016-13列报。采用这一新会计准则之前的比较财务期间是根据以前适用的GAAP已发生损失方法列报和披露的，该方法与最近采用的CECL方法没有直接可比性。有关ACL的更多信息，见注4。由于在2023年4月1日实施ASU2016-13，对2024财年期初ACL余额进行了一次性调整，金额为42,000美元。公司选择不对贷款的应计应收利息计量ACL，而是选择冲销被置于非应计状态的贷款或证券的利息收入，这通常是在工具逾期90天时，如果公司认为利息的收取有疑问则更早。公司得出结论认为，这一政策导致无法收回的利息及时转回。

贷款的ACL是对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失的估计。贷款的ACL是根据有关过去事件、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测的相关信息进行评估的。历史损失经验一般是估算预期信用损失的起点。然后，公司考虑是否应根据特定资产风险特征或报告日的当前情况调整历史损失经验，这些风险特征或当前情况在历史经验所基于的每种贷款类型的期间内并不存在。最后，公司考虑对未来经济状况或抵押品价值变化的预测是合理和可支持的。该公司估计贷款合同条款的预期信用损失，并根据预期预付款进行调整。贷款的ACL是利用贷款水平信息以及与过去事件和当前状况相关的内部和外部来源的相关信息为贷款分部计算的。

估计预期信贷损失数额的方法有两个基本组成部分：（一）具有类似风险特征的贷款池的一般组成部分；（二）不与其他贷款具有共同风险特征并单独评估的贷款的个别组成部分。该公司的ACL模型方法是利用贷款违约率的历史寿命，结合对当前贷款组合信息以及当前和预测的经济环境和商业周期信息的评估，建立一个准备金率。该模型使用统计分析来确定贷款违约率的期限，用于定量成分，并分析评估当前贷款组合状况和预测经济环境和抵押品价值的定性因素（Q-Factors）。对于个别的贷款

经评估，当贴现现金流或抵押品价值（如适用，减去估计的销售成本）低于贷款的账面价值时，则建立备抵。

当可用信息确认特定贷款或其部分无法收回时，确定的金额将从ACL中扣除。以下部分或全部标准的存在一般会确认已发生损失：贷款严重拖欠，借款人没有表现出使贷款流动的能力或意图；公司对借款人没有追索权，或者如果有追索权，借款人没有足够的资产来偿还债务；和/或贷款抵押品的估计公允价值大大低于当前贷款余额，几乎没有或没有近期改善的前景。管理层对贷款ACL的评估是基于对贷款组合中已知和固有风险的持续、季度评估。此外，监管机构作为其审查过程的一个组成部分，定期审查公司的贷款ACL，并可能要求公司根据他们对其审查时可获得的信息的判断，对贷款ACL进行补充。

未提供资金的贷款承诺的ACL –未提供资金的贷款承诺备抵维持在管理层认为足以吸收与这些未提供资金的信贷融资相关的估计预期损失的水平。拨备充足性的确定是基于对未提供资金的信贷融资的定期评估，包括对承诺使用的可能性、向这些相同客户提供的未偿还贷款的信用风险因素以及未提供资金的信贷融资的条款和到期日期的评估。信贷损失备抵变动–未备抵贷款承付款确认为信贷损失费用备抵（或收回），并加入ACL –未备抵贷款承付款，计入合并资产负债表的应计费用和其他负债。

REO – REO由通过止赎获得的财产组成，最初按财产的估计公允价值减去估计处置成本入账。在丧失抵押品赎回权时，根据对公司正处于丧失抵押品赎回权过程中的基础贷款的抵押品公允价值的详细分析，对ACL进行具体的冲销。随后，该公司对这些物业进行评估，并记录一笔估值备抵，并对任何价值下降的REO费用进行抵消。管理层在确定特定物业的估计公允价值时会考虑第三方评估，以及来自房地产经纪人或参与销售房地产的人的独立公允市场价值评估。此外，由于某些此类第三方评估和独立的公平市场价值评估仅定期更新，特定物业的价值变化可能发生在最近的评估之后。由于公司无法控制的未来市场因素或由于公司出售该物业的策略发生变化，公司最终将从REO的处置中收回并在随附的综合财务报表中记录的金额可能与用于得出这些资产的账面净值的金额有所不同。与物业或资产的开发和改善有关的成本被资本化，而与持有物业或资产有关的成本则被支出。公司于2025年3月31日和2024年3月31日未持有REO。截至2025年3月31日，不存在正在办理正式止赎程序的以住宅房地产为抵押的抵押贷款。

联邦Home Loan银行股票–该银行作为联邦Home Loan得梅因银行（“FHLB”）的成员，必须根据其未偿还的FHLB预付款的特定百分比保持对FHLB股本的最低投资。公司对FHLB股票的投资按成本列账，接近公允价值。该公司将其对FHLB股票的投资视为一项长期投资。因此，在评估FHLB股票减值时，价值是根据最终赎回的面值而不是确认暂时的价值下降来确定的。下跌是否影响最终赎回价值的确定受到以下标准的影响：（1）FHLB净资产相对于FHLB股本金额的任何下降的重要性以及这种情况持续的时间长度，（2）FHLB承诺支付法律或法规要求的款项以及此类款项与FHLB经营业绩相关的水平，（3）立法和法规变化对机构的影响，以及相应地对FHLB客户群的影响，（4）FHLB的流动性头寸。公司已确定在2025年3月31日和2024年3月31日的FHLB股票投资不存在减值。

房地和设备–房地和设备按成本减去累计折旧和摊销后列报。租赁物改良按相关租赁的估计期限或改良的估计可使用年限（以较少者为准）摊销。折旧和摊销一般按直线法在以下估计可使用年限内计算：建筑物和装修--最长45年；家具和设备----3至20年；租赁物改良----15至25年，或估计租期如果更短。处置收益或损失反映在收益中。维修保养费用按发生时计入费用。当事件表明资产的账面价值可能无法收回时，对资产进行减值审查。如果管理层确定存在减值，则资产将通过冲销费用而减少。

融资租赁项下持有的资产在租赁期内按直线法摊销，摊销计入折旧摊销费用。

抵押贷款服务权（“MSRs”）——该公司为其发起并出售给联邦Home Loan抵押贷款公司（“FHLMC”）的某些贷款提供服务。贷款服务包括收取款项；将资金汇给投资者、保险公司和税务机关；收取拖欠款项；必要时对财产进行止赎。为FHLMC偿还贷款所赚取的费用在收取相关抵押贷款付款时报告为收入。贷款服务成本在发生时计入费用。此外，该公司还记录了MSR，这代表了服务贷款的权利。

公司根据公认会计原则以公允价值记录其原始MSR，这要求公司在保留MSR的已售贷款和已解除MSR的贷款之间分配所有已售抵押贷款的总成本，如果可行，则根据其相对公允价值估计这些公允价值。公司根据基础金融资产的主要特征包括票面利率和抵押的合同期限对MSR进行分层。公司正在按估计净服务收入的比例并在该期间内摊销MSR。MSR已于2025年3月31日和2024年3月31日全部摊销。

企业合并、CDI和商誉– GAAP要求将企业合并中的总购买价格分配给所收购资产和承担的负债（包括某些无形资产）的估计公允价值。在分配期内（即识别和计量企业合并中所收购资产和承担的负债的估计公允价值所需的期间），可能会对购买价格的初始分配进行与尚未获得、已知或发现与被收购实体有关的所有相关信息的公允价值估计相关的后续调整。分配期限一般限于企业合并完成后的一年。

CDI表示作为企业合并的一部分获得的分配给需求、利息检查、货币市场和储蓄账户的价值。CDI代表与替代资金来源的成本相比，作为企业合并的一部分，获得核心存款所带来的潜在成本节约的未来经济效益。CDI根据十年期间相关存款的估计径流，采用加速法摊销为非利息费用。每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，CDI都会进行减值和可收回性评估，估计可使用年限的任何变化将在经修订的剩余年限内进行前瞻性会计处理。截至2025年3月31日和2024年3月31日，CDI总额为140万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日，累计摊销分别为120万美元和110万美元。截至2026年3月31日和2027年3月31日的年度，CDI未来年度的摊销费用估计分别为93,000美元和78,000美元。

商誉和某些其他无形资产通常产生于企业合并。商誉和企业合并产生的其他无形资产被视为使用寿命不确定的，不进行摊销，而是每年进行不少于一年的减值测试。公司在每年第三季度进行年度审查，如果存在潜在减值迹象，则更频繁地进行审查，以确定记录的商誉是否发生减值（见附注6）。

BOLI – BOLI保单按其现金退保价值减去适用的退保费用入账。BOLI的收入在赚取时确认。

广告和营销–广告、商品推销、市场研究、社区投资和业务发展所产生的成本被归类为广告和营销费用，并在发生时计入费用。

所得税–所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延税项资产或负债是根据预期在公司的所得税申报表中报告现有资产和负债的财务报表账面值和计税基础之间的差异时生效的已颁布税率确定的。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

如果确定潜在递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则建立估值备抵以减少递延税项资产的账面净值。该公司提交了一份综合联邦所得税申报表。银行单独计提所得税，并将目前到期的款项汇给公司。

金融资产的转让–金融资产的转让在放弃对资产的控制权时作为销售入账。转让资产控制权在（1）资产已与公司隔离，（2）受让方取得转让资产质押或交换的权利（不附带限制其利用该权利的条件），以及（3）公司未通过协议约定在其到期前回购的方式保持对转让资产的有效控制时，视为放弃。

信托资产–信托公司以受托或代理身份为信托客户持有的资产不包括在合并财务报表中，因为这些项目不是公司的资产。截至2025年3月31日，信托持有的资产总额为8.779亿美元，而截至2024年3月31日为9.618亿美元。

每股收益– GAAP要求所有资本结构包含稀释性潜在普通股的公司对所有呈报期间的基本每股收益和稀释每股收益进行双重呈报。公司基本每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑任何稀释项目。限制性股票的未归属股份计入基本每股收益的计算，是因为持有人在归属期内拥有投票权和不可没收股息的股份。公司的稀释每股收益反映了如果行使发行普通股的证券或其他合同可能发生的潜在稀释，并且是在考虑了公司股票期权的加权平均稀释影响后计算得出的。

基于股票的薪酬–公司根据授予日的公允价值计量所有基于股票的奖励的薪酬成本，并在基于股票的奖励的服务期内确认薪酬成本。股票期权的公允价值采用Black-Scholes估值模型确定。限制性股票的公允价值根据授予日公司普通股的公允价值确定。

最近发布或采用的会计公告–

经ASU2018-19、ASU2019-04和ASU2019-05修订的会计准则更新（“ASU”）第2016-13号《金融工具-信用损失（主题326）》最初由财务会计准则委员会（“FASB”）于2016年6月发布。这一ASU将延迟确认直至很可能发生损失的已发生损失方法替换为称为CECL方法的预期损失方法。本ASU中的修订要求以摊余成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。然后，损益表将反映新确认的金融资产的信用损失计量以及本报告所述期间发生的预期信用损失的变化。预期信用损失的计量将基于历史信息、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测。可供出售证券将公允价值标记分叉，并通过损益表为该标记的信用部分建立可供出售证券的ACL。采用CECL对公司持有至到期和可供出售证券组合的影响不大。利息部分将继续通过累计其他综合收益或损失确认。由于采用ASU而确认的ACL的变化将通过对截至采用ASU的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整而发生。此ASU对较小的报告公司有效，例如公司，适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。2019年4月发布的ASU2019-05进一步规定，拥有某些以摊余成本计量且存在信用损失的金融工具的实体，在采用ASU2016-13时不可撤销地选择子主题825-10中的公允价值选择权。公允价值选择权适用于可供出售债务证券。本ASU在采用ASU2016-13时生效，应在修改后的追溯基础上应用，作为对截至采用日财务状况表中留存收益的期初余额的累积影响调整。2023年4月1日，公司采纳

ASU2016-13，这导致留存收益的税项费用净额为53,000美元，贷款的ACL增加了42,000美元，由于采用这一指导的累积效应，未提供资金的承诺的ACL增加了28,000美元。

2022年3月，FASB发布ASU 2022-02，金融工具–信用损失（主题326）：问题债务重组和Vintage披露。该ASU取消了债权人对TDR的会计指导，同时在借款人遇到财务困难时加强了债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。此外，ASU要求公共企业实体按金融应收账款和租赁净投资的起源年份披露当期毛冲销。本ASU自ASU2016-13通过后生效。2023年4月1日，公司在采用ASU2016-13的同时采用了该ASU。截至2024年3月31日止年度，公司没有向遇到财务困难的借款人修改贷款。截至2024年3月31日止年度，该公司有1.3万美元的注销和2.6万美元的其他分期贷款回收。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。该ASU中的修订旨在通过改进主要与税率调节和所得税已缴信息相关的所得税披露，提供有关所得税信息的更多透明度。ASU要求在特定类别的费率调节中进行披露，以及满足数量阈值的调节项目的额外信息。该修正案要求每年进行一次分为特定类别的对账，其中某些对账项目进一步按性质和管辖范围细分，只要这些项目超过特定阈值。此外，所有实体都必须披露已支付的所得税，扣除按联邦、州/地方、外国和司法管辖区分类的已收到的退款，如果金额至少为所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。新标准在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。实体应在未来的基础上适用本ASU中的修订。公司预计这一ASU只会影响其披露要求，并不认为采用这一ASU会对其业务运营或公司的合并财务报表产生重大影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表（主题220）：损益表-报告综合收入-费用分类披露。本ASU中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。结合最近加强了收入和所得税信息分类的标准，分类费用信息将使投资者能够更好地了解实体损益表的主要组成部分。新标准在2026年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司预计这一ASU只会影响其披露要求，预计ASU的采用不会对其业务运营或公司的合并财务报表产生重大影响。

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表（子主题220-40）：损益表-报告综合收益-费用分类披露：明确生效日期。本ASU中的修订修订了ASU 2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期期间采用该指南。允许提前采用ASU2025-01。

重新分类–某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式；此类重新分类对先前报告的净收入或股东权益总额没有影响。

2.受限资产

美联储的规定要求该行根据存款的百分比保持手头或在旧金山联邦储备银行（“FRB”）存款的最低准备金余额。自2020年3月26日起，准备金要求降至零，该行无须分别维持截至2025年3月31日和2024年3月31日的任何此类准备金余额。

3.投资证券

投资证券的摊余成本和大致公允价值在所示日期包括如下（单位：千）：


			毛额		毛额		估计数
	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值
2025年3月31日
可售：
市政证券	$	37,280	$	1	$	(6,262)	$	31,019
代理证券		32,944		—		(2,741)		30,203
房地产抵押贷款投资渠道⁽¹⁾		28,597		—		(5,107)		23,490
住宅抵押贷款支持证券⁽¹⁾		10,802		13		(589)		10,226
其他抵押贷款支持证券⁽²⁾		27,317		4		(2,823)		24,498
可供出售总数	$	136,940	$	18	$	(17,522)	$	119,436

持有到期：
市政证券	$	10,296	$	—	$	(2,667)	$	7,629
代理证券		42,279		—		(2,723)		39,556
房地产抵押贷款投资渠道⁽¹⁾		28,499		—		(4,231)		24,268
住宅抵押贷款支持证券⁽¹⁾		101,933		—		(15,448)		86,485
其他抵押贷款支持证券⁽³⁾		20,072		—		(2,618)		17,454
持有至到期合计	$	203,079	$	—	$	(27,687)	$	175,392


			毛额		毛额
	摊销		未实现		未实现		估计数
	成本		收益		损失		公允价值
2024年3月31日
可售：
市政证券	$	41,657	$	20	$	(6,541)	$	35,136
代理证券		47,818		—		(4,241)		43,577
房地产抵押贷款投资渠道⁽¹⁾		31,424		—		(5,759)		25,665
住宅抵押贷款支持证券⁽¹⁾		13,519		3		(971)		12,551
其他抵押贷款支持证券⁽²⁾		29,998		3		(3,734)		26,267
可供出售总数	$	164,416	$	26	$	(21,246)	$	143,196

持有到期：
市政证券	$	10,321	$	—	$	(2,789)	$	7,532
代理证券		54,123		—		(4,522)		49,601
房地产抵押贷款投资渠道⁽¹⁾		31,752		—		(5,171)		26,581
住宅抵押贷款支持证券⁽¹⁾		112,834		—		(18,196)		94,638
其他抵押贷款支持证券⁽³⁾		20,480		—		(3,313)		17,167
持有至到期合计	$	229,510	$	—	$	(33,991)	$	195,519

⁽¹⁾由FHLMC、联邦国家抵押贷款协会（“FNMA”）和Ginnie Mae（“GNMA”）组成的证券发行。

⁽²⁾由FNMA和FHLMC发行的美国小型企业管理局（“SBA”）发行的证券和商业房地产（“CRE”）担保证券组成。

⁽³⁾由FHLMC和FNMA发行的证券组成。

截至2025年3月31日投资证券的合同期限如下（单位：千）：


	可供出售				持有至到期
			估计数				估计数
	摊销		公平		摊销		公平
	成本		价值		成本		价值
一年或更短时间内到期	$	248	$	246	$	13,791	$	13,583
一年后至五年到期		45,091		41,599		25,532		23,877
五年后到期至十年		32,658		28,312		24,033		20,703
十年后到期		58,943		49,279		139,723		117,229
合计	$	136,940	$	119,436	$	203,079	$	175,392

投资证券的预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权在有或没有提前还款罚款的情况下提前偿还债务。

临时减值投资证券的公允价值、未实现亏损的金额以及这些未实现亏损存在的时间长度如下所示日期（单位：千）：


	不到12个月				12个月或更长时间				合计
	估计数				估计数				估计数
	公平		未实现		公平		未实现		公平		未实现
2025年3月31日	价值		损失		价值		损失		价值		损失

可售：
市政证券	$	—	$	—	$	29,849	$	(6,262)	$	29,849	$	(6,262)
代理证券		—		—		30,203		(2,741)		30,203		(2,741)
房地产抵押贷款投资渠道⁽¹⁾		—		—		23,490		(5,107)		23,490		(5,107)
住宅抵押贷款支持证券⁽¹⁾		—		—		9,540		(589)		9,540		(589)
其他抵押贷款支持证券⁽²⁾		418		(3)		23,816		(2,820)		24,234		(2,823)
可供出售总数	$	418	$	(3)	$	116,898	$	(17,519)	$	117,316	$	(17,522)

持有到期：
市政证券	$	—	$	—	$	7,629	$	(2,667)	$	7,629	$	(2,667)
代理证券		—		—		39,556		(2,723)		39,556		(2,723)
房地产抵押贷款投资渠道⁽¹⁾		—		—		24,268		(4,231)		24,268		(4,231)
住宅抵押贷款支持证券⁽¹⁾		—		—		86,485		(15,448)		86,485		(15,448)
其他抵押贷款支持证券⁽³⁾		—		—		17,454		(2,618)		17,454		(2,618)
持有至到期合计	$	—	$	—	$	175,392	$	(27,687)	$	175,392	$	(27,687)

2024年3月31日

可售：
市政证券	$	—	$	—	$	32,748	$	(6,541)	$	32,748	$	(6,541)
代理证券		—		—		43,577		(4,241)		43,577		(4,241)
房地产抵押贷款投资渠道⁽¹⁾		—		—		25,665		(5,759)		25,665		(5,759)
住宅抵押贷款支持证券⁽¹⁾		—		—		12,073		(971)		12,073		(971)
其他抵押贷款支持证券⁽²⁾		534		(1)		25,403		(3,733)		25,937		(3,734)
可供出售总数	$	534	$	(1)	$	139,466	$	(21,245)	$	140,000	$	(21,246)

持有到期：
市政证券	$	—	$	—	$	7,532	$	(2,789)	$	7,532	$	(2,789)
代理证券		—		—		49,601		(4,522)		49,601		(4,522)
房地产抵押贷款投资渠道⁽¹⁾		—		—		26,581		(5,171)		26,581		(5,171)
住宅抵押贷款支持证券⁽¹⁾		—		—		94,638		(18,196)		94,638		(18,196)
其他抵押贷款支持证券⁽³⁾		—		—		17,167		(3,313)		17,167		(3,313)
持有至到期合计	$	—	$	—	$	195,519	$	(33,991)	$	195,519	$	(33,991)

⁽¹⁾由FHLMC、FNMA和GNMA发行的证券组成。

⁽²⁾由FHLMC和FNMA发行的SBA和CRE担保证券组成。

⁽³⁾由FHLMC和FNMA发行的CRE担保证券组成。

公司不认为2025年3月31日和2024年3月31日的未实现亏损与信用质量有关。公司预计这些证券的公允价值将在证券接近到期日时或在此类证券的市场收益率下降时更早恢复。这些证券的公允市场价值下降主要归因于市场利率、信用利差、市场波动和流动性状况的变化。因此，该公司确定不需要ACL。根据管理层的评估和意图，上述表格中与投资证券相关的未实现亏损被视为暂时性的。

截至2025年3月31日和2024年3月31日，可供出售的摊余成本分别为210万美元和260万美元，公允价值分别为200万美元和240万美元的投资证券被质押为银行持有的政府公共基金的抵押品。截至2025年3月31日和2024年3月31日，持有至到期的摊余成本分别为1220万美元和1120万美元、公允价值分别为1040万美元和930万美元的投资证券被质押为银行持有的政府公共基金的抵押品。截至2025年3月31日和2024年3月31日，持有至到期的摊余成本分别为1.413亿美元和1.512亿美元、公允价值分别为1.205亿美元和1.261亿美元的投资证券被质押为FRB的抵押品。

4.贷款和ACL

应收贷款报告扣除递延贷款费用和折扣，包括保费。截至2025年3月31日，递延贷款费用总额为430万美元，而2024年3月31日为470万美元。截至2025年3月31日，应收贷款折扣和溢价总额分别为120万美元和170万美元，而截至2024年3月31日分别为130万美元和190万美元。在所示日期，应收贷款包括以下各项（单位：千）：


	3月31日，		3月31日，
	2025		2024
商业和建筑
商业业务	$	232,935	$	229,404
商业地产		592,185		583,501
土地		4,610		5,693
多户		91,451		70,771
房地产建设		29,182		36,538
商业和建筑总额		950,363		925,907

消费者
房地产一对四家庭		97,683		96,366
其他分期		14,414		1,740
消费者总数		112,097		98,106

贷款总额		1,062,460		1,024,013

减：贷款ACL		15,374		15,364
应收贷款，净额	$	1,047,086	$	1,008,649

该公司的贷款组合包括发起和购买的贷款。在收购日期没有证据表明信用恶化且公司很可能能够收取所有合同要求的付款的原始贷款和购买贷款统称为“贷款”。公司发起商业、商业地产、土地、多户房产、房地产建筑、住宅地产等消费贷款。于2025年3月31日及2024年3月31日，公司并无向外国注册企业或外国贷款，或与高杠杆交易有关的贷款。公司贷款组合中的几乎所有抵押贷款都由位于华盛顿州和俄勒冈州的物业担保，因此，公司贷款组合的很大一部分的最终可收回性很容易受到这些市场当地经济状况变化的影响。联邦法规一般将一次性未偿信贷的贷款和展期限制在银行股东权益的15%，不包括累计其他综合收益（损失）（“AOCI”）。该公司认为其贷款组合对次级抵押贷款的敞口非常小，因为该公司历来没有从事这类贷款。截至2025年3月31日，7.566亿美元的贷款被质押为FHLB和FRB的抵押品，用于借款安排。

向高级职员和董事提供的贷款总额，所有这些都是流动的，在所示期间和期间包括以下内容（以千为单位）：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024		2023
期初余额	$	2,196	$	2,847	$	3,790
起源		—		—		—
本金偿还		(496)		(651)		(943)
期末余额	$	1,700	$	2,196	$	2,847

贷款分部风险特征–公司认为其贷款类别与其贷款分部相同。以下为公司贷款组合的贷款分部风险特征：

商业业务–商业业务贷款主要基于借款人的经营现金流或将营运资金资产转换为现金，其次基于借款人提供的基础抵押品。借款人的现金流可能不稳定，为这些贷款提供担保的抵押品的价值可能难以衡量。大多数商业商业贷款以被融资资产或应收账款或存货等其他商业资产作抵押，通常包括基于对个人财务报表审查的个人担保。公司将向高资质借款人提供部分无抵押短期贷款。尽管商业商业贷款通常以设备、存货、应收账款或其他商业资产作抵押，但在借款人违约的情况下清算抵押品往往是不足的还款来源，因为应收账款可能无法收回，存货和设备可能已经过时或用途有限。因此，商业商业贷款的偿还主要取决于借款人（以及任何担保人）的信誉，而抵押品的清算则是次要的、可能不足的还款来源。该公司试图通过在评估业务管理以及借款人和担保人的信用方面遵守其承销政策来降低这些风险。

商业地产–公司在其一级市场区域内发起商业地产贷款，以办公楼、仓库/工业、零售、辅助生活、单一用途设施和其他商业物业等物业为抵押。这些是现金流类贷款，兼具房地产和商业经营类贷款的特点。还款来源主要是抵押物财产运作产生的现金流，其次是通过抵押物清算产生的现金流。这些贷款通常比其他分类贷款风险更高，因为它们通常涉及更高的贷款金额，取决于业主的管理经验，并可能受到房地产市场或经济状况的不利影响。自住商业房地产贷款通常比非自住商业房地产贷款的信用风险更低，因为借款人的业务很可能依赖于物业。这些贷款的承销主要取决于占用业务的运营所产生的还款能力，而不是第三方支付的租金。该公司试图通过根据物业类型将最高贷款与价值比率一般限制在65%-80 %，并仔细审查借款人的财务状况、抵押品的质量和担保贷款的物业的管理来降低这些风险。

土地–公司历来为收购未开发土地发放贷款，然后购买者可以在这些土地上建造或进行必要的改良，以建造或作为改良地块出售。目前，该公司正在有限的基础上发起新的土地贷款。以未开发土地或改善地段为抵押的贷款比一到四个家庭的住宅抵押贷款风险更大，因为这些贷款更难评估。如果对价值的估计被证明不准确，在发生违约或丧失抵押品赎回权的情况下，公司可能会蒙受损失。该公司试图通过一般将原始土地贷款的最高贷款价值比限制在65%和改善土地贷款的最高贷款价值比限制在75%来最大限度地降低这种风险。

多户家庭–公司发起由多户住宅单位（四个以上单位）担保的贷款。这些贷款比一到四个家庭的住宅抵押贷款涉及更大程度的风险，因为这些贷款通常金额更大，取决于项目的现金流能力，并且更难评估和监测。偿还由多户物业担保的贷款通常取决于物业的成功运营和管理。因此，这类贷款的偿还可能会受到房地产市场或经济不利条件的影响。该公司试图通过彻底评估借款人的全球财务状况、借款人的管理经验以及担保贷款的抵押财产的质量来降低这些风险。

房地产建设–公司为一至四户住宅、多户住宅、商业地产发起建设贷款。一对四家庭住宅建设贷款包括以购房者为借款人的消费者定制住宅建设，以及为住宅建筑商提供的投机性和预售性贷款。投机性一至四户家庭建筑贷款是指房屋建筑商在贷款发放时没有与承诺与公司或其他贷款人就成品房屋进行永久融资的购房者签订的合同的贷款。购房者可能会在施工期间或之后被识别。预售建筑贷款是向在施工时与承诺从公司或其他贷款人为成品房屋提供永久融资的购房者签订合同的房屋建筑商提供的。多户建设贷款发起用于建设公寓楼和共管公寓项目。商业建筑贷款发起用于建设办公楼、零售租赁空间和迷你仓储设施、辅助生活设施等物业。所有建筑贷款都是短期的，一般利率是可变的。建设贷款可能比其他类型的贷款涉及更高的风险水平，因为资金是根据项目完工时的预期价值、项目的总估计建设成本以及有风险的借款人的股权来垫付的。此外，偿还贷款的条件是最终项目的成功，这取决于利率变化、政府法规、一般经济条件以及借款人出售或租赁物业或为债务再融资的能力。如果公司对一个项目竣工价值的估计被证明被夸大了，它可能没有足够的偿还贷款的安全性，如果借款人不偿还贷款，可能会产生损失。项目也可能因借款人和建筑商之间的分歧以及建筑商未能向分包商付款而受到威胁。投机性房屋建筑贷款具有更大的风险，因为贷款的回报取决于建筑商在建筑贷款到期之前出售房产的能力。尽管房地产建设贷款的性质使得其通常较难评估和监测，但公司试图通过现场检查来密切监测建设项目。该公司还试图通过遵守其承保政策、付款程序和监测做法来降低建筑贷款的风险。

房地产一对四家庭–公司发起固定利率和可调整利率贷款，由位于其一级市场区域的一对四家庭住宅担保。大部分固定利率一对四家庭贷款在二级市场出售，用于资产/负债管理目的，并产生非利息收入。公司的贷款政策一般将一对四家庭贷款的最高贷款价值比限制在评估价值或购买价格中较低者的80%。在贷款超过贷款价值80%的情况下，公司通常会为本金超过物业评估价值80%的部分获得私人抵押贷款保险。期限通常为15年至30年。该公司还发起了房屋净值信贷额度和第二抵押贷款。房屋净值信贷额度和第二抵押贷款比一到四个家庭住宅抵押贷款具有更大的信用风险，因为它们由附属于现有物业第一抵押的抵押担保，这些抵押可能由公司持有，也可能不持有。该公司试图通过在评估抵押品和借款人的信用方面遵守其承销政策来降低住宅贷款风险。

其他分期–公司发起其他消费贷款，包括汽车、船、摩托车、休闲车、储蓄账户和无抵押贷款。其他消费贷款的到期期限一般比抵押贷款短。其他消费贷款通常比住宅抵押贷款涉及更大程度的风险，特别是在无抵押或由汽车等快速贬值资产担保的消费贷款的情况下。在这种情况下，由于损坏、损失或贬值的可能性更大，违约消费贷款的任何被收回的抵押品可能无法为未偿贷款余额提供足够的还款来源。该公司试图通过在评估借款人的信用方面遵守其承保政策来降低这些风险。

问题贷款修改（“TLM”）——公司偶尔会通过提供本金减免、利率下调、非重大付款延迟、期限延长或上述任何组合，向遇到财务困难的借款人提供贷款修改。当提供本金减免时，减免的金额将从贷款的ACL中扣除。一旦公司确定一笔修改后的贷款（或贷款的一部分）随后被视为无法收回，该贷款（或贷款的一部分）将被注销。因此，贷款的摊余成本基础减少无法收回的金额和贷款的ACL调整相同的金额。修改后贷款的ACL是使用相同的信用损失估计方法来衡量的，该方法用于确定为投资而持有的所有其他贷款的ACL。这些方法包括修改后的贷款条款，以及与历史修改贷款相关的违约和冲销。

根据公司的政策指引，无抵押贷款通常在连续三个月未收到付款时被冲销，除非另一项替代行动计划生效。消费分期贷款拖欠九个月或以上且在过去90天内未收到至少75%的所需月供的贷款将被冲销。此外，在破产程序中解除的贷款被冲销。连续四个月未收到付款的破产保护贷款将被冲销。有担保贷款超过可变现净值的未偿还余额，如果连续四至五个月未收到款项，一般会予以冲销。然而，如果重组、获得额外担保人、获得额外资产作为抵押品或潜在出售基础抵押品的替代提议将导致未偿贷款余额的全额偿还，则冲销将被推迟。一旦用尽任何其他潜在还款来源，贷款的减值部分将被冲销。无论贷款是无抵押的还是有抵押的，一旦某一金额被确定为确认的贷款损失，就会被及时冲销。

下表列出了截至2025年3月31日的财政年度内既遇到财务困难又经过修改的贷款在2025年3月31日的摊余成本基础和财务影响（单位：千）：


	付款修改		合计
商业地产	$	6,278	$	6,278
合计	$	6,278	$	6,278

信用质量指标–公司对所有商业（非消费者）贷款使用风险评级系统（规模为1至9）监控其贷款组合中的信用风险。风险评级体系是根据借款人的历史、当前和预期未来财务特征，对其信用风险进行的度量。公司在发起时对每笔商业贷款进行风险评级，随后视需要更新这些评级，以便风险评级继续反映贷款的适当风险特征。应用适当的风险评级是贷款组合风险管理的关键。在确定适当的风险评级时，公司考虑了以下因素：拖欠、付款历史、管理质量、流动性、杠杆、盈利趋势、替代资金来源、地域风险、行业风险、现金流充足性、账户实践、资产保护和非常风险。包括定制建筑贷款在内的消费贷款不被赋予风险评级，而是被归入具有相似风险特征的同质类池中。当消费贷款拖欠90天时，将其置于非应计状态，并给予次级风险评级。根据同类贷款的历史损失经验，将损失因子分配给每个风险评级和同质池。这一历史损失经历根据可能导致估计信用损失与公司历史损失经历不同的定性因素进行了调整。该公司使用这些损失因子来估计其ACL的一般组成部分。

通过–这些贷款的风险评级介于1至4之间，面向符合正常信用标准的借款人。在令人满意的资产质量、流动性、偿债能力和覆盖范围方面的任何不足都会被其他领域的优势所抵消。借款人目前有能力根据贷款条款履行。对利润率稳定性、现金流稳定性、流动性、对单一产品/供应商/客户的依赖、管理深度等风险因素的任何担忧都会被其他领域的优势所抵消。通常，这些贷款由借款人的经营资产和/或房地产担保。借款人的管理层被认为是称职的。借款人在正常经营过程中有偿还债务的能力。

看——这些贷款的风险评级为5，列入“合格”评级。然而，通常会有一些额外的管理监督的原因，例如借款人最近的财务挫折和/或财务状况恶化、行业担忧以及未能履行其他借款义务。具有这一评级的贷款受到密切监测，以努力纠正缺陷。

特别提–这些贷款的风险评级为6级，按照监管指引进行评级。这些贷款有潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或在未来某个日期的信用状况恶化。这些贷款带来了较高的风险，但它们的弱点尚不能证明“不合标准”的分类是合理的。

次级–这些贷款的风险评级为7，按照监管指引进行评级，对其应计利息可能会或可能不会停止。根据监管准则的定义，“次级”贷款定义了使支付违约或本金风险可能发生但尚不确定的弱点。偿还这类贷款很可能取决于抵押品清算、第二还款来源或正常业务过程之外的事件。

存疑–这些贷款的风险评级为8级，按照监管指引进行评级。这类贷款被置于非应计状态，偿还可能取决于具有难以确定价值的抵押品或缺乏确定性的某些近期事件。

损失–这些贷款的风险评级为9级，按照监管指引进行评级。当确认付款不确定或无法确定付款的时间或价值时，此类贷款将被冲销或冲销。“损失”并不是要暗示这笔贷款或其中的某些部分永远不会被支付，也不是以任何方式暗示已经免除债务。

下表按风险属性和发起年份以及当期毛冲销（单位：千）列出公司于2025年3月31日和2024年3月31日的贷款组合：


	2025年3月31日
	按发起会计年度划分的定期贷款摊余成本基础
															合计
													旋转		贷款
	2025		2024		2023		2022		2021		先前		贷款		应收款项

商业业务
风险评级
通过	$	10,840	$	17,592	$	56,013	$	85,632	$	20,918	$	24,198	$	12,822	$	228,015
特别提及		1,964		—		—		571		—		456		1,166		4,157
不达标		—		—		—		—		472		291		—		763
商业业务总额	$	12,804	$	17,592	$	56,013	$	86,203	$	21,390	$	24,945	$	13,988	$	232,935
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业地产
风险评级
通过	$	44,477	$	42,181	$	61,005	$	138,354	$	86,768	$	173,364	$	—	$	546,149
特别提及		—		3,164		3,638		5,246		—		31,920		—		43,968
不达标		—		30		—		—		—		2,038		—		2,068
商业地产合计	$	44,477	$	45,375	$	64,643	$	143,600	$	86,768	$	207,322	$	—	$	592,185
当前年初至今毛冲销	$	—	$	80	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	80

土地
风险评级
通过	$	615	$	—	$	2,570	$	84	$	—	$	457	$	884	$	4,610
土地总数	$	615	$	—	$	2,570	$	84	$	—	$	457	$	884	$	4,610
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

多户
风险评级
通过	$	1,132	$	947	$	39,279	$	35,831	$	4,257	$	9,583	$	—	$	91,029
特别提及		—		—		183		—		18		155		—		356
不达标		—		—		—		—		—		66		—		66
多户家庭总数	$	1,132	$	947	$	39,462	$	35,831	$	4,275	$	9,804	$	—	$	91,451
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—


	2025年3月31日
	按发起会计年度划分的定期贷款摊余成本基础
															合计
													旋转		贷款
	2025		2024		2023		2022		2021		先前		贷款		应收款项

房地产建设
风险评级
通过	$	14,092	$	11,784	$	3,306	$	—	$	—	$	—	$	—	$	29,182
房地产施工总额	$	14,092	$	11,784	$	3,306	$	—	$	—	$	—	$	—	$	29,182
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

房地产一对四家庭
风险评级
通过	$	133	$	—	$	—	$	58,107	$	4,041	$	17,115	$	18,257	$	97,653
不达标		—		—		—		—		—		30		—		30
房地产一到四家合计	$	133	$	—	$	—	$	58,107	$	4,041	$	17,145	$	18,257	$	97,683
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	11	$	11

其他分期
风险评级
通过	$	13,185	$	337	$	336	$	96	$	48	$	6	$	406	$	14,414
其他分期合计	$	13,185	$	337	$	336	$	96	$	48	$	6	$	406	$	14,414
当前年初至今毛冲销	$	—	$	6	$	—	$	25	$	—	$	—	$	1	$	32

应收贷款总额，毛额
风险评级
通过	$	84,474	$	72,841	$	162,509	$	318,104	$	116,032	$	224,723	$	32,369	$	1,011,052
特别提及		1,964		3,164		3,821		5,817		18		32,531		1,166		48,481
不达标		—		30		—		—		472		2,425		—		2,927
应收贷款总额，毛额	$	86,438	$	76,035	$	166,330	$	323,921	$	116,522	$	259,679	$	33,535	$	1,062,460
当前年初至今总注销	$	—	$	86	$	—	$	25	$	—	$	—	$	12	$	123


	2024年3月31日
	按发起会计年度划分的定期贷款摊余成本基础
															合计
													旋转		贷款
	2024		2023		2022		2021		2020		先前		贷款		应收款项

商业业务
风险评级
通过	$	14,126	$	63,838	$	85,131	$	28,119	$	16,945	$	12,411	$	4,827	$	225,397
特别提及		—		—		733		—		486		232		2,498		3,949
不达标		—		—		—		—		—		58		—		58
商业业务总额	$	14,126	$	63,838	$	85,864	$	28,119	$	17,431	$	12,701	$	7,325	$	229,404
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业地产
风险评级
通过	$	36,116	$	66,847	$	147,015	$	89,662	$	53,424	$	158,311	$	—	$	551,375
特别提及		—		3,752		897		—		—		26,878		—		31,527
不达标		520		—		—		—		—		79		—		599
商业地产合计	$	36,636	$	70,599	$	147,912	$	89,662	$	53,424	$	185,268	$	—	$	583,501
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

土地
风险评级
通过	$	2,361	$	2,340	$	94	$	—	$	106	$	437	$	—	$	5,338
特别提及		—		355		—		—		—		—		—		355
土地总数	$	2,361	$	2,695	$	94	$	—	$	106	$	437	$	—	$	5,693
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

多户
风险评级
通过	$	970	$	21,643	$	32,003	$	4,841	$	8,788	$	2,429	$	—	$	70,674
特别提及		—		—		—		—		35		32		—		67
不达标		—		—		—		—		—		30		—		30
多户家庭总数	$	970	$	21,643	$	32,003	$	4,841	$	8,823	$	2,491	$	—	$	70,771
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—


	2024年3月31日
	按发起会计年度划分的定期贷款摊余成本基础
															合计
													旋转		贷款
	2024		2023		2022		2021		2020		先前		贷款		应收款项

房地产建设
风险评级
通过	$	13,320	$	10,078	$	12,346	$	—	$	—	$	—	$	—	$	35,744
特别提及		794		—		—		—		—		—		—		794
房地产施工总额	$	14,114	$	10,078	$	12,346	$	—	$	—	$	—	$	—	$	36,538
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

房地产一对四家庭
风险评级
通过	$	—	$	—	$	60,447	$	4,164	$	4,364	$	14,756	$	12,599	$	96,330
不达标		—		—		—		—		—		36		—		36
房地产一到四家合计	$	—	$	—	$	60,447	$	4,164	$	4,364	$	14,792	$	12,599	$	96,366
当前年初至今毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

其他分期
风险评级
通过	$	418	$	555	$	198	$	75	$	27	$	8	$	459	$	1,740
其他分期合计	$	418	$	555	$	198	$	75	$	27	$	8	$	459	$	1,740
当前年初至今毛冲销	$	—	$	11	$	—	$	—	$	—	$	2	$	—	$	13

应收贷款总额，毛额
风险评级
通过	$	67,311	$	165,301	$	337,234	$	126,861	$	83,654	$	188,352	$	17,885	$	986,598
特别提及		794		4,107		1,630		—		521		27,142		2,498		36,692
不达标		520		—		—		—		—		203		—		723
应收贷款总额，毛额	$	68,625	$	169,408	$	338,864	$	126,861	$	84,175	$	215,697	$	20,383	$	1,024,013
当前年初至今总注销	$	—	$	11	$	—	$	—	$	—	$	2	$	—	$	13

ACL on Loans –

下表按贷款类别（单位：千）详细列出了根据CECL方法在2025年3月31日和2024年3月31日终了财政年度的贷款ACL以及根据2023年3月31日终了财政年度的已发生损失方法在贷款损失准备金中的活动：


2025年3月31日	商业		商业				多-		房地产
	商业		房地产		土地		家庭		建设		消费者		未分配		合计
期初余额	$	5,280	$	7,391	$	106	$	367	$	636	$	1,584	$	—	$	15,364
计提（收回）信用损失准备		(248)		181		(23)		77		(156)		269		—		100
冲销		—		(80)		—		—		—		(43)		—		(123)
复苏		1		—		—		—		—		32		—		33
期末余额	$	5,033	$	7,492	$	83	$	444	$	480	$	1,842	$	—	$	15,374

2024年3月31日

期初余额	$	3,123	$	8,894	$	93	$	798	$	764	$	1,127	$	510	$	15,309
采用CECL的影响（ASU2016-13）		1,884		(1,494)		40		(492)		131		483		(510)		42
贷款损失准备（收回）		273		(9)		(27)		61		(259)		(39)		—		—
冲销		—		—		—		—		—		(13)		—		(13)
复苏		—		—		—		—		—		26		—		26
期末余额	$	5,280	$	7,391	$	106	$	367	$	636	$	1,584	$	—	$	15,364

2023年3月31日

期初余额	$	2,422	$	9,037	$	168	$	845	$	393	$	943	$	715	$	14,523
贷款损失准备（收回）		701		(143)		(75)		(47)		371		148		(205)		750
冲销		—		—		—		—		—		(17)		—		(17)
复苏		—		—		—		—		—		53		—		53
期末余额	$	3,123	$	8,894	$	93	$	798	$	764	$	1,127	$	510	$	15,309

所示年份无资金贷款承诺的ACL变化如下（单位：千）：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024		2023
期初余额	$	336	$	407	$	424
采用CECL的影响（ASU2016-13）		—		28		—
期初余额，经调整		336		435		424

ACL净变化-无资金贷款承诺		(50)		(99)		(17)
期末余额	$	286	$	336	$	407

非应计贷款–定期审查贷款，公司的一般政策是贷款逾期30至89天。一般来说，当一笔贷款拖欠90天或更长时间或当本金或利息的收取出现疑问时，它被置于非应计状态，此时应计利息停止，并建立不可收回的应计利息准备金并从运营中扣除。作为一般做法，非应计贷款收到的付款被应用于成本回收方法以减少未偿本金余额。此外，作为一般做法，直到所有拖欠的本金、利息和滞纳金都已归入当期，并且借款人已根据票据的合同条款证明了履约历史，贷款才会从非应计状态中移除。还款履历一般至少为六个月。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，非应计贷款放弃的利息收入分别为16,000美元、10,000美元和14,000美元。

下表按所示日期的账龄类别对贷款进行了分析（单位：千）：


							合计
			90天				过去
			和				到期和				合计
	30-89天		更大				非-				贷款
2025年3月31日	逾期		逾期		非应计		应计		当前		应收款项

商业业务	$	3,793	$	—	$	37	$	3,830	$	229,105	$	232,935
商业地产		242		—		88		330		591,855		592,185
土地		—		—		—		—		4,610		4,610
多户		—		—		—		—		91,451		91,451
房地产建设		—		—		—		—		29,182		29,182
消费者		47		—		30		77		112,020		112,097
合计	$	4,082	$	—	$	155	$	4,237	$	1,058,223	$	1,062,460

2024年3月31日

商业业务	$	1,778	$	5	$	58	$	1,841	$	227,563	$	229,404
商业地产		—		—		79		79		583,422		583,501
土地		—		—		—		—		5,693		5,693
多户		—		—		—		—		70,771		70,771
房地产建设		—		—		—		—		36,538		36,538
消费者		1		—		36		37		98,069		98,106
合计	$	1,779	$	5	$	173	$	1,957	$	1,022,056	$	1,024,013

逾期30-89天贷款的增加主要与两笔总额为72.5万美元的商业贷款有关，这些贷款正在争取新合同以提高收入。2025年3月31日和2024年3月31日的30-89天逾期贷款中分别包括310万美元和180万美元的全额担保SBA或USDA贷款。这些政府担保贷款被归类为合格评级贷款，不被视为非应计或分类贷款，因为基于担保，公司预计将根据贷款协议的合同条款收取所有本金和利息，并且不存在明确定义的弱点或损失风险。因此，这些贷款被从贷款所需的ACL计算中省略。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，放弃的非应计贷款利息收入分别为1.6万美元和1万美元。

截至2025年3月31日，该公司有94,000美元的无ACL非应计贷款和61,000美元的ACL为1,000美元的非应计贷款。截至2024年3月31日，该公司有137,000美元的无ACL非应计贷款和36,000美元的ACL为1,000美元的非应计贷款。截至2025年3月31日，商业商业业务和商业房地产贷款的抵押依赖贷款摊销成本分别为3.7万美元和5.7万美元，而上一财年为5.8万美元和7.9万美元。

5.房地和设备

房地和设备在所示日期包括以下内容（单位：千）：


	3月31日，
	2025		2024

土地	$	6,924	$	5,924
建筑物和装修		23,413		22,172
租赁权改善		3,118		3,154
家具和设备		11,558		11,510
合计		45,013		42,760
减去累计折旧和摊销		(22,709)		(21,042)
房地和设备，净额	$	22,304	$	21,718

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的折旧和摊销费用分别为210万美元、200万美元和170万美元。

6.商誉

商誉和某些其他无形资产一般产生于按购买会计法核算的企业合并。企业合并产生的商誉和其他被视为使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年进行不少于一年的减值测试。公司有两个报告单位，银行和信托公司，用于评估商誉减值。公司的所有商誉已分配给银行报告单位。

公司进行了截至2024年10月31日的年度减值评估，确定不存在商誉减值。商誉减值测试分两步走。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，公司将被要求进行第二步。第二步，公司计算商誉的隐含公允价值，并将商誉的隐含公允价值与公司合并资产负债表中的商誉账面值进行比较。如果商誉的账面值大于该商誉的隐含公允价值，则必须以等于该超出部分的金额确认减值损失。商誉的隐含公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉相同。公司第一步测试的结果表明，报告单位的公允价值大于其账面价值，因此不需要进行第二步分析；但不能保证公司的商誉不会在未来期间减记。公司完成了对截至2025年3月31日商誉的定性评估，得出的结论是，该行（报告单位）的公允价值很可能超过其账面价值。如果不利的经济条件或公司普通股价格和市值的下降被认为在未来持续而不是暂时的，则可能会显着影响报告单位的公允价值，并可能触发未来的商誉减值费用。任何减值费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

7.存款

存款账户在所示日期包括以下内容（以千为单位）：


	3月31日，		3月31日，
账户类型	2025		2024
不计息	$	315,503	$	349,082
计息检查		285,035		289,823
货币市场		236,044		209,164
储蓄账户		168,287		192,638
存款证		227,459		190,972
合计	$	1,232,328	$	1,231,679

截至2025年3月31日和2024年3月31日，超过25万美元的个人存单总额分别为5800万美元和5570万美元。

截至3月31日的未来年度定期存单到期情况如下（单位：千）：


截至3月31日的年度，：
2026	$	222,075
2027		2,426
2028		906
2029		829
2030		354
此后		869
合计	$	227,459

所示年份按存款类型划分的利息支出如下（单位：千）：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024		2023
计息检查	$	2,606	$	785	$	89
货币市场		4,162		2,860		415
储蓄账户		170		132		219
存款证		8,375		4,508		779
合计	$	15,313	$	8,285	$	1,502

8.联邦住房贷款银行垫款

FHLB预付款按所示日期汇总（单位：千美元）：


	2025年3月31日			2024年3月31日
FHLB推进	$	76,400		$	88,304
FHLB预付款加权平均利率⁽¹⁾		5.17	%		5.40	%

⁽¹⁾分别根据截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度的借款活动计算。

该银行与FHLB的信贷额度相当于总资产的45%，受可用抵押品的限制。截至2025年3月31日，根据抵押品价值，该行从FHLB获得的额外借款能力为1.74亿美元。FHLB预付款以房地产担保的贷款作抵押。截至2025年3月31日，4.565亿美元的贷款被质押为FHLB的抵押品。

9.初级次级债券

公司拥有全资附属设保人信托，其成立的目的是发行信托优先证券和普通证券。信托优先证券按每份信托协议规定的特定年费率定期累积和支付分配。信托使用每次发行的所得款项净额购买相同数量的公司初级次级债券（“债券”）。债券是信托的唯一资产。公司在债券及相关文件项下的责任，合在一起构成公司对信托义务的全额无条件担保。信托优先证券可在债券到期时或在契约规定的提前赎回时强制赎回。本公司有权在特定日期或之后按有关债券的契约中指明的赎回价格加上截至赎回日期的任何应计但未支付的利息全部或部分赎回债券。本公司亦有权延期支付每份债券的利息，期限不超过连续20个季度，前提是延期期限不超过规定的期限。在该递延期间，相应信托优先证券的分配也将递延，公司不得向公司普通股股份持有人支付现金股息。

公司于2025年3月31日和2024年3月31日向设保人信托发行的债券总额分别为2710万美元和2700万美元，在综合资产负债表中报告为“初级次级债券”。设保人信托发行的普通证券由公司购买，公司在2025年3月31日和2024年3月31日对普通证券的投资为83.6万美元，计入合并资产负债表的预付费用和其他资产。公司在综合损益表中记录债券的利息支出。

下表为截至2025年3月31日债券的条款和未偿还金额摘要（单位：千美元）：


发行信托	发行日期	未偿金额		费率类型		初始费率		当前利率		到期日

里佛维尤银行法定信托I	12/2005	$	7,217	变量	⁽¹⁾	5.88	%	5.92	%	3/2036
里佛维尤银行法定信托II	06/2007		15,464	变量	⁽²⁾	7.03	%	5.91	%	9/2037
Merchants Bancorp法定信托I⁽⁴⁾	06/2003		5,155	变量	⁽³⁾	4.16	%	7.66	%	6/2033
			27,836
公允价值调整⁽⁴⁾			(745)
债券总额		$	27,091

⁽¹⁾该信托优先证券的季度重新定价基于三个月芝加哥商业交易所（“CME”）期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上1.36%。

⁽²⁾该信托优先证券每季度根据三个月CME期限SOFR加1.35%重新定价。

⁽³⁾该信托优先证券每季度根据三个月CME期限SOFR加上3.10%进行重新定价。

⁽⁴⁾金额，扣除增值，归属于上一年的业务合并。

10.所得税

所示年份的所得税准备金包括以下内容（单位：千）：


	截至3月31日止年度
	2025		2024		2023
当前	$	1,074	$	967	$	5,754
延期		261		(165)		(144)
合计	$	1,335	$	802	$	5,610

产生较大部分递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税务影响如下所示日期（单位：千）：


	3月31日，		3月31日，
	2025		2024
递延所得税资产：
递延补偿	$	22	$	17
ACL		3,758		3,768
应计费用		185		520
累计折旧摊销		1,079		977
递延出售收益		—		17
递延收入		29		43
可供出售投资证券的未实现净亏损		4,201		5,093
经营租赁负债		1,072		1,387
其他		324		371
递延所得税资产总额		10,670		12,193
递延税项负债：
FHLB股票股息		(35)		(38)
预付费用		(339)		(325)
经营租赁ROU资产		(1,019)		(1,315)
贷款费用/成本		(652)		(737)
递延所得税负债总额		(2,045)		(2,415)
递延所得税资产，净额	$	8,625	$	9,778

公司实际所得税率与联邦法定税率的对账如下所示年份：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024		2023
法定联邦所得税税率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州和地方所得税税率	4.0		5.2		3.0
员工持股计划（“ESOP”）市值调整	(0.2)		(0.5)		(0.1)
博利	(3.2)		(4.8)		(0.8)
其他，净额	(0.2)		(3.1)		0.6
有效联邦所得税税率	21.4	%	17.8	%	23.7	%

截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，公司采用了21.0%的联邦企业所得税税率。该银行在2025年3月31日和2024年3月31日的留存收益包括基准年ACL，金额为220万美元，没有确认联邦所得税负债。2025年3月31日和2024年3月31日的相关未确认递延所得税负债为528,000美元。这代表截至1987年12月31日为税收目的创建的ACL的余额。如果公司的银行子公司（1）进行的分配超过为联邦税收目的计算的当前和累计收益和利润，（2）赎回其股票，或（3）清算，则该金额可能会被收回。管理层预计，在可预见的未来，这种暂时的差异不会逆转。

于2025年3月31日和2024年3月31日，公司没有未确认的税收优惠或不确定的税收状况。此外，截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司没有与所得税事项相关的应计利息或罚款。公司的政策是将与所得税事项相关的潜在应计利息和罚款确认为拨备的组成部分

所得税。该公司须缴纳美国联邦和俄勒冈州所得税。2022年至2024年仍可接受联邦所得税审查，2021年至2024年仍可接受俄勒冈州审查。

11.员工福利计划

退休计划– Riverview Bancorp, Inc.员工储蓄和利润分享计划（“计划”）是一项固定缴款利润分享计划，纳入了《国内税收法》第401（k）节的规定。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，与该计划相关的公司费用分别为553,000美元、509,000美元和519,000美元。

董事及执行官的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）–递延薪酬计划是一种不合格的递延薪酬计划。董事可以选择将其每月的董事费用递延至退休，在收到退休福利之前，董事无需缴纳所得税。总裁，以及公司的执行和高级副总裁也可以将工资递延到递延薪酬计划中。公司根据与毛收入相关的公式就递延补偿计划下的无准备金负债计提年度利息，截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的利息分别为3.71%、3.33%和2.98%。递延补偿计划下的估计负债按参与者赚取的金额计提。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司在递延补偿计划下的总负债分别为90,000美元和70,000美元，在随附的综合资产负债表中计入应计费用和其他负债。

股票期权计划– 2003年7月，公司股东批准采纳2003年股票期权计划（“2003年计划”）。2003年计划于2003年7月生效，并于2013年7月到期。因此，不得根据2003年计划授予进一步的期权奖励；但是，在其各自到期日期之前授予的任何奖励仍未根据其条款获得。根据2003年计划授予的每份期权的行权价等于授予日公司普通股的公平市场价值，最长期限为十年，归属期从零到五年。

2017年7月，公司股东审议通过了《Riverview Bancorp, Inc. 2017年股权激励计划》（“2017年计划”）。2017年计划规定授予激励股票期权、不符合条件的股票期权、限制性股票和限制性股票单位。公司已根据2017年计划预留发行普通股1,800，000股。截至2025年3月31日，根据2017年计划可供授予的股份数量为1,308，215股。2003年计划和2017年计划统称为“股票期权计划”。

授予的每份股票期权的公允价值采用Black-Scholes股票期权估值模型在授予日进行估算。所有奖励的公允价值按直线法在必要的服务期（通常为归属期）内摊销。授予的期权的预期期限表示预期未行使的期限。预期寿命根据类似期权的历史经验确定，同时考虑合同条款和归属时间表。预期波动性是根据公司普通股的历史波动性在授予日估计的。预期股息基于股息趋势和公司普通股在授予时的市值。期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。于截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止年度，根据股票期权计划并无授出股票期权。

截至2025年3月31日，所有尚未行使的股票期权已全部归属，且不存在与根据股票期权计划授予的股票期权相关的剩余未确认补偿费用。根据股票期权计划，截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度没有与股票期权相关的基于股票的补偿费用。

截至2025年3月31日止年度没有与股票期权相关的活动。下表列出截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的股票期权计划下的股票期权相关活动：



	2024			2023
		加权			加权
		平均			平均
	数量	运动		数量	运动
	股份	价格		股份	价格
余额，期初	14,310	$	2.78	17,332	$	2.78
已行使的期权	(12,799)		2.78	(1,511)		2.78
期权到期	(1,511)		2.78	(1,511)		2.78
余额，期末	—	$	—	14,310	$	2.78

截至2025年3月31日和2024年3月31日，没有未行使的股票期权。

截至2025年3月31日的财政年度，没有行使股票期权的内在价值。根据股票期权计划，截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，已行使的股票期权的总内在价值分别为28,000美元和7,000美元。

公司可根据2017年计划授予限制性股票，其归属可以是基于时间的，也可以是基于业绩的。基于绩效的奖励须达到一定的绩效指标，并且所有或部分基于绩效的奖励可随后因未达到预定的绩效指标而被取消。限制性股票奖励的公允价值等于授予日公司股票价格的公允价值。相关的基于股票的补偿费用在必要的服务期内入账。

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，与限制性股票相关的股票薪酬分别为38.4万美元、3.4万美元和39万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日，与限制性股票相关的未确认股票薪酬分别为110万美元和24.5万美元。该限制性股票的加权平均归属期在2025年3月31日和2024年3月31日分别为2.46年和1.31年。

下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度与限制性股票相关的活动：


	基于时间			基于性能			合计
	数	加权		数	加权		数	加权
	的	平均		的	平均		的	平均
	未归属	授予日期		未归属	授予日期		未归属	授予日期
截至2025年3月31日止年度	股份	公允价值		股份	公允价值		股份	公允价值
余额，期初	15,779	$	5.72	63,397	$	5.68	79,176	$	5.69
已获批	147,462		5.76	90,401		5.76	237,863		5.76
没收	—		—	(14,075)		5.21	(14,075)		5.21
既得	(8,207)		6.04	(14,554)		6.78	(22,761)		6.52
余额，期末	155,034	$	5.74	125,169	$	5.66	280,203	$	5.71


	基于时间			基于性能			合计
	数	加权		数	加权		数	加权
	的	平均		的	平均		的	平均
	未归属	授予日期		未归属	授予日期		未归属	授予日期
截至2024年3月31日止年度	股份	公允价值		股份	公允价值		股份	公允价值
余额，期初	29,977	$	6.14	132,645	$	6.05	162,622	$	6.07
已获批	19,926		5.21	84,040		5.21	103,966		5.21
没收	(19,006)		5.81	(99,514)		5.94	(118,520)		5.92
既得	(15,118)		5.77	(53,774)		5.38	(68,892)		5.47
余额，期末	15,779	$	5.72	63,397	$	5.68	79,176	$	5.69

员工持股计划-公司发起一项员工持股计划，该计划涵盖所有年满21岁且服务满1,000小时的员工。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止的每一年，该行在公开市场上购买了25,000股普通股，并将这些股份作为酌情权贡献给员工持股计划

雇主的贡献。截至2025年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，为员工持股计划购买的所有普通股已分配给参与人账户。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司为这些捐款分别记录了135,000美元、150,000美元和187,000美元的员工福利费用，这代表了相关普通股在被收购之日的公允价值。于2025年3月31日及2024年3月31日，员工持股计划的股份总数分别为384,382及380,955股。

12.股东权益和监管资本要求

该银行是一家州特许、联邦保险机构，受FDIC和WDFI管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会导致监管机构启动某些强制性和可能额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足准则和及时纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，其中涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化计量。银行的资本金额和分类还取决于监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。

监管为确保资本充足而制定的量化措施要求银行保持总和一级资本与风险加权资产、核心资本与总资产和有形资本与有形资产的最低金额和比率（见下表）。管理层认为，截至2025年3月31日，该行满足了所有资本充足率要求。

截至2025年3月31日，根据FDIC的监管框架，该行被归类为“资本充足”，以便迅速采取纠正行动。在所示日期，银行的实际和要求的最低资本金额和比率如下（单位：千美元）：


									“资本充足”
					为资本				在提示下
	实际				充足的目的				纠正行动
2025年3月31日	金额		比		金额		比		金额		比

总资本：
（对风险加权资产）	$	178,452	16.48	%	$	86,625	8.0	%	$	108,281	10.0	%
一级资本：
（对风险加权资产）		164,891	15.23			64,969	6.0			86,625	8.0
普通股一级资本：
（对风险加权资产）		164,891	15.23			48,726	4.5			70,383	6.5
一级资本（杠杆）：
（平均有形资产）		164,891	11.10			59,406	4.0			74,257	5.0


									“资本充足”
					为资本				在提示下
	实际				充足的目的				纠正行动
2024年3月31日	金额		比		金额		比		金额		比

总资本：
（对风险加权资产）	$	173,521	16.32	%	$	85,080	8.0	%	$	106,350	10.0	%
一级资本：
（对风险加权资产）		160,197	15.06			63,810	6.0			85,080	8.0
普通股一级资本：
（对风险加权资产）		160,197	15.06			47,857	4.5			69,127	6.5
一级资本（杠杆）：
（平均有形资产）		160,197	10.29			62,296	4.0			77,870	5.0

除了最低普通股一级（“CET1”）、一级和总资本比率外，该行还需要维持由额外CET1资本组成的资本保护缓冲，以避免在支付股息、从事股票回购以及根据可用于此类行动的合格留存收入的百分比支付酌情奖金方面受到限制。资本节约缓冲要求为大于风险加权资产2.5%的金额。截至2025年3月31日，该行CET1资本超过规定的资本节约缓冲的金额大于2.5%。

对于银行控股公司，例如Riverview Bancorp, Inc.，该资本指引仅适用于银行。美联储预计，根据及时纠正行动规定，控股公司的附属银行资本充足。如果里佛维尤银行，Inc.在2025年3月31日受到银行控股公司监管指引的约束，那就已经超过了所有监管资本要求。

公司的银行监管机构每隔一段时间定期检查公司的财务状况和风险管理流程，作为其法定监督的一部分。根据他们的检查，这些监管机构可以指示根据他们的调查结果调整公司的合并财务报表。未来的审查可能包括审查公司2025年合并财务报表中报告的某些交易或其他金额。

13.每股收益

基本每股收益（“EPS”）的计算方法是将适用于普通股的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑任何稀释项目。限制性股票的非归属股份被纳入基本EPS的计算，是因为持有人在归属期内拥有投票权和不可没收股息的股份。稀释每股收益的计算方法是，将适用于普通股的净收益或亏损除以具有稀释性的项目的普通股和普通股等价物的加权平均数，扣除假定以公司普通股的平均股价使用库存股法回购的股份

期间的股票。普通股等价物产生于假定行使未行使的股票期权。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，计算摊薄每股收益时没有排除任何股票期权。

下表列出了用于计算所示年份基本每股收益和稀释每股收益的组成部分的对账：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024		2023
（美元和份额数据以千为单位，每股数据除外）
基本EPS计算：
分子-净收入	$	4,903	$	3,799	$	18,069
分母加权平均已发行普通股		21,063		21,138		21,638
基本EPS	$	0.23	$	0.18	$	0.84
稀释EPS计算：
分子-净收入	$	4,903	$	3,799	$	18,069
分母加权平均已发行普通股		21,063		21,138		21,638
稀释性股票期权的影响		—		1		8

加权平均普通股和普通股等价物		21,063		21,139		21,646
稀释EPS	$	0.23	$	0.18	$	0.83

2022年3月9日，公司公告董事会授权股票回购计划（“2022年3月回购计划”）。根据2022年3月的回购计划，公司被授权在公开市场根据现行市场价格或私下协商交易回购最多500万美元的公司已发行普通股，期限从2022年3月21日开始，一直持续到股票回购计划完成或2022年9月9日（以较早者为准）。该公司于2022年9月8日完成了2022年3月的回购计划，以每股6.96美元的平均价格回购了718,734股，总成本为500万美元。截至2022年9月30日，根据2022年3月回购计划回购的所有股份已清退。

2022年11月17日，公司公告董事会授权股票回购计划（“2022年11月回购计划”）。根据2022年11月的回购计划，公司被授权在公开市场或私下协商的交易中回购最多250万美元的公司已发行普通股，期限从2022年11月28日开始，持续到授权回购水平完成或2023年5月28日（以较早者为准），具体取决于市场情况。公司于2023年5月5日完成了2022年11月的回购计划，以每股6.34美元的平均价格回购了394,334股，总成本为250万美元。根据2022年11月回购计划回购的股份已按已结算方式清退。

14.公允价值计量

公允价值在公认会计原则下被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上为转移负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。GAAP要求估值技术最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。GAAP还建立了公允价值层次结构，将估值输入分为三个大的层次。基于基础输入，每项公允价值计量的整体在三个级别中的一个级别中报告。这些级别为：

相同资产活跃市场报价（第一级）：公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价的输入值。活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生，以持续提供定价信息的市场。

其他可观察输入值（第2级）：反映市场参与者根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及主要来自或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的输入值。

重大不可观察投入（第3级）：反映报告实体自己对市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时所使用的假设的投入。

金融工具在下表中按经常性或非经常性计量状态列示。经常性资产按公允价值进行初始计量，并要求在每个报告日在合并财务报表中按公允价值重新计量。以非经常性基础计量的资产是指由于某一事件或情况，在本报告所述期间的某个时间需要在合并财务报表中按初始确认后的公允价值重新计量的资产。

下表列示了在所示日期按经常性估计公允价值计量的资产（单位：千）：


	估计数共计		使用估计公允价值计量
2025年3月31日	公允价值		1级		2级		3级

可供出售的投资证券：
市政证券	$	31,019	$	—	$	31,019	$	—
代理证券		30,203		—		30,203		—
房地产抵押贷款投资渠道		23,490		—		23,490		—
住宅抵押贷款支持证券		10,226		—		10,226		—
其他抵押贷款支持证券		24,498		—		24,498		—
以公允价值计量的经常性资产总额	$	119,436	$	—	$	119,436	$	—


	估计数共计		使用估计公允价值计量
2024年3月31日	公允价值		1级		2级		3级

可供出售的投资证券：
市政证券	$	35,136	$	—	$	35,136	$	—
代理证券		43,577		—		43,577		—
房地产抵押贷款投资渠道		25,665		—		25,665		—
住宅抵押贷款支持证券		12,551		—		12,551		—
其他抵押贷款支持证券		26,267		—		26,267		—
以公允价值计量的经常性资产总额	$	143,196	$	—	$	143,196	$	—

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，没有资产转入或转出1、2或3级。

对上表投资证券的公允价值采用以下方法进行了估计：

当相同资产在活跃市场中有报价时，投资证券被纳入层次结构的第1级。公司使用第三方定价服务协助公司确定其二级证券的公允价值，其中纳入了具有类似特征的投资证券的定价模型和/或报价。当存在重大的不可观察输入时，投资证券被纳入层次结构的第3级。

对于2级证券，自主定价服务利用有市场数据信息支持的评估定价模型提供定价信息。标准输入包括基准收益率、报告的交易、经纪人/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价、报价和市场研究出版物的参考数据。

100

公司第三方定价服务已建立流程，供公司就估计的公允价值提交询价。在这种情况下，公司的第三方定价服务将根据公司提供的任何新的市场数据审查对评估的投入。公司的第三方定价服务随后可能会确认原估计的公允价值或可能会在前进的基础上更新评估。

管理层通过一系列程序审查从第三方定价服务收到的定价信息，这些程序包括对定价服务使用的方法进行评估、分析审查以及对照统计数据和趋势对价格进行绩效分析。根据这一审查，管理层确定当前将证券置于公允价值层次结构中是否合适，或者是否有必要进行转让。必要时，管理层将从定价服务收到的价格与贴现现金流模型进行比较，或通过对投入和假设进行类似于定价服务使用的独立估值，以帮助确保价格代表对公允价值的合理估计。

于2025年3月31日和2024年3月31日，没有按非经常性基础以估计公允价值计量的资产。

有关公司估计个别经评估贷款公允价值的方法的资料，见附注1 –重要会计政策摘要–关于贷款的ACL。

在确定标的担保物的预计可变现净值时，公司主要采用第三方评估，可能采用单一估值法或包括可比销售额和收益法在内的综合方法。评估师在评估过程中例行进行调整，以调整可获得的可比销售和收入数据之间的差异，并包括考虑物业的位置、规模和收入生产能力的变化。此外，公司考虑到丧失抵押品赎回权事件可能产生的费用，并根据管理层的历史知识、业务因素的变化和市场条件的变化，定期进一步调整评估。

个别评估的贷款每季度进行额外准备金审查和评估，并根据上述相同因素进行相应调整。由于在估计个别评估贷款的抵押品的公允价值时需要高度的判断，以及由于公允价值与一般经济状况之间的关系，公司认为个别评估贷款的公允价值对市场条件的变化高度敏感。

以下是根据公认会计原则对金融工具的估计公允价值进行的披露。公司利用现有市场信息和适当的估值方法，确定了估计的公允价值金额。然而，在公允价值估计的发展中，需要相当的判断力来解读市场数据。因此，此处提出的估计不一定表明公司未来可以实现的金额。使用不同的市场假设和/或估计方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

金融工具的账面金额和估计公允价值在所示日期如下（单位：千）：



	携带								估计数
2025年3月31日	金额		1级		2级		3级		公允价值

资产：
现金及现金等价物	$	29,414	$	29,414	$	—	$	—	$	29,414
可供出售的投资证券		119,436		—		119,436		—		119,436
持有至到期投资证券		203,079		—		175,392		—		175,392
应收贷款，净额		1,047,086		—		—		974,523		974,523
FHLB股票		4,342		—		4,342		—		4,342

负债：
存款证		227,459		—		226,392		—		226,392
FHLB推进		76,400		—		76,316		—		76,316
初级次级债券		27,091		—		—		19,650		19,650

101


	携带								估计数
2024年3月31日	金额		1级		2级		3级		公允价值

资产：
现金及现金等价物	$	23,642	$	23,642	$	—	$	—	$	23,642
可供出售的投资证券		143,196		—		143,196		—		143,196
持有至到期投资证券		229,510		—		195,519		—		195,519
应收贷款，净额		1,008,649		—		—		909,254		909,254
FHLB股票		4,927		—		4,927		—		4,927

负债：
存款证		190,972		—		188,972		—		188,972
FHLB推进		88,304		—		88,101		—		88,101
初级次级债券		27,004		—		—		19,327		19,327

公允价值估计是基于现有的金融工具，而没有试图估计预期未来业务的价值。未估计不被视为金融工具的资产和负债的公允价值。

15.与客户的合同收入

根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”（“ASC 606”），收入在向客户转让商品或服务以换取公司预期有权收到的对价时确认。公司收入中最大部分为利息收入，不属于ASC 606的范围。除REO和房地及设备的销售收益计入非利息费用外，公司来自ASC 606范围内客户合同的所有收入均在非利息收入中确认。

若某项合同被确定为在ASC 606范围内，公司在其满足履约义务时确认收入。客户的付款一般在提供服务时收取，每月或每季度收取。对于在ASC 606范围内与客户签订的合同，要么在某个时点赚取收入，要么随着时间推移赚取收入。在某个时点赚取收入的例子有自动柜员机（“ATM”）交易费、电汇费、透支费和交换费。某一时点赚取的收入主要基于交易的数量和类型，这些交易通常来自公司系统积累的交易信息，并在交易发生时或在提供服务以完成客户的交易时立即确认。公司通常是这些合同中的委托人，但交换费除外，在这种情况下，公司作为代理并记录收入，扣除支付给委托人的费用。随着时间推移赚取的收入的例子，通常是按月发生的，有存款账户维护费、投资顾问费、商户收入、信托和投资管理费以及保险箱费用。收入一般来自公司系统或第三方系统积累的交易信息，并在相关交易发生或向客户提供服务时确认。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司在ASC 606范围内的收入几乎全部用于在某个时点履行履约义务。

102

收入分类

下表包括按服务类型分列的公司非利息收入（单位：千）：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024		2023

资产管理费	$	5,906	$	5,328	$	4,734
借记卡和ATM手续费		3,104		3,250		3,341
存款相关费用		1,927		1,823		1,737
贷款相关费用		315		522		539
BOLI收入⁽¹⁾		941		891		821
出售持作出售贷款的净收益⁽¹⁾		—		33		—
FHLMC贷款服务费⁽¹⁾		75		84		66
BOLI死亡抚恤金超过现金退保价值⁽¹⁾		261		—		—
出售投资证券的亏损⁽¹⁾		—		(2,729)		—
其他，净额		1,727		1,040		956
非利息收入总额，净额	$	14,256	$	10,242	$	12,194

⁽¹⁾不在ASC 606范围内

在ASC范围内确认的收入606

资产管理费：资产管理费是可变的，因为它们是基于客户的基础投资组合价值，这取决于市场情况和客户通过信托公司投资的金额。资产管理费用在提供服务的期间内确认，并在每个季度末已知或可以估计投资组合价值时确认。

借记卡及ATM手续费：借记卡及ATM互换收入指使用本行发行的借记卡时所赚取的手续费。银行通过万事达从借记卡持卡人交易中赚取交换费®支付网络。持卡人交易产生的交换费代表基础交易价值的百分比，每天确认，与向持卡人提供的交易处理服务同时确认。履约义务得到履行，并在交易成本记入持卡人借记卡时赚取费用。与借记卡直接相关的某些费用与交换收入按净额入账。

存款相关费用：向本行客户提供的各种产品或为本行客户提供的服务在本行的存款账户上赚取费用。收费包括商业户口费、资金不足费、止付费、电汇服务、保险箱等。这些费用按日、月或季确认，视服务类型而定。

贷款相关费用：非利息贷款费用收入是从银行服务的贷款中赚取的，不包括为FHLMC服务的不在ASC 606范围内的贷款。贷款相关费用包括提前还款费、滞纳金、中介贷款费用、维护费等。这些费用根据服务类型按日、月、季或年确认。

其他：其他服务所赚取的费用，例如商家服务或偶尔的非经常性类型服务或事件，在事件发生时或适用的账单周期确认。

合同余额

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司不存在公司有义务转让公司已收取对价的商品或服务的重大合同负债。此外，截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司没有重大未履行的履约义务。

103

16.承诺与或有事项

表外安排–在正常经营过程中，公司为满足客户的融资需求，是具有表外风险的金融工具的一方。这些金融工具一般包括发起抵押贷款、商业和消费者贷款的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过合并资产负债表中确认金额的信贷和利率风险要素。在借款人不履约的情况下，公司面临的最大信用损失风险由这些工具的合同金额表示。公司在作出承诺时所采用的信贷政策与对表内工具所采用的信贷政策相同。发放贷款的承诺是有条件的，根据公司通常的条款和条件，最长可履行45天。不需要抵押品来支持承诺。

备用信用证是公司为保证客户向第三方的履约而出具的有条件承诺。这些担保主要用于支持公共和私人借款安排。开立信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款便利所涉及的信用风险本质上是相同的。所持有的抵押品各不相同，在公司认为有必要的情况下是需要的。

表外重大承诺按所示日期列示如下（单位：千）：



	合约或概念
	金额
	3月31日，		3月31日，
	2025		2024
提供信贷的承诺：
可调费率	$	4,384	$	9,907
固定费率		1,114		110
备用信用证		1,600		1,600
未支付的贷款资金和未使用的信贷额度		95,550		149,178
合计	$	102,648	$	160,795

截至2025年3月31日，公司没有向FHLMC出售住宅贷款的承诺。

其他合同义务——就某些资产出售而言，公司通常会根据特定准则就基础资产作出陈述和保证。如果标的资产不符合规格，公司可能有义务回购资产或赔偿购买者的损失。截至2025年3月31日，担保下的贷款总额为2820万美元，这基本上代表了公司为FHLMC提供服务的贷款的未付本金余额。公司认为，在这些安排下发生损失的可能性微乎其微。截至2025年3月31日，该公司对FHLC服务贷款的备抵为12,000美元。

该银行是一家公共存管机构，因此，接受属于华盛顿州和俄勒冈州、其政治分支机构以及市政公司或为其利益而持有的存款和其他公共资金。根据适用的州法律，在参与银行发生违约的情况下，该州所有其他参与银行集体保证任何公众存款人不遭受资金损失。通常，在公共存管机构发生违约的情况下，归属于所有公共存管机构的评估按照每个存管机构在损失发生之日存在的最大责任比例进行分配。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司未发生任何与公共存管资金相关的亏损。

本行已与若干关键雇员订立雇佣合约，订明或有付款须视乎未来事件而定。

诉讼–公司定期成为日常业务过程中产生的诉讼的一方，其中部分诉讼涉及金额巨大或不确定的索赔。我们至少每季度利用可获得的最新信息评估与所有未决或新法律事项相关的负债和或有事项。对于不太可能发生损失，或无法估计损失金额的事项，不建立应计项目。如果我们确定某一事项很可能造成损失，并且能够合理估计损失金额，我们将建立损失的应计。一旦确立，应计项目将酌情调整，以反映具体法律事项的任何后续发展。这本来就很难估计

104

损失金额以及可能存在损失很可能或合理可能但目前无法估计的事项。实际损失可能超过任何既定的应计项目或合理可能的损失范围。管理层的估计会不时改变。任何与未来解决法律事项有关的估计或确定都是不确定的，并涉及重大判断。我们通常无法确定有利或不利的结果是否是遥远的、合理可能的或可能的，或者估计可能或合理可能的损失的数量或范围，直到该过程相对较晚。

该公司涉及与一名前商业客户的诉讼，涉及该客户拥有的一家企业提供的房地产投资。2023年5月，双方参与调解，之后发布了中止诉讼程序，以促进继续进行和解讨论。截至2024年3月31日，根据现有信息，包括拟议的全球和解的可能性，管理层确定很可能发生损失，并且可以合理估计。因此，该公司在截至2024年3月31日的三个月中录得230万美元的其他非利息支出。这一数额反映了公司对超出其保险范围的诉讼费用的估计。2024年7月，和解获得所有相关法院的批准，并于2024年8月，公司支付了230万美元的最后和解金。和解完全解除了公司与诉讼相关的所有索赔。和解后，该公司收到了约930,000美元的法律费用追偿。其中，约844,000美元在非利息收入中确认，约86,000美元在非利息支出中记录为专业费用的减少。

17.租赁

公司拥有作为公司运营中心建造的建筑物外壳的融资租赁，于2039年11月到期。根据各种不可撤销的经营租赁协议，公司还承担着需要未来最低租金支付的土地、建筑物和设备的义务。对于初始期限超过12个月的每项经营租赁，公司记录一项经营租赁ROU资产（代表在租赁期内使用标的资产的权利）和一项经营租赁负债（代表根据租赁条款要求支付租赁付款的义务）。ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。公司在确定租赁付款现值时使用其估计的增量借款率——根据租赁开始日可获得的信息得出——作为贴现率。本公司并无任何初始期限为12个月或以下的经营租赁。某些经营租赁包含根据公布的消费者价格指数的变化或预定的升级时间表增加租金的各种规定。某些经营租赁为公司提供了在初始租期届满后一次或多次延长租期的选择权。租赁延期没有合理的确定性，公司一般不会在计算其经营租赁ROU资产和经营租赁负债时包括在选择权期间发生的付款。

下表列出在所示日期合并资产负债表中记录的ROU资产和租赁负债（单位：千美元）：


	3月31日，			3月31日，			分类在
租约	2025			2024			合并资产负债表
融资租赁ROU资产	$	1,125		$	1,202		融资租赁ROU资产
融资租赁负债	$	2,099		$	2,168		融资租赁负债
融资租赁剩余租期		14.68	年		15.68	年
融资租赁贴现率		7.16	%		7.16	%

经营租赁ROU资产	$	4,245		$	5,479		预付费用及其他资产
经营租赁负债	$	4,465		$	5,780		应计费用和其他负债
经营租赁加权-平均剩余租期		4.65	年		5.34	年
经营租赁加权-平均折现率		1.67	%		1.74	%

105

下表列出了与经营租赁的租赁成本相关的某些信息，这些信息在所示日期（以千为单位）在随附的综合损益表中记录在占用和折旧中：


	年终		年终		年终
租赁成本	2025年3月31日		2024年3月31日		2023年3月31日
ROU资产的融资租赁摊销	$	77	$	76	$	77
租赁负债的融资租赁利息		153		158		162
经营租赁成本		1,133		1,133		1,133
可变租赁成本		105		209		209
总租赁成本⁽¹⁾	$	1,468	$	1,576	$	1,581

⁽¹⁾与转租活动相关的收入不大，未在此列报。

补充现金流量信息–截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，为计入租赁负债计量的经营租赁金额支付的经营现金流量分别为130万美元、140万美元和140万美元。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司没有记录任何ROU资产，这些资产被交换为经营租赁负债。

下表调节了截至2025年3月31日与公司租赁负债相关的列报期间的未折现现金流量（单位：千）：


截至3月31日的财年：	运营中		金融
	租约		租赁
2026	$	1,125	$	226
2027		1,116		230
2028		899		232
2029		684		232
2030		693		232
此后		254		2,248
最低租赁付款总额		4,771		3,400
减：代表利息的租赁付款额		(306)		(1,301)
租赁负债	$	4,465	$	2,099

106

18.RIVERVIEW BANCORP，INC.（仅限母公司）

资产负债表

截至2025年3月31日及2024年


（单位：千）	2025		2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	5,726	$	9,483
投资银行		178,808		171,390
其他资产		3,109		3,104
总资产	$	187,643	$	183,977
负债和股东权益
应计费用和其他负债	$	118	$	118
应付股息		420		1,267
借款		27,091		27,004
股东权益		160,014		155,588
负债总额和股东权益	$	187,643	$	183,977

收入报表

截至2025年3月31日、2024年及2023年止年度


（单位：千）	2025		2024		2023

收入：
投资证券利息及其他短期投资	$	129	$	262	$	129
总收入		129		262		129

费用：
支付给银行的管理服务费		143		143		143
其他费用		2,095		2,180		1,424
费用总额		2,238		2,323		1,567
所得税和股权前亏损
在银行未分配收入中		(2,109)		(2,062)		(1,438)
所得税福利		(443)		(433)		(303)
母公司亏损		(1,666)		(1,629)		(1,135)
银行未分配收入中的权益		6,569		5,428		19,204
净收入	$	4,903	$	3,799	$	18,069

没有单独归属于母公司的其他综合收益项目。

107

RIVERVIEW BANCORP，INC.（仅限母公司）

现金流量表

截至2025年3月31日、2024年及2023年止年度


（单位：千）	2025		2024		2023

经营活动产生的现金流量：
净收入	$	4,903	$	3,799	$	18,069
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
银行未分配收益中的权益		(6,569)		(5,428)		(19,204)
摊销费用		87		86		85
递延所得税拨备（利益）		—		2		(1)
基于股票的补偿费用		384		34		390
资产和负债变动
其他资产		(4)		(764)		(1,019)
应计费用和其他负债		—		(105)		112
经营活动使用的现金净额		(1,199)		(2,376)		(1,568)

投资活动产生的现金流量：
银行的股息		1,975		12,000		8,000
投资活动提供的现金净额		1,975		12,000		8,000

融资活动产生的现金流量：
支付的股息		(2,533)		(5,080)		(5,117)
行使股票期权所得款项		—		36		4
回购普通股		(2,000)		(577)		(6,706)
筹资活动使用的现金净额		(4,533)		(5,621)		(11,819)
现金和现金等价物净增加（减少）额		(3,757)		4,003		(5,387)

现金和现金等价物，年初		9,483		5,480		10,867

现金和现金等价物，年底	$	5,726	$	9,483	$	5,480

108

Riverview Bancorp, Inc.

部分季度财务数据（未经审计）：


（千美元，每股数据除外）	三个月结束
2025财年：	3月31日		12月31日		9月30日		6月30日

利息和股息收入	$	14,494	$	15,127	$	14,942	$	14,399
利息支出		5,301		5,739		6,000		5,578
净利息收入		9,193		9,388		8,942		8,821
信用损失准备		—		—		100		—
非利息收入，净额		3,707		3,341		3,841		3,367
非利息费用		11,438		11,154		10,701		10,969
所得税前收入		1,462		1,575		1,982		1,219
准备金		314		343		425		253

净收入	$	1,148	$	1,232	$	1,557	$	966

每股普通股基本收益⁽¹⁾	$	0.05	$	0.06	$	0.07	$	0.05

稀释后每股普通股收益⁽¹⁾	$	0.05	$	0.06	$	0.07	$	0.05

2024财年：
利息和股息收入	$	14,291	$	14,272	$	14,035	$	13,957
利息支出		5,739		4,948		4,184		3,598
净利息收入		8,552		9,324		9,851		10,359
信用损失准备		—		—		—		—
非利息收入，净额		494		3,056		3,407		3,285
非利息费用		13,109		10,551		10,089		9,978
所得税前收入（亏损）		(4,063)		1,829		3,169		3,666
所得税拨备（福利）		(1,095)		377		697		823

净（亏损）收入	$	(2,968)	$	1,452	$	2,472	$	2,843

每股普通股基本收益（亏损）⁽¹⁾	$	(0.14)	$	0.07	$	0.12	$	0.13

每股普通股摊薄收益（亏损）⁽¹⁾	$	(0.14)	$	0.07	$	0.12	$	0.13

(1)	由于四舍五入，季度每股普通股收益可能与年度每股普通股收益有所不同.

109

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

项目9a。控制和程序

(a)评估披露控制和程序：对公司披露控制和程序（定义见1934年证券交易法（“交易法”）第13a-15（e）条）的评估是在公司首席执行官（首席执行官）、首席财务官（首席财务官）和公司高级管理人员中截至本年度报告涵盖期间期末的其他几位成员的监督和参与下进行的。公司首席执行官兼首席财务官得出结论认为，截至2025年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）及时积累并传达给公司管理层（包括首席执行官和首席财务官），以及（ii）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

虽然公司相信其披露控制和程序的当前设计对于实现其目标是有效的，但未来影响其业务的事件可能会导致公司修改其披露控制和程序。公司并不期望其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制程序的目标得到满足。由于所有控制程序的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，控制或程序的故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制程序的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制程序的固有局限性，可能会发生可归因于错误或欺诈的错报而无法被发现。

(b)内部控制变更：在公司最近完成的财政季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（c）管理层关于财务报告内部控制的年度报告：里佛维尤银行，Inc.的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。本内部监控制度旨在就公司已刊发的综合财务报表的编制及公平列报向公司管理层及董事会提供合理保证。

所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

里佛维尤银行，Inc.管理层对截至2025年3月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。为了进行评估，我们使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中描述的财务报告有效内部控制标准。根据我们的评估，我们得出结论，截至2025年3月31日，公司的财务报告内部控制基于这些标准是有效的。

项目9b。其他信息

(a)

没什么可报告的。

(b)	截至2025年3月31日止季度，公司没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通过或终止 a " 规则10b5-1交易安排 ”或“ 非规则10b5-1交易安排，"因为每个术语都在条例S-K项目408（a）中定义。

110

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事和执行官

公司2025年年度股东大会代表声明中标题为“提案I –选举董事”一节中包含的有关我们董事的信息，以及本10-K表格“第I部分-业务-执行官”中包含的有关我们执行官的信息，均以引用方式并入本文。

Code of Ethics

董事会通过了行为准则、利益冲突和举报人政策。行为准则、利益冲突和举报人政策适用于公司的每一位高级管理人员，包括首席执行官和高级财务官，并要求个人保持最高标准的职业行为。行为准则、利益冲突和举报人政策的副本可在公司网站www.riverviewbank.com上查阅。

内幕交易政策和程序

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕交易政策和程序，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本10-K表格的附件 19提交。

审计委员会事项和审计委员会财务专家

公司根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立了一个单独指定的常设审计委员会，该委员会由董事Patricia W. Eby、Bess R. Wills和Larry A. Hoff组成。审计委员会的每个成员都是“独立的”，这在纳斯达克股票市场上市标准中得到了定义。公司董事会认定，Eby女士是《交易法》S-K条例第407（e）项所定义的“审计委员会财务专家”。公司2025年年度股东大会委托书中标题为“审计委员会事项”一节（不包括标题为“审计委员会事项——审计委员会的报告”）中所述的有关审计委员会的其他信息以引用方式并入本文。

提名程序

股东向公司董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

项目11。高管薪酬

公司2025年年度股东大会的代理声明中标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节中列出的信息以引用方式并入本文。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

某些受益所有人和管理层的安全所有权。

公司2025年年度股东大会的代理声明中“某些受益所有人和管理层的证券所有权”标题下的信息通过引用并入本文。

111

控制权变更

本公司并不知悉任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，其操作可能在随后日期导致本公司控制权发生变更。

股权补偿方案信息。下表汇总了截至2025年3月31日公司股权补偿方案的股份及行权价格信息：


				数量
				证券
				剩余
				未来可用
	数量			发行下
	待发行证券	加权-		股权
	发布于	平均		Compensation
	行使	价格		计划不包括
	优秀	优秀		反映的证券
计划类别	选项	选项		（a）栏中

证券持有人批准的股权补偿方案：	(A)		(b)	（c）

2017年股权激励计划	—		—	1,308,215

未获证券持有人认可的股权补偿方案：	—		—	—

合计	—	$	—	1,308,215	⁽¹⁾

^(1).其余所有证券可作为限制性股票、限制性股票单位或股票期权在未来发行。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

公司2025年年度股东大会委托书中“董事会会议和委员会及公司治理事项——公司治理”标题下“关联交易”和“董事独立性及任期”标题下的信息以引用方式并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务

公司2025年年度股东大会委托书中标题为“独立注册会计师事务所”一节下的信息以引用方式并入本文。

112

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

（a）1。财务报表

见“第二部分–第8项。财务报表和补充数据。”

2.财务报表附表

所有附表均被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或所需信息在综合财务报表或其附注中显示。

3.	附件
	3.1	注册人的法团章程（1）
	3.2	经修订及重述的注册人附例（2）
	4.1	注册人的普通股证明书表格（1）
	4.2	Riverview Bancorp, Inc.普通股的说明（3）
	10.1	公司与银行及Nicole Sherman的雇佣协议表格（4）
	10.2	公司与银行及Nicole Sherman控制权协议变更表格（4）
	10.3	公司与银行及Daniel D. Cox及David Lam各自之雇佣协议表格（5）
	10.4	公司与银行及Daniel D. Cox、David Lam各自的控制权协议变更情况表（5）
	10.5	公司与Evan Sowers的雇佣协议表格（5）
	10.6	公司与Evan Sowers控制权协议变更形式（五）
	10.7	员工持股计划（六）
	10.8	递延补偿方案（七）
	10.9	2017年股权激励计划（八）
	10.10	Riverview Bancorp, Inc. 2017年股权激励计划之激励股票期权授予协议格式（九）
	10.11	Riverview Bancorp, Inc. 2017年股权激励计划之非合格股票期权授予协议格式（九）
	10.12	Riverview Bancorp, Inc. 2017年股权激励计划限制性股票奖励协议格式（九）
	10.13	Riverview Bancorp, Inc. 2017年股权激励计划项下限制性股票授予协议的格式（九）
	14	Code of Ethics和行为政策（10）
	19	内幕交易政策和程序*
	21	注册人的附属公司*
	23	独立注册会计师事务所的同意*
	31.1	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证*
	31.2	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证*
	32	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证*
	97	补偿追讨政策*
	101	以下材料来自里佛维尤银行 Inc.截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联可扩展业务报告语言（XBRL）（a）综合资产负债表；（b）综合收益表；（c）综合全面收益表；（d）综合股东权益表（e）综合现金流量表；（f）综合财务报表附注*
	104	封面页交互式数据文件，采用内联XBRL格式并包含在附件 101中

(1)

作为证物提交给S-1表格上的注册人注册声明（注册号333-30203），并以引用方式并入本文。

(2)

作为注册人于2024年6月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

(3)

作为截至2020年3月31日的财政年度的10-K表格的注册人年度报告的展品提交，并以引用方式并入本文。

(4)

作为注册人于2024年6月21日向SEC提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。

(5)

作为截至2024年3月31日止财政年度的注册人10-K表格年度报告的展品提交，并以引用方式并入本文

(6)

作为截至1998年3月31日财政年度的10-K表格的注册人年度报告的展品提交，并以引用方式并入本文。

(7)

作为截至2009年3月31日的财政年度的注册人年度报告表格10-K的附件提交，并以引用方式并入本文。

(8)

作为注册人最终年度会议代理声明（000-22957）的附录A提交，于2017年6月16日向委员会提交，并以引用方式并入本文。

(9)

作为证物提交给S-8表格上的注册人注册声明（注册号333-228099），并以引用方式并入本文。

(10)

注册人选择通过在其网站www.riverviewbank.com标题为about：行为准则的部分发布其Code of Ethics来满足S-K § 229.406（c）条例。

随此提交

项目16。表格10-K摘要

没有。

113

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

		Riverview Bancorp, Inc.

日期：	2025年6月12日	签名：	/s/妮可·舍曼
			妮可·舍曼
			总裁兼首席执行官（正式授权代表/首席执行官）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。


签名：	/s/Gerald L. Nies	签名：	/s/妮可·舍曼
	Gerald L. Nies		妮可·舍曼
	董事会主席		总裁兼首席执行官（首席执行官）

日期：	2025年6月12日	日期：	2025年6月12日


签名：	/s/David Lam	签名：	/s/Bess R. Wills
	David Lam		Bess R. Wills
	执行副总裁兼		董事
	首席财务官（首席财务会计干事）

日期：	2025年6月12日	日期：	2025年6月12日


签名：	/s/Bradley J. Carlson	签名：	/s/Patricia W. Eby
	Bradley J. Carlson		Patricia W. Eby
	董事		董事

日期：	2025年6月12日	日期：	2025年6月12日


签名：	/s/拉里·霍夫	签名：	/s/Stacey A. Graham
	拉里·霍夫		Stacey A. Graham
	董事		董事

日期：	2025年6月12日	日期：	2025年6月12日


签名：	/s/瓦莱丽·莫雷诺
	瓦莱丽·莫雷诺
	董事

日期：	2025年6月12日

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