附件 2.2
分离和分销协议
彼此之间
生物医药控股有限公司，
Biohaven研究有限公司，
和，
仅就第2.7（b）条,,第2.10节,,第4.2节,,第4.3节,,第4.5（c）条,,第4.7节,,第5.1（a）条,,第6.6（i）条,,第8.3节， 第8.6节和第8.7节，
辉瑞公司
仅就第2.7（b）条,,第2.10节,,第4.2节,,第4.3节,,第4.5（c）条,,第4.7节,,第5.1（a）条,,第6.6（i）条,,第8.3节， 第8.6节和第8.7节，
辉瑞公司
日期截至5月99, 2022
目 录
页
|
第一条定义；建造
|
|||||
|
第1.1节 一般的
|
|||||
|
第1.2节 施工规则
|
|||||
| 第二条 分离 |
|||||
|
第2.1节 一般的
|
|||||
|
第2.2节 资产转移和负债承担
|
|||||
|
第2.3节 混合合同的处理
|
|||||
|
第2.4节 公司间合同的终止
|
|||||
|
第2.5节 公司间账户
|
|||||
|
第2.6节 资产和负债的不可转让性
|
|||||
|
第2.7节 错误的口袋
|
|||||
|
第2.8节 负债的更新。
|
|||||
|
第2.9节 保证
|
|||||
|
第2.10节 付款
|
|||||
|
第2.11节 银行账户；在途资金
|
|||||
|
第2.12节 费用预付限制
|
|||||
|
第2.13节 声明和保证的免责声明
|
|||||
| 第三条 分布 |
|||||
|
第3.1节 分发日期或之前的行动
|
|||||
|
第3.2节 分布
|
|||||
|
第3.3节 Spinco持续经营备忘录及细则
|
|||||
|
第3.4节 董事
|
|||||
|
第3.5节 选举官员
|
|||||
|
第3.6节 国家证券法
|
|||||
|
第3.7节 上市申请
|
|||||
| 第四条 附加契约；进一步保证 |
|||||
|
第4.1节 许可证；同意书
|
|||||
|
第4.2节 许可名称和标志
|
|||||
|
第4.3节 知识产权备案
|
|||||
|
第4.4节 过渡服务协议
|
|||||
|
第4.5节 员工事务
|
|||||
|
第4.6节 释放留置权
|
|||||
-II-
|
第4.7节 不招揽不雇用
|
|||||
|
第4.8节 保险事宜
|
|||||
|
第4.9节 共享IP。
|
|||||
|
第4.10节 进一步保证
|
|||||
| 第五条 保障；发布 |
|||||
|
第5.1节 发布预分发声明
|
|||||
|
第5.2节 本公司的赔偿
|
|||||
|
第5.3节 Spinco的赔偿
|
|||||
|
第5.4节 索赔
|
|||||
|
第5.5节 责任限制；减轻
|
|||||
|
第5.6节 税务事宜
|
|||||
|
第5.7节 税务竞赛
|
|||||
| 第六条 获取信息 |
|||||
|
第6.1节 提供公司记录
|
|||||
|
第6.2节 获取信息
|
|||||
|
第6.3节 税务信息与合作
|
|||||
|
第6.4节 证人；诉讼中的文件和合作
|
|||||
|
第6.5节 保密
|
|||||
|
第6.6节 特权事项
|
|||||
|
第6.7节 信息所有权
|
|||||
|
第6.8节 提供记录和信息的成本
|
|||||
|
第6.9节 记录的保留
|
|||||
|
第6.10节 规定交换信息的其他协议
|
|||||
|
第6.11节 政策和最佳实践
|
|||||
|
第6.12节 遵守法律和协议
|
|||||
| 第七条 分配的先决条件 |
|||||
|
第7.1节 分配的先决条件
|
|||||
| 第八条 各种各样的 |
|||||
|
第8.1节 生存
|
|||||
|
第8.2节 分销费用
|
|||||
|
第8.3节 修正案
|
|||||
|
第8.4节 豁免
|
|||||
|
第8.5节 同行
|
|||||
|
第8.6节 绑定效果；无任务；无第三方受益人
|
|||||
iii-
|
第8.7节 父母担保
|
|||||
|
第8.8节 终止
|
|||||
|
第8.9节 子公司
|
|||||
|
第8.10节 适用法律
|
|||||
|
第8.11节 服从管辖权；放弃
|
|||||
|
第8.12节 放弃陪审团审判
|
|||||
|
第8.13节 具体表现。
|
|||||
|
第8.14节 通知
|
|||||
|
第8.15节 整个协议
|
|||||
|
第8.16节 可分割性
|
|||||
展品和时间表
附件一份过渡服务协议
附件 B剥离公司持续经营备忘录及细则
附件 C某些特许商标
安排剥离公司资产
附表B剥离公司员工
附表C Spinco负债
附表D Spinco计划
附表E RemainCo计划
附表F RemainCo雇佣协议
附表G受限员工
安排H步骤计划
附表I特许权使用费
-iv-
分离和分销协议
本分离和分销协议（本“协议日期为2022年5月9日，由生物医药控股有限公司（一家英属维尔京群岛商业有限公司，英属维尔京群岛公司编号1792178，根据英属维尔京群岛法律注册成立）（连同其继承实体，“公司和Biohaven Research Ltd.，一家英属维尔京群岛商业有限公司，英属维尔京群岛公司编号为2097693，根据英属维尔京群岛法律注册成立，是本公司的全资子公司（“剥离公司并与本公司一起，“派对和每一个“派对"），并且，仅就第2.7（b）条,,第2.10节， 第4.2节,,第4.3节,,第4.5（c）条,,第4.7节,,第5.1（a）条,,第6.6（i）条,,第8.3节,,第8.6节和第8.7节辉瑞公司，一家特拉华州公司（“家长” ) .
独奏会
鉴于，本公司、母公司和Bulldog Ltd.，一家英属维尔京群岛商业有限公司，英属维尔京群岛公司编号为2097955，根据英属维尔京群岛法律注册成立（“合并子已签订该特定协议和合并计划，日期为2022年5月9日（“合并协议据此，除其他事项外，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并，公司在合并后继续存续（“合并"）作为母公司的全资子公司
鉴于，合并的一个条件是，在紧接合并生效时间之前，公司向公司股东分配截至分配记录日期的剥离公司所有已发行和流通在外的普通股（“SpinCo普通股"），根据本协议的条款和条件并在遵守适用法律的前提下按比例分配（此类分发，“分布” ) ;
鉴于，本公司董事会（“公司董事会"）已确定将公司的某些业务、候选产品和公司基础设施分开符合公司及其股东的最佳利益，以便在分配时，（i）本公司将拥有并开展CGRP业务，以及剥离公司将拥有并开展治疗业务；
鉴于，公司董事会已授权向公司已发行和流通在外的普通股持有人分配剥离公司普通股，无面值（“公司普通股"），截至分配记录日期，按每两股公司普通股换取一股剥离公司普通股的比率；
鉴于，本公司股东已正式采纳本协议项下的分派及交易；
-1-
鉴于，就美国联邦所得税而言，分配应是公司向其股东就其受《守则》第311（b）条管辖的股票进行的应税分配，不受《守则》第355条或第7874条（“预期税务处理” ) ;
鉴于，在分配之前，本公司应根据本协议规定的条款和条件，（i）促使Spinco继续在百慕大作为百慕大豁免公司，完成（或促使完成）重组交易附表H直至但不包括分配（经双方协商并征得双方同意，剥离公司和母公司可以共同修订、补充或以其他方式修改该时间表），这将导致（a）公司和/或一个或其多个子公司，统称，拥有所有RemainCo资产并承担（或保留）所有RemainCo负债，（b）剥离公司和/或其一个或多个子公司，共同拥有所有剥离公司资产并承担（或保留）所有剥离公司负债，（c）第II条规定的在分配前按照其条款执行的所有行动均已完成（“交割前重组” ) ;
鉴于，在分配之后，就本协议和合并协议中拟进行的交易而言，本公司将根据第附表一和；和
鉴于，双方已决定规定进行分配所需的主要公司交易和其他交易，并规定将在分配之前和之后管辖某些其他事项的其他协议。
因此，考虑到本协议中包含的共同契约，双方特此同意如下：
第一条
定义；建造
定义；建造
第1.1节一般的. .除非本协议另有定义或上下文另有要求，本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“附属公司"具有合并协议中规定的含义；假如为免生疑问，在分派时间后，母公司、本公司或其各自的任何子公司均不得被视为剥离公司或剥离公司集团任何成员公司的附属公司。
“代理人”的含义在第3.2（a）条. .
“协议"具有序言中规定的含义。
-2-
“物业、厂房及设备"指所有资产、财产、索赔、合同和权利（包括商誉）的所有权利、所有权和所有权权益，无论位于何处（包括由供应商或其他第三方或代表该人的其他地方占有），种类、特征和描述，无论是真实的，个人的或混合的、有形的或无形的，无论是应计的还是或有的，在每种情况下，无论是否收到、记录或反映或需要记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表中，包括根据任何合同、执照、许可证、契约、注释、债券、抵押、协议、特许权、特许经营权、文书、承诺、承诺、谅解或其他安排。
“受让人”的含义在第8.6（a）条. .
“福利计划"具有合并协议中规定的含义。
“Biohaven股权计划“指公司发起的2014年股权激励计划和2017年股权激励计划。
“BSP"指Biohaven Specialty Pharmaceutical Ltd.，一家英属维尔京群岛商业有限公司，英属维尔京群岛公司编号为2010773，根据英属维尔京群岛法律注册成立，是本公司的直接全资子公司。
“BSP分配”的含义在第2.2（a）条. .
“商业"指CGRP业务或治疗业务（如适用）。
“工作日"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“关怀法案"指2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（公法116-136）。
“CGRP业务"指公司或剥离公司或其任何成员在分配生效时间之前的任何时间进行的所有业务、运营和活动（无论此类业务、运营或活动是否已终止、剥离或终止）团体，关于本公司及其子公司用于研究、开发、制造和商业化降钙素基因相关肽受体拮抗剂的平台，包括rimegepant、zavegepant和Heptares Therapeutics Limited临床前CGRP产品组合。
“索赔通知”的含义在第5.4（a）条. .
“关闭"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“截止日期"具有合并协议中赋予该术语的含义。
-3-
“眼镜蛇"指ERISA第I篇B副标题的第6部分、守则第4980B节和任何类似的州法律。
“代码"指1986年的美国国内税收法。
“合并每股价值"指从分配记录日后的第一个交易日开始至分配前最后一个交易日（包括该交易日）期间公司普通股的“常规”成交量加权平均交易价格（包括剥离公司价值）有效时间。
“混合合约"指剥离公司集团的任何成员作为一方并与（a）治疗业务和（b）CGRP业务相关的任何合同。
“公司"具有序言中规定的含义。
“公司董事会"具有独奏会中规定的含义。
“公司普通股” 具有独奏会中规定的含义。
“机密信息"指与一方和/或其子公司有关的所有非公开、机密或专有信息，或与公司、CGRP业务、任何RemainCo资产或任何RemainCo负债有关的所有非公开、机密或专有信息，或与剥离公司、治疗业务、任何剥离公司有关的信息资产或任何剥离公司负债，其中，在分发之前或之后，一方或其子公司已向另一方或其子公司披露，或以其他方式为另一方所有，包括根据访问条款第6.1节或者6.2或本协议的任何其他条款，包括数据库或存储介质中存在或以其他方式提供的任何常驻数据或文件，永久或临时，旨在保密，一方的专有和/或特权使用（除非此类机密信息可以证明（a）已在公共领域或非因接收方或其子公司的过错而为公众所知，（B）接收方或其子公司从其他未知来源合法获得的对此类机密信息不承担保密义务的来源，或（C）接收方或其关联方在分发后独立开发，未经参考到或使用任何机密信息）。如本文所用，例如但不限于，机密信息是指标记为机密、专有和/或特权的一方的任何信息。
“保密协议"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“同意"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“合同"具有合并协议中赋予该术语的含义。
-4-
“转让和假设工具“的意思是， 集体， 各种合同和其他文件（包括销售单、 股票权力， 所有权证书， 合同转让， 知识产权转让， 同意（在获得的范围内）， 许可证， 地役权， 租赁， 契约和其他转让文书）在分配之前签订，并将按照本协议和分配所设想的方式进行资产转让和承担负债， 或以其他方式与， 因两个集团成员之间的资产转移和/或承担负债而引起或导致的， 基本上按照特拉华州法律实施的形式， 美国其他州之一的法律或外国司法管辖区的法律， 并以适用各方同意的形式，或， 如果不适合给定的转移或假设， 以适用各方同意的一种或多种形式（但考虑到适用法律的任何要求），包括在每个适用司法管辖区记录或登记所有权转让， 应以“原样”、“原样”和“有缺陷”为基础。，
“现任员工"就个人而言，指被该人积极雇用或短期休假（包括产假、陪产假、探亲假、病假或短期伤残假、制服服务下的合格兵役）的任何个人1994年就业和再就业权利法案，以及根据《家庭医疗休假法》和其他批准的休假，但为免生疑问，不包括任何长期残疾的个人）。
“资料室"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“延迟资产”的含义在第2.6（b）条. .
“延迟责任”的含义在第2.6（b）条. .
“指定人员”的含义在第6.6（i）条. .
“放电”的含义在第4.6节本协议的。
“分布"具有独奏会中规定的含义。
“分发日期"指分配生效的日期。
“分发有效时间"指公司在分配日进行分配的时间。
“分配比例"指0.5，即每两股公司普通股对应一股剥离公司普通股的比率。
“分发记录日期"指公司董事会或公司董事会委员会可能确定的日期，作为分配的记录日期。
-5-
“有效时间"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“环境法"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“埃里萨"指1974年《雇员退休收入保障法》。
“交换法"指1934年的证券交易法。
“现有代表”的含义在第6.6（i）条. .
“政府机关"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“团体"指RemainCo集团或剥离公司集团（如适用）。
“保证义务”的含义在第8.7（a）条. .
“有害物质"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“受偿方”的含义在第5.4（a）条. .
“赔偿方”的含义在第5.4（a）条. .
“信息声明"指作为分拆登记声明的附件向美国证券交易委员会提交并邮寄给与分配相关的公司普通股持有人的信息声明，包括对其的任何修改或补充。
“知识产权"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“预期税务处理"具有独奏会中规定的含义。
“IT系统"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“法律"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“责任“或者”负债"指任何和所有债务、担保、保证、承诺、损失、补救、缺陷、罚款、和解、制裁、成本、费用、利息和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的，保留或不保留，或确定或可确定，包括根据任何法律（包括环境法）产生的那些，程序，无论是断言的还是未断言的，或由任何政府当局或与任何政府当局签订的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、决定或裁决，以及
-6-
根据任何合同产生的， 协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、释放、保证、承诺或承诺或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，包括与之相关的所有成本和费用。
“责任方”的含义在第2.8（b）条. .
“许可名称和标志”的含义在第4.2（a）条. .
“留置权"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“链接”的含义在第2.11（a）条. .
“损失"指所有损失、损害、索赔、要求、付款、罚款、判决或和解，包括所有合理的成本和费用（包括任何和所有诉讼的成本和费用以及与之相关的要求、评估、判决、和解和妥协以及律师、会计师、受偿方在调查或辩护或执行本协议项下的权利时发生的顾问和其他专业人士的费用和开支；假如即，损失不包括任何特殊的、后果性的、声誉的、间接的或惩罚性的损害赔偿（特殊的、后果性的、间接的、声誉和/或惩罚性的损害赔偿除外（i）由具有合法管辖权的法院就第三方索赔作出的裁决）和/或在特殊情况下，后果性或间接损害，相关违约的合理可预见结果）。
“合并"具有独奏会中规定的含义。
“合并子"具有独奏会中规定的含义。
“国家证券交易所"指根据《交易法》第6条在美国证券交易委员会注册的证券交易所，包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场。
“另一方”的含义在第2.8（a）条. .
“家长"具有序言中规定的含义。
“派对“和”派对” 具有序言中规定的含义。
“许可留置权"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“人"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“交割后事项”的含义在第6.6（i）条. .
-7-
“交割后代表”的含义在第6.6（i）条. .
“旋转后的Biohaven选项”的含义在第4.5（c）（i）条. .
“旋转后的Biohaven RSU”的含义在第4.5（c）（i）条. .
“交割前重组"具有独奏会中规定的含义。
“预分配纳税期"指在分配日期或之前结束的任何纳税期以及在分配日期或之前结束的任何跨税期的部分。
“Pre-Spin Biohaven选项”的含义在第4.5（c）（i）条. .
“预旋转Biohaven RSU”的含义在第4.5（c）（i）条. .
“前任公司法律顾问”的含义在第6.6（i）条. .
“特权信息"指受适用法律规定的特权、豁免或其他披露保护的所有信息，包括律师-客户特权、业务战略特权、联合辩护特权、共同利益特权和工作产品原则下的保护。
“进行中"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“记录”的含义在第6.1（a）条. .
“挂号的"是指由任何政府机构、社交媒体平台或互联网域名注册商签发、注册、更新或未决申请的主题。
“剩余公司"指分配生效时间和合并完成后的公司。
“RemainCo账户”的含义在第2.11（a）条. .
“RemainCo资产"指在紧接分配生效时间之前，公司或其任何子公司（包括剥离公司或剥离公司集团的任何成员）拥有、租赁或许可的任何和所有资产的任何和所有权利、所有权和权益，包括：（i）使用、实践、持有以供使用或实践或以其他方式与CGRP业务相关的所有知识产权（受限名称和标志以及许可名称和标志除外），包括所有此类知识产权申请、注册和发行，以及与上述任何一项相关的所有此类知识产权文件（为免生疑问，不包括任何剥离公司知识产权）；RemainCo集团成员的股本或任何其他股权的所有权益；使用的所有IT系统，为使用或
-8-
与CGRP业务相关的其他方面（为免生疑问，不包括任何Spinco IT系统）；为使用CGRP业务或以其他方式与CGRP业务相关而使用、持有的所有执照、许可、注册、批准和授权，包括FDA和类似政府机构颁发的与rimegepant、zavegepant和CGRP业务相关的所有许可证，包括但不限于FDA研究性新药申请109886、142423、158957用于rimegepant和134120、149143、151524用于zavegepant和FDA新药申请212720，NURTEC ODT为212728，zavegepant为216386（为免生疑问，不包括任何Spinco许可证）（“RemainCo许可证”）；（v）公司或其任何子公司拥有或租赁的所有车辆；所有存款， 信用证， 预付费用， 与CGRP业务相关或由CGRP业务产生的贸易账户和其他账户；所有产品库存， 商品， 材料， 零件， 与CGRP业务相关的原材料和供应品；所有成本信息， 销售和定价数据， 客户潜在客户名单， 供应商记录， 客户和供应商名单， 客户和供应商数据， 信函和清单， 产品数据和文献， 艺术品， 设计， 开发和业务流程文件和数据， 供应商和客户图纸， 规格， 质量记录和报告以及其他书籍， 记录， 学习， 调查， 报告， 与CGRP业务相关的计划和文件；与CGRP业务相关的所有混合合同和任何其他合同， 以及根据此类合同产生的任何权利或索赔（无论是应计的还是或有的）， 为免生疑问， 不包括任何Spinco共享公司合同；（x）保险单项下的所有权利和保险性质的所有权利， 与以下相关的赔偿或贡献， 或与因以下原因引起的索赔有关， CGRP业务；， 假如本协议无意转让剥离公司集团或剩余公司集团任何成员的任何保险单的所有权；在分配生效时间或之前拥有、租赁或许可的任何其他资产，由本公司或其任何子公司（包括剥离公司或剥离公司集团的任何成员公司）与CGRP业务相关；与RemainCo员工签订的所有雇佣合同、录取通知书和限制性契约协议，如附表F所有RemainCo计划；与每个RemainCo计划下的任何义务相关的所有权利以及为其提供资金的资产；与CGRP业务相关的任何商誉；假如,,然而为免生疑问，RemainCo资产将不包括（a）剥离公司资产；（b）RemainCo集团成员作为法定托管人的所有银行或经纪账户，截至分配生效时间，本公司及其子公司的任何现金或现金等价物；（c）在分配生效时间后收购或以其他方式成为剥离公司集团资产的所有资产；（d）受限制的名称和标志，许可名称和标志，以及与之相关的所有普通法权利和商誉。
“RemainCo员工"指公司或其任何关联公司的所有现任和前任员工、承包商或其他服务提供商，他们主要向CGRP业务提供或主要提供服务，但剥离公司员工除外。
-9-
“RemainCo集团"指本公司（或在分派生效后，RemainCo）以及紧随分派后作为本公司附属公司的每个人（剥离公司集团的任何成员除外）。
“RemainCo受偿人"指：（i）本公司及其各关联公司在分派生效后；前款（i）中描述的任何实体的每位董事、高级职员、雇员和代理人，在每种情况下，以其身份，以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人，但在第（i）和条的情况下，剥离公司受偿人除外。
“RemainCo负债"指紧接在本公司或其任何子公司（包括剥离公司或剥离公司集团的任何成员）的分配生效时间之前的所有负债， 没有重复，在每种情况下， 未根据本协议明确分配给剥离公司或剥离公司集团的任何成员或由其保留， 包括由以下原因引起或导致的负债：（i）任何RemainCo资产（根据第2.3节与治疗业务相关的任何混合合同产生的负债除外）；所有权或经营CGRP业务（包括任何已终止的业务或任何已出售或转让的业务）， 在之前的任何时间进行， 在分发生效时间或之后， 包括由rimegepant或zavegepant引起的任何产品责任索赔以及所有诉讼不是剥离公司负债；本公司或RemainCo集团任何成员公司在分配生效时间后的任何时间开展的任何业务的所有权或经营；本公司产生的任何交易费用或其任何与合并协议有关的子公司；（v）RemainCo计划；RemainCo员工的雇佣， 无论是产生于， 或之前， 或在生效时间之后（与剥离公司计划下的RemainCo员工相关或与之相关的任何责任除外， 应由剥离公司集团保留）；根据以下规定分配给本公司或RemainCo集团任何成员公司的任何负债， 第4.5节. .为免生疑问， RemainCo负债不包括：（a）任何税款；（b）负债本协议（或本协议的附表）明确规定为剥离公司责任；（c）剥离公司集团任何成员在本协议或过渡服务协议项下的任何协议或义务；（d）根据适用法律产生的责任由于或与任何剥离公司资产的运营或状况有关， 包括之前的Spinco不动产， 在分配生效时间或之后；（e）因违规而产生的责任， 之前， 在分发生效时间或之后， 根据环境法颁发的任何Spinco许可证；（f）因储存而产生或产生的任何责任， 处置， 一代， 危险材料的运输或其他管理， 在， 在分配生效时间之前，根据或来自剥离公司不动产或与CGRP业务相关的其他方面。为免生疑问， 与税收有关的任何责任应受以下条款管辖， 第5.6节. .
-10-
“RemainCo每股价值指公司普通股（不包括剥离公司价值）在分配记录日后第一个交易日开始至并包括分配记录日前最后一个交易日期间的“除分配方式”成交量加权平均交易价格。分配有效时间。
“RemainCo计划"指由RemainCo集团的任何成员赞助或维护或要求向其提供的任何福利计划，或RemainCo集团的成员是其中一方的任何福利计划。每个RemainCo计划都载于附表E. .
“RemainCo共享IP"指包含在RemainCo资产中的商业秘密（a）截至本协议签署之日，由公司或RemainCo集团拥有或以其他方式获得许可，以及（b）截至本协议签署之日，为开展治疗业务或在治疗业务中使用所必需的。
“代表"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“受限制的名称和标记"指名称“Biohaven”或其任何派生词或变体，以及与该名称相关的任何商标。
“版税支付”的含义在第2.10（b）条. .
“证监会"指美国证券交易委员会。
“第338（g）条选举"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“共享IP"指RemainCo共享IP和SpinCo共享IP（如适用）。
“分拆注册声明"指根据《交易法》向美国证券交易委员会提交和/或提交的任何注册声明，以实现剥离公司普通股的注册，包括对其的任何修订或补充、信息声明或招股说明书、定期报告或类似的披露文件，无论是否由SEC或任何其他政府机构提交。
“剥离公司"具有序言中规定的含义。
“剥离公司账户”的含义在第2.11（a）条. .
“剥离公司资产"指以下资产的任何和所有权利、所有权和利益：（i）所有注册知识产权申请、注册和发行附表A-1（包括，如适用，普通法权利和与之相关的商誉）、“Biohaven”名称和标志以及任何商誉和普通法权利，以及所有其他知识产权（注册知识产权除外），专门适用于，如CGRP业务和治疗业务，治疗业务（“SpinCo知识产权”）；所有利益
-11-
剥离公司集团成员的股本或任何其他股权，包括附表A-2；不动产的所有权利、所有权和权益附表A-3（a）以及所有不动产租赁附表A-3（b）（统称为“SpinCo不动产“）；所有计算机和其他电子数据处理和通信设备以及其他IT系统、固定装置、机械、设备（包括但不限于所有实验室设备和相关材料）、家具、办公设备、专用和通用工具、测试设备，位于任何Spinco不动产或以其他方式与治疗业务完全相关的原型和模型以及其他有形动产，包括在附表A-4（这”SpinCo IT系统”）；（v）由任何政府机构颁发并由剥离公司集团成员持有的所有执照、许可、注册、批准和授权，或在可转让的范围内，专门与治疗相关或专门用于治疗业务（“Spinco许可证”）；与治疗业务完全相关或由治疗业务产生的所有存款、信用证、预付费用、贸易账户和其他账户；与治疗业务完全相关的临床产品、货物、材料、零件、原材料和临床用品的所有库存；所有雇佣合同，与剥离公司员工签订的要约函和限制性契约协议，列于附表B自生效时间起；所有剥离公司计划；（x）与每个剥离公司计划下的任何义务相关的所有权利和资产融资；所有成本信息、销售和定价数据、客户潜在客户名单、供应商记录、客户和供应商名单、客户和供应商数据、通信和名单，产品数据和文献、艺术品、设计、开发和业务流程文件和数据、供应商和客户图纸、规格、质量记录和报告以及其他与治疗业务完全相关的账簿、记录、研究、调查、报告、计划和文件；规定的合同附表A-5（a）任何其他与治疗业务完全相关的合同和规定的混合合同附表A-5（b）（这“SpinCo共享公司合同以及根据任何此类合同产生的所有权利和义务以及其他负债（无论是应计的还是或有的）；保险单项下的所有权利以及与治疗业务完全相关或与治疗业务产生的索赔相关的保险、赔偿或分摊性质的所有权利，包括保险单附表A-6;假如本协议无意转让剥离公司集团或RemainCo集团任何成员公司的任何保险单的所有权；与治疗业务相关的任何商誉；任何获得特许权使用费的权利；本公司或其任何附属公司（包括剥离公司或剥离公司集团的任何成员）在分销生效时间或之前拥有、租赁或许可的与治疗业务完全相关的任何其他资产（注册知识产权除外）；假如,,然而剥离公司资产将不包括（a）剥离公司集团成员作为法定托管人的所有银行或经纪账户，截至分配生效时间，其中包含的剥离公司及其子公司的任何现金或现金等价物；（b）在分配生效时间后收购或以其他方式成为RemainCo集团资产的所有资产。
“SpinCo普通股"具有独奏会中规定的含义。
-12-
“Spinco控制的索赔”的含义在第5.7（b）条. .
“剥离公司员工"指（i）公司或其任何关联公司（包括剥离公司集团）的现任员工，主要为治疗业务提供服务，如附表B,, 因为此类时间表可能会（a）由Spinco更新，以反映根据合并协议终止雇佣关系， （b）由家长不时在本协议日期后至日期即在分配日期前十（10）个交易日将一名或多名员工的名称从“Spinco员工”更改为“Remainco员工”，以及（c）经双方善意讨论后合理同意， 本公司或其任何关联公司（包括剥离公司集团）的任何长期休假的员工， 包括长期残疾， 本公司或其任何关联公司（包括剥离公司集团）的所有现任和前任承包商或其他服务提供商，主要提供， 或提供， 为治疗业务提供服务， 本公司或其任何关联公司（包括剥离公司集团）的所有前雇员，他们， 在他们终止之前， 主要为治疗业务提供服务， （v）不满足RemainCo员工定义且不符合第（i）条规定的要求的所有其他现任和前任承包商或其他服务提供商或公司或其任何关联公司的员工， （二）， 或本“剥离公司员工”的定义，
“剥离公司资金”的含义在第2.10（a）条. .
“剥离公司集团"指剥离公司和在分配生效时间（但在交割前重组生效后）作为剥离公司子公司的每个人，以及在分配生效时间后成为剥离公司子公司的每个人。
“Spinco可补偿爱尔兰印花税“的意思是产品（a）将（i）剥离公司每股价值除以合并每股价值所得的商，乘以（b）爱尔兰印花税（如有）仅因远期合并而产生，前提是母公司根据合并协议第1.1节和附表H中的规定选择进行此类远期合并。
“Spinco可补偿的交割前重组步骤"是本公司、Spinco及其关联公司根据（i）交割前重组和第2.1、第2.2、第2.4和第2.5节采取的步骤。
“Spinco赔偿税”的含义在第5.6（b）条. .
“剥离公司受偿人"指：（i）Spinco及其在分配生效后的每个关联公司；前款（i）中描述的任何实体的每位董事、高级职员、雇员和代理人，在每种情况下，以其身份，以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人。为免生疑问，术语Spinco
-13-
受偿人不包括剥离公司股东作为其股东的身份。
“剥离公司负债"指由以下原因引起或导致的所有负债，不重复（税收负债除外）：（i）任何Spinco资产（任何混合合同下产生的负债除外，如果此类负债与CGRP业务相关）到第2.3节）；在分配日期之前、之日或之后的任何时间进行的治疗业务的所有权或运营，包括在附表C剥离公司计划；剥离公司员工的雇佣或聘用，无论是在生效时间之前、之前还是之后（与RemainCo计划下的剥离公司员工相关或与之相关的任何责任除外，应由RemainCo集团保留）；（v）根据以下规定分配给剥离公司或剥离公司集团任何成员的任何负债第4.5节. .为免生疑问，与税收有关的任何责任应受第5.6节. .
“SpinCo选项”的含义在第4.5（c）（i）条. .
“Spinco许可证"具有“Spinco资产”定义中规定的含义。”
“SpinCo每股价值"指（i）合并每股价值超过RemainCo每股价值的金额。
“剥离公司计划"指非RemainCo计划的任何福利计划。每个Spinco计划都列在附表D. .
“Spinco准备好的回报”的含义在第5.6（d）条. .
“剥离公司RSU”的含义在第4.5（c）（i）条. .
“SpinCo共享IP"指包含在Spinco资产中的商业秘密（a）截至本协议签署之日由剥离公司或剥离公司集团拥有或以其他方式获得许可，以及（b）截至本协议签署之日，为开展CGRP业务或在CGRP业务中使用所必需的。
“跨税期"指在分配日期或之前开始并在分配日期之后结束的任何纳税期。
“子公司"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“税“或者”税收"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“税务索赔”的含义在第5.7（a）条. .
“纳税申报表"具有合并协议中赋予该术语的含义。
-14-
“治疗学"指Biohaven Therapeutics Ltd.，一家英属维尔京群岛商业有限公司，英属维尔京群岛公司编号为1916121，根据英属维尔京群岛法律注册成立，是本公司的直接全资子公司。
“治疗分配”的含义在第2.2（a）条. .
“治疗业务"指本公司及其子公司（包括Spinco及其子公司）在分销生效时间之前的任何时间进行的业务、运营和活动，不属于CGRP业务。
“第三方"指不是本协议一方的任何人。
“第三方索赔”的含义在第5.4（a）条. .
“商业秘密"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“商标"具有合并协议中赋予该术语的含义。
“转移"指出售、转让、转让、传送和交付。
“转让法"指康涅狄格州财产转让法，CGS 22a-134及以下。及其实施条例。
“转让文件”的含义在第2.2（b）条. .
“调动员工"指在分配生效时间之前是现任员工的RemainCo员工。
“转让税”的含义在第5.6（c）条. .
“过渡服务协议"指本公司与剥离公司在分配结束时签订的某些过渡服务协议，主要采用本协议所附的形式附件 A. .
第1.2节施工规则. .除非本协议另有规定， 以下解释规则适用于本协议， （a）“任一”和“或”不是排他性的，“包括”， “包括”和“包括”不是限制性的， （b）“此处”， “至此”， “特此”， 本协议中使用的“在此”和“在此”以及类似含义的词语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款， （c）短语“to the extent”中的“extent”是指主题或其他事物扩展的程度， 这样的短语并不意味着简单的“如果”， （d）描述性标题， 定义的术语表和目录仅为方便起见而插入，不以任何方式影响本协议的含义或解释， （e）本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式， （f）对某人的提及也是指其允许的继任者和受让人， （g）对“文章”的引用， “节”， “附件”，
-15-
“附件”或“附表”是指以下条款或部分， 或者一个附件， 附件或附表， 这项协议， （h）提及“$”或以其他方式提及美元金额是指美国的合法货币， （i）提及联邦， 状态， 当地或外国法规或法律包括任何规则， 根据其颁布的法规和授权立法， 本协议中对任何法律的任何提及均指不时修订的法律， 修改或补充， （j）对任何政府机构的任何通信的引用包括该政府机构工作人员的通信，并且（k）表示任何性别的词将被视为包括所有性别，表示自然人的词将被视为包括商业实体反之亦然。本协议中使用的语言将被视为本协议双方选择的表达双方意图的语言， 并且不会对本协议的任何一方适用严格的解释规则。任何一方准备的本协议摘要均不会影响本协议的含义或解释。本协议双方同意，在本协议的谈判和执行期间，他们已由律师代表，并且， 所以， 放弃任何法律的适用， 规定， 持有或裁定解释，前提是协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。每当履行本协议项下义务的最后一天， 除了下的义务， 第5.2节非营业日的，其履行期限将自动顺延至下一个营业日。术语“提供给家长”因为它与提供给母公司的材料有关，是指提供给母公司或其任何附属公司或代表的主题材料的副本（i）在数据室以书面形式就合并协议的公司披露函中具体提及的材料或在本协议日期后可用的材料。
第二条
分离
分离
第2.1节一般的. .根据本协议的条款和条件， 双方应使用， 并应促使其各自的关联方使用， 他们各自合理的最大努力，根据合并协议的条款完成在此拟进行的交易。双方的意图是， 在分发之前， Spinco应已根据交割前重组进行重组， 这样， 重组完成后， （a）Spinco应为百慕大豁免公司， （b）剥离公司应， 直接或间接， 拥有Therapeutics的股权， BSP及其各自的子公司和权利， 剥离公司资产的所有权和权益， （c）本公司应， 直接或间接， 拥有其子公司的股权（剥离公司除外， BSP和Therapeutics及其各自的子公司）和权利， RemainCo资产的所有权和权益， （d）剥离公司应， 直接或间接， 保留或假设， 如适用， 所有剥离公司负债， （e）公司或其指定人员应保留或承担， 如适用， 所有RemainCo负债， （f）治疗业务应由剥离公司或其关联公司拥有或持有，以及（g）CGRP业务应由公司或其关联公司拥有或持有。为免生疑问， 上述应按照， 附表H. .
第2.2节资产转移和负债承担. .
-16-
（一个）在分配日期或之前，但无论如何，在分配生效时间之前：
（一世）剥离公司的延续. .Spinco将不再作为英属维尔京群岛公司，并将继续作为百慕大豁免公司。
（二）治疗转移. .公司应将其在Therapeutics的所有普通股中的权利、所有权和权益转让给Spinco（“治疗分配” ) .
（三）BSP的转移。本公司应将其在BSP所有普通股中的权利、所有权和权益转让给Spinco（“BSP分配” ) .
（四）剥离公司资产的转让和转让. .本公司应并应促使其适用的子公司向剥离公司或剥离公司指定的剥离公司集团的任何成员公司转让，剥离公司集团的此类成员公司应从本公司及其子公司接受剥离公司的所有资产（它 存在 明白如果任何剥离公司资产由Therapeutics或Therapeutics的全资子公司持有，则该剥离公司资产可作为Therapeutics转让或BSP转让的结果转让、转让、转让和交付给剥离公司）
（五）Spinco负债的接受和承担. .剥离公司集团的适用成员应接受、承担并忠实同意根据其各自的条款履行、解除和履行所有剥离公司责任。剥离公司集团的适用成员应对所有剥离公司责任负责，无论（a）何时、何地或针对谁产生或产生此类剥离公司责任（假如,,然而，此处包含的任何内容均不排除或禁止剥离公司向第三方提出任何可供产生或持有此类剥离公司责任的法人实体可用的抗辩），（b）它们所依据的事实是否发生在分配之前或之后有效时间，无论此类剥离公司责任在何处或针对谁被主张或确定，或者是否在本协议日期之前被主张或确定，或（C）是否由疏忽、鲁莽、违法引起或据称引起，RemainCo集团或剥离公司集团的任何成员或其任何董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或附属公司的欺诈或失实陈述；
（六）RemainCo资产的转让和转让. .剥离公司应并应促使剥离公司集团的适用成员将剥离公司或剥离公司的任何此类成员持有的所有RemainCo资产（如有）转让给本公司或本公司指定的RemainCo集团的任何成员集团和
（七）接受和承担RemainCo负债。RemainCo集团的适用成员应接受、承担并忠实同意根据其各自的条款履行、解除和履行所有RemainCo责任，无论（a）何时、何地或针对谁产生或产生此类RemainCo责任（假如,,然而此处包含的任何内容均不得阻止或禁止公司
-17-
向第三方主张产生或持有此类RemainCo责任的法人实体可用的任何抗辩），（B）它们所依据的事实是否发生在分配生效时间之前或之后，无论此类RemainCo责任在何处或针对谁被主张或确定，或者是否在本协议日期之前被主张或确定，或（C）是否因疏忽、鲁莽、违法而引起或据称引起，RemainCo集团或剥离公司集团的任何成员或其任何董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或附属公司的欺诈或失实陈述。
（乙）转让文件. .为推进治疗转让、BSP转让、资产转让和负债承担第2.2（a）条（i）每一方应准备、签署和交付，并应促使其集团的适用成员准备、签署和交付此类转让和承担文书，并在必要的范围内证明转让，将该方及其集团的所有适用成员在此类资产中的权利、所有权和权益转让和转让给另一方及其集团的适用成员第2.2（a）条（双方同意并理解，此类转让和承担文书均不得要求任何一方作出任何陈述或保证， 明示或暗示， 未包含在本协议中或同意在分发后生效的任何契约或其他义务（除非需要遵守适用法律， 在这种情况下，双方和此类转让和承担文书的各方应签订有效的补充协议或安排，以保持本协议和过渡服务协议所设想的经济利益和负担的分配））和每一方应准备， 执行和交付， 并应促使其集团的适用成员执行和交付， 向另一方提供此类转让和承担工具，并在必要的范围内证明该方及其集团的适用成员根据以下规定有效和有效地承担责任， 第2.2（a）条（双方同意并理解，此类转让和承担文书均不得要求任何一方作出任何明示或暗示的陈述或保证，未包含在本协议中或同意在分发后生效的任何契约或其他义务（除非需要遵守适用法律，在这种情况下，双方和此类转让和承担文书的各方应签订有效的补充协议或安排，以保持本协议和过渡服务协议所设想的经济利益和负担的分配））。本协议所设想的所有上述文件第2.2（b）条在此统称为“转让文件. ”
（C）豁免批量销售和批量转让法. .剥离公司和剥离公司集团的每个成员特此放弃RemainCo集团的每个成员遵守任何司法管辖区的任何“批量销售”或“批量转让”法律的要求和规定这可能适用于向剥离公司集团的任何成员转让或出售任何或所有剥离公司资产或剥离公司不动产。
-18-
（四）转让法. .如果根据以下规定将任何剥离公司不动产转让给剥离公司第2.2（a）条触发《转让法》，则Spinco应就此类转让被确定为“认证方”，因为该术语在《转让法》中有所定义。
第2.3节混合合同的处理. .从本协议之日起至分发后十二（12）个月之日， 如果（i）任何混合合同项下的权利和义务（或类似服务）尚未或不打算根据过渡服务协议提供给Spinco集团， 更换合同， 合同权利， 投标， 此类混合合同的采购订单或其他协议尚未获得或不打算根据本协议获得， Spinco以书面形式要求， 公司应尽其商业上合理的努力来协助剥离公司（在每种情况下均在分配生效时间后生效）：（a）建立替换合同， 合同权利， 投标， 与作为任何混合合同对手方的任何第三方就治疗业务达成的采购订单或其他协议；（b）在与治疗业务相关的范围内，将此类混合合同项下的权利和义务转让给剥离公司集团的成员， 使本公司和剥离公司或其各自集团的成员有权享有权利和利益， 并应承担任何责任的相关部分， 为各自的业务服务；（C）建立合理合法的安排，旨在为剥离公司集团提供与治疗业务相关的混合合同项下的权利和义务；， 假如,,然而公司不声明或保证任何第三方同意任何此类转让或同意签订任何此类合同、合同权利、投标、根据适用的混合合同的现有条款或根本没有与剥离公司集团的任何成员签订采购订单或其他协议。本公司或其附属公司均无需花费任何非最低限度未偿还的款项，开始任何诉讼或提议或授予任何非最低限度向任何第三方提供无偿住宿（财务或其他）以履行其在本协议项下的义务第2.3节. .
第2.4节公司间合同的终止. .本公司应（并应促使RemainCo集团的每个成员）， 一方面， 剥离公司应（并应促使剥离公司集团的每个成员）， 另一方面， 终止（并且任何一方或其任何子公司均不对另一方或另一方的任何子公司基于， 由）公司和/或RemainCo集团任何成员之间的任何和所有合同引起或导致， 一方面， 和剥离公司和/或剥离公司集团的任何成员， 另一方面， 除本协议或过渡服务协议外， 此类终止自分发生效时间起生效。此类终止的合同（包括其声称在终止后继续有效的任何条款）在分发生效时间后不再具有任何进一步的效力或影响。每一缔约方应， 应另一方的合理要求， 拿， 或导致被采取， 为实现上述目的可能需要的其他行动。为免生疑问， 这， 第2.4节不适用于任何贸易应付账款和应收账款，这些应付账款和应收账款受第2.5节. .
-19-
第2.5节公司间账户. .除非在第5.1节并且在未根据本协议或合并协议以其他方式结算或以其他方式消除的范围内，所有（a）公司间应收账款、应付账款和贷款（如有），以及（b）RemainCo集团任何成员之间的公司间余额，在手，以及剥离公司集团的任何成员，另一方面，应在每种情况下自分配生效时间起结算或以其他方式消除。每一适用方应，并应促使其各自的子公司，应任何其他方的合理要求，采取或促使采取合理必要的行动，以承认上述内容。
第2.6节资产和负债的不可转让性. .
（一个）尽管此处有任何相反的规定，但混合合同除外，这些合同在第2.2（d）条如果本协议项下的任何转让或企图转让或承担或企图承担（i）被任何适用法律禁止或未经第三方同意将（A）构成对此类资产或责任的违约或其他违反，（b）使一方或其任何高级职员、董事、代理人或附属公司承担民事或刑事责任，或（c）无效、无效或可撤销，并且在分发之前未获得此类第三方同意，然后，在每种情况下，受分发条件的约束，分配将在没有此类转让或承担的情况下进行。
（乙）从分配开始和分配之后，对于（i）根据本协议（混合合同除外）延迟转让的任何资产（每个，“延迟资产或根据本协议承担的任何责任（混合合同项下的责任除外）被延迟（每个，“延迟责任” ) , 保留此类延迟资产的一方（或其集团的相关成员）（x）此后应为有权获得该资产的一方或其集团的相关成员的使用和利益而持有（费用由有权获得该资产的人承担）并尽其商业上合理的努力与预期的接收方合作，同意旨在向适用方或其集团的相关成员提供经济索赔的任何合理和合法的安排， 权利， 对此类延迟资产的利益和控制权，并根据本协议承担与之相关的经济负担和义务， 包括通过分包， 在法律允许的范围内分许可或转租安排， （y）打算承担此类延迟责任应， 或应促使其集团的适用成员， 向保留此类延迟责任的一方（或其集团的相关成员）支付或偿还该方因保留此类延迟责任而支付或招致的所有款项。此外， 保留任何延迟资产或延迟负债的一方（或其集团的相关成员）应或应促使该集团成员在正常业务过程中按照过去的惯例处理该延迟资产或延迟负债。为促进上述， 并受适用法律的约束， 每一缔约方应， 或应促使其集团的任何相关成员， （a）应另一方（或其集团的相关成员）的要求，采取商业上合理的努力来强制执行， 或允许另一方的团体以商业上合理的方式强制执行， 该方或其集团在此类延迟资产和延迟负债下对任何其他人的任何权利， （b）在与业务相关的范围内，不放弃与此类延迟资产或延迟负债相关的任何权利， 另一方集团的资产或负债，，
-20-
（c）受制于第2.3节以及此类基础合同的条款和条件，（1）不终止（或交易对手同意终止）构成此类延迟资产的任何合同，除非与（i）根据其条款该合同到期有关（它 存在 明白,, 为免生疑问， 明确允许根据此类合同的条款向此类合同的对手方发送不续签通知）或部分终止此类合同，但不会合理预期会影响此类合同项下的任何相关权利到业务， 该另一方的资产或负债， （2）不修改， 以重大方式修改或补充构成此类延迟资产的任何合同（相对于与该另一方业务相关的现有权利和义务， 该合同项下的资产或负债）并对业务不利， 该另一方或其集团任何成员的资产或负债，或（3）在收到构成此类延迟资产的任何合同的对手方发出的任何违约通知后，在合理可行的情况下尽快向适用的另一方提供书面通知，并且合理预期会影响另一组， （D）采取（或不采取）将向其转让或承担此类延迟资产或延迟负债的一方合理要求的行动，以使该方处于与如果该延迟资产或延迟负债在分配时已转移，因此与该延迟资产或延迟负债相关的所有利益和负担， 包括占有， 利用， 损失风险， 收入和收益的潜力， 和自治领， 对此类延迟资产或延迟负债的控制和指挥， 在分配给RemainCo集团或剥离公司集团的相关成员或成员后，有权收到此类延迟资产或被要求承担此类延迟责任。一旦获得所需的第三方同意， 条件满足， 或潜在的违规行为， 冲突， 或其他导致延迟资产转移或延迟负债承担的情况得到解决， 双方应， 或应促使其相关关联方， 从分配时到转移或承担此类责任时，转移此类资产和此类资产产生的所有收益，无需额外费用， 应被视为在分配之前已转让或承担，并由该集团拥有，用于分配后和分配后的美国联邦（和适用的州或地方）所得税目的， 在适用法律允许的范围内。受本协议条款和条件的约束（包括遵守本协议条款， 第2.6节任何一方均不对另一方（或其各自的关联方）因未能获得与本协议拟进行的交易有关的任何此类第三方同意而引起或与之相关的任何责任，尽管另有规定有了这个第2.6节或过渡服务协议拟进行的交易。只要任何一方（或其集团成员）持有根据本协议或过渡服务协议分配给另一集团的任何资产，并根据安排向另一集团提供任何此类资产的任何索赔、权利和利益在此描述第2.6节集团获得此类索赔、权利和利益的一方应根据本协议赔偿另一集团成员因此而遭受的所有损失，但因重大过失造成的损失除外，提供此类索赔、权利和利益的集团成员的欺诈或故意不当行为。
（C）因推迟转让该资产或推迟承担该资产或负债而保留该资产或负债的一方（或其集团的相关成员）
-21-
根据本协议承担的此类责任第2.6节或以其他方式没有义务就上述事项花费任何款项，除非预付、承担必要的资金，或事先同意由有权获得此类资产的一方（或其集团的相关成员）或拟承担此类责任的人偿还，合理的律师费和记录费或类似或其他附带费用除外，所有这些都应由有权获得此类资产的一方（或其集团的相关成员）或拟承担此类责任的人合理迅速地偿还。剥离公司或本公司或其任何关联公司均无需提起任何诉讼或要约或支付任何非最低限度金额或以其他方式授予任何非最低限度就在分配时未分别转让或承担的任何资产或负债向任何第三方提供便利（财务或其他）。
第2.7节错误的 口袋. .
（一个）受第2.3节（混合合同的处理）和第2.6节（资产和负债的不可转让性) , （i）如果在分配之后， 任何一方发现任何Spinco资产或任何注册知识产权专门使用， 练习过， 为使用或实践而持有， 或以其他方式与， 治疗业务由RemainCo集团的任何成员或其各自当时的附属公司持有， RemainCo应， 并应促使其各自集团的其他成员及其各自当时的关联公司： 尽其各自合理的最大努力，迅速促使相关剥离公司资产和该剥离公司资产产生的所有收益从分配之时起至此类转让给剥离公司或剥离公司指定的剥离公司关联公司之时， 无需额外考虑或如果在分配后， 任何一方发现任何RemainCo资产或任何注册知识产权（“Biohaven”名称和标志除外， 其他许可名称和标志， 以及任何并非专门使用的商誉和普通法权利）， 练习过， 为使用或实践而持有， 或以其他方式与， 治疗业务由剥离公司集团的任何成员或其各自当时的附属公司持有， 剥离公司应， 并应促使其各自集团的其他成员及其各自当时的关联公司： 尽各自合理的最大努力及时促使相关RemainCo资产的转让以及从分配之时到转让给本公司或本公司指定的本公司关联公司期间，该RemainCo资产产生的所有收益， 无需额外考虑。如果合理可行并在适用法律允许的情况下， 此类转让可以通过撤销相关各方可能同意的转让和承担文书的适用部分来实现。，
（乙）在分配生效时间之前的任何时间，母公司可以自行决定选择将额外的RemainCo资产指定为剥离公司资产，以便此类资产将在分配结束时分配给剥离公司或留在剥离公司；假如（i）任何此类指定的RemainCo资产必须主要与治疗业务相关，并且将此类资产指定为剥离公司资产可能不会导致剥离公司承担超过此类资产价值的额外剥离公司负债。如果将任何此类资产指定为剥离公司资产将导致剥离公司承担超过此类资产价值的额外剥离公司负债，或
-22-
如果此类资产主要与治疗业务无关，双方将真诚协商以确定RemainCo和SpinCo之间此类资产的分配。
第2.8节负债更新. .
（一个）应另一方的书面要求，每一方应尽商业上合理的努力（i）获得或促使获得更新或转让合同项下所有义务所需的任何同意、替代或修改，该方集团的成员和另一方集团的成员在分配生效时间之前共同或个别承担责任的许可和其他负债，以及不构成该另一方在本协议规定的分配生效时间后的责任（该另一方，“另一方"），或以书面形式获得此类安排的所有各方（承担或保留本协议规定的此类责任的任何集团成员除外）的无条件免除，以便在任何此类情况下，适用集团的成员将全权负责此类责任；假如,,然而任何一方均无义务向要求任何此类同意、替代或修改的任何第三方支付任何对价（或以其他方式承担任何责任或义务）（除非该方得到全额补偿或以其他方式由请求方补偿）派对）。
（乙）如果双方无法获得或导致获得任何此类所需的同意、发布、替代或修改，另一方或另一方集团的成员应继续受该合同的约束，不构成该另一方责任的许可或其他义务，除非法律或该合同、许可或其他义务的条款不允许，否则作为该方的代理人或分包商，承担或保留本协议规定的此类责任的一方或该方集团的成员（“责任方"）应或应促使其集团成员从分配生效时间起及之后支付、履行和完全解除该另一方或另一方集团成员在其下的所有义务或其他负债。责任方应按照第第五条;假如,,然而,, 责任方没有义务赔偿另一方因另一方的重大过失造成的损失， 故意不当行为或恶意。另一方应， 无需进一步考虑， 及时付款和汇款， 或促使立即支付或汇出， 责任方或责任方集团的任何成员， 任何钱， 其或其集团任何成员就责任方的此类履行而获得的权利和其他对价（除非任何此类对价是该另一方根据本协议的资产）。如果有任何此类同意， 发布， 应获得替代或修改或此类协议， 租， 许可或其他权利或义务应以其他方式可转让或能够更新， 另一方应立即将该另一方集团任何成员的所有权利和责任转让给责任方， 或责任方集团的另一成员， 无需支付任何进一步的对价和责任方， 或责任方集团的其他成员， 无需支付任何进一步的考虑， 应承担此类权利和责任。，
-23-
第2.9节保证. .
（一个）（i）本公司应， 并应促使其集团的其他成员（在适用的另一方的合理合作下）采取商业上合理的努力，以（a）促使RemainCo集团的成员在所有方面取代剥离公司集团的成员， 如适用， （b）将剥离公司集团的所有成员作为公司任何责任（包括任何信贷协议、 保证， 赔款， 保证金， 信用证， 在适用法律允许的最大范围内，剥离公司集团的任何成员为RemainCo集团的任何成员的利益提供或获得的银行承兑汇票和安慰函， 剥离公司应， 并应促使其集团的其他成员（在适用方的合理合作下）， 采取商业上合理的努力，以（a）促使剥离公司集团的成员在所有方面取代RemainCo集团的成员， 如适用， （b）将RemainCo集团的所有成员作为剥离公司的任何责任（包括任何信贷协议、 保证， 赔款， 保证金， 信用证， 在适用法律允许的最大范围内，由RemainCo集团的任何成员为剥离公司集团的任何成员的利益提供或获得的银行承兑汇票和安慰函， 在每种情况下（第（i）-条）， 在分发时或之前，或在合理可行的情况下尽快。除另有规定外， 第2.9（b）条没有剥离公司集团的成员，或RemainCo集团或其各自的任何关联公司应不时被要求就任何此类担保向任何第三方提起任何诉讼或提供或支付任何金额的款项或以其他方式给予任何便利（财务或其他）。
（乙）在分配时或之前，或在合理可行的情况下尽快， 在为RemainCo集团任何成员的利益而获得剥离公司集团任何成员的担保所需的范围内， 本公司应， 并应促使其集团的其他成员， 如适用， 以现有担保的形式签署担保协议， 除非此类现有保证包含陈述， 契约或其他条款或规定（i）RemainCo集团的任何成员， 视情况可以是， 将合理地无法遵守或将被合理地预期会被违反。在分配时或之前，或在合理可行的情况下尽快， 在为剥离公司集团的任何成员的利益而获得RemainCo集团任何成员的担保所需的范围内， 剥离公司应， 并应促使其各自集团的其他成员， 如适用， 以现有担保的形式签署担保协议， 除非此类现有保证包含陈述， （i）剥离公司集团的任何成员所遵守的契约或其他条款或规定， 视情况可以是， 将合理地无法遵守或将被合理地预期会被违反。，
（C）如果任何剥离公司或公司无法获得或导致获得本条款（a）和（b）中规定的任何此类要求的移除第2.9节（i）其集团是此类担保或任何信用证、履约保证金、担保债券、银行承兑汇票或其他类似安排的相关受益人的一方应赔偿未解除担保人或债务人因或
-24-
与此相关，并且应该或应该导致其集团的其他成员之一， 作为此类未解除担保人或付款义务人的代理人或分包商， 完全履行和解除该未解除担保人或债务人的所有义务或其他负债，并且剥离公司和本公司均同意不（并促使其各自集团的成员不）更新或延长以下期限， 增加其义务， 或转让给第三方， 任何未解除的担保或信用证， 履约保证金， 保证金， 银行承兑汇票， 或其他类似安排， 该未解除方应承担或可能承担责任的， 未经该另一方事先书面同意（不得无理拒绝同意， 延迟或有条件的）， 除非该其他未免责方和该方集团的其他成员的所有义务均因该方在形式和内容上合理满意的文件而终止。，
第2.10节付款. .
（一个）紧接在分配生效时间之前，（i）母公司或其附属公司应向公司支付相当于（x）275,000，000美元剩余部分的金额，减（y）截至分配生效时间前一天营业时间结束时，任何剥离公司账户中包含的有价证券以及现金及现金等价物的总和（此类净额，“剥离公司资金"）和本公司应向剥离公司提供剥离公司资金。
（乙）分配后，就本协议和合并协议中拟进行的交易而言，本公司将根据附表I（“版税支付” ) .尽管本协议或合并协议中有任何其他相反的规定，除非适用法律另有规定，否则双方打算自本协议签署之日起，特许权使用费不得扣除或预扣税款。如果适用法律要求进行此类扣除或预扣，公司应合理提前通知剥离公司（连同理由）。双方应合理合作以尽量减少或消除任何此类扣除或预扣。
第2.11节银行账户；在途资金. .除非过渡服务协议另有规定：
（一个）每一方同意在生效时间（或双方可能同意的更早时间）采取或促使其集团成员采取，为修改管辖剥离公司或剥离公司集团任何其他成员（统称为“剥离公司账户以及管辖公司或RemainCo集团任何其他成员拥有的每个银行或经纪账户的所有合同或协议（统称为“RemainCo账户"）以便每个此类剥离公司账户和RemainCo账户，如果当前关联（无论是通过自动取款、自动存款还是任何其他授权从或向其转移资金）（“链接"）分别与任何RemainCo账户或剥离公司账户脱钩，分别与该RemainCo账户或剥离公司账户脱钩。每个剥离公司账户或剩余公司账户的各自所有者或法定托管人应继续拥有该剥离公司账户或
-25-
自生效之日起的剩余公司账户（如适用），包括其中包含的所有现金及现金等价物。其目的是，在完成本协议所设想的行动后第2.11（a）条将有一个现金管理流程，根据该流程（i）将管理剥离公司账户，并将收集的资金转入由剥离公司或剥离公司集团成员维护的一（1）个或多个账户RemainCo账户将得到管理，所收取的资金将转入本公司或RemainCo集团成员公司开设的一（1）个或多个账户。
（乙）对于本公司、剥离公司或其各自集团的任何成员在生效时间之前签发的任何未付支票或发起的付款，此类未兑现的支票和付款应在生效时间后由拥有开出支票或发起付款的账户的个人或团体分别兑现，不限制本协议或过渡服务协议项下此类金额的最终责任分配。
（C）在本公司与剥离公司（及其各自集团的成员）之间，除适用法律禁止的范围外，本公司或剥离公司（或其各自集团的任何成员）在生效时间后支付的所有款项和收到的补偿与业务有关的，另一方（或其集团成员）的资产或负债应由该方以信托方式持有，以供有权获得该资产或负债的一方使用和受益，并且在该方收到任何此类付款或补偿后，该方应立即支付，或应促使其集团的适用成员向另一方（或该另一方集团的成员）支付此类付款或补偿的金额，但无权抵消。
第2.12节费用预付限制. .在分配生效时间之前，本公司不得且应促使其关联公司（包括剥离公司）不预付剥离公司集团的任何贸易应付款项，除非在正常业务过程中，与过去的惯例一致。
第2.13节声明和保证的免责声明. .本公司（代表其自身和RemainCo集团的每个成员）和剥离公司（代表其自身和剥离公司集团的每个成员）均理解并同意，除本协议明确规定外，在过渡服务协议中，在任何持续安排或合并协议中，本协议或过渡服务协议或本协议、过渡服务协议或其他任何其他协议或文件的任何一方均不代表或保证本协议或本协议的任何其他方无论如何，明示或暗示，关于本协议或由此设想的贡献、转让或承担的资产、业务或负债，关于与本协议或与之相关的任何同意或政府批准，关于任何担保权益的价值或自由，限制转让、产权负担或
-26-
留置权， 不侵权， 或任何其他有关的事项， 任何资产， 该方的业务或责任， 或关于任何诉讼或其他资产没有任何抗辩或抵消权或免于反诉， 包括应收账款， 任何一方， 或关于任何贡献的法律充分性， 任务， 文档， 根据本协议或本协议交付的证书或文书，以在执行时转让任何资产或有价物品的所有权， 交付和归档本协议或其。除非在此或其中明确规定， 在过渡服务协议中， 在任何持续安排或合并协议中， 所有此类资产正在或已经在“原样”上转移， 在哪里”的基础（和， 就任何不动产而言， 通过放弃索赔或类似形式， 无保证的契约或转让），并且各自的受让人应承担经济和法律风险，即（a）任何转让证明不足以授予受让人良好和有效的所有权或利益， 没有任何担保权益， 转让限制， 负担， 收费， 评估或留置权，以及（b）未获得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判决的任何要求。如果根据本协议交换或提供的任何信息是估计或预测，则任何一方均不对另一方承担任何责任， 或基于估计或预测， 被发现不准确。，
第三条
分布
分布
第3.1节分发日期或之前的行动. .在分配日期之前，并在合理可行的情况下尽快，公司应根据适用法律准备并向美国证券交易委员会提交分拆注册声明，包括修订、补充和任何其他必要或可取的文件以实现分配，公司和剥离公司应各自尽合理的最大努力尽快获得美国证券交易委员会的所有必要批准。Spinco应准备、向SEC提交并促使任何注册声明或其修订生效，以实现与本协议拟进行的交易相关的任何员工福利和其他必要或适当的计划的建立或修订。双方承认并同意，根据本协议准备并提交给美国证券交易委员会的文件第3.1节应在随附的适用美国联邦所得税披露中披露预期的税收待遇，并且此类披露不应就分配主张替代税收待遇。
-27-
第3.2节分布. .
（一个）在分配日，但紧接合并生效时间之前，公司应指示公司的股票转让代理人（“代理人"）通过向截至分配记录日期的公司普通股记录持有人分配剥离公司普通股来实现分配，并将适当数量的此类剥离公司普通股记入每个此类公司普通股持有人的记账账户，根据本协议和合并协议的进一步规定。
（乙）在分配中发行的剥离公司普通股通常打算根据簿记系统进行分配。公司应指示代理人将先前交付给代理人的剥离公司普通股交付给存托人，并在分配记录日邮寄给公司普通股的每个记录持有人， 记入该持有人账户的剥离公司普通股报表。代替零碎股份， 现金应提供给在分配日有权获得剥离公司普通股零碎股份的持有人。在分配日期后尽快， 代理人应（i）将所有零碎的Spinco普通股汇总为全部Spinco普通股，以及在公开市场上以当时的现行价格出售此类Spinco普通股，并应向每个此类持有人分配该持有人的可分配份额这样的销售， 扣除此类销售产生的经纪费， 并在扣除任何需要从中预扣的税款后。，
第3.3节Spinco持续经营备忘录及细则. .在分配日期或之前，剥离公司应已采取一切必要行动，规定采用剥离公司持续备忘录和细则的形式，其形式大致与本协议所附的形式相同附件 B经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），剥离公司可以修改、补充或以其他方式修改此类附件。
第3.4节董事. .在分配日期或之前，本公司和剥离公司应采取一切必要行动，促使剥离公司董事会由剥离公司在分配前向公司确定的个人组成，包括任何未确定身份的个人的辞职或免职。
第3.5节选举官员. .在分配日期或之前，剥离公司应采取一切必要和可取的行动，以便在分配日期，剥离公司的管理人员将按照信息声明中的规定，包括任何未如此确定的个人的辞职或免职。
第3.6节国家证券法. .在分配日期之前，本公司和剥离公司应根据美国各州或其他政治分区的证券或“蓝天”法律采取一切必要或适当的行动，以实现分配。
-28-
第3.7节上市申请. .在分配日期之前，公司和剥离公司应准备并向全国证券交易所提交上市申请及相关文件并应采取所有其他必要或可取的行动，以促使该国家证券交易所在分配日期或之前上市，但须以正式发行通知为准，剥离公司普通股。
第四条
附加契约；进一步保证
附加契约；进一步保证
第4.1节许可证；同意。在分配日期或之前，双方应尽其各自商业上合理的努力（i）转让或促使转让以剥离公司集团任何成员的名义持有的任何可转让剩余公司许可证，或以任何员工、官员、剥离公司集团成员的董事、股东或代理人代表剥离公司向本公司转让或促使转让以RemainCo集团任何成员名义持有的任何可转让剥离公司许可证，或以任何雇员、官员的名义，RemainCo集团成员的董事、股东或代理人代表本公司向剥离公司提供，以及在与分配相关的要求范围内获得与任何合同有关的所有同意。
第4.2节许可名称和标志. .
（一个）受制于第4.2（b）条和第4.2（c）条自分配日期起，剥离公司代表剥离公司集团特此授予母公司、RemainCo及其各自的子公司和附属公司全球性、非排他性、不可转让（第4.2（e）条规定的除外））），不可再许可（第4.2（f）条规定的除外），免版税，使用和展示受限名称和标志以及所有其他商标的全额支付许可附件 C（这”许可名称和标志"）在紧接分配日期之后的两（2）年期间，在每种情况下，仅（i）与CGRP业务的运营（或其任何自然演变或扩展）有关，包括在CGRP业务（或其任何自然演变或扩展）的运营中利用产品和服务，以及在标牌、表格、促销、营销和信息材料、文具、展示（包括在互联网上的任何使用）、名片上，截至分发日期，RemainCo及其每个子公司拥有或拥有的设备和其他用品，根据剥离公司普遍适用的商标使用指南，可能不时提供给RemainCo，为遵守适用法律而另有要求。
（乙）在分配日期后九十（90）个营业日内，RemainCo应并应促使其子公司：（i）采取一切必要措施，将包含许可名称和标记的每个实体的公司名称更改为与任何许可名称和标记不容易混淆的名称，以及签署所有必要的文件以证明任何此类名称更改；假如90天的时间段将延长至RemainCo合理控制之外的延迟所必需的范围，或延长一段合理必要的合理时间段，以减轻适用的商业和运营中断
-29-
更名；假如此外，未经剥离公司事先书面同意，不得无理拒绝，此类延期不得超过三十（30）天。
（C）除非在此规定第4.2节,, 在分配日期后的两（2）年内， RemainCo应， 并应促使其每个子公司， （i）停止和停止所有许可名称和标志的使用；从， 修改， 涂漆或以其他方式掩盖许可名称和标志， 在分发日期后由RemainCo或其任何子公司拥有或控制的任何标牌或其他面向公众的材料（包括任何可公开分发的文件和其他带有许可名称和标志的数字或物理面向公众的材料）。关于RemainCo为实施上句第（i）或条所述行动而开展的活动， 剥离公司将根据RemainCo的合理要求在这些活动中与RemainCo合作，并且在RemainCo或剥离公司开展此类活动时合理产生和应付给第三方的所有费用将由双方通过季度对账平均分摊。尽管有上述规定， RemainCo不应被视为违反此规定， 第4.2（c）条如果在本协议日期之后，RemainCo或其任何子公司（x）在文本句子中以记名方式使用许可名称和标记，一方面引用RemainCo与另一方面的剥离公司之间的历史关系，哪些参考资料实际上是准确的，（y）保留任何账簿、记录和其他材料的副本，截至本协议签署之日，包含或显示许可名称和标志，并且此类副本仅用于内部或存档目的（而非公开展示）或（z）使用许可名称和标志以遵守适用法律或用于诉讼，RemainCo或其任何子公司向任何政府机构提交的监管或公司文件和文件。
（四）剥离公司将赔偿、捍卫母公司、RemainCo及其各自的子公司和附属公司免受母公司、RemainCo、或其各自的子公司和附属公司，如果第三方声称母公司、RemainCo或其各自的任何子公司和附属公司根据本协议的条款使用许可名称和标志侵犯了，稀释，构成不正当竞争，或以其他方式侵犯该第三方在商标中的权利。剥离公司根据本协议承担的赔偿义务第4.2（d）条应受第5.4节在这里。
（e）RemainCo可以全部或部分转让第4.2（a）条中授予的许可，与许可相关的CGRP业务的全部或几乎全部或任何部分资产的合并、合并或出售有关。
（F）RemainCo可仅在授予RemainCo的许可范围内将第4.2（a）条中授予的许可再许可给（i）其当前和未来的附属公司，其供应商、顾问、承包商、供应商、和其他与CGRP业务及其附属公司有关的第三方服务提供商，以及与CGRP业务当前和未来产品和服务的分销、许可、提供和销售有关的分销商、客户和合作伙伴及其附属公司。RemainCo应负责
-30-
任何分被许可人遵守此处规定的适用于该分被许可人的条款和条件。
（G）RemainCo不得且应促使任何许可的分被许可人不以任何合理可能（a）损害或损害与任何许可名称和标志相关的商誉或（b）损害许可名称和标志的有效性，或剥离公司执行任何许可名称和标志的能力。应剥离公司的要求，RemainCo应提供合理的证据来证明其已遵守当时剥离公司向RemainCo提供的普遍适用的商标使用指南。
第4.3节知识产权备案. .本公司和剥离公司应，并应促使其各自集团的任何成员在分配日期后立即，但无论如何不得迟于其后二十一（21）个工作日，一方面，签署和签署所有附加文件并采取所有其他合理要求或建议的行动，以实现和登记剥离公司或剥离公司集团任何成员拥有的所有知识产权（x）的所有权，（y）由本公司或RemainCo集团的任何成员拥有，另一方面，拟转让给另一方或另一方集团的成员，根据第2.2节在美国专利商标局和美国版权局及其所有外国等效机构。在不限制前述规定的情况下，母公司和剥离公司均承认，在分发日期之后，另一方可自行决定保留、放弃、出售或转让所有此类知识产权，而无需该方的任何同意。
第4.4节过渡服务协议. .在分配日期或之前， 本公司和剥离公司各自应订立， 和/或（如适用）应促使其各自集团的成员加入， 过渡服务协议以及与本协议及由此拟进行的交易相关的合理必要或适当的分配方面的任何其他协议。本公司和剥离公司各自应（a）尽其各自合理的最大努力，在本协议日期后尽快敲定过渡服务协议（包括所有附表和附件）， 并且在任何情况下都不得晚于分发日期和（B）提供所有必要的信息， 并尽合理的最大努力， 确定另一方各自业务所需的所有服务（即， 本公司作为接收方的CGRP业务和作为接收方的Spinco的治疗业务），并包括接收方要求的过渡服务协议项下的此类服务。，
第4.5节员工事务. .
（一个）现有员工的调动. .作为交割前重组的一部分，在分配生效时间之前，剥离公司集团应将每位被转移员工的就业转移和分配给RemainCo集团的成员公司。
（一世）遣散费. .双方同意，（a）将每位被转移员工的工作转移给RemainCo集团的成员不应被视为剥离公司集团的适用成员终止雇佣关系，并且不应
-31-
触发向此类转移员工支付遣散费、离职金、工资延续或其他类似福利的任何义务，以及（b）对于与RemainCo集团成员签订雇佣协议的每位剥离公司员工，其雇佣协议是RemainCo计划并确定在附表F就该雇佣协议而言，合并协议中拟进行的交易的完成应被视为RemainCo集团的适用成员在没有“原因”的情况下终止雇佣关系并且RemainCo集团应根据中规定的条款和条件支付适用的遣散费附表F. .
（二）就业安排. .公司将承担和履行，或将促使RemainCo集团的成员承担和履行中规定的雇佣和个人协议附表F. .剥离公司将或将促使剥离公司集团的成员保留所有其他雇佣协议和个人协议附表D. .
（三）控制权变更. .双方承认并同意，分配本身的完成不应被视为“控制权变更”，或就任何RemainCo计划或剥离公司计划而言的类似进口条款，但合并协议中拟进行的交易的完成将是“控制权变更”或就所有RemainCo计划而言的类似进口条款附表E和Spinco计划中规定的附表D在每种情况下，在适用的范围内。
（四）随意状态. .本协议中的任何内容均不构成RemainCo集团的任何成员或剥离公司集团的任何成员的任何义务，以（a）继续雇用任何现有员工或允许休假返回在本协议日期或生效时间之后的任何期间（适用法律要求的除外）或（b）将任何现有员工的就业状况从“随意”更改。
（五）限制性契约. .就任何剥离公司计划或其下的任何奖励中的任何限制性契约而言， （a）本公司或RemainCo集团的任何成员均不得被视为任何调动员工的“竞争实体”， （b）为RemainCo集团工作不会违反任何非招揽或保密规定，并且（c）将转移员工的工作转移到公司将被视为不违反任何非招揽契约。剥离公司集团应执行任何限制性契约条款， 包括但不限于非竞争， 非招揽， 知识产权和保密公约， 在Spinco计划和奖励中，针对在分配生效时间后终止与公司的雇佣关系的任何转移员工。就任何RemainCo计划或其下的任何奖励中的任何限制性契约而言， （a）剥离公司或剥离公司集团的任何成员均不得被视为任何剥离公司员工的“竞争实体”， （b）为剥离公司集团工作不会违反任何非征求或保密规定，并且（c）由于交割前重组将剥离公司员工的工作转移给剥离公司将被视为不违反任何非招揽契约。RemainCo集团应执行任何限制性契约条款， 包括但不限于非竞争， 非招揽， 知识产权和保密公约， 在，
-32-
RemainCo计划和奖励针对在分配生效时间后终止与剥离公司的雇佣关系的任何剥离公司员工。
（乙）剥离公司 计划；眼镜蛇. .除非过渡服务协议另有规定， 双方应采取必要或适当的任何和所有行动，以便， 自生效时间或适用的剥离公司计划的条款或适用法律要求的较晚日期起生效， （i）本公司及RemainCo集团的各成员公司， 在适用的范围内， 将不再是任何剥离公司计划（如适用）的参与公司；每位被调动的员工应停止参与， 被覆盖， 根据任何剥离公司计划累积福利或有资格向任何剥离公司计划供款。剥离公司应继续负责对于在生效时间或之前根据COBRA或其他类似法律发生“合格事件”的公司或其关联公司的任何现任或前任员工，遵守COBRA或其他类似法律的医疗保健延续保险要求。双方同意，就COBRA而言，本协议所设想的从Spinco或其子公司向Remainco集团的分配或任何雇佣转移均不构成“合格事件”。，
（C）公司股权奖励的处理；现金红利计划. .
（一世）一般来说. .在分配之前，本公司和剥离公司应采取任何必要或适当的行动，以规定与分配相关并自分配之日起生效，（a）每个未行使的期权（“Pre-Spin Biohaven选项购买根据Biohaven股权计划授予的公司普通股的选择权应进行调整，以便该选择权是收购SpinCo普通股的选择权（“SpinCo选项以及收购公司普通股的选择权（“旋转后的Biohaven选项（b）每个流通在外的限制性股票（“预旋转Biohaven RSU根据公司股权计划授予的）应进行调整，使该限制性股票成为剥离公司普通股的限制性股票（“剥离公司RSU以及与公司普通股相关的限制性股票（“旋转后的Biohaven RSU"），在每种情况下如下所述，除非合并协议中另有明确规定。在分配之前，剥离公司应采用股权补偿计划，根据该计划，剥离公司期权和剥离公司受限制股份单位的发行条款应与本协议一致。第4.5（b）条经母公司事先审查和合理评论，该等合理评论应纳入该股权补偿计划。自生效时间起，除合并协议另有明确规定外，每个Post-Spin Biohaven期权、Post-Spin Biohaven RSU、Spinco期权和Spinco RSU均应加速并全额归属。
（二）旋转后的Biohaven选项. .每个Post-Spin Biohaven期权的相关股份数量应等于适用的Pre-Spin Biohaven期权的相关股份数量。每个Post-Spin Biohaven期权的行权价格应等于（a）适用的Pre-Spin Biohaven期权的行权价格乘以（b）除以（1）所得商数的乘积，四舍五入到最接近的美分RemainCo每股价值减去（2）合并每股价值。Post-Spin Biohaven期权将获得与Pre-Spin Biohaven期权相同的待遇，并受相同的条款和条件的约束。
-33-
（三）SpinCo期权. .每个剥离公司期权的剥离公司普通股数量应等于适用的剥离前Biohaven期权的相关股份数量乘以分配比率，向下取整至最接近的整数。每个Spinco期权的行使价应等于价格，四舍五入到最接近的美分，通过将（a）（1）Pre-Spin Biohaven期权的行使价乘以（2）将（a）剥离公司每股价值除以（b）合并每股价值所得的商的乘积来确定，（b）分配比率。每个Spinco期权应遵守与适用的Pre-Spin Biohaven期权基本相同的条款和条件。
（四）旋转后的Biohaven RSU. .受每个Post-Spin Biohaven RSU约束的限制性股票单位数量应等于受适用的Pre-Spin Biohaven RSU约束的股份数量，任何适用的业绩条件被视为达到100%。
（五）剥离公司RSU. .受每个剥离公司RSU约束的限制性股票单位数量应等于（1）受适用的剥离前Biohaven RSU约束的股份数量，任何适用的业绩条件被视为达到100%，乘以（2）分配比率，向下取整至最接近的整数股数。
（六）沉降. .公司应负责与Post-Spin Biohaven期权和Post-Spin Biohaven RSU相关的所有责任（合并生效时的处理应在合并协议中规定），剥离公司应负责与剥离公司期权和剥离公司受限制股份单位相关的所有责任，包括与此类奖励的结算相关的任何股份交付、登记或其他义务。
（七）短期激励计划。剥离公司承认并同意，其应对因剥离公司员工参与的任何年度现金奖金或其他短期现金奖励计划或计划引起或与之相关的任何责任以及任何义务的支付或履行承担全部责任。公司承认并同意，其应对因RemainCo员工参与的任何年度现金奖金或其他短期现金奖励计划或计划引起或与之相关的任何责任以及任何义务的支付或履行承担全部责任（和，为免生疑问，应保留在交割发生的整个日历年支付奖金的责任）； 据了解，本公司或RemainCo集团的任何成员均不会承担由剥离公司或其子公司维持或赞助的任何年度现金或其他短期现金奖励计划或计划。
（四）个人安排. .
（一世）剥离公司承认并同意，除非本协议另有规定，否则其应对因任何雇佣、咨询、非
-34-
剥离公司集团的任何成员与任何剥离公司员工之间订立的竞争、保留或其他补偿安排。
（二）本公司承认并同意，除非本协议另有规定或在附表F对于因RemainCo集团的任何成员与任何成员之间订立的任何雇佣、咨询、不竞争、保留或其他补偿安排而产生或与之相关的任何责任以及任何义务的支付或履行，它应承担全部责任。RemainCo员工，前提是此类安排载于附表F. .
（e）工资和相关税费. .双方应在可行的范围内，（a）将公司或RemainCo集团的成员视为“继任雇主”，将剥离公司（或剥离公司集团的适当成员）视为“前身”，在该法典第3121（a）（1）和3306（b）（1）节的含义内，关于根据美国联邦失业税法或美国联邦保险缴款法征收的税款的转移雇员，和（b）相互合作，尽可能避免，在分配生效时间发生的日历年，针对每位转移的员工提交一份以上的美国国税局W-2表格。
（F）合作；人事记录；数据共享. .在分发有效时间之后的任何时候， 双方应， 或应促使其各自集团的任何成员， 必要时真诚合作，以促进RemainCo计划和剥离公司计划的管理， 如适用， 以及相关员工福利索赔的解决， 包括提供另一方管理所需的员工级信息， 管理， 财务和归档有关此类管理的所需报告。双方应， 或应促使其各自集团的任何成员， 相互提供必要或适当的记录和信息，以履行其在适用法律下的义务， 这项协议， 或为了管理RemainCo计划和剥离公司计划， 如适用， 在分发生效时间后或应另一方的合理要求，在行政上可行的情况下尽快。应访问有关调动员工的雇佣和人事事宜的所有信息和记录， 保留， 握住， 用过的， 双方根据与集合相关的所有适用法律和政策在分发日期之后复制和传输， 储存， 保留， 利用， 传输， 披露和销毁此类记录。，
（G）董事义务. .除了根据以下规定发行的任何剥离公司期权和剥离公司RSU第4.5（c）条或者第4.5（c）条对于公司董事会的现任或前任成员，根据截至本协议日期向母公司披露的现有福利计划的要求，公司应保留支付因在公司董事会任职而应付的任何现金费用的责任，根据合并协议中规定的条款，在分配时应支付但尚未支付的款项，剥离公司对任何此类付款不承担任何责任。
-35-
（H）特定公司和剥离公司的补偿义务. .公司和剥离公司应各自明确保留各自在支付任何保留奖金和第4999条全额付款方面的义务和责任，如公司对合并的披露函第5.1（b）（e）条所述协议，并且公司应明确保留对第5.1（b）（E）条规定的与BioShin期权有关的任何付款的责任（“RemainCo负债”和“SpinCo负债”的定义应与本第4.5（h）条) .
（一世）无第三方受益人. .本协议的任何条款均不得解释为对任何剥离公司员工或RemainCo员工或其他未来、现在、根据任何剥离公司计划或RemainCo计划或其他方式，剥离公司集团或RemainCo集团任何成员的前雇员。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益而设。本协议中的任何条款均不得修改或修正任何其他协议、计划、计划或文件，除非本协议明确规定该条款“修正”该其他协议、计划、计划或文件。本协议中的任何内容均不旨在授予剥离公司、公司或其各自子公司或关联公司的任何现任雇员或前雇员或服务提供商任何继续受雇或服务的权利，或对裁员或任何类型的批准休假的个人的任何召回或类似权利。
第4.6节释放留置权. .本公司应自行承担成本和费用，尽合理的最大努力使作为RemainCo集团任何成员的任何责任的抵押品或担保的任何剥离公司资产的任何留置权无条件解除和解除（任何此类无条件解除和放电，一个”放电"）在分发之前。如果任何此类留置权在分配之前未如此解除，公司应自行承担成本和费用，尽合理的最大努力使此类留置权在此后尽快解除。因任何此类留置权未能解除而导致的标的资产使用限制导致的任何损失或责任均构成RemainCo责任。
第4.7节不招揽不雇用. .Remainco、Spinco或其各自集团的任何成员均不得就PERI奥德f自生效时间起十二（12）个月，未经另一方事先书面同意，直接或间接招聘、招揽、雇用或保留任何在附表G另一方或其子公司自生效时间起，或诱使或试图诱使任何此类员工终止其与另一方或其子公司的雇佣关系，或以其他方式终止其与另一方或其子公司的关系假如,,然而，即（i）在这方面没有任何内容第4.7节应被视为禁止通过并非专门针对该另一方员工的广告和搜索公司进行的任何一般性招聘或因此而进行的任何招聘，以及禁止本第4.7节不适用于被一方解雇的员工。双方同意，如果本协议的规定发生，可能会发生无法弥补的损害。第4.7节没有按照他们的具体条款执行。因此，特此同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以在美国或任何州的任何法院具体执行本协议的条款和规定
-36-
拥有管辖权，这是他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。对于当地法律宣布无效或不可执行或禁止雇主之间不雇用另一方雇员的任何协议的国家，双方不得约定不雇用对方的雇员，但同意在本协议规定的生效时间及之后的期间内不主动征求对方雇员的服务。第4.7节. .
第4.8节保险事宜. .
（一个）自生效时间起及生效时间后，对于剥离公司集团任何成员在生效时间之前发生的任何损失、损害和责任，本公司将向剥离公司提供访问权限，剥离公司可在十（10）个工作日后'事先书面通知本公司，根据公司在生效时间之前的第三方保险单和公司的历史保险单提出索赔，但仅限于此类保单在生效时间之前为剥离公司集团的成员提供保障；假如此类保险单的获取和索赔权应受此类保险单的条款和条件的约束，包括对承保范围或范围的任何限制、任何免赔额和其他费用和开支，并应受制于到以下附加条件：
（一世）剥离公司应在合理可行的情况下尽快以书面形式向公司报告任何索赔，并且在任何情况下都有足够的时间此类索赔可由公司根据过渡服务协议提出和管理以及紧接生效时间之前生效的公司索赔报告程序（或根据公司以书面形式通知剥离公司的生效时间后对此类程序的任何修改）；
（二）剥离公司和剥离公司集团的成员应单独承担并承担责任（本公司或RemainCo集团的任何成员均无义务偿还或偿还剥离公司或剥离公司集团的任何成员），并应赔偿，使公司和RemainCo集团成员免受伤害并补偿因任何访问而产生的任何免赔额、自保保留额、费用和开支，或剥离公司或剥离公司集团的任何其他成员根据本协议提供的任何保险提出的任何索赔第4.8（a）条包括根据第五条和解、判决、法律费用和分配的索赔费用和索赔处理费，无论此类索赔是由剥离公司集团的成员、其员工还是第三方提出的；和
（三）剥离公司应单独承担（本公司或RemainCo集团的任何成员均无义务偿还或偿还剥离公司或剥离公司集团的任何成员）所有未投保、未覆盖、剥离公司或剥离公司集团的任何成员根据本协议规定的政策提出的所有此类索赔的不可用或无法收回的金额第4.8（a）条. .如果保险单总额因通知索赔而用完或被认为可能用完，则一方面剥离公司集团和RemainCo集团应
-37-
根据提交给公司保险公司的此类团体的损失（包括生效时间之前的任何提交），按比例承担恢复保费（如有）。如果由于向公司的保险公司提交损失的时间，RemainCo集团或剥离公司集团被分配的保费超过其按比例分配的部分，另一方应立即向第一方支付一笔款项，以便各集团已按比例适当分配恢复保费。根据以下句子，本公司可选择不恢复保单总额。如果在生效时间之前的任何时间，公司选择不恢复保单总额，则应及时向剥离公司发出书面通知，剥离公司可以书面指示公司，公司应在这种情况下案件，恢复保单总量；假如剥离公司应负责与此类恢复相关的所有恢复保费和其他费用。
（乙）除非另有规定第4.8（a）条自生效时间起及之后，剥离公司或剥离公司集团的任何成员均无权享有本公司或RemainCo集团任何其他成员的任何保险单的任何权利。在生效时间，除非获得本公司的事先书面同意，否则剥离公司应：实际上具有遵守剥离公司合同义务所需的所有保险计划义务以及法律要求的或对经营与剥离公司类似业务的公司合理必要或适当的其他保险单。此类保险计划可能包括但不限于一般责任、商业汽车责任、工人赔偿、雇主责任、产品/已完成运营责任、污染法律责任、担保债券、专业服务责任、财产、货物、雇佣行为责任、员工不诚实/犯罪、董事和高级职员的责任、信托责任和网络责任。
（C）剥离公司或剥离公司集团的任何成员均不与根据本公司或RemainCo集团任何成员的任何保险单提出索赔有关第4.8节应采取任何合理可能的行动：（i）一方面对本公司或RemainCo集团任何成员与适用的保险公司之间当时的关系产生不利影响，另一方面；导致适用的保险公司终止或减少承保范围，或增加本公司或RemainCo集团任何成员根据适用的保险单所欠的任何保费金额；或以其他方式妥协，危及或干扰公司或RemainCo集团任何成员在适用保险单项下的权利。
（四）Spinco根据本协议进行的所有付款和报销第4.8节将在Spinco收到公司的发票后十五（15）天内作出。如果公司因执行剥离公司在本协议中的义务而产生费用，剥离公司同意就此类执行费用（包括合理的、记录在案的律师费）对公司进行赔偿并使公司免受损害。公司应保留控制其保险单和计划的专有权，包括用尽、解决、解除、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保险单和计划有关的争议以及修改、修改或放弃任何此类保险单和计划下的任何权利，
-38-
无论任何此类政策或计划是否适用于剥离公司已经或将来可能提出的任何剥离公司责任和/或索赔，并且剥离公司集团的任何成员均不得侵蚀、耗尽、结算、解除、通勤、回购或以其他方式解决与公司保险公司就公司的任何保险单和计划发生的争议，或修改、修改或放弃任何此类保险单和计划下的任何权利。剥离公司应与公司合作并共享合理必要的信息，以允许公司在其认为适当的情况下管理和进行其保险事务，包括但不限于（i）根据第4.8（a）条及其管理，与（A）公司在生效时间之前的第三方保险单和（B）公司的历史保险单有关的任何保单保费调整，在每种情况下，以此类保单在生效时间之前为剥离公司集团的成员提供保险为限，以及在与条款中描述的任何此类保险单相关的范围内免除任何和所有公司担保义务ii）。本公司或RemainCo集团的任何成员公司均无义务确保根据本公司或RemainCo集团任何成员公司的任何责任政策对任何索赔进行扩展报告剥离公司集团任何成员在生效时间之前发生的任何作为或不作为。
（e）本协议不应被视为试图转让任何保险单或保险合同且不得解释为放弃RemainCo集团任何成员就任何保险单或任何其他合同或保险单享有的任何权利或补救措施。
（F）Spinco特此为自己和Spinco集团的其他成员，同意RemainCo集团的任何成员均不因本公司和RemainCo集团成员在任何时候有效的保险单和惯例而承担任何责任，包括由于任何此类保险的水平或范围、任何保险公司的信誉、任何保单的条款和条件、就任何索赔或潜在索赔或其他方面向任何保险公司发出的任何通知的充分性或及时性。
第4.9节共享IP. .
（一个）自分配日期起，本公司代表其自身和RemainCo集团，特此授予剥离公司和剥离公司集团的每个成员一项非排他性的全球、永久、不可撤销、全额缴款、免版税、非-可转让（除非在第4.9（c）条），不可再许可（除非在第4.9（d）条）根据RemainCo共享IP使用、复制、创建衍生作品、修改、分发、制作、已经制作、销售、要约销售的许可，进口或以其他方式利用产品和服务，仅在运营和利用截至交易结束时进行的治疗业务及其任何自然演变或扩展所必需的范围内；在任何情况下，本许可证均不得允许Spinco，剥离公司集团或其许可的再许可在CGRP业务领域或其任何自然演变或扩展中使用RemainCo共享IP。
-39-
（乙）自分配日期起生效，Spinco代表其自身和Spinco集团，特此授予本公司和Remainco集团的每个成员一项非排他性的全球性、永久性、不可撤销、全额缴款、免版税、非-可转让（除非在第4.9（c）条），不可再许可（除非在第4.9（d）条）根据Spinco共享IP使用、复制、创建衍生作品、修改、分发、制作、已经制作、销售、要约销售的许可，进口或以其他方式利用产品和服务，仅在交易完成时进行的CGRP业务及其任何自然演变或扩展所需的范围内；在任何情况下，本许可证均不得允许公司，RemainCo集团或其许可的再许可在治疗业务领域或其任何自然演变或扩展中使用剥离公司共享知识产权。
（C）本公司和剥离公司（如适用）可转让在第4.9（a）条和第4.9（b）条全部或部分与本公司或剥离公司（如适用）及其与许可相关的关联公司的全部或几乎全部或任何部分资产的合并、合并或出售有关。
（四）本公司和Spinco（如适用）可再许可在第4.9（a）条和第4.9（b）条如适用，仅在授予公司和剥离公司（如适用）的许可范围内，授予（i）其当前和未来的附属公司，其供应商、顾问、承包商、供应商和其他第三方服务提供商与剥离公司或公司的业务有关（如适用），及其附属公司和其分销商、客户和合作伙伴，与Spinco或公司（如适用）及其附属公司的业务的当前和未来产品和服务的分销、许可、提供和销售有关。
（e）每一方都将确保，并将促使其集团的每个成员确保（i）根据本协议授予其许可的共享知识产权作为许可方在本协议项下的机密信息进行维护（受“机密”定义中的任何适用例外情况的约束）信息”）和该方、其集团的任何成员或其员工未向本协议项下或适用法律要求的此类共享知识产权的许可分被许可人以外的任何人披露属于商业秘密的任何共享知识产权。此外，并且不限制任何第6.5节每一方将确保，并将促使其集团的每个成员确保，任何收到商业秘密披露的人在合同上有义务继续保持该商业秘密作为商业秘密或适用法律规定的同等地位。
（F）授予的许可证第4.9（a）条和第4.9（b）条是，并且将被视为，就美国破产法第365（n）条而言，“知识产权”（定义见美国破产法第101条）的权利许可，本公司和剥离公司各自可根据美国破产法（或任何类似的外国适用法律）充分行使与此相关的所有权利和选择权。为免生疑问，这第4.9节将永久存在。
第4.10节进一步保证. .
-40-
（一个）除了且不限制本协议其他地方具体规定的行动，包括第2.6节各方应相互合作并使用（并应促使其各自的子公司和关联公司使用）合理的最大努力，在分发生效时间及之后，采取或促使采取所有行动，以及去做，或促使其根据适用法律或合同义务完成所有合理必要的事情，以完成本协议和过渡服务协议所设想的交易并使其生效。
（乙）在不限制前述规定的情况下，自分发生效时间起及之后，每一方应与另一方合作，但须遵守第2.6节签署和交付，或尽合理的最大努力促使签署和交付所有文书，包括转让、转让、转让或所有权文书，并向其提交所有文件并获得所有同意和/或批准，并提供任何通知，任何政府当局或其他人根据任何许可、执照、合同、协议、契约或其他文书，并采取另一方可能不时合理要求采取的所有其他行动，与本协议的条款，以实现本协议的规定和目的以及适用资产的转让以及适用负债的转让和承担以及由此拟定的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一方应遵守第2.6节采取其他合理必要的行动，将转让方对分配给该另一方的资产所拥有的所有权和权利授予该另一方，且不存在任何留置权，但任何许可留置权除外。
（C）在生效时间或之前，公司和剥离公司以其各自集团成员的直接和间接股东的身份，应各自批准公司采取的任何合理必要或可取的行动，Spinco或其各自集团的任何成员（视情况而定），以实现本协议和过渡服务协议所设想的交易。
（四）在分配生效时间或之前，本公司和剥离公司各自应订立，和/或（如适用）应促使其各自集团的一个或多个成员（如适用）就与本协议或过渡服务协议拟进行的交易相关的合理必要或适当的分配签订任何合同。
第五条
保障；发布
保障；发布
第5.1节发布预分发声明. .
（一个）除了（i）中规定的第5.1（a）条本协议、合并协议或过渡服务协议中另有明确规定，以及任何受偿方有权根据本协议获得赔偿的任何事项第五条每一方（a）代表其自身及其集团的每个成员，并在法律允许的范围内，在分配之前的任何时间是股东的所有人，
-41-
董事， 长官， 其各自集团任何成员的代理人或雇员（以其各自的身份）， 在每种情况下， 连同他们各自的继承人， 执行人， 管理员， 继任者和受让人， （x）特此， 不可撤销但在分配发生时生效并以分配发生为条件， （y）在分配时应免除， 解除并永远解除另一方和该另一方集团的其他成员及其各自的继任者以及在分配之前的任何时间是股东的所有人员， 董事， 长官， 该另一方集团任何成员的代理人或雇员（以其身份）， 在每种情况下， 连同他们各自的继承人， 执行人， 管理员， 任何和所有责任的继承人和受让人， 无论是在法律上还是在衡平法上， 无论是根据任何合同产生的， 通过法律实施或其他方式， 在每种情况下， 存在或由发生或未发生或声称已经发生或未发生的任何行为或事件或在分配时或之前存在或声称已经存在的任何条件而存在或引起， 包括与交割前重组有关， 分销或本协议项下和过渡服务协议项下拟进行的任何其他交易，并且（b）在任何情况下都不会， 并将导致其各自的子公司不， 就此类责任向另一集团的任何成员提起任何诉讼或索赔。每一方特此承认，其知道其现在未知的事实事项可能已经或可能在以后产生目前未知的责任， 意料之外和意料之外， 并进一步同意此版本是根据这种认识进行谈判和商定的。，
（乙）什么都不包含在第5.1（a）条应损害或以其他方式影响任何一方以及（如适用）该方集团成员或母公司或其附属公司执行本协议、合并协议、过渡服务协议或任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利本协议中考虑，合并协议或过渡服务协议在生效时间后继续有效。此外，没有包含在第5.1（a）条应释放任何人：
（一世）根据本协议、合并协议或过渡服务协议承担、转移或分配给一方或该方集团成员的任何责任，或该集团任何成员在本协议、合并协议或过渡服务协议项下的任何其他责任，包括（a）就本公司而言，任何剩余公司责任和（b）就剥离公司而言，任何剥离公司责任
（二）一个集团的成员或其关联公司应另一集团的成员的要求或代表另一集团的成员所做的工作，对产品或服务的未付金额或产品或服务的退款所欠的任何责任；
（三）一方面，任何一方（和/或该方或多方集团的成员）与另一方（和/或该另一方集团的成员），另一方面和
-42-
（四）双方根据本协议、合并协议、过渡服务协议或其他方式对其他人向双方提出的索赔可能承担的任何赔偿责任，该责任应受本协议规定的约束第五条以及（如适用）合并协议或过渡服务协议的适当条款。
（C）什么都不包含在第5.1（a）条应免除公司对在分配生效时间或合并生效时间（视情况而定）之前担任公司或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员的剥离公司的任何董事、高级职员或雇员的赔偿，如果该董事、高级职员或雇员在他或她根据当时存在的义务有权获得此类赔偿的任何诉讼中成为或成为指定被告；它 存在 明白如果引起此类程序的基本义务是剥离公司责任（合并引起的任何程序除外），剥离公司应就此类责任向公司作出赔偿（包括公司赔偿董事的费用，官员或雇员）根据本条款的规定第五条. .
（四）每一方不得，也不得允许其集团的任何成员对另一方或任何成员提出任何索赔、要求或抵消，或开始任何程序，主张任何索赔或要求，包括任何分摊或任何赔偿索赔另一方的集团，或任何其他人根据第5.1（a）条对于根据以下规定免除的任何责任第5.1（a）条. .
（e）这是每一方的意图，凭借并按照本协议的规定第5.1节在适用法律允许的最大范围内提供，完全和完全免除和免除所有已发生或未发生或声称已发生或未发生的行为和事件以及在生效时间或之前存在或声称已存在的所有条件而存在或产生的所有责任，一方面，任何一方（和/或该方集团的成员）与另一方（和/或该另一方集团的成员）之间或之间，无论是已知的还是未知的，另一方面（包括在生效时间或之前任何此类成员之间存在或声称存在的任何合同协议或安排），除非本协议中有明确规定第5.1节. .在任何时候，应另一方的合理要求，每一方应促使其各自集团的每个成员，并在可行的范围内，根据本协议代表其免除责任的每个其他人第5.1节在适用法律允许的最大范围内执行和交付发布，反映本协议的规定。
（F）RemainCo和剥离公司各自代表其自身及其子公司，特此放弃RemainCo集团或剥离公司集团的任何成员之间或之间的任何合同项下的任何索赔、终止权和任何其他权利，与分配有关或由分配引起（包括任何“控制权变更”或类似规定，或任何一方不再是另一方的附属公司，并同意任何因此而自动生效的权利或义务的变更将被视为已修改不再适用）。
-43-
第5.2节本公司的赔偿. .除非本协议的任何条款另有明确规定，自分配日起及之后，本公司同意就剥离公司受偿人因以下原因造成的任何及所有损失进行赔偿、辩护并使剥离公司受偿人免受损害，由于或以其他方式与（i）RemainCo负债有关， 本公司或RemainCo集团的任何其他成员或任何其他人未能支付， 履行或以其他方式及时解除任何RemainCo责任， 无论是之前， 在分发生效时间或之后， RemainCo集团的任何成员违反本协议或过渡服务协议， 除非与剥离公司负债有关， 任何保证， 赔偿义务， 保证金或其他信用支持协议， 安排， RemainCo集团的任何成员为在分配生效时间后继续存在的剥离公司集团的任何成员的利益而解除或履行的承诺或理解， （v）对重大事实或遗漏的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，或声称遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的， 关于公司以书面形式提供的所有信息，明确包含在分拆注册声明或相关信息声明（包括任何修订或补充）中， 或向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易有关的任何其他文件，以及剥离公司受偿人与以下相关的任何责任， 由公司普通股的任何持有人提出的索赔引起或导致， 以他们的身份， 与分发有关。本第5.2条不适用于任何税款，在任何情况下，公司均无需赔偿、 在与税收相关的任何和所有损失中，为剥离公司受偿人辩护并使其免受损害。，
第5.3节Spinco的赔偿. .除非本协议的任何条款另有明确规定，自分配日起及之后，剥离公司同意就任何及所有损失（包括，为免生疑问，因（i）剥离公司负债， 剥离公司或剥离公司集团的任何其他成员或任何其他人未能支付， 履行或以其他方式及时解除任何剥离公司责任， 无论是之前， 在分发生效时间或之后， 剥离公司集团的任何成员违反本协议或过渡服务协议， 除非与RemainCo负债有关， 任何保证， 赔偿义务， 保证金或其他信用支持协议， 安排， 剥离公司集团的任何成员为在分配生效时间后继续存在的RemainCo集团的任何成员的利益而解除或履行的承诺或理解， （v）对重大事实或遗漏的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，或声称遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的， 关于分拆注册声明或相关信息声明（包括任何修订或补充）中包含的所有信息， 或向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易有关的任何其他文件（但不包括与公司以书面形式提供的明确包含在分拆注册声明中的信息有关的任何此类责任， 相关信息声明或其他，
-44-
备案），RemainCo受偿人的任何责任，与剥离公司普通股的任何持有人以其身份提出的与分配有关的索赔有关、由其引起或由此产生，以及任何剥离公司赔偿税。本第5.3条仅适用于构成剥离公司补偿税的任何税款，并且在任何情况下均不得要求剥离公司赔偿，保护RemainCo受偿人免受任何和所有损失的伤害，前提是此类损失与非SpinCo受偿税的税款有关。
第5.4节索赔. .
（一个）如果索赔或要求是由第三方提出的（“第三方索赔"）针对剥离公司受偿人或剩余公司受偿人（每个，“受偿方"）关于该受偿方有权根据本协议获得赔偿，该受偿方应通知根据本协议要求或可能需要的一方第5.2节或者第5.3节作出此类赔偿（“赔偿方"）以书面形式，并以合理的细节（“索赔通知” ) .索赔通知应在被赔偿方获悉表明可以提出赔偿要求的事实后立即发出，并应合理详细地（在已知范围内）说明索赔的性质和金额。受偿方未能及时发出索赔通知并不免除赔偿方在本协议项下的义务第五条除非赔偿方因未能发出此类索赔通知而受到实际和实质性损害。
（乙）如果索赔通知与第三方索赔有关，则赔偿方可以通过其自己选择的律师并使被赔偿方合理满意，承担对该第三方索赔的辩护和调查；假如受偿方应（i）有权自费与自己选择的律师一起参加任何此类辩护，以及有权与自己选择的律师一起参加任何此类辩护，费用由赔偿方承担如果根据适用的专业行为标准，由同一位律师代表双方造成利益冲突。在任何情况下，如果赔偿方未能在收到有关第三方索赔的索赔通知后三十（30）天内采取必要的合理步骤为诉讼进行勤勉抗辩，则受偿方可以承担此类抗辩，并且其律师的费用和开支将由本协议规定的赔偿承担第五条. .赔偿方不得， 未经受偿方同意（不得无理拒绝同意， 有条件的或延迟的）， 解决或妥协任何未决或威胁的第三方索赔，根据本协议可能寻求赔偿（无论被赔偿方是否是此类程序的实际或潜在一方）或同意作出任何判决（i）， 如果受偿方可能对此类诉讼承担任何责任， 包括作为无条件条款，索赔人或原告向受偿方提供书面免除与该第三方索赔有关的所有责任， 其中包括任何关于或承认过失的声明， 有罪或未能采取行动， 由或代表任何受偿方，或以任何涉及针对受偿方的任何禁令救济或可能对受偿方产生重大不利影响的方式。受偿方不得妥协或和解，
-45-
未经赔偿方事先书面同意，任何未决或威胁的第三方索赔，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，除非授予的唯一救济是赔偿方不承担任何责任或赔偿方不受约束的衡平法救济。
（C）双方同意在辩护方面相互充分合作， 任何此类第三方索赔的谈判或解决。就任何事实而言， 事情， 可能导致根据本协议对赔偿方提出索赔的事件或情况， 受偿方应：（i）保存与索赔相关的所有重要证据；允许赔偿方的代表调查事实， 事情， 据称引起此类索赔的事件或情况，以及是否以及在多大程度上应就此类索赔支付任何金额；向赔偿方披露（自费）及其代表其所知的与索赔有关的所有材料，并提供所有此类信息和协助， 包括进入场所和人员， 以及检查和复制或拍摄任何资产的权利， 帐户， 文件和记录， 如赔偿方或其代表可能合理要求， 受赔偿方或其代表同意以受赔偿方可能合理要求的形式对所有此类信息保密，并仅将其用于调查和抗辩相关索赔的目的。，
（四）除故意欺诈和本协议另有规定外，本协议项下的权利和补救措施第五条是排他性的，并代替任何一方可能对任何其他方或未能履行本协议中规定的任何契约或协议的任何和所有其他权利和补救措施。每一方明确放弃其或其关联方现在或将来根据与本协议拟进行的交易有关的任何法律可能对另一方或其各自的关联方享有的任何和所有其他权利、补救措施和诉因。本协议中明确规定的补救措施应构成双方就本协议拟进行的交易进行追索的唯一和排他性基础和手段。
第5.5节责任限制；减轻。
（一个）任何一方均不得根据本协议或过渡服务协议的一项或多项条款或任何其他合同、协议、安排或谅解获得重复赔偿或其他损失和赔偿。
（乙）每一受赔偿方应尽其各自商业上合理的努力，寻求所有可用的合法权利和补救措施，以减轻和尽量减少该受赔偿方有权根据本协议向赔偿方追偿的任何损失。第五条在获悉可合理预期构成或导致此类损失的任何事件或情况后立即；假如如果此类努力导致超过最低限度受偿方的费用。
-46-
（C）一方根据本协议向另一方支付的任何赔偿金第五条就损失而言，应扣除等于（i）实际收到的任何保险收益和从第三方实际收回的任何其他金额（无论是通过付款、 折扣， 信用， 宽慰， 保险或其他）由受偿方或关联方就此类索赔， 减去此类接收或回收的任何相关成本和费用， 包括寻求任何相关保险索赔的总成本。如果受偿方或关联方根据适用的保险单收到任何款项， 或来自据称对任何损失负责的任何其他人， 在赔偿方支付赔偿金后， 则该受偿方应立即向赔偿方补偿该赔偿方因提供该等赔偿金而支付的任何款项或产生的费用，最高为受偿方或其关联方收到的金额， 扣除该受偿方为收取该金额而产生的费用。，
（四）否则将有义务支付任何索赔的保险人不得仅因本协议的赔偿条款而免除与此相关的责任或拥有与此相关的任何代位求偿权。受偿方应尽其商业上合理的努力，寻求收取或收回受偿方有权获得的与受偿方根据本协议寻求赔偿的任何责任有关的任何第三方保险收益或其他赔偿、分摊或类似付款。第五条;假如受偿方有能力或无法收取或收回任何此类保险收益不应限制赔偿方在本协议项下的义务。
（e）受偿方根据本协议（i）提出的任何索赔金额应减少，以反映任何受偿方因损失而收到的任何实际税收节省或保险收益产生此类赔偿的金额，并且应增加等于任何受赔偿方因收到本协议项下的付款而产生的任何税收成本的金额第五条. .
第5.6节税务事宜. .
（一个）除了根据规定第5.3节,,第5.6（b）条和第5.6（c）条就Spinco而言，每一方应对其根据适用法律征收的税款负责，任何一方均不得根据本协议就税款提供任何赔偿。
（乙）Spinco应对任何Spinco补偿税负责。“Spinco赔偿税"指（i）因（x）Spinco可补偿的交割前重组步骤或（y）分配而产生的任何及所有税款，但不重复；为免生疑问，规定，上述每一项均不包括因该法典第965（l）条征收的任何税款；根据CARES法案从分配前纳税期递延到根据CARES法案针对剥离公司员工的后续纳税期的任何工资税，并且这将是公司的应计税款
-47-
分配税期，但此类延期；分配给Spinco及其子公司的任何转让税第5.6（c）条. .
（C）公司和剥离公司特此同意，与本协议有关的任何转让、消费税、销售、使用、增值、印花税、文件、备案税、备案税和其他类似税费、费用和收费（包括不动产转让税），以及据此拟进行的交易，连同任何通货膨胀调整、利息、与此相关的处罚或补充（“转让税"）应由剥离公司承担100%；前提是，此类转让税不包括（a）因母公司进行的任何交易而产生的任何税费，RemainCo或其附属公司在交割后（包括任何第338（g）条选举或任何清算（包括出于税收目的的视为清算）或任何RemainCo或其附属公司的合并），（b）由于母公司根据合并协议第1.1条选择进行的远期合并而产生；此外，剥离公司可补偿的爱尔兰税收应由剥离公司承担。双方同意合作以尽量减少或消除任何转让税，包括任何爱尔兰印花税。法律要求这样做的一方应提交与任何转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，并向适用的政府机构支付任何此类转让税，其他各方应配合提交此类纳税申报表。
（四）对于所有报告， 应用程序， 注册， 根据中国国家税务总局公告2015年第7号，与交割前重组有关的备案或其他文件， 即国家税务总局关于非居民企业向中华人民共和国国家税务总局及其下属单位（统称， “中国间接转让税申报”）， 公司应（i）不迟于此类中国间接转让税申报的截止日期前五（5）天， 向母公司（或其关联公司）提供所有此类文件的草稿在中国间接转让税文件中反映母公司（或其关联公司）及时向公司提交的任何合理评论， 如果家长（或其附属公司）提出要求， 允许母公司（或其附属公司）在联合交易报告的基础上（自费）参与此类中国间接转让税申报， 及时向中华人民共和国国家税务总局或适用的下属机构提交所有此类中国间接转让税申报。双方应及时配合准备和及时提交此类中国间接转让税申报， 包括关于此类文件的初步准备。，
（e）剥离公司应准备（或促使准备）和提交（或促使提交）与任何剥离公司补偿税相关的所有纳税申报表，前提是其中显示的纳税义务仅与剥离公司补偿税有关（此类纳税申报表，“Spinco准备好的回报” ) .除非法律另有规定，此类剥离公司准备的申报表的编制方式应与先前的纳税申报表和预期的税收待遇一致。剥离公司应至少三十（30）天（或者，如果任何此类纳税申报表在分配日期后三十（30）天内到期，在合理可行的情况下尽快）在到期日之前（考虑到时间的任何延长）
-48-
文件）供公司审查，剥离公司应真诚考虑公司提出的任何意见。除非适用的政府当局要求，否则双方应提交与预期税收待遇一致的所有纳税申报表，并且不得采取任何相反的立场。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，剥离公司（或其关联公司）均不得访问或有权准备或检查除公司或任何公司子公司的纳税申报表（如此类条款）以外的任何纳税申报表在合并协议中定义）。
（F）Spinco和Remainco应共同准备（或促使准备）和提交（或促使提交）与（x）Spinco赔偿税和（y）公司及其子公司的非Spinco赔偿税相关的所有纳税申报表（此类纳税申报表，“共同准备的回报” ) .除非法律另有规定，否则此类共同编制的申报表的编制方式应与先前的纳税申报表和预期的税收待遇一致。Spinco和Remainco应真诚合作解决与此类共同准备的申报表有关的任何评论或争议，未经另一方同意（不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意），任何一方均不得提交此类纳税申报表。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，剥离公司（或其关联公司）均不得访问或有权准备或检查，公司或任何公司子公司的纳税申报表以外的任何纳税申报表（此类术语在合并协议中定义）。
（G）有权在分配前纳税期提交修改后的纳税申报表的一方或其子公司应被允许自费准备和提交修改后的纳税申报表假如,,然而（i）此类修订后的纳税申报表的编制方式应与双方及其关联方过去的惯例一致，除非经法典第1313条（或任何类似州，当地或非美国法律）或适用法律要求，以及如果合理预期此类修改后的纳税申报表将导致另一方负责支付其中显示的税款或根据本第5.6节只有在获得该另一方的事先书面同意的情况下，才允许修改后的纳税申报表，不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意。
（H）每一方均有权获得与其根据本协议承担的税款相关的退款（包括任何类似的税款抵免或抵消）。第5.6节或该方以其他方式负责的，扣除与此相关的合理成本和额外税费的任何减少。
第5.7节税务竞赛. .
（一个）公司应在其或其任何关联公司收到任何未决的联邦、州、地方或外国税务审计或检查或缺陷通知或其他调整、评估或重新确定的书面通知后二十（20）个工作日内通知Spinco到Spinco补偿税（“税务索赔” ) ;假如,,然而未能发出此类通知不应免除剥离公司在本协议项下的任何义务第5.7节除非剥离公司因此类失败而受到实际和实质性的损害。这样的
-49-
通知应合理详细地说明此类税收索赔的依据，并应包括从税务机关收到的任何通信的相关部分的副本。
（乙）剥离公司应自费控制任何税务索赔，前提是其中主张的（或合理预期在未来主张的）仅属于剥离公司补偿税的税务索赔（此类税务索赔，“sPINCO控制的索赔” ) ;假如,,然而对于任何此类索赔，剥离公司应（i）合理告知公司有关此类剥离公司控制的索赔的重大进展，在就此类Spinco控制的索赔采取任何重大或重大行动之前与公司协商，以及在合理预期此类税务索赔会导致公司、子公司或其关联公司的税收的范围内不是Spinco补偿税，不结算，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附条件或延迟此类同意），妥协或放弃任何此类Spinco控制的索赔。Spinco和Remainco应自费共同控制与共同准备的申报表有关的任何税务索赔（此类税务索赔，“共同受控索赔” ) .对于任何共同控制的索赔，每一方应（i）合理告知另一方有关此类共同控制的索赔的重大进展，在就此类共同控制的索赔采取任何重大或重大行动之前与另一方协商，并且未经另一方事先书面同意（此类同意），不得解决、妥协或放弃任何此类共同控制的索赔不会被无理拒绝，条件或延迟）。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，剥离公司（或其关联公司）均不得控制与任何纳税申报表相关的任何税务索赔，但公司或任何公司子公司的纳税申报表除外（如此类条款的定义）在合并协议中）。
（C）尽管有规定第5.4（a）条和第5.4（b）条(索赔），本条规定第5.7节应完全控制任何税务索赔。
（四）除第5.6条的规定和本协议的前述规定外第5.7节任何和所有税收共享、税收分配、税收补偿或类似协议、安排或做法（包括与任何政府机构的任何预先定价协议、成交协议或其他类似的与税收有关的书面协议，但不包括（i）主要目的与税收无关的惯常商业合同，以及剥离公司或其任何子公司作为一方或以其他方式受制于剥离公司与剥离公司子公司之间的任何协议或安排，应终止为分发日期并且在分配日期之后，剥离公司或其任何关联公司均不受其约束，不承担任何责任，或有义务支付任何款项。
-50-
第六条
获取信息
获取信息
第6.1节提供公司记录. .
（一个）除非特别规定第五条（在这种情况下，该条款的规定将适用），在分发日期之后，应剥离公司集团成员事先书面要求提供特定和确定的协议、文件、账簿、记录或文件（无论是书面的还是电子的），包括会计和财务记录（统称为“记录"）与剥离公司或治疗业务的开展有关，或剥离公司认为为了剥离公司准备其财务报表和向任何政府机构提交的任何报告或文件是必要的或可取的，公司应安排，在收到此类请求后，在合理可行的情况下尽快提供RemainCo集团任何成员拥有或控制的此类记录的适当副本（或原件，如果剥离公司对此类原件有合理目的），但仅限于请求方尚未拥有或控制此类物品的范围内。
（乙）除非特别规定第五条（在这种情况下，该条款的规定将适用），在分发日期之后，应RemainCo集团成员的事先书面要求，提供与公司或CGRP业务开展相关的特定和已识别记录，或公司认为为了公司准备其财务报表和向任何政府机构提交的任何报告或文件是必要的或可取的，剥离公司应在收到此类请求后在合理可行的范围内尽快安排，提供剥离公司集团任何成员拥有或控制的此类记录的适当副本（或原件，如果公司对此类原件有合理目的），但仅限于请求方尚未拥有或控制此类物品的范围内。
第6.2节获取信息. .除非特别规定第五条（在这种情况下，该条的规定将适用），并受适用法律的约束，在分配日期后的五（5）年内，经合理事先通知，本公司和剥离公司均应（并应促使其子公司）在正常工作时间内向另一适用方的高级职员和其他授权代表提供合理访问与该另一方业务相关的员工和财产的权限，并且在此期间，每一方应（并应促使其子公司）及时向另一方提供有关该另一方业务的所有信息（如适用），以及可能合理要求的该另一方的财产和相关人员；假如上述规定不应要求任何一方或该方的子公司（i）允许任何检查或披露任何信息，根据该方的合理判断，这些信息将（A）损害该方或其任何子公司的业务或运营，（B）导致披露第三方的任何商业秘密或违反其任何保密义务，（C）合理可能导致违反任何法律或（D）如果Spinco或其任何关联公司分配生效后，一方面，本公司或其任何关联公司在分配生效后，另一方面是诉讼或其他程序中披露或允许访问任何信息的敌对方
-51-
与此类诉讼或其他程序合理相关，披露任何一方或其任何子公司的任何特权信息，或提交任何侵入性环境测试或采样。
第6.3节税务信息与合作. .公司和剥离公司应合理合作，并应促使其各自的关联公司和代表合理合作， 就交割前重组而言， 分布， 爱尔兰印花税清关， 如果适用， 在准备和提交与任何预分配纳税期相关的所有纳税申报表时， 包括维护和相互提供， 以及合理要求的任何税务机关， 与Spinco或治疗业务的税收以及解决与可分配给预分配纳税期的税收相关的所有争议和审计相关的所有合理必要的记录。公司和剥离公司同意，出于美国联邦所得税（和所有适用的其他）目的，（i）Biohaven Therapeutic Limited应被视为在截止日期结束前作为公司应纳税的协会， 作为交割前重组的一部分， 为免生疑问， 在任何情况下，国内合伙企业或国内公司（均如《守则》第7701（a）（30）条所述）股权的直接所有者均不得转让该实体的股权， 如果截止日期在12月31日或之前， 2022 , 公司2022年的纳税年度不得早于交割日结束。公司和剥离公司同意采取商业上合理的努力（i）保留所有账簿和记录（或， 在另一个选择中， 向剥离公司交付此类账簿和记录）与剥离公司或治疗业务相关的税务事项，这些税务事项与分配日期之前开始的任何纳税期有关，直至适用的诉讼时效到期后九十（90）天并遵守与任何政府机构签订的所有记录保留协议，以及允许另一方及其代表， 在双方都可接受的时间和日期， 检查， 不时审查和复制合理必要或适当的此类记录， 此类活动将在正常工作时间内进行，费用由该方承担。请求此类合作的一方将承担另一方的合理自付费用。在任何情况下，任何一方均无权根据本协议接收信息， 第6.3节不仅与Spinco或治疗业务相关，除非在部分与Spinco或治疗业务相关的税务信息的情况下，根据本协议要求提供税务信息的一方第6.3节应尽商业上合理的努力来提供仅与剥离公司或治疗业务相关的税务信息（在商业上合理的范围内，可能包括此类信息的编辑版本，仅显示仅与剥离公司相关的相关材料部分或治疗业务）。为免生疑问，这第6.3节应以最后一句为准第5.6（d）条. .
第6.4节证人；诉讼中的文件和合作. .自分配日起及之后的任何时候，本公司和剥离公司均应尽其商业上合理的努力，应合理的书面要求向对方提供，其及其子公司的前任和当时的代表作为证人，以及在其控制范围内或有能力在没有过度负担的情况下提供的任何记录，在请求方可能不时参与的任何诉讼的起诉或辩护中可能合理需要此类人员或记录的范围内。请求方应承担所有合理的自付费用
-52-
与此相关的费用。本规定不适用于一方对另一方提起的任何诉讼（关于文件和证人的出示应受适用的证据开示规则管辖）。
（乙）在不限制本条款的任何规定的情况下第6.4节双方应合作和协商，并应促使其各自集团的每个成员在任何程序的合理必要范围内进行合作和协商。
（C）与本协议所设想的任何事项有关第6.4节双方将签订双方可接受的联合辩护协议，以在可行的范围内维持任何集团任何成员的任何适用的律师-客户特权或工作成果豁免权。
第6.5节保密。（a）尽管本协议终止， 除非与构成商业秘密的任何机密信息有关的保密义务和使用限制应继续有效，只要机密信息根据适用法律仍然是商业秘密， 每一缔约方应， 并应促使其集团的每个其他成员， 抓住， 并导致他们各自的官员， 雇员， 代理商， 顾问和顾问持有， 在严格保密的情况下， 以不低于用于其自身机密信息的谨慎标准（并且在任何情况下不低于合理的谨慎标准）， 并且不披露或发布或除非本协议另有许可， 利用， 未经与机密信息相关的每一方（或其集团）事先书面同意（每一方可全权酌情决定予以拒绝）， 与另一方或其集团任何成员有关或属于另一方或其任何成员的任何和所有机密信息；， 假如每一方都可以披露， 或可能允许披露， 此类机密信息（i）提供给其（或其集团的任何成员）各自的审计师， 律师， 财务顾问， 银行家和其他合适的员工， 出于审计和其他目的需要了解此类机密信息的顾问和顾问，并在适用于双方的相同范围内被告知保密和不使用义务，并且就其未能遵守此类义务而言， 适用的一方将负责， 如果任何一方或其集团的任何成员被司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求要求或被迫披露任何此类机密信息， 在与一方（或其集团成员）针对任何其他方（或该另一方集团的成员）提起的任何诉讼有关的范围内或关于一方（或其集团成员）在诉讼中对另一方（或该另一方集团成员）提出的索赔， 在必要的范围内，以允许一方（或其集团成员）准备和披露与任何监管文件或纳税申报表有关的财务报表， （v）在一方（或其集团成员）根据本协议或过渡服务协议执行其权利或履行其义务所必需的范围内， 根据适用的采购法规和合同要求向任何政府当局提供，或向与他们评估有关的其他人提供， 和谈判和完成， 一项潜在的战略交易， 在与此相关的合理必要范围内， 假如已与接收此类机密信息的人签订了适当且惯常的保密协议。尽管有上述规定，如果任何
-53-
要求或要求披露机密信息是由与第条相关的第三方提出的， （三）， 或以上， 每一方， 如适用， 应立即通知（在法律允许的范围内）机密信息所涉及的一方（或其集团）此类请求的存在， 要求或披露要求，并应为该方（和/或其集团的任何适用成员）提供合理的机会寻求， 以它为代价， 适当的保护令或其他补救措施， 该等各方应， 并应促使其各自集团的其他成员， 在合理可行的范围内合作获得。如果未获得此类适当的保护令或其他补救措施， 被要求（或其集团成员）进行此类披露的一方应或应促使其集团的适用成员提供（费用由寻求限制此类请求的一方承担， 要求或披露要求）， 或促使提供， 仅法律要求披露的机密信息部分，并应采取商业上合理的步骤确保对此类机密信息进行保密处理（费用由寻求（或其集团成员寻求）限制此类机密信息的一方承担）要求， 要求或披露要求）。，
（乙）剥离公司和公司均承认， 代表自己及其集团的其他成员， 它及其集团的其他成员可能拥有第三方的机密或专有信息根据与每个此类第三方的保密或不披露协议或政策收到的，而该方和/或其集团成员在分发日期之前是本公司的子公司。Spinco和本公司各自应： 并应促使其集团的其他成员， 持有并促使其及其各自的代表（或潜在买家）持有， 对他们或其各自集团的任何其他成员可以访问的第三方的机密和专有信息严格保密， 根据剥离公司集团和/或RemainCo集团的一个或多个成员之间在分配日期之前签订的任何政策或协议的条款（无论是通过、 代表， 或与， 分离的业务）和此类第三方。，
（C）为免生疑问，尽管本协议有任何其他规定第6.5节特权信息的披露和共享应仅受第6.6节. .为清楚起见，如果一方受约束或其机密信息受制于的任何合同或政策规定，某些机密信息应在一定程度上保密比本协议规定的更能保护此类机密信息或更长的时间第6.5节则应以此类合同或政策中包含的适用条款为准。
第6.6节特权事项. .双方承认，在分配日期之前已经和将提供的法律和其他专业服务已经并将为RemainCo集团的每个成员和剥离公司集团的成员的利益提供，并且RemainCo集团的每个成员和剥离公司集团的每个成员都应被视为客户，以主张根据适用法律可能主张的所有特权。为了在任何一方有权主张特权的信息中分配每一方的利益，双方同意如下：
-54-
（一个）公司应有权永久控制与仅与CGRP业务相关的特权信息相关的所有特权的主张或放弃（剥离公司需要根据第五条特权信息是否由公司或剥离公司拥有或控制。公司还应永久有权控制与任何特权信息相关的所有特权、豁免或其他保护的主张或放弃，这些特权、豁免或其他保护仅与构成RemainCo责任的任何索赔的标的物有关，或根据以下规定需要提供赔偿的其他负债第五条无论特权信息是否由RemainCo集团或剥离公司集团的任何成员拥有或控制，现在未决或将来可能会断言。
（乙）剥离公司应永久有权，控制与专门与治疗业务相关的特权信息相关的所有特权的主张或放弃（除了属于RemainCo责任或公司根据以下要求提供赔偿的其他负债的事项或索赔）第五条特权信息是否由公司或剥离公司拥有或控制。剥离公司还应永久有权控制与任何特权信息相关的所有特权、豁免或其他保护的主张或放弃，这些特权、豁免或其他保护仅与构成剥离公司责任的任何索赔的标的物有关，或根据以下规定需要提供赔偿的其他负债第五条在针对剥离公司或由剥离公司提起的任何诉讼或其他诉讼中，无论特权信息是否由剥离公司拥有或由RemainCo集团或剥离公司的任何成员控制团体。
（C）双方同意，他们应享有共享特权，享有平等的主张或放弃权利，但须遵守本协议中的限制第6.6节对于未根据条款分配的所有特权第6.6（a）条和（乙）. .
（四）未经另一方书面同意，任何一方不得放弃根据任何适用法律可能主张的任何特权，并且另一方在其中享有共享特权，不得无理拒绝或延迟此类同意，除非与任何第三方索赔有关的合理要求或在第6.6（e）条以下。
（e）如果双方或各自集团的任何成员之间发生任何诉讼或争议，任何一方均可放弃另一方享有共享特权的特权，而无需获得另一方的同意，假如,,然而此类共享特权的放弃仅对与各自集团成员之间的诉讼或争议有关的特权信息的使用有效，并且不得作为对任何第三方索赔的共享特权的放弃。
-55-
（F）如果双方或各自集团的任何成员之间就是否应放弃特权以保护或促进任何一方的利益发生争议，各方同意其应（i）真诚地进行谈判，努力尽量减少对另一方权利的任何损害，以及不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。本协议各方明确同意，除保护自身合法利益外，不会出于任何目的拒绝同意放弃。
（G）在各自集团的任何成员收到任何传票后，可能合理预期会导致产生或披露受共享特权约束的特权信息或另一方根据本协议拥有主张特权的唯一权利的发现或其他请求，或者如果任何一方获悉其任何成员或其集团现任或前任代表的任何成员已收到任何传票、发现或其他可能合理预期会导致此类特权信息的产生或披露的请求，该方应立即将请求的存在通知另一方（该通知应在收到此类传票后的五（5）个工作日内送达该另一方，发现或其他请求），并应为另一方提供合理的机会来审查信息并主张其或他们在本协议项下可能拥有的任何权利第6.6节或以其他方式防止此类特权信息的产生或披露。
（H）根据本协议转让所有记录和其他信息是根据公司和剥离公司的协议进行的，如第6.2节,,第6.3节,,第6.4节,,第6.5节而这第6.6节维护特权信息的机密性，并主张和维护所有适用的特权。根据授予的信息访问权限第6.1节,,第6.2节,,第6.3节和第6.4节在此，协议提供证人和个人根据第6.2节和第6.4节在此，提供通知和文件以及其他合作努力第6.4节本协议以及根据本协议在双方及其各自的子公司和代表之间转让特权信息不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。
（一世）家长承认Sullivan & Cromwell LLP、Locke Lord LLP和Maples and Calder（“前任公司法律顾问"）在生效时间或之前，代表一方或多方及其子公司和其他关联公司，以及他们各自的高级职员、雇员和董事（除RemainCo集团外，每个此类人都是“指定人员"）在与本协议有关的一项或多项事项中（包括可能与本协议项下引起的或与本协议有关的诉讼、索赔或争议有关的任何事项）（每个，“现有代表并且，如果发生与本协议有关的任何交割后事项（x）（包括可能与本协议项下或与本协议相关的诉讼、索赔或争议有关的任何事项）和（y）母公司或其任何附属公司（包括RemainCo集团），一方面，另一方面，一个或多个指定人员彼此不利或可能相互不利（每个人，“交割后事项"），指定人员合理预期前任公司法律顾问将代表他们处理相关事宜
-56-
与此类事项。因此，母公司和公司在此（i）放弃且不得主张，并同意在生效时间后促使其关联公司放弃且不主张，因一名或多名前任公司法律顾问代表一名或多名指定人员就一项或多项交割后事项（“交割后代表"）和同意， 如果出现交割后事项， 前任公司法律顾问可以在此类交割后事项中代表一名或多名指定人员，即使此类人员的利益可能直接对母公司或其任何关联公司（包括RemainCo集团）不利， 即使之前的公司法律顾问可能（a）在与此类争议实质性相关的事项中代表RemainCo集团或（b）目前代表RemainCo集团。在不限制上述规定的情况下， 母公司和公司（代表其自身及其附属公司）均同意前公司法律顾问的披露， 就一项或多项交割后陈述而言， 向指定人员提供与前任公司法律顾问在一项或多项现有陈述过程中获悉的此类交割后陈述实质上相关的任何信息， 此类信息是否受RemainCo集团的律师-客户特权或前任公司法律顾问对RemainCo集团的保密义务的约束，以及此类披露是否在生效时间之前或之后进行。，
第6.7节信息所有权. . 一方或其集团任何成员拥有的根据以下规定提供给请求方的任何信息第五条或者这个第六条应被视为提供方（或其集团成员）的财产。除非在此特别规定，否则本协议中的任何内容均不得解释为通过暗示、禁止反言或其他方式向任何一方（或其集团成员）授予或授予任何此类信息的许可或其他权利。
第6.8节提供记录和信息的成本. .要求记录、信息或接触人员、证人或财产的一方，根据第五条或者这个第六条同意在出示发票后偿还另一方（或该方集团的成员），合理的自付费用（不包括工资费用）该方（或其集团或其任何或他们各自的当时关联公司）的员工的福利和福利，或任何按比例分配的管理费用或雇用此类雇员的雇主本应产生的其他费用，无论雇员在上述方面的服务如何），如果有的话，为满足请求方（或该方的成员）的要求而产生的团体）。
第6.9节记录的保留. .除了（a）中规定的第6.3节（b）当适用法律另有要求时或（c）经双方书面同意，RemainCo集团和剥离公司集团应尽商业上合理的努力保留与CGRP业务相关的所有记录，以及治疗业务，在适用的情况下，根据其各自的常规记录保留政策和程序，直到：（i）各方各自的记录保留政策和程序所需的最长时间，根据本公司或RemainCo集团任何成员在分配前发出的任何“诉讼保留”不再需要保留此类记录并以书面形式通知剥离公司至少三十（30）的日期分发前几天，任何期间的结束日期
-57-
任何适用法律可能要求， 对于在分配日期之后发生的任何未决或威胁的程序， 如果拥有此类记录的集团的任何成员已根据此类未决或威胁诉讼的任何一方的“诉讼暂停”以书面形式通知， 任何此类“诉讼保留”的结束日期，（v）任何期间的结束日期，在此期间，此类记录的销毁将合理预期会干扰未决的或威胁由拥有此类记录的集团任何成员所知的政府当局进行调查，否则与此类记录有关的任何保留义务将到期。每一缔约方应， 并应促使其集团的其他成员（以及他们各自当时的任何附属公司）采取商业上合理的努力（由请求方自行承担成本和费用）来保护未经事先书面同意（不得无理拒绝同意， 有条件的或延迟的）请求方（和， 为免生疑问， 商业上合理的努力应包括发出“诉讼保留”）。，
第6.10节规定交换信息的其他协议. .根据本协议授予的权利和义务第六条受合并协议中规定的有关机密信息的共享、交换或保密处理的任何特定限制、资格和附加规定的约束，过渡服务协议以及RemainCo集团成员和剥离公司集团成员作为一方的任何其他协议。
第6.11节政策和最佳实践. .在不作任何陈述或保证的情况下，剥离公司和公司应继续被允许在保密的基础上共享“最佳实践”信息和材料（例如政策、工作流程模板和标准格式合同）。
第6.12节遵守法律和协议. .这里面什么都没有第六条应被视为要求任何人提供任何特权信息，如果这样做在该人的律师看来不符合适用于该人的任何法律或宪法义务。
第七条
分配的先决条件
分配的先决条件
第7.1节分配的先决条件. .分配的完成应以各方满足或放弃以下各项条件为条件：
（一个）合并协议第7条规定的完成合并协议的每一项条件均应已被该方满足或放弃为其利益存在此类条件（除了（i）合并协议第7.2（e）条中关于完成分配的条件和这些条件就其性质而言，只能在合并协议拟进行的交易完成时才能满足假如这些条件然后能够得到满足）并且父母应有
-58-
以书面形式向本公司确认其准备完成合并，但须以分配完成为前提
（乙）分拆注册声明应已被SEC宣布生效，并且中止分拆注册声明有效性的停止令不应生效，为此目的的任何诉讼均不得在SEC之前待决或受到SEC的威胁，信息声明应已邮寄给截至分配记录日期的公司普通股持有人
（C）在遵守适用的上市要求的前提下，将在分配中交付的剥离公司普通股应已被接受在全国证券交易所上市
（四）任何法院或其他有管辖权的法庭均未发出禁令并将继续有效，且未通过或有效阻止分配、交割前重组或合并的完成的法律；
（e）过渡服务协议应已由双方正式签署和交付，并且
（F）交割前重组应已在所有重大方面生效。
上述条件不限制双方在合并协议项下的权利。
第八条
各种各样的
各种各样的
第8.1节生存. .双方的契约和协议包含在第2.3节,,第2.4节,,第2.5节,,第2.6节,,第2.7节,,第2.8节,,第2.9节,,第4.1节,,第4.2节,,第4.3节,,第4.4节,,第4.5节,,第4.7节,,第4.8节,,第4.9节,,第4.10节,,第五条,,第六条而这第八条本协议的条款在分发日期后继续有效。
第8.2节分销费用. .除本协议或过渡服务协议另有规定外，在分发日期或之前发生的与准备、执行、交付、印刷有关的所有成本和费用（无论是否在分发日期或之前支付）和本协议的实施，过渡服务协议、信息声明和分拆注册声明，以及由此拟进行的交易的分配和完成，应由剥离公司收取和支付，并应被视为剥离公司负债。除本协议或过渡服务协议另有规定外，各方应自行承担分配日后发生的成本和费用。任何一方向任何其他方支付或报销的任何金额或费用应在确定此类义务的存在和金额并提出书面要求后立即支付或报销。
-59-
第8.3节修正案. .根据法律和本协议的其他规定，在分发生效时间之前的任何时间，本协议，并为免生疑问，附表一经双方和母公司书面同意，可以修改、修改和补充。本协议，为免生疑问，附表一除非通过代表每一方和母公司签署的书面文书，否则不得修改。
第8.4节豁免. .在分发生效时间之前的任何时间，任何一方均可（a）延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，或（b）放弃遵守另一方的任何协议或其自身义务的任何条件，在每种情况下，仅在此类义务、协议和条件旨在为其利益的范围内；假如,,然而任何此类延期或弃权仅在该方以书面形式规定的情况下才对该方具有约束力。
第8.5节对应物和签名. .本协议可以两（2）份或更多副本执行（包括通过电子签名、电子扫描或便携式文件格式（.pdf）的电子传输，包括（但不限于）DocuSign，通过电子邮件交付），每一份都将被视为原件，但所有这些一起将被视为一份相同的协议，并将在各方签署并交付给另一方后生效，不言而喻，各方无需签署相同的副本。
第8.6节绑定效果；无任务；无第三方受益人. .
（一个）未经另一方和母公司事先书面同意，任何一方或母公司不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），除非RemainCo和母公司可以转让，自行决定且未经任何其他方（或母公司，在RemainCo转让的情况下）同意，将其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务授予其一个或多个关联公司（每个，“受让人” ) .任何受让人此后可自行决定且未经任何其他方或母公司同意，将其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务分别转让给一名或多名额外受让人；假如,,然而,, 就向受让人的任何转让而言，RemainCo和母公司（或转让人）（如适用）将继续对RemainCo和母公司（以及此类转让人，如适用）履行其在本协议项下的义务负责。根据前句，但不免除任何一方或母公司（如适用）在本协议项下的任何义务，本协议将对双方和母公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方和母公司的利益并可由其强制执行。尽管有上述规定，在合并完成后，Spinco可以根据第附表一以及剥离公司的任何相关权利附表一未经RemainCo或家长同意，向任何人提供。
（乙）除非另有规定第五条与受偿方有关，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不会授予除
-60-
RemainCo、SpinCo和母公司及其各自的继承人和允许的受让人因本协议而获得任何性质的任何权利、利益或补救措施。
第8.7节父母担保
（一个）母公司特此为剥离公司的利益无条件保证公司在生效时间后适当履行其在本协议和过渡服务协议项下的义务（“保证义务” ) .如果公司未能履行任何此类义务，母公司应根据剥离公司的书面要求，应或应促使公司在收到此类要求后立即履行此类义务。无论对本协议有任何修改、变更、变更、弃权或扩展，本保证均应适用，除非上述任何一项修改了其应用。为免生疑问，本保证第8.7节仅在生效时间后生效。
（乙）母公司特此放弃任何和所有关于担保义务的创建、更新、延期或应计的通知以及剥离公司对本协议的依赖的通知或证明第8.7节或接受这个第8.7节. .担保义务最终应被视为依赖于本协议而产生、签订或发生第8.7节一方面，Spinco与另一方面的公司之间的所有交易同样应被推定为依赖本协议进行或完成第8.7节. .在向母公司寻求其在本协议项下的权利和补救措施时，剥离公司没有义务就担保义务或与之相关的任何抵消权向公司或任何其他人寻求其可能拥有的此类权利和补救措施，剥离公司未能寻求此类其他权利或补救措施，或未能从公司或任何此类其他人处收取任何款项，或未能实现或行使任何此类抵消权，均不得免除母公司在本协议项下的任何责任。
（C）母公司明确且不可撤销地放弃剥离公司对补救措施的任何选择、及时、勤勉、接受本协议、提示、要求、抗议以及本协议未规定或不需要根据本协议或与本协议相关的任何类型的通知，本公司可根据本协议获得的抗辩除外。剥离公司承认并同意，母公司有权在生效时间后享有本公司在本协议项下的所有权利、补救措施和利益。母公司承认，它将从本协议所设想的交易中获得大量的直接和间接利益，并且本协议中规定的豁免第8.7节是在考虑这些好处时有意做出的。
（四）母公司声明并保证（i）其根据特拉华州法律正式成立、有效存续且信誉良好，拥有所有必要的公司权力和授权来执行、交付和履行其在本协议项下的义务仅出于此目的第8.7节并且本协议已由其正式签署和交付，并假设本协议其他方的适当授权、签署和交付构成母公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行（除非可能受到以下限制）破产、资不抵债、欺诈
-61-
转让、暂停、重组、优先权或类似的普遍适用的法律，涉及或影响一般债权人的权利，并受一般衡平原则的约束（无论是根据衡平法还是法律寻求强制执行））和执行，本协议的交付和履行不违反母公司须遵守的任何法律或导致违反母公司作为一方的任何合同，除了对母公司不重要或限制其仅出于本协议目的执行本协议条款和规定的能力的此类违反或违约行为第8.7节. .
（e）Spinco同意，其在本协议项下对母公司提出的任何索赔或责任方面的权利应仅限于满足和强制执行母公司和Remainco集团的资产，以及Spinco契约，同意并承认，根据本协议或与本协议有关的任何文件或文书，不得对母公司的任何前任、现任或未来董事、高级职员、代理人或股东或任何前任、现任或未来董事、高级职员提出追索权，代理人，雇员，普通或有限合伙人，上述任何一项的成员、经理或股东，无论是通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，还是根据任何适用法律。
（F）对此不作任何修改、补充或修改第8.7节应在未经家长书面同意的情况下进行。
第8.8节终止. .本协议（包括第五条未经剥离公司批准，本公司可自行决定在分配前的任何时间终止分配，并可修改、修改或放弃分配。在此类终止的情况下，任何一方均不对任何其他方或任何其他人承担任何类型的责任。分配后，除非双方签署书面协议，否则不得终止本协议；假如,,然而那第五条未经第三方受益人同意，不得在分配后终止或修改第三方受益人。为免生疑问，附表一应在分发前本协议终止时自动终止。
第8.9节子公司. .各方应促使并特此保证在分配日期后拟成为该方子公司的任何实体履行本协议规定的所有行动、协议和义务。
第8.10节适用法律. .本协议以及由此产生或与之相关的所有诉讼将受特拉华州法律管辖并据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的任何其他法律如何。选择特拉华州法律作为本协议的管辖法律以及本协议拟进行的交易是英属维尔京群岛法律下的有效法律选择，并将受到英属维尔京群岛法院的尊重。
-62-
第8.11节服从管辖权；放弃. .本公司和剥离公司均不可撤销地同意将提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行另一方或其继承人或受让人就本协议作出的任何判决而提起的任何法律诉讼或程序并在特拉华州衡平法院裁定，并且， 如果该法院拒绝管辖权， 特拉华州的任何其他州法院或美国特拉华州地方法院， 公司和剥离公司在此不可撤销地就其自身及其财产的任何诉讼或程序提交， 一般和无条件地， 受上述法院的专属管辖。本公司和剥离公司在此不可撤销地放弃， 并同意不主张， 通过运动， 作为辩护， 反诉或其他方式， 在与本协议有关的任何行动或程序中， （a）任何声称其个人不受上述法院管辖的任何原因，除了未能合法送达程序， （b）其或其财产免于或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知， 判决前的附件， 协助执行判决的附件， 执行判决或其他）， （c）在法律允许的最大范围内， （i）西装， 在任何此类法院提起的诉讼或程序是在不方便的论坛上提起的， 该诉讼的地点， 行动或程序不当且本协议， 或本文的主题， 不可在此类法院或由此类法院强制执行。，
第8.12节放弃陪审团审判. .公司和剥离公司在此不可撤销地放弃由陪审团审判因本协议或任何相关文件引起、根据或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他方式）的权利，或任何行为过程，与此相关的交易过程、声明或行动。每一方证明并承认（a）任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方不会在发生法律诉讼时寻求执行上述弃权，（b）该方已考虑此弃权的影响，（c）该方自愿作出本弃权，并且（d）该方已被诱使签订本协议，其中包括本协议中的相互弃权和认证第8.12节. .
第8.13节具体表现。
（一个）双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的行为，将发生无法弥补的损害，金钱损失无法弥补。因此同意（i）除了根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施外，每一方都将有权，强制特定履行以防止或限制在任何行动中违反或威胁违反本协议，而无需提供担保或承诺，并且双方将并特此放弃针对特定履行的任何行动，为法律补救措施的充分性以及对本协议具体履行的任何其他反对意见进行辩护。
-63-
（乙）尽管双方有权根据第8.13（a）条每一方都可以根据法律或衡平法寻求任何其他可用的补救措施，包括金钱赔偿。
第8.14节通知. .本协议项下要求或允许的任何通知或其他通信将采用书面形式，并且在亲自递送、通过隔夜快递或通过电子邮件传输时将被视为已送达（假如未收到与此相关的“退回”或类似的未送达消息），或在通过挂号信或挂号信（预付邮资，要求回执）发送后两（2）个工作日，如下所示：
如果对公司（在生效时间之前）：
生物医药控股有限公司
教堂街234号，纽黑文，康涅狄格州0651
注意：Vlad Coric
沃伦·沃勒斯
电子邮件：[* **********]
[ * * * * * * * * * * * ]
附上一份副本（不构成本协议项下的通知）至：
| 沙利文克伦威尔律师事务所 | |||||
| 宽街125号 | |||||
| 纽约，NY 10004 | |||||
| 注意： |
弗兰克·J·阿奎拉
斯科特·B·克罗夫顿
|
||||
| 电话： |
[ * * * * * * * * * * * ]
|
||||
| 电子邮件： |
[ * * * * * * * * * * * ]
[ * * * * * * * * * * * ]
|
||||
如果到Spinco：
Biohaven研究有限公司
教堂街234号，纽黑文，康涅狄格州0651
收件人：Vlad Coric
沃伦·沃勒斯
电子邮件：[* **********]
[ * * * * * * * * * * * ]
附上一份副本（不构成本协议项下的通知）至：
-64-
| 沙利文克伦威尔律师事务所 | |||||
| 宽街125号 | |||||
| 纽约，NY 10004 | |||||
| 注意： |
弗兰克·J·阿奎拉
斯科特·B·克罗夫顿
|
||||
| 电话： |
[ * * * * * * * * * * * ]
|
||||
| 电子邮件： |
[ * * * * * * * * * * * ]
[ * * * * * * * * * * * ]
|
||||
如果给母公司或公司（生效时间后）：
| 辉瑞公司 | |||||
|
235东42新的街道
|
|||||
| 纽约，NY 10017 | |||||
| 注意： |
布莱恩·A·苏普兰
安德鲁·穆拉托雷
|
||||
| 电子邮件： |
[ * * * * * * * * * * * ]
|
||||
附上一份副本（不构成本协议项下的通知）至：
绳索和灰色律师事务所
保诚大厦
博伊尔斯顿街800号
马萨诸塞州波士顿02 199
注意：艾米丽·奥尔德舒
电话：[* **********]
电子邮件：[* **********]
任何一方均可根据本协议发出通知第8.14节给其他方指定更新的信息以用于本协议项下的通知。本节中或根据本节指定的地址或任何其他详细信息的任何更改通知将不会被视为已收到，并且将被视为已收到，此类通知中指定的日期或此类通知后五（5）个工作日的日期中的较晚者，否则将被视为根据本节收到。本节中的任何内容均不应被视为构成对与任何法律程序有关的程序送达方式或地址的同意，包括因本协议引起或与本协议有关的诉讼。
第8.15节整个协议. .本协议（包括本协议的任何附表、附件或附件以及本协议中引用的文件和文书）、过渡服务协议、合并协议和保密协议，包含双方就本协议标的达成的完整协议，并取代所有以前的谈判，除保密协议外，双方之间就先前协议的此类标的事项作出的书面或口头承诺和书面材料，该协议将继续有效并保持完全效力（“停顿”除外）
-65-
将与合并协议的执行和交付同时到期的条款）。
第8.16节可分割性. .如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被认定为无效或不可执行，在未被认定为无效或不可执行的范围内仍将完全有效。双方将用有效且可执行的条款替换本协议的此类无效或不可执行的条款，该条款将在可能的情况下实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
-66-
附表一
版税支付
1 .美国特许权使用费. .
一个。版税支付. .根据本附表I的条款，生物医药控股有限公司（“付款人”）将支付Biohaven Research Ltd.（“剥离公司"）产品的特许权使用费，按分层边际特许权使用费率计算，如下表所示，基于每个此类产品的适用特许权使用费期限内每个特许权使用费年度所有产品在美国的总净销售额。
| 特许权使用费年度美国所有产品净销售额的一部分 | 边际版税率 | ||||
| 高达52.5亿美元 | 0 % | ||||
| [ * * * ] | [ * * * ] % | ||||
| [ * * * ] | [ * * * ] % | ||||
| [ * * * ] | [ * * * ] % | ||||
湾。特许权使用费上限. .尽管本协议（包括本附表I）中有任何相反的规定，在任何情况下，根据本附表I就给定特许权使用费年度的净销售额支付的所有产品的特许权使用费总额都不会超过400,000，000美元（四亿美元）（“年度上限” ) .为清楚起见，一旦根据本附表I就特许权使用费年度的净销售额支付的所有产品的特许权使用费总额超过年度上限，付款人将不再根据本附表I对该特许权使用费年度的任何产品的净销售额支付特许权使用费。此外，为清楚起见，在给定特许权使用费年度内产生超过年度上限的特许权使用费的产品净销售额将不会结转至任何后续特许权使用费年度，以确定该特许权使用费年度的特许权使用费。
2 .付款方式. .付款人根据本协议支付的所有款项将通过电汇方式将立即可用的资金电汇至Spinco指定的银行账户，以美元支付。逾期付款将按本附表I第5节规定的利率计息。
3 .销售报告和特许权使用费. .在生效时间和产品在美国的5,250，000,000美元（52.5亿美元）总年净销售额阈值首次达到之日之后，付款人将向剥离公司提供书面报告，在每个特许权使用费季度（或其部分，如果本协议在特许权使用费季度终止）结束后45天内，显示该特许权使用费季度（或其部分）的应付特许权使用费金额。每个特许权使用费季度的特许权使用费将在每个特许权使用费季度（或其中的一部分，如果本协议在特许权使用费季度终止）结束后的60天内到期。对于每个季度报告，付款人将向剥离公司提供完整准确的会计核算，以至少包括以下信息：
一个。付款人及其适用的附属公司和被许可人（如果有）在美国的每种产品的总销售额，以及从此类总销售额中计算的净销售额；
湾。以美元支付的特许权使用费的计算，这些特许权使用费将在本协议项下就此类净销售额产生；和
C。法律要求就此类特许权使用费扣除的预扣税（如有）。
4 .销售记录审计. .
-67-
一个。付款人应根据公认会计原则保存并确保其每个关联方（如有）保存完整、真实和准确的账簿和记录，关于产品在美国的总销售额以及根据“净销售额”定义与计算产品在美国的净销售额有关的任何扣除额，足以确定和确定在本附表I第4.B节规定的适用审计时间表内根据本附表I应付的金额。
湾。付款人及其附属公司的此类会计账簿应在各自所属的特许权使用费年度结束后的三个日历年的所有合理时间内，在任何12个月期间，在合理时间并经剥离公司选择的独立注册会计师发出合理通知后，开放供检查不超过一次，并且付款人对此没有合理反对，用于核实前三个特许权使用费年度内任何时期的特许权使用费报告和付款是否符合本附表I。
C。独立注册会计师应仅向剥离公司披露独立审计师认为应支付给剥离公司的金额以及与支付金额存在差异的详细信息（包括原因），并且不得披露在这样的审计。
d。该会计师必须与付款人书面同意对所有获悉的信息保密， 除非有必要根据本附表I第4.C节向剥离公司披露付款人和任何关联方的此类合规或不合规情况。每次检查的结果， 如果有的话， 对剥离公司和付款人具有约束力。Spinco应支付此类检查的费用， 除非该检查显示的任何特许权使用费年度应付的特许权使用费总额有任何向上调整，超过该特许权使用费年度支付金额的5%， 付款人应支付此类检查的费用。任何少付的款项应由付款人在通知此类检查结果后45天内支付。任何多付的款项应完全记入后续付款期间的应付金额， 前提是如果所有特许权使用费条款到期或协议在此类多付款项全额记入贷方之前终止， Spinco将在该到期或终止日期后的45天内向付款人支付任何剩余的多付金额。，
5 .逾期付款利息. .在法律允许的范围内，付款人根据本附表I要求支付但未在到期日支付的任何金额将每天复利，根据纽约联邦储备委员会（https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/fed%20funds）的报告，按年度联邦基金有效利率EFFR或此类付款到期日的此类利率的任何后继者。
6 .税收. .付款人将有权从根据本附表I或根据本附表I的规定应付的任何金额中扣除和预扣任何预扣税或适用法律要求扣除和预扣的其他金额。如果任何此类金额被如此扣除或预扣，则就本附表I的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给进行此类扣除和预扣的人。根据本协议应付的所有款项不包括与增值税有关的任何金额。如果一方的任何行动（“供应商"）根据本协议，就增值税而言，构成向另一方供应（“收件人"）并且对该供应征收或将征收增值税，除了接收方根据本协议应支付的任何款项外，接收方还应向供应商支付，一笔金额等于该供应在交付给收件人的有效增值税发票时应征收的增值税金额
-68-
适用的司法管辖区或直接向相关税务机关支付和核算此类增值税。
7 .定义. .在本附表I中使用时，以下术语将具有以下规定的各自含义。本附表I中使用但未在此处定义的任何大写术语将具有协议中赋予它们的含义。
一个。“附属公司"具有合并协议中赋予该术语的含义。
湾。“年度上限"具有本附表I第1.B节中规定的含义。
C。“组合产品"指包含除化合物以外的至少一种额外活性成分的产品。药物递送载体、佐剂和赋形剂将不被视为“活性成分”，除非此类递送载体、佐剂或赋形剂根据21 CFR 210.3（b）（7）被FDA认可为活性成分。
d。“化合物"指（i）本附表I附件A中确定为rimegepant的化合物和（b）本附表I附件B中确定为zavegepant的化合物，在每种情况下，连同所有前药、代谢物，盐，同源物，碱，酸酐，水合物，其晶体形式、非晶体形式、多晶型物、溶剂化物、立体异构体、放射性异构体和酯形式。
e。“食品药品监督管理局"指美国食品和药物管理局或其任何继任机构。
F。“首次商业销售"就任何产品而言，是指在此类产品获得FDA的营销批准后，付款人或付款人的附属公司或分被许可人首次向美国的第三方销售此类许可产品。
G。“公认会计原则"指美国普遍接受的会计原则，始终如一地适用。
H。“法律"具有合并协议中赋予该术语的含义。
一世。“被许可人"指付款人或其附属公司已授予在美国商业化产品许可的任何第三方。
j。“净销售额"就任何产品而言，是指付款人或其关联公司或被许可人在公平交易中收取的金额（就本定义而言，所有上述个人和实体将被视为“关联方"）将此类产品销售给美国的第三方，减去以下总和（在任何第三方未报销的范围内）：[* * *]
克。“产品"指包含化合物（单独或与付款人或其关联公司控制的其他活性成分）的任何药物产品，具有所有形式、介绍、配方和剂型。
升。“收件人"具有本附表I第6节中规定的含义。
米。“关联方"具有本附表I第7.J节中规定的含义。
-69-
不。“版税期限"就产品而言，指从（i）生效时间和该产品在美国的首次商业销售中的较晚者开始至2040年12月31日结束的期间。
哦。“版税季度"指从任何版税年度的1月1日开始的四个13周期间中的每一个。
p。“版税年"指付款人观察到的从1月1日开始的12个月会计期间。
问。“供应商"具有本附表I第6节中规定的含义。
河。“美国“和”我们。"指美利坚合众国，包括其领土和属地。
s。“增值税"指（i）根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款；与上述第（i）条所述税款具有类似性质的任何其他税款，无论其名称如何，无论是在欧盟成员国征收以替代或补充上述第（i）条所述的税款，还是在其他地方征收（包括商品和服务税，但不包括转让税、印花税和其他类似的税）。
8 .无勤勉义务. .尽管本协议中有任何相反的规定，包括本附表I，付款人或其任何附属公司均无义务根据本协议开发或商业化任何产品。
-70-
附表I –附件A
rimegepant
-71-
附表I –附件B
扎维吉潘
-72-
兹证明，双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式执行。
|
生物医药控股有限公司
|
||||||||
经过： |
/s/弗拉基米尔·科里克 | |||||||
| 名称： | 弗拉基米尔·科里克 | |||||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||||
| Biohaven研究有限公司 | ||||||||
经过： |
/s/弗拉基米尔·科里克 | |||||||
| 名称： | 弗拉基米尔·科里克 | |||||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||||
| 辉瑞公司 | ||||||||
经过： |
/s/Albert Bourla | |||||||
| 名称： | Albert Bourla | |||||||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |||||||