2021年5月28日，我们向SEC提交了F-3表格（文件编号：333-256628）的注册声明，该声明经修订，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册程序，该注册声明于2021年6月8日宣布生效。根据这一储架登记程序，我们可能不时发行总额高达2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和权利。2021年7月20日，我们向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，其中我们提供了总计1,500，000股普通股和认股权证，以购买最多1,500，000股普通股（在反向拆分后）。截至本招股说明书补充之日，仍有约1.55亿美元可供出售。

这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次证券发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书和以引用方式并入招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。你应阅读本招股说明书附件以及随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，这些文件在本招股说明书附件和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”项下进行了描述。

如果本招股说明书补充说明与所附招股说明书之间的描述有差异，则应以本招股说明书补充说明中所载的信息为准。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。除特别说明外，我们不通过引用将根据表格6-K的任何当前报告提交的任何信息纳入根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的任何文件中，纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书附件或随附招股说明书的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股说明书附件或随附招股说明书的目的而被修改或取代，只要本文件、其中或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股说明书附件或随附招股说明书或随附招股说明书中所载的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺，是作为以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据而提交的，这些陈述、保证和契诺完全是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，该等申述、保证或契诺只在作出该等申述、保证或契诺的日期或在该等申述、保证或契诺中明文提述该等申述、保证或契诺的日期才是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们目前的状况，除非你是这种协议的一方。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书附件及随附招股说明书中提及的“BTB”、“公司”、“我们”及“我们的”或类似词语均指Bit Brother Limited，该公司为英属维尔京群岛（“BVI”）公司及其合并子公司。

本招股说明书补充文件和我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营管理的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们在前瞻性声明中表达的计划、意图或期望，你不应过分依赖这些声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在或通过引用纳入本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书中。这些因素和本招股说明书中的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，只要它们出现在本招股说明书中。请注意，不要过分依赖本招股说明书补充文件中所载或以引用方式并入的前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日，或在以引用方式并入的文件中，适用文件的日期（或陈述中指明的任何较早日期），除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。我们以这些警示性声明来限定所有这些前瞻性声明。

在你作出投资本公司证券的决定之前，你应仔细考虑下述风险，连同本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的信息。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，你可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的全部损失。

在作出投资决定前，你亦应仔细考虑我们于2022年10月31日提交的20-F表格最新年度报告中所述的“风险因素”，以及本招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中所载或以引用方式纳入的所有其他信息。 

与本次发行有关的风险

由于我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来决定我们如何使用本次发行的收益，我们可能会以您不同意的方式使用这些收益。

我们的管理层在运用这次发行的净收益方面将有很大的灵活性。你将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会影响这些收益的使用方式。有可能净收益的投资方式不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。

由于我们是一家小公司，作为一家上市公司的要求，包括遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法及时或以成本效益高的方式遵守这些要求。

作为一家拥有上市股本证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法律、规则和条例，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）和《多德-弗兰克法案》的某些公司治理条款，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则和条例，私人公司不必遵守这些规则和条例。遵守这些法律、规则和条例占用了我们董事会和管理层的大量时间，并大大增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：

我们A类普通股的未来出售，无论是由我们还是我们的股东出售，都可能导致我们的股价下跌

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的A类普通股，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的A类普通股，这种看法也会压低我们的A类普通股的市场价格。A类普通股的价格下跌可能会妨碍我们通过增发A类普通股或其他股本证券来筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的A类普通股或可转换为或可行使为A类普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的A类普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师的报道，如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的A类普通股的评级，改变他们对我们股票的看法，或发表不准确或对我们业务不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们的A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于未来的股票发行或其他股票发行，你可能会经历未来的稀释

我们可以在未来发行更多的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券。我们不能向你保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中出售我们的A类普通股或其他证券，每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格。在未来的交易中，我们出售额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。

与我们的A类普通股及认股权证有关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市规定，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2022年1月4日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知公司，其普通股的每股最低投标价格已连续30个工作日低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求（以下简称“缺陷”）。

根据《纳斯达克上市规则》，公司必须在2022年7月5日之前恢复合规，并可能有资格再延长180个日历日，条件是公司满足持续上市要求，即公开持股的市值以及除纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条以外的所有其他纳斯达克首次上市标准，并提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过必要时进行反向股票分割来弥补这一缺陷。

2022年7月5日，公司向纳斯达克发出书面通知，要求延期至2023年1月2日，以证明其在第二个合规期内遵守了该缺陷。

2022年7月7日，公司收到一封来自纳斯达克的通知函，通知公司纳斯达克已决定将投标价格要求（“基于价格的要求”）的合规期延长至2023年1月2日。

2022年12月15日，公司对A类普通股进行了15比1（15比1）的反向拆分，并于2022年12月15日开盘时在纳斯达克和市场上进行了反映。

2022年12月30日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格工作人员的书面通知，表示公司已重新符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求，基于公司在2022年12月15日至2022年12月29日期间连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或以上。

如果公司未来未能遵守其他上市规则，我们可能会被暂停上市和除牌程序。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能在场外交易市场交易。如果我们的证券在场外交易市场上交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的证券被除牌，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们的证券交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们的证券的价格降低和买卖价差扩大。从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能大大增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东的所有权稀释。

本次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证不存在既定的公开交易市场。我们不打算申请将认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场上市。因此，认股权证的流动性将受到限制。

认股权证是投机性的。

认股权证并不赋予其持有人任何A类普通股所有权的权利，例如表决权或获得股息的权利，而只是代表在一段有限的时间内以固定价格获得A类普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可在发行之日5周年之前行使其权利，以每股A类普通股4.50美元的行权价收购A类普通股，但须作出某些调整。此外，在这次发行之后，认股权证的市场价值（如果有的话）是不确定的。不能保证A类普通股的市场价格在任何特定时间将等于或超过认股权证的行使价格，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

卖空者采用的技术可能会压低我国A类普通股的市场价格。

卖空是指出售出卖人并不拥有的证券，而是向第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出卖人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在购买中支付的金额低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计方面的违规和错误，公司治理政策不适当或不遵守这些政策，在许多情况下还指控存在欺诈行为。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们目前和将来都可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的A类普通股的市场价格可能会出现不稳定和负面宣传。如果和当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决抵制任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运作和股东权益，对我们A类普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为690万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们使用收益的数额和时间将取决于若干因素，包括我们的业务产生或使用的现金数额，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们在分配这次发行的净收益方面将保留广泛的酌处权。此外，尽管截至本招股说明书补充之日，我们尚未就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

虽然我们现时无意派发股息，但如果我们日后决定派发股息，作为一间控股公司，我们是否有能力派发股息及履行其他义务，取决于我们是否收到营运附属公司的股息或其他付款，以及其他持股及投资。

此外，由于PRC法律对外商投资分配股息有各种限制，我们可能无法向我们的股东支付股息。经修订的《外商独资企业法》（1986年）、经修订的《外商独资企业法实施细则》（1990年）以及PRC（2006年）均载有规范外商独资企业股息分配的主要规定。根据本条例，外商独资企业只能从其按照PRC会计准则和条例确定的累计利润（如有）中列支股息。此外，这些公司须每年拨出一定数额的累积利润（如果有的话），为某些储备金提供资金，直至累积储备金达到并保持在注册资本数额的50%以上为止。这些储备不能作为现金股利分配，除非在清算时，而且不能用于营运资金。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司将来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司和关联公司无法通过目前的合同安排从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法支付我们的A类普通股的股息。

下表列出截至2022年6月30日的资本情况：

上述讨论和表格基于截至2022年6月30日已发行的7784920股A类普通股，不包括：

如果我们根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或在未来发行额外的认股权证和/或普通股，则可能会有进一步的稀释。

根据本招股说明书附件和随附的招股说明书，我们将发行1,569，444股我们的A类普通股和认股权证，以购买最多2,354，166股我们的A类普通股。我们A类普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第10页开始的“股本说明”标题下描述。

认股权证的初始行使价为4.50美元，可能会因股票分割、股票股息和类似事件而有所调整。认股权证自发行之日起满五年。

如果在认股权证尚未发行期间的任何时间，（i）我们在一项或多项相关交易中直接或间接地将公司与另一人合并或合并，（ii）我们在一项或一系列相关交易中直接或间接地对我们的全部或大部分资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约均已完成，A类普通股持有人可据此出售，（四）我们在一项或多项相关交易中直接或间接实施A类普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或实施A类普通股有效转换为其他证券、现金或财产或将其转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，（五）我们直接或间接实施A类普通股的任何重新分类、重组或资本重组，在一项或多项相关交易中，与另一人或一组人达成股票或股份购买协议或其他业务合并，而该另一人或一组人据此获得超过百分之五十（50%）的已发行A类普通股（每一项为“基本交易”），则在随后行使认股权证时，持有人有权收取在紧接该基本交易发生前行使认股权证时可发行的每一股认股权证股份，由持有人选择，承继人或收购法团或公司（如该法团为存续法团）的A类普通股股份数目，以及在紧接该基本交易前可行使认股权证的A类普通股股份数目的持有人因该基本交易而应收的任何额外代价。

如在认股权证尚未发行期间的任何时间，我们（i）就我们的A类普通股或任何其他以A类普通股支付的股本或股本等值证券派发股息或以其他方式派发股息，（ii）将我们尚未发行的A类普通股细分为较大数量的股份，（iii）将我们尚未发行的A类普通股合并为较小数量的股份，或（iv）通过将我们的A类普通股重新分类发行我们的任何股本，则在每宗个案中，认股权证的行使价须乘以一个零头，其中分子须为紧接该事件前已发行的A类普通股的股份数目，而分母须为紧接该事件后已发行的A类普通股的股份数目，而认股权证行使时可发行的股份数目须按比例调整，以使认股权证的总行使价保持不变。

Maxim Group LLC，即我们所说的配售代理，已同意作为本次发行的独家配售代理。配售代理并不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力安排出售所有在此提供的证券。我们与投资者订立了一项证券购买协议，根据该协议，我们将向投资者出售1,569，444股A类普通股和认股权证，以购买最多2,354，166股A类普通股。我们与投资者商定了这次发行的证券的价格。在确定价格时所考虑的因素包括我们A类普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

我们于2023年1月18日直接与投资者订立证券购买协议，我们将只向已订立证券购买协议的投资者出售。

我们预计将于2023年1月20日或前后交付根据本招股说明书补充文件提供的证券，但须符合惯例成交条件。

我们已同意向配售代理支付一笔费用，金额相当于配售代理向投资者支付的总购买价格的7.0%。我们还同意向安置代理人偿还最多50000美元的合理和有会计依据的费用和法律顾问费用。

下表显示了我们将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向配售代理支付的与出售证券有关的每股普通股和总现金配售代理费用，假设购买了所有在此提供的证券：

在扣除应付给配售代理的某些费用和开支以及我们估计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为690万美元。

第一次拒绝权

如果发行完成，我们同意授予配售代理自本次发行结束之日起十二（12）个月内的优先购买权，以独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的身份，参与公司在该十二（12）个月期间内保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他与此种发行有关的个人或实体为其服务的任何和所有未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行，或公司的任何继承者或任何附属公司，但该优先购买权不适用于S条例向S条例所界定的非美国人士提供的产品。

赔偿

我们已同意就某些民事责任，包括根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》承担的责任，向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并支付可能要求配售代理就这些责任支付的款项。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金，以及其在担任委托人期间出售的普通股和认股权证的转售所实现的任何利润，均可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。代理发行人买卖普通股和认股权证的时间安排，可以由本规则和规定加以限制。根据这些规则和条例，配售代理：

关系

配售代理及其附属公司可能在过去向我们和我们的附属公司提供，并可能在未来不时为我们和这些附属公司在其正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。此外，不时地，配售代理及其附属公司可能会为他们自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在将来这样做。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步的服务作出安排。

转让代理人及注册官

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，邮寄地址是18 Lafayette Place Woodmere，NY 11598。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BTB”。

Harney Westwood & Riegels有限责任公司将为我们就所发行证券的有效性方面受英属维尔京群岛法律管辖的某些法律事项提出意见。某些受纽约州法律管辖的法律事项将由纽约的Hunter Taubman Fischer & Li，LLC为我们转交。Loeb & Loeb LLP，New York，New York，是Placement Agent与本次发行有关的法律顾问。

参考截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度的经审计财务报表20-F表格纳入本招股说明书的依据是本公司的独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.及其作为会计和审计专家的权威机构的报告。

美国证券交易委员会允许我们将提交给美国证券交易委员会的信息“通过引用”纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向你介绍这些文件向你透露重要的信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处所载的陈述或任何随后提交的文件中所载的陈述（也以引用方式并入本文）修改或取代上述先前的陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书的补充文件：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，这些文件是在作为本招股说明书补充文件一部分的登记声明提交日期之后和登记声明生效之前提交的。然而，我们不会在每种情况下纳入我们被视为“提供”的任何文件或信息，而不是按照SEC规则提交的。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的证物除外）。如需书面或口头复印，请致电中国湖南省长沙市岳麓滨江路53号凯尼尔商务中心A座15楼，收件人：Xianlong Wu，电话：+ 86 0731-82290658。

你只应依赖以引用方式并入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向你提供不同的信息。你不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息在除这些文件首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了包含在本招股说明书构成部分的注册声明中的某些信息和证据。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已经提交了一份合同、协议或其他文件，作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据，你应该阅读该证据，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其全部内容进行限定。

我们遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度报告和当前报告及其他信息。你可以检查，阅读（免费）和复制报告和其他信息，我们提交给SEC位于100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549的公共资料室。你可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-SEC-0330获得公众资料室的运作信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们有一个公司网站：http://www.bitbrother.com/。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

根据英属维尔京群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们之所以加入英属维尔京群岛，是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支助服务。然而，与美国的证券法相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护要少得多。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们所有的资产都位于香港特别行政区（“香港”）、中国和美国。此外，我们的一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

根据我们当地英属维尔京群岛的律师，英属维尔京群岛法律存在不确定性，即英属维尔京群岛法院根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否具有刑事或惩罚性质。如果作出这种裁定，英属维尔京群岛法院将不承认或执行对英属维尔京群岛公司的判决。过去，英属维尔京群岛的法院认定，在证券交易委员会的审理中提起的非法所得程序具有刑事或惩罚性质，此种判决在英属维尔京群岛不能执行。证券法的其他民事赔偿责任条款可能被定性为补救措施，因此可以强制执行，但英属维尔京群岛法院尚未就此作出裁决。英属维尔京群岛的律师还告诉我们，在美国联邦或州法院作出的一项最终和结论性判决中，除了应支付的税款、罚款、罚款或类似费用外，还应支付一笔款项，但该判决可作为一笔债务在英属维尔京群岛法院进行强制执行程序。

截至本协议签署之日，英属维尔京群岛、香港和中国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

英属维尔京群岛律师还表示，虽然英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国、香港或中国作出的判决，但英属维尔京群岛的法院将在英属维尔京群岛的普通法中承认和强制执行在这些司法管辖区作出的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在英属维尔京群岛的法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此种判决（1）是由具有管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终判决，（4）不涉及税款、罚款或罚款，以及（5）并非以违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的方式取得，而且是一种强制执行的类型。

至于根据上述条文或其他条文，我们的董事、高级人员及控制人士可获准就《证券法》所引致的法律责任作出赔偿，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此是不可执行的。

前景 

Bit Brother Limited

$200,000,000

普通股、优先股、债务证券

认股权证、单位和权利

我们可不时在一项或多于一项发售中，个别地或以一项或多于一项其他证券组成的单位，发售及出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或上述各项的任何组合，总额不超过200,000，000美元。每一次证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关发行证券的一般资料，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可以授权一份或多份免费编写的招股说明书提供给您与这些产品有关。招股说明书补充说明书和任何有关的自由写作招股说明书可以增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。在投资本公司任何证券前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非附属公司持有的普通股的总市值仍低于75,000，000美元，我们将不会在任何12个月内出售价值超过普通股总市值三分之一的公开首次发行证券。根据2021年4月27日收盘价每股普通股4.64美元和非关联公司持有的20379630股普通股计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为94561483美元。在本招股章程日期之前及包括本招股章程日期在内的12个历月内，我们并没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZCMD”。适用的招股说明书补充文件将酌情载有关于招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式并入的文件，并在适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费编写的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件中进行更新，这些文件均以引用方式并入本招股说明书，以讨论在决定购买我们的证券之前您应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向投资者出售这些证券。有关销售方法的更多资料，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的章节。如任何承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，该等承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附件中列出。这类证券的公开价格以及我们预期从这类出售中获得的净收益也将在一份招股说明书的补充文件中列出。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年5月28日。

目 录 

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2021年4月30日提交的最新20-F表格年度报告中“风险因素”中所述的风险因素，并由我们向SEC提交的后续6-K表格当前报告补充和更新，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而任何这些风险的发生都可能使您损失全部或部分投资。

与计划区块链和加密货币挖掘业务相关的风险

对我们新业务的投资可能会带来原先没有想到的风险。

该公司计划对其计划中的区块链和加密货币挖矿业务的扩张进行投资。新企业具有内在的风险，可能不会成功。在评价这些努力时，我们必须对业务战略、机会、技术和其他资产的价值以及潜在负债的风险和成本作出艰难的判断。此外，这些投资还涉及某些其他风险和不确定因素，包括进入新的竞争类别或区域所涉及的风险、整合新业务的困难、实现战略目标方面的挑战以及我们的投资预期带来的其他好处。

如果我们不能成功地执行我们计划的区块链和加密货币挖矿业务计划，将会影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

我们之前宣布的增长战略包括扩大我们的业务，包括区块链和加密货币挖矿业务。与这些努力相关的风险有很多，包括这些努力可能无法在我们预期的时间框架内提供预期的效益，甚至可能证明成本高于预期；以及如果过去和未来的经营活动以及我们业务的相关变化没有被证明具有成本效益，或没有在我们预期的水平上带来成本节约和其他效益，则可能对我们的业务、经营业绩和流动性产生不利影响。我们在执行我们的业务计划方面的意图和期望，以及任何相关举措的时间安排，随时可能根据管理层对我们整体业务需求的主观评估而改变。如果我们不能成功地执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间框架内实现我们的业务举措带来的预期收益，还是由于其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

加密货币挖矿依赖于稳定和廉价的电力供应来运行矿场和运行采矿硬件。如果不能以合理的成本获得大量电力，可能会大大增加我们的运营费用，并对我们对矿机的需求产生不利影响。

加密货币挖矿需要消耗大量的能量来处理计算和冷却挖矿硬件。因此，稳定和廉价的电力供应对于加密货币开采至关重要。无法保证我们计划中的加密货币挖矿业务的运营不会受到未来电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机并从事主要的主流加密货币采矿活动，例如比特币，因此，我们矿机所在地区的能源价格上涨或电力供应短缺将增加我们的潜在采矿成本，并大大降低我们采矿业务的预期经济回报。

特别是，电力供应可能因自然灾害，如洪水、泥石流和地震，或我们无法控制的其他类似事件而中断。此外，由于某些类型的电力供应如水电供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能对我们的采矿业务产生不利影响。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

矿机短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响

鉴于制造和组装矿机的生产周期很长，我们无法保证能够获得足够的矿机来进行我们计划中的加密货币挖矿。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，而矿机短缺或任何延迟交付我们的订单都可能严重中断我们的业务。我国加密货币挖矿能力的规模取决于能否及时以有竞争力的价格获得足够的矿机。采矿机短缺可能导致采矿能力下降，以及运营成本增加，这可能严重延迟我们完成采矿能力和开始采矿的时间。因此，我们的业务、经营成果和声誉可能受到重大不利影响。

我们可能无法发展我们的加密货币挖矿能力，因为我们可能无法及时预测或适应技术创新，或者根本没有。

加密货币采矿业正在经历快速的技术变革。如果不能及时或根本不能预测技术革新或适应这种革新，可能会导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功地开发我们的采矿能力。为了建立我们的加密货币挖矿能力，我们将大力投资于技术研发。研究和开发加密货币新技术的过程具有内在的复杂性，并涉及重大的不确定性。存在若干风险，包括以下风险：

我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果，或者由于缺乏市场需求而被证明是徒劳的。此外，如果不能预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或不能及时开发新的或增强的技术来应对，可能会导致我们的业务损失。

PRC市场监管环境的不利变化可能会对我们计划中的加密货币相关业务产生重大不利影响。

我们计划的加密货币挖矿将在中国进行。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到（其中包括）PRC监管发展的重大影响。政府当局可能会继续颁布新的法律、规则和条例，管理我们计划进入的加密货币行业，并加强现有法律、规则和条例的执行。例如，中国西北的新疆自治区警告当地非法经营的比特币矿业企业，请在2018年8月30日之前关闭企业，中国人民银行或中国人民银行于2017年9月发布禁令，禁止金融机构从事首次代币发行交易。包括PRC在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、在加密货币和法定货币之间或在加密货币之间进行转换、由金融机构和支付机构提供与加密货币有关的交易和其他服务、以及首次发行硬币和以加密货币为基础的其他筹资方式。此外，市场参与者可能利用加密货币进行黑市交易，进行欺诈、洗钱和资助恐怖主义、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币的开采、使用、持有和转让。

随着技术的进步，加密货币可能在未来发生重大变化。加密货币是否能够应对这些变化或从中受益仍不确定。此外，由于加密货币挖矿采用复杂的高计算能力设备，需要消耗大量电力才能运行，未来在能源消耗监管方面的发展，包括在我们打算部署采矿能力的管辖区内对能源使用的可能限制，也可能影响我们业务计划的制定。公众对比特币开采对环境的影响，特别是对电力的大量消耗，产生了负面的反应，各司法管辖区的政府也做出了回应。

此外，现行和未来关于开采、持有、使用或转让加密货币的法规的相关限制可能会对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响。例如，虽然PRC政府并未明确禁止采矿活动，但PRC政府任何进一步命令限制加密货币采矿，都可能导致对加密货币市场的打击，并对我们与加密货币相关的业务计划产生不利影响。如果任何法域对加密货币的开采、使用、持有或转让或任何与加密货币有关的活动施加限制，我们的业务前景、业务和财务结果可能会受到负面影响。

此外，如果各种政府机构将加密货币或加密货币的开采视为证券，我们计划的加密货币开采很可能被视为向投资者发行加密货币用于融资，因此受到PRC法律的禁止。任何此类规定如果得到执行，将使我们承担额外的合规成本，并对我们未来的业务运营产生重大不利影响。

我们可能会面临激烈的行业竞争。

加密货币挖矿、安全和保险处于高度竞争的环境中。我们的竞争对手包括可能有较长的历史、较大的市场份额、较大的品牌认知度、较大的研究资源或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币获得更多的认可，以及更多的参与者加入加密货币挖矿和矿场运营市场，竞争将会加剧。

市场的激烈竞争可能要求我们增加我们的营销费用和销售费用，如果有的话，或以其他方式投入更多的资源来获得市场份额，并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们不能在竞争环境中有效地实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此蒙受巨额损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会承担第三方责任。

近年来，美国证券交易委员会裁定，最有价值的两种加密货币——比特币和以太坊——不是证券。因此，我们相信，我们不会被视为从事投资、再投资或证券交易的业务，我们也不会自称从事这些活动。但是，根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）条，如果公司的投资证券价值超过其未合并资产总额（不包括政府证券和现金项目）的40%，则可被视为投资公司。

由于我们的计划投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权益的投资，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已成为一家不经意间的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能被SEC视为投资证券，尽管我们不认为我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果一家不经意的投资公司可以依赖《投资公司法》中的一项除外责任，它就可以避免被归类为投资公司。其中一项排除，即《投资公司法》第3a-2条，允许无意投资公司有一年的宽限期，从（a）发行人拥有的证券和/或现金的价值超过发行人综合或非综合资产总额的50%之日起算，以及（b）发行人拥有或拟购买的投资证券的价值超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值的40%之日起算，以较早者为准。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，这可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者清算我们的投资证券或比特币，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则要求美国证券交易委员会发出不采取行动的信函。

由于规则3a-2例外适用于一家公司，每三年不超过一次，而且假设我们没有其他例外适用于我们，在我们不再是一家不经意的投资公司后，我们必须至少在三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一间从事投资及买卖证券业务的投资公司。

根据《投资公司法》被归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同也将失效。注册是耗时和限制性的，需要重组我们的业务，而我们作为一家注册投资公司所能做的业务将受到很大的限制。此外，我们将受到关于管理、业务、与关联人的交易和投资组合构成的实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种遵守的成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要的话，不进行登记将对我们的业务产生重大的不利影响。

与当前大流行病有关的风险

我们的业务、业务结果和财务状况可能受到全球公共卫生流行病的不利影响，包括被称为新冠肺炎的新冠病毒。

2019年12月，一种导致呼吸道疾病的新型冠状病毒，即新冠病毒，在中国武汉出现，并在2020年1月和2月快速传播，世界其他地区也报告了确诊病例。为应对此次疫情，在世界卫生组织于2020年1月30日发布“国际关注的突发公共卫生事件”（PHEIC）公告后，越来越多的国家暂停了往返中国的旅行。自疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急隔离措施而中断。

因此，我们在中国和美国的业务受到了重大影响。我们在中国的门店暂时关闭，直到三月初，并从那时起逐渐开始营业。因此，由于停工，公司预计2020年2月至4月的收入和净收入将减少。此外，由于美国与新冠肺炎相关的限制，我们原定于2020年初开业的纽约市新店的翻修工作被推迟。因此，由于大流行病的广泛蔓延，我们的经营和业务一直受到并将继续受到不利影响。管理层可能不得不调整或改变我们的业务计划，以应对长期的流行病和社会行为的变化。

新冠疫情对我们业务的负面影响程度非常不确定，无法准确预测。我们认为，新冠病毒的爆发以及为控制疫情而采取的措施可能不仅对我们的业务，而且对全球的经济活动产生重大的负面影响。这一负面影响对我们在中国和美国业务的持续性的影响程度仍不确定。这些不确定性影响我们开展日常业务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，从而影响我们的股价并造成更大的波动。

卖空者使用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售出卖人并不拥有的证券，而是向第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出卖人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在购买中支付的金额低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计方面的违规和错误，公司治理政策不适当或不遵守这些政策，在许多情况下还指控存在欺诈行为。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股市场价格可能会出现不稳定和负面宣传。如果和当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决抵制任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂、耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运作和股东权益，对我们普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

与我们的普通股有关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市规定，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2019年7月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market LLC，简称“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知公司，其普通股的每股最低投标价格已连续30个工作日低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求（“缺陷”）。

根据《纳斯达克上市规则》，公司必须在2020年1月6日之前恢复合规，并可能有资格再延长180个日历日，条件是公司满足持续上市要求，即公开持股的市值以及除纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条之外的纳斯达克所有其他首次上市标准，并提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过必要时实施反向股票分割来弥补这一缺陷。

2019年12月3日，公司向纳斯达克发出书面通知，要求延期至2020年7月3日，以证明在第二个遵约期间遵守了缺陷。

2020年4月20日，公司收到Nasdaq的一封通知函，通知公司Nasdaq已决定将投标价格要求（“基于价格的要求”）的合规期延长至2020年6月30日。因此，由于截至2020年4月16日，该公司的投标价格合规期还剩79个日历日，一旦恢复按价格计算的要求，从2020年7月1日起或到2020年9月17日，该公司仍有79个日历日恢复合规。

2020年9月11日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格工作人员的书面通知，表示公司已根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求，其基础是公司在2020年8月27日至9月10日连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或以上。

如果公司未来未能遵守其他上市规则，我们可能会被暂停上市和除牌程序。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能在场外交易市场交易。如果我们的证券在场外交易市场上交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的证券被除牌，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们的证券交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们的证券的价格降低和买卖价差扩大。从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能大大增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东的所有权稀释。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将出售根据本招股章程发行的证券所得的净收益用于我们项目的开发和商业化以及我们业务的增长，主要是营运资金，以及用于一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们对任何此类交易没有当前的承诺或协议。我们尚未确定具体用于上述目的的净收益数额。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得收益的运用的判断。如果净收益的一大部分将用于偿还债务，我们将在招股说明书的补充文件中列出这些债务的利率和期限。待动用所得款项净额将存入计息银行帐户。

如果需要，我们将在招股说明书中补充说明以下信息，说明投资者在根据本招股说明书发行的证券中购买证券的股本权益的任何重大稀释：

以下对我们的股本的描述仅由普通股和优先股组成，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中所包括的任何额外信息，概述了我们的普通股和优先股的重要条款和规定，我们可能会根据本招股说明书提供。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则以引用方式并入注册说明书，而本招股说明书是其一部分，也可通过引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到英属维尔京群岛法律的影响。以下摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何有关的免费书面招股章程所载的摘要，均参照本招股章程下任何证券发售时有效的本组织章程大纲及章程细则予以完整限定。有关如何获取我们的组织章程大纲和章程细则副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们可直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，提供、发行和销售总额不超过200,000，000美元的商品，包括：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。在发售特定系列证券时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起送达，其中将载明发售和出售所发售证券的条款。

以下对我们的普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中所包括的任何额外信息，概述了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的并购，该并购以引用方式并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或可能以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到英属维尔京群岛法律的影响。以下摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何有关的免费书面招股章程所载的摘要，均参照本招股章程下任何证券发售时有效的本组织章程大纲及章程细则予以完整限定。有关如何获取并购副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括无限数量的股票，分为：（a）无限数量的无面值普通股；（b）5000000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年5月28日，共有20,384，630股普通股流通在外。每一股份，不论是否属于某一类普通股，均有权在股东大会上或对股东的任何决议投一票，有权在我们支付的任何股息中获得同等份额，并有权在分配剩余资产时获得同等份额。我们可藉董事会决议赎回我们的股份，以支付董事会决定的代价。

如在任何时间，我们的认可股份数目被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），不论我们是否被清盘，经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上以多数票通过的决议批准而更改，在该会议上达到必要法定人数的须为至少持有该类别已发行股份三分之一或由代理人代表该类别已发行股份三分之一的两人。

每名有权出席会议并在会上投票的股东，最少须获发出10天的会议通知（不包括发出该通知的日期及发出该通知的事件生效的日期），述明会议的举行日期、地点及时间，如不同，则述明决定有权出席会议并在会上投票的股东的纪录日期，以及在会上进行的事务的一般性质。即使会议是在比其他规定更短的通知下召开的，但如有权出席会议并在会上投票的股东的90%出席会议或放弃该通知，则该会议须当作已适当召开。无意中没有向任何有权收到通知的人发出会议通知，或任何有权收到通知的人没有收到会议通知，不应使该会议的程序无效。

我们的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（或根据英属维尔京群岛法律）对拥有我们的证券的权利没有任何限制，对非居民或外国股东持有或行使我们的证券表决权的权利也没有任何限制。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股或优先股一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文概述的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费书面招股章程中详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将作为本招股说明书的一部分的登记声明的证据，或将通过引用从我们向证券交易委员会提交的另一份报告中纳入认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种认股权证证书形式（如适用），该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据一份认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理签订该协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。下列认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于某一系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的形式的所有条款为准，并参照其全部内容加以限定。我们促请你方阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程，以及完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含认股权证的条款。

任何认股权证发行的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中加以说明。这些条款可包括：

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行权价购买相关类别或系列的普通股或优先股的数量。认股权证可按招股章程有关认股权证的补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件中所列的与所提供的认股权证有关的有效期截止日期之前的任何时间行使。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

我们会以认股权证、认股权证协议或认股权证证明书及适用的招股章程补充文件的形式，指明可行使认股权证的地方及方式。在收到付款及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或招股章程补充文件所示的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填妥和签立后，我们将在切实可行范围内尽快发行和交付在行使认股权证或认股权证时可购买的证券。如不足全部认股权证（或由该认股权证证明书所代表的认股权证）获行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证明书（视乎情况而定）。如我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

在行使任何认股权证以购买有关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股或优先股（如有的话）获得投票权或获得任何股息或付款的权利。

未偿认股权证

截至本招股说明书之日，即2021年5月28日，共有18411196份普通股认股权证尚未发行。

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是高级债务证券，高级次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿的形式，如果有的话，将作为证据提交到注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分。

在阅读本节时，请记住，对于每一系列债务证券，适用的招股说明书补充文件中所述的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下可修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务担保。

义齿下的违约事件

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式订约，在财政年度结束后的若干天内，每年向受托人交付一份证明书，以证明我们遵守契约的条款，而我们并没有违反契约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书的补充文件中提供。有关所提供的债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书附件及其所附契约的形式。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条文的陈述及说明，均为该等条文的摘要，并不旨在是完整的，并须受契约及债务证券的所有条文（以及我们可能不时作出的任何修订或补充，而该等条文是根据每份契约所容许的）及债务证券的全部条文所规限，包括其中某些术语的定义。

一般

除非在招股说明书附件中另有说明，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于任何优先债务。

我们可能不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，相同或不同的期限，平价或折扣。除非在招股说明书的补充文件中有所说明，否则我们可能会发行额外的特定系列的债务证券，而无需征得发行时该系列的未偿债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的《契约》下的单一系列债务证券，并且在等级上相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，这种有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务得到偿付之前得到本金和利息的偿付。

招股说明书补充

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的术语。这些术语将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券以供交换或转让。除适用的义齿限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用除外。

债务证券可按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如在招股章程补充文件中指明，我们可出售不计利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率，或以低于其规定本金金额的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其本金在任何本金支付日应付，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金，或在任何利息支付日收到高于或低于在这些日期应支付的本金或利息的数额，这取决于在这些日期适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股章程补充文件将载有资料，说明我们将如何厘定在任何日期应付的本金或利息，以及与该日期应付款项有关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税务考虑。

我们可以发行股票购买我们的证券。购买或接受这些权利的人可以转让这些权利，也可以不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名包销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等包销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利的行使将根据一份单独的权利代理协议进行，该协议由我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为与权利有关的我们的代理人，不承担任何义务或代理或信托关系，或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人。

与我们所提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与本次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金。权利可在任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的截止日期营业结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利未被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过多种方式，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包括的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。然而，任何招股说明书补充都不会从根本上改变本招股说明书中所述的条款，或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将作为本招股说明书的一部分的登记声明的附件，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入单位协议的形式，该协议描述了我们在本招股说明书下可能提供的一系列单位的条款，以及任何补充协议，在相关的一系列单位发行之前。下列各单位的重要条款和规定摘要均以单位协议和适用于某一系列单位的任何补充协议的所有规定为准，并在整体上参照这些规定加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何补充协议，其中包含了单位的条款。

我们可以发行一个或多个系列的由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书作为每一系列单位的证据。我们可与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一系列单位有关的适用的招股说明书补充文件中指明单位代理人的名称和地址（如果有的话）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为本招股说明书的一部分的登记声明的证据提交，或通过引用纳入我们向证券交易委员会提交的当前报告、单位的形式以及与本招股说明书所提供的单位有关的每一单位协议的形式（如果有的话）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节所述的规定，以及在“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每一单位和每一单位所包括的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可以按我们所决定的数量和许多不同的系列发行单位。

转让代理人及注册官

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，邮寄地址是18 Lafayette Place Woodmere，NY 11598。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MyT”。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（iii）通过代理人出售，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可以改变，销售时的市场价格，与市场价格相关的价格，或谈判价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

透过承销人或交易商出售

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发行证券。除非在招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有发行的证券。承销商可不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许参与交易的交易商获得的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并说明应支付给该代理人的任何佣金。除非在招股说明书附件中另有说明，任何代理人将同意在其任期内尽其合理的最大努力进行采购。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中说明。

延迟交付合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构发出要约，在延迟交付合同下以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充说明中所述条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充说明另有规定，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书发行的所有证券将是新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所提供的证券。我们在发售发售证券时所使用的任何承销商，均可在该等证券上作市，但可随时终止该等作市，而无须另行通知。因此，我们不能向你保证，这些证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据《证券交易法》第104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚出价。稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的出价，目的是盯住、固定或维持证券的价格。银团回补交易包括在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中买入以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的银团和惩罚出价可能导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，与根据本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC在受纽约州法律管辖的范围内为我们转交，并由Harney Westwood & Riegels LP在受英属维尔京群岛法律管辖的范围内转交。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项转交给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书所载截至2020年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止年度的经审计财务报表均依赖本公司的独立注册会计师事务所ZD会计师事务所的报告及其在会计和审计方面的权威，正如本文其他部分所载的报告所述，并依赖本公司在会计和审计方面的权威提供的报告而列入。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的财务报表载于我们的年报表格20-F，并以参考方式并入本招股章程。

美国证券交易委员会允许我们将提交给美国证券交易委员会的信息“通过引用”纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向你介绍这些文件向你透露重要的信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处所载的陈述或任何随后提交的文件中所载的陈述（也以引用方式并入本文）修改或取代上述先前的陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的所有文件（如果是表格6-K的当前报告，只要说明这些文件是通过引用并入本招股说明书的，而表格6-K的当前报告或其部分除外，根据表格6-K提供）（i）在作为本招股章程一部分的注册说明书的首次提交日期之后，在该注册说明书生效之前，以及（ii）在本招股章程日期之后，在发售终止之前，除非我们另有具体规定，否则自提交文件之日起，应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何表格6-K的当前报告或其中的任何证物中所载的任何信息是提供给或正在提供给证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会，则这些信息或证物不是以引用方式具体纳入的。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的证物除外）。如欲索取书面或口头副本，请致电中华人民共和国湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道荷花路168号汇通大厦1号楼910室，收件人：Xianlong Wu，电话：+ 86 0731-85133570。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了包含在本招股说明书构成部分的注册声明中的某些信息和证据。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已经提交了一份合同、协议或其他文件，作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据，你应该阅读该证据，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其全部内容进行限定。

我们遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度报告和当前报告及其他信息。你可以检查，阅读（免费）和复制报告和其他信息，我们提交给SEC位于100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549的公共资料室。你可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-SEC-0330获得公众资料室的运作信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们有一个公司网站www.h-n-myt.com。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

根据英属维尔京群岛（“BVI”）的法律，我们是一家有限责任公司。我们之所以加入英属维尔京群岛，是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支助服务。然而，与美国的证券法相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们所有的资产都位于香港特别行政区（“香港”）、中国和美国。此外，我们的一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

根据我们当地英属维尔京群岛的律师，英属维尔京群岛法律存在不确定性，即英属维尔京群岛法院根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否具有刑事或惩罚性质。如果作出这种裁定，英属维尔京群岛法院将不承认或执行对英属维尔京群岛公司的判决。过去，英属维尔京群岛的法院认定，在证券交易委员会的审理中提起的非法所得程序具有刑事或惩罚性质，此种判决在英属维尔京群岛不能执行。证券法的其他民事赔偿责任条款可能被定性为补救措施，因此可以强制执行，但英属维尔京群岛法院尚未就此作出裁决。英属维尔京群岛的律师还告诉我们，在美国联邦或州法院作出的一项最终和结论性判决中，除了应支付的税款、罚款、罚款或类似费用外，还应支付一笔款项，但该判决可作为一笔债务在英属维尔京群岛法院进行强制执行程序。

截至本协议签署之日，英属维尔京群岛、香港和中国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

英属维尔京群岛律师还表示，虽然英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国、香港或中国作出的判决，但英属维尔京群岛的法院将在英属维尔京群岛的普通法中承认和强制执行在这些司法管辖区作出的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在英属维尔京群岛的法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此种判决（1）是由具有管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终判决，（4）不涉及税款、罚款或罚款，以及（5）并非以违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的方式取得，而且是一种强制执行的类型。

至于根据上述条文或其他条文，我们的董事、高级人员及控制人士可获准就《证券法》所引致的法律责任作出赔偿，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此是不可执行的。

A类普通股1,569，444股

购买最多2,354，166股A类普通股的认股权证

比特兄弟有限公司

招股说明书补充

马克西姆集团有限责任公司

2023年1月18日