附件 99.2

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2023年4月28日向SEC提交的年度报告中包含的截至2023年6月30日止六个月的中期未经审计简明综合财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表和附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

宏桥高科股份有限公司是一家于2018年7月27日根据开曼群岛法律成立的控股公司。

我们是一家为从事全球贸易的企业和政府客户提供软件应用和技术解决方案及服务的供应商。我们所有的客户都位于中国。我们从应用程序开发服务产生收入，分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月总收入的33.1%和25.7%。我们还从咨询和技术支持服务产生收入，分别占我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月收入的22.4%和18.8%。此外，我们还从访问我们SaaS的客户那里获得订阅服务收入，分别占我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月收入的4.5%和6.1%。贸易业务收入分别占我们截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月收入的39.6%及49.4%。其他收入分别占我们截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的收入的0.4%及零。

近期动态

2023年1月5日，公司以评估价的90%向SmartConn某股东购买SmartConn 31%股权。收购代价以114,899，222股（经拆细调整后的478,747）股公司新发行股份的形式支付。收购前，公司持有智慧康达19.99%股权。连同新收购的股份，公司于收购完成后持有SmartConn的50.99%股权。

SmartConn全资控股上海邮票科技有限公司（简称“邮票科技”）。斯坦普科技在业内主要从事分布式数据库区块链、加密货币DAPP开发及web3.0应用等业务。通过收购SmartConn，PowerBridge打算将其区块链技术和web3.0 knowhow应用结合起来，进一步提升PowerBridge的产品开发能力。

2023年3月19日，公司与DTI Group Limited（“DTI”）订立股权转让协议，据此，公司同意购买DTI 32%的股权，代价为人民币9,673.28万元，将以向DTI配发及发行167,592，318股公司股份的方式予以偿付。公司在收购前已持有DTI公司19%的股权。因此，收购后，公司合计持有DTI 51%的股权。2023年3月24日，公司与DTI的一名股东订立股权转让协议，公司同意预付167,592，318股（经拆分调整后的698,301股）股份（相当于15,906，186美元），以购买DTI的32%股权。DTI在数字贸易基础设施方面的专业知识有助于为公司建立数字贸易生态系统，从而扩大公司的运营。

于2023年3月28日，公司与博欣瑞国际控股有限公司（“博欣瑞”）十五名个人股东（“相关股东”）订立股权转让协议，据此，公司同意进一步收购博欣瑞65%股权。代价以276,448，625（经拆细调整1,151，869）股的形式支付。收购完成后，公司合计持有博欣瑞100%股权。

影响经营业绩的关键因素

我们目前的大部分收入来自我们的应用程序开发服务、咨询和技术支持服务以及订阅服务。我们打算不断增强我们的服务，并通过以更深的市场覆盖和更广泛的地理覆盖范围增加我们的市场渗透率，向现有客户交叉销售新服务并获得新客户。我们通过应用程序开发服务维持和扩大客户群的能力显着影响我们的经营业绩。我们打算通过不断对研发和销售营销活动进行重大投资来扩大我们的产品范围，以服务现有客户并获得新客户，以增加我们的订阅收入和利润。我们推动客户更多地采用和使用我们的SaaS服务的能力影响了我们的经营业绩。

我们提供全球贸易软件应用和技术服务的业务需要具有专门领域知识和技术专长的高技能专业人员，以便开发和执行向我们的客户提供的服务。我们招聘、培训、发展和留住具备满足现有客户和新客户需求所需的技能和资格的专业人员的能力对我们的经营业绩具有重大影响。

我们打算对选择性技术和业务进行战略收购和投资，这将增强我们的技术能力，扩大我们的产品并提高我们的市场渗透率。我们相信，我们的战略收购和投资战略对于我们加速增长和加强我们的竞争地位至关重要。我们识别和执行战略收购和投资的能力将对我们的经营业绩产生影响。

A.经营成果

截至二零二三年六月三十日止六个月及二零二二年六月三十日止六个月 

下表分别汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

收入

我们从五个来源获得收入：（1）应用开发服务收入，（2）咨询和技术支持服务收入，（3）订阅服务收入，（4）交易收入，以及（5）其他。

截至2023年6月30日止六个月，我们的总收入约为660万美元，而截至2022年6月30日止六个月的总收入为700万美元。该公司的总收入减少了约0.4百万美元，降幅为6.2%。总收入总体减少的主要原因是交易收入减少约0.9百万美元，但被应用程序开发服务收入增加约0.4百万美元所抵消。

应用开发服务收入

公司的应用程序开发服务合同主要以固定价格为基础，需要公司根据客户的具体需求提供包括项目规划、项目设计、应用程序开发和系统集成等服务。这些服务还需要大量生产和定制。应用程序开发服务的收入根据迄今已发生的成本与履约义务完成时估计成本总额的比率确认为已完成的工作。

截至2023年6月30日止六个月，我们的应用程序开发服务收入约为220万美元，而截至2022年6月30日止六个月的收入约为180万美元。应用程序开发服务收入增长约0.4百万美元或20.6%，原因是中国宣布放宽严格的新冠疫情控制措施后恢复工作，以及本期有更多新项目。在某些应用程序开发服务安排中，联系人包括IT设备的销售。截至2023年6月30日止六个月的此类收入为1,247，232美元，低于截至2022年6月30日止六个月相关收入的1,604，933美元。

咨询和技术支持服务收入

咨询和技术支持服务的收入主要包括固定费用合同，这些合同要求公司在合同条款内提供专业咨询和技术支持服务，从每份合同的开始日期开始，即向客户提供其服务的日期开始。给客户的账单一般是在合同期限内按月或按季度支付，通常为12至24个月。咨询和技术支持服务合同通常包括单一履约义务。咨询和技术支持服务的收入在合同期限内按直线法确认为客户获得并消费该等服务的收益。

截至2023年6月30日止六个月，我们的咨询和技术支持服务收入约为150万美元，而截至2022年6月30日止六个月的收入约为130万美元，增加了0.2百万美元或12.3%，这是由于本期有更多的新项目。

订阅服务收入

订阅服务收入包括访问公司软件即服务应用程序的客户的订阅费。公司对客户的月度或季度计费是根据使用次数或客户的实际使用情况进行的。订阅服务合同通常包括单一履约义务。订阅服务的收入在合同期限内按直线法或根据客户获得和消费该等服务的利益时的实际使用情况确认。

截至2023年6月30日止六个月，我们的订阅服务收入约为30万美元，而截至2022年6月30日止六个月则约为40万美元。

交易收入

该公司将于2021财年开始向客户销售产品。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，来自交易收入的收入分别约为260万美元和350万美元。

其他收入

公司开始赚取其他收入，例如截至2023年6月30日止六个月的会员费，金额约为0.03亿美元，占我们截至2023年6月30日止六个月收入的0.4%。

收入成本

我们的收入成本主要包括我们的专业人员的补偿福利费用、材料成本、与收入合同相关的差旅费以及产品的采购成本。

我们的收入成本从截至2022年6月30日止六个月的约550万美元减少约80万美元或14.5%至截至2023年6月30日止六个月的约470万美元，原因是贸易业务的收入成本减少了80万美元。截至2023年6月30日止六个月，我们来自应用程序开发服务、咨询和技术支持服务、订阅服务、交易和其他的收入成本分别约为150万美元、60万美元、0.04亿美元、260万美元和0.04亿美元，而截至2022年6月30日止六个月分别约为160万美元、50万美元、10万美元、340万美元和零。

毛利

我们的毛利从截至2022年6月30日止六个月的约150万美元增加约40万美元或25.4%至截至2023年6月30日止六个月的约180万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的毛利率占整体收入的百分比分别为28.0%和21.0%。

应用程序开发服务的毛利从截至2022年6月30日止六个月的约0.2百万美元增加约0.5百万美元或223.2%至截至2023年6月30日止六个月的约0.7百万美元，主要是由于本期IT设备销售在应用程序开发服务中所占比例较低。某些应用开发服务安排包括IT设备的销售，而IT设备的毛利率通常较低。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的毛利率分别为31.3%及11.7%。

咨询和技术支持服务的毛利从截至2022年6月30日止六个月的约0.8百万美元增加约0.1百万美元或11.6%至截至2023年6月30日止六个月的约0.9百万美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的毛利率分别为58.9%及59.2%。

订阅服务的毛利由截至2022年6月30日止六个月的0.4百万美元减少0.1百万美元或31.0%至截至2023年6月30日止六个月的0.3百万美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的毛利率分别为87.3%及87.1%。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的交易收入毛利分别约为0.05百万美元和0.1百万美元；截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的毛利率分别为1.8%和3.1%。

截至2023年6月30日的六个月，其他收入的毛亏损为10,589美元。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销、一般和行政、研发（“研发”）费用、呆账准备金和基于股票的补偿。运营费用增加约600万美元，增幅为59.1%，从截至2022年6月30日止六个月的约1020万美元增至截至2023年6月30日止六个月的约1630万美元。我们运营费用的增加主要是由于一般和管理费用增加了约680万美元，但被呆账准备金减少约160万美元所抵消。

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员有关的工资和补偿费用，还包括娱乐、旅行和运输，以及与我们的销售和营销活动有关的其他费用。销售和营销费用从截至2022年6月30日止六个月的0.9百万美元减少约0.2百万美元或24.3%至截至2023年6月30日止六个月的约0.7百万美元。减少的主要原因是截至2023年6月30日止六个月的人员优化导致薪酬减少。

一般和行政费用主要包括与我们的会计、人力资源和行政办公室人员有关的工资和补偿费用，包括租金费用、折旧和摊销费用、办公室间接费用、专业服务费以及差旅和运输费用。一般及行政开支增加680万美元或302.5%，由截至2022年6月30日止六个月的约220万美元增加至截至2023年6月30日止六个月的约900万美元，主要是由于我们收到20件古董艺术品后折旧增加、专业咨询费和管理奖金增加。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，一般及行政开支分别占总收入的136.7%及31.9%。

呆账拨备从截至2022年6月30日止六个月的约200万美元减少约160万美元至截至2023年6月30日止六个月的约50万美元。

研发费用主要包括与我们的研发人员有关的薪酬和福利费用以及办公室管理费用和与我们的研发活动有关的其他费用。我们的研发费用从截至2022年6月30日止六个月的约2.0百万美元增加约0.5百万美元至截至2023年6月30日止六个月的约2.5百万美元，分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月总收入的38.2%和28.1%。我们预计将继续进行研发投入。我们预计，我们有效利用研发能力的能力将显著影响我们未来的经营业绩。

股票薪酬从截至2022年6月30日止六个月的约310万美元增加约50万美元至截至2023年6月30日止六个月的约360万美元。

其他收入（费用）

金融工具和金融资产的公允价值损失

两步收购衍生的步长收购亏损。2023年1月5日，公司完成了对SmartConn 50.99%股权的收购，包括收购从前股东收购的SmartConn 31%股权，以及投资集团在2023年1月5日之前已持有的SmartConn 19.99%股权。该公司确认了之前19.99%股权的公允价值变动损失约30万美元，以及看跌期权负债的金融工具损失约1100万美元。于2023年3月28日，公司完成收购博芯瑞100%股权，包括收购从前股东收购的博芯瑞65%股权及投资集团于2023年3月28日前已持有的博芯瑞35%股权。该公司为之前的35%股权确认了约270万美元的公允价值变动收益，并为看跌期权负债确认了约1720万美元的金融工具损失。

可换股债公允价值变动

公司选择公允价值选择权对其可转换贷款进行会计处理。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们分别确认了约0.5百万美元的未实现亏损和约0.01百万美元的未实现收益。

金融工具公允价值变动

金融工具公允价值变动源于2023年1月5日收购智慧康、2023年3月28日收购博芯瑞涉及未来金融工具支付的股份价格低于支付日价格。认沽期权负债按合并日金融工具的估计公允价值入账。该金融工具的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值变动确认为收入或费用。截至2023年6月30日止六个月，公司录得未实现亏损约1690万美元。

所得税优惠

截至2023年6月30日止六个月的所得税优惠约为10万美元，而截至2022年6月30日止六个月的所得税优惠约为30万美元。根据中国所得税法，公司一般须按25%的税率缴纳所得税。然而，我们的主要运营子公司—— PowerBridge Zhuhai被认定为“高新技术企业”地位，从而将其法定所得税率降至15%。我们在中国的其余子公司适用25%的所得税率。

净亏损

由于上述原因，我们的净亏损从截至2022年6月30日止六个月的850万美元增加到截至2023年6月30日止六个月的5760万美元，增加了4910万美元，即576.5%。净亏损增加是由于运营费用增加，以及上文讨论的看跌期权公允价值变动所致。

非GAAP财务指标

该公司使用非公认会计准则衡量标准，例如在评估其经营业绩时以及出于财务和运营决策目的时使用调整后的净亏损。该公司认为，非美国通用会计准则财务指标通过排除以股份为基础的薪酬费用、金融工具和可转换债务的公允价值变动损失/收益以及金融工具和金融资产的公允价值损失的影响，有助于确定其业务的基本趋势。公司认为，非公认会计准则财务指标提供了有关公司经营业绩的有用信息，增强了对公司过去业绩和未来前景的整体理解，并使公司管理层在财务和经营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。

非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，在评估公司的经营业绩、现金流或流动性时，投资者不应将其孤立地考虑，或作为净亏损、经营活动提供的现金流或其他合并经营报表以及按照美国公认会计原则编制的现金流数据的替代品。

该公司通过将非美国通用会计准则财务指标与最具可比性的美国通用会计准则业绩指标进行核对来缓解这些限制，在评估公司业绩时应考虑所有这些因素。

下表列出了所示期间未经审计的公认会计原则和非公认会计原则结果的对账。

我们的调整后净亏损从截至2022年6月30日止六个月的约550万美元增加约530万美元或97.7%至约1080万美元。调整后净亏损增加主要是由于上述可判定的一般和行政费用增加。

B.流动性和资本资源

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入、开支和现金都是以人民币计价的。人民币在中国受制于外汇管制条例，因此，由于中国外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。截至2023年6月30日，公司及其中国大陆子公司全额持有现金约550万美元。

开曼控股公司是一家控股公司，没有自己的实质性经营。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，公司支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。我们在中国的子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的附属公司须根据中国会计准则（如有）每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。法定公积金不作为现金红利分配。我司子公司将红利汇出中国须经外管局指定银行审核。我子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能进行分红。此外，如果我们要将中国子公司的资金分配给我们，我们将需要计提和支付预扣税。我们不打算在可预见的未来汇回这些资金，因为我们计划将在中国的现有现金余额用于一般公司用途。

截至2023年6月30日，该公司的营运资金约为180万美元。截至2023年6月30日止六个月，公司净亏损约5760万美元，负运营现金流约700万美元。该公司历来主要通过公开发行、运营、银行贷款、客户和股东的预付款为其营运资金需求提供资金。营运资金需求受运营效率、收入合同的数量和美元价值、客户合同的进度或执行以及应收账款回收时间的影响。

在评估其流动性时，公司监控和分析其手头现金、未来产生充足收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。截至2023年6月30日，公司拥有现金约610万美元。

于2022年9月1日，公司与White Lion Capital LLC（“White Lion”）订立证券购买协议。根据协议，White Lion将在估值期内以普通股每日最低VWAP的97%购买最多1500万美元的公司普通股。随后至2023年6月30日，该公司发行了37,500股普通股，所得款项净额约为10万美元。

2022年9月9日，公司与Yorkville Advisors Global，LP（“Yorkville”）订立证券购买协议。根据该协议，Yorkville将以96%的市场价格购买最多3000万美元的公司普通股，公司将向Yorkville发行223,880股普通股作为承诺费。随后于2023年6月30日，该公司发行了1,300，173股普通股，所得款项净额约为290万美元。

该公司认为，其手头现金和融资现金流将足以为其自本报告日期起至少未来12个月的运营提供资金。然而，如果公司经历业务状况变化或其他发展，公司未来可能需要额外的现金资源，如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司手头现金的数量，公司可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷融资。

下文总结了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的现金流的关键组成部分。

经营活动

截至2023年6月30日止六个月，用于经营活动的现金净额约为700万美元。截至2023年6月30日止六个月经营活动使用的现金主要包括净亏损约5760万美元、调整非现金项目约5230万美元、应计费用和其他流动负债减少约60万美元、应收账款增加约50万美元、应付账款减少约50万美元以及预付款项、存款和其他资产增加约50万美元。

截至2022年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额约为500万美元。截至2022年6月30日止六个月经营活动使用的现金主要包括净亏损约850万美元、调整非现金项目600万美元、应付账款（包括关联方）减少约460万美元，被应收账款减少约160万美元以及预付款项、存款和其他资产减少约90万美元所抵消。

投资活动

截至2023年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额约为260万美元。截至2023年6月30日止六个月用于投资活动的现金包括向第三方提供的约220万美元净贷款以及购买物业和设备的约50万美元。

截至2022年6月30日止六个月，投资活动提供的现金净额约为150万美元。截至2022年6月30日止六个月的投资活动提供的现金包括从向第三方提供的营运资金贷款中收取的约420万美元，被购买的约250万美元的财产和设备以及约20万美元的长期投资所抵消。

融资活动

截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额约为680万美元。截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额包括约550万美元的私募净收益、约330万美元的银行贷款收益，被偿还约190万美元的银行贷款和约20万美元的关联方付款所抵消。

截至2022年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额约为90万美元。截至2022年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额包括约230万美元的银行贷款收益，被约280万美元的银行贷款偿还和约40万美元的关联方付款所抵消。

资本支出

该公司截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的资本支出分别为50万美元和250万美元。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买办公设备、家具和支付资本化的开发成本。公司将继续进行资本支出以满足业务的预期增长。

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