2026年代理声明和

股东周年大会通告

Stepan Company

股东周年大会通知

将于2026年4月28日举行

上午9：00（CDT）

致股东：

特此通知，Stepan Company（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年4月28日（星期二）上午9：00（CDT）在公司位于1101 Skokie Boulevard，Northbrook，Illinois 60062的办公室举行，会议用途如下：

董事会已指定2026年3月2日的营业时间结束，作为确定有权获得会议通知和在会议上投票的公司普通股记录持有人的记录日期。

董事会向全体股东发出出席年会的亲切邀请。无论是否计划参加会议，请尽快在提供的回邮信封内对随附的代理卡进行标记、签名和邮寄，或通过网络或电话进行投票。

提醒一下，如果没有你关于如何投票的具体指示，你的经纪人可能不会对你的股份进行投票，例如选举董事或薪酬发言权投票等非常规事项。因此，我们促请贵方通过交还您的代理卡向您的经纪人提供投票指示，以便您对所有提案的投票都可以被计算在内。

计划参加年会的股东可在https://stepan.gcs-web.com/annual-meeting上获得年会的路线。

根据董事会的命令，

Shawn G. Lisle

副总裁、总法律顾问和秘书

伊利诺伊州诺斯布鲁克

2026年3月25日

关于提供代理材料的重要通知

2026年4月28日召开年度股东大会

该公司的代理声明、致股东的2025年年度报告和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在http://www.edocumentview.com/SCL查阅。

目 录

i

二、

2026年3月25日

代理声明

供股东周年大会之用

Stepan Company

斯科基大道1101号

Northbrook，Illinois 60062

定于2026年4月28日上午9时（CDT）举行

关于征集和投票的信息

所附委托代理由董事会征集，公司将承担征集的全部费用。这类征集是通过邮寄的方式进行的，公司的管理人员和员工可以亲自或通过电话、邮件或其他方式向股东征集代理。公司将与要求将征集材料转发给该等经纪商、托管人、代名人和其他受托人所持公司股票记录的实益拥有人的经纪商、托管人、代名人和其他受托人作出安排，公司将补偿他们的合理自付费用。这份委托书和委托书将于2026年3月25日或前后开始首先分发给股东。

截至会议记录日期2026年3月2日收市时，公司普通股（“普通股”）有22,690，379股流通在外，每一股有权就会议将表决的每一事项拥有一票表决权。年度会议规定的法定人数是截至登记日公司普通股已发行股份的大多数。

如果你提交了你的代理但对一个或多个事项投了弃权票，为确定法定人数，你的股份将被计算为出席会议。你可以通过亲自出席会议并投票或通过向公司秘书交付一份撤销代理或一份载有较后日期的已执行新代理来撤销你的代理。

你可以对每一位董事会提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。你可以对其他每一项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果你对董事会提名人投“弃权票”，你的弃权票将不计入投票总数，也不会影响投票结果。如果你对任何其他提案投“弃权票”，你的弃权将具有对该提案投反对票的效果。

对于可能在会议之前适当进行的任何其他事务，将根据所附代理人授予的授权，根据代理人之下行事的个人的最佳判断进行投票。董事会目前并不知悉任何可能在会议召开前提出的其他事项。

如果你以街道名义持有你的股票，并且没有向你的经纪人、托管人、代名人或其他受托人提供投票指示，你的股票将不会在任何非常规事项上投票，并将被视为“经纪人无票”。非常规事项包括选举董事、薪酬发言权投票等。你的经纪人可投票表决你的股份，而无须指示批准委任公司的独立注册会计师事务所。为确定法定人数，经纪人未投票将被计算为出席会议，但不包括在非常规事项的投票总数中，也不会影响这些投票的结果。请指示您的经纪人或银行，以便您的投票可以被计算在所有提案上。

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为确保年会达到必要的法定人数，请在随附的信封中及时标记、签名并寄回随附的代表。您也可以通过互联网访问http://www.envisionreports.com/SCL或致电（800）652-8683进行投票。网络和电话投票将于2026年4月28日（美国东部时间）凌晨1点开始，每周7天、每天24小时开放。如果通过互联网或电话投票，请准备好您的代理卡，并按照说明进行投票。即使你在开会前投票，也会被邀请参加会议。

未来，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，公司可能会通过在互联网上提供访问这些文件的权限而不是邮寄打印副本的方式，向股东提供代理材料，包括其代理声明和年度报告。如果公司选择采取这种做法，大多数股东将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知将提供有关如何访问和审查互联网上的代理材料的说明。该通知还将提供有关如何通过互联网提交代理的说明。对于倾向于接收代理材料打印副本的股东，通知将提供索取打印副本的说明。

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第1号提案：选举董事

股东和随附代理人中指定的人员将根据股东在随附代理人中授予的授权，就选举Joaquin Delgado先生、Corning F. Painter先生和F. Quinn Stepan，Jr.先生为公司董事进行投票，任期至2029年召开的年度股东大会。董事会分为三个职类，交错任期三年。各职类的董事在其职类任期届满当年的年度股东大会上选举产生。Delgado先生、Painter先生和史提宾先生为现任董事，任期将于2026年届满。Delgado先生和史提宾先生各自最后一次当选是在2023年年度会议上，公司股东。Painter先生于2025年6月9日由董事会选举产生。Delgado先生、Painter先生和史提宾先生的提名均已由提名和公司治理委员会以及董事会审查并推荐。

若Delgado先生、Painter先生或史提宾先生中的任何一人不能担任董事，将根据委托书授予的授权，为董事会指定的一名或多名人士投票。董事会目前并不知悉有任何被提名人如当选，将不能担任或将不能担任董事。

根据公司经修订和重述的章程，在无争议的选举中，董事由股东所投的多数票选出。董事无异议选举是指提名人数不超过特定选举应选董事人数的选举。由于将选出三名董事，而Delgado先生、Painter先生和史提宾先生是唯一的提名人，因此本次选举是无人竞争的，因此被提名人必须获得股东所投的多数票才能当选。

董事提名人

下表列出了有关董事提名人选的某些信息：

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提案：董事会建议股东投票选举Delgado先生、Painter先生和史提宾先生为董事会成员，任期均为三年。

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未获提名参选的董事

下表列出了那些不能参选的董事的某些信息：

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安全所有权

若干受益所有人的证券所有权

截至2026年3月2日，除公司董事会或管理层成员外，以下人员是公司已知的唯一实益拥有公司普通股百分之五以上的人员，其所有权见下表：

董事会和管理层的安全所有权

下表列出，截至2026年3月2日，本委托书薪酬汇总表所列每名执行官、每名董事和董事提名人以及所有现任董事和执行官作为一个群体的证券所有权。每位董事、董事提名人和执行官的地址为c/o Stepan Company,1101 Skokie Boulevard，Northbrook，Illinois 60062。

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拖欠第16（a）款报告

《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节及其相关规则要求公司的执行官、董事和拥有普通股百分之十以上的人向SEC提交普通股实益所有权和实益所有权变更的报告。仅基于对向SEC提交的此类报告的审查以及某些报告人的书面陈述，公司认为，除Delgado先生报告股权授予的报告外，所有此类要求的报告均已及时提交，哪张表格因行政失误，不慎逾期提交。

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某些关系和关联方交易

关联交易审批政策与程序

公司通过了题为“关联交易政策”（“关联交易政策”）的书面该政策最初于2007年2月获得董事会审计委员会的批准，每年由审计委员会进行审查，最后一次修订是在2024年4月。本政策适用于涉及公司与关联方的重大交易（“关联方交易”），关联方的定义是作为公司执行官、董事、董事候选人、公司普通股百分之五或以上实益拥有人或这些人的直系亲属的个人或实体，或上述任何人作为执行官、普通合伙人、管理成员、主要或百分之五以上实益拥有人的任何实体。关联交易政策规定，只有在审计委员会考虑关联交易政策规定的因素后批准该交易时，公司才会完成关联交易。如果提前审计委员会批准关联交易不可行，那么公司可能会在审计委员会主席事先批准后初步进行交易，但须经审计委员会在其下一次定期会议上批准该交易。任何董事不得参与其作为关联方的关联交易的审批。

审计委员会在评估关联交易时考虑的因素包括拟议关联交易的相关事实和情况、该关联交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款具有可比性、该关联方在交易中的利益程度以及公司行为准则中的利益冲突和公司机会条款。

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公司治理原则和董事会事项

企业管治指引及行为守则

公司致力于拥有健全的企业管治原则，并已采纳企业管治指引及行为守则以维持该等原则。公司的行为准则适用于公司的所有董事、高级职员和员工，包括公司的首席执行官和首席财务官。公司的公司治理准则和行为准则可在https://stepan.gcs-web.com/corporate-governance/highlights查阅。股东还可以要求免费打印公司的公司治理准则和行为准则，请与公司秘书联系，地址为Stepan Company，秘书办公室，1101 Skokie Boulevard，Northbrook，Illinois 60062。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、合规委员会、人力资本与薪酬委员会、提名与公司治理委员会，每个委员会全部由独立董事组成。每个委员会的章程可在https://stepan.gcs-web.com/corporate-governance/highlights查阅。

审计委员会

审计委员会的主要职能是（a）协助董事会履行对股东、投资界和债权人的监督责任，涉及（i）公司财务报表的质量和完整性，（ii）公司对财务报告的内部控制是否充分，（iii）公司遵守法律和监管要求（与合规委员会协调），（iv）注册会计师事务所的资格和独立性，及（v）独立核数师的表现及公司的内部审计职能；及（b）编制每份代理报表所载的审计委员会报告。审计委员会的职责包括每年甄选和聘用公司的独立注册会计师事务所，审查独立注册会计师事务所年终审计的拟议费用和工作范围，与公司的独立注册会计师事务所审查公司财务报表的年终审计结果和财务报告的内部控制，在公司以表格10-Q提交每个季度报告和表格10-K提交年度报告之前与公司的独立注册会计师事务所审查公司的财务报表，审查公司内部审计部门报告的调查结果和管理层的回复，审查公司内部审计方案和根据公司关联交易政策审查、批准或不批准关联交易，并审查公司风险评估和风险管理政策和程序，包括与公司企业风险、财务风险和信息安全风险有关的政策和程序。审计委员会于2025年召开了四次会议。

审计委员会由Burgess女士（主席）、Dearth先生、Delgado先生、Lewis女士、Painter先生和Reed女士组成，他们都具有金融知识，根据纽约证券交易所（“NYSE”）和SEC的规则并如下文“董事独立性”项下所述担任独立董事。董事会已确定Burgess女士符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格。

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合规委员会

合规委员会的主要职能是协助董事会履行其在（a）公司整体遵守重要法律和监管要求以及（b）遵守其商业道德政策和行为准则方面的监督责任。合规委员会于2025年召开了四次会议。

合规委员会由Burgess女士、Dearth先生（主席）、Delgado先生、Lewis女士、Painter先生和Reed女士组成，根据纽约证券交易所的规则，他们都是独立董事，如下文“董事独立性”中所述。

人力资本和薪酬委员会

人力资本和薪酬委员会的主要职能是（a）制定和管理公司的政策、计划和程序，以补偿其执行管理层，以及（b）就执行人员发展和继任规划向公司提供建议和咨询。人力资本和薪酬委员会的职责包括审查和设定或建议公司高管的薪酬，建议和管理基于现金和股权的激励薪酬计划，审查和建议董事薪酬，审查和建议每个代理声明中包含的公司薪酬讨论和分析，以及准备每个代理声明中包含的人力资本和薪酬委员会报告。人力资本和薪酬委员会还就公司的人力资本管理进行审查并向管理层提供建议。人力资本与薪酬委员会于2025年召开四次会议。

人力资本和薪酬委员会由Burgess女士、Dearth先生、Delgado先生、Lewis女士、Painter先生和Reed女士（主席）组成，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，他们都是独立董事，如下文“董事独立性”中所述。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的主要职能是（a）确定有资格成为董事会成员的个人，并在每次股东年会上推荐董事提名人选，（b）制定和推荐公司的公司治理准则，（c）监督董事会的评估，以及（d）为每个董事会委员会推荐成员。此外，提名和公司治理委员会的职责包括就公司治理事项和董事会结构向董事会提出建议。提名与公司治理委员会于2025年召开了三次会议。

提名和公司治理委员会由Burgess女士、Dearth先生、Delgado先生（主席）、Lewis女士、Painter先生和Reed女士组成，根据纽约证券交易所的规则，他们都是独立董事，如下文“董事独立性”中所述。

董事会绩效评估

每年，每位董事完成对全体董事会和董事所任职的每个常务委员会的评估。公司副总裁、总法律顾问和秘书汇编评估结果，并将结果提供给提名和治理委员会以及董事会。董事会初步讨论了

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董事长和首席执行官出席的评估结果，如果任何董事希望，评估结果也会在非管理董事的执行会议和独立董事的执行会议上讨论。该评估评估了董事会的组成和对公司的整体贡献，并审查了董事会和/或管理层认为可以做出更大贡献的领域。提名和公司治理委员会还负责评估董事会现任成员在被考虑重新提名为董事会成员时的表现。

董事会会议和出席情况

2025年期间，董事会共召开五次会议。2025年期间，全体董事出席董事会会议及每位董事均为成员的董事会各委员会会议次数占总次数的75%以上。在鼓励所有董事出席的同时，公司没有正式的政策要求出席公司的年度股东大会。除已退休的Wehmer先生以虚拟方式出席外，所有董事均亲自出席了2025年年度股东大会。公司目前预计所有董事和被提名人将出席2026年年会。

董事提名程序

公司治理准则包含适用于提名和公司治理委员会推荐的董事会职位提名人的董事会成员标准。在这些标准下，董事会成员应该具备包括性格力量、探究独立的头脑、实践智慧和成熟判断力在内的素质。除了这些品质之外，被提名的董事还应该具备公认的成就、为公司业务的某些方面做出贡献的能力，以及愿意做出董事所需要的时间和努力的承诺。提名和公司治理委员会确定和评估董事提名人的程序包括股东、猎头公司、非管理董事和执行官的建议、对特定候选人的审查和背景调查、根据下文所述的董事独立性标准对候选人的独立性进行评估，以及提名和公司治理委员会对董事候选人的面试。

考虑股东推荐的董事会成员候选人是提名和公司治理委员会的政策。提名和公司治理委员会对股东推荐的被提名人的评估将考虑本节中先前描述的一般标准和所需信息，以及提名和公司治理委员会认为相关的任何其他因素。任何提出供提名和公司治理委员会审议的股东建议必须符合公司章程中规定的要求。除其他事项外，股东必须向公司秘书发出包含公司章程要求的信息的书面通知，地址为Stepan Company，Secretary’s Office，1101 Skokie Boulevard，Northbrook，Illinois 60062。提交2027年年度股东大会董事推荐的截止时间，详见下文“2027年股东提案及董事提名”部分。

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董事会组成

以下图表汇总了董事会目前的组成：

根据公司《公司治理准则》，提名与公司治理委员会和董事会在确定董事提名人选时，考虑的是具有品格力量、探究独立的头脑、实践智慧、具有诚信作出成熟商业判断能力的候选人。除了这些素质之外，提名和公司治理委员会和董事会还考虑了专业、技术、运营、国际和财务经验、资格和技能的多样性，这些经验、资格和技能作为一个整体，为董事会提供了必要的工具，以根据公司的业务、行业和结构有效履行其监督职能。

董事独立性

为确定董事独立性，公司采用纽交所董事独立性标准。除非董事会肯定地确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系，否则任何董事都不具备“独立”资格。此外，在以下情况下，董事不具有独立性：

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根据纽约证券交易所的规则和公司的公司治理准则，至少公司的大多数董事以及审计委员会、合规委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员必须达到上述独立性标准。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定Burgess女士、Dearth先生、Delgado先生、Lewis女士、Painter先生和Reed女士根据上述标准各自独立。此外，董事会确定Wehmer先生在退休前是独立的。此外，董事会已确定，常设委员会的每位成员均满足公司的独立性标准，包括SEC和NYSE规则制定的审计委员会成员和薪酬委员会成员（如适用）所需的额外独立性标准和金融知识要求。根据纽约证券交易所规则，F. Quinn Stepan，Jr.先生不被视为独立，因为他的兄弟Richard 史提宾担任公司的执行官。根据纽交所规则，Rojo先生不被视为独立，因为他目前担任公司总裁兼首席执行官。

在作出独立性决定时，提名和公司治理委员会在公司法律顾问的协助下，评估了对每位董事每年填写的问卷的回复，该问卷涉及每位董事、公司和管理层之间的关系和可能的利益冲突。提名和公司治理委员会在审查董事独立性时，考虑了任何董事与公司或管理层可能存在的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。此外，提名和企业管治委员会审议了公司与任何董事担任管理层或董事会成员的实体之间的任何关系。

董事会领导Structure

董事会根据公司当时的需求、趋势、董事会有效性的内部评估以及其他因素，定期审查其领导结构。董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为根据公司的立场和方向以及董事会成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。

目前，董事会认为，通过将董事长和首席执行官的角色分开的领导模式，公司及其股东的利益得到最好的服务。担任公司首席执行官至2022年4月25日止的史提宾先生继续担任董事会主席。Rojo先生是首席执行官，也是董事会成员。

董事会认为，在董事会努力为股东创造价值之际，史提宾先生的经验使他处于以主席身份为董事会提供广泛领导的最佳位置。史提宾先生对公司及其运营、战略规划事项以及整个行业具有广泛的知识和理解，是在其30多年的公司职业生涯中发展起来的。

为协助董事会对公司和管理层进行独立监督，董事会已选举Dearth先生为首席独立董事。董事会认为，首席独立董事的选举增强了董事会对维持强大公司治理的承诺

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并提供有效的独立董事会领导。除其他职责外，首席独立董事主持独立董事的所有执行会议，就董事会会议日程、议程和材料向董事长提供建议，并担任独立董事与董事长之间的主要联络人。首席独立董事还为首席执行官的评估提供投入，该过程由人力资本和薪酬委员会主席和董事会主席领导。

此外，独立董事根据公司的企业管治指引，定期在没有董事长、首席执行官和其他管理层成员出席的情况下举行执行会议。

风险管理

董事会在监督公司财务和非财务风险方面发挥积极作用。审计委员会由Burgess女士担任主席，领导董事会对公司风险的监督。审计委员会审查公司的风险评估和风险管理政策和程序，包括与公司的企业风险、财务风险和信息安全风险有关的政策和程序。审计委员会接收公司内部审计总监、首席合规与风险官、首席财务官、总法律顾问的报告，他们均负责公司风险管理的各个方面。内部审计总监直接向审计委员会报告。审计委员会还与公司的外部审计师与管理层分开举行会议。

合规委员会由Dearth先生担任主席，负责监督与合规委员会监督职责范围内事项相关的风险评估和风险缓解，其中可能包括环境保护、员工健康、安全和安保、数据隐私、就业、反贿赂和反腐败、产品质量合规以及道德和合规培训。

人力资本和薪酬委员会由Reed女士担任主席，在监督与公司薪酬政策和做法相关的风险管理方面发挥主导作用。在2025年期间，人力资本和薪酬委员会审查了这些薪酬政策和做法，没有发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

行政会议

公司《公司治理准则》要求独立董事执行会议每年至少召开一次。任何独立董事都可以要求安排额外的执行会议。2025年，五次无管理层的执行会议由独立董事举行，由Wehmer先生和随后的Dearth先生以各自的首席独立董事身份主持。此外，在2025年期间的多次董事会委员会会议之后，也举行了没有管理层的执行会议，并由董事会委员会各自的主席主持。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年公司人力资本和薪酬委员会成员为Burgess女士、Dearth先生、Delgado先生、Lewis女士、Painter先生和Reed女士（主席）。人力资本和薪酬委员会在2025年期间的成员在任何时候都不是公司的高级职员或雇员，也没有任何成员参与关联交易。2025年，公司高管均未担任另一实体的薪酬委员会成员，或担任另一实体的董事，其中一名高管曾在人力资本和薪酬委员会任职或担任公司董事之一。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

2025年高管薪酬汇总

2025年，公司与董事会人力资本与薪酬委员会（“委员会”）在确定薪酬汇总表所列个人的薪酬时，应用了本薪酬讨论与分析中所述的薪酬政策和原则。这些个人在本文中被称为指定的执行官（“NEO”）。2025年的近地天体是：

2025年的重大发展

公司业绩

影响高管薪酬的关键发展

¹调整后的净收入是一种未根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。有关这一非GAAP财务指标与净收入（最直接可比的GAAP财务指标）的进一步讨论和对账，请参见附录A。

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2025年关键高管过渡

自2025年7月15日起，Velasquez先生加入公司担任副总裁兼首席财务官。

Hinrichsen先生于2024年10月30日至2025年7月14日担任副总裁兼临时首席财务官，并于2025年10月31日之前担任财务和投资者关系全球副总裁。

公司遵循的高管薪酬最佳实践

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补偿理念

公司高管薪酬理念的基本前提是按业绩付费。该公司的意图是培养一种以绩效为驱动的文化，将具有竞争力的总薪酬作为所有员工的关键驱动因素。与公司业绩相称的薪酬水平旨在使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。为了更好地使我们的NEO补偿与我们的股东的利益保持一致，很大一部分补偿是有风险的和基于绩效的。

公司制定高管薪酬的指导思想是，高管的薪酬应反映其岗位职责范围以及个人和企业绩效达到的水平。高管薪酬应根据公司所属行业、Peer Group（定义见下文）内类似规模公司的职位描述和职责以及其他适当的相关行业数据或调查信息，与类似或类似职位在内部和外部具有竞争力。公司的薪酬理念至少每年由委员会审查一次。

高管薪酬计划的有效性主要通过公司业绩、股价升值、公司吸引和留住高管的能力，以及根据需要与其他相关的外部基准进行比较来衡量。

委员会在确定当前高管总薪酬时一般不会考虑先前授予的薪酬的影响。然而，委员会确实使用化工行业同行群体以及汇总的高管薪酬调查数据来每年评估高管薪酬，如下文“薪酬同行群体和调查数据”中所述。除下文所述的有关激励薪酬的限制外，委员会不使用特定政策在现金和非现金薪酬之间或在短期和长期薪酬之间进行分配。

补偿目标

公司补偿方案（每个NEO都参与其中）的总体目标如下：

人力资本和薪酬委员会的作用

该委员会负责监督公司有关补偿公司执行管理层的政策、方案和程序的制定和管理，如下文所述。该委员会还负责就高管发展和继任规划向公司提供建议。委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予小组委员会，或在适用法律许可的范围内转授予任何其他机构或个人。

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薪酬顾问的角色

委员会聘请Exequity LLP（“Exequity”）作为其2025年独立薪酬顾问。Exequity就一系列高管薪酬事项向委员会提供建议。Exequity向委员会提供服务的范围包括但不限于以下方面：

Exequity直接向委员会报告。委员会根据SEC规则对Exequity的独立性进行了年度评估，并确定不存在妨碍Exequity独立向委员会提供建议的利益冲突。Exequity不向管理层或公司提供任何其他服务。

委员会和高管在建立高管薪酬方面的作用

委员会决定首席执行官的薪酬。首席执行官和副总裁兼首席人力资源官就包括近地天体在内的所有其他执行官的薪酬向委员会提出建议，但他们自己的薪酬除外。委员会随后审查这些建议，并批准所有执行干事的最终薪酬。向委员会提出的所有建议和委员会作出的所有决定均基于公司的政策和指导方针以及下文“薪酬同行组和调查数据”和“薪酬要素”部分中概述的其他相关因素。

咨询投票批准高管薪酬

2025年的咨询投票是公司连续第十五年在股东年会上以超过96%的出席并有权投票（将弃权票计为反对票）的股东支持公司的薪酬发言权投票。如上所述，公司的咨询性薪酬发言权投票获得了出席并有权在公司2025年年会上投票的96%的股份的支持。委员会承认并重视公司股东对年度薪酬投票的反馈，并认为这些结果表明了股东对公司高管薪酬计划的支持。由于股东们对2025年薪酬发言权投票的强烈支持，委员会决定，

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公司的薪酬做法和流程不需要进行任何重大修改，以达到公司薪酬计划的预期结果或解决股东的担忧，因此不会因此类投票结果而直接做出任何改变。委员会在决定未来高管薪酬安排时将继续考虑这些咨询投票的结果。

高管薪酬组合

该公司的目标是总薪酬组合，其中由基本工资组成的固定薪酬不到任何NEO或执行官在任何特定年份可能获得的总薪酬的一半。高管薪酬的短期和长期激励的组合结构旨在鼓励必要的重点和动力，以在短期和长期持续的基础上取得出色的成果。此外，对短期和长期目标的合并关注旨在使执行官和股东的利益保持一致。对执行官的短期激励基于个人和公司绩效。对执行官的长期激励是基于公司绩效（绩效份额）或时间归属（RSU和SARs）。公司的总薪酬目标假设公司业绩高于平均水平，潜在薪酬可能因公司整体业绩而有很大差异。下图展示了我们的首席执行官和其他NEO的平均薪酬组合，使用所有激励奖励的目标绩效水平。

薪酬同行组和调查数据

为了更好地了解类似公司的薪酬做法，委员会审查了从定制同行集团（“同行集团”）收集的数据和来自Mercer LLC（“Mercer”）的一般市场调查数据。从同行小组收集的信息作为委员会的主要参考点，美世调查数据用作次要参考。

Peer集团由根据化工行业从属关系和与公司相比的规模（例如总收入和市值）选择的公司组成。以下公司组成了委员会在设定2025年薪酬时提到的同行集团：

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委员会对同行集团进行年度评估，以确保公司正在与具有与公司适当匹配的特征的公司进行比较。Exequity于2024年7月对上述同级组进行了审查，委员会没有因此审查而对同级组进行更改。委员会及其独立薪酬顾问将继续酌情监测同行集团的未来发展。

在评估公司薪酬方案的竞争力时，委员会部分地使用同业组中位薪酬水平作为参考点，为个人薪酬决策提供框架并作为其基础。委员会一般参考执行官员的总薪酬中位数，但委员会保留酌处权，以确定适当的薪酬水平。委员会认为，考虑到业绩、经验水平、任职时间以及外部和内部公平评价，与同行集团数据相比，所有近地天体和执行干事的报酬总额都在适当和合理的水平之内。

补偿要素

截至2025年12月31日的财政年度，包括近地天体在内的执行干事薪酬的主要内容如下：

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基本工资

该公司为包括NEO在内的所有全球员工制定了薪资等级和幅度。薪酬等级反映了该职位的责任级别（即责任级别较大的职位的薪酬等级较高）。每个级别的薪资范围主要基于调查数据。薪酬等级结构使公司能够确保薪酬既具有市场竞争力又具有内部公平性。

委员会考虑到公司的业绩、公司的薪酬理念、同行集团数据和高管的表现，每年审查并确定首席执行官的薪酬。首席执行官和副总裁兼首席人力资源官就所有其他近地天体的报酬向委员会提出建议。委员会有酌处权根据每个执行干事的个人业绩批准此类建议或修改建议的数额，或更高或更低。首席执行干事的薪金范围是根据与其他近地天体和执行干事相同的因素和标准确定的。

截至2025年12月31日的近地天体2025年基薪如下（以及与每个近地天体2024年12月31日生效的薪金的比较（如适用））。

短期激励薪酬

NEO和某些其他雇员有资格获得管理层激励计划中规定的短期激励薪酬。公司短期激励薪酬计划的目的是促进财务业绩同比改善；激励、吸引和留住具有卓越能力的高管、管理人员和关键员工；并使参与者的利益直接与公司的财务目标保持一致。每个NEO的短期激励薪酬目标金额以高管在相应日历年度实际获得的基本工资的百分比表示。由于高级管理人员有更大的能力影响公司业绩，他们的总目标薪酬中有很大比例面临风险。首席执行官职位的责任级别最高，因此，目标百分比超过了其他近地天体的目标百分比。

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向近地天体支付奖励奖励的程度（如果有的话）将主要根据在规定的日历年实现预先设定的绩效目标的程度而定。在公司业绩异常且高于目标水平的年份，NEO有可能获得高于目标的年度奖励金，而在公司或个人业绩低于特定指标的门槛水平的年份，则不会根据该指标的业绩支付年度奖励金。此外，委员会可自行决定增加、减少或消除在一个日历年度内本应支付给近地天体的金额。

下图反映了根据管理层激励计划的条款，每个NEO在2025年的目标年度激励奖励和最高年度激励奖励（这些目标金额没有比任何NEO在2024年底生效的目标有所增加）：

每个NEO的年度奖励金是根据公司实现总体绩效目标（“公司绩效目标”）和个人绩效目标（“个人绩效目标”）的情况确定的，如下所述。对于2025年，如果企业净收入（定义如下）达到或超过目标目标目标，则应用乘数来增加每个NEO的年度奖励。

企业绩效目标

委员会在每个日历年开始时确定公司业绩目标。对于2025年，委员会为所有NEO确定了四个公司绩效目标的目标：公司净收入、公司EBITDA、公司自由现金流和公司安全。²委员会在2025年的企业绩效目标中增加了企业自由现金流和企业安全，以便更好地与市场惯例保持一致。

就2025年而言，为企业净收入目标建立了以下绩效水平：

就2025年而言，为企业EBITDA目标建立了以下绩效水平：

就2025年而言，为企业自由现金流目标建立了以下绩效水平：

²企业EBITDA和企业自由现金流是非公认会计准则衡量指标。定义见附录A。就年度奖励奖励而言，公司净收入是一种非公认会计准则衡量标准，定义为调整后净收入（定义见附录A），但调整后排除了某些项目的影响，这些项目并不代表公司的核心经营业绩。

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企业安全指标评估某些个人和过程安全目标的实现情况，包括总可记录伤害率（TRIR），即一年期间每100名全职工人与工作相关的可记录伤害数量，以及根据API RP754（美国化学理事会使用的基准标准）定义的第1和第2级过程安全事件。

上述公司绩效目标构成所有NEO（Moriarty和史提宾先生除外）年度激励奖励的公司绩效目标的100%。Moriarty先生和史提宾先生各自的年度激励奖励的公司绩效目标分别基于上述全公司范围的公司绩效目标的70%和其所负责的业务部门的营业收入的30%。

下表显示了该公司与2025年企业净收入、企业EBITDA和企业自由现金流（以及每个指标的相对权重）的对比表现。关于公司安全目标，由于创纪录的安全绩效略低于公司严格的安全目标，委员会确定按目标的50%支付是适当的：

基于上述结果，全公司企业绩效目标的整体支付百分比为24.5%。基于上述全公司目标（按不同权重）和相关业务分部营业收入的合并公司绩效目标支付百分比，Moriarty先生为19.8%，史提宾先生为29.8%。

个人绩效目标

每个NEO的年度激励池是根据公司实现公司绩效目标的情况确定的。每个NEO的年度奖励支出可能会根据NEO个人绩效目标的实现情况而增加或减少。总裁兼首席执行官和委员会于2025年初商定了总裁和首席执行官的个人绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，首席执行官和高管在每个自然年度开始时就个人绩效目标达成一致。这些单独的绩效目标可以是特定业务部门或职能的财务目标，也可以是实现特定于其职能和责任的某些战略目标。Rojo先生作为首席执行官的个人绩效目标包括具体的财务目标，表示为门槛、目标和最高水平，并通过倡导核心文化和价值观（包括安全、合规、员工敬业度、领导力发展和问责制）来提高公司的长期绩效，以及在批量生产目标和减少非计划停机时间等领域的具体运营目标、数量增长目标等增长目标以及以客户为中心的具体目标。对于每个业务部门的领导者来说，高管部门的财务业绩构成了高管个人绩效目标的很大一部分。

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根据每个近地天体在2025年的个别表现，应用了以下修饰语：

下图反映了2025年每个NEO的年度奖励。

长期激励薪酬

该委员会通常每年根据公司的长期激励计划向NEO授予股权奖励。2025年，委员会审查并批准了对Rojo先生的长期激励分配，分配比例约为授予总价值的25%作为SARs，授予总价值的约25%作为RSU，授予总价值的约50%作为绩效份额。2025年，委员会审查并批准了对剩余近地天体的长期激励分配，其分配比例约为授予总价值的25%作为SARs，授予总价值的约50%作为RSU，授予总价值的约25%作为绩效份额，以促进高管的留任，以奖励出色的公司业绩并鼓励对公司长期财务业绩的关注。

下图显示了委员会作为2025年年度股权授予的一部分授予近地天体的每种股权奖励的数量。授予的SAR数量是通过将上表中的金额除以授予日SAR的Black-Scholes值计算得出的。受限制股份单位数量和授予业绩股目标数量的计算方法是将上表中的金额除以公司普通股在授予日的开盘价和收盘价的平均值。

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授予近地天体的SARS、RSU和绩效份额奖励在基于计划的奖励表中显示。委员会认为，这类奖励的组合提供了具有市场竞争力的长期激励薪酬，以吸引和留住推动公司长期增长的高管，并进一步使这些高管的利益与公司股东的利益保持一致。

股票增值权

SARS每年按授予日普通股开盘价和收盘价的平均值授予，期限为十年。SARS在三年期间按比例归属，并以库存结算。

限制性股票单位

每年根据授予日的普通股开盘价和收盘价的平均值授予RSU。RSU在三年期间按比例归属，并以库存结算。

业绩股

绩效股份按目标股份数量或有授予，并受委员会确定的某些绩效条件的约束。委员会选择企业净收入作为业绩衡量标准，是因为公司将净收入作为衡量经营业绩的重要指标。公司使用调整后的衡量标准，而不是报告的净收入，因为调整后的衡量标准不包括可能不代表公司核心经营业绩的项目。就业绩份额而言，公司净收入是一种非公认会计准则衡量标准，如上文所述，用于年度奖励奖励；就业绩份额奖励进行了额外调整，以包括出售路易斯安那州普罗维登斯湖工厂的部分收益。委员会认为，根据2025年长期激励计划（绩效份额），将此类出售收益的一部分纳入业绩衡量是适当的，以确认厂房出售对公司长期业绩的贡献。

初始目标股份数量可能会根据公司在授予授予日历年的公司净收入结果与门槛、目标和最大公司净收入目标相比增加或减少最多50%。如果该公司该年度的公司净收入结果低于阈值目标，那么业绩份额将被完全没收。如果公司该年度的公司净利润结果超过最高目标，则目标股份数量将增加50%。在三年业绩期完成后，根据公司三年业绩期中第三年的公司投资资本回报率（“ROIC”）确定的修正值，股份数量可能会进一步增加或减少最多30%。³对于2024年之前授予的业绩份额，修正值是基于公司适用的三年业绩期的三年平均公司ROIC。

对于2025年授予的绩效份额，委员会设定了以下公司净收入目标：

³投资资本回报率是一种非公认会计准则衡量标准。定义见附录A。

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人力资本和薪酬委员会报告

人力资本与薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入代理声明和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

人力资本和薪酬委员会

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2025年薪酬汇总表

下表汇总了截至2025年12月31日的财政年度（以及在适用的情况下，2024年12月31日和2023年12月31日）向每个近地天体支付或赚取的赔偿总额。以上薪酬讨论和分析中提供了与近地天体补偿的每个组成部分相关的更多信息。

（1）Velasquez先生被任命为副总裁兼首席财务官，自2025年7月15日起生效。Hinrichsen先生于2024年10月29日晋升为副总裁兼临时首席财务官。Hinrichsen先生担任临时首席财务官至2025年7月14日，担任财务和投资者关系全球副总裁至2025年10月31日辞职。

（2）没有提供有关Velasquez先生2024和2023财政年度的信息，因为他在2025财政年度之前不是NEO。由于史提宾先生在2025财年之前不是NEO，因此未提供有关2024和2023财年的信息。

（3）2025年的金额包括（a）根据FASB ASC主题718计算的截至2025年12月31日的财政年度内授予的RSU的授予日公允价值，以及（b）受基于业绩的归属条件约束并根据FASB ASC主题718反映授予日可能的结果奖励价值（目标）的业绩份额奖励，不包括估计没收的影响。有关根据FASB ASC主题718计算公允价值时使用的相关假设的讨论，请参见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注11，基于股票的薪酬。这些业绩份额奖励取决于上述题为“补偿”一节中所述的业绩条件的实现情况

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讨论分析—薪酬要素—长期激励薪酬。”假设达到最高水平的绩效条件，最高授予日期值为：

（4）2025年的金额包括根据FASB ASC主题718计算的在截至2025年12月31日的财政年度内授予的SARs的授予日公允价值。有关根据FASB ASC主题718计算公允价值时使用的相关假设的讨论，请参见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注11，基于股票的薪酬。

（5）2025年的金额包括公司对每个NEO的固定缴款账户的缴款（包括利润分享缴款）如下：Rojo先生：76,993美元；Velasquez先生：63,443美元；Haire先生：33,939美元；Moriarty先生：49,965美元；史提宾先生：42,147美元；Hinrichsen先生：17,491美元。近地天体（Velasquez先生和Hinrichsen先生除外）2025年的金额还包括长期残疾保险费。2025年的金额包括以下额外津贴和其他个人福利：除Hinrichsen先生外的所有NEO，航空公司俱乐部会员资格；所有NEO（Velasquez和Hinrichsen先生除外），个人使用公司租赁的车辆；Haire和Moriarty先生，配偶旅行；史提宾先生和Hinrichsen先生，公司拥有的公寓的个人和家庭使用；以及Velasquez先生，搬迁（10,000美元）和搬家费用（39,622美元）。

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2025年基于计划的奖励的赠款

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2025财年末杰出股权奖

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