美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月13日
AppTech Payments公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
（国家或公司的其他司法管辖区）
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| （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
5876 Owens Ave，Suite 100
加利福尼亚州卡尔斯巴德92008
（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号（760）707-5959
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
股份购买协议
2024年12月16日，AppTech Payments Corp.（“公司”或“我们的”）与有限合伙企业AFIOS Partners 6（“AFIOS 6”）订立股份购买协议（“AFIOS 6 SPA”），以出售1,200，00股公司限制性普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），购买价格为1,000，000美元，1,200，000份5年期认股权证，每份认股权证的行使价为0.90美元，1,800，000份5年期认股权证，每份认股权证的行使价为1.20美元（统称“AFIOS 6认股权证”）将于收盘时发行。
公司还与有限合伙企业AFIOS Partners 7（“AFIOS 7”，连同AFIOS 6 SPA，“股份购买协议”）订立股份购买协议（“AFIOS 7 SPA”），于2024年12月13日以1,500，000美元的资金出售4,000，000股，并在公司需要时按要求提供2,500，000美元的额外资金，但须遵守AFIOS 7 SPA中的条款和条件。此外，公司同意按比例发行4,000，000份5年期认股权证，行使价为每份认股权证0.90美元，以及6,000，000份5年期认股权证，行使价为每份认股权证1.20美元（合称“AFIOS 7认股权证”）。AFIOS 7 SPA还包含一项超额配售条款，根据该条款，如果公司批准，AFIOS 7可以按照AFIOS 7 SPA的确切定价和单位构成，将股权融资从4,000，000美元增加到5,000，000美元。
根据股份购买协议出售的证券是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条及其下的规则和条例（“证券法”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的条例D（“条例D”）第506条提供的证券登记豁免而出售的。
上述对AFIOS 6 SPA、AFIOS 7 SPA、AFIOS 6认股权证和AFIOS 7认股权证的描述通过参考此类协议的全文对其整体进行限定。AFIOS 6认股权证和AFIOS 7认股权证的副本分别作为附件 2.1和附件 2.2附于本文件后，AFIOS 6认股权证的副本作为附件4.1和4.2附于本文件后，AFIOS 7认股权证的副本作为附件4.3和4.4附于本文件后，每一份认股权证的副本均以引用方式整体并入本文。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告（本“当前报告”）包含美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关公司的期望、希望、信念、意图、计划、前景或战略的陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本报告所载的前瞻性陈述是基于公司管理层根据各自的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法及其对公司的潜在影响以及他们认为在当时情况下适当的其他因素作出的某些假设和分析。无法保证影响公司的未来发展将是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了各方的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
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项目3.02。股权证券的未登记销售。
以上项目1.01所载信息现以引用方式并入本项目3.02。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
2024年12月13日，董事会（“董事会”）在批准本报告第1.01项所载交易后，接受了Virgilio Llapitan、Michael O'Neal、Albert L. Lord、TERM3和William Huff的辞职，并任命TERM3、Thomas J. Kozlowski Jr.为公司的Class II Directors，Calvin D. Walsh为公司的I类董事。
随后，董事会任命Virgilio Llapitan为公司II类董事，将Thomas J. Kozlowski Jr.重新分类为公司I类董事，并接受Mengyin H. Liang（“Roz Huang”）向董事会提出的辞职。因此，董事会的规模从六名成员减至五名。公司董事会目前的构成如下：
Luke D’Angelo，II级主管
Albert L. Lord，II类董事
Virgilio Llapitan，II类董事
Thomas J. KozlowKsi Jr.，I类主管
Calvin D. Walsh，I类主管
Albert L. Lord，现年79岁，是Sallie Mae退休的首席执行官。洛德先生从1997年到2013年担任这一职务，当时他退休了。在洛德的领导下，萨利·梅的市值在2005年从20亿美元增至250亿美元。洛德将Sallie Mae从一家“政府赞助的企业”转变为一家完全私营部门的实体。在2008-9年，洛德先生带领公司度过了金融危机，筹集了资金，并挽回了大部分损失的市值。如今，Sallie Mae是美国领先的高等教育融资私营部门提供商。洛德先生在宾夕法尼亚州立大学获得理学学士学位后，于1967年在Peat，Marwick，Mitchell & Co.开始了他的职业生涯，最近他在那里担任受托人。
Thomas J. Kozlowski Jr.，74岁，是AFIOS，Inc.的总裁，AFIOS，Inc.是一家独立的私人财富管理咨询公司，他于2005年创立。AFIOS，Inc.为拥有大量资产的家庭提供定制化的咨询和财富管理服务。科兹洛夫斯基先生自1985年以来一直参与家族办公室行业。科兹洛夫斯基先生于1993年创立了美林的家族办公室集团，并与两个独立的家族办公室有联系：担任福布斯400家族办公室的首席财务官和代理总裁，以及担任一家活跃的私人商业银行的高级副总裁和财务主管，在公共和私营公司担任控股职位。Kozlowski先生拥有乔治城大学的会计和法律学位以及乔治华盛顿大学的MBA学位。他是一名注册会计师，一个CMA，并且是弗吉尼亚律师协会和哥伦比亚特区律师协会的成员。
卡尔文·沃尔什（Calvin D. Walsh）今年79岁，是西门子能源和自动化公司（Siemens Energy and Automation）已退休的销售和营销区域副总裁，该公司总部位于佐治亚州阿尔法利塔（Alpharetta），在他40年的电气行业职业生涯中。Walsh先生曾担任多个销售和销售管理职位，包括区域销售经理、区域经理和高级销售工程师。Cal于1967年从宾夕法尼亚州立大学获得机械工程理学学士学位后开始了他的职业生涯。Walsh先生大学毕业后直接加入了通用电气技术营销课程，后来受雇于费城的ITE Imperial Corporation，并于1981年加入西门子能源和自动化公司担任销售工程师。沃尔什先生担任过许多销售管理和营销职位，是西门子在美国取得巨大增长的不可或缺的贡献者。
目前还没有为Lord、Kozlowski Jr.或Walsh先生分配委员会任务。Lord、Kozlowski Jr.或Walsh先生每人都将获得一份赠款选择方案，最终的补偿方案将在最终确定时披露。有关公司对非雇员董事的标准薪酬做法的描述，可在公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与2024年年度股东大会有关的最终代理声明中标题为“董事和顾问薪酬”的部分中找到，特此通过引用并入。
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项目7.01。监管FD披露。
本8-K表格当前报告（本“当前报告”）99.1（并以引用方式并入本ITEM7.01）所附的附件为公司于2024年12月17日发布的新闻稿，宣布已与AFIOS就AFIOS融资订立股份购买协议，总金额为500万美元。
上述内容（包括附件 99.1）是根据第7.01项提供的，不会被视为根据经修订的1934年《证券和交易法》（“交易法”）第18条的目的提交，或以其他方式受该部分的责任约束，也不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
项目9.01 财务报表及附件。
| （d） | 展品。以下展品配有此表格8-K： |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，本附件的展品和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向其补充提供所有省略的展品和附表的副本。 |
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签名
根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| APTECH PAYMENTS CORP。 | ||
| 日期：2024年12月17日 | 签名： | /s/卢克·德安杰洛 |
| 卢克·德安杰洛 | ||
| 首席执行官 | ||
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