经修订及重述

附例

的

Daseke, Inc.

（a特拉华州公司）

（截至2024年4月1日通过）

第一条

办事处

1.1注册办事处。Daseke, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应在公司注册证书（“公司注册证书”）中确定。

1.2其他办事处。公司也可以另设一个或多个办事处，并在董事会（“董事会”）不时决定或公司业务不时要求的特拉华州境内或境外的其他地点保存公司的簿册和记录，但法律可能要求的除外。

第二条

股东

2.1会议地点。公司的所有股东会议须在董事会或职级主任不时指定的地点（如有的话）举行，如没有如此指定，则须在公司的主要地点举行。

2.2年会。为选举董事及处理该等其他事务而举行的公司股东周年大会，可妥为提出，并须在董事会或职级主任指定的日期及时间举行。就本附例而言，“高级管理人员”指董事会主席，如无，指首席执行官，如无，指总裁，如无，指副总裁。

2.3特别会议。公司股东特别会议可由董事会或高级管理人员随时召集，并须在董事会或高级管理人员订定的日期及时间举行。在公司任何股东特别会议上所处理的业务，应限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。

2.4会议通知。除法律或本附例另有规定外，公司所有股东会议的书面通知，须在会议日期前不少于10天或不多于60天，发给每名有权在该会议上投票的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式下，

任何通知均应在收到通知的股东同意（以符合《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的方式）以电子传输形式发出时生效。会议通知应说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通讯方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，如为特别会议，则说明召开该会议的目的或目的。如果向我的邮件发出了通知，则该通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，发送给股东，地址为公司记录上所显示的股东地址。如以电子传送方式发出通知，则该通知应视为在《总货柜条例》第232条规定的时间发出。

2.5投票名单。公司秘书应至少在每次股东大会召开10日前编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少10天（a）在合理可访问的电子网络上为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放审查，但获得该名单所需的信息须在公司的主要营业地点随同会议通知或（b）在正常营业时间内提供。该名单还应按总务委员会的要求制作并保持在会议上开放供审查。

2.6法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司已发行及尚未发行并有权在会议上投票的股本的多数股份的持有人，如亲自出席或由代理人代表，以董事会全权酌情授权的方式（如有的话）以远程通讯方式出席，或由代理人代表，则构成公司股东会议上业务交易的法定人数。如股东大会未有法定人数出席或由代理人代表出席，则会议主席或有权在会上投票的股份的多数表决权持有人（亲自出席或由代理人代表）有权根据本附例第2.7条不时休会，而无须在会议上公告以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。

2.7休会。公司的任何股东大会，不论是否有法定人数出席，均可由会议主席或有权在会上投票的股份的多数表决权持有人亲自出席或由代理人代表，不时因任何理由而延期至其他时间或其他地点（如有的话）。如续会的时间及地点（如有的话），以及股东及代理人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有的话）在进行续会的会议上宣布，则无须将任何续会少于30日的情况通知任何股东，除非在续会后为续会确定新的记录日期。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。

2.8投票和代理。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的每一股东应有权亲自或通过代理人对该股东所持有的记录在案的每一股有权投票的股票进行一（1）次投票。有权在股东大会上投票的每名记录在案的股东可亲自投票（包括通过远程通信（如有的话），股东可通过远程通信视为亲自出席并在该会议上投票），或可授权另一人或多人通过由该股东或该股东的授权代理人以DGCL允许的方式签立或传送并交付（包括通过电子传输）给公司秘书的代理为该股东投票。自其日期起计满三年后，不得对该等代理人进行投票，除非该代理人明确规定了更长的期限。

2.9会议上的行动。除法律、本附例或公司注册证书另有规定外，当出席公司股东大会的法定人数达到时，除选举董事须由股东在该会议上表决外的任何事项，须由拥有亲自出席的所有股份持有人所投过半数票的股份持有人的赞成票决定（如有的话，包括以远程通讯方式，股东可被视为亲自出席并在该会议上投票）或由代理人代表并就该事项投票。出席公司股东大会达到法定人数时，董事股东的选举应由有权就该选举投票的股东所投的多数票决定。

2.10召开会议；检查人员。

（a）公司股东大会由董事会主席（如有的话）主持，如主席缺席，则由董事会指定的人主持，如董事会如此指定的人缺席，则由有权在会上投票的股票的过半数表决权持有人在会议上选出的主席亲自出席（包括以电子通讯（如有的话）主持，股东可藉此当作亲自出席并在该会议上投票）或由代理人代表。公司秘书须代行会议秘书的职责，但在秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。

（b）董事会可不时以决议或决议通过其认为适当或方便的规则、规例及举行公司任何股东大会的程序，包括但不限于其认为适当或方便的有关以远程通讯方式让非实际出席会议的股东及代理持有人参加的指引及程序。除与董事会通过的规则、条例和程序不一致的情况外，任何股东大会的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或事务顺序；（ii）维持会议秩序的规则和程序

及出席者的安全；（iii）对出席或参加会议的限制，适用于公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人或应予厘定的其他人；（iv）在会议开始的既定时间后进入会议的限制，以及（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。

（c）在任何股东大会召开前，董事会或高级管理人员须委任一名或多于一名选举视察员在公司股东大会上行事，并就此作出书面报告。可指定一名或多名其他人员作为候补视察员在该会议上行事。股东大会没有监察员或候补人员出席、准备并愿意代理的，由会议主席指定一名或多名监察员代理。除法律禁止的范围外，检查人员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在进入履行该检查员职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正并根据该检查员的最佳能力执行该检查员的职责。督察员应承担DGCL规定的职责，并应就股东将在会议上投票的每一事项宣布投票开始和结束的日期和时间。

2.11以同意代替会议采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则公司股东的任何周年或特别会议所规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的一名高级管理人员或代理人并保管记录股东会议记录的账簿的方式交付给公司。在公司注册办事处向秘书注意的交付，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。未经会议以未获得一致书面同意的方式采取公司行动的迅速通知，应在法律要求的范围内给予未获得书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取该行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。

第三条

董事

3.1一般权力。公司的业务及事务由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，但法律或法团证明书另有规定的除外。

3.2人数、选举和任期。除法团注册证明书另有规定外，董事会的董事人数须不时藉决议或董事会决议而厘定。除首届董事外，除本附例第3.5节另有规定外，每名董事均须于每次股东周年大会上选出。选举董事无须以书面投票方式进行。董事不必是公司的股东。

3.3法定人数和投票。除法团注册证书另有规定外，每名董事均有权投一（1）票。除法律、法团注册证明书或附例另有规定外，任何时候获授权董事人数的过半数者，即构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，而出席已达到法定人数的妥为召开的会议的过半数者的投票，即视为董事会的作为。如在董事会的任何会议上出现少于法定人数的情况，则出席的过半数董事可将会议延期至其他时间和地点（如有的话），而无须在会议上另行通知。

3.4移除。除法律或公司注册证书另有规定外，任何董事或整个董事会可被有权在董事选举中投票的所有已发行和未发行股票的投票权过半数持有人（无论是否有因由）罢免。

3.5个空缺。除法团注册证书另有规定外，任何因获授权董事人数增加而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他因由而导致的任何董事会空缺，须由当时在任的董事过半数填补，但少于法定人数，或由唯一留任的董事填补。任何按照前句获委任的董事，任期至产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

3.6辞职。任何董事可藉以书面或以电子传送方式向公司在其主要办事处或向公司高级人员或公司秘书递交辞呈而辞职。该辞职应在该通知规定的时间生效，或在收到通知时生效，但未指明。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。

3.7定期会议。董事会定期会议可在董事会不时厘定的时间及地点（如有的话）举行而无须通知；但任何董事如在作出该等厘定时缺席，则须获给予有关厘定的通知。董事会常会可在股东周年大会后立即举行，如有，可在同一地点举行，而无须另行通知。

3.8次特别会议。董事会特别会议可在任何时间和地点（如有的话）举行，由董事会主席（如有的话）召集两名或两名以上董事，或由唯一剩余董事指定。

3.9特别会议通知。任何董事会特别会议的通知，须由公司秘书或召集会议的高级人员或其中一名董事向每名董事发出。应在会议召开前至少24小时向每位董事（a）亲自、电话或电子邮件发出通知，（b）在会议召开前至少48小时通过发送电报、电传、电子传送或其他形式的记录通信或通过专人递送书面通知至该董事最后为人所知的业务、家庭或电子邮件地址，或（c）在会议召开前至少72小时通过信誉良好的隔夜快递向该董事最后为人所知的业务或家庭地址发出书面通知。董事会会议通知或放弃通知无须指明会议的目的或宗旨。

3.10会议通信设备。董事可使用会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而通过这些方式参加会议即构成亲自出席该会议。

3.11经同意采取行动。如管理局或其任何委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送或传送方式同意该行动，而该书面同意或电子传送或传送是与管理局或其委员会的议事纪录一并存档，则管理局或其任何委员会规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。

3.12个委员会。

（a）董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其本人、她或他们是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在管理局决议规定的范围内，拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

（b）除非管理局另有规定，否则管理局指定的每个委员会可订立、更改及废除其业务的进行规则。在没有该等规则的情况下，各委员会须按管理局依据本附例开展业务的方式开展业务。

3.13董事薪酬。管理局及其委员会的成员可就其服务获得补偿（如有的话），并可就管理局不时藉一项或多项决议厘定的出席会议开支获得补偿。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或附属公司服务，并就该等服务获得补偿。

第四条

官员

4.1名官员。公司的高级人员可包括主席、总裁、副总裁、秘书、司库及董事会不时决定的其他高级人员，每名高级人员均须由董事会选出，每名高级人员均具有本附例或董事会决定的权力、职能或职责。每名高级人员的任期由委员会订明，直至该人的继任人已妥为选出并符合资格，或直至该人较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何两个或两个以上或这类职位可由同一人担任。

4.2辞职和免职。任何高级人员可随时向公司主要办事处或公司高级人员或公司秘书递交书面辞呈而辞职。该等辞呈须于该等辞呈的通知所指明的时间生效，如未指明，则须于收到该等辞呈后生效。任何高级人员可在任何时间，不论是否有因由，以当时在任的董事总数的过半数（如该高级人员同时也是董事，则不包括该董事）的表决方式被免职。除委员会另有决定外，任何辞职或被免职的高级人员，均无权在该高级人员辞职或被免职后的任何期间作为高级人员获得任何补偿，或因该辞职或被免职而获得任何损害赔偿的权利，不论该高级人员的补偿是按月或按年或其他方式，除非该等补偿在与公司的正式授权书面协议中明确规定。

4.3空缺。董事会可选择一名继任者，以填补任何职位出现的任何空缺。每名该等继任人须在该官员的前任未届满的任期内任职，直至一名继任人当选并符合资格或直至该官员较早前去世、辞职、取消资格或被免职。

4.4董事会主席。董事会可从其成员中任命一名董事会主席。如董事会委任一名董事会主席，该主席须履行董事会及本条例所指派的职责及拥有权力。除非本附例另有规定，董事会主席须主持董事会及股东的所有会议。

4.5总统。总裁须履行董事会不时订明的职责及权力。

4.6秘书及助理秘书。公司秘书须履行首席执行官董事会不时订明的职责及权力。此外，秘书须履行与秘书职位有关的职责及权力，包括但不限于发出所有股东大会及董事会特别会议的通知、出席所有股东大会及备存议事记录、维持股票分类账、按规定编制股东名单及地址、担任公司纪录及法团印章的保管人及在文件上加盖及证明的职责及权力。任何助理秘书须履行董事会、行政总裁或公司秘书不时订明的职责及拥有权力。

4.7司库和助理司库。财务主任须履行委员会不时指派的职责及权力。此外，财务主任须履行与财务主任办公室有关的职责及权力，包括但不限于有责任及权力备存及负责公司的所有资金及证券、将公司的资金存放于根据本附例选定的存放处、支付董事会命令的资金、就该等资金作出适当帐目，以及按董事会要求就所有该等交易及公司的财务状况作出报表。助理财务主任须履行董事会或财务主任不时订明的职责及拥有权力。

4.8赔偿。公司的高级人员有权获得由董事会不时以一项或多项决议厘定的补偿（如有的话）。任何人员不得因该人员亦是公司的董事而被阻止领取该等补偿。

第五条

文书的声明和执行

5.1申报。公司的任何高级人员获授权及受权就任何法院发出的所有令状、命令、根据阐明的事实进行的讯问出庭并为公司作出答覆，并代表公司以扣押的方式宣布对令状或扣押的任何答覆，及就与此有关或就公司为其中一方的任何或所有司法程序作出所有郑重或宣誓声明，并向任何债务人或公司提出放弃要求或清盘令或破产令的呈请，并出席公司任何债务人的所有债权人会议并参加表决，并授予与此有关的代理人。

5.2文书的执行。规定由公司执行的合同、文件或其他书面文书，可由任何董事或高级人员签署，而如此签署的所有合同、文件或其他书面文书均对公司具有约束力，无须任何进一步授权或手续。尽管有此规定，董事仍不时获授权以决议签署，以委任一名或多于一名高级人员、一名或多于一名董事或代表公司的任何其他人，或以一般书面签署合约、文件或文书，或以书面代表公司签署特定合约文件或文书。

第六条

股本

6.1股票凭证。应向公司股本的缴足股份的每一持有人发出一份或多份代表该等股份的证书；但董事会可通过一项或多项决议规定，其股票的任何或所有类别或系列的部分或全部应为未经核证的股份。每名以证书为代表的公司股份持有人均有权获得由董事会主席或总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。任何或所有此类签名都可能是传真。如任何已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。

6.2转让。除委员会通过的任何规则及规例另有规定外，在适用法律的规限下，股份可在公司帐簿上转让，方法是向公司或其转让代理人交出代表该等股份的证明书，而该证明书须妥为背书或附有妥为签立的书面转让或授权书，并附有公司或其转让代理人合理要求的授权证明或签字的真实性。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司有权将其帐簿上显示的股票记录持有人视为该股票的所有人，以作所有用途，包括支付股息和就该股票的投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至该股份已按照本附例的要求在公司帐簿上转让为止。

6.3证件遗失、被盗、毁损。公司可根据委员会订明的条款及条件，发出新的股票或未经核证的股份证明书，以取代任何先前发出的指称已遗失、被盗或毁灭的证明书，包括提出有关遗失、失窃或毁灭的合理证据，以及给予委员会为保护公司或任何转让代理人或登记处而要求的赔偿，包括保证金。

6.4记录日期。为使公司可决定公司的股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期（a）如在任何股东大会上确定有权投票的股东或其休会，则除法律另有规定外，不得多于该会议日期前60天或不少于10天；（b）如在无会议的情况下确定有权以书面表示同意公司行动的股东，自董事会通过确定记录日期的决议之日起不得超过10天，而（c）如有任何其他行动，则不得超过该其他行动之前的60天。如果没有确定记录日期（i）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时；（ii）确定有权在没有法律要求董事会事先采取行动的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期，须为根据适用法律向公司交付载明已采取或建议采取的行动的经签署的书面同意书的首个日期，或如法律要求董事会采取事先行动，则须为董事会通过采取该事先行动的决议当日的营业时间结束时，及（iii）为任何其他目的确定股东的记录日期须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第七条

赔偿

7.1获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内（如该法律已存在或以后可能得到修订），公司应赔偿每一个曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方当事人或以其他方式参与的人，并使其免受损害，原因是他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受偿人”），无论该程序的基础是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，以应对所遭受的所有责任和损失以及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）由该受偿人就该程序合理招致；但条件是，除第7.3节中关于强制执行的程序的规定外

获得赔偿的权利，只有在该程序（或其部分）获得委员会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿和垫付费用。

7.2费用垫付权利。除第7.1节赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还应有权在适用法律不加禁止的最大限度内，由公司在其最终处分之前支付为任何此类程序进行辩护或以其他方式参与任何此类程序所产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称“垫付费用”）；但条件是，如果DGCL要求，受偿人以公司董事或高级人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的费用的垫付，只有在公司收到由该受偿人或代表该受偿人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺（以下简称“承诺”）时，方可作出，但最终须确定该受偿人无权根据本条第七款或其他方式获得赔偿。

7.3.受偿人提起诉讼的权利。如根据第7.1条或第7.2条提出的申索，在公司接获有关的书面申索后60天内，公司未足额支付，但预支费用申索的情况除外，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可在其后任何时间对公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（a）由受偿人为强制执行根据本协议提出的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在由受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），该抗辩即为；及（b）在由公司为根据保证条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下简称“最终裁决”）下追讨该等费用，受偿人未达到《总货库》规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既未在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也未作出公司的实际确定（包括由非此类诉讼当事人的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问作出的确定，或其股东）认为受偿人未达到该适用行为标准，应设定受偿人未达到该适用行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩理由。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司根据一项承诺的条款追回预支费用的诉讼中，证明受偿人无权根据本条第七条或其他方式获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

7.4权利的非排他性。根据本条第七款向任何受偿人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

7.5保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和/或公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

7.6对其他人员的赔偿。本第七条不得以法律授权或许可的范围和方式限制公司向受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人，以及应公司要求担任或正在担任另一公司或合伙、合营、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的任何其他人，授予获得赔偿和垫付费用的权利，包括就雇员福利计划提供服务，在本七条规定的最大限度内，对第七条规定的受偿人的赔偿和垫付费用。

7.7修正案。董事会或公司股东对本条第七条的任何废除或修订，或因适用法律的变更，或本附例中与本条第七条不一致的任何其他规定的采纳，在适用法律允许的范围内，将仅是预期的（除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯的基础上向受偿人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），且不会以任何方式削弱或不利地影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而在本协议项下存在的任何权利或保护；但前提是，本条第七条的修订或废除应要求持有公司全部已发行股本的至少66.7%表决权的股东的赞成票。

7.8某些定义。就本第七条而言，（a）提及“其他企业”应包括任何雇员福利计划；（b）提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；（c）提及“应公司要求服务”应包括就任何雇员福利计划、其参与者对某人施加责任或涉及其服务的任何服务，或受益人；及（d）就《总务委员会条例》第145条而言，任何人如以善意及合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，须当作以“不违反公司最佳利益”的方式行事。

7.9合同权利。根据本第七条向受偿人提供的权利为合同权利，该权利继续作为已不再是

董事、高级职员、代理人或雇员，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而保险。

7.10可分割性。以任何理由认定第七条的任何一项或多项规定无效、非法或不可执行的：（a）不以任何方式影响或损害第七条其余规定的有效性、合法性和可执行性；（b）在最大可能的范围内，应将本第七条的规定（包括但不限于本第七条中载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一部分）解释为使被认为无效的规定所表明的意图生效，非法或无法执行。

第八条

一般规定

8.1财政年度。除董事会不时另有指定外，公司的财政年度须于每个历年的1月1日开始，并于同一历年的12月最后一天结束。

8.2公司印章。法人印章的形式由董事会批准。

8.3放弃通知。凡法律规定须发出通知，法团注册证书或本附例、有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在该通知所述时间之前、当时或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。

8.4证券投票。除委员会另有指定外，行政总裁或获委员会授权的公司任何其他高级人员，可在任何其他法团或组织的股东或股东会议上放弃通知本公司，并可作为或委任任何人或多人作为本公司的代理人或事实上的代理人（有或无替代权力），而其证券可由本公司持有。

8.5权威证据。地铁公司秘书或地铁公司助理秘书就股东、董事、董事局委员会或地铁公司任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，就所有善意依赖该证明书的人而言，即为该行动的确凿证据。

8.6对账簿、报告和记录的依赖。每名董事、董事会指定的任何委员会的成员及公司的高级人员，在执行其职责时，均须受到充分保护，以诚意依赖公司的帐簿或其他纪录，以及该等资料、意见、报告或报表

由如此指定的任何高级人员或雇员或董事会委员会，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为在该另一人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司在合理谨慎的情况下选定的事项向公司提出。

8.7公司注册证书。本附例中凡提述法团注册证明书，须当作提述经修订并不时生效的法团注册证明书。本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否明确限定，均由公司注册证书及适用法律限定。

8.8可分割性。除第7.10条另有规定外，任何有关本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效的裁定，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

8.9代词。本附例所使用的所有代词，须当作是指男性、女性或中性、单数或复数，正如有关人士的身分所要求的那样。

8.10审查公司记录。每名股东经宣誓提出书面要求，述明其目的后，有权在通常的营业时间内，为任何适当目的，亲自或由代理人或律师查阅股票分类账、股东名单、账簿或账簿记录以及法团股东和董事的议事记录，并将其复印或摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在每一种情况下，律师或其他代理人应是寻求查验权的人，经宣誓的要求应附有授权书或其他授权该律师或其他代理人代表股东这样做的书面文件。经宣誓的要求须在公司的注册办事处或主要营业地向公司发出。凡股东寻求查阅公司的簿册和记录，但其股票分类账或股东名单除外，股东应首先证明（a）该股东已遵守本条和DGCL关于要求查阅该等文件的形式和方式的规定，以及（b）所寻求的查阅是出于适当目的。凡股东寻求查阅公司的股票分类账或股东名单，并已遵守本条和DGCL关于要求查阅该等文件的形式和方式的规定，则公司有责任证明所寻求的查阅是出于不正当目的。

第九条

修正

本附例可全部或部分修订或废除，或新附例可由在选举董事时有权普遍投票的已发行股票的多数表决权持有人投赞成票通过。董事会亦有权全部或部分修订或废除本附例，或采纳新附例

受上述股东修订或废除该等附例或采纳新附例的权力所规限，但适用法律另有规定的除外。