美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月31日

Kernel Group Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

(646) 908-2659

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足根据以下任何规定对注册人的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

2024年7月31日，开曼群岛豁免公司（“KERNE”）Kernel Group Holdings, Inc.（“KERNE Group Holdings，Inc.”）召开临时股东大会（“会议”），审议通过KERNE、AIRO Group，Inc.（一家特拉华州公司（“母公司”）、KERNE Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“KERNE Merger Sub”）、AIRO Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“AIRO Merger Sub，Inc.”）于2023年3月3日订立和完成业务合并协议（经修订，VKSS Capital，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以Kernel和ParentCo股东代表的身份，同时也以Kernel的发起人身份，Chirinjeev Kathuria博士以AIRO Group Holdings股东代表的身份，以及AIRO Group Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“AIRO Group Holdings”）。根据业务合并协议，在业务合并协议所设想的交易完成前（“完成”），KERNE将继续在开曼群岛注册并注销，重新归化为特拉华州公司（“归化”），并在完成时，KERNE Merger Sub将与KERNE合并（“第一次合并”），KERNE作为母公司的全资子公司在第一次合并中幸存，紧随第一次合并后，AIRO Merger Sub将与AIRO合并并并入AIRO（“第二次合并”），与AIRO作为母公司的全资子公司在第二次合并（第一次合并、第二次合并，以及业务合并协议所设想的其他交易，统称为“业务合并”）中存续。

在会议上，Kernel股东批准了对Kernel经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订（“NTA修订”）。NTA修正案取消了限制Kernel完成初始业务合并的能力的要求，如果Kernel在完成此类初始业务合并之前或之后的有形资产净值低于5,000，001美元。

如下文所述，在收到股东对NTA修正案的批准后，Kernel向开曼群岛注册处提交了对经修订和重述的公司章程的修正案。上述摘要以经修订和重述的《公司章程》修正案全文为限，该修正案作为附件 3.1收入本文并以引用方式并入本文。

项目5.07将事项提交证券持有人表决。

截至2024年7月10日的记录日期，共有7,660，556股Kernel普通股有权投票，他们亲自或通过代理人出席了会议。因此，出席会议的人数达到法定人数，会议是合法召开的，目的是开展拟在会议上提出的事项。

出席会议的每项提案均获得批准，预计业务合并将在满足或豁免Kernel于2024年7月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的会议最终代理声明（“代理声明/招股说明书”）中描述的剩余成交条件后尽快完成，其中包括母公司普通股将已获准在纳斯达克股票市场的某个层级上市的条件。收盘后，ParentCo的普通股和公开认股权证预计将开始在纳斯达克股票市场的一个层级交易，代码分别为“AIRO”和“AIROW”。

就会议而言，持有453,152股Kernel A类普通股（“公众股”）的股东行使权利，按比例赎回其股份，以换取Kernel信托账户（“信托账户”）中的资金部分。信托账户的受托人正在计算与此类赎回有关的将从信托账户中移出的资金的最终金额，但目前的初步计算是，将从信托账户中移出约490万美元（约合每股公共股份10.80美元），以支付这些持有人。如果实际金额与上述估计金额存在重大差异，Kernel将修改此表格8-K（或提交新的表格8-K）。

Kernel的股东在会上对以下议案（“议案”）进行了投票表决，每一项议案均获得通过：

（1）第1号提案——企业合并提案——企业合并提案的批准需要由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的Kernel普通股股东投出的多数票的赞成票。以下是有关该提案的投票列表，该提案获得了Kernel股东的批准：

（2）第2号提案——归化提案——归化提案的通过需要由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的Kernel普通股股东所投票数的三分之二（2/3）的赞成票。以下是有关该提案的投票列表，该提案获得了Kernel股东的批准：

（3）第3号提案——组织文件提案——组织文件提案的批准需要由亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的Kernel普通股股东所投票数的三分之二（2/3）的赞成票。以下是有关该提案的投票列表，该提案获得了Kernel股东的批准：

（4）第4号提案— 纳斯达克提案— 纳斯达克提案的通过需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的Kernel普通股股东所投多数票的赞成票。以下是有关该提案的投票列表，该提案获得了Kernel股东的批准：

（5）第5号提案——激励计划提案——激励计划提案的批准需要由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的Kernel普通股持有人所投多数票的赞成票。以下是有关该提案的投票情况列表，该提案获得了Kernel股东的批准：

（六）第6号议案——员工持股购买计划议案——员工持股购买计划议案的通过，需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的Kernel普通股股东所投多数票的赞成票。以下是有关该提案的投票列表，该提案获得了Kernel股东的批准：

（七）第7号议案——选举董事议案——选举董事议案的通过，需要由亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的Kernel普通股股东所投多数票的赞成票。以下为当选董事担任第一类、第二类、第三类董事的票数列表：

（8）第8号提案—— NTA提案—— NTA提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的Kernel普通股持有人所投票数的三分之二（2/3）的赞成票。以下是关于这一提案的投票情况列表，该提案获得了Kernel股东的批准：

（9）第9项议案——休会议案——因Kernel股东通过议案1至议案8，第九项为征集额外代理人而休会的议案未提交给Kernel股东在会议上批准。

会议无其他事项提交股东审批。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含某些非历史事实的陈述，并且是联邦证券法意义上关于母公司、Kernel和AIRO集团控股公司之间业务合并的前瞻性陈述，包括但不限于关于业务合并的预期收益、业务合并的预期时间、隐含的企业价值、AIRO集团控股公司和合并后公司的未来财务状况和业绩以及业务合并的预期财务影响、满足业务合并的完成条件，以及AIRO集团控股的产品和市场以及预期的未来业绩和市场机会。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“思考”、“战略”、“未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、“寻求”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语和类似表述来识别，但没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为、也不得作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述加以依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多因素可能导致实际未来事件与本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对Kernel的证券价格产生不利影响；（ii）业务合并可能无法在Kernel的业务合并截止日期前完成的风险；（iii）未能满足完成业务合并的条件，包括在收盘时的最低现金要求和收到某些政府，监管机构及第三方的批准；（iv）可能导致终止业务合并协议的任何事件、变更或其他情况的发生；（v）Kernel的股东未能在任何赎回后实现最低可用现金金额；（vi）赎回超出预期水平或未能达到与完成业务合并有关的纳斯达克股票市场首次上市标准；（vii）业务合并的公告或未决对AIRO Group Holdings的业务关系、经营业绩、和一般业务；（viii）业务合并扰乱AIRO Group Holdings当前计划和运营的风险；（ix）可能针对AIRO Group Holdings或与业务合并协议或业务合并相关的Kernel提起的任何法律诉讼的结果；（x）AIRO Group Holdings竞争市场的变化，包括其竞争格局、技术演进、或监管变化；（xi）国内和全球总体经济状况的变化；（xii）AIRO Group Holdings可能无法执行其增长战略的风险；（xiii）与持续的新冠疫情和应对相关的风险，包括供应链中断；（xiv）AIRO Group Holdings可能无法制定和维持有效的内部控制的风险；（xv）与业务合并相关的成本以及未能实现业务合并的预期收益或未能实现估计的备考结果和基本假设，包括与估计股东赎回有关；（xvi）确认业务合并的预期收益和实现其商业化和发展计划的能力，以及识别和实现额外机会的能力，这些机会可能会受到（其中包括）竞争的影响，AIRO集团控股以经济方式发展和管理增长以及雇用和留住关键员工的能力；（xvii）AIRO集团控股可能无法跟上快速技术发展的步伐以提供新的和创新的产品和服务或对不成功的新产品和服务进行大量投资的风险；（xviii）AIRO集团控股将需要筹集额外资金以执行其业务计划的风险，这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得；（xix）AIRO集团控股、合并后的风险，在管理其增长和扩大业务方面遇到困难；（xx）与AIRO Group Holdings的业务有关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；（xxi）网络安全或外汇损失的风险；（xxii）AIRO Group Holdings无法保护或保护其知识产权的风险；以及（xxiii）母公司向SEC提交的文件中讨论的因素以及将包含在与业务合并相关的代理声明/招股说明书中的因素。

上述因素清单并非详尽无遗。您应该仔细考虑上述因素以及将在初步代理声明/招股说明书的“风险因素”部分及其修订、最终代理声明以及母公司不时向SEC提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，虽然ParentCo、AIRO Group Holdings和Kernel可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但它们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。ParentCo、AIRO Group Holdings和Kernel均未保证ParentCo、AIRO Group Holdings或Kernel或合并后的公司将实现其预期。这些前瞻性陈述不应被视为代表ParentCo、Kernel或AIRO Group Holdings在本8-K表格当前报告日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

项目9.01。财务报表及附件。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2024年8月1日