附件 10.3
第7号修正案
修订及重述的总回购协议
修订及重述的总回购协议
截至2024年10月3日经修订及重述的总回购协议第7号修订（本“修正“），由Bank of America，N.A.（”买方”）、RCKT Mortgage SPE-A，LLC（“卖方”）和Rocket Mortgage，LLC（“保证人”，并与卖方共同作出“卖方当事人”和每一个“卖方一方”).
简历
买方和卖方当事人是日期为2021年6月29日的某些经修订和重述的总回购协议的当事人（在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有总回购协议”；而经本修正案进一步修订的“总回购协议”).担保人是该特定担保的当事人，日期为2021年6月29日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“担保”），由担保人以买方为受益人作出。
买方和卖方双方已同意，在符合本修订条款和条件的情况下，对现有的主回购协议进行修订，以反映对现有主回购协议条款的某些商定修订。作为修订现有回购总协议的先决条件，买方已要求担保人在本协议日期批准并确认担保。
据此，买卖双方特此同意，考虑到本协议所载的相互承诺和相互义务，现将现有的回购总协议修订如下：
第1节。申述及保证.现修订现有总回购协议第8.1节（CC），删除该节全文，代之以：
（CC）没有制裁.任何卖方或其任何关联机构、高级职员、董事、合伙人或成员，（i）均不是（a）目前是由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他相关当局管理或实施的任何经济制裁（统称“制裁”）或（b）居住、组织或特许的实体或个人（或据每一卖方方所知，由实体或个人拥有或控制），或在目前为制裁对象的国家或地区拥有营业场所，或（ii）正在从事或将从事制裁禁止的任何交易或交易，或将直接或间接使用本协议项下所设想的任何交易的收益，或出借、出资或以其他方式向任何个人或实体或为其利益提供此类收益，用于融资或
直接或间接支持目前受到制裁的任何个人或实体的活动。
第2节。机密资料.现修订现有总回购协议第14.19条，在其末尾增加以下新段落：
为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
第3节。附件 A.现将现有回购总协议的附件 A修订如下：
3.1删除“eVault”和“美国政府证券营业日”，并分别以以下方式予以取代：
eVault：由eVault提供商建立和维护的用于交付和存储eNotes的电子存储库。
美国政府证券营业日：除（a）星期六、（b）星期日或（c）SIFMA建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外。
3.2按其适当的字母顺序添加以下新定义：
eVault提供商：Document Systems，Inc. d/b/a DocMagic，或其利益继承人或受让人，或托管人和买方约定的其他实体。
第4节。有关基础资产的陈述及保证.兹修订现有购回总协议的附件 L中有关基础资产部分的陈述和保证，删除其全部（eee）小节，并以以下内容取代：
（eee）电子笔记.就每笔eMortgage贷款而言，相关的eNote满足以下所有标准：
（一）电子票据带有数字或电子签名；
（二）MERS eRegistry中显示的eNote哈希值与eVault中反映的eNote哈希值匹配；
（三）eVault中持有的eNote的单一权威副本（视情况而定）属于《UCC》第9-105节或UETA第16节（视情况而定）的含义；
（四）MERS eRegistry上eNote的位置状态反映了托管人的MERS org ID；
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（五）除Ginnie Mae eNote集合贷款外，MERS eRegistry上eNote的控制人地位反映了买方的MERS org ID；
（六）关于一笔Ginnie Mae eNote集合贷款，MERS eRegistry上eNote的控制人地位反映了卖方的MERS org ID；
（七）关于一笔Ginnie Mae eNote集合贷款，MERS eRegistry上eNote的eNote担保方状态反映了Ginnie Mae的MERS org ID；
（八）除Ginnie Mae eNote集合贷款外，MERS eRegistry上eNote的委托人身份反映了MERS Org ID of Custodian；
（九）关于一笔Ginnie Mae eNote集合贷款，MERS eRegistry上的eNote的委托人状态为空白；
（x）MERS eRegistry上eNote的主Servicer字段状态为保证人；
（十一）MERS eRegistry上eNote的子服务商字段状态（i）反映，如果有第三方子服务商，则此类子服务商的MERS Org ID或（ii）如果没有子服务商，则为空白；
（十二）此类eNote不存在控制失败、eNote担保方失败、eNote替换失败或未经授权的服务修改；
（十三）电子票据为有效且可强制执行的可转让记录或包含UCC含义内的“电子动产票据”；
（十四）除Ginnie Mae eNote集合贷款外，eNote不存在会导致买方对可转让记录或“电子动产票据”的“控制权”（在UETA或就“电子动产票据”、UCC（如适用）的含义内）享有的权利、利益和抗辩少于充分的缺陷；和
（十五）eNote没有纸质副本存在，eNote也没有被纸版化。
第5节。费用及开支.卖方在此同意按要求向买方支付买方因制定、准备和执行本修正案而产生的任何和所有合理的费用、成本和开支（包括律师的合理费用和开支），无论是否执行本修正案项下的任何交易。
第6节。先决条件.本修正案自买方收到卖方下列信息之日起生效：
6.1本修正案，由买卖双方的正式授权人员签署并交付；
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6.2买方或买方律师可能合理要求的其他文件。
第7节。效果有限.除经本修订明文修订及修改外，现有的总回购协议应继续并将继续按照其条款具有充分的效力及效力。
第8节。大写条款.此处使用且未另行定义的任何大写术语应具有现有主回购协议中赋予该术语的含义。
第9节。对口单位.本修订及与本修订有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权（每项“通讯"）可以是电子记录的形式，可以使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的尽可能多的对应方同时执行，包括纸质对应方和电子对应方，但每一对应方应视为正本，所有此类对应方应构成同一份协议。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于买方使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。电子签字和传真签字，视同正本有效，具有同等约束力。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
第10节。可分割性.本协议中的每项条款和协议应被视为与本协议中的任何其他条款或协议分开和独立，并且应是可执行的，尽管任何此类其他条款或协议不可执行。
第11节。管治法.本修正案以及根据本修正案各方的权利和义务，应根据纽约州法律并受其管辖，不涉及法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。
第12节。重申担保.担保人特此（i）同意担保人的责任或买方在担保项下的权利不因本次修订而受到影响，（ii）批准并确认担保的所有条款、契诺、条件和义务，以及（iii）承认并同意担保现在并将继续具有充分的效力和效力。
[签名页如下]
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作为证明，双方已安排各自的官员在此签署他们的姓名，并在上述日期和年份的第一天正式授权。
美国银行，N.A。，作为买方
签名：/s/Adam Robitshek,
姓名：Adam Robitshek
职称：董事
姓名：Adam Robitshek
职称：董事
A & R主回购协议（BANA/Rocket）第7号修正案签署页
RCKT抵押贷款SPE-A，LLC，作为卖方
签名：/s/比尔·班菲尔德,
姓名：比尔·班菲尔德
职称：首席执行官
姓名：比尔·班菲尔德
职称：首席执行官
火箭抵押贷款有限责任公司，作为担保人
签名：/s/Panayiotis Mareskas,
姓名：Panayiotis“Pete”Mareskas
头衔：财务主管
姓名：Panayiotis“Pete”Mareskas
头衔：财务主管
A & R主回购协议（BANA/Rocket）第7号修正案签署页