经修订和重述的独家咨询和服务协议
本修订和重述的独家咨询和服务协议（以下简称“本协议”）由以下双方签署2019年3月29日：
甲方：Cloudminds（深圳）机器人系统有限公司
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A座201室（深圳前海商务秘书处有限公司办事处）
乙方：云天（深圳）控股有限公司（原名深圳市中智凌云科技有限公司（公司）地址：201室中国深圳前海港合作区前湾一路1号A栋（深圳前海商务秘书处有限公司办事处）
甲方和乙方在下文中分别称为“一方”和集体为“Parties”.
鉴于：
1. 甲方是在中国成立的外商独资企业，拥有提供技术服务和咨询服务所需的资源;
2. 甲方和乙方签署了“ 2015年11月20日“独家咨询和服务协议”（以下简称“原始独家咨询和服务协议”）。甲方同意向乙方提供与所有相关的独家技术支持，咨询和其他服务由乙方（以下简称“乙方业务”）经营和开发的企业通过其人力，技术和信息优势，乙方同意接受甲方或其指定方提供的服务。原独家咨询和服务协议的条款。
3. 甲方和乙方签署本协议，修改并重述原独家咨询和服务协议的条款。因此，甲方和乙方通过协商达成以下协议：
1. 提供服务
1.1 根据本协议的条款和条件，乙方特此指定甲方作为其专属服务提供商，为乙方提供全面的业务在本协议有效期内提供支持，技术服务和咨询服务。具体内容包括甲方在乙方业务范围内不时确定的全部或部分服务，包括但不限于以下内容：
（1）批准乙方使用具有合法权利的相关软件甲方拥有;
（2）乙方业务所需的相关应用软件的开发，维护和更新;
（3）计算机网络系统，硬件设备和数据库的设计，安装，日常管理，维护和更新;
（4）乙方相关人员的技术支持和专业培训;
（5）协助乙方咨询，收集和研究相关技术和市场信息（中国法律禁止外商独资企业进行市场调查除外）;
（6）为乙方提供企业管理咨询;
（7）向乙方提供营销和促销服务;
（8）为乙方提供客户订单管理和客户服务;
（9）租赁设备和资产;和
（10）在中国法律允许的情况下，应乙方的要求不时提供的其他相关服务。
1.2 乙方同意接受甲方提供的咨询和服务。乙方进一步同意，除经甲方事先书面同意外，在本协议有效期内，乙方不得直接或间接从任何第三方获得与本协议相同或类似的任何服务，且不得与任何第三方建立任何类似的合作关系。关于本协议中提到的事项的一方。双方同意甲方可指定其他方（指定方可签署本协议第1.3条所述的某些协议）向乙方提供本协议中约定的服务。
1.3 服务方式
1.3.1 甲方和乙方同意，在本协议有效期内，乙方可与甲方或甲方指定的其他方（视情况而定）签订服务协议，以规定具体内容各种服务的方法，人员，费用等。
1.3.2 为了更好地履行本协议，甲方和乙方同意，视情况而定，乙方将与甲方签订设备和资产租赁协议。 A方在本协议有效期内根据业务进度需要随时指定的一方或其他方，甲方将向乙方提供相关设备和资产供使用。
1.3.3 乙方特此授予不可撤销和排他性甲方或甲方指定的其他方购买权。根据购买权，甲方或甲方指定的其他方可以在中国法律允许的范围内选择购买其任何部分或全部资产。和业务乙方是中国法律允许的最低价格。届时，双方将分别签订资产或业务转让合同，以规定资产转让的条款和条件。
2. 服务价格a nd付款方式
2.1 在本协议有效期内，甲方提供服务的服务费用应基于独立公平交易的原则。服务费的具体金额和支付方式如下：
2.1.1 双方同意甲方根据所提供服务的性质，实际情况和市场价格确定服务费金额，并向甲方发送服务费单。 B，乙方按照甲方发出的账单支付服务费。
2.1.2 双方同意甲方定期收取服务费（甲方确定具体时间间隔）和服务费费用单应发送给乙方，乙方应按甲方账单要求的时间和服务费金额支付给甲方指定的银行账户。
2.2 如果甲方认为本协议第2.1条约定的服务费计算和支付方式不能继续适用且需要调整，甲方有权随时调整服务费的计算和支付方式。该调整自未经乙方同意将书面调整通知送达乙方之日起生效。
3. 知识产权，保密规定a禁止竞争
3.1 甲方拥有独家所有权，权利和对本协议履行所产生或创造的任何及所有知识产权（包括但不限于版权，专利权，专利申请权，软件，技术秘密，商业秘密和其他）的利益。乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有文件和/或申请，提供一切适当的协助，并根据甲方自己的决定做出所有其他认为必要的行为，以赋予甲方任何所有权，这些知识产权的权利和利益，和/或完善对甲方知识产权的保护。
3.2 双方确认并确认相关协议，本协议的内容以及彼此为准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均属机密。双方应保密所有此类信息，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，但以下信息除外：（a）公众知道或将知道此类信息（但不是一个接收方向公众披露）; （b）根据适用法律法规，股票交易规则或政府部门或法院的命令要求披露的任何信息;或（c）任何一方向其股东，董事，雇员，法律顾问或财务顾问披露有关本协议规定的交易的信息，此类股东，董事，员工，法律顾问或财务顾问也应遵守与这些条款类似的保密义务。如果任何一方的股东，董事，雇员或雇用组织披露机密，则应视为已披露机密，并应按照本协议承担违约责任。
4 声明和保证
4.1 甲方代表并保证如下：
4.1.1 甲方是依照中国法律合法注册并有效存在的外商独资企业;甲方或其指定的服务提供商将获得根据本协议提供任何服务所需的所有政府许可和许可（如有必要）。
4.1.2 甲方已采取必要的公司行动，获得必要的授权并获得同意和批准（如有必要） ）第三方和政府机构签署，交付和履行本协议;甲方签署，交付和履行本协议并未违反法律法规的明确规定。
4.1.3 本协议对其构成合法，有效和具有约束力的义务，并应根据本协议的条款予以执行。
4.2 Party B represents, warrants and promises as follows:
4.2.1 Party B is a company legally registered and validly existing in accordance with the laws of China, and Party B has obtained and will maintain all government permits and licenses necessary for engaging in its main business.
4.2.2 Party B has taken necessary corporate actions, obtained necessary authorization and consent and approval (if necessary) of the third party and government departments to sign, deliver and perform this Agreement; The signing, delivery and performance of this Agreement by Party B shall not violate the explicit provisions of laws and regulations.
4.2.3 This Agreement constitutes a legal, effective and binding obligation for it and shall be enforced in accordance with the terms of this Agreement.
5. Entry into Force and Validity
5.1 本协议自双方正式签署之日起生效。本协议生效后，原始独家咨询和服务协议将自动终止。除非本协议明确约定或甲方书面决定终止本协议，否则本协议将永久有效。
5.2 如果任何一方的运营期预计在本协议有效期内到期，则该方应延长其运营期限。运营期届满前的时间段，以使本协议继续有效和实施。如果任何一方延长运营期限的申请未经任何主管当局批准或同意，则本协议将在该方运营期届满时终止。
5.3 本协议终止后，双方根据第3,6和7条以及本条款5.3的权利和义务继续有效。
6. 适用法律，争议解决a nd更改o f法律
6.1 签署本协议的生效，解释，履行，修改和终止以及根据本协议解决争议应受中国法律管辖。
6.2 如果因本协议条款的解释和履行产生任何争议，双方应本着诚意进行谈判以解决争议。如果双方在任何一方要求通过谈判解决争议后30天内未能就解决争议达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。当时有效的规则。仲裁应在北京进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6.3 如果因本协议的解释和履行或任何争议的争议而产生任何争议，本协议的双方应继续行使各自的权利并履行本协议项下的各自义务，但争议事项除外。
7. 责任和赔偿f或违约
7.1 如果乙方严重违反根据本协议达成的任何协议，甲方有权终止本协议和/或要求乙方支付赔偿金;第7.1条不得损害本协议项下甲方的任何其他权利。
7.2除法律另有规定外，乙方无权在任何情况下终止或取消本协议。
7.3 乙方应赔偿甲方甲方因甲方根据本协议向乙方提供的服务所产生或产生的任何诉讼，请求或其他要求所引起的损失，损害，责任或费用，并应防止甲方受损，除非此类损失甲方的重大过失或故意不当行为造成的损害，责任或费用。
8. 不可抗力
8.1 如果本协议的任何一方由于地震，台风，洪水，火灾，流行病，战争，骚乱，敌对行动，公共骚乱，罢工以及任何其他不可预见的不可抗力事件而无法执行或完全履行本协议受影响方不能阻止和不能避免（“不可抗力”），受上述不可抗力影响的一方不对不履行或部分履行负责。但是，受影响方应立即并立即向另一方发送书面通知，并在发出书面通知后15天内向对方提供不可抗力事件的详细信息，说明其失败的原因，部分失败或者延迟履行。
8.2 如果声称不可抗力的一方未按照上述规定通知另一方并提供适当证据，则不应免除其未履行本协议规定的义务的责任。受不可抗力影响的一方应当尽力减少不可抗力造成的后果，并在不可抗力终止后尽快恢复履行所有相关义务。受不可抗力影响的一方因不可抗力原因暂不履行履行义务后，未能恢复履行相关义务的，当事人应当向另一方承担责任。
8.3 在不可抗力的情况下，双方应立即相互协商以达成公平的解决方案，并应尽一切合理的努力，以尽量减少不可抗力造成的后果。
9 通知
9.1 所有通知和其他通信要求或本协议允许的情况下，应通过预付挂号邮件，商业快递服务或传真发送给这些方的下列地址。每个通知还应通过电子邮件发送另一个确认。此类通知被视为有效的日期应确定如下：
9.1.1 如果通知是通过人工递送，快递服务或邮资预付挂号邮件发送的，则应视为在发送之日已有效送达或在指定地址拒绝通知。
9.1.2 如果通知是通过传真发送的，则应在成功传输之日视为有效。
（由自动生成的传输确认信息证明）。
9.2 就通知而言，双方的地址均为如下：
甲方： Cloudminds（深圳）机器人系统有限公司
地址：
R 收件人：
电话：
传真：
乙方： Cloudminds（深圳）控股有限公司
地址：
R 收件人：
电话：
传真：
9.3 任何一方可以通过向另一方发送通知随时更改收到通知的地址根据本条规定。
10. 转让协议
10.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
10.2 乙方特此同意甲方可以通过在未经乙方同意的情况下向乙方发送事先书面通知，将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
11. 可分割性
如果本协议的一项或多项条款在任何方面根据任何法律或法规被裁定无效，非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性，合法性或可执行性不得在任何方面受到影响或损害。各方应本着诚意进行谈判，以经各方所希望的最大程度有效的法律许可和规定取代此类无效，非法或不可执行的规定，此类有效规定的经济效力应尽可能与此类无效，非法或不可执行的条款。
12. 修订和补充协议
双方同意甲方有权要求修改和补充本协议。甲方要求修改和补充时，乙方应与甲方合作签署相关协议。双方签署的与本协议相关的修订协议和补充协议应是本协议的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。
13. 副本
这是一式两份，每一方一个，具有相同的法律效力。
[页面的剩余部分特意留空]
鉴于此，见证双方已授权其代表签署在协议开始时所示的日期修订并重述独家咨询和服务协议并生效。
PartyA： |
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/ s / Cloudminds（深圳）机器人系统有限公司（封条） |
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由： | / s / William Xiao-Qing Huang |
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姓名： | William Xiao-Qing Huang |
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职位： | 法定代表人 |
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Party B: |
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/ s / Cloudminds（深圳）控股有限公司（印章） |
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上传者： | / s /海涛江 |
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姓名： | 海涛江 |
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职务： | 法定代表人 |
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经修订和重述的独家咨询和服务协议的签名页