附件 10.2
信贷协议的第五次修订（“修订”），日期为2024年12月23日，由TEAM SLEDD，LLC作出，a特拉华州有限责任公司（“借款人”）、协议各方的金融机构（连同其各自的继承人和受让人，“贷款人”）以及宾夕法尼亚州第一银行（以个人身份，“FNB”），作为贷款人的行政代理人（以“行政代理人”身份）。
现据此，本协议各方考虑到双方在下文所载的相互契诺及协议，并拟受法律约束，在此订立契诺及协议如下：
1.定义.此处使用但未定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义和t他提出的建筑规则附表一，第二部分信贷协议的条款适用于本修正案。
2.基准利率贷款。根据综合信贷协议（定义见下文）的条款和条件，自本协议之日起及之后：（a）不得提供、要求或提供新的基准利率贷款，以及（b）任何要求将新贷款作为基准利率贷款，或将现有贷款转换为现有基准利率贷款，或将现有基准利率贷款继续作为基准利率贷款的请求均无效。
3.现有贷款.在本协议日期之前申请、发放和生效的所有贷款应在本协议日期转换为基于SOFR利率选择权（定义见综合信贷协议）的贷款，所有贷款均转换为带有SOFR利率选择权的贷款。所有贷款的应计未付利息和费用应在本协议日期由借款人到期应付。任何一方不得就如此转换的贷款支付SOFR破碎费。
4.信贷协议的修订.现将信贷协议修订如下：
(a)兹修订信贷协议及若干相应的展品及附表，以删除被删除的文字（以与以下例子相同的方式以文字表示：受灾文字）并补充双下划线蓝色文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本）载于本协议所附的信贷协议版本上，作为附件 A，现将其作为本协议的一部分（以下简称"综合信贷协议").
(b)附件 A –兹将信贷协议的借款通知全文修订及重述，格式如本协议所附附件 b，分别。
（c）附件 C –信用延续/转换通知特此全部删除。
5.生效条件.本修正案的有效性明确以满足以下每一项先决条件为条件：
(a)执行和交付.每一贷款方和每一贷款人应当已签署并交付行政代理人和每一贷款人本修正案。
(b)无违法、无诉讼或诉讼.本修正案的执行不得违反适用于任何贷款方、行政代理人或任何贷款人的任何法律。不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提出任何行动、程序、调查、条例或立法，以就本修正案或本修正案所设想的交易的完成而强制、限制或禁止或获取损害赔偿，而该等行动、程序、调查、条例或立法将使本修正案或任何其他贷款文件所设想的交易的完成变得不可取。
（c）法律细节；对应方.与本修正案所设想的交易有关的所有法律细节和程序，应当在形式和实质上令行政代理人和出借人满意；行政代理人应当已收到每一贷款方和所有出借人签署的本修正案正本；行政代理人应当已收到与该等交易有关的该等文件和程序的所有该等其他对应正本或经核证的或其他副本，其形式和实质均令行政代理人和出借人满意。如果在第五次修订生效日期或之前未交付已执行的原始签名页，贷款方承诺不迟于其后的第五（5）个工作日交付该原始签名页。
（d）留置权搜索.行政代理人应当在可接受的范围内并以可接受的结果收到留置权检索。
（e）闭幕议程.行政代理人应当已收到结账议程上列明的全部事项，行政代理人就本修正案向借款人提供了该事项的副本。
（f）其他.应向行政代理人交付行政代理人或其律师合理要求的与本修正案有关的其他文件。
6.费用及开支.借款人应支付或促使支付行政代理人和贷款人的合理费用和开支以及与本修正案有关的行政代理人律师的合理费用。
7.申述和保证；无违约.贷款方通过执行本修正案，特此在共同和若干基础上证明和确认，截至本修正案之日并在本修正案生效后：（a）本修正案的执行、交付和履行以及与本修正案有关的任何和所有其他已签署和/或交付的文件已获得该贷款方的所有必要行动的授权，不会违反该贷款方的组织文件、合资文件或AMCON贷款文件，（b）信贷协议及其他贷款文件所载该贷款方的申述及保证在本协议日期的所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证已于该日期及截至该日期作出（有关的申述及保证除外
2
仅限于较早的日期或时间，而该等陈述及保证在该日期或时间所指的所有重大方面均属真实及正确）；（c）信贷协议项下的任何违约或潜在违约事件均未发生且仍在继续或存在且不会因本修订的执行及有效性而在本协议项下得到纠正或明确放弃；及（d）信贷协议（经本修订修订修订）、AMCON从属协议、FNB债权人间协议及所有其他贷款文件均属且仍然合法、有效，根据其条款规定的具有约束力和可强制执行的义务，但须遵守破产、破产和影响债权人权利可强制执行的一般类似法律和一般权益原则。
8.同意及批准.贷款方声明并保证，在与任何贷款方有效执行和交付本修正案或开展或履行本修正案要求或设想的任何交易有关的任何同意、批准、命令或授权或向任何政府当局或其他人或法人实体登记、申报或备案的范围内，应在本修正案完成之前已获得所有该等同意、批准、命令或授权或已完成所有该等登记、申报或备案。
9.修订的效力.除本修订条文另有规定外，信贷协议的所有条款及条件均保持完全有效。
10.对口单位.本修正案可在对应方执行，每一份经如此执行后均应视为正本，但所有此类对应方共同构成的只是一份和同一份文书，以电传或一方向另一方的其他电子传输方式交付本修正案已执行的签字页，应分别构成该方对本修正案的有效和具有约束力的执行和交付。
11.力与效果.除经本修正案明确修改外，本授信协议、债权人间协议及其他借款单证，现由各贷款方予以追认和确认，并在本协议之日后保持完全有效。除本协议明确规定外，本协议各方不修改或放弃信贷协议、债权人间协议或任何其他贷款文件的任何条款。行政代理人和贷款人各自明确保留其根据信贷协议（仅在特此明确放弃的范围内）、债权人间协议、其他贷款文件或任何其他协议、或在法律上或在股权上或其他方面可获得的任何和所有权利和补救措施；并且，除特此明确规定外，特此未作出或默示任何其他放弃、同意或修改。
12.管治法.本修正案应根据宾夕法尼亚州联邦的国内法加以解释，但不应使其冲突的法律原则（包括建造、履行和执行事项）生效。
13.释放；赔偿.
(a)发布.为进一步考虑行政代理人和贷款人执行本修正案的情况，每一贷款方，单独或代表其各自的继承人（包括代表该贷款方行事的任何受托人，以及与该贷款方有关的任何债务人占有人）、受让人、子公司和关联公司，在此永久免除行政代理人和每一贷款人及其各自的继承人、受让人、母公司、子公司和关联公司及其各自的高级职员、雇员、董事、代理人和律师（统称“被解除人”）的任何和所有债务、索赔、要求、责任、责任、争议、原因、损害，诉讼和诉讼起因（无论是在法律上还是在股权上），以及所有性质的义务，无论是已清算的还是未清算的，无论是已到期的还是未到期的，无论是固定的还是该贷款方已经或可能的或有的
3
在第五次修订生效日期之前，已针对获释人或他们中的任何一方，就信贷协议或其他贷款文件（包括就债务、任何抵押品及对债务承担全部或部分责任的任何第三方）所产生或涉及的任何行动，或与该等行动有关。无论贷款方是否应满足信贷协议（经本修正案修订或修改）或其他贷款文件的所有其他条款，本条款均应继续有效并继续有效。
(b)相关赔偿.每一贷款方在此同意，其对第13（a）条规定的解除担保权的解除，应包括就解除担保权所招致的任何和所有责任、义务、损失、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，或其中任何一项，无论是直接、间接或后果性的，由任何人（包括高级职员、董事、代理人、受托人、债权人）或代表任何人进行的任何程序引起或与之有关的任何责任、义务、损失、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，进行赔偿并使其免受损害的义务，该贷款方或该贷款方的任何母公司、子公司或关联公司的合伙人或股东，无论是否受到威胁或发起，根据任何法规、条例、普通法原则或因本修正案或与此相关的任何其他文件的谈判、准备、执行、交付、履行、管理和强制执行而产生或与之相关的其他方式主张任何法律或衡平法补救的索赔；但任何贷款方均不对任何此类责任、义务、损失、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出是由适用的被释放者的恶意、重大过失或故意不当行为引起的，由有管辖权的法院最终裁定。前述赔款在全额支付债务和信贷协议（经本修正案修订）及其他贷款单证终止后继续有效。
14.修订为贷款文件.本协议各方承认并同意本修订构成贷款文件。
[签名页如下]
4
【签署页至信贷协议第五次修订】
作为证明，各方当事人自上述日期和年份之日起执行本修正案，自第五修正案生效之日起生效，意在本修正案构成密封文书。
借款人：
团队雪橇有限责任公司，
a特拉华州有限责任公司
作者：/s/s. Randall Emanuelson（海豹突击队）
姓名：S. Randall Emanuelson
职称：副总裁
5
【签署页至信贷协议第五次修订】
行政代理和出借人：
宾夕法尼亚州第一国民银行，
作为行政代理人和贷款人
作者：/s/Paul Palacios
姓名：Paul Palacios
职称：副总裁
6
附件A –信贷协议第五修正案
信贷协议
2020年3月27日
按及其中
团队雪橇有限责任公司，
作为借款人
和
保证方hereto
和
放款方hereto
和
宾夕法尼亚州第一国民银行，作为行政代理人
经修正：
截至2021年4月9日信贷协议第一次修订
截至2021年10月4日信贷协议第二次修订
截至2022年10月3日的信贷协议第三次修订，自2022年9月30日起生效
截至2023年4月27日信贷协议第四次修订，自2023年4月27日起生效
截至2024年12月23日信贷协议第五修正案
East Cove Property（68 and 100）信托契据的附件 LForm
附件 p（1） |
美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人） |
附件 p（2） |
美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者） |
附件 p（3） |
美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者） |
附件 p（4） |
美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人） |
East Cove Property（70）信托契据之附件 QForm
附件 R |
高级人员证书（年度财务报表） |
ScheduleTwoConditions Precedent
然而，借款人已要求贷款人向其提供循环信贷便利，而贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷便利。
因此，考虑到本协议所载的前提和共同约定，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
第1.01款定义的术语和解释. 除本协议其他部分（包括序言部分）定义的其他词语和术语外，在本协议以及本协议的展品和附表中使用时，在附表一附于此并以引用方式并入本文的，应具有第I部分中所述的含义附表一除非本文另有定义或上下文另有明确要求。此外，第II部的规定附表一除本协议另有规定外，应适用于本协议所用词语的解释。
第1.02款会计事项；GAAP的变化. （a）为本协议和每一份其他贷款文件的目的，应解释本协议或其中使用的所有会计和财务术语，应根据本协议或根据本协议作出所有会计决定和计算，并应按照公认会计原则编制本协议或根据本协议要求交付的所有财务报表。
(b)如果与GAAP或其他会计原则和政策有关的任何会计变更发生在截止日期之后，且此类变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则贷款方、贷款人和行政代理人同意进行善意谈判，以便修订本协议的此类条款，以补偿此类变更的影响，从而使经如此修订的此类契约有效施加的限制、限制和绩效标准与这些限制基本相同，于截止日生效的契诺所施加的限制及表现标准，但须经规定贷款人批准，提供了，如果各方无法在合理期限内就修订达成一致，则应根据紧接此类变更之前有效的公认会计原则确定贷款方遵守本协议所载契约的计算情况。
1
第1.03款贷款单据冲突. 如果本协议与任何其他贷款文件之间存在任何冲突，则应在可能的情况下对本协议和此类其他贷款文件进行解释和解释，以避免或尽量减少此类冲突，但在此类冲突的范围内（且仅在该范围内），以本协议为准并加以控制。
第1.04款当事人的法律代表. 本协议和其他贷款文件是由各方在法律代表的利益下谈判达成的，任何以其他方式要求对本协议或任何其他贷款文件进行解释或解释的构造或解释规则均不适用于本协议或其任何构造或解释。
第1.05款基准更换通知. 本协议第3.05节规定了在不再提供定期SOFR或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交或与Term SOFR有关的任何其他事项或与其任何替代或继承费率或其替代费率有关的任何其他事项承担任何责任。
第2.01款循环信用贷款. 在符合本协议规定的条件和条款的情况下，并依据第五条所载贷款方的陈述和保证，每一贷款人各自同意向借款人提供循环信用贷款（每一笔此种贷款均为"循环信用贷款“并集体成为”循环信用贷款"）不时于截止日至到期日期间的任何营业日，提供了,然而，（a）信贷可用总量在任何时候不得低于零，（b）循环信贷可用总量在任何时候不得低于零，以及（c）香烟买入可用总量在任何时候不得低于零。如果在任何时候信贷可用总额应小于零，则借款人应立即按必要的数额向贷款人账户的行政代理人偿还循环信贷贷款，以确保信贷可用总额大于或等于零。在符合上述限制及本协议其他条款和规定的情况下，借款人可不时借入、偿还和再借循环信用贷款。尽管有任何相反的规定，在卷烟买入选举期间，循环信用贷款应首先被视为分配为卷烟买入贷款，金额等于（x）未偿还的循环信用贷款总额、（y）卷烟买入信用承诺和（z）卷烟买入借款基数中的较小者。
2
循环信用贷款以及所有应计和未支付的利息和其他费用应在到期日到期并全额支付（如果不是按照贷款文件的规定更早支付），而无任何要求或任何类型的通知。借款人应在到期日或在就本协议条款作出的承诺提前终止时，全额偿还循环信用贷款的未偿还本金额连同其所有未偿还利息以及根据任何与之有关的贷款文件所欠的所有费用和其他金额。自到期日起及之后，任何贷款人均无进一步义务提供循环信用贷款。只要没有发生违约事件并且仍在继续，行政代理人将通过根据担保协议的条款和条件建立和维护的密码箱和现金管理系统收到的所有托收和汇款记入循环信用贷款的未偿本金总额的支付。
(b)每个贷款人都有义务根据第2.05节按照其应计份额参与每一次循环信用贷款请求。每个贷款人在任何时候向借款人提供的本协议项下未偿还的循环信用贷款的总和，不得超过其承诺减去其在信用证债务中的应予评定份额。本协议项下每个贷款人的义务有几项。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担任何其他方的责任。
（c）借款人确认，以支票、票据、汇票或任何其他与担保物和/或收益有关的付款项目为凭证的金额，行政代理人在收到之日可能无法收回。考虑到行政代理人同意自行政代理人收到该等付款项目之营业日起有条件记入借款人账户，借款人同意，在计算本协议项下的费用时，所有付款项目均应视为行政代理人在（i）行政代理人通过电汇或电子存管支票收到该等付款的营业日之后的营业日的义务上适用，（ii）如行政代理人以任何其他形式收到付款，营业日此类支付构成行政代理人账户上的良好资金。此外，借款人应在任何时候保持借款人账户余额等于或超过浮动准备金。但是，不要求行政代理人将行政代理人不满意的任何付款项目的金额记入借款人账户，行政代理人可以向借款人账户收取退还给行政代理人未支付的任何付款项目的金额。与行政代理人（根据第6.13节）保持的被冻结账户将由行政代理人每日清算超过浮动准备金的资金，这些资金将根据行政代理人的选择应用于循环信用贷款的本金余额和应计利息。
3
（ii）每项该等减少须同时支付本金及利息，足以在如此减少至如此减少的循环信贷承诺后减少未偿还的循环信贷贷款总额，而如如此减少的循环信贷承诺少于信用证债务，则借款人须按第2.14条规定的方式向行政代理人提供现金抵押，金额相当于信用证债务的110.0%。将循环信贷承诺减至零将导致循环信贷承诺终止，并应同时支付所有未偿还的债务（以及如上所述提供现金抵押）和所有未使用的循环信贷承诺费用。根据本条第2.04款作出的任何减少循环信贷承诺的通知均不可撤销。一旦按照本款规定减少，循环信用承诺不得增加。至（但不包括）循环信贷承诺的任何减少或终止生效日期的所有应计费用应在该减少或终止生效日期支付。
第2.05款贷款的借款程序. (a)循环信贷申请.除循环信用贷款因借款人与行政代理人建立的现金管理制度下的账户清扫而自动发放外，每笔循环信用贷款应在借款人给予行政代理人不可撤销的书面通知后以附件 A随函附上（a "借款通知书"）（或借款通知书确认的电话通知），并附有适当填妥的借款基础凭证，形式为附件 b随函附上（a "借款基础凭证"）显示所要求的循环信用贷款的充足可用性，上述每一项均由借款人的负责官员签署，以及行政代理人可能合理要求的其他信息，以支持和核实交付给行政代理人的借款基础证书上所载的循环借款基础和卷烟买入借款基础的计算（如适用）。向行政代理人交付借款基数凭证，可以通过（i）传真传送方式进行，但须在该传真传送当日将其正本邮寄给行政代理人，（ii）专人递送，或（iii）以电子方式传送至以电子方式发送和接收通信的电子地址附表11.13附于本文件。每一次通过电话向行政代理人传达的循环信用贷款请求，均应及时以书面形式予以确认。每份借款通知应构成贷款方对行政代理人和贷款人的陈述和保证，即在该请求之日，以及在由此请求的借款申请生效之前和之后，（i）第五条所述的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，如同在该请求之日作出的一样，以及（ii）没有发生潜在的违约或违约事件，并且仍在继续。
(b)[保留].
（c）额外贷款申请程序.通过在营业日上午10：00（宾夕法尼亚州匹兹堡的通行时间）或之前向行政代理人交付借款通知，借款人可以不时不可撤销地请求提供贷款，在每种情况下，贷款应为SOFR利率贷款，但第3.04或3.05节所述情况适用的情况除外。根据本协议的条款和条件，每笔此类贷款应不迟于下午5：00（当时时间
4
在宾夕法尼亚州匹兹堡）在此类贷款请求的当天通过存入借款人在行政代理人的账户或根据借款人在提出所请求的SOFR利率贷款之前已交付给行政代理人的书面指示以电汇方式提出。
（d）[保留].
（e）发放贷款及发放贷款收益.行政代理人收到借款通知后，应当将其收到的借款通知中载明借款人提供的信息以及行政代理人根据第2.03节确定的请求贷款在出借人之间的分摊情况，迅速通知出借人。在行政代理人收到每一份该等借款通知后的每周星期四，以及在行政代理人自行决定选定的任何其他营业日（此处所称的每一该等日期为“结算日期"），各贷款人应将每笔贷款的本金汇给行政代理人，以使该行政代理人能够，而行政代理人应在贷款人为此目的并在符合第四条的情况下向其提供资金的范围内，通过记入行政代理人维持的借款人账户，在适用的借款日在行政代理人办公室以美元和即时可用资金向借款人提供该等贷款，并将所有该等垫款记入借款人账户；提供了如任何贷款人未能及时将该等资金汇给行政代理人，行政代理人可全权酌情选择在该借款日以自有资金为该贷款人的贷款提供资金，该贷款人须受本协议规定的还款义务的约束。每个贷款人应不迟于每个此类结算日下午2：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）将此类款项汇给行政代理人。
（f）行政代理人的推定.除非行政代理人在任何贷款的拟议时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该贷款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（f）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（i），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于SOFR利率贷款的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
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截止至到期日止的交割日（以一年360天为基础，并计算实际经过的天数），金额等于每年适用的保证金乘以承诺的日均未使用部分，在每个日历月的最后一个工作日，根据行政代理人计算的当月日利用率，按月计算拖欠款项。为计算本节项下的使用情况，该承诺应被视为在当时未偿还的循环信用贷款加上信用证债务的范围内使用。The未使用的循环信贷承诺费应在下一个日历月的第一个营业日按月到期支付，并在到期日支付，但就任何减少或终止循环信贷承诺而言，亦须在该减少或终止之日支付截至该日止期间所计算的应计未使用循环信贷承诺费，而就任何减少而言，则按该减少日至该月付款日期间的基准计算下一个月的付款。未使用的循环信用承诺费应在截止日后的所有时间累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间。尽管有任何与此相反的规定，任何未使用的循环信贷承诺费在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内就违约贷款人的承诺而累积并在该时间未支付的，不得由借款人支付，只要该贷款人为违约贷款人，除非该未使用的循环信贷承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并支付；并提供进一步不得就违约贷款人的承诺产生未使用的循环信贷承诺费，只要该贷款人为违约贷款人。
第2.07款付款. （a）借款人支付的所有款项均须以美元及即时可动用的资金支付，无须抵销、反申索、补偿或任何性质的其他扣除，亦无须出示、要求、抗议或发出任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，而任何为此而采取的行动均须即时累积。除本文另有明确规定外，借款人的所有款项应不迟于本文规定日期下午3：00（宾夕法尼亚州匹兹堡的通行时间）在行政代理人办公室支付给行政代理人。行政代理人晚于下午3：00（宾夕法尼亚州匹兹堡的通行时间）收到的任何款项应被视为已在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。借款人根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的任何款项，可由行政代理人选择在到期时从借款人在行政代理人的任何存款或其他账户（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）中扣除。借款人应在到期日偿还循环信用贷款连同其所有未偿利息。行政代理人有权通过向借款人账户记账或按本办法规定垫付的方式，对本合同项下到期和欠下的任何和所有义务进行支付。
(b)只要没有发生潜在违约或违约事件并且仍在继续，与当时到期的特定预定付款相匹配的付款将适用于这些预定付款。关于相互支付以及在潜在违约或违约事件发生后支付的所有款项均应已经发生并仍在继续的问题，借款人不可撤销地同意，行政代理人对适用任何及所有该等款项享有持续专有权
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针对行政代理人可能自行决定认为可取的义务。
（c）行政代理人经授权，并经其唯一选择，可代表借款人从循环信用贷款余额中收取费用，并安排支付借款人根据本协议或任何其他贷款单证所欠的所有费用、可偿还成本和费用、费用、成本、利息和本金（循环信用贷款本金除外），如果借款人未能在到期时及时支付任何此类款项，并在此范围内，但明确承认并同意，行政代理人没有义务做前述任何一件事。经行政代理人选择并在法律允许的范围内，如此收取的任何费用应构成循环信用贷款的一部分。
（d）凡任何款项在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日支付该款项，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。
（e）借款人未在到期之日起十（10）日内支付本协议项下任何一期本金、利息或其他金额的，除支付当时到期的分期付款和本协议规定的任何其他违约利率上调或费用外，借款人应向贷款人可评定账户的行政代理人支付滞纳金，金额相当于该逾期分期付款的百分之六（6.0%）。
（f）在每个结算日，行政代理人应向每个贷款人支付其在借款人根据本条第2.07款支付的所有款项中的应分摊份额。
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借款人应立即在不另行通知或由发行贷款人要求的情况下，提前偿还循环信用贷款的未偿本金金额，金额等于适用的超额部分。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应完全循环，据此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。
（一）任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制发行贷款人发行该等信用证，或适用于发行贷款人的任何法律或任何对发行贷款人有管辖权的官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求发行贷款人不这样做，一般信用证的签发或特别是该信用证的签发，或应就该信用证对开证贷款人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（根据本协议未向开证贷款人提供其他补偿），或应向开证贷款人施加任何在截止日期不适用且贷款人善意认为对其具有重要意义的未偿还损失、成本或费用；
（二）在所要求的该信用证签发日期之前的营业日或之前，开证贷款人已收到任何贷款人、借款人或行政代理人的通知，即第四条所载的一项或多项适用条件当时未得到满足；
（三）除非发行贷款人另有书面批准，否则任何所要求的备用信用证的到期日为（a）在发行日之后一年以上，或（b）在该日期之后的五（5）个营业日之前的该日期之后的该日期；
（四）除非发行贷款人另有书面批准，否则任何所要求的商品信用证的到期日为（a）发行日期后九十天以上，或（b）该日期后五（5）个营业日前五（5）个营业日；
（五）任何请求的信用证不提供汇票，或在形式和实质上不为开证贷款人所接受，或信用证的签发应违反开证贷款人的任何适用政策；或
（六）这种信用证将以美元以外的货币计价。
8
书面形式，以信用证申请（或发行贷款人可接受的其他形式）的形式，并须以令开证贷款人满意的格式及详情指明：（i）信用证的建议开证日期（须为一个营业日）；（ii）信用证的票面金额；（iii）信用证的到期日期；（iv）其受益人的名称及地址；（v）信用证受益人在根据该信用证提款的情况下须出示的单据；（vi）受益人在根据该信用证提款的情况下须出示的任何凭证的全文；及（vii）发行贷款人可能要求的其他事项。发行贷款人收到任何信用证申请后，应迅速（电话或书面）与行政代理人确认，行政代理人已收到该信用证申请的副本，如未收到，该发行贷款人将向行政代理人提供副本。
(b)除非根据第2.09（b）节当时不允许这种发行或第四条规定的一项或多项条件随后不满足，否则发行贷款人应在符合本协议条款和条件的情况下，按照发行贷款人的通常和习惯商业惯例，在所要求的发行日为借款人或另一贷款方的账户签发信用证。在每份信用证签发后，每名贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向开证贷款人购买参与该信用证及其项下的每笔提款，金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额和该提款金额中的应课税份额。
（c）在信用证未偿还期间且在到期日之前，发行贷款人将不时根据发行贷款人收到的借款人的书面请求，在提议的修订日期之前至少三（3）个工作日（或发行贷款人在特定情况下可能全权酌情约定的较短时间），修订其签发的任何信用证。每项该等修改信用证的请求均须以传真或其他电子方式提出，并立即以书面原件确认，以信用证修改申请的形式提出，并须在形式和细节上指明令开证贷款人满意的：（i）将予修改的信用证；（ii）信用证的拟议修改日期（应为一个营业日）；（iii）拟议修改的性质；及（iv）发行贷款人可能要求的其他事项。如果（x）发行贷款人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式发行该信用证；或（y）任何该等信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则发行贷款人没有义务修改任何信用证。发行贷款人在收到任何信用证修改申请后，应立即（电话或书面）与行政代理人确认，该行政代理人已收到该信用证修改申请的副本，如未收到，该发行贷款人将向行政代理人提供副本。
（d）发行贷款人同意，当信用证未到期且在到期日之前时，根据借款人的选择并根据发行贷款人收到的借款人的书面请求，在提议的展期通知日期之前至少三（3）个工作日（或发行贷款人在特定情况下可能全权酌情约定的较短时间），发行贷款人可按借款人的请求对其签发的信用证进行展期。每一此种信用证展期请求均应以传真或其他电子方式提出，并立即以书面原件予以确认，形式为
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信用证修订申请，并应在形式和细节上指明令开证贷款人满意的：（i）将予续期的信用证；（ii）信用证的建议续期日期（应为一个营业日）；（iii）经修订的信用证到期日期；及（iv）开证贷款人可能要求的其他事项。如果（a）根据本协议的条款，开证贷款人当时没有义务以经续期的形式签发或修改该信用证；或（b）任何该等信用证的受益人不接受该信用证的拟议续期，则开证贷款人没有义务续签任何信用证。如任何未偿还的信用证须规定须自动续期，除非其受益人接获开证贷款人的通知，表示该信用证不得续期，而如在续期时，开证贷款人有权应借款人的请求授权根据本条自动续期该信用证，但开证贷款人不得已收到借款人就该续期提出的任何信用证修订申请或借款人就该等续期作出的其他书面指示，尽管如此，发行贷款人仍应获准允许该信用证展期，借款人和发行贷款人特此授权展期，因此，发行贷款人应被视为已收到借款人要求展期的信用证修订申请。发行贷款人在收到任何信用证修改申请后，应立即（电话或书面）与行政代理人确认，该行政代理人已收到该信用证修改申请的副本，如未收到，该发行贷款人将向行政代理人提供副本。
（e）发行贷款人可自行选择向任何信用证受益人或受让人交付任何终止通知或其他通讯，并可在任何时间及不时采取任何必要或适当的其他行动，以致使该信用证的届满日期不迟于该日期即到期日前五（5）个营业日的日期。
（f）与任何信用证相关单证（信用证除外）发生不可调和的冲突时，本协议应予控制。
第2.11款提款和偿还. （a）受益人或受让人根据信用证提出提款请求的，发行贷款人将及时通知借款人及其行政代理人。借款人应偿还发行贷款人（这种偿还发行贷款人的义务有时称为"偿还义务“）在上午11：00（宾夕法尼亚州匹兹堡的通行时间）之前，在发行贷款人根据任何信用证支付任何金额的每个日期（每个该日期，一个”荣誉日期"），通过向发行贷款人账户的行政代理人支付与发行贷款人如此支付的金额相等的金额。如果借款人未能在履约日上午11：00（宾夕法尼亚州匹兹堡当时）之前（通过行政代理人）向开证贷款人全额偿还任何信用证项下的任何提款，行政代理人将及时通知各贷款人，借款人应被视为已请求贷款人按定期SOFR利率提供循环信用贷款，金额等于开证贷款人根据该信用证在履约日支付的未偿还金额，以循环信贷承诺的未动用部分的金额为准，并以第第4.02款.行政代理人发出的任何通知或发
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贷款人根据本第2.11款立即书面确认的，可以口头进行；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
(b)每名贷款人须在依据第2.11（a）条发出的任何通知下，向发行贷款人的账户的行政代理人提供相当于其在提款金额中的应课税份额的即时可动用资金的金额，据此，参与贷款人须（在符合第2.12条的规定下）各自被视为已按该金额的定期SOFR利率向借款人提供循环信用贷款。如任何获如此通知的贷款人未能在不迟于履约日下午2时前向发行贷款人的账户的行政代理人提供该贷款人的该等金额的应课税份额的金额，则（i）该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自履行日期起，在履行日期后的前三（3）天内按联邦基金利率，以及（ii）在履行日期后的第四天及之后按定期SOFR利率按循环信用贷款适用的利率计算的年利率。行政代理人和发行贷款人将迅速就兑现日期的发生发出通知（如上文第2.11（a）节所述），但行政代理人或发行贷款人未能在兑现日期发出任何该等通知或未能在足够时间内使任何贷款人能够在该日期实现该等付款，不应解除该贷款人根据本条第2.11（b）节承担的义务。
（c）对于因贷款方未能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未将任何未偿还的提款转换为循环信用贷款的，借款人应被视为已向发行贷款人发生该提款金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按等于循环信用贷款当时应计利率加百分之三（3.0%）的年利率计息。每个贷款人根据第2.11条向发行贷款人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项（每个a "参与预付款"）由该贷款人提供，以履行其根据本条第2.11款承担的参与义务。
（d）（i）在（且仅在）发行贷款人账户的行政代理人收到借款人的即时可用资金时（i）偿还发行贷款人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就此向行政代理人作出参与垫款，或（ii）支付发行贷款人根据该信用证支付的此类款项的利息，则该行政代理人将代表发行贷款人向每个贷款人支付，在与行政代理人收到的款项相同的款项中，该等贷款人的该等款项的应课税份额的金额，但行政代理人须为发行贷款人的帐户保留任何未就发行贷款人的该等款项作出参与垫款的贷款人的该等款项的应课税份额的金额。
（ii）如行政代理人在任何时间被要求向任何贷款方，或向任何破产程序中的受托人、接管人、清盘人、保管人或任何官员退还任何贷款方依据本条为发行贷款人的帐户向行政代理人支付的任何款项的任何部分，以偿付根据任何信用证支付的款项或其利息或费用，则每名贷款人须应行政
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代理，随即向发行贷款人账户的行政代理人退回其如此退回的任何金额的应课税份额的金额，加上自提出该要求之日起至该贷款人将该等金额退回行政代理人之日止的利息，年利率相当于不时有效的联邦基金利率。
（e）文档.每一贷款方同意受开证贷款人的信用证申请和协议的条款以及开证贷款人有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与该贷款方自己的不同。如该申请或协议与本协议发生冲突，则以本协议为准。经了解并同意，除重大过失或故意不当行为的情形外，发行贷款人在遵循任何贷款方的指示或信用证所载指示或其任何修改、修订或补充时，不对任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或委托）承担责任。
第2.12款发行贷款人的角色. （a）发行贷款人和借款人同意，在根据信用证支付任何提款时，发行贷款人没有任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、其他单证和凭证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限（确定即期汇票、要求交付的其他单证和凭证在表面上基本上符合适用信用证的要求）。
(b)借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何与出借人有关的人，或发行出借人的任何相应的通讯员、参与人或受让人，均不得对第2.10（a）节第（i）至（vii）款所述的任何事项承担或负责；提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，即借款人可能对发行贷款人提出索赔，而发行贷款人可能对借款人承担赔偿责任，但仅限于有管辖权的法院的最终判决所确定的由发行贷款人故意不当行为或重大过失或发行贷款人在即期汇票的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害，严格符合信用证条款和条件的其他单证。
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否则，并有权获得与该呈报最初已获兑现的同等程度的偿付，连同发行贷款人或其关联公司所支付的任何利息；（iv）可在收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付），兑现在提出建议谈判或付款的报表时应支付的任何提款，并且不对任何该等汇票或其他单证未能到达承担责任，或以任何方式与有关信用证相符；（v）可向任何声称其根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现提款的付款或议付银行付款；及（vi）可以与应申请人请求向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的保函或赔偿或任何类似单证有关的任何方式解决或调整向发行贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求（每一"订单"），并兑现与作为该命令标的的任何信用证有关的任何提款，尽管就该信用证而呈交的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。
为促进和延长而不是限制上述具体规定，发行贷款人或其关联机构根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关而采取或不采取的任何行动，如果出于善意采取或不采取，则不应使发行贷款人或其关联机构对借款人或任何贷款人承担由此产生的任何责任。
（d）开证贷款人应当在每月的第一个营业日，向行政代理人和借款人提供其签发的、形式和实质上行政代理人满意的信用证明细表，列明每份信用证的签发日期、账户方、原票面金额（如有）、前一个月任何时间未结清的任何信用证的到期日，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。
第2.13款义务绝对. 各贷款人根据本协议作出循环信贷贷款或参与垫款的义务，如所设想的第2.12款、由于信用证项下提款，以及借款人根据本协议和任何信用证相关单证偿还贷款人信用证项下提款的义务，以及偿还任何信用证借款和任何信用证项下提款转换为循环信用贷款的义务，均应是无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议和每一其他此种信用证相关单证的条款支付，包括：
(a)本协议或任何与信用证有关的文件的任何缺乏有效性或可执行性；
(b)借款人就任何信用证或任何其他修订或放弃或同意背离全部或任何该等义务而承担的全部或任何义务的时间、方式或支付地点或任何其他期限的任何变更；
（c）存在借款人在任何时候可能对任何信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、发行贷款人、贷款人、行政代理人或任何贷款人的任何关联人、行政代理人可能拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利
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或发行贷款人，或任何其他人，不论与本协议、特此或由信用证相关单证拟进行的交易或任何不相关的交易有关；
（d）根据任何信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据任何信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；
（e）发行贷款人或其任何关联公司根据任何信用证在出示不严格遵守任何信用证条款的汇票或凭证时支付的任何款项；或发行贷款人根据任何信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权、为债权人、清算人、接管人或任何信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人支付的任何款项，包括与任何破产程序有关的任何款项；
（f）任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意脱离任何其他担保，以换取借款人就任何信用证承担的全部或任何义务；或
（g）任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或担保人可获得的抗辩或解除义务的情况；
但前提是，上述情况不应被解释为限制或以其他方式限制借款人可能对根据第2.12（b）条允许的任何与贷方有关的人提出的任何债权。
第2.14款现金抵押品. 经（a）行政代理人要求，（i）如果发行贷款人已就任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，而该提款已导致根据本协议进行的信用证借款，或（ii）如果截至到期日，任何信用证可能因任何原因仍未兑付且部分或全部未提款，（b）发生第第2.04款要求借款人向行政代理人提供现金抵押，或（c）终止循环信贷承诺，则，借款人应在行政代理人提出要求后，立即根据行政代理人在形式和实质上满意的文件，将现金或存款账户余额存入或交付给行政代理人在单独的冻结账户中，金额等于信用证义务（"现金抵押品").行政代理人对这类账户具有专属的支配权和支配权，包括适用于信用证义务提取现金担保物的专有权。此类存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。借款人根据本协议提供的任何现金担保物（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。
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每份信用证的日均未偿金额的保证金。信用证费用应以一年360天为基础计算，计入其累计期间的实际经过天数，并应于每个日历季度中有未结信用证的最后一个营业日按季度到期支付，自截止日期后发生的第一个该季度日期开始，直至到期日（或该未结信用证到期的较晚日期），并于到期日（或该较后到期日）支付最终款项。
(b)借款人应按要求不时向开证出借人支付开证出借人与信用证有关的正常开证、出示、修改等手续费用及其他标准费用和收费。
（c）借款人在此同意保护、赔偿、支付和挽救发行贷款人及其任何关联公司免受任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、税收、罚款、利息、判决、损失、成本、费用、费用和开支（包括律师的合理费用、开支和支出以及内部律师的分配成本）的发行贷款人及其任何关联公司因发行任何信用证而可能直接或间接招致或受其约束的任何和所有信用证，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的发行贷款人的重大过失或故意不当行为导致的除外。
(a)根据第2.06节，该违约贷款人的承诺的未提供资金部分应停止产生费用；
(b)该违约贷款人的承诺和未偿还贷款不应被包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动中；提供了、本（b）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每一贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；
（一）该违约贷款人的全部或任何部分信用证债务应在非违约贷款人之间按照其各自的应予评级份额重新分配，但仅限于（x）（a）当时未偿还的循环信贷的本金总额，加上（b）当时未偿还的信用证债务不超过所有非违约贷款人承诺的总额，以及（y）当时没有发生潜在的违约或违约事件并且仍在继续；
（二）如上述（c）（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为发行贷款人的利益以现金抵押该借款人与该违约贷款人的信用证义务相对应的债务（在使任何
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根据上述（c）（i）条）在行政代理人处持有的存款账户中的部分重新分配，只要该等信用证债务尚未清偿；
（三）如借款人根据上述（c）（ii）条以现金抵押该等违约贷款人的信用证债务的任何部分，则在该违约贷款人的信用证债务以现金抵押期间，借款人无须根据第2.15条就该违约贷款人的信用证债务向该违约贷款人支付任何费用；
（四）如果非违约贷款人的信用证债务根据上述（c）（i）条重新分配，则根据第2.15条应付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的应予评级份额进行调整；和
（五）如果根据上述（c）（i）或（ii）条，该等违约贷款人的全部或任何部分信用证债务既未重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.15条就该违约贷款人的信用证债务应付的所有信用证费用应支付给发行贷款人（而不是支付给该违约贷款人），直至该等信用证债务被重新分配和/或以现金抵押为止；和
（d）只要该贷款人是违约贷款人，发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非发行贷款人确信相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证债务将由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或现金抵押品100%覆盖，将由借款人根据第2.16（c）节提供，并且任何新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.16（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。
（i）任何贷款人的母公司的破产事件须在本协议日期后发生，且该事件须持续，或（ii）发行贷款人善意相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非发行贷款人已与借款人或该贷款人订立安排，令发行贷款人满意的是，根据本协议解除与该贷款人有关的任何风险。
如果行政代理人、借款人和发行贷款人书面同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分的补救，则行政代理人将如此通知合同各方，贷款人的信用证债务的应予评级份额应重新调整，以反映该贷款人的承诺是否包括在内，而在该日期，该贷款人须按面值购买行政代理人认为必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其应课税份额持有该等贷款。
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由借款人就本金、利息、未使用的循环信贷承诺费和信用证费用（但不包括发行贷款人的垫付费用）（除非就违约贷款人另有规定，以及在发生第3.04条、第3.03（c）条或第3.06条规定的事件时，第3.04（c）条规定的除外）应在有权获得此类付款的贷款人之间按照本协议规定的本金、利息、未使用的循环信贷承诺费和信用证费用的金额按比例支付。
第2.18款由贷款人分担付款. 如任何贷款人通过行使任何抵销权、反诉或银行留置权、通过收到自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类债务，其数额高于该贷款人有权获得的金额的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享，提供了那：
（一）如购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，连同法律（包括法院命令）规定的由贷款人或进行此类购买的持有人支付的利息或其他金额（如有）；和
（二）本条2.18的条文不得解释为适用于（x）贷款方依据及按照贷款文件的明示条款作出的任何付款，或（y）贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与垫款的参与的代价而取得的任何付款予任何受让人或参与人，但借款人或其任何附属公司除外（本条2.18的条文适用于此）。
每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对每一贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。
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贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行贷款人的金额，连同利息，自该金额分配予其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人付款之日，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还。
（二）[保留]；和
（三）除前述各小节中每笔贷款计算的利息外：
(A)[保留]；和
(b)在香烟买入选举期间利用香烟买入信贷承诺提供的任何贷款的部分，应在此类贷款未偿还时每年额外累积0.25%。
(b)行政代理人对利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，都是结论性的，对借款人具有约束力。
利息按一年360天计算，计入累计期间实际经过的天数。借款人应在适用于每笔未偿还贷款的每个付息日支付拖欠的利息。此外，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则应在贷款被提前偿还的任何日期、到期时（无论是通过催缴、在规定的到期日、通过加速或其他方式）以及行政代理人的催缴下支付利息。在计算利息时，应将借款日包括在内，并将贷款的支付日期排除在外，但在贷款当日偿还的，应支付该贷款一天的利息。
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要求，规定的期限或其他），借款人应按以下利率支付利息（在法律允许的范围内，在对其作出判决之后和之前）（以下简称“违约率"):
（一）每笔贷款应按与根据本协议适用的利率相等的年利率计息加每年百分之三（3.0%）；和
（二）所有其他债务按年利率等于定期SOFR利率之和计息加每年百分之三（3.0%）。
如任何官方机构在任何时候认为根据本协议应支付的任何利率超过适用法律允许的最高利率，则在该利率将被视为过高的时间内，应暂停其适用，并应以该法律允许的最高利率代替其收取。如果任何利息的支付或利息性质的支付会导致超过前述利率限制，则该超额支付的款项应记为本金的支付，除非借款人通知行政代理人将超额支付的款项退还借款人。借款人承认，本节3.01（c）中提到的利率上升，除其他外，反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额处于违约状态，这些贷款或其他金额已成为一个大得多的风险，并且贷款人有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理人的要求支付。
（d）贷款方可与任何贷款人或其关联机构订立套期保值合同，涵盖不超过循环信用贷款的未偿本金余额，而就该合同而言，该贷款人在执行前以书面形式向行政代理人确认：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供商信贷敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为套期保值（而非投机）目的而订立的套期保值合同。该等套期保值合约的条款及条件须令该等贷款人或其附属公司（视属何情况而定）为该等套期保值合约的订约方满意。
就本协议和所有其他贷款文件而言，套期保值义务应为该人和彼此贷款方的“义务”，为任何担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务（如适用），并以其他方式被视为其他贷款文件项下的义务，但构成该人的除外套期负债的范围除外。为套期保值义务提供担保的留置权应与为本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守第9.04节的明文规定。
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（一）对于借款人已经承担或可能承担套期保值义务的SOFRR利率贷款，根据适用的套期保值合同的条款和条件，可能与提前还款相关的额外义务。借款人应在不迟于上午10：00（宾夕法尼亚州匹兹堡的通行时间）就任何SOFR利率贷款的任何拟议提前还款至少向行政代理人发出四（4）个工作日的通知，具体说明该SOFR利率贷款的拟议提前还款日期（该日期应为营业日），一份说明适用期限SOFR利率的贷款的提前还款应用的声明，以及将支付的本金金额。SOFR利率贷款本金的每笔部分提前还款应为十万美元（100,000.00美元）的整数倍，并应同时支付此类SOFR利率贷款的所有未偿费用和截至付款之日已偿还本金的所有应计利息。
在以下情况下：（a）在借款人根据本协议交付借款通知后，借款人在进行任何SOFR利率贷款的任何借款方面的任何违约，或（b）在非SOFR利息期最后一天的任何一天提前偿还SOFR利率贷款（无论此种提前还款的来源如何，以及是否自愿、通过加速或其他方式），借款人应支付由行政代理人计算的金额（“SOFR断裂费”），等于任何损失的金额，贷款人可能因此类违约或付款而承受的费用和负债（包括保证金和预期利润的任何损失）。借款人理解、同意并承认：（x）行政代理人和贷款人没有任何义务购买、出售和/或匹配与使用定期SOFR作为计算SOFR利率贷款利率的基础有关的资金，（y）定期SOFR可仅作为确定该利率的参考，以及（z）借款人已接受定期SOFR作为计算贷款人产生的SOFR断裂费和其他资金损失的合理和公平的基础。借款人还同意支付SOFR断裂费和其他资金损失（如果有），无论是否有任何贷款人选择购买、出售和/或匹配资金。
（二）所有预付款通知均不可撤销。获发出提前还款通知的贷款的本金金额，连同该本金金额的利息，须于该提前还款通知所指明的日期（即拟作出提前还款的日期）到期应付。本协议项下的任何预付款应受制于借款人根据第3.08条对贷款人的赔偿义务。
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根据第3.06条或第3.08条）支付的款项，以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：
（一）借款人应当已向行政代理人支付第11.25条规定的转让费；
（二）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第3.08条下的任何金额）的付款；
（三）就根据第3.06条提出的赔偿要求或根据第3.07条要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；和
（四）这种转让不与适用法律相冲突。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
（d）指定不同的贷款办事处.如任何贷款人根据第3.06条要求赔偿，或借款人根据第3.07条被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.06节或第3.07节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
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在适用的SOFR利息期（如适用）内建立或维持此类贷款，且所需贷款人已 向行政代理人提供有关该决定的通知，
则行政代理人应享有第3.04（c）节规定的权利。
(b)违法.如任何贷款人在任何时间已决定，或任何官方机构已断言，由于该贷款人善意遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或适用，或根据任何该等官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），使任何适用于定期SOFR利率的贷款的发放、维持或资助，或根据定期SOFR确定或收取利率变得不可行或不合法，则行政代理人应享有第3.04（c）节规定的权利。
（c）行政代理人和出借人权利.如发生上述第3.04（a）节规定的任何事件，行政代理人应迅速将此通知出借人和借款人，如发生上述第3.04（b）节规定的事件，该出借人应迅速将该通知的具体情况通知该行政代理人并在该通知上签注证明，而该行政代理人应迅速将该通知和证明的副本发送给其他出借人和借款人。在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（a）贷款人（如属行政代理人发出的该通知，或（b）该贷款人按SOFR定期利率计息贷款的义务须予中止，直至该行政代理人后来通知该借款人，或该贷款人后来通知该行政代理人，该行政代理人或该贷款人的（视属何情况而定），认定引起这种先前认定的情况已不复存在。如果行政代理人在任何时候根据第3.04（a）节作出决定，而借款人已事先通知行政代理人其提出贷款请求的意图，而该贷款尚未获得资金，则该通知应被视为基准利率贷款请求。如任何贷款人通知行政代理人根据第3.04（b）节作出的决定，则该贷款应根据第3.03节转换为基本利率贷款或预付。
（d）与术语SOFR相关的一致更改.就期限SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但该行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速向实施该等符合规定的变更的每一项该等修订的借款人和贷款人提供通知。
(a)基准更换.尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（以及就套期保值合同签订的任何协议应被视为就本节标题为“基准替换设定”而言不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关基准
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替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）款确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对其进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对该基准更换通知进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在该时间内尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第3.05（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.05条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条第3.05款的明确要求。
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或类似定义），用于在该时间或之后的任何基准设定，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不再显示或不再显示，但须公告其不具有或将不具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“SOFR利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出的根据定期SOFR利率借入贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（ii）根据定期SOFR利率，任何未偿还的受影响贷款将被视为已在适用的SOFR利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（一）针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷，强加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义第（ii）至（iv）条所述的税项及（c）关联所得税除外）；或
（三）向任何贷款人、发行贷款人或有关市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，发行贷款人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则应该等贷款人、发行贷款人或其他受让人的要求，借款人将向该等贷款人、发行贷款人或其他
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受让人（视属何情况而定）将补偿该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）所招致或蒙受的额外费用的额外金额或金额。
(b)资本要求.如任何贷款人或发行贷款人确定影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或参与发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人（视情况而定）支付款项，将补偿该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减持的额外金额或金额。
（c）偿还的凭证；未偿还贷款的偿还；借入新的贷款.凡载有本条第3.06条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项金额的贷款人或发行贷款人的证明书，交付予该借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。
（d）请求的延迟.任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，提供了在该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或发行贷款人就该等增加的费用或减少的索赔意向（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
(a)发行贷款人. 就本节3.07而言，“贷款人”一词包括发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。
(b)免税付款. 除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴
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代理人有权进行此种扣除或预扣，并应根据适用法律及时向有关官方机构支付扣除或预扣的全部金额，如果此种税款为补偿税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的金额，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条3.07应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受援方收到的金额等于其在没有进行此种扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（c）贷款方缴纳其他税款. 贷款当事人应当按照适用法律及时向有关官方机构缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。
（d）贷款方的赔偿.贷款方应在要求赔偿后十（10）天内，就任何已获赔偿的税款（包括根据本条例征收或主张征收或归属于根据本条例须支付的款项的已获赔偿税款第3.07款）由该收款人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该收款人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
（e）贷款人的赔偿. 每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制任何贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.15条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条3.07（e）应付该行政代理人的任何款项。
（f）付款证据. 在任何贷款方依据本条第3.07条向官方机构缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该官方机构发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。
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（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文3.06（a）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，
(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的原件，证明该贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：
(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN的已执行原件确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN确立了根据此类税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行原件；
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《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人，或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（a "美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN的已签立正本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN，一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 p（2）或附件 p（3）、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 p（4）代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；以及：
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
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获弥偿方及无利息（有关官方机构就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方因获得此类退款而招致的请求，应向该受偿方偿还根据本条第3.07（h）条已支付的金额（加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该官方机构偿还此类退款。尽管本条第3.07（h）条另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本条第3.07（h）条向弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使获弥偿方处于较受弥偿方所处的税后净额状况不利的情况，如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（一）生存. 每一方在本条3.07项下的义务应在行政代理人辞职或贷款人转让任何权利或更换、承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
第3.08款赔偿. 除了所要求的赔偿或付款第3.06款或第3.07款，借款人应赔偿每个贷款人因以下任何原因而承担或招致的所有责任、损失或开支（包括预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或开支、为终止获得该资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或开支）：
(a)在相应SOFR利息期的最后一天以外的一天支付、提前偿还、转换或续期适用SOFR定期利率的任何贷款（无论该等支付或提前偿还是否为强制性、自愿或自动的，以及该等支付或提前偿还是否随后到期），
(b)借款人试图全部或部分撤销任何借款通知或任何提前还款通知（明确的是，通过后来的不一致通知或其他方式），或
任何贷款人如承受或招致任何该等损失或开支，须不时将该贷款人善意厘定的款额（该等厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法）通知借款人，以就该等损失或开支向该贷款人作出赔偿。此种通知应合理详细地阐明此种确定的依据。该等金额须在发出该通知后十（10）个营业日后由借款人向该贷款人到期支付。
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(a)与本协议执行和交付同时或之前，贷款方应向行政代理人交付或安排交付本协议所列的每一项附表二附于此，并以引用方式并入本文，每一项目的形式和内容均应令行政代理人满意。
(b)担保品单证应具有充分的效力和效力，且贷款方应已采取或促使采取此类行动，以便在截止日，行政代理人（代表出借人）对担保品拥有有效和完善的留置权和担保权益，该留置权和担保权益优先于该担保品上除许可的留置权之外的所有其他留置权。
（c）第五条所载的陈述和保证在截止日期应真实无误。
（d）任何潜在违约或违约事件均不得已发生，且在截止日期仍在继续。
（e）任何官方机构或在任何官方机构之前进行的任何诉讼、仲裁、程序或调查均不得待决，或据贷款方所知，不得威胁寻求禁止或以其他方式阻止本协议或其他贷款文件所设想的或与之有关的交易的完成，或追讨任何损害或获得救济，或行政代理人认为，如果作出不利裁定，可合理预期会对本协议或其他贷款文件所设想的交易产生重大不利影响或损害贷款人利益。
（f）与本协议所设想的交易有关的所有法律细节和程序均应令行政代理人的律师满意，且行政代理人应已收到行政代理人可能要求的与本协议及其相关的文件和程序的原件或核证副本，其形式和实质均应令行政代理人的律师满意。
（g）任何事件或事件均不得已发生，且在截止日期仍在继续，而该事件或事件个别地或合计地已经或合理地可以预期会产生重大不利影响。
（h）行政代理人应已完成行政代理人认为必要或适当的所有业务、环境和法律尽职调查（包括
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抵押品的抵押品审计）和此类尽职调查的结果应令行政代理人及其律师满意。
（一）借款人应已订立此类协议，在形式和实质上均令行政代理人满意，以开立和维持担保单证要求或行政代理人另有要求的所有密码箱、被冻结和现金抵押账户。
（j）借款人应向行政代理人，为贷款人根据其循环信贷承诺的可评定账户，支付金额为20000美元（20000.00美元）的贷款发起费，该费用在截止日期到期并应支付。
(k)借款人应已支付本协议规定的截止日期或之前应支付的所有费用和开支、借款人与行政代理人之间的任何费用函件或任何其他贷款文件。
(a)行政代理人应已收到根据第2.05条、信用证申请和/或信用证修改申请（如适用）要求交付给行政代理人的物品。
(b)第五条所载的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，犹如是在信用证的适用借款日或签发日当日和截至该日作出的一样（除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，自该较早日期起，它们应真实和正确）。
（c）不得发生个别或合计已产生或合理地可预期会产生重大不利影响的事件或事件。
（d）任何潜在的违约或违约事件均不得已发生且仍在继续，或应由该贷款或信用证导致。
（e）担保品单证应具有充分的效力和效力，且行政代理人（代表出借人）对其中所述担保品的第一优先留置权和担保权益应优先于担保品中除允许的留置权之外的所有其他留置权。
（f）借款人应已在适用范围内遵守第2.10节的规定。
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（g）贷款或签发、展期或增加该等信用证，不得违反适用于任何贷款方或任何贷款方的附属公司或任何贷款人的任何法律。
（h）借款人应已向行政代理人交付妥为签立并填妥的借款通知书（或行政代理人要求的其他文件）或向发行贷款人交付信用证申请书或信用证修正案（视情况而定）。
（一）行政代理人与贷款有关的一切费用和开支，应当已经支付给行政代理人，包括合理的律师费，在与贷款有关的已执行或拟执行的文件、文书的起草、编制、审查、谈判、执行和交付过程中发生的费用和开支。
作为诱导出借人订立本协议、作出每笔贷款和签发每一份信用证的诱因，贷款双方向行政代理人和各出借人共同作出如下陈述和保证：
第5.01款组织、子公司和权威机构. （a）每一贷款方均为一家公司、有限责任公司或合伙企业，在其成立的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好的信誉。除上市公司外，贷款方均无子公司附表5.01附于本文件。贷款方及其各子公司的组建管辖权载于附表5.01.
(b)除披露于附表5.01、没有贷款方在开展业务时使用或在过去五（5）年内使用过任何假定或虚构的名称，也没有任何贷款方拥有除其现有企业名称以外的任何企业名称。每个贷款方的联邦雇主识别号和州组织识别号分别列于附表5.01.
（c）每一贷款方拥有拥有或租赁其资产和财产以及从事其所从事的业务的合法权力。每一贷款方在其拥有或租赁的资产和财产的性质或位置，或其所交易的业务的性质使此类许可或资格成为必要的法域内均获得正式许可和合格且信誉良好，而未能获得此类许可或合格可能会导致或可以合理地预期会产生重大不利影响。各贷款方有资格作为外国公司开展业务的管辖范围载于附表5.01.
（d）每一贷款方都有权力和权力订立和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件的规定，承担本协议和本协议中规定的债务和义务，并进行本协议和本协议中所设想的交易，并且每一贷款方都已采取一切适当和必要的行动来授权本协议项下的借款。每一贷款方签署、交付和履行本协议、票据、抵押单证及其作为当事人的其他贷款单证、借款人发行、交付和支付票据、完成本协议及由此设想的交易以及设定和授予留置权
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抵押文件所设想的（i）已获得所有必要公司行动的正式授权，并且（ii）不会（a）违反任何法律、贷款方的组织文件或每一贷款方作为一方的任何票据、契约、合同、文书或协议，或（b）导致在借款人的任何财产（现在拥有或以后获得）上设定或施加有利于行政代理人的任何留置权以外的任何留置权。未发生违约或潜在违约事件，目前仍在继续。任何贷款方均不违反其组织文件或其作为一方的任何文书或协议，或其或其任何财产（现已拥有或以后获得）可能受其约束或约束的任何文书或协议。
（e）本协议、票据、抵押文件和贷款方作为一方的其他贷款文件已由每一贷款方正式有效地签署和交付并构成，而在交付时将由借款人签署和交付的其他贷款文件将构成贷款方根据各自条款可强制执行的有效和具有约束力的义务。
第5.02款同意书. 任何官方机构或任何人（包括贷款方的股东）未获得的同意、批准、授权、许可或许可，或其他行动，或向其备案、登记或资格（与根据抵押文件授予行政代理人的留置权有关的记录或备案除外），在贷款方执行和交付本协议及其他贷款文件、承担或履行借款人在本协议项下的任何义务或执行行政代理人在本协议项下的权利和补救措施方面均无必要或要求。
第5.03款诉讼. 除披露于附表5.03随函附上，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何官方机构或在任何官方机构之前，不存在针对或影响任何贷款方或其财产的现有、待决或据每一贷款方所知的、针对或预期的命令、通知、索赔、诉讼、判决、程序或调查，这些命令、通知、索赔、诉讼或调查，如果确定对贷款方的利益不利，可以合理地预期会产生重大不利影响。任何法院或其他官方机构均未发出任何强制令、令状、临时限制令或任何性质的命令，意图禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或指示本协议或其中所规定的交易不会如本协议或其中所规定的那样完成。
第5.04款财务报表和偿债能力. （a）贷款方已向行政代理人提供以下财务资料：（i）SLEDD2019年12月31日终了财政年度的经审计合并资产负债表，以及该日终了期间的相关合并收益、股东权益和现金流量表（以下简称"历史财务报表“）；及（二）内部编制的借款人期初资产负债表（以下简称”期初资产负债表").历史财务报表和期初资产负债表（a）在所有重大方面均按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制，（b）在所有重大方面公允列报SLEDD和借款人及其各自合并子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，以及（c）除未要求在根据公认会计原则编制的资产负债表中披露的负债外，列报SLEDD和借款人的所有重大债务和其他直接或或有负债，以及
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其各自的合并子公司（如适用）截至其日期，包括应受普通、善意年终调整的税款、重大承诺和或有义务的负债。
(b)每一贷款方都是有偿付能力的，并将在（i）每笔贷款的发放、（ii）本协议和其他贷款文件的执行和交付以及（iii）与抵押文件有关的任何留置权的完善之后成为有偿付能力的。
第5.05款所有权和管理. 各贷款方的授权资本化、每类已发行和未偿还的会员权益的数量以及所有已发行和未偿还的会员权益的记录和实益拥有人的名称披露于附表5.05附于本文件。每个贷款方的所有未偿还会员权益均已获得正式授权、有效发放并已全额支付且不可评估。除非披露于附表5.05，不存在任何未完成的认购、认股权证、认购、期权、权利、承诺或协议，该贷款方受其约束，规定发行每一贷款方的会员权益份额，或发行任何可转换或可交换的证券，实际或或或有地，成为每一贷款方的会员权益。附表5.05包含每个贷款方的所有高级管理人员和董事的完整名单。
第5.06款不良情况. 没有发生单独或总体上已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或事件。不存在任何违约或潜在违约事件，也不会因贷款方根据贷款文件承担任何义务或因授予或完善行政代理人对抵押品的留置权而导致。
第5.09款资产、留置权和保险. （a）就期初资产负债表所反映的借款人的所有财产和资产以及借款人为正常开展业务所必需的所有其他资产和财产而言，借款人拥有（i）良好、充分和合法的所有权（在不动产的所有费用权益的情况下），（ii）其中的有效租赁权益（在不动产或个人财产的所有租赁权益的情况下），（iii）其中的有效许可证（在许可的无形财产的情况下），或（iv）其良好所有权（在所有其他个人财产的情况下）。除许可的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有任何留置权。
(b)附表5.09本文件所附的真实、准确和完整的清单包含（i）借款人以收费方式简单拥有的所有不动产和（ii）影响借款人每项不动产资产的所有租赁、转租或租赁转让（连同其中任何一项的所有修改、修改、补充、续期或延期），无论是否
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借款人是此类租赁、转租或转让下的房东或租户（无论是直接还是作为受让人或利益继承人）。截至截止日期止，除非在附表5.09，前一句第（ii）款所指的每一项协议均具有完全效力和效力，且借款人不知道已发生的任何违约并在此项下继续存在（除非合理地预计此类违约或违约的任何直接或间接后果不会产生重大不利影响），且每一项此类重大协议均构成借款人的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。
（c）附表5.09随函附上各贷款方作为当事人的所有保单和其他债券，均有效且具有完全效力和效力。没有发出通知或提出索赔，也没有理由取消或避免任何此类保单或债券或减少由此提供的保险范围。此类保单和债券由信誉良好且财务状况良好的保险公司提供足够的保障，其金额足以按照贷款方所处行业的审慎商业惯例为贷款方的资产和风险提供保险。每一贷款方均已采取水灾法律要求和/或行政代理人要求的所有行动，以协助确保每一贷款方遵守适用于抵押品的水灾法律，包括但不限于为贷款方的利益，向行政代理人提供位于将以行政代理人为受益人的抵押的任何不动产上的每个构筑物的地址和/或GPS坐标，并在要求的范围内，为此类财产、构筑物和该财产之前的内容获得洪水保险，成为抵押品的结构和内容。
第5.10款合同义务. 每一贷款方均遵守所有合同、许可证、文书和对该贷款方的财务状况、财产、资产或前景的任何种类的任何重大承诺的规定，并且没有发生任何事件，如果不是随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成其项下的违约，除非无法合理地预期这种不遵守或这种违约会产生重大不利影响。贷款方既不是任何协议或文书的缔约方，也不受任何章程或其他内部限制的约束，而这些协议或文书或任何章程或其他内部限制的遵守可以合理地预期会产生重大不利影响。
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任何贷款的收益的任何部分都没有或将被立即、偶然或最终用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷或与联邦储备系统理事会条例的规定不一致。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有保证金存量，其数额使任何贷款方或任何贷款方的附属公司的资产合理价值的25%以上由或将由保证金存量代表。
第5.13款知识产权. 借款人拥有或拥有所有专利、商标、商号、服务标志、版权、许可、许可和特许经营权，以及与上述有关的所有权利（统称，"知识产权"）被要求按现在进行或目前预期进行的方式开展其业务，而不与其他人发生任何冲突或侵犯其权利，且借款人并未就上述任何一项侵犯他人的任何有效权利。附表5.13随函附上借款人知识产权及所有申请的完整清单。
第5.14款环境法. （a）每一贷款方及其环境关联公司现在和过去都遵守 所有适用的环境法，但个别或总体上没有且合理地不能预期会产生重大不利影响的不遵守情事除外。据各贷款方所知，未来不存在可能妨碍或干扰此类合规的情形。
(b)除披露于附表5.14随函附上，借款人及其环境关联公司已获得其各自目前拥有和经营以及目前提议拥有和经营的财产、设施和业务的所有权和经营所必需或可取的所有环境批准。每一项此类环境批准都具有良好的信誉，借款人及其环境关联公司均遵守此类环境批准的所有重要条款，但个别或总体上没有且合理地不能预期会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。
（c）除披露于附表5.14，没有任何环境索赔待决，或据借款人所知，没有受到威胁或预期，也没有任何过去或现在的作为、不作为、事件或情况（包括在借款人或其任何各自的环境关联公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何设施或财产上、上或下的任何倾倒、浸出、沉积、清除、遗弃、逃逸、排放、排放或释放任何危险材料）可能构成针对借款人或其各自的任何环境关联公司的任何环境索赔的基础，但如果作出不利决定的事项除外，单独或合计，不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人或其任何环境关联公司均不存在任何未根据适用的环境法进行适当注册或许可的地下储罐，或正在场外泄漏或处置危险材料的地下储罐。借款人及其环境附属公司已通知其所有雇员，如果存在因其雇用条件而引起的任何健康危害，并已满足CERCLA标题III和所有其他环境法规定的所有通知要求。
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（d）除披露于附表5.14、借款人或其任何环境关联公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何设施或财产均不属于环境清理场所。借款人或其任何环境关联公司均未直接运输或直接安排运输任何危险材料至任何环境清理场所。根据任何环境法，不存在留置权，也不存在可能导致针对借款人或其任何环境关联公司的任何财产提出留置权的条件。
第5.15款抵押文件. 由贷款方以行政代理人和贷款人为受益人而签立或将签立的抵押文件的规定，在其适当签立和交付时及之后，将有效地为行政代理人和贷款人的利益设定贷款方对其中所述任何和所有抵押品的所有权利、所有权和利益的合法、有效和可执行的留置权，为票据和所有其他不时未履行的义务提供担保。在所有提交文件及记录妥为作出后，于附表5.15本协议所附的、或行政代理人根据担保品单证的规定占有担保品的，在该等担保品单证下为行政代理人和出借人的利益而设定的每一留置权，自截止日期及之后，均应构成贷款方对该担保品的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权，并在贷款方或其任何债权人或其购买者或任何其他人现有或未来的任何留置权的权利上优先，除许可的留置权外，可能会针对此类抵押品或其中的权益。根据抵押品转让将被质押的所有抵押品均由或将由贷款方实益拥有并记录在案，不存在任何留置权或转让限制，但抵押品转让另有规定且行政代理人的权利可能受到受抵押品转让约束的合同限制的情况除外。贷款方已将担保物转让标的合同的真实、正确副本交付给行政代理人。
第5.16款破产；资不抵债. 任何贷款方均未申请或同意为其自身或其任何财产指定接管人、受托人、托管人或清盘人、书面承认其无力在债务到期时偿付其债务、为债权人的利益作出一般转让、被裁定为破产人或资不抵债或在破产中提出自愿请愿，或请求重组或与债权人达成安排的请愿或答复，或利用任何破产、重组、无力偿债、债务重新调整、解散或清算法律或法规，或承认根据任何该等法律进行的任何法律程序中对其提出的呈请的重大指控的答复，而任何贷款方并无为实现上述任何目的而采取任何行动。
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各贷款方的营业地点，包括该贷款方的库存和设备的所在地，以及对这些地点拥有占有权的每个人（贷款方除外）（作为所有者、房东、仓库管理员或其他）的姓名和地址。
(a)每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函，据贷款方所知，没有发生任何会导致丧失此类资格的情况。每个贷款方和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412或430条向任何计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412或430条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请；
(b)对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何官方机构的行动。就任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况；以及
（c）（i）没有发生ERISA事件或合理预期会发生；（ii）没有任何退休金计划有任何无资金准备的退休金负债；（iii）没有贷款方或任何ERISA关联公司就任何退休金计划承担或合理预期会承担ERISA第四编下的任何负债（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）没有贷款方或任何ERISA关联公司承担或合理预期会承担任何负债（也没有发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201条与多雇主计划有关；（v）没有贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA第4242（a）（1）（b）条收到通知，表明多雇主计划正在重组中，并且根据ERISA第4243条多雇主计划应支付额外缴款；（vi）没有贷款方或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。
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在左轮手枪借款基数或香烟买入借款基数计算或借款基数凭证中的香烟库存，该等香烟库存满足将该等香烟库存限定为合格香烟库存所必需的所有标准，不得在任何时候在左轮手枪借款基数和香烟买入借款基数中一式两份计算。
第5.23款业务运营. Borrower目前进行的以及打算在本协议日期之后进行的主要业务运营是主要向西弗吉尼亚州、俄亥俄州、马里兰州、弗吉尼亚州、肯塔基州和宾夕法尼亚州的杂货店和便利店客户批发分销烟草、冷藏和冷冻产品、糖果、杂货和一般商品。
第5.24款劳动关系. 任何贷款方都不是任何集体谈判协议的一方，没有罢工或要求工会代表，没有实质性的劳资纠纷、申诉或争议悬而未决，或者，据贷款方所知，对此类贷款方构成威胁，包括任何停工、减速或停工。没有任何与国家劳动关系委员会或任何类似的州或地方劳工机构待决的贷款方有关的事项，据贷款方所知，也没有任何贷款方从事任何不公平的劳动做法，贷款方认为他们与其雇员有良好的劳动关系。
第5.25款同期汇. 根据本协议签署和交付的担保单证在截止日生效的担保物上的担保权益的附加和完善，本协议各方意欲成为因本协议所设想的交易完成而给予借款人的新价值的同时期交换，实际上是这种新价值的实质上同时期交换。
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第5.28款更新日程安排. 本协议所附的任何附表中提供的任何信息或披露在任何重大方面过时或不正确的，借款人应及时以书面形式向行政代理人提供对附表可能需要或适当的修订或更新，以更新或更正相同的信息或披露。任何附表均不得当作已被任何该等更正或更新所修订、修改或取代，亦不得将任何因任何该等附表的不准确或不完整而导致的违反保证或陈述的情况当作已因此而得到纠正，除非及直至规定贷款人以其唯一及绝对酌情决定权以书面接受对该等附表的该等修订或更新。
第5.29款实益拥有权证书. 根据本协议不时更新的在截止日期或之前为借款人签立并交付给行政代理人的受益所有权证书，截至该日期是准确、完整、正确的，并且截至任何该等更新交付之日。借款人承认并同意受益所有权证明为借款单证之一。
在全额付款前，贷款双方共同及个别订立契约，并同意履行本条第六条所列的每一项契约：
第6.01款所得款项用途. 借款人将把贷款所得款项用于附表6.01并且没有其他目的。贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票。借款人将就贷款收益的使用向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的证据。
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（三）经借款人董事会批准后在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于每个历年的11月1日，按季度编制并以行政代理人和贷款人满意的合理详细程度编制借款人下一个财政年度的年度预算和预测，包括借款人下一个财政年度的现金流量预算、EBITDA预测和第7.01节所述财务维持契约的备考计算；
（四）在切实可行范围内并无论如何在交付给贷款方的十（10）天内尽快提供（a）AMCON独立会计师就借款人内部控制编制的任何管理信函的副本，以及（b）借款人的任何管理顾问就有关贷款方财务或会计制度或控制的建议发出的任何信函的副本；
（五）由借款人的一名负责官员签署的妥为填妥的借款基础证书（a）不迟于每周星期一下午12时（宾夕法尼亚州匹兹堡的通行时间），（b）在每个日历月最后一天后的三十（30）天内，以及（c）在潜在违约或违约事件发生后的任何时间应行政代理人的要求并正在继续；
（六）在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于每个日历月结束后三十（30）天，提供借款人账户的详细账龄清单（在每种情况下指明在如此列出的账户上承担义务的每个账户债务人的姓名、地址、票面金额和发票日期，并在行政代理人的合理酌情下，提供交货证明和客户报表的副本，并应要求提供所有文件的原件，包括还款历史和现状报告，与如此排定的帐目有关的其他事项及与行政代理人要求的帐目和/或帐目债务人的状况有关的资料）、应付帐目和存货状况（连同行政代理人要求的证明资料，包括与借款人购买该报告所列货物有关的发票），并附有以附件 D随函附上应收账款对账，形式为附件 e 随函附上一份清单调节报告和一份行政代理人满意的形式和实质内容的贷款调节报告，在每种情况下均适当完成，并由借款人的一名负责官员签署；
（七）迅速，根据第6.15节不时要求的任何补充披露；
（八）（a）在交付依据第6.02（a）（ii）条向行政代理人及贷款人提供的仅为9月份的财务报表的同时，借款人须向行政代理人及贷款人交付一份以附件 R日期，由借款人和AMCON的一名负责官员签署；（b）在交付根据第6.02（a）（ii）节向行政代理人和贷款人提供的9月以外的每个月的财务报表的同时，借款人应向行政代理人和贷款人交付一份证书（a "合规证书"）的形式附件 G日期，由借款人的负责人员签署；及
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（九）在行政代理人提出要求后，迅速提供有关贷款方的业务、财务或公司事务的补充信息，或作为行政代理人的贷款方的任何子公司可能不时合理要求的信息。
(b)在交付第6.02（a）（i）和（iii）节要求的财务资料的同时，贷款方应向行政代理人和贷款人提供一份日期为其日期的证明，该证明由每一贷款方的一名负责官员签署，并说明据该负责官员所知（在经过适当和勤勉的询问后），（a）本协议第五条所载的陈述和保证在截至交付该财务资料之日的所有重大方面都是真实和正确的，（b）截至该日期没有发生违约或潜在违约事件，或如果存在或存在任何此类条件，具体说明其存在的性质和期限以及贷款方已采取、正在采取和提议就此采取的行动。
第6.03款簿册及纪录；参观；押记考试及监控费. 各贷款方应保持适当的记录和账簿，其中应对涉及贷款方资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的记项，以便能够按照公认会计原则编制财务报表。每一贷款方应允许行政代理人或任何贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查和审计其财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员、雇员和代理人讨论其事务、财务和账目，为促进这一点，每一贷款方在此授权所有这些人在行政代理人或贷款人合理要求的时间和频率与行政代理人或贷款人的代表和独立承包人讨论这些内容，全部由借款人承担。贷款方现在或以后任何时候保存第三方管有的任何记录（包括计算机生成的记录和用于生成该记录的计算机软件程序）的，贷款方应根据行政代理人或贷款人的请求通知该当事人，允许行政代理人或该贷款人在所有合理时间自由查阅该记录，并向行政代理人或该贷款人提供其可能要求的任何记录的副本，费用均由贷款方承担。尽管第6.03节有任何规定，除非和直至违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人、贷款人（及其各自的代表和独立承包商）在借款人的任何财政年度内应进行不超过两（2）次抵押品实地检查（可根据财务业绩和无违约事件由行政代理人酌情减少至每个财政年度一次），此类检查应由贷款方承担费用，其中，用于实地检查和其他检查的此类费用应限制在每个财政年度2.5万美元（25,000.00美元）加上所有费用（包括但不限于评估和法律费用）。在违约事件发生后和持续期间，行政代理人和出借人可随时按行政代理人或此类出借人的意愿不提前通知地执行上述任何一项，费用全部由贷款方承担，且不受费用上限的限制。贷款方的前述义务应包括抵押品审计和实地检查，以审计抵押品和每个左轮手枪借款基和香烟买入借款基。此类抵押审计和此类实地考试应由行政代理人选定的独立审查员进行。贷款方应支付一
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向行政代理人支付数额为五百美元（500.00美元）的抵押品监控费，该费用应在下一个日历月的第一个工作日到期并按月支付。
第6.04款遵守法律. 每一贷款方应遵守所有适用法律开展业务，包括经修订的1938年《公平劳动标准法》、29 U.S.C. § 201等，a经修订的1986年《移民改革和控制法》，8 U.S.C. § 1324a，但无法合理预期不遵守规定会产生重大不利影响的情况除外。
（一）发生潜在违约、违约事件或单独或合计已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何或多个事件；
（二）对抵押品或借款人的其他资产和财产记入任何留置权（许可留置权除外）；
（三）借款人以前未向行政代理人披露的任何诉讼、仲裁或任何官方机构的调查或程序，已提起或据借款人所知，对借款人构成威胁，或其任何财产、资产或收入受制于（a）如果不利地确定，可能产生重大不利影响，或（b）与本协议、任何抵押文件或任何其他贷款文件有关；
（四）任何官方机构针对（或据借款人所知，影响）借款人或其任何资产或财产的任何诉讼、仲裁或调查或程序中应发生的任何重大不利发展，而该等资产或财产先前已由借款人向行政代理人披露；
（五）与任何抵押品可能存放的地点或借款人的任何其他营业地点有关的任何租赁、保释协议或其他合同义务项下的任何违约的发生，或借款人收到任何此类合同义务项下据称发生违约的通知，在每种情况下，合理地预期会单独或与其他类似事件一起产生重大不利影响；
（六）以下任何事件的发生：（a）根据任何适用的环境法对贷款方、任何子公司或其各自的任何环境关联公司或财产提起、完成或威胁的任何和所有强制执行、清理、清除或其他政府或监管行动，（b）针对贷款方、任何子公司或其各自的任何环境关联公司的任何其他环境索赔，或任何过去或现在的作为、不作为、事件或情况（包括但不限于现在或以前在任何设施或财产上或在任何设施或财产下的任何释放
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由贷款方、任何子公司或其各自的任何环境关联公司拥有、经营或租赁）为贷款方所知并可构成此类环境索赔基础的，环境索赔单独或合计可合理预期会产生重大不利影响，（c）贷款方或任何附属公司的财产的毗邻或附近的任何不动产上的任何环境或类似情况，而贷款方已知并可合理地预期会导致该财产或其任何部分根据任何可合理地预期会产生重大不利影响的环境法对该财产的所有权、占用、可转让性或使用受到任何限制；
（七）可合理预期会产生重大不利影响的任何违反或不履行贷款方的任何合同义务，或任何违约；
（八）发生影响贷款方或任何ERISA关联公司的任何以下事件，贷款方还应向行政代理人交付向官方机构备案的与该事件有关的任何通知的副本，以及官方机构就该事件向贷款方或任何ERISA关联公司交付的任何通知的副本：
(A)涉及5万美元（50,000.00美元）或更多的ERISA事件；
(b)任何养老金计划的无资金养老金负债（如有）大幅增加；
（c）贷款方或任何ERISA关联公司通过或开始向受《守则》第412条约束的任何计划提供捐款；或
(D)通过对受《守则》第412条约束的计划的任何修订，前提是此类修订导致缴款大幅增加或养老金负债无准备金；
（九）贷款方对会计政策或财务报告做法的任何重大变更；
（x）其任何营业地点的任何变更，或任何新的设立，或任何现有的、营业地点或抵押品所在地的终止，而该通知须载有该新地点的详情及该新地点的业主或受托人（如适用）的名称及地址（如有的话）；
（十一）发生账户债务人与贷款方之间的任何纠纷，涉及到期和欠贷款方的金额超过五万美元（500000.00美元）。贷款方应在根据第6.02（a）（vi）节下一次提交资料时向行政代理人提供书面通知，详细解释争议的原因、与之相关的所有索赔以及争议金额。贷款方在任何情况下，如接到通知，账户债务人拟撤销对任何具有
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账户债务人接受的总价值超过5万美元（50,000.00美元），此种通知应在该贷款方收到撤销此种意向的通知后一（1）个工作日内发给行政代理人；和
（十二）出售产生的库存的任何退货产生了账户债务人当时（在此种退货之前）有义务支付超过五万美元（50,000.00美元）的金额的账户。
(b)根据第6.05（a）节发出的每一份通知均应附有一份由负责官员提供的书面声明，说明该通知中提及的事件的详细情况，并说明贷款方或任何受影响的子公司提议就此采取的行动以及在什么时间采取的行动。
第6.06款保险. 每一贷款方应就其业务和财产（包括担保物）按从事相同或类似业务的人员惯常保持的种类、金额和风险、危险、损失、损坏、责任、伤亡和意外情况投保，该保险须与行政代理人合理接受的财务稳健和信誉良好的独立保险人投保，并包括但不限于综合公共责任、财产和伤亡保险、扩大承保范围的火灾保险，洪水保险（如适用）和工人赔偿保险以及附随单据下可能要求的其他保险范围，提供了,然而，不得要求贷款当事人在烟草制品上保有产品责任保险。在任何情况下，不得以低于行政代理人可能合理要求的金额维持任何此类保险。此类保险应包括一份非分摊的、标准的损失受款人或抵押权人背书，视情况将行政代理人指定为损失受款人和一名额外的被保险人（视其利益而定），并规定在任何取消前至少三十（30）天向行政代理人发出书面通知（不付款的情况除外，应提供至少十（10）天的提前通知）、不展期或修改。经行政代理人要求，贷款方应（i）向行政代理人交付该保险的保单正本或副本，并（ii）每隔合理时间（但每个历年不超过一次）向行政代理人提供每一贷款方负责人员的证明（如行政代理人要求，则为贷款方的任何保险经纪人），列明贷款方按照本规定维持的所有保险的性质和范围第6.06款或任何抵押文件（并且，在经纪人的证书的情况下，是通过该经纪人放置的）。此外，根据行政代理人的要求（但在任何连续十二个月期间内不得超过一次），贷款双方将有一名行政代理人满意的独立评估师酌情确定任何抵押品的实际现金价值或重置成本.贷款一方未办理前述保险的，行政代理人可以选择办理，并作为向借款人发放的循环信用贷款记入借款人账户。每一贷款方应采取一切必要行动，协助确保每一贷款方遵守适用于抵押品的洪水法律，包括但不限于为贷款人的利益，向行政代理人提供将以行政代理人为受益人进行抵押的任何不动产上每一构筑物的地址和/或GPS坐标，并在要求的范围内，为此类财产、构筑物和该财产之前的内容获得洪水保险，
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构筑物和内容物成为附属物，此后在《洪水法》要求的时间内保持此类洪水保险的充分效力和效力。
第6.07款税收. 除非出于善意和通过适当程序对其有效性或数额提出质疑，并以行政代理人满意的数额维持足够的准备金，否则借款人将在未支付该款项将产生任何罚款的日期之前支付和解除或促使支付和解除对借款人及其财产征收的所有税款、摊款和政府收费以及社会保障和工资税预扣税款，提供了,然而，任何有争议的社保或工资税代扣负债的金额应立即支付。如任何官方机构对贷款方与行政代理人或任何贷款人之间可能被要求代扣代缴的任何交易征收或可能征收的任何税款，或由于该行政代理人或任何贷款人可能被要求代扣代缴的任何交易，或任何税款、评估或其他费用在确定的支付日期之后仍未支付，或如提出任何索赔，而该行政代理人或任何贷款人认为可能会对抵押品产生有效留置权，行政代理人可以在不通知贷款方的情况下缴纳税款、评估或者其他费用，贷款方在此约定对行政代理人和各贷款人进行赔偿并使其免受损害。在贷款当事人善意对这些税款、评估或收费提出异议或争议的情况下，行政代理人将不会通过迅速抗诉、行政或司法上诉或类似程序支付任何税款、评估或收费，但前提是任何相关的税收留置权被中止，并建立足够的准备金以使行政代理人合理满意，以保护行政代理人在担保物上的担保权益或留置权。行政代理人在本协议项下任何付款的金额第6.07款应作为循环信用贷款记入借款人账户，且在贷款方就此向行政代理人提供赔款（或向行政代理人提供行政代理人满意的证据证明已对其支付作出适当准备）之前，行政代理人可无息持有贷款方信用的任何余额，行政代理人应保留其在行政代理人持有的任何和所有抵押品上的担保权益和留置权。
第6.08款ERISA合规. 每一贷款方应并应促使其每个ERISA关联公司（i）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，（ii）促使根据《守则》第401（a）条有资格的每个计划保持这种资格，以及（iii）向任何计划作出所有必要的贡献，但须遵守《守则》第412或430条。
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地位，并在有效状态下维持该贷款方正常开展业务所必需的一切许可、许可、特许和特权。
(b)应行政代理人的书面请求，借款人应在合理的时间间隔内，由借款人自行承担费用和费用，向行政代理人提交一份报告，提供根据第6.05（a）（六）节要求的任何通知或报告中确定的任何环境、健康或安全合规、危险或责任问题的最新状态，这些问题可能单独或合计导致超过五万美元（50,000.00美元）的赔偿责任，提供了、只要不存在潜在违约或违约事件且仍在继续，借款人没有义务在每个会计年度编制超过一（1）份此类报告。
（c）每一贷款方应在该贷款方发送或收到任何有关（i）单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何环境索赔、（ii）要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的任何释放（除非无法合理预期这种释放会产生重大不利影响）的任何书面通信的副本后，在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付，（iii）任何政府机构提出的任何信息请求，表明该机构正在调查贷款方是否可能受到环境索赔的潜在影响，除非不能合理地预期这种环境索赔会产生重大不利影响。
（d）每一贷款方应向行政代理人交付迅速的书面通知，其中应合理详细地说明（i）该贷款方可能合理预期会（a）使该贷款方面临或导致可能合理预期会单独或总体产生重大不利影响的环境索赔的任何拟议的股票、资产或财产收购；或（b）影响该贷款方保持完全有效并执行其各自运营所需的任何环境法所要求的所有重大政府授权的能力，（ii）贷款方将采取的任何拟议行动，以合理预期会使贷款方承担任何环境法规定的任何重大额外义务或要求的方式修改当前运营，而此类义务或偿还将合理预期会产生重大不利影响。
（e）每一贷款方应迅速采取任何和所有必要的调查、研究、取样、测试、减排、清理、清除、补救或其他应对行动，以清除、补救、清理或减轻其任何财产或设施上、下或周围违反任何环境法或存在产生环境索赔的重大风险的任何危险材料，而在任何一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响。如果贷款方就任何危险材料采取任何此类行动，贷款方应在实质上遵守所有适用的环境法，并在所有重大方面遵守所有联邦、州和地方政府的政策、命令和指令的情况下开展和完成此类行动
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主管当局，除非贷款方善意质疑贷款方对此类危险材料的责任，且仅限于此种程度。
（f）每一贷款方应迅速采取任何和所有必要的合理行动，以（i）纠正贷款方违反可合理预期会产生重大不利影响的任何适用环境法的行为，以及（ii）在可合理预期此类环境索赔会产生重大不利影响的情况下，对针对贷款方（贷款方已收到通知）的任何环境索赔作出适当回应，并履行其可能对任何人承担的任何重大义务。
(a)本协议和其他贷款文件的编制、管理、修订、修改或放弃或同意，包括任何履行或其他重组义务；
(b)与担保物、本协议、担保物单证和其他贷款单证有关的任何诉讼、诉讼、程序、争议、争议或诉讼（不论由行政代理人或贷款人或任何其他人提起），包括行政代理人或其代表根据《破产法》或现行或以后有效的任何其他类似法律采取的任何诉讼、诉讼、程序、争议、争议或诉讼；
（c）借款人账簿和记录的检查和审计，提供了，只要未发生违约事件且仍在继续，则不得要求借款人根据本条款支付超过第6.03节规定的审查和审计费用和成本的款项；
（d）对担保物及任何其他资产或财产的查验、管理、保护、保管、评估、变卖或收取、变现，以保证债务的偿付；
（e）收集或试图收集该等义务；及
（f）授予行政代理人担保债务偿付的任何留置权的完善、保护、延续、强制执行或终止。
行政代理人或者任何贷款人应当支付任何可偿还的成本费用的，一经支付，所有这些可偿还的成本费用可以由行政代理人或者该贷款人选择记入借款人的账户，并构成向借款人发放的循环信用贷款。
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任何情况下，不迟于截止日期后三十（30）天，借款人应安排通过密码箱安排接收所有托收和汇款，或将其存入与行政代理人或行政代理人指定的其他金融机构建立和维持的被冻结账户或现金抵押账户，该密码箱安排应根据担保协议的条款和条件建立和维持，以允许行政代理人收取所有托收和汇款，并支付本协议项下的所有应付款项。行政代理人应当按照其惯常程序，以借款人的名义维持一个贷款账户（“借款人账户”），其中应当记载行政代理人根据本协议进行的每笔垫款的日期和金额以及每笔有关款项的日期和金额；但行政代理人未能记载任何此类垫款的日期和金额不应对行政代理人或任何贷款人产生不利影响。每月，行政代理人应当向借款人寄送一份对账单，显示该月内行政代理人与借款人之间在本协议项下垫款、支付或贷记款项以及其他往来款项的记账情况。月度报表在没有明显错误的情况下，应被视为正确并对借款人具有约束力，并应构成贷款人与借款人之间陈述的账户，除非行政代理人在借款人收到该对账单后三十（30）天内收到借款人对其特定例外情况的书面陈述。行政代理人对借款人账户的记录，应当是本协议项下垫款金额和其他费用以及适用的款项无明显错误的确凿证据。借款人应时刻保持借款人账户内的浮动准备金，借款人指示行政代理人禁止从借款人账户提取浮动准备金。
（一）在到期之日或之前，材料工人、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的所有合法债权，如果未得到偿付，可能导致对借款人的任何财产产生留置权；
（二）在到期之日或之前，所有其他合法债权，如未得到偿付，可能导致对借款人的任何财产产生留置权；和
（三）借款人逾期六十（60）天以上的所有其他流动负债。
(b)借款人应在任何时候通过允许在向借款人交付其产品时以电子方式向这些合格烟草制造商转移资金的方式，支付其欠合格烟草制造商的应付账款，从而使合格烟草制造商账户不存在对账。
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不会、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会、也不会遗漏陈述任何重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不会因作出该陈述时存在的情况而具有误导性。根据行政代理人可能提出的不时要求（在没有潜在违约或违约事件发生和持续的情况下，该请求将不会超过每年一次），贷款方应就第五条所载的贷款方的陈述，或本协议或任何其他贷款文件中的每一项陈述，就以后产生的任何事项（如果在截止日期存在或发生）补充贷款方向行政代理人提供的每份披露附表，将会被要求在该披露附表中列出或描述，或作为该等陈述的例外情况，或为更正该披露附表或陈述中因此而变得不准确的任何信息所必需的（并且，在任何披露附表的任何补充的情况下，该披露附表应适当标记以显示其中所作的更改）；但（i）任何该等披露附表或陈述的该等补充不应被视为放弃因其中所披露的事项而导致的任何潜在违约或违约事件，除非行政代理人书面同意；及（ii）无须就仅与截止日期有关的陈述及保证作出补充。
第6.16款担保权益. （a）贷款方应在任何时候针对所有人的所有债权和要求对担保物提出相同或任何利息的要求对担保物进行抗辩。贷款方应遵守所有州和联邦法律的要求，以便授予行政代理人在抵押品上有效且完善的第一优先担保权益，但须遵守允许的留置权。各贷款方在此不可撤销地授权行政代理人在任何时间不时在任何司法管辖区提交任何初始融资报表、对报表的修订及其延续（i）表明抵押品（a）为借款人的全部资产或具有类似效力的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于该国或该司法管辖区的《UCC》第9条的范围，（b）为同等或较小范围或更详细的范围，（ii）包含适用的UCC第9条第5部分要求的任何其他信息，以确保任何融资报表或修订的充分性或备案处接受，包括该贷款方是否为组织、组织的类型和向该贷款方发放的任何组织识别号，或者在融资报表作为夹具备案或将抵押品指明为提取后的抵押品或待砍伐的木材的情况下，对抵押品所涉及的不动产进行充分描述。贷款方同意应要求及时向行政代理人提供任何此类信息。每一贷款方还批准其对行政代理人的授权，如果在截止日期之前提交，则该行政代理人可以在任何司法管辖区提交任何类似的初始融资报表或对其的修订。
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除非和直至抵押或租赁抵押和令人满意的房东或抵押权人协议或受托人信函（视情况而定）应首先就该地点获得，并且本协议关于抵押品的所有其他条款和条件应已得到遵守。
第6.17款进一步保证. （a）应行政代理人的请求，贷款方应迅速采取此类进一步行动，并签署、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步担保协议、抵押、转让、不容反悔证书、融资报表及其延续、终止声明、转让通知、转让、证书、保证和其他文书，以便（i）受任何担保单证所设定的留置权以及任何担保单证所涵盖的任何财产、权利或权益的约束，（ii）完善及维持任何附担保单证及拟由此设定的留置权的有效性、有效性及优先权，及（iii）更好地向行政代理人保证、转告、授予、转让、转移、保存、保护及确认根据任何贷款单证或根据与其有关而签立的任何其他单证而授予或现在或以后拟授予行政代理人的权利。贷款方还同意，任何融资报表或抵押文件的碳本、相片、传真或其他复制品应足以作为融资报表及其修订、续期和延续，并可按此进行备案。每一贷款方授权行政代理人备案和记录，且该贷款方在该贷款方未能向其交付相同的任何时间，进一步不可撤销地指定行政代理人、其代理人和雇员作为其实际代理人，以该贷款方、任何融资报表或上述任何其他事项的名义执行、交付、备案和记录每一贷款方都承认20 PA.C.S.的规定。§ 5601不适用于授予行政代理人的前述授权委托书。
(b)各贷款方应提供行政代理人合理认为必要的额外文件，并履行额外行为，以有效执行本协议、抵押文件和其他贷款文件的目的或予以确认，或使行政代理人能够强制执行本协议项下或根据本协议项下的任何权利。
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任何其他贷款文件，根据适用法律（包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律）可作废，且不得超过任何金额）。每个符合条件的ECP贷款方在本条第6.18款下的义务应保持完全有效，直至全额支付义务并终止本协议和其他贷款文件。每个合格的ECP贷款方都打算将本第6.18条构成且本第6.18条应被视为构成对各贷款方的义务的担保，以及为每一贷款方的利益而就CEA第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的而言的“keepwell、支持或其他协议”。
第6.19款反恐怖主义法律；国际贸易合规. （a）任何涵盖实体都不会成为受制裁人员，（b）任何涵盖实体，无论是以其自身权利还是通过任何第三方，都不会（i）在违反任何反恐怖主义法的情况下，将其任何资产置于受制裁国家或由受制裁人员占有、保管或控制；（ii）在或与之开展业务，或从与之投资或交易中获得任何收入，违反任何反恐怖主义法的任何被制裁国家或被制裁人员；（iii）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或（iv）违反任何反恐怖主义法使用贷款为被制裁国家或被制裁人员的任何业务提供资金、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，（c）用于偿还债务的资金将不会来自任何非法活动，（d）每个涵盖的实体应遵守所有反恐怖主义法律，（e）发生应报告的合规事件，借款人应当及时书面通知行政代理人。
第6.20款实益所有权证书；其他附加信息. 借款人应向行政代理人和出借人提供：（一）确认向行政代理人和出借人提供的最近一次实益所有权证书所载信息的准确性，（二）新的实益所有权证书，其形式和实质为行政代理人和每个出借人可接受，当被确定为实益所有人的个人发生变化时，（iii）行政代理人或任何贷款人为行政代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）的目的而不时合理要求的其他信息和文件，以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。
贷款方应于2020年4月1日生效AMCON交易并与之同时，贷款方应向行政代理人交付或安排交付下列各项，每一项在形式和实质上均应令行政代理人满意：
（a）每一贷款方的证明书，由一名负责人员签署，日期为2020年4月1日，说明（i）本协议所列贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，（ii）贷款方遵守本协议项下的每一项契诺和条件，以及（iii）不存在违约或潜在违约事件；
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（b）订立合资文件所拟进行的交易所需的所有重要同意已获得，且该等交易已根据合资文件完成；
（c）合资文件的核证副本，包括但不限于AMCON和Chas M.Sledd Company关于订立合资文件的核证决议；
（d）合资文件拟进行的交易生效后经修订的借款人期初资产负债表；
（e）AMCON贷款文件、AMCON从属协议和所有相关文件的执行副本；
（f）必要时酌情更新信贷协议的时间表；和
（g）行政代理人或其律师可能合理要求的与此类交易有关的其他文件。
在全额付款之前，贷款双方共同和分别订立契约，并同意遵守本条第七条所述的每一项契约。
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第7.03款受限制的付款. 任何贷款方不得就其任何类别会员权益的任何股份宣派或作出任何股息支付或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，或购买、赎回或以其他方式有价值地收购其会员权益的任何股份或任何认股权证、权利或期权，以获取该等股份，目前或以后已发行，提供了，即应允许贷款方作出（i）允许的税收分配；（ii）年度允许的分配；和（iii）赎回付款。
(a)根据本协议发生的债务；
(b)AMCON债务，只要该债务根据AMCON从属协议为贷款人的利益从属于行政代理人；
（c）受FNB债权人间协议条款约束的FNB双边债务；
（d）根据受WV债权人间协议条款约束的WVIJDC贷款文件产生的债务；
（e）根据WVEDA贷款文件产生的债务，但须遵守WV债权人间协议的条款；
（f）由第7.13节允许的担保组成的债务；
（g）截止日存在的债务，并于附表7.04;
（h）次级贷款构成的债务；
（一）在正常经营过程中因交易（借款除外）而产生的按一般和习惯条款应付贸易债权人的账款，提供了该等应付账款应在到期之日起九十（90）日内及时支付解除，但有效抗辩的账户除外；和
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但借款人以外的任何贷款方可合并或合并为其他贷款方中的一个或多个全资拥有的另一贷款方。
第7.06款投资、收购、贷款和垫款. 贷款方不得购买或取得（或为此作出任何承诺）任何人的任何会员权益、股本权益或任何债务或其他证券，或任何人的任何权益，或作出或承诺作出任何其他收购，或作出或承诺作出任何垫款、贷款、向包括借款人的任何附属公司在内的任何人提供信贷或出资或作出任何其他投资（合，"投资"),除了:
(a)截止日期存在的投资，并于附表7.06;
(b)在正常经营过程中销售或租赁货物或服务产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；
（c）预付给借款人的高级职员、董事和雇员的差旅费和合理的自付费用，所有这些都可由借款人偿还或偿还给借款人，提供了，任何时候所有这类未缴预付款的总额不超过5万美元（500000.00美元）。
第7.07款留置权. 贷款方不得直接或间接对担保物或任何其他资产或财产（不论是现在拥有的还是以后获得的）作出、设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外（每一项a "准许留置权“和集体，”准许留置权"):
(a)于截止日期存在的留置权，并于附表7.07前提是由此担保的本金金额此后不再增加，且贷款方的任何额外资产或财产不受此类留置权的约束；
(b)为任何抵押单证、信托单证第二留置权契据或信托单证第三留置权契据项下设定的义务提供担保的留置权；
（c）根据AMCON贷款文件并受AMCON从属协议约束而授予有利于AMCON的留置权；
（d）根据FNB双边贷款文件并受制于《FNB债权人间协议》，为FNB授予的留置权；
（e）就East Cove Property（68和100）授予有利于西弗吉尼亚州基础设施和就业发展委员会的留置权，以确保WVIJDC贷款并受WV债权人间协议的约束；
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（g）在贷款方取得或持有的财产或受资本租赁义务约束的租赁物上购买款项担保权益，在正常经营过程中，为为取得该财产的全部或任何部分成本提供融资而招致或承担的债务提供担保；提供了（i）任何该等留置权在取得该等财产的同时或之后20天内附加于该等财产，（ii）该等留置权仅附加于在该等交易中如此取得的财产，（iii）由此担保的债务本金不超过该等财产成本的100%，及（iv）任何及所有该等购买款项担保权益所担保的债务本金，连同根据第7.14（b）条及第7.14（c）条所准许的债务，在任何时候合计不得超过根据第7.04（j）条所准许的数额；
（h）留置权（ERISA施加的任何留置权除外），包括为确保支付工人赔偿保险（或参与与工人赔偿保险有关的任何基金）、失业保险或社会保障计划而作出的认捐或存款；
（一）机械师、仓管员、房东、承运人、材料工、修理工和其他在正常经营过程中产生的不拖欠或仍应支付而不受处罚的类似留置权，或出于善意和通过适当程序提出争议的留置权，这些程序具有防止没收或出售受其管辖的财产的效力；
（j）对未拖欠或仍应支付而不受处罚的税款、摊款和其他政府收费或征费的留置权，或正受到善意的质疑，并已为此建立了足够的准备金，提供了没有根据《守则》提交或记录留置通知；
(k)对借款人财产的留置权，以确保（i）投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务的非拖欠履行，（ii）担保和上诉债券的或有义务，以及（iii）其他类似性质的非拖欠义务；在每种情况下，在正常业务过程中发生，前提是所有这些留置权的总和不能（即使已强制执行）被合理地预期会产生重大不利影响；
（l）由区划限制、地役权、通行权或其他在正常经营过程中发生的不动产使用类似限制构成的产权负担，提供了该等物品合起来并无实质金额，不会实质上损害将该等财产用于预期目的或干扰借款人业务的正常进行，且现有或拟议的土地使用限制均不违反这些规定；及
(m)纯粹凭藉与行政代理人留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；提供了（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受超过FRB颁布的法规所规定的借款人访问限制，且
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（ii）该存款账户并非借款人打算向存款机构提供抵押品。
(a)列于附表7.08；和
(b)借款人根据其业务的合理要求，以不低于在可比较的公平交易中可获得的条件，并至少与向非关联个人或实体（如有）的可比销售或采购同样优惠的条件，与关联公司订立和进行销售和购买商品和服务或租赁不动产。
第7.09款业务和会计变更. 任何贷款方不得（a）更改其行政总裁办公室的位置或其保存有关其业务和财务事务的记录的位置，或更改其公司名称或其开展业务所使用或使用的名称，除非在此之前该贷款方已提前不少于三十（30）天向行政代理人发出书面通知，（b）直接或间接从事任何将代表与其目前正在开展的业务发生重大变化的业务，（c）终止其目前正在开展的业务的任何重要部分，或（d）在会计处理或报告惯例方面做出任何重大改变，但GAAP要求的除外，或改变贷款方的财政年度。
第7.11款危险材料. 除遵守所有适用的环境法和其他适用的法律外，贷款方不得允许在其任何经营场所内或在其任何经营场所储存、容纳、融入或使用任何危险材料，或允许在任何可以合理预期这种释放会产生重大不利影响的任何时间在任何此类财产上或从这些财产上发生任何释放。
第7.12款资产处置. 贷款方不得直接或间接（无论是在一项或一系列交易中）对任何财产（包括应收账款和票据，有或无追索权）作出处置（包括根据特拉华州有限责任公司分部对特拉华州分割有限责任公司的任何处置）或订立任何协议以进行上述任何一项，但以下情况除外：
(a)库存、或使用过、磨损或多余设备的处置，均在正常经营过程中进行；及
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(a)截至交割日已存在或预期存在的担保，并在附表7.13附于本文件；及
(b)因在正常经营过程中为存款或托收或类似交易背书可转让票据或其他票据而产生的或有负债。
(a)借款人在截止日期存在的租约，并在附表7.14本协议所附，及其任何续期、延期或再融资；
第7.15款ERISA合规. 任何贷款方不得，并且不得让或允许其任何ERISA关联公司（a）就任何已导致或可以合理预期将导致贷款方的负债总额超过五万美元（50,000.00美元）的计划进行被禁止的交易或违反信托责任规则；（b）造成任何“累计资金短缺”根据ERISA和/或守则的定义；（c）以可能导致根据ERISA对贷款方的财产施加留置权的方式终止任何计划；（d）终止或同意终止任何多雇主计划；或（e）就任何多雇主计划招致全部或部分撤回。
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合并；（ii）附表二所述表格中的文件酌情修改；（iii）为贷款人在该附属公司的股权和所持有的抵押品中的利益而向行政代理人授予和完善先前担保权益所必需的文件。除合资文件所设想的合资公司外，各贷款方不得成为或同意成为合资公司的一方。
第7.18款负质押. 只要贷款的任何部分仍未偿还或全部或任何部分的债务仍未偿还，贷款方将不会与任何其他人订立任何协议或合同（贷款文件、FNB双边贷款文件、AMCON贷款文件、WVEDA贷款文件和WVIJDC贷款文件除外），禁止贷款方直接或间接设定或允许存在任何担保权益、抵押、质押，对其各自的任何资产或财产的留置权或其他产权负担，或与其有关的留置权或其他产权负担，以行政代理人为受益人。
下列任何一项或多项事件或情况的发生或存在（无论该等事件或存在的原因为何，以及是否自愿、非自愿或因法律实施而发生），均构成本协议项下的“违约事件”：
(b)借款人未在到期时支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何赔偿、费用或其他金额，且该未支付在行政代理人向借款人发出书面通知后的五（5）天内继续存在。
第8.02款申述及保证. 贷款方根据本协议或任何其他贷款文件作出或当作已作出的任何陈述或保证，或贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人提供的任何财务报表、证明书、报告、证物或文件中作出的任何陈述，或任何其他贷款文件，均须证明截至作出时或经重申时（包括因遗漏作出该等陈述、保证或声明所需的重要资料，结合当时情况而定，不具误导性）。
第8.03款盟约和协定. （a）贷款方未能遵守、履行或遵守（i）所载适用于其的任何契诺、协议或规定第6.02款,第6.03款,第6.05款,第6.06款,第6.13款和第6.19款或在第七条本协议，或（ii）行政代理人与贷款方之间产生套期保值义务的任何套期保值合同或其他协议。
(b)贷款方未能遵守、履行或遵守本协议的任何其他契诺、协议或规定或其作为一方的任何其他贷款文件（如该等不遵守应在较早发生后十五（15）天的期间内持续）
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（i）负责人员知悉或合理地应知悉该等失责的日期，或（ii）行政代理人就该等失责向贷款方发出的书面通知。
第8.04款其他债务违约. 借款人（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）在到期时（无论是按预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）超过五万美元（50,000.00美元）的任何债务或担保支付任何款项，且在适用的宽限期或通知期（如有）后仍继续发生此类失败，在有关文件中指明在该等失败日期的有效性或金额，但借款人以行政代理人满意的金额维持的准备金善意质疑其有效性或金额的情况除外；或（b）未履行或遵守与任何该等债务或担保有关的任何协议或文书下的任何其他条件或契诺，或应发生或存在任何其他事件或条件，且该等失败在该等失败日期的有关文件中指明的适用宽限期或通知期（如有）后继续存在，如果此类失败、事件或条件的影响是导致或允许此类债务的一个或多个持有人或此类债务的受益人或受益人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）导致此类债务在其规定的到期日之前被宣布为到期应付，或此类担保成为应要求的应付或现金抵押品。
(b)（i）任何针对贷款方的非自愿破产程序已启动或提起，且任何该等程序或呈请不得在启动后六十（60）天内被驳回；（ii）贷款方在任何破产程序中承认针对其的呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令获得救济令（或非美国法律下的类似命令）；或（iii）贷款方默许为其本身或其财产或业务的相当部分指定接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、管有抵押权人（或其代理人）或其他类似人士。
（c）贷款方破产、一般不能支付、无力支付或声明已经或将要无法支付，其债务到期，应在正常过程中自愿停止经营业务，或为债权人的利益进行一般转让。
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第8.08款ERISA活动. 应发生以下任何事件：（a）贷款方的养老金计划或多雇主计划应发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期导致该贷款方根据ERISA标题IV对养老金计划承担责任，多雇主计划或PBGC的总金额超过五万美元（50,000.00美元）；或（b）贷款方所有养老金计划在任何时候的无准备金养老金负债总额超过五万美元（50,000.00美元）；或（c）贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后到期时不应支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条的提款负债相关的任何分期付款，总金额超过五万美元（50,000.00美元）。
第8.09款暂停营运. 贷款方的经营被暂停，并且可以合理地预期这种暂停会产生重大不利影响，或将发生任何罢工、停摆、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他事件或情况，在任何此类情况下，如果此类事件或情况不在业务中断保险范围内并可能产生重大不利影响，则在任何此类情况下导致贷款方的任何设施的创收活动停止或大幅减少，连续十（10）天以上。
第8.10款抵押品. 任何公允市场价值超过五万美元（50,000.00美元）的担保物均应发生任何未投保的实质性损害或灭失、被盗或毁坏，或个人（行政代理人除外）应以征款、限制、复述、自助或其他作为债权人行使权利的方式取得对担保物的占有权，或行政代理人对担保物的留置权不完善或变得不完善或不再构成其中的第一优先留置权或担保权益（仅限于允许的留置权）。
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(a)贷款方如欲对超额可获得性违约进行补救，贷款方应向行政代理人送达其补救意向不可撤销的书面通知（a "治愈通知“）在自发生该超额可获得性违约的月份的最后一日起的借款基础凭证之日起的期间内的任何时间（每个，a”测试日期"）交付给行政代理人和出借人，并于行政代理人和出借人收到该借款基础凭证后的第五（5）个工作日结束。治愈通知书应当载明适用的治愈金额（定义见下文）的计算。
(b)在贷款方交付治愈通知的情况下，（i）由其任何权益持有人向借款人提供出资（“股权治愈“）和/或（ii）AMCON应向借款人提供额外的次级贷款（the”次级债务治愈“）在自行政代理人收到该治愈通知书之日起至相关借款基础凭证被要求交付给行政代理人和出借人之日起的第十（10）个营业日止的期间内的任何时间（该第十（10）个营业日的”所需治愈日期").借款人应立即使用该等出资和/或与治愈金额相等的次级贷款的收益，以该等收益的金额强制提前偿还贷款。The "治愈量"应为如果加上截至适用的测试日期的超额可用金额，将导致贷款方在该测试日期按形式遵守第7.01（a）节所载财务契约的金额。
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（e）治疗及其对超额可用性（对超额可用性违约的影响除外）、定价超额可用性、EBITDA和固定费用覆盖率的影响将不计入贷款文件项下的所有其他目的，包括但不限于为计算固定费用覆盖率、超额可用性作为各种肯定和否定契约的允许例外的阈值以及为确定不时根据本协议收取的适用利率和费用而对超额可用性进行定价；提供了为确定是否符合第7.01（a）节的规定，治愈量应被视为添加到截至适用测试日期的月份和包括该月份的任何后续测量期间的超额可用性中。
只要适用的治愈金额不超过第8.16（c）节允许的金额，且贷款方有权根据本条第8.16节的上述条款和规定行使治愈，则自治愈通知送达生效之日起，直至所需治愈日期和通知行政代理人将不会作出所需出资之日（以较早者为准）发生，行政代理人或任何贷款人均不得施加违约利息、加速义务，仅根据送达治愈通知所涉及的适用的超额可用性违约终止承诺或对任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何财产行使任何强制执行补救措施；但在及时收到治愈金额之前，违约事件应被视为存在于本协议的所有其他目的，包括但不限于，本条款第六条和第七条以及任何贷款文件中禁止贷款方或其任何子公司在违约事件存在期间采取任何行动的任何条款或规定；此外，条件是，尽管有上述规定，在根据第8.16（d）条被视为补救后，第7.01（a）条所载财务契约的要求应被视为在适用的测试日期已得到满足，其效力与在该日期或其后没有发生超额可用性违约的效力相同。
(a)如果已经发生的违约事件是第8.05条规定以外的违约事件，则贷款人和行政代理人不再承担提供贷款的义务，发行贷款人也不承担签发信用证的义务，行政代理人可以，并应要求的贷款人的请求，（i）以书面通知借款人，促使借款人为所有未偿信用证提供现金抵押，金额等于其所述总额，借款人特此质押给行政代理人和贷款人，并向行政代理人和贷款人授予作为此类债务担保的所有此类现金抵押的担保权益，以及（ii）宣布贷款的未付本金、应计利息和所有其他债务立即到期应付，而同样亦须随即成为及即时到期并须为每名贷款人的利益而应付予行政代理人，而无须出示、要求、抗诉或任何其他任何种类的通知，所有这些均特此明示放弃；
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(b)如果已经发生的违约事件是第8.05节规定的违约事件，则贷款人不承担根据本协议提供贷款的进一步义务，发行贷款人也不承担签发信用证的义务，所有贷款的未付本金、应计利息、任何未付费用和所有其他义务自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何种类的行政代理人的进一步行为或通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃，并应立即就此产生行动；
（c）就担保物而言，行政代理人应享有被担保方或法律以其他方式赋予其的一切权利和救济以及贷款单证所载的附加权利和救济；
（d）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司以及书面同意受第2.18条规定约束的该贷款人或关联公司的任何参与者，均被授权随时并不时在不事先通知贷款方的情况下，由贷款方在法律允许的最大范围内放弃的任何此类通知，抵销并适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间由该贷款人、发行贷款人或任何该等关联公司或参与者持有或在任何时间欠下的其他债务，以对抗任何贷款方、发行贷款人、关联公司或参与者目前或以后存在的对该贷款人、发行贷款人、关联公司或参与者的任何和所有义务，无论该等贷款人、发行贷款人是否存在，关联公司或参与者应已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或发行贷款人的分支机构或办事处的，与持有此类存款的分支机构或办事处不同，或对此类债务承担义务。各贷款人和发行贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了,然而、未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。每个贷款人、发行贷款人及其各自的关联机构和参与人在本节项下的权利，是这些贷款人、发行贷款人或其各自的关联机构和参与人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）之外的权利；
（e） 行政代理人可以降低构成部分左轮手枪借款基数和/或香烟买入借款基数的合格账户和合格库存的百分比；和
（f）行政代理人与担保物有关的一切费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应作为循环信用贷款记入借款人账户。
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第9.03款放弃征召元帅的权利. 每一贷款方为其自身和所有可能通过其或根据其主张权利的人，特此明确放弃并解除在其任何止赎、出售或其他强制执行时对担保物或其任何部分或其任何其他财产进行封控的所有权利，而行政代理人或寻求对担保物上的留置权或担保权益进行止赎的任何法院，应按上述方式有权在单一宗地中将担保物整体出售。贷款双方应行政代理人的请求，向行政代理人提供具体的书面放弃书，以证明本意向第9.03款.
第9.04款收益的应用. 自行政代理人依据本条例采取任何行动之日起及之后第9.04款而在付清款项前，行政代理人因任何出售或以其他方式处分担保物或其任何部分，或行政代理人行使任何其他补救措施而收取的任何及所有收益，应按以下方式适用：
(a)第一，以支付该部分债务（不包括套期保值债务和银行服务债务）构成的费用、赔款、费用和其他金额，包括律师费，应以其身份支付给行政代理人和以其身份支付给发行贷款人，并在行政代理人和发行贷款人之间按比例按本条款所述各自应首先支付给他们的金额的比例支付；
(b)第二，以支付构成根据贷款文件应付予放款人的费用、弥偿及其他金额（本金及利息除外）的该部分债务，包括律师费，在放款人之间按比例按本条款所述各自应付予他们的金额第二次支付；
（c）第三，以支付构成贷款和偿还债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；
（d）第四次，以支付构成贷款和偿还债务未付本金的该部分债务（不包括套期保值债务和银行服务债务）；
（e）第五届，向发行贷款人账户的行政代理人，以现金抵押任何未提取信用证项下的金额；
（f）第六次，[保留]；
（g）第七届，[保留]；和
（h）第八届，以支付对冲义务和银行服务义务，这些义务构成费用、赔偿、开支和其他金额，包括律师费，应在贷款人和发行贷款人之间按比例按本条款第8款所述各自应支付给他们的金额的比例支付；
（一）第九届，以支付构成套期保值义务和银行服务义务的那部分义务，在贷款人、发行贷款人和
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提供套期保值合同和银行服务的出借人或出借人的关联机构，按其持有的本条款第九条所述各自金额的比例；
（j）最后、余额（如有）给贷款方或根据法律规定。
尽管本条第9.04款另有相反规定，任何不符合资格的缔约方的任何掉期债务，不得以根据其担保协议从该不符合资格的缔约方收到的款项（包括因对该担保协议行使补救措施而收到的款项）或从该不符合资格的缔约方的抵押品的收益中支付，如果此类掉期债务将构成排除的对冲负债；但是，前提是，应在可能的范围内对作为合格合同参与人的其他贷款方就此种互换义务支付的款项和/或抵押品收益作出适当调整，以保留对本节第9.04节中另有规定的义务的分配。
第10.01款委任及授权. 各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定First National银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。第X条的规定完全是为了行政代理人、出借人和发行贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有任何这类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
第10.02款作为贷款人的权利. 本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
(a)不受任何受托或其他默示义务的约束，无论潜在违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
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(b)没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件中明文规定的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行使的酌情权和权力除外；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和
（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未能披露承担责任。
在第11.23条和第九条规定的情况下，行政代理人不对其（i）经所需贷款人同意或在其请求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人应被视为不知道任何潜在违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出说明该潜在违约或违约事件的通知。
行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何潜在违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
第10.04款行政代理人的依赖. 行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，其条款必须得到满足，使贷款人或开证贷款人满意，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（谁
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可为借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。
第10.05款职责下放. 行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第X条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第10.06款行政代理人辞职. 行政代理人可以随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权经借款人批准（只要没有发生违约事件并且仍在继续）指定继任者，该批准不得被无理拒绝或延迟。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名继任行政代理人；提供了如行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（i）退任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有任何抵押担保，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和发行贷款人直接或向每一贷款人和发行贷款人直接作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止第10.06款.继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他借款文件项下离职后，本协议的规定第十条和第6.12款,第11.03款,第11.28款,第11.29款及11.32为该退休行政代理人、其子代理人及其
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各自的关联方就其任一方在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。
若First National银行辞去本条第10.06条规定的行政代理职务，First National银行亦应辞去发行贷款人的职务。在本协议项下指定继任行政代理人时，该继任人应（a）继承First National银行作为退任开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，而该行政代理人和First National银行应解除其作为开证贷款人和贷款单证项下的行政代理人各自的所有职责和义务，以及（b）签发信用证以替代由TERM1银行签发的信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令First National银行满意的安排以有效承担First National银行就该等信用证所承担的义务。
第10.07款不依赖行政代理人和其他贷款人. 每一贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每名贷款人及每名发行贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及本文所列的某些其他融资，及（ii）其从事作出、取得或持有商业贷款、发行或参与信用证或在正常过程中提供其他类似融资，并作为贷款人或发行贷款人订立本协议，以作出、取得或持有商业贷款，发行或参与信用证并提供本协议规定的其他便利，且不以购买、获取或持有任何其他类型的金融工具为目的，且各贷款人和各发行贷款人同意不违反上述规定主张债权。每个贷款人和每个发行贷款人声明并保证，其在作出、获取或持有商业贷款、发行或参与信用证以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该发行贷款人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取或持有此类商业贷款、发行或参与信用证或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有商业贷款方面具有经验，签发或参与信用证或提供此类其他便利。
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财产的种类或项目，或根据本条10.08解除任何担保人在担保协议项下的义务。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监控或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。
第10.09款不依赖行政代理的客户识别程序. 每个贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（经以下修订或取代，“CIP条例"），或任何其他反恐怖主义法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的任何以下项目的任何方案：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的其他程序。
第10.10款1994年国家洪水保险改革法案. 行政代理人通过了内部政策和程序，以解决根据1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法对联邦监管的贷款人提出的要求（“洪水法").行政代理人将在适用的电子平台上张贴（或以其他方式分发给每个贷款人）其收到的与洪水法有关的文件。然而，行政代理人提醒每个贷款人，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。
(a)如行政代理人（x）通知贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人、发行贷款人或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），a "付款接受方"）表示行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据第10.11（b）条发出的任何通知后），该付款接受方从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）是错误地或错误地传送给该付款接受方，或由该付款接受方（不论该贷款人、发行贷款人或代表其的其他付款接受方是否知情）以其他方式错误地或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用而传送或收取，分发或以其他方式，单独和集体地，一个"错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条第10.11条下文所设想的退回或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等贷款人或发行贷款人
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须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按隔夜银行资金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者向该行政代理人偿还当日资金之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本条第10.11（a）款向任何付款受款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。
(b)在不限制紧接第10.11（a）节之前的情况下，每一贷款人、发行贷款人或任何已代表贷款人或发行贷款人（及其各自的继承人和受让人）收到资金的人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人、发行贷款人或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每宗该等情况下：
（一）它承认并同意，（a）在紧接前一款（x）或（y）项的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款；和
（二）该贷款人或发行贷款人应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述任何情况的一个工作日内）通知行政代理人其收到此种付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条第10.11（b）款如此通知行政代理人。
为免生疑问，未依据本条第10.11（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第10.11（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。
（c）各贷款人或发行贷款人特此授权行政代理人就任何本金的支付在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人或发行贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件应付或分配予该贷款人或发行贷款人，
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利息、费用或其他金额，与行政代理人根据第10.11（a）条要求返还的任何金额相对应。
（d）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位行使该付款受让人的全部权益（并在任何付款受让人已代表贷款人或发行贷款人收取资金的情况下，代位行使该贷款人或发行贷款人的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（"错误支付代位权"）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条10.11不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的义务相对于如果不是由行政代理人作出这种错误付款本应支付的债务的数额（和/或付款时间）；此外，但为免生疑问，紧接在前的（x）和（y）条不适用于任何该等错误付款是，且仅适用于该等错误付款的金额，该金额由行政代理人从或代表（包括通过根据任何贷款文件行使补救办法）借款人收到的用于支付债务的款项的资金组成.
（e）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃对行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩。
每一方根据本条10.11承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。
XI条杂项
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第11.02款行政代理人所持财产上的权利. 作为迅速和充分履行义务的担保，各贷款方特此将其在行政代理人或贷款方以任何身份不时可能欠下的所有款项上的所有权利、所有权和权益（代表贷款方）转让、转让和设定给各行政代理人，并授予行政代理人（代表贷款方）留置权和担保权益，包括在贷款人的任何存款或其他账户（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）中属于贷款方的任何余额或份额，该留置权和担保权益应独立于行政代理人和贷款人可能拥有的任何抵销权。
第11.03款抵押品. 行政代理人持有的所有任何种类的担保物，应当作为借款人对行政代理人和出借人的债务和现在存在或以后发生的所有其他负债和债务的一个一般、持续的担保，可以由行政代理人保留，直至全部清偿完毕。
第11.04款无第三方权利. 本协议中的任何内容，无论明示或默示，均不得解释为根据本协议或就本协议向除双方当事人以外的任何人给予任何合法或衡平法上的权利、补救或索赔，但有明确理解，本协议旨在为贷款方、贷款人、行政代理人及其许可的继承人和受让人提供唯一的保护和法律利益，任何其他人不得成为直接或间接的合法受益人，或有任何直接或间接的诉讼或索赔因由，本协议或任何其他贷款文件。
第11.05款建设. 本协议的规定应在其他贷款单证的规定之外，均应被解释为相互补充，并作为增强而不是限制行政代理人或任何贷款人的权利。本文所载的任何内容均不得阻止行政代理人和出借人根据各自的条款在若干基础上强制执行任何贷款文件。在任何情况下，行政代理人或任何贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利，均不得被解释为授予行政代理人或贷款人对贷款方的业务、管理或财产的控制权，或被视为表明该行政代理人或该贷款人对贷款方的日常管理职能和经营决策拥有权力。如果本协议的任何条款或其他贷款文件被认为违反了任何适用的法律，则不应要求行政代理人和贷款人在这种违反的范围内履行其与该条款有关的义务。
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以及针对任何及所有可能在任何时间（包括在偿还贷款后的任何时间）以任何与（i）本协议或本协议所设想或提及的任何文件有关或产生的方式对任何该等人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、开支和付款（包括合理的律师费），或在此考虑的交易，或任何该等人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动，包括与本协议或贷款或信用证或其收益用途有关或产生的任何调查、诉讼或程序（包括任何破产程序或上诉程序），不论任何获弥偿人是否为该协议的一方（所有上述，统称为"获弥偿负债"）；（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，但与此种要求有关的单据并不严格遵守此种信用证的条款），（iii）违反借款人在贷款单据下的陈述、保证或契诺，提供了、贷款方对任何获弥偿人就仅因该获弥偿人的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的获弥偿责任不承担本协议项下的义务。本节中的协议应在支付所有其他义务后继续有效。
(b)每一贷款方应就任何未决或威胁的调查、诉讼或程序，或任何人所采取的任何行动，可能由该受补偿人招致或产生的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、费用或支出（包括合理的律师费和内部环境审计或审查服务的分配成本），对每一受补偿人进行赔偿、辩护并使其免受损害，就任何环境申索所产生或与任何受以行政代理人为受益人的抵押或信托契据所规限的财产有关，但仅因该获弥偿人的重大过失或故意不当行为所致的范围除外。在任何情况下，行政代理人或任何贷款人（或行政代理人或该贷款人的任何合同人）进行的任何现场访问、观察或测试，均不得被视为有害物质存在于或不存在于场地内、场地上或场地下，或已经或应当遵守任何环境法的陈述或保证。任何贷款方或任何其他人都无权依赖行政代理人或此类贷款人的任何现场访问、观察或测试。行政代理人和贷款人没有义务保护贷款方或任何其他人免受任何危险材料或影响任何场地或财产的任何其他不利条件的影响，或告知贷款方或任何其他方。
（c）本节中的义务应在所有其他义务得到偿付后继续有效。在任何获弥偿人的选举中，贷款方应使用该受弥偿人全权酌情决定的令该受弥偿人满意的法律顾问为该受弥偿人辩护，费用由贷款方承担，提供了、受保人应尽合理努力从该事项所在司法管辖区聘请律师。根据本条欠下的所有款项应在要求后三十（30）天内付清。
（d）本条不适用于税项，但代表任何非税项申索所引起的损失、申索、损害等的任何税项除外。
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第11.08款编组；搁置付款. 行政代理人没有义务调集任何有利于贷款方或任何其他人的资产或针对或支付任何或所有义务。凡贷款方向行政代理人作出付款，或行政代理人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人酌情订立的任何和解）就任何破产程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，然后，在此种追回的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种抵消一样。
第11.09款放弃陪审团审判. 在法律允许的范围内，每一贷款方、行政代理人和出借人在此明确放弃任何由陪审团审判的权利或根据本协议、任何其他贷款文件或此处所附、此处提及或与此相关交付的任何其他文件或文书产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由（i），或（ii）以任何相关方式或与本协议或其相关的交易，在每种情况下，无论是合同或侵权或其他方式；贷款方、行政代理人和出借方同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院无陪审团审判决定，并且本协议的任何一方可向任何
第11.10款对管辖权的同意. 每一贷款方、行政代理人和贷款人在此不可撤销地同意并同意，可在宾夕法尼亚州阿勒格尼县的任何州法院或宾夕法尼亚州西区美国地区法院启动和维持针对其的任何诉讼或程序，并各自放弃亲自送达任何传票、投诉或其他程序，而这些传票、投诉或程序可通过宾夕法尼亚州允许的任何其他方式进行。每一贷款方、行政代理人和出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能现在或以后不得不就本协议或与此相关的任何文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。每一贷款方不可撤销地同意并同意，宾夕法尼亚州阿勒格尼县的州法院和宾夕法尼亚州西区美国地区法院对由其发起或通过其发起的与本协议标的有关的任何诉讼或程序拥有专属管辖权。
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第11.11款生存. 本协议所载或与本协议有关的贷款方的所有陈述和保证仍在继续，并应在贷款文件的签署和交付、任何循环信用贷款的提供以及任何信用证的签发、延期或续期后继续存在，且不应因此而被放弃。尽管本协议终止或发生违约事件，贷款方的所有契诺和协议应自本协议之日起及之后继续充分生效，直至全额付款。
第11.12款信息披露. 只要没有发生违约或潜在违约事件，且仍在继续，行政代理人和贷款人应按照其处理从该贷款方收到的性质信息的惯例并按照安全、健全的贷款惯例，以保密方式持有根据本协议从每一贷款方获得的或与本协议有关的所有信息，但无论如何，行政代理人和贷款人可根据任何法院或行政机构的命令（a）披露其掌握的与该贷款方有关的任何信息，（b）依据任何传票或其他法律程序，或与任何诉讼有关，（c）应对对行政代理人或贷款人具有司法管辖权的任何监管机构或其他官方机构的请求或要求，（d）已公开披露，（e）已从任何非本协议一方的人处获得，但前提是该人并未违反对该人具有约束力的任何保密协议而获得该等资料，（f）在与行使贷款文件项下的任何补救措施有关或为保护行政代理人的权利或任何贷款人在贷款文件项下或在抵押品中的权利及对抵押品的权利所需的范围内，（g）向行政代理人及每名贷款人的法律顾问、其关联方，提供了该等人同意受本条条文的约束，（h）贷款人向其授予或提议授予参与或转让或以其他方式转让全部或任何部分贷款或其他义务的任何其他人，但该等人同意受本条条文的约束。在上述（a）、（b）和（c）所述情况下，贷款人和行政代理人应努力向贷款方迅速通知其披露的信息，前提是适用法律不禁止贷款人提供此类通知，并且提供了 进一步行政代理人或任何贷款人未提供该通知，不构成行政代理人或该贷款人未履行其在本协议项下的义务或以其他方式导致行政代理人或贷款人对贷款方承担责任。
第11.13款通告. （a）所有通知、请求、同意、批准、放弃及其他通讯均须以书面（包括电子传送、传真传送或类似书面）及邮寄、传真或交付，并须按通知所指明的地址（包括电子地址）或传真号码附表11.13；或按对贷款方、行政代理人或贷款人的指示，前往该方在给其他方的书面通知中指定的其他地址，并按对任何其他方的指示，前往该方在给贷款方、行政代理人和适用的贷款人的书面通知中指定的其他地址。
(b)所有这些通知、请求和通信均应具有效力：（i）如以传真传送方式发出，则在传送至本条所指明的传真号码时，并收到收到收到的确认；（ii）如以邮件方式发出，则在存入美国邮件之日后的第二个营业日，或（iii）如以任何其他方式发出，则在送达时（或，在
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电子传输的情况，收到）在本节规定的地址；但向行政代理人或贷款人发出的通知在该行政代理人或该贷款人实际收到（如适用）后方可生效。
（c）行政代理人或贷款人在此通过电话或传真接收某些通知的任何协议完全是为了方便并应贷款方的要求。行政代理人和贷款人有权依赖任何看来是贷款方授权的人发出该通知的权限，而行政代理人和贷款人不得因行政代理人或该等贷款人依赖该电话或传真通知而采取或未采取的任何行动而对贷款方或其他人承担任何责任。贷款方偿还贷款的义务不因行政代理人或任何贷款人未收到任何电话或传真通知的书面确认或行政代理人或任何贷款人收到与行政代理人或任何贷款人理解的电话或传真通知所载条款不一致的确认而受到任何方式或程度的影响。
第11.14款责任限制. 贷款人和行政代理人及其各自的附属公司、主管人员、董事、代理人、承包商、雇员、被许可人、继任者和受让人不承担任何责任，每一贷款方在此放弃、释放和同意不对其任何一人、就任何遭受或未受到的特殊、间接、附带或后果性损害提出索赔或本协议或任何其他贷款单证所拟进行的任何交易，但因行政代理人或适用出借人的重大疏忽、不良信誉、欺诈、刑事或故意不当行为而产生的情况除外。各借款方特此放弃、发布并同意不就与本协议或任何其他贷款文件有关的、产生于或以任何方式与之相关的任何索赔，或由本协议或任何其他贷款文件，或由本协议拟进行的任何交易，就惩罚性损害起诉行政代理人或贷款人，或其任何各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师或代理人
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义务和（iii）借款人、行政代理人、贷款人和发行贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.24条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。
(b)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（本协议已有规定的除外）就第11.23（a）条、第11.23（b）条或第11.23（c）条作出任何修订、修改或放弃 影响此类参与者。借款人同意，每个参与者有权享有第3.04节、第3.06节、第3.07节和第3.08节的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.07节的要求（但有一项理解，即第3.07（g）节要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据第11.25节通过转让获得其权益的程度相同；提供了该参与人（a）同意受第3.03（c）条和第3.03（d）条规定的约束，犹如其是第11.25条下的受让人一样；（b）就任何参与而言，根据第3.06条或第3.07条不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.03（c）节和第3.03（d）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.01（d）条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该参加者同意受第2.18条规限 就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金（及声明的利息）（"参与者登记");提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
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第11.16款适用法律. 本协议和所有其他贷款文件应根据宾夕法尼亚州联邦的国内法解释，而不会使其冲突法律原则（包括建造、履约和执行事项）生效。每一贷款方均承认，向贷款方提供贷款的部分考虑是贷款方同意所有与最高利率和高利贷有关的问题均受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，且每一贷款方均进一步承认，受宾夕法尼亚州联邦法律管辖的协议不是为了避免任何其他司法管辖区的法律或公共政策，而是这项商业交易中的一个协商条款，并基于与宾夕法尼亚州联邦的合理关系。根据本协议签发的每份备用信用证应遵守国际商会最近公布的《跟单信用证统一惯例和惯例规则》（"国际刑事法院“）在签发时（”UCP“）或国际待命惯例规则（ICC出版物编号590）（”ISP98"），由开证贷款人决定，每份贸易信用证应受UCP约束，在每种情况下，在不与之相抵触的范围内，宾州联邦的法律不考虑其法律冲突原则。
第11.17款具有约束力的效力及转让. 本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据《协议》的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务第11.25款，（ii）按照《公约》的规定以参与的方式第11.15款，或（iii）以受第11.15（c）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第11.15款以及在此明确设想的范围内，行政代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
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第11.20款可分割性. 本协议的规定意在可分割。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响本协议在任何其他司法管辖区或本协议其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的范围内无效。
第11.23款修改、修订或豁免. 经规定贷款人书面同意（第3.04（d）及第3.04（d）款）），行政代理人（代表全体贷款人）与借款人（代表贷款方）可不时订立书面协议，修订或更改本协议或任何其他贷款文件的任何条款或贷款人或贷款方在本协议项下或根据本协议项下的权利，或可根据本协议项下或根据本协议项下给予书面放弃或同意。经该等书面同意而作出的任何该等协议、放弃或同意，均对所有贷款人及贷款方具有约束力；提供了，不得作出该等协议、放弃或同意，而该等协议、放弃或同意将：
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降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，在每种情况下，未经所有贷款人同意，（2）修改本协议下的任何定义或规定，以改变左轮手枪借款基础或香烟买入借款基础下的预支率的方式，而本协议下不允许这样做；（3）修改“合格账户”或“合格库存”的定义，或（4）允许债务的任何从属地位；
前提是，未经行政代理人或发行贷款人（如适用）的书面同意，不得作出任何会改变行政代理人或发行贷款人的利益、权利或义务的协议、放弃或同意，并进一步规定，如果与上述（a）至（d）条所述的任何拟议放弃、修改或修改有关，则已获得所需贷款人的同意，但未获得须征得其同意的一名或多名该等其他贷款人（各自为“非同意贷款人”）的同意，则借款人有权根据第3.03（c）条以一个或多个替代贷款人取代任何该等非同意贷款人。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。
尽管有上述规定，（a）经借款人同意，行政代理人可在未经任何贷款人或规定贷款人同意的情况下修订、修改或补充任何贷款文件，以更正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷或部属错误（但任何该等修订、修改或补充不得对贷款人整体的利益构成重大不利），及（b）未经任何贷款人或借款人同意，在（i）循环信贷承诺的任何增加或增加、延长或减少的生效日期后的合理时间内，或（ii）任何贷款人对其部分或全部循环信贷承诺的任何转让，行政代理人须修订附表三，并在此获授权修订以反映该等更改，据此经修订的附表三应取代旧的附表三，并成为本协议的一部分。
第11.24款贷款人偿还. 凡借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、发行贷款人或上述任何一项的任何关联方支付其所需支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人或该等关联方（视情况而定）支付该等未支付款项的该贷款人的应课税份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），无经有管辖权法院不可上诉终审判决认定的行政代理人重大过失或者故意行为失检的，提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关费用（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份向发行贷款人，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或发行贷款人的任何上述任何一方的任何关联方而招致或主张的
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与这种能力的联系。本节所指的任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。
(a)最低金额.
（一）在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，无需转让最低金额；和
（二）在本条第11.25款（a）（i）项未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和承担协议交付给行政代理人之日起确定，或如转让和承担协议中指明“交易日期”，截至交易日期）的所有贷款总额不低于500万美元（5,000，000.00美元）（除非行政代理人另有书面同意任何其他金额），除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
(b)比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。
（c）所需同意书.任何转让，除征得行政代理人同意（不得无理拒绝或迟延）和：
（一）除非（x）已发生违约事件并在转让时仍在继续，或（y）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及
（二）发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）须为任何增加
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受让人在一份或多份信用证项下参与敞口的义务（无论当时是否未偿付）。
（d）转让及承担协议.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，以及5000美元（5000.00美元）的处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份由行政代理人提供的行政调查表。
（e）不向借款人转让.不得向借款人或借款人的关联机构或子公司进行此种转让。
（f）不得转让给自然人.不得向自然人转让。
在行政代理人根据第11.26条接受并记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担协议涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.04节、第3.06节、第6.12节、第11.27节和第11.29节的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第11.25款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.15款出售参与此类权利和义务。
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到期日不是工作日。凡根据本协议须作出或采取的任何付款或行动（贷款的付款除外）须声明于非营业日当日到期，则该等付款或行动须于翌日的下一个营业日作出或采取，而该等延长时间不得包括在计算与该等付款或行动有关的利息或费用（如有的话）中。
第11.29款美国爱国者法案通知.受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》识别贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）下的持续义务。
第11.30款没有咨询或信托责任. 就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）借款人及其子公司与行政代理人或任何贷款人之间的任何受托、咨询或代理关系均无意或已经就本协议所设想的交易或其他贷款文件所设定，无论行政代理人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或任何附属公司提供意见或正在向其提供意见，（ii）行政代理人与贷款人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与行政代理人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（iii）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iv）借款人能够评估、理解和接受条款，特此及其他贷款文件拟进行的交易的风险及条件；及（b）（i）行政代理人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会担任借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人；（ii）行政代理人或贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人和贷款人及其各自的关联公司可能会为他们自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，行政代理人或贷款人均无义务向借款人或其附属机构披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就任何行政代理人和贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对其提出的任何债权。
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第11.31款受影响金融机构的保释金认可书及同意书. 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何一方可能应付给它的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
（一）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
(a)该贷款人没有在贷款、信用证、承诺或本协议中使用一个或多个计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内），
(b)一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，或
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（c）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）款的要求。
（ii）此外，除非紧接前第11.32（i）条第（i）（a）款就贷款人而言是真实的，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是为免生疑问，为或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。
[签名页和某些时间表/展览被省略]
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