附件 4.1

执行版本

宏盟集团


作为发行人

indenture

截至2026年3月2日

德意志银行信托公司美国

作为受托人

债务证券

目 录

目 录
（续）

目 录
（续）

交叉参照表^*

截至2026年3月2日，纽约公司OMNICOM GROUP INC.（“发行人”）和纽约银行公司德意志银行信托公司Americas作为受托人（“受托人”）签署了契约。

发行人已妥为授权执行和交付本契约，以规定不时发行其债券、票据或其他债务证据将按本契约规定的一个或多个系列（“证券”）发行，最高可达不时根据其董事会的一项或多项决议或通过补充契约授权的本金金额。

为了另一方的利益，为了根据本契约发行的证券的持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.1节定义。

“额外金额”是指在本文或其中规定的情况下，特此或任何证券要求发行人就其中规定的对持有人征收的某些税款支付的任何额外金额，以及欠该持有人的任何额外金额。

任何特定人员的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“代理”是指任何注册商或付款代理。

“破产法”具有本义齿第6.1节规定的含义。

“董事会”就发行人而言是指发行人的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

“董事会决议”是指经发行人秘书或助理秘书证明已获其董事会正式通过或根据其董事会授权并于证书日期（并于适当情况下交付受托人）具有完全效力和效力的决议的副本。

“营业日”是指，除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，除法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的周六、周日或纽约市法定假日外的任何一天。

“公司要求”或“公司命令”是指由其董事会主席、首席财务官、总裁或副总裁，及其财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以发行人名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“公司信托办公室”是指受托人的指定公司信托办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务，在本契约最初执行之日，该办公室位于（i）为交出、转让或交换任何证券，德意志银行 Trust Company Americas，c/o DB Services Americas，Inc.，5201 Gate Parkway，1^StFloor，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Operations and（ii）for All other purposes，德意志银行 Trust Company Americas，Trust and Securities Services，1 Columbus Circle，4th Floor，Mail Stop：NYC01-0417，New York，New York 10019，USA，Attention：Corporate Team/Omnicom AA8765 or at any other time by the trustee may not time to the other address that may be designated by notice to the parties of this hereign trustee or at the designated corporate trust office of any succession trustee may not

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

任何人在任何日期的“债务”是指，在不重复的情况下，该人就所借款项所欠的所有债务，包括与此相关的所有利息、费用和开支（无论贷款人的追索权是对该人的全部资产还是仅对其部分资产），或以债券、票据、债权证或类似票据为证明的……

“违约”是指任何属于违约事件的事件，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之。

“存管”是指，除非董事会决议另有规定，就以一种或多种全球证券、存托信托公司、纽约、纽约或根据《交易法》或其他适用法规或条例注册的任何继任者的形式全部或部分发行或发行的任何系列证券而言，本协议的补充契约或高级职员证书。

“贴现证券”是指根据第6.2节在宣布加速到期时规定金额低于其规定的本金金额的任何证券。

“美元”是指美利坚合众国的货币。

“违约事件”具有本义齿第6.1节规定的含义。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

“全球证券”或“全球证券”是指根据第2.2节确立的证明一系列证券的全部或部分的形式的证券或证券（视情况而定），为该系列或其代名人发行给存管人，并以该存管人或代名人的名义登记。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书的方式进行托收除外）。

“担保人”是指根据本契约第2.2.18节确定为发行人在本契约下的任何义务提供担保的任何人（如果有的话）及其继承人和受让人。

“持有人”或“证券持有人”是指证券登记在其名下的人。

“契约”是指经不时修订或补充的本契约，应包括根据本协议设想设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息”用于任何贴现证券，其条款规定仅在到期后产生利息，是指到期后按该贴现证券规定的利率支付的利息。

“利息支付日”（Interest Payment Date）用于任何证券时，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

“发行人”是指本义齿序言中指定的一方，直到根据本义齿的适用条款由继任者取代，此后，应指任何此类继任者。前述一句同样适用于任何后续的此类继承人或继承人。

“法定假日”具有本义齿第10.7节规定的含义。

“强制偿付偿债基金”具有本契约第11.1节规定的含义。

“到期日”，当用于任何证券或其分期本金时，是指此类证券的本金或其中或此处规定的此类分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、选择选择还款的通知或其他方式。

“高级职员”是指发行人的董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、任何副总裁、司库、秘书、任何助理司库或任何助理秘书。

“官员证书”是指由发行人的任何官员签署的证书。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人的雇员，也可以是发行人的顾问。

“可选择的偿债基金支付”具有本契约第11.1节规定的含义。

“付款代理人”具有本义齿第2.4节规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

证券的“本金”是指证券的本金加上（如适用）该证券的溢价（如有）以及与该证券有关的任何额外金额。

就任何系列证券的任何付息日（支付违约利息的日期除外）所使用的“记录日期”是指该系列证券的注册证券条款中指明的日期，或者，如果没有这样确定的日期，则为该利息支付日期之前的第十五天，无论该记录日期是否为营业日。

“注册官”具有本义齿第2.4节中指定的含义。

“负责人员”是指受托人在其公司信托办公室中对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，也是指就特定公司信托事项而言，任何公司信托事项因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给的任何其他高级人员。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“系列”或“系列证券”是指发行人根据本协议第2.1节和第2.2节创建的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“重要附属公司”是指（i）发行人的任何直接或间接附属公司，该附属公司将是根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”，因为该条例在本条例发布之日生效，或（ii）发行人的任何直接或间接附属公司集团，作为一个集团，将是根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”，因为该条例在本条例发布之日生效。

“所述到期日”用于任何证券或其任何分期本金或利息时，是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）该人已发行和流通的有表决权股票的50%，（b）该有限责任公司、合伙企业或合营企业的资本或利润的权益，或（c）该信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“继任者”具有本义齿第5.1节规定的含义。

“TIA”是指1939年《信托契约法案》（15 U.S. Code SS。77aaa-77bbbb），经不时修订，并于本契约日期生效；但条件是，如果TIA在该日期之后被修订，“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的《信托契约法》。

“受托人”是指在本文书第一段中被称为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约成为此类受托人为止，此后“受托人”应是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人，如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券使用的“受托人”应是指就该系列的证券而言的受托人。

“美国政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信任和信用义务，在（i）和（ii）的情况下，发行人不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证，但前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

第1.2节《信托契约法》以引用方式纳入。每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指SEC。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

证券上的“义务人”是指发行人和证券上的任何后续义务人。

本Indenture中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义且本文未另行定义的，均按此定义在本文中使用。

第1.3节施工细则。除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（c）提及“公认会计原则”，是指在适用该等会计原则的时间和期间有效的公认会计原则；

（d）“或”不是排他性的；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；和

（f）规定适用于连续的事件和交易。

第二条

证券

第2.1节可系列发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。系列的所有证券均应相同，但董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的高级职员证书中可能规定的除外。就将不时发行的系列证券而言，董事会决议、高级人员证书或补充契约可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。就任何事项而言，各系列之间的证券可能有所不同，但所有系列证券应平等且按比例享有义齿的利益。

第2.2节系列证券条款的设立。在一系列内的任何证券发行时或之前，应根据董事会决议、补充契约或根据董事会决议授予的授权颁发的高级职员证书，确立以下（就一般意义上的系列而言，在第2.2.1小节的情况下，或就该系列内的此类证券而言，或就2.2.2至2.2.21小节的情况下的一般意义上的系列而言）：

2.2.1系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区别开来）；

2.2.2发行该系列证券的一个或多个价格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3对根据本契约可认证和交付的系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.5节在该系列其他证券的转让登记、交换或替代登记时认证和交付的证券除外）；

2.2.4支付系列证券本金的一个或多个日期；

2.2.5该系列证券须计息的一年或多于一年的利率（可能是固定或可变的），或（如适用）用以厘定该等利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如有）、该等利息（如有）的产生日期、该等利息（如有）的开始日期及应付日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

2.2.6系列证券上的本金和利息（如有）的支付地点，或支付方式，如以电汇、邮寄或其他方式支付；

2.2.7如适用，发行人可选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

2.2.8发行人根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择在任何事件发生时赎回、购买或偿还系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

2.2.9发行人可选择购回该系列证券的日期（如有）、价格或价格以及该等购回义务的其他详细条款和条件；

2.2.10除面值2000美元和超过1000美元的整数倍以外的，该系列证券的可发行面额；

2.2.11该证券是否可作为全球证券发行，该全球证券可以全部或部分以最终注册形式交换为该系列其他个别证券所依据的条款和条件（如有）、该全球证券的存管人以及除第2.14.3节提及的传说之外或代替第2.14.3节提及的传说而由任何该等全球证券承担的任何传说或传说的形式；

2.2.12如果不是该系列证券的本金金额，则根据第6.2节在宣布加速到期时应支付的该系列证券的本金金额部分；

2.2.13将确定系列证券的本金或利息支付金额（如有）的方式，如果此类金额可能是通过参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；

2.2.14适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该证券的受托人或必要持有人根据第6.2节宣布到期应付的本金金额的权利的任何变更；

2.2.15适用于该系列证券的第IV或V条所载契诺的任何新增或变更；

2.2.16该系列证券的任何其他条款（这些条款不得与本义齿的规定不一致，除非第9.1节允许，但可在适用于该系列的范围内修改或删除本义齿的任何规定）；

2.2.17与该系列证券有关的任何存管机构、利率计算代理人或其他代理人（如本协议所委任的人除外）；

2.2.18该证券的任何担保的形式和条款以及该证券的任何担保在受付权上从属于发行人或任何担保人的其他债务的任何条款和条件（如有）；

2.2.19关于为系列证券提供的任何证券的规定；

2.2.20本系列证券根据本契约的任何从属地位（如有的话）以及对当时有效的本契约条款的任何变更或补充；和

2.2.21（如适用）交换系列证券或将其转换为发行人普通股或优先股股份的任何权利的条款和条件。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，如由董事会决议、补充契约或上述高级人员证书提供或根据该决议、补充契约或高级人员证书提供，则任何系列的授权本金不得增加，以规定发行该系列的额外证券，除非该董事会决议、补充契约或高级人员证书另有规定。

每个系列的证券应基本采用本义齿的附件 A中规定的形式，或由或根据董事会决议确定的其他形式，或在本义齿所补充的一项或多项契约中确定的其他形式，在每种情况下均应有本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能具有为遵守任何证券交易所的规则或在此一致而可能要求的字母、数字或其他身份识别标记以及放置在其上的图例或背书，由执行此类证券的高级管理人员确定，并以其执行该证券为证。如果任何系列的证券形式是根据董事会决议采取的行动确立的，则该行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或助理秘书认证，并在交付第2.3节所设想的公司命令时或之前交付给受托人，以用于认证和交付该证券。

最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行此类证券的官员确定，并以他们执行此类证券为证据。

第2.3节执行和认证。由两名干事以手工、传真或电子签字方式为发行人在证券上签字。

如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券须经受托人或认证代理人的人工签字或电子签字认证后方为有效。

签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中规定的本金金额认证原始发行的证券。此类公司订单可根据发行人或其正式授权的一名或多名代理人的书面电子指示授权认证和交付。每份证券应注明其认证日期。

任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列证券的最高本金金额的任何限制，但第2.8节规定的除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并（在不违反第7.1节的情况下）应得到充分保护，其所依赖的是：（a）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款的高级职员证书，（b）符合第10.4节的高级职员证书，以及（c）符合第10.4节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：（a）如果受托人在得到大律师的建议后确定可能不合法地采取此类行动；或（b）如果受托人由其董事会或受托人、执行委员会或由董事和/或副总裁组成的信托委员会善意地确定此类行动将使受托人对任何当时未偿付的系列证券的持有人承担个人责任。

受托机构可以指定发行人可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利处理发行人或发行人的关联人。

第2.4节登记官和付款代理人。发行人应就每一系列证券，在根据第2.2节就该系列指定的一个或多个地点维持该系列证券可出示或交还以供支付的办事处或机构（“付款代理人”），以及该系列证券可交还以供登记转让或交换的办事处或机构（“注册官”）。书记官长应就每一系列证券及其转让和交换备存一份登记册。发行人将迅速向受托人发出书面通知，告知每个注册官或付款代理人的姓名和地址，以及姓名或地址的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的注册官或付款代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

发行人还可不时指定一名或多名共同登记处或额外的付款代理人，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此目的在根据第2.2节如此指定的任何系列证券的每个地点维持一名登记处和付款代理人的义务。发行人将就任何该等指定或撤销以及任何该等共同登记处或额外付款代理人的名称或地址的任何变更及时向受托人发出书面通知。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。

发行人特此指定受托人为每个系列的存管人的Global Securities的初始注册人、付款代理人和托管人，除非在该系列证券首次发行时间之前指定另一名注册人、付款代理人或存管人的Global Securities的托管人（视情况而定）。

第2.5节付款代理人以信托方式持款。发行人应当要求除受托人以外的各付款代理人书面约定，付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付系列证券的本金或利息而持有的全部款项，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。

发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如果不是发行人或发行人的子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或发行人的子公司作为支付代理人的，应当将其作为支付代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为任何系列证券的证券持有人的利益而持有。

第2.6节证券持有人名单。受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA SS。312（a）。如受托人并非注册官，则发行人须在每个付息日至少十天前，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名及地址的名单，该名单的格式及日期均为受托人合理要求的日期。

第2.7节转让和交换。凡一系列证券向注册处处长或共同注册处处长提出登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的请求，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，受托人应在书记官长的要求下对证券进行认证。任何转让或交换的登记均不得收取服务费（除非本文另有明确许可），但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据第2.11、3.6或9.5条在交易所应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

发行人或注册处处长均无须（a）发行、登记任何系列证券的转让或交换任何系列证券，期限自紧接邮寄或电子交付赎回选定的该系列证券的赎回通知之日前十五天开始，至该邮寄或电子交付当日营业时间结束为止，或（b）登记任何系列证券的转让或交换，被要求赎回或被要求赎回作为一个整体或被选择、被要求赎回或被要求部分赎回的任何此类证券的被赎回部分。

第2.8节残废、毁损、遗失、被盗证券。将任何残缺的证券交还给受托人的，发行人应执行，受托人应认证并交付新的相同系列、相同期限和本金金额的证券，并附有不同时未偿付的数量。

如须向发行人及受托人交付（i）令其信纳任何担保的毁灭、灭失或失窃的证据，及（ii）其为使各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或赔偿，则在未向发行人或受托人发出通知说明该担保已由受保护的购买人取得的情况下，发行人须执行，并应其要求，受托人须认证并提供以代替任何该等毁灭、灭失或失窃的担保，一只同系列、同期限、同本金金额并带数非同期未偿付的新证券。

如任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，发行人可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

一旦根据本条发行任何新的证券，发行人可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

根据本条发行的任何系列的每一新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成发行人的原始附加合同义务，无论已销毁、遗失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，并应有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.9节未偿付证券。任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本条款的规定对全球证券的利息进行的那些减少以及本节中描述为未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节更换了证券，则在受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由受保护的购买者持有之前，该证券不再未清偿。此外，如果根据第2.8节支付了担保，则该担保不再是未偿付的。

如付款代理人（发行人、发行人的附属公司或其任何附属公司除外）持有的系列款项的证券到期日足以支付在该日期应付的该等证券，则在该日期及之后，该系列的该等证券将停止未偿付，且该等证券的利息将停止累积，除非董事会决议、与任何系列有关的补充契约或高级职员证书另有规定。

证券不会因为发行人或发行人的关联机构持有该证券而停止未偿还。

在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为此目的应被视为未偿还的贴现证券的本金数额，应为在根据第6.2节宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10节国库券。在确定要求的系列证券本金金额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，发行人或发行人的关联公司拥有的系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否应在依赖任何此类请求时受到保护，受托人的公司信托办公室负责人员所知道的仅拥有的系列证券的要求、授权、指示、通知、同意或放弃应如此不予考虑。

第2.11节临时证券。在确定证券准备交付之前，发行人可以根据公司命令准备和受托人对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能具有发行人认为适合临时证券的变体。不得无理拖延，发行人应准备、受托人应请求认证同一系列、到期日的最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节取消。发行人可以在任何时候将证券交付受托人注销。书记官长和付款代理人应当将交回给其办理转让、交换或付款登记的任何证券转发给受托人。受托人应注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的证券，并应按照其惯常程序（以《交易法》的记录保留要求为准）处置此类已注销证券，并根据发行人的书面指示向发行人交付此类销毁证明，除非发行人另有指示。发行人不得发行新的证券替代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节违约利息。如果发行人拖欠支付一系列证券的利息，则应在法律允许的范围内，将拖欠的利息，加上就拖欠的利息应付的任何利息，支付给在随后的特别记录日期作为该系列证券持有人的人。发行人应当确定股权登记日和缴款日。至少在记录日期前30天，发行人应向受托人和该系列的每个证券持有人邮寄或以电子方式交付一份通知，说明记录日期、支付日期和需支付的利息金额。发行人可以其他任何合法方式支付违约利息。

第2.14节全球证券。

2.14.1一般；证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及此类全球证券或证券的存管人。如果发行人应确定特定系列的证券将作为全球证券发行，则发行人应签署一份或多份全球证券，其中（i）应代表该系列的所有已发行证券，且其金额应等于其本金总额，（ii）应以存管人或其代名人的名义登记，以及（iii）应作为存管人的托管人交付给受托人或根据存管人的指示以其他方式交付，而受托人根据第2.3节，应对该全球证券或全球证券进行认证。

2.14.2转让和交换。尽管义齿第2.7节及除此之外包含任何相反的规定，任何全球证券应根据义齿第2.7节可交换为以该证券的存管人或其代名人以外的持有人的名义登记的证券，前提是（i）该存管人通知发行人其不愿意或无法继续作为该全球证券的存管人，或者该存管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人未能在该事件发生后的90天内指定继任存管人，（ii）发行人签署并向受托人交付一份高级职员证书，大意是该全球证券应如此可交换，或（iii）与该全球证券所代表的证券有关的违约事件应已发生并仍在继续。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为以存管人书面指示的名称登记的证券，其本金总额等于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

除本条第2.14.2款另有规定外，全球证券不得转让，除非保存人就该全球证券整体转让给该保存人的代名人、该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何担保的任何权益的任何转让施加的任何转让限制，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定是否实质上符合本契约的明确要求。

受托人或任何代理人均不对存管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。

2.14.3图例。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“本全球证券由存管人（如管理本证券的契约中所定义）或其保管提名人为本协议的受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据契约在本协议下可能需要在本协议上作出任何该等通知，（ii）本全球证券可交换（iii）本全球证券可交付受托人根据契约予以撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球证券可转让予继任存管机构。

除非且在其全部或部分交换为确定形式的证券之前，该证券不得整体转让，但由存管人转让给存管人的提名人或由存管人的提名人转让给存管人或存管人的另一提名人或由存管人或任何该等提名人转让给继任存管人或该等继任存管人的提名人除外。除非本全球证券由存管机构的授权代表向发行人或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何证券以存管机构的授权代表可能要求的任何实体的名义进行登记（且任何付款是向存管机构的授权代表可能要求的实体进行的

2.14.4持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取持有人根据义齿有权作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5付款。尽管本指引另有规定，除非第2.2节另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）须向其持有人支付。

2.14.6同意、声明和指示。除第2.14.4节的规定外，发行人、受托人和任何代理人应将某人视为全球证券所代表的系列未偿证券本金金额的持有人，该本金金额应在存管人关于该全球证券的书面声明中指明，以获取持有人根据本契约要求给予的任何同意、声明、放弃或指示。尽管有上述规定，在适当提出任何证券的转让登记之前，发行人、受托人和代理人可将以其名义登记的证券的人视为并将其视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金、溢价（如有的话）和利息，以及为包括该证券的转让或交换在内的所有其他目的（除为取得任何同意、声明、放弃或指示的目的外），无论该证券是否逾期未交，且发行人均不得，受托人或代理人应受到相反通知的影响。

第2.15节CUSIP，ISIN和通用码号。发行人在发行证券时可能会使用CUSIP、ISIN和/或通用代码号（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用CUSIP、ISIN和/或通用代码号，以方便持有人；但任何该等通知可声明不对印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的识别的其他要素，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人如对CUSIP、ISIN和/或通用代码号发生变更，应及时以书面形式通知受托人。

第三条

赎回

第3.1节通知受托人。发行人可就任何系列证券保留赎回和支付系列证券的权利，或可承诺在该证券规定的时间和条款之前赎回和支付系列证券或其任何部分。系列证券可赎回，且发行人根据该证券的条款希望或有义务在其规定的到期日之前赎回全部或部分系列证券的，发行人应将赎回日期和拟赎回系列证券的本金金额通知受托人。发行人应在兑付日至少15日前发出通知（或受托人可接受的较短通知）。

第3.2节选择赎回的证券。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列另有说明，否则如果要赎回的系列证券少于全部，则受托人应按照存管人的程序以任何方式选择要赎回的系列证券。受托人应从先前未被要求赎回的系列未偿证券中进行选择。受托人可以选择该系列证券本金中面额大于2000美元的部分进行赎回。其选择的系列证券及其部分的金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍，或就根据第2.2.10节可以其他面额发行的任何系列证券而言，每个系列的最低本金面额及其整数倍。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

第3.3节赎回通知。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书对特定系列另有说明，否则发行人应在赎回日期前至少10天但不超过60天，以头等邮件（或按照存管人的程序以电子方式交付该通知）将赎回证券的每一持有人邮寄赎回通知。

通知应标识拟赎回系列证券，并应说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）如任何证券正被部分赎回，则该等证券的本金须予赎回的部分，且在交出该等证券的赎回日期后，须于原证券注销时发行本金相等于未赎回部分的新证券或证券；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的系列证券必须交还给付款代理收取赎回价款；

（f）在赎回通知书所载的有关该等赎回的任何条件达成后，且除非发行人未有作出该等赎回付款或付款代理人根据本契约的条款被禁止作出该等付款，要求赎回的系列证券（或其部分）的利息于赎回日期及之后停止累积；

（g）印在被赎回证券上的CUSIP、ISIN或通用代码号（如有）；及

（h）特定系列的条款或正在赎回的系列的证券可能要求的任何其他信息。

任何赎回系列证券的通知，可由发行人酌情给予，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成待决的公司交易（如股权或股权挂钩发行、发生债务或涉及发行人或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。倘该等赎回须如此受一项或多项先决条件达成的规限，则该通知须描述每项该等条件，而该等通知可在任何或所有该等条件于有关赎回日期前未获达成或以其他方式获豁免的情况下予以撤销。除非另有不切实可行的情况，如任何该等赎回已被撤销或延迟，发行人须在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该通知后，须以发出赎回通知的相同方式向各持有人提供该通知。该赎回通知一经撤销，已撤销的赎回通知即不具有效力或效力。

应发行人的请求并在其提供该通知信息后，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担。

第3.4节赎回通知的效力。一旦赎回通知按照第3.3节的规定以电子方式邮寄或交付，要求赎回的系列证券将在赎回日期和赎回价格到期并支付，但须满足该通知中规定的任何先决条件。该等证券于交回给付款代理人时，须按赎回价格加应计利息支付至赎回日。在赎回日及之后，被要求赎回的证券或证券的任何部分将停止计息（除非发行人拖欠支付赎回价款和应计利息）。

第3.5节赎回价款的交存。在赎回日期的纽约市时间上午10：00或之前，发行人应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如有）的款项。为免生疑问，根据本条第三款计算或确定赎回价格，包括确定任何库房利率，不应是受托人或任何付款代理人的义务或责任。

第3.6节部分赎回的证券。在交出部分赎回的凭证式证券时，受托人应为持有人认证一种新的相同系列、相同期限的凭证式证券，其本金金额等于所交出的凭证式证券的未赎回部分。

第四条

盟约

第4.1节还本付息。发行人为各系列证券持有人的利益承诺并同意，发行人将根据该系列证券的条款和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金和利息（如有）。任何将给予受托人或付款代理人的金额，应由发行人在纽约市时间上午10：00前存入受托人或付款代理人。如在该日期，受托人或付款代理人根据本契约持有足以支付该等证券当时到期的所有款项的款项，而受托人或付款代理人（视属何情况而定）并不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，则该等款项应被视为在到期日期支付。

第4.2节SEC报告。发行人应在其向SEC提交年度报告以及根据《交易法》第13或15（d）条要求发行人向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本）的副本后15天内向受托人交付。发行人还应遵守TIA SS的其他规定。314（a）。为免生疑问，如果发行人已通过其电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统备案系统（或其任何后续系统）向SEC提交此类报告，且此类报告可公开获得，则发行人将被视为已向受托人和持有人（如适用）提供上述此类报告。发行人将通过电子邮件或其他方式通知受托人备案。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权最终完全依赖高级职员证书）。

第4.3节合规证书。发行人应在发行人的每个会计年度结束后的120天内向受托人交付一份由发行人的主要行政人员、财务或会计人员之一签署的高级管理人员证书，说明已在签署人员的监督下对发行人及其子公司在上一个会计年度的活动进行了审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并进一步说明，就每一名签署该证书的高级管理人员而言，据其所知，发行人已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件应已发生，则描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件）。

发行人将在知悉任何持续的违约或违约事件后的10个营业日内，在任何未偿还的证券未偿还的情况下，以书面形式向受托人的负责人员交付指明该违约或违约事件以及发行人已就该事项采取、正在采取或拟采取的行动的高级人员证书。

第4.4节中止、延期和高利贷法。发行人承诺（在其可能合法这样做的范围内），其将不会在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，这可能会影响本契约或证券的履行；而发行人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，其不会，通过诉诸任何此类法律，阻碍、延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第4.5节公司存在。在不违反第五条的情况下，发行人将根据每个重要子公司各自的组织文件以及发行人和重要子公司的权利（章程和法定）、许可和特许经营权，做或促使做一切必要的事情，以维护和保持其公司存在和每个重要子公司的公司、合伙或其他存在，并使其生效；但条件是，发行人不得被要求维护任何该等权利、许可或特许，或任何重要子公司的公司、合伙或其他存在，如果发行人董事会应确定，在发行人及其子公司整体的业务开展中，其保全已不再可取，其损失在任何重大方面对持有人没有不利影响。

第4.6节税收。发行人应并应促使重要子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当程序提出异议。

第五条

继任者

第5.1节发行人可能合并时等。发行人不得将其全部或实质上全部财产和资产与任何人（“承继人”）合并或合并，也不得将其全部或实质上全部财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（a）承继人（如有的话）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体；

（b）承继人以受托人满意的形式，以本契约所补充、签立及交付予受托人的契约明示承担发行人对证券及根据本契约所承担的义务；及

（c）在紧接令交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并须继续进行。

发行人应在拟议交易完成之前向受托人交付一份具有前述效力的高级职员证书和一份律师意见，说明拟议交易和此类补充契约符合本契约。

就前述而言，发行人的一个或多个附属公司（发行人或发行人的另一附属公司除外）的财产和资产的转让、转让或出租，如该等资产为发行人所有，则构成发行人的全部或实质上全部财产和资产，应视为发行人的全部或实质上全部财产和资产的转让，但善意质押或质押将被视为不受本契约禁止。

5.2节Successor Corporation取代。在根据第5.1节对发行人的全部或几乎全部资产进行任何合并或合并，或进行任何出售、租赁、转易或其他处置时，由该等合并所组成的继承法团或与发行人合并或与其合并的继承法团，或作出该等出售、租赁、转易或其他处置的继承法团，应继承、取代、并可行使发行人在本契约下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指定为发行人一样；但前提是，在出售、租赁、转易或其他处分的情况下，前任发行人不得免除在证券上支付本金和利息（如有）的义务。发行人、受托人和继承人应订立补充契约，以证明该继承人的继承和替代以及发行人的解除和释放。

第六条

违约和补救措施

第6.1节违约事件。

“违约事件”，在本文中用于任何系列证券的任何地方，是指以下事件中的任何一个，除非在成立董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：

（a）该系列任何证券的任何利息在到期应付时出现拖欠，并将该等拖欠持续30天；或

（b）该系列任何证券的本金（预定分期付款除外）或溢价（如有的话）在该等付款到期应付时、到期时、赎回时、通过加速或其他方式支付时发生违约；或

（c）任何偿债基金付款的存款出现违约，当就该系列的任何证券到期时；或

（d）发行人在本契约中的任何契诺或保证（仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而列入本契约的契诺或保证除外）的履行或违反方面的失责，而该失责在已通过挂号或挂号邮件给予后的60天内继续未予纠正，由受托人向发行人或由持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人向发行人及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（e）（a）发行人未能在其债务到期后的任何适用宽限期结束时支付任何款项，本条款（e）中使用的术语是指发行人对所借资金或以债券、债权证、票据或类似票据为证据的金额（连同（b）中的金额）超过1.5亿美元的债务（无追索权义务除外），以及此类失败的持续性，或（b）在上述（a）或（b）的情况下，由于与该等债务有关的违约而导致其债务加速增加，金额（连同（a）中的金额）超过1.5亿美元，而该等债务并未被解除，或该加速已被纠正、放弃、撤销或废止，在受托人向发行人发出书面通知后30天内，或在该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人向发行人和受托人发出书面通知后30天内；然而，如上述（a）或（b）所提述的任何该等失败或加速根据适用债务的条款终止或被纠正或被放弃、撤销或废止，则该违约事件应被视为未发生；

（f）发行人或任何根据任何破产法或在任何破产法含义内的任何重要子公司：

（i）展开自愿个案，

（ii）同意在非自愿情况下对其作出济助命令，

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；

（g）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿情况下针对发行人或任何重要附属公司的救济，

（ii）委任发行人或任何重要附属公司的保管人或其全部或实质上全部各自的财产的保管人，或

（iii）命令对发行人或任何重要附属公司进行清算，而该命令或法令在60天内仍未中止并有效；或

（h）根据第2.2.14条就该系列证券提供的任何其他违约事件，而该等违约事件已在董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中指明。

“破产法”一词是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

第6.2节加速成熟；撤销与废止。如果在当时未偿付的任何系列证券的违约事件发生并仍在继续（第6.1（f）或（g）节中提及的发行人的违约事件除外），则在每一此种情况下，受托人或该系列未偿付证券本金总额不少于25%的持有人可宣布本金金额（或者，如果该系列的任何证券为贴现证券，该等证券条款中可能指明的本金金额部分）以及该系列所有证券的应计及未付利息（如有）将立即到期应付，以书面通知发行人（如持有人发出，则通知受托人），并在任何该等声明后，该等本金金额（或指明金额）及应计及未付利息（如有）将立即到期应付。如第6.1（f）或（g）节指明的违约事件发生于发行人，则所有未偿还证券的本金（或指明金额）以及应计和未付利息（如有）应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在就任何系列作出此种加速声明后的任何时间，以及在以下本条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列已发行证券的本金多数持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

（a）发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付

（i）该系列所有证券的所有逾期利息（如有的话），

（ii）该系列任何证券的本金，而该等证券的本金并非藉该等申报而到期，并按该等证券的利率及其利息而到期，

（iii）在该等利息的支付在法律上可强制执行的范围内，任何逾期本金的利息及按该系列该等证券所订明的利率的逾期利息，及

（iv）受托人已支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支及垫付；及

（b）与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因此类加速声明而到期的未支付该系列证券的本金和利息除外，已按第6.13条的规定得到纠正或豁免。

该撤销不得影响其后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。发行人承诺，如果：

（a）在任何证券的任何利息到期应付时，在支付该利息方面出现违约，而该等违约为期30天，或

（b）任何证券的本金在到期时的偿付出现违约，或

（c）任何偿债基金付款的存款在证券条款到期时发生违约，

然后，发行人将根据受托人的要求，为该证券持有人的利益，向他们支付该证券当时到期应付的本金和利息的全部金额，并在该利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该证券规定的利率支付任何逾期本金或任何逾期利息的利息，此外，还将支付足以支付催收成本和费用的额外金额，包括受托人的合理补偿、费用、支付和垫款，其代理人和律师。

如果发行人未根据该要求立即支付该等款项，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期未支付的款项提起司法程序，可以将该程序起诉至判决或最终判令，并可以对发行人或任何其他债务人对该证券强制执行，并从发行人或任何其他债务人对该证券的财产中以法律规定的方式收取已判决或视为应支付的款项，无论其身在何处。

如与任何系列的任何证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第6.4节受托人可以提出索赔证明。发行人或任何其他义务人的证券或发行人或该其他义务人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序未决的，受托人（无论该证券的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论受托人是否已向发行人提出任何偿付逾期本金或利息的要求）均有权获得授权，通过干预此类程序或其他方式，

（a）就证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中容许受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、弥偿、付款及垫款提出的任何申索）及持有人的申索，及

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而向受托人支付任何应付款项，以及根据第7.7条应付受托人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行表决。

第6.5条受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与其有关的任何程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下，提起和强制执行，而受托人提起的任何该等程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第6.6节所收款项的申请。受托人依据本条收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序申请，如因本金或利息而分配该款项，则在出示证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）时以及在全额支付的情况下在退还时：

第一：支付受托人根据第7.7条应付的所有款项；及

第二：向已收取该等款项所涉及或为其利益而收取该等款项的证券的当时到期及尚未支付的本金及利息的款项，分别按该等证券的到期及应付本金及利息的金额按比例支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：对发行人或作为有管辖权的法院可能在最终不可上诉判决中指示。

第6.7节对诉讼的限制。任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引，或就委任接管人或受托人，或就本指引下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非

（a）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（c）该等持有人或持有人已就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿或担保；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内没有提起任何该等法律程序；及

（e）在该60天期间内，该系列未偿还证券的本金过半数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人均不得以任何方式有任何权利，不论凭藉或藉利用本指引的任何条文而影响、干扰或损害该等持有人的任何其他人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式并为所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益。

第6.8节持有人无条件获得本息的权利。尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权在规定的到期日或在该证券中表示的规定的到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金和利息（如有），并提起诉讼以强制执行任何该等付款，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第6.9节恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，除该等程序中的任何裁定外，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10条权利和补救办法累计。除第2.8节中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节持有人的控制。任何系列的未偿还证券的本金多数持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是

（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，

（b）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及

（c）除第7.1条条文另有规定外，如受托人善意地须由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序将涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

第6.13节放弃过去的违约。除第6.2节另有规定外，任何系列的未偿还证券的本金数额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，放弃根据本协议就该系列及其后果而发生的任何过去违约，但该系列的任何证券的本金或利息的支付违约除外（但条件是，任何系列的未偿还证券的本金数额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约）。就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节承担费用。本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受将被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺以支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于发行人提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或持有人团体，合计持有任何系列已发行证券本金超过10%，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在所述到期日或之后或在该等证券中表示的所述到期日（或，在赎回的情况下，在赎回日期）的支付而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.1节受托人的职责。（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人士在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而不得将其他及默示的职责解读为针对受托人的本指引。

（ii）在受托人方面并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为确凿依据；但如任何该等高级人员证明书或大律师意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人须审查该高级人员的证书及大律师意见，以确定其是否符合本指引的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（i）本款并不限制本条（b）款的效力。

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任。

（iii）受托人无须就其就任何系列的证券而善意地按照该系列的未偿还证券的本金多数持有人的指示所采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，而该指示与根据本契约就该系列的证券进行任何可供受托人使用的补救的法律程序的时间、方法及地点有关，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力有关。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或开支收取其信纳的弥偿。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）本契约的任何条文不得规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时承担其自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，但如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险的足够弥偿未能合理地向其保证。

（h）付款代理人、司法常务官及任何认证代理人有权享有本条（b）、（c）、（f）及（g）段就受托人所列的保护、豁免及受照顾标准规限。

第7.2节受托人的权利。

（a）受托人可依赖其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见。受托人无须就其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，并不对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何存管人不得被视为受托人的代理人，受托人不得对任何存管人的作为或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人可谘询其选择的大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障。

（f）受托人没有义务应任何证券持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵从该要求或指示时可能招致的费用、开支及法律责任。

（g）受托人不得被控知悉与证券有关的任何违约或违约事件，除非（1）一名负责人员须实际知悉该等违约或违约事件，或（2）受托人应已在公司信托办事处收到有关该等违约或违约事件的书面通知，且该通知提述本指引及适用的证券系列。

（h）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

（i）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以每一身份担任的受托人，以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的任何其他人，并由其强制执行。

（k）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸质文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查。

第7.3节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可以成为证券的所有人或质权人，并可以以其他方式与发行人或发行人的关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.4节受托人的免责声明。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对发行人使用证券所得收益负责，也不对证券中除其认证外的任何陈述负责。

第7.5节违约通知。如任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，则受托人应在该系列证券的违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人邮寄（或按照存管人的程序以电子方式送达）违约或违约事件通知。除任何系列的任何证券的本金或利息的支付发生违约或违约事件外，如果且只要其公司信托委员会或其负责人员委员会善意地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.6节受托人向持有人的报告。自2026年5月15日起的每年5月15日后的60天内，受托人须根据TIA SS并在其规定的范围内，以邮件或电子方式向所有证券持有人（如其姓名及地址出现在注册处处长备存的登记册上）传送一份截至该5月15日的简短报告。313.

每份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时，应向SEC和该系列证券上市的每个证券交易所提交一份副本。任何系列证券在任何证券交易所上市，发行人应当及时通知受托管理人。

第7.7节赔偿和赔偿。发行人应按发行人与受托人不定期书面约定向受托人支付补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应请求向受托人偿还其发生的一切合理自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。

发行人应以其在本合同项下的每一种身份就其所招致的任何索赔、损失、责任或费用向受托人作出赔偿（包括为自己辩护的费用），但下一款规定的在其作为受托人或代理人履行本契约项下的职责时除外。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。发行人对债权进行抗辩，受托人配合抗辩。受托人可以有单独的法律顾问，发行人应支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不得无理拒绝其同意。本赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、雇员、股东和代理人。

发行人无须就受托人或受托人的任何高级职员、董事、雇员或代理人因其自身疏忽或故意不当行为而招致的任何损失或责任进行补偿或赔偿。

为担保发行人在本节中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在任何系列的证券之前拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而以信托方式持有的除外。

当受托人在第6.1（f）或（g）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿旨在构成任何破产法下的管理费用。

本节的规定应在本契约终止和受托人辞职或被免职后继续有效。

第7.8节更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才生效。

受托人可以通过通知发行人就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券的本金多数持有人可通过通知受托人和发行人的方式解除该系列的受托人。发行人可以解除一个或多个系列证券的受托人的职务，条件是：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，适用系列当时已发行证券本金多数的持有人可指定继任受托人接替发行人指定的继任受托人。

任何一个或多个系列的证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任的，退任受托人、发行人或所适用系列证券本金至少10%的持有人可以向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

如有关任何一个或多个系列的证券的受托人未能遵守第7.10条，则适用系列的任何证券持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求撤销该受托人并委任继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。紧接其后，退任受托人须将其作为受托人持有的所有财产转让予继任受托人，费用由发行人承担，但须遵守第7.7条规定的留置权，退任受托人的辞职或罢免即生效，而继任受托人就其根据本契约担任受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应向每个该等系列的每个证券持有人邮寄（或按照存管人的程序以电子方式交付）其继任通知。尽管根据本条第7.8条更换了受托人，但发行人根据本条第7.7条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益而继续，其在此种更换之前发生的费用和负债。

第7.9条合并的继任受托人等。受托人与另一法团合并、合并或转换为其他法团或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予其他法团的，该继受法团即为继受人。

第7.10节资格；取消资格。本契约应始终设有一名满足TIA ss.ss要求的受托人。310（a）（1）、（2）和（5）。受托人应始终拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少25,000，000美元的合并资本和盈余。受托人应遵守TIA SS。310（b）。

第7.11节优先收取债权。受托人须受TIA SS规限。311（a），不包括TIA SS中列出的任何债权人关系。311（b）。已辞职或被免职的受托人须受TIA SS规限。311（a）在所示范围内。

第八条

满足与解除；防御

第8.1节满足和解除义齿。本契约须于公司命令后不再具有进一步效力（本条第8.1条下文规定的情况除外），而受托人须签立适当文书，确认满足及解除本契约，但须由发行人承担费用，当

（a）任一

（i）之前经认证及交付的所有证券（已销毁、遗失或被盗及已被替换或支付的证券除外）已交付予受托人注销；或

（ii）此前未交付予受托人注销的所有该等证券

（1）已到期应付，或

（2）将于一年内到期应付，或

（3）须根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，或

（4）根据第8.3条（如适用）被当作已获支付及解除；

及发行人（如属上述第（1）、（2）或（3）款的情况）已将足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等证券的全部债务的金额存入或安排作为信托资金存入受托人，以支付截至该存款日期的本金及利息（如证券已于该存款日期或之前到期应付）或截至所述明的到期日或赎回日期（视情况而定）；

（b）发行人已支付或促使支付发行人根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但发行人根据第7.7条对受托人的义务，如款项已根据本条（a）条存放于受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.1、8.2及8.5条的条文仍然有效。

第8.2节信托基金的申请；赔偿。

（a）在符合第8.5条规定的情况下，根据第8.1条存放于受托人的所有款项、根据第8.3或8.4条存放于受托人的所有款项和美国政府债务，以及受托人就根据第8.3或8.4条存放于受托人的美国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由其根据证券和本契约的规定用于支付，直接或通过作为受托人的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的发行人）可向有权获得该款项的人确定本金和利息，该等款项已存入或由受托人收取，或按第8.3或8.4节的设想进行强制性偿债基金付款或类似付款。

（b）发行人须就依据第8.3或8.4条存放的美国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务所收取的利息及本金（由持有人或代表持有人须支付的款项除外），向受托人支付及赔偿。

（c）受托人应公司要求不时向发行人交付或支付其持有的第8.3或8.4条所规定的任何美国政府债务或款项，而根据国家认可的独立注册会计师事务所在交付给受托人的书面证明中所表示的意见，该等债务或款项当时已超过为存放或收取该等美国政府债务或款项的目的而需要存放的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府义务。

第8.3节任意系列证券的法定撤销。除非本第8.3条另有规定，否则根据第2.2.16条不适用于任何系列的证券，发行人应被视为已于本（d）款所述存款日期后第91天支付并清偿了该系列所有未偿还证券的全部债务，而本义齿的规定，因其与该系列的该等未偿还证券有关，不再有效（且受托人应在公司要求下，由发行人承担费用，签署适当的承认该等文书），除了：

（a）该系列证券的持有人有权从本协议（d）节所述的信托基金中收取（i）在所述到期日支付该系列未偿还证券的本金和每期本金及利息，以及（ii）在根据本契约和该系列证券的条款到期和应付该等款项之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；

（b）第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5条的条文；及

（c）受托人根据本协议享有的权利、权力、信托及豁免；

条件是，应已满足下列条件：

（a）发行人应已将或安排不可撤销地作为信托资金存放于受托人，以进行以下付款，具体质押为美元（或当时应为美国法定货币的其他货币或货币）的证券现金和/或美国政府债务的持有人的利益的担保，而美国政府债务通过按照其条款支付利息、溢价（如有）和本金，将提供（且不进行再投资且不承担对该受托人征收的税务责任），不迟于任何款项到期支付日前一天，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的现金金额，足以在该等分期利息或本金到期之日支付和解除该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）、溢价（如有）和利息（如有）；

（b）该等存款将不会导致违反或违反本契约或发行人作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（c）就该系列证券而言，任何违约或违约事件均不得已发生，且于该存款日期仍在继续；

（d）发行人应已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，大意是（i）发行人已收到美国国内税务局的裁决，或已有美国国内税务局公布的裁决，或（ii）自本契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据大律师的意见确认，该系列证券的持有人将不确认收入，因此类存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款、撤销和解除的情况；

（e）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于该系列证券的持有人而非发行人的任何其他债权人，或以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何其他债权人为意图而作出；

（f）该存款不得导致由该存款产生的信托构成投资公司（定义见经修订的1940年《美国投资公司法》），或该信托应根据该法案具有资格或豁免根据该法案的监管；和

（g）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明就本条所订定的与撤销有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.4节盟约违约。

除非根据第2.2.16条另有规定本条第8.4条不适用于任何系列的证券，否则在本条例（a）项所提述的存款日期后第91天及之后，发行人可不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5条所列的任何条款、条文或条件，4.6和5.1以及本协议中针对特定系列证券的补充契约或根据第2.2.16条交付的董事会决议或高级职员证书所载的任何附加契约（且未能遵守任何此类契约不应构成第6.1条规定的违约或违约事件），就该系列证券而言，前提是应已满足以下条件：

（a）就本条第8.4条而言，发行人已向受托人存放或安排不可撤销地存放（第8.2（c）条规定的情况除外）作为信托资金，具体作为美元（或当时应为美国法定货币的其他货币或货币）和/或美国政府债务的证券现金持有人的利益的担保，并专门用于该证券持有人的利益，而美国政府债务通过支付利息、本金和溢价（如有的话），按照其条款，将提供（且在不进行再投资的情况下，并承担不对该等受托人征收任何税务责任），不迟于任何款项的到期支付日期前一天，根据国家认可的独立注册会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的现金金额，足以在该等分期利息或本金到期之日支付该系列证券的本金和利息（如有）以及与该系列证券有关的任何强制性偿债基金；

（b）此类存款不会导致违反或违反本契约或发行人作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（c）在该存款日期或在该日期后第91天结束的期间内，不得发生与该系列证券有关的违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

（d）发行人应已向受托人交付一份法律顾问意见，确认该系列证券的持有人将不会因此类存款和撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（e）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于该系列证券的持有人而非发行人的任何其他债权人，或以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何其他债权人为意图而作出；及

（f）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明本条就本条第8.4条所设想的撤销而订定的所有先例条件均已获遵从。

第8.5节偿还发行人。受托人和付款代理人应要求向发行人支付其为支付本金和利息而持有的任何款项，但两年内仍无人认领。此后，有权获得这笔款项的证券持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一个人。

第8.6节恢复原状。如果受托人或任何付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第8.2条申请任何款项，则发行人在本义齿下的义务和证券持有人应被恢复和恢复，就好像没有根据第8.1、8.3或8.4条发生存款一样，直到受托人或该付款代理人被允许根据第8.2条申请所有该等款项为止。

第九条

修正和豁免

第9.1节未经持有人同意。发行人和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需征得任何证券持有人的同意：

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）遵守第五条；

（c）在有证明证券之外或代替有证明证券的地方，订定无证明证券；

（d）作出在任何重大方面不会对任何证券持有人的合法权利产生重大不利影响的任何变更；

（e）就发行及确立本契约所容许的任何系列证券的形式及条款及条件作出规定；

（f）就次级证券而言，对本契约的规定或与次级有关的任何补充契约作出任何变更，以限制或终止任何优先债务持有人根据该等规定可获得的利益（但仅限于每一该等优先债务持有人同意该等变更）；

（g）增加、更改或消除本指引中有关一系列证券的任何条文；虽然该等增加、更改或消除不得适用于在执行该等修订前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的证券，亦不得任何该等修订更改任何证券持有人就该等条文的权利，除非该修订仅在没有在该等修订前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的未清偿证券时才生效；

（h）为任何系列的证券作担保；

（i）为保护持有人而增加发行人在本契约下的契诺或义务，或放弃本契约赋予发行人的任何权利、权力或选择权；

（j）就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文，并在为订定或方便多于一名受托人管理本协议项下的信托而有需要时增补或更改本指引的任何条文；或

（k）遵守SEC的要求，以便根据TIA实施或维持本义齿的资格。

第9.2节经持有人同意。（a）发行人和受托人可在受该等补充契约影响的每一系列已发行证券的本金金额至少过半数的持有人的书面同意下（包括就该系列证券的要约收购或交换要约取得的同意）订立补充契约，目的是在本契约或任何补充契约的任何条款中增加或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改每一该等系列的证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，通过向受托人发出通知（包括就该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意）而受该放弃影响的每一系列已发行证券的至少多数本金金额的持有人，可放弃发行人遵守本契约或该证券就该系列的任何规定。

证券持有人根据本条第9.2条同意批准任何建议的补充契约或放弃的特定形式并无必要，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。根据本条作出的补充契约或放弃生效后，发行人应向受其影响的证券持有人邮寄（或按照存管人的程序以电子方式交付）一份简要说明补充契约或放弃的通知。然而，发行人未能邮寄（或按照保存人的程序以电子方式交付）或公布该通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或放弃的有效性。

（b）未经每名受影响的证券持有人同意，不得就任何非同意的证券持有人作出修订或放弃：

（i）降低持有人必须同意修订、补充或豁免的未偿还证券的本金百分比；

（ii）降低任何证券的利率或更改支付利息（包括违约利息）的时间；

（iii）减少任何证券的本金或溢价（如有的话）或更改任何证券的规定到期日或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额或推迟已订定的日期；

（iv）就任何附属证券或附属于该等证券的票息而言，对本指引有关附属证券的条文作出任何对任何持有人在该等条文下的权利产生不利影响的更改；

（v）在贴现证券加速到期时减少其应付本金；

（vi）豁免任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（任何系列的未偿还证券的本金金额至少过半数的持有人撤销加速支付该系列的证券及豁免因该加速支付而导致的付款违约除外）；

（vii）使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券所述以外的任何货币支付；

（viii）在第6.8、6.13或9.2条作出任何更改；或

（ix）放弃就任何证券作出的赎回付款或更改任何有关赎回任何证券的条文。

第9.3节遵守信托契约法。对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订，均应在符合当时有效的TIA的补充契约中载列。

第9.4节同意的撤销和效力。在一项修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何证券上注明同意。然而，如受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修订或放弃一经生效，须对受该修订或放弃影响的每一系列的每名证券持有人具有约束力，除非该修订或放弃属第9.2（b）条第（i）至（ix）款所述的类型。在这种情况下，修改或放弃对已同意的证券的每一持有人以及证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人具有约束力。

第9.5节证券上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何系列的任何证券上放置有关修订或放弃的适当标记。发行人交换该系列证券可以发行，受托人应要求认证反映修改或放弃的该系列新证券。

第9.6节受托人受到保护。在执行、或接受本条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，受托人应收到，并且（在不违反第7.1节的情况下）在依赖第10.4节要求的文件之外，应充分保护律师的意见，该意见指出，执行此类补充契约是本契约授权或允许的。受托人应签署所有补充契约，但受托人不必签署任何对其权利、义务、责任或豁免产生不利影响的补充契约除外。

第十条

杂项

第10.1节信托契约法案控制。如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本义齿中的另一条款发生冲突，则应控制该要求或视为条款。

第10.2节通知。发行人或受托人向对方发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以一等邮件方式邮寄，则妥为发出：

if对发行人：

宏盟集团
公园大道280号
纽约，纽约10017
注意：总法律顾问

if对受托人：

德意志银行信托公司美洲

信托和证券服务

1 Columbus Circle，4楼

邮件停靠站：NYC01-0417

纽约，纽约10019，美国

关注：企业团队/宏盟AA8765

传真：（732）578-4635

发行人或受托人以通知另一方的方式，可为后续的通知或通信指定额外的或不同的地址。

向证券持有人发出的任何通知或通讯，须以一等邮件邮寄至注册处处长备存的登记册所显示的地址，或按保存人的程序以电子方式送达。未向任何系列的证券持有人邮寄（或未按照存管人的程序以电子方式交付）通知或通信或其中的任何缺陷，不应影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

通知或通讯如按上述规定的方式邮寄或公布（或按照保存人的程序以电子方式交付），则在规定的时间内，不论证券持有人是否收到，均已妥为发出。

发行人向证券持有人邮寄（或按照存托人的程序以电子方式送达）通知或通信的，应当同时向受托人和各代理人邮寄或以电子方式送达一份副本。

第10.3节持有人与其他持有人的沟通。任何系列的证券持有人可以根据TIA SS进行通信。312（b）与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利。发行人、受托人、注册官及任何其他人均享有TIA SS的保护。312（c）。

第10.4节关于条件先例的证明和意见。根据发行人向受托人提出的任何请求或申请，以根据本契约采取任何行动，发行人应向受托人提供：

（a）一份高级人员证明书，述明签署人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（b）大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第10.5节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见（依据TIA SS提供的证书除外。314（a）（4））应遵守TIA SS的规定。314（e）并应包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.6节受托人和代理人的规则。受托人可以制定合理的规则，供一个或多个系列的证券持有人会议采取行动。任何代理人都可以制定合理的规则，对其职能设置合理的要求。

第10.7节法定假日。除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，“法定假日”是指任何不是工作日的日子。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，其间不计息。

第10.8节不得对他人追索。发行人的董事、高级职员、雇员或股东本身不对发行人在证券或义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。

豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

第10.9节对口单位和电子签字。本契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份契约在如此签署时均应被视为正本，所有这些契约加在一起应构成一份相同的协议。传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本义齿及其相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。各方当事人同意，本契约或为完成本契约所设想的交易或与本契约或其相关的交易（包括但不限于增订、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行单证”）所必需的任何文书、协议或文件，可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字予以接受、执行或同意。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议所有各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，也可能不是该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、失真或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经了解及同意，受托人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第10.10节管辖法律。这种契约和证券应受适用于在这种状态下所达成和将要履行的协议的纽约州法律管辖，而不考虑其中的法律规定的冲突。

第10.11节没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释发行人或发行人的子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节继任者。发行人在本契约中与证券的一切约定，对其后继者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.13节可分割性。如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.14节目录、标题等。本索引的目录、交叉参照表、各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第10.15节美国爱国者法案。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用法律”）第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，发行人同意应受托人不时提出的请求，向其提供发行人可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

第10.16节不可抗力。受托人及代理人不得因任何超出受托人或任何代理人控制范围的事件（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、民事或军事骚乱或动乱、地方或国家骚乱或灾难、任何核或自然灾害、任何恐怖主义行为、流行病、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、公用事业中断、丢失或故障，通信或计算机（软件或硬件）服务，以及黑客攻击、网络攻击或以其他方式使用或渗透受托人的技术基础设施超过授权访问权限，或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）；但本条第10.16款中的任何规定均不得改变受托人在TIA下的谨慎标准；并进一步规定，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在该情况下尽快恢复履约。

第10.17条同意管辖；放弃陪审团审判。发行人同意，任何一方提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，以强制执行本契约、任何担保或任何其他文件项下的任何权利或与本契约、任何担保或任何其他文件或在此或由此而设想的交易，可在美国纽约州曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起，在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置产生的任何异议，不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃任何主张，并同意不在任何法院主张或抗辩在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的，并不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从任何该等法院的非专属管辖权，或承认和执行与此有关的任何判决。

在发行人或其任何附属公司已经或以后可能获得任何法院（包括美国、纽约州或发行人或其任何继承人可能所在的其他司法管辖区的任何法院或其任何政治分支机构）或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）对其本身或其财产或资产的任何法律程序的豁免的范围内，本契约、证券，特此或因此拟进行的交易或任何其他文件或行动以强制执行对其中任何一项的判决，则发行人在此不可撤销地放弃，并将促使其子公司在法律允许的范围内就其在上述文件项下的义务及其所拟进行的交易放弃该等豁免以及基于该等豁免的任何抗辩。

本协议所引起或与本协议有关的任何行动、证券、本协议和本协议所设想的交易或与本协议或本协议有关的任何其他文件，本协议的当事人特此放弃陪审团审判。

第一条XI

不断下降的资金

第11.1节条款的适用性。本条的规定适用于任何偿付基金，用于偿付一系列证券，但依据本契约发行的该系列证券的任何形式另有许可或要求的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，此类系列证券条款规定的任何其他金额在此称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第11.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第11.2节以证券支付偿债资金的满意度。发行人可以，为清偿根据该等证券的条款将作出的任何系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分（1）交付该等偿债基金付款适用的该等系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外）及（2）作为该等偿债基金付款适用的该等系列的信用证券适用且已根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外）在发行人选择时或通过根据该证券的条款应用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回而赎回，但前提是该等证券此前并未如此入账。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券程序之日前10天收到该等证券，连同与之有关的高级人员证书，并应由受托人按该等证券规定的价格为此目的通过偿债基金的运作进行赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。如由于根据本条第11.2款交付或贷记证券以代替现金付款，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金应少于100,000美元，则受托人无须要求赎回该系列证券，除非在收到采取该等行动的公司命令时，而该等现金付款应由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是，受托人或该等付款代理人须在收到公司命令时不时将受托人或该付款代理人在发行人交付予发行人所购买的该系列证券的受托人时所持有的任何现金付款，其未付本金金额等于要求向发行人解除的现金付款。

第11.3节赎回基金赎回证券。在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天（除非董事会决议、本协议的补充契约或特定系列证券的高级职员证书中另有说明），发行人将向受托人交付一份高级职员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金的金额、其中的任何部分（如有），该部分将通过支付现金和其中的任何部分（如有）来满足，根据第11.2节，通过交付和贷记该系列证券来满足，以及可选的金额（如有）以现金形式添加到下一次随后的强制性偿债基金支付中，发行人应据此有义务支付其中规定的金额。

在每个该等偿债基金支付日期前不少于30天（除非董事会决议、高级人员证书或有关特定系列证券的补充契约另有说明），受托人须按第3.2节规定的方式选择在该偿债基金支付日期赎回的证券，并安排以第3.3节规定的方式以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式进行。

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本契约。

展览A债务证券

安全面容的形式

【系列标题】

[如果该证券为全球证券，请插入以下图例：本全球证券由存管人（如管理本证券的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据契约可能需要在此作出任何此类通知，（ii）本全球（iii）本全球证券可交付受托人根据契约予以撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球证券可转让予继任存管机构。

除非且在其全部或部分交换为确定形式的证券之前，该证券不得整体转让，除非由存管人转让给存管人的提名人或由存管人的提名人转让给存管人或存管人的另一提名人，或由存管人或任何该等提名人转让给继任存管人或该等继任存管人的提名人。除非本全球证券由存管机构的授权代表向发行人或其代理机构提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何证券以存管机构的授权代表可能要求的任何实体的名义进行登记（且任何付款是向存管机构的授权代表可能要求的实体

[插入适用的证券法律法规或国内税收法典及其下的法规要求的任何图例。]

没有。_____

[ CUSIP ] [通用代码] [ ISIN ] _____

$____________

OMNICOM GROUP INC.，a New York corporation（the“Issuer，”该期限包括以下提及的义齿下的任何继任者），对于收到的价值，特此承诺于_________或注册受让人于_________支付本金金额__________美元，_____ [如果证券要在到期前承担利息，则插入-并从__________或自已支付利息的最近一次付息日起支付利息]或适当规定的，[每半年一次于_________和每年] [如果不是半年度付款，则插入付款频率和付款日期]，从__________开始，在[如果证券将按固定利率计息，则插入-年利率____%，如下所述] [如果证券将按浮动或浮动利率计息，如果参照指数确定，请参考下文对指数的描述]直至本协议的本金已支付或可供支付[如适用，插入-并且（在支付该利息应具有法律强制执行力的范围内）对任何逾期本金和溢价以及任何逾期分期利息按年利率_____%计算]。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，支付予本证券（或一种或多种前身证券）在该利息的[常规]记录日期的营业时间结束时登记在册的人，该日期应为该利息支付日期之前的下一个__________或__________（无论是否为营业日）（视情况而定）。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止在该[常规]记录日期支付予持有人，并可支付予本证券（或一种或多种前身证券）在由受托人确定的支付该等违约利息的[特殊]记录日期的营业时间结束时登记的人，应在该[特殊]记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定）。

【如果该证券是浮动或可调整利率证券，其本金或任何溢价或利息可参照指数确定，则插入浮动或可调整利率条款的文本。】

[如果证券在到期前不计息，则插入-本证券的本金不计息，除非在加速、赎回或规定的到期时发生本金拖欠的情况，在这种情况下，本证券的逾期本金应按年利率_____%的利率计息（在支付该利息具有法律效力的范围内），该利率应自该拖欠付款之日起至该本金已支付或已适当规定支付之日止累计。逾期本金利息应按要求支付。未按要求如此支付的任何逾期本金的任何该等利息，应按年利率____%计息（在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内），自该等要求付款之日起至该等利息已支付或已适当规定支付之日止累计，该等利息亦应按要求支付。]

本证券的本金（及溢价，如有）和[如适用，插入-任何此类]利息的支付将在发行人为此目的在_____________维持的办事处或代理机构进行，根据此处反面提及的义齿条款，以支付时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但是，前提是，发行人可选择以支票方式支付利息，邮寄至有权获得利息的人的地址，作为该地址应出现在证券登记册中）。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

本担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应根据该州的法律解释并受其管辖。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均为有效或强制性的。

作为证明，发行人已安排正式签署本文书。

受托人认证证书表格。

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

反向担保的形式。

宏盟集团

【系列标题】

本证券是发行人正式授权发行的证券之一，被指定为其_________到期的_________（此处称为“证券”），根据日期为_________的契约发行和将以一个或多个系列发行，[经修订，[插入任何适用的补充契约的描述] ]，此处[统称]“契约”），由发行人与作为受托人的_________（此处称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此对义齿及其补充引用的所有义齿作出声明，以说明发行人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券正在和将要被认证和交付的条款。本证券为本证券票面上指定的系列之一[，本金总额限制为__________美元]。本证券中使用且未在此定义的大写术语具有在义齿中赋予其的含义。

_________，契约下的受托人已获发行人委任为证券的付款代理人、注册商、[转换代理人]及[托管人]。

如果违约事件应该已经发生并且仍在继续，所有证券的本金和应计利息可以申报，并且在该申报后，应按契约规定的方式、效力和条件到期应付。

【如适用，插入-本系列证券须在不少于10日但不超过60日的通知下以邮寄（或按照存管人的程序以电子方式交付）赎回，[如适用，插入-（1）在_________开始的任何一年中，通过本系列的偿债基金以相当于本金100%的赎回价格运作，并（2）]在任何时间[在__________、_____ ]或之后的任何时间全部或部分赎回，经发行人选择，按以下赎回价格（以本金的百分比表示）：如在所示年份开始的12个月期间内[在_________或之前，_____%和如果赎回]赎回，

其后以相当于本金额的__________的赎回价格，在任何此类赎回的情况下[如适用，插入-（无论是通过偿债基金的运作还是其他方式）]连同截至赎回日期的应计利息，但规定的到期日在该赎回日期或之前的利息分期将支付给该证券的持有人，或一种或多种先前证券，在本协议所述的相关记录日期营业结束时登记在册，所有这些均在契约中规定。]

【如适用，插-本系列证券须在不少于10日但不超过60日的通知下以邮寄（或按照存管人的程序以电子方式交付）赎回，（1）于自该年______开始至该年______结束的任何一年的__________通过本系列偿债基金按下表所列赎回价格通过偿债基金运作赎回（以占本金的百分比表示），及（2）于[ __________或之后]的任何时间，整体或部分，经发行人选择，按下表所列非通过偿债基金运作方式赎回的赎回价格（以本金的百分比表示）：如在所示年份的_________开始的12个月期间内赎回，

其后按相当于本金额____%的赎回价格，连同任何该等赎回（不论是透过运作偿债基金或其他方式）的情况下，连同截至赎回日期的应计利息，但在该赎回日期或之前所述到期的利息分期将支付予该等证券的持有人，或一种或多种先前证券，于本协议正面所指的相关记录日期营业结束时登记在册，所有这些均在契约中规定。]

【本系列偿债基金规定在_______年开始至_______年结束的每一年的_______日赎回【不低于$ _________“强制性偿债基金”）且不超过] $ __________的本系列证券本金总额。发行人非通过[强制性]偿债基金付款取得或赎回的本系列证券，可贷记后续的[强制性]偿债基金付款，否则需[按其到期的相反顺序）支付。] ]

【如该证券须赎回，则插入-如该证券仅部分赎回，则在注销时以持有人的名义发行本证券未赎回部分的本系列及类似期限的新证券或证券。】

义齿包含允许发行人选择（1）解除并解除本证券的全部债务或（2）解除其在与本证券有关的某些限制性契约和违约事件下的义务的条款，在每种情况下，在全额支付证券并遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

【如果证券可转换为发行人的普通股或可交换为发行人的普通股，则插入适当的条款，并根据此处规定的转换通知的形式具体说明转换特征和转换通知的形式。】

【如该证券可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产，则应根据此处所载的转换通知的形式，指明转换特征和转换通知的形式。】

【如果该证券不是原始发行折价证券，则插入-如果与本系列证券有关的违约事件将发生并且仍在继续，则本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。】

[如果证券是原始发行-贴现证券，则插入-如果与本系列证券有关的违约事件将发生并且仍在继续，则可以按照义齿中规定的方式和效力宣布本系列证券的本金金额到期应付。此类金额应等于-插入确定金额的公式。

在支付（i）如此宣布到期应付的本金金额和（ii）任何逾期本金和逾期利息的利息（在每种情况下，该利息的支付应具有法律强制执行力）后，发行人就本系列证券的本金和利息的支付（如有）承担的所有义务应予终止。]

[如果证券是次级债务，插入-本系列证券的发行人和每个持有人通过接受此类证券，同意在创建本系列的适用[补充契约] [高级职员证书]中规定的范围和方式下，支付此类证券的本金、溢价（如果有的话）和利息从属于先前全额支付所有当前和未来的高级债务，如适用的[补充契约] [高级职员证书]中所定义，以及与本系列证券有关的适用的[补充契约] [高级职员证书]中的从属条款是为了优先债务持有人的利益。每名证券持有人通过其接受授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动以实现义齿中规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。]

义齿允许发行人和受托人在受影响的每一系列证券当时未偿还证券本金多数的持有人同意的情况下，随时根据义齿对发行人的权利和受影响的每一系列证券持有人的义务以及发行人的权利和义务进行修改，但其中就某些修改或修改作出了某些例外规定，这些修改或修改未经受此影响的此类证券的每一持有人的同意不得进行。义齿还允许发行人和受托人在未经任何系列证券持有人同意的情况下不时对其进行某些修订和修改，从而出于某些特定目的而受到影响，包括消除模棱两可、缺陷或不一致，以及作出不会对该系列证券的任何持有人的合法权利产生不利影响的任何此类更改，如其中所规定。

义齿包含的条款允许每个系列证券的本金金额在当时未偿还的特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃发行人遵守义齿的某些规定和义齿下的某些过去违约及其与该系列相关的后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券的所有未来持有人，以及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人，均具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害发行人的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和[汇率]以及以硬币或货币支付本证券的本金以及本证券的任何溢价和利息。

根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册中登记，在交出本证券后，在发行人在本证券的本金及任何溢价和利息应予支付的任何地方的办事处或代理机构进行转让登记，并由本证券的持有人或其正式书面授权的代理人正式签署，正式背书，或附有发行人和证券登记官满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

本系列证券仅以记名形式发行，不附带面额为$ __________和超过$ __________的整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在到期出示本证券以进行转让登记之前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

不得就本证券的本金（及溢价，如有的话）或利息的支付，或就本证券提出的任何索偿，或就本证券提出的其他索偿，或基于或就本契约或其所补充的任何契约，向发行人或任何继承法团的任何过去、现在或将来的任何收入人、股东、高级人员或董事（不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式）追索，所有该等赔偿责任为，受本协议的接受并作为对本协议问题的部分考虑，明确放弃并解除。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。