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附件 4.22

股权质押协议

本股权质押协议(本“协议”),日期为2022年10月17日,由下列各方在中华人民共和国(“中国”)北京作出:

甲方:北京京东世纪贸易有限公司

注册地址:北京市科创11街18号C座2层201室

北京经济技术开发区

乙方:秦淼

Pang Zhang;

李娅云

丙方:北京嘉盛投资管理有限公司

注册地址:北京市科创11街18号1号楼7层706室

北京经济技术开发区

(乙方以下统称“出质人”或“出质人”;甲方以下称“质权人”;出质人或质权人中的任何一方单独称为“当事人”,统称“当事人”。)

然而,

 

(1)

北京嘉盛投资管理有限公司(“北京公司”)是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。

 

(2)

出质人合计持有北京公司100%股权,其中秦淼、李娅云、Pang Zhang分别拥有45%、30%、25%股权。

 

(3)

质权人为根据中国法律正式注册成立并存续的外商独资公司。

 

(4)

质权人与北京公司于2022年10月17日订立独家技术咨询及服务协议(“服务协议”)。

 

(5)

质权人与质权人于2022年10月17日订立贷款协议(“贷款协议”),并于2022年10月17日订立独家购买选择权协议(“独家购买选择权协议”)。此外,质权人于2022年10月17日向质权人交付授权书(“授权书”,连同服务协议、贷款协议及独家购买选择权协议,统称“主协议”)。


(6)

为保证质权人履行其在本协议、贷款协议、独家购买选择权协议和授权委托书项下的义务,并为保证北京公司能够履行其在服务协议项下的义务,质权人特此将其持有的北京公司全部股权质押,作为其和/或北京公司履行主协议项下义务的担保。

现据此,双方经友好协商,特此约定如下:

 

1.

定义

除本文另有说明外,下列词语的含义如下:

 

  1.1

质权:指质权人对质押人质押给质权人的股权进行折价出售、拍卖、变卖所产生的程序所拥有的优先权。

 

  1.2

质押股权:指出质人在北京公司正式持有的全部股权,即北京公司100%的股权,以及对其设定的所有其他权利。

 

  1.3

质押期限:指本合同第三条规定的期限。

 

  1.4

违约事件:指本合同第七条所列情形之一。

 

  1.5

违约通知:指质权人根据本协议向质权人发出的任何指明违约事件的通知。

 

2.

质权及担保范围

 

  2.1

出质人同意将质押的全部股权质押给质权人,作为其和/或北京公司履行主协议项下全部义务以及因主协议无效或解除而可能产生的对质权人的全部赔偿责任的担保。北京公司同意该等股权质押安排。

 

  2.2

主协议项下的担保效力不会因任何修订或更改主协议而受到损害。主协议的无效或取消不损害本协议的有效性。如主协议被视为无效,或因任何原因被解除、撤销,质权人有权按照本协议第八条的规定实现其质权。

 

2


3.

设定及质押期限

 

  3.1

本协议项下的质权按照本协议所附表格在北京公司股东名册和出资证明上体现。

 

  3.2

质权期限为自北京公司注册地工商行政管理局办理股权质押登记之日起两(2)年,至全部履行主协议项下所有义务之日止(“质押期限”)。

 

  3.3

质押期限内,质权人和/或北京公司未履行主协议项下或因主协议产生的任何义务的,质权人有权按照本协议第八条的规定处分质权。

 

4.

质押凭证的管有

 

  4.1

出质人应当自质押记录在上述文件上之日起三(3)个工作日内,将反映上述第三条所述股权质押情况的北京公司股东名册和出资凭证交付质权人占有,质权人有义务保存收到的质押文件。

 

  4.2

质权人有权获得自2022年10月17日起的包括股息在内的所有现金收益以及质押股权产生的所有其他非现金收益。

 

5.

出质人的申述及保证

 

  5.1

出质人是质押股权的合法所有人。

 

  5.2

质权人一旦拟随时行使质权人在本协议项下的权利,即受到保护,不受任何其他方的干涉。

 

  5.3

质权人有权按照本协议所述方式处分或者转让质权。

 

  5.4

除对质权人外,质权人均未对股权设定其他质权或任何其他第三人权利。

 

6.

来自出质人的契诺

 

  6.1

在本协议期限内,质权人对质权人的约定如下:

 

  6.1.1

未经质权人事先书面同意,质权人不得转让质押股权,不得在质押股权上设定或允许设定任何可能损害质权人权利和/或利益的新的质押或任何其他担保,但根据排他性购买选择权协议向质权人或质权人指定的人转让股权的情形除外。

 

3


  6.1.2

出质人应当遵守和行使法律法规关于权利质押的一切规定,应当在收到相关主管部门发出的任何及所有通知、指示或者建议之日起二(2)日内向质权人出示,并应当根据质权人的合理要求或者经质权人同意,遵照该通知、指示或者建议,或者就上述问题提出其相反的意见和陈述;

 

  6.1.3

质权人应就可能影响质权人所持股权或股权的任何部分,或可能改变质权人在本协议项下的任何保证或义务或可能影响质权人履行本协议项下义务的任何情况发生或收到通知,及时通知质权人。

 

  6.2

质权人同意,质权人根据本协议行使本协议项下质权的权利,不受质权人、质权人的继承人或指定人或任何其他人采取的任何法律程序的干扰或损害。

 

  6.3

质权人向质权人保证,为保护或完成本协议就履行主协议提供的保证,质权人将忠实地签署,或促使与质权有实质关系的任何其他方签署任何和所有权利凭证和契据,和/或采取,或促使与质权有实质关系的任何其他方采取质权人合理要求的任何和所有行动,并将便利行使根据本协议授予质权人的权利和授权,与质权人或质权人指定人员(个人/法人)订立相关股权证书的任何变更,并向质权人提供质权人认为必要的任何及所有通知、命令和决定。

 

  6.4

质权人向质权人承诺其将遵守并履行一切陈述、保证和承诺,以保护质权人的利益。质权人应当赔偿质权人因质权人未履行或者部分未履行其陈述、保证或者承诺而遭受的任何和全部损失。

 

  6.5

质权人与质权人订立契约,他们就本协议项下的义务承担若干连带责任。

 

4


  6.6

质权人不可撤销地同意放弃对北京公司其他股东质押给质权人的股权质押、以及因质权人行使质权而发生的股权转让的优先购买权。

 

7.

违约事件

 

  7.1

以下任一情形均被视为违约事件:

 

  7.1.1

北京公司未能履行其在主协议项下的义务;

 

  7.1.2

质押人在本协议项下的任何陈述或保证实质上具有误导性或不真实,及/或任何质押人违反其在本协议项下的任何陈述和保证;

 

  7.1.3

任何质权人违反其在本协议项下的契诺;

 

  7.1.4

质权人中的任何一方违反本协议的任何规定;

 

  7.1.5

除任何质权人根据排他性购买选择权协议将股权转让给质权人或质权人指定的人外,任何质权人放弃质押股权或转让质押股权,未经质权人书面同意;

 

  7.1.6

质权人的任何对外借款、担保、赔偿、承诺或任何其他责任(1)因其违约而被要求提前偿还或行使;或(2)到期未偿还或行使,这使得质权人有理由认为质权人履行本协议义务的能力受到损害。

 

  7.1.7

任一质权人未能偿还一般债务或其他负债;

 

  7.1.8

随着相关法律的颁布,本协议被视为违法,或任一质权人无法继续履行其在本协议项下的义务;

 

  7.1.9

主管机关对使本协议具有可执行性、合法性或有效性的同意、许可、批准或授权被撤销、中止、作废或实质性修改;

 

  7.1.10

质权人资产发生不利变化,使得质权人有理由认为质权人履行本协议义务的能力受到损害。

 

  7.1.11

出质人或北京公司的继任者只能履行或拒绝履行其在本协议项下的部分义务。

 

5


  7.1.12

发生使质权人无法按照相关法律行使或处分质权的其他情形。

 

  7.2

质权人知悉或者发现发生了上述第7.1条所述问题或者其他可能导致上述问题发生的问题的,应当及时书面通知质权人。

 

  7.3

除非上述第7.1条规定的违约事件已解决得质权人满意,否则质权人有权(无义务)在违约事件发生后的紧接时间或之后的任何时间向质权人送达违约通知,要求质权人和北京公司立即履行其在主协议项下的义务(包括但不限于支付服务协议项下到期未偿债务及其他应付款项)或按照本协议第8条处置质权。

 

8.

行使质权

 

  8.1

在履行主协议义务之前,未经质权人书面同意,质权人双方均不得转让质押的股权。

 

  8.2

发生上述第七条所述违约事件的,质权人在行使质权时,应当向质权人发出违约通知。质权人可以在违约通知送达的同时或者之后的任意时间依照第七十三条的规定行使质权处分权利。

 

  8.3

质权人有权依照法定程序变卖或者以法律允许的其他方式处分本协议项下质押的股权。质权人决定行使质权的,质权人双方均承诺将其持有的全部股东权利转让给质权人行使。此外,质权人享有根据法律诉讼程序折价出售、拍卖、变卖质权人质押给质权人的股权所产生的诉讼的优先受偿权。

 

  8.4

质权人按照本协议约定处置质权时,质权人双方均不得设置任何障碍,并应为帮助质权人实现质权提供任何必要的帮助。

 

9.

转让协议

 

  9.1

除非事先征得质权人同意,质权人无权授予或转让其在本协议项下的任何权利和义务。

 

  9.2

本协议对质权人及其继承人、质权人及其继承人、质权人许可的受让人具有约束力。

 

6


  9.3

质权人有权随时将主协议项下的任何或所有权利和义务转让给其指定的任何人(个人/法人)。在这种情况下,受让人在本协议项下与质权人享有同等的权利和义务,如同该等权利和义务作为本协议的一方被授予。在转让服务协议、本协议、贷款协议、独家购买选择权协议和/或授权委托书项下的权利和义务时,质权人应按质权人的要求签署任何及所有相关协议和/或文件。

 

  9.4

随着质权人因转让而发生变更,新质押各方应订立新的质押合同,内容与本协议内容基本一致,并使质权人满意。

 

10.

生效和终止

 

  10.1

本协议自本协议之日起生效。

 

  10.2

双方确认,本协议项下的质押是否已登记备案,不损害本协议的效力和效力。

 

  10.3

本协议将在质押人和/或北京公司不再承担主协议项下或因主协议产生的任何责任后两(2)年终止。

 

  10.4

解除质押应当相应记入北京公司股东名册,并在北京公司注册地工商行政管理局办理相关解除登记手续。

 

11.

加工费及其他费用

与本协议有关的一切费用和实际费用,包括不限于律师费、处理费、印花税及其他一切相关税费均由质权人承担。相关税款由质权人依法承担的,则质权人应当全额赔偿质权人代扣代缴的全部税款。

 

12.

不可抗力

 

  12.1

“不可抗力事件”是指超出受影响方合理控制范围的任何事件,即使受影响方采取了合理的谨慎措施,也是不可预测的、不可避免的、不可抗拒的,包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、地域差异、风暴、洪水、地震、早晚潮汐、闪电或战争、暴乱、罢工以及各方已达成共识的任何其他此类事件。但是,任何信贷、资金或融资的短缺不应被视为超出受影响方合理控制范围的事件。

 

7


  12.2

如因上述不可抗力事件导致本协议的履行延迟或中断,受影响方应免除在延迟或中断履行范围内的任何责任。拟寻求豁免其在本协议或本协议任何条款下的履约义务的受影响方应立即将此类不可抗力事件及其为完成履约而需要采取的措施通知另一方。

 

13.

争议解决

 

  13.1

本协议的形成、效力、履行和解释以及本协议项下争议的解决受中国法律管辖。

 

  13.2

各方应努力通过友好协商解决因本协议产生或与本协议有关的任何争议。在任何一方提出协商请求后三十(30)日内无法通过协商达成和解的,任何一方均可根据其当时有效的规则将该事项提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均具有约束力。

 

14.

通告

任何缔约方根据本协议要求发出的通知或其他通信,应以书面形式发出,并亲自送达或以邮件或传真方式发送至下述其他缔约方的地址或该等其他缔约方不时通知该缔约方的其他指定地址。通知书被当作妥为送达的日期,须按以下方式厘定:(a)亲自送达的通知书在送达时当作妥为送达;(b)以邮递方式寄出的通知书,在预付邮资的航空挂号邮件发出日期后的第七(7)天当作妥为送达(如邮戳所示),或在送达日期后的第四(4)天送达国际认可的快递服务机构;及(c)以传真传送方式发出的通知被视为按有关单证的传送确认书所示的收件时间妥为送达。

If to the pledgee:北京京东世纪贸易有限公司

 

地址:

  

***

  

***

电话:

  

***

传真:

  

***

关注:

  

***

 

8


If to the Pledgors:Qin Miao

 

地址:

  

***

  

***

电话:

  

***

传真:

  

***

Pang Zhang

  

地址:

  

***

  

***

电话:

  

***

传真:

  

***

李娅云

  

地址:

  

***

  

***

电话:

  

***

传真:

  

***

 

15.

杂项

 

  15.1

本协议所载标题仅供参考之用,不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

 

  15.2

双方同意迅速执行任何文件,并采取任何合理必要或可取的其他行动,以履行本协议的规定和宗旨。

 

  15.3

双方确认,本协议一经生效,即构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和共同谅解,并完全取代此前就本协议标的事项达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

 

  15.4

双方可对本协议进行书面修订和补充。双方正式签署的对本协议的任何修订和/或补充均为本协议的组成部分,并与本协议具有同等效力。

 

  15.5

任何一方未能及时行使本协议项下权利,不应被视为其放弃该等权利,不会影响其未来行使该等权利。

 

9


  15.6

如本协议的任何条款被有管辖权的法院、政府机构或仲裁机关认定为无效、无效或不可执行,则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定,并仅在最接近其原意的范围内修改该等无效、无效或不可执行的规定,以恢复其对该等特定事实和情形的有效性或可执行性。

 

  15.7

本协议的任何时间表均为本协议的组成部分,并与本协议具有同等效力。

 

  15.8

本协议一式四(4)份正本,双方各持一(1)份正本。等原件报送工商行政管理总局办理股权质押登记手续。

【下方无文字】

 

10


(签名页)

作为证明,每一方自上述首次写入之日起已签署或促使其法定代表人签署本协议。

 

甲方:北京京东世纪贸易有限公司
授权代表签署:  

/s/Lei Xu

 

乙方:秦淼
签名:  

/s/秦淼

李娅云
签名:  

/s/李娅云

Pang Zhang
签名:  

/s/Pang Zhang

丙方:北京嘉盛投资管理有限公司

 

授权代表签署:  

/s/Cheng Chen

股权质押协议签署页

 

11


附表1:

北京嘉盛投资管理有限公司股东名册

 

Name of

股东

  

出资

金额/持股

百分比

  

质押登记

秦淼   

45万元人民币

 

45%

   根据秦淼、李娅云、Pang Zhang、北京京东世纪贸易有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司于2022年10月17日签订的股权质押协议,秦淼已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司。
李娅云   

人民币30万元

 

30%

   根据秦淼、李娅云、Pang Zhang、北京京东世纪贸易有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司于2022年10月17日签订的股权质押协议,李娅云已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司。
Pang Zhang   

人民币25万元

 

25%

   根据秦淼、李娅云、Pang Zhang、北京京东世纪贸易有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司于2022年10月17日订立的股权质押协议,Pang Zhang已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司。

 

北京嘉盛投资
管理有限公司。

获授权签署

代表:

 

/s/Cheng Chen

 

12


附表2:

北京嘉盛投资管理有限公司

出资证明

(编号:001)

公司:北京嘉盛投资管理有限公司。

成立日期:2014年11月18日

注册资本:人民币1,000,000元

股东:秦淼

股东出资:人民币45万元

根据秦淼、李娅云、Pang Zhang、北京京东世纪贸易有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司于2022年10月17日签订的股权质押协议,秦淼已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司。

 

北京嘉盛投资管理有限公司(盖章)
签名:  

/s/Cheng Chen

姓名:   Cheng Chen
职位:   法定代表人
日期:   2022年10月17日

 

13


北京嘉盛投资管理有限公司

出资证明

(编号:002)

公司:北京嘉盛投资管理有限公司。

成立日期:2014年11月18日

注册资本:人民币1,000,000元

股东:李娅云

股东出资:人民币30万元

根据秦淼、李娅云、Pang Zhang、北京京东世纪贸易有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司于2022年10月17日签订的股权质押协议,李娅云已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司。

 

北京嘉盛投资管理有限公司(盖章)
签名:  

/s/Cheng Chen

姓名:   Cheng Chen
职位:   法定代表人
日期:   2022年10月17日

 

14


北京嘉盛投资管理有限公司

出资证明

(编号:003)

公司:北京嘉盛投资管理有限公司。

成立日期:2014年11月18日

注册资本:人民币1,000,000元

股东:Pang Zhang

股东出资:人民币25万元

根据秦淼、李娅云、Pang Zhang、北京京东世纪贸易有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司于2022年10月17日订立的股权质押协议,Pang Zhang已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司。

 

北京嘉盛投资管理有限公司(盖章)
签名:  

/s/Cheng Chen

姓名:   Cheng Chen
职位:  

法定代表人

日期:   2022年10月17日

 

15


附表a

以下附表列出了有关股权质押协议的信息,其形式大致上为注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体订立的本附件。除下文所列信息外,此类其他协议与本附件之间没有实质性区别。

 

VIE

 

执行方

 

出资

 

日期

所有人的权利

收益

质权人

 

生效日期

 

执行

日期

江苏京东邦能投资管理有限公司   甲方:上海盛达源信息科技股份有限公司   江苏京东邦能投资管理有限公司注册资本为人民币80,000,000.00元。   2022年9月30日   2022年9月30日   2022年9月30日
  乙方:秦淼、Pang Zhang及李娅云   股东的出资额及持股比例如下:      
  丙方:江苏京东邦能投资管理有限公司   秦淼:人民币36,000,000.00元(45%)李娅云:人民币24,000,000.00元(30%)Pang Zhang:人民币20,000,000.00元(25%)      
上海京东蔡澳电子商务株式会社。   甲方:北京京东世纪贸易有限公司   上海京东蔡澳注册资本电子商务有限公司人民币10,000,000.00元。   2022年9月16日   2022年9月16日   2022年9月16日
  乙方:秦淼、Pang Zhang及李娅云   股东的出资额及持股比例如下:      
  丙方:上海京东蔡澳电子商务株式会社,   秦淼:人民币4,500,000.00元(45%)李娅云:人民币3,000,000.00元(30%)Pang Zhang:人民币2,500,000.00元(25%)      
苏州观音后传媒科技有限公司  

甲方:宿迁市大溪信息科技有限公司

 

乙方:钱扬

 

丙方:苏州观音后传媒科技有限公司

 

苏州观音后传媒科技有限公司注册资本为人民币10,000,000.00元。

 

股东的出资额及持股比例如下:杨钱:人民币10,000,000.00元(100%)

  2017年12月11日   2017年12月11日   2017年12月11日

 

16


北京杰普特电子商务株式会社。  

甲方:北京QGX信息技术有限公司

 

乙方:李娅云、Pang Zhang

 

丙方:北京杰普特电子商务有限公司

 

北京杰普特电子商务有限公司注册资本10,000,000元

 

出资额及持股比例如下:北京QGX信息技术有限公司:人民币4,500,000元(45%)李娅云:人民币3,000,000元(30%)Pang Zhang:人民币2,500,000元(25%)

  2022年9月16日   2022年9月16日   2022年9月16日
宿迁市建通企业管理有限公司  

甲方:宿迁市大溪信息科技有限公司

 

乙方:苏州观音后传媒科技股份有限公司

 

丙方:宿迁市建通企业管理有限公司

 

宿迁市建通企业管理有限公司注册资本为人民币10,010,000元。

 

出资额及持股比例如下:苏州观音后传媒科技有限公司:10,000,000元(99.99%),新时网:10,000元(0.1%)

  2019年4月18日   2019年4月18日   2019年4月18日
宿迁聚和数字企业管理有限公司  

甲方:江苏慧极空间科技股份有限公司

 

乙方:刘强东、李娅云及Pang Zhang

 

丙方:宿迁聚和数字企业管理有限公司

 

宿迁聚和数字企业管理有限公司注册资本10,000,000元

 

出资额及持股比例如下:刘强东:人民币4,500,000元(45%)李娅云:人民币3,000,000元(30%)Pang Zhang:人民币2,500,000元(25%)

  2020年6月22日   2020年6月22日   2020年6月22日
宿迁市越洋信息科技有限公司  

甲方:上海盛达源信息科技股份有限公司

 

乙方:隋婷婷、柏欣及Pang Zhang

 

丙方:宿迁市越洋信息科技有限公司

 

宿迁市越洋信息科技有限公司注册资本为人民币1,000,000元

 

出资额及持股比例如下:隋婷婷:人民币45万元(45%)柏欣:人民币30万元(30%)Pang Zhang:人民币25万元(25%)

  2023年1月1日   2023年1月1日   2023年1月1日
江苏聚诚空间科技有限公司  

甲方:宿迁市京东宝盈信息技术有限公司

 

乙方:秦淼、李娅云及Pang Zhang

 

丙方:江苏聚诚空间科技股份有限公司

 

江苏聚成空间科技有限公司注册资本为人民币10,000,000元

 

出资金额及持股比例如下:

 

秦淼:人民币4,500,000元(45%)

李娅云:人民币3,000,000元(30%)

Pang Zhang:人民币2,500,000元(25%)

  2023年3月30日   2023年3月30日   2023年3月30日
宿迁市翰宇科技有限公司  

甲方:江苏慧极空间科技股份有限公司

 

乙方:秦淼、李娅云及Pang Zhang

 

丙方:宿迁市翰宇科技有限公司

 

宿迁市翰宇科技有限公司注册资本为人民币1,000,000元。

 

出资额及持股比例如下:

 

秦淼:人民币45万元(45%)

Yaun Li:RMB30,000(30%)

Pang Zhang:250,000元(25%)

  2024年12月17日   2024年12月17日   2024年12月17日
宿迁市繁华航线商务管理有限公司  

甲方:厦门鲜润资本企业管理有限公司

 

乙方:海娜藏、严昭

 

丙方:宿迁市繁华航线商务管理有限公司

 

宿迁市繁华航线经营管理有限公司注册资本为人民币1,000,000元。

 

出资额及持股比例如下:

 

海纳藏:50万元(50%)

Yan Zhao:RMB50,000(50%)

  2024年5月16日   2024年5月16日   2024年5月16日
北京时代资本精选网络科技有限公司  

甲方:江苏劲敌品牌管理有限公司

 

乙方:姚峰、高光磊

 

丙方:北京时代资本优选网络科技有限公司

 

北京时代资本精选网络科技有限公司注册资本为人民币2,000,000元。

 

出资额及持股比例如下:

 

姚峰:人民币1,000,000元(50%)

高光磊:人民币1,000,000元(50%)

  2024年6月12日   2024年6月12日   2024年6月12日

 

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