附表14a信息

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Charter Communications, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

支付备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

尊敬的股民：

欢迎您参加将于2026年4月21日（星期二）上午9：00（东部夏令时间）在北卡罗来纳州夏洛特市A131会议室7800 Crescent Executive Drive（“公司”或“宪章”）举行的Charter Communications, Inc.（“公司”或“宪章”）年度股东大会。

将在年会上进行的业务详情载于所附的股东年会通知和代理声明。

无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，我们促请您在所提供的已付邮资信封内签名、注明日期并及时退回随附的代理，也可根据代理卡上的说明通过互联网进行投票。如果你决定参加年会，你将有机会亲自投票。

我们谨代表管理层和董事会对您对Charter的持续关注表示感谢。

真诚的，



Eric L. Zinterhofer 董事会非执行主席			Christopher L. Winfrey 总裁兼首席执行官、董事

2026年3月12日

Charter Communications, Inc.

华盛顿大道400号。

Stamford，CT06902

股东周年大会通告

Charter Communications, Inc.的资料

日期：

2026年4月21日

时间：

上午9：00。

（东部夏令时间）

地点：

7800新月行政大道

A131会议室

夏洛特，NC 28217

投票方式：

通过邮件

通过电话

通过互联网

在年会上

拟表决事项：

1.	选举十三名董事，在本委托说明书中列名；

2.	关于增加公司2019年股票激励计划股票数量的修正；

3.	就高管薪酬举行咨询投票；

4.	批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

5.	代理声明中描述的股东提案，如果在会议上适当提出；和

6.	股东大会适当提出的其他事项。

代理声明更全面地描述了这些提议。

请2026年2月20日收市时登记在册的全体股东参加会议。然而，出于安全原因，要获得参加会议的许可，您可能需要出示包含照片的身份证明，并遵守其他安全措施。

根据董事会的命令，

贾马尔·H·霍顿

公司秘书

2026年3月12日


关于投票和年会的问答			1
第1号提案：选举董事			5
有关董事提名人的资料			5
董事提名人			6
董事会和董事会各委员会			12
董事的提名及资格			14
股东协议下的治理			15
董事会领导Structure、公司战略和风险监督			15
赔偿风险评估			17
积极主动的股东参与			17
股东与董事的联系			17
2025年董事薪酬			17
执行干事			20
薪酬委员会联锁和内幕人士参与			22
薪酬及福利委员会的报告			22
薪酬讨论与分析			23
2025财年任命的执行官			23
执行摘要			23
确定高管薪酬的流程			30
补偿要素			32
就业协议			37
税务和会计			37
额外薪酬治理政策			38
补偿汇总表			40
2025年基于计划的奖励的赠款			42
财政年度结束时的杰出股权奖励			43
2025年期权行权和股票归属			46
退休福利			46
NEO就业协议			46


离职及有关安排			48
高级人员及董事的法律责任及赔偿事宜的限制			53
特许A类普通股的若干实益拥有人			54
若干关系及关联交易			57
议案二：增加公司2019年股票激励计划股票数量			63
第3号提案：在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬			70
议案四：批准聘任独立注册会计师事务所			72
会计事项			73
首席会计师事务所			73
独立注册会计师事务所的服务			73
审计委员会的报告			74
第5号提案：股东关于政治支出报告的提案			75
薪酬与绩效			77
CEO薪酬比例			84
Code of Ethics			85
内幕交易安排和政策			85
拖欠款第16（a）款报告			85
2027年年会股东提案			85
其他事项			86
附录A：Non-GAAP财务指标			A-1
附录b：2019年股票激励计划第三次修正			B-1

Charter Communications, Inc.

代理声明

关于2026年4月21日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。致股东的2026年通知及代表声明及2025年年度报告可于www.proxyvote.com.

这份代理声明和代理材料的互联网可用性通知于2026年3月12日左右首次邮寄给股东。

关于投票的问答

和年会

年会将表决哪些事项？

作为A类普通股的持有人，您被要求就以下事项进行投票：

•	议案一：选举十三名董事，由本董事会提名并在本委托说明书中列名；

•	议案二：增加公司2019年股票激励计划股票数量；

•	提案3：就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票；

•	议案四：批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

•	提案5：对股东关于政治支出报告的提案进行表决，如果在会议上提交得当；和

•	对大会上适当提交股东的任何其他事项进行表决。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•	为选举十三名董事，由我们的董事会提名并在本委托说明书中指定；

•	为关于增加公司2019年股票激励计划股票数量的修订意见获得批准；

•	为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

•	为批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

•

反对股东提案。

如果年会上出现其他事项怎么办？

股东周年大会通知所列事项，是我们知道的唯一会在周年大会上表决的事项。你的代理人将酌处权授予代理卡上指名的人就其他事项进行投票。在会议召开前可能适当进行的其他事务上，您的股份将由代理持有人酌情和判断进行投票。

谁被提名参加年会董事选举？

董事会已提名十三名董事参选，每名董事目前均在我们的董事会任职。经董事会提名同意担任董事的十三名董事，均为MSE。古德曼和斯拉斯基以及康恩、戴维斯、马克利、米隆、奈尔、纽豪斯、帕特森、拉莫斯、沃戈、温弗瑞和津特霍费尔。

Charter通信 | 1 | 2026年代理声明

谁能在年会上投票？

截至2026年2月20日（“记录日期”）收市时，共有141,178，369股A类普通股，其中包括以原样交换的方式发行的Charter通信 Holdings，LLC（“Charter Holdings”）普通单位，我们的股东有权在年度会议上投票。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，代表125,667，086票。Advance/Newhouse Partnership（“A/N”）持有一股我们的B类普通股，有权获得与A/N持有的Charter Holdings普通单位可以交换成的A类普通股股份数量相等的票数，或15,511，283票。随附的代理卡显示我们的记录显示您有权投票的A类股数量。没有其他类别的普通股发行在外。

作为登记在册的股东和实益拥有人有什么区别？

如果在记录日期的营业时间结束时，您的股份以您的名义在我们的转让代理和登记处ComputerShare ShareOwner Services登记，您就是记录在案的股东。

如果在记录日期营业结束时，您的股份由券商或其他代名人持有，而不是直接以您的名义持有，而是以“街道名称”持有，您就是实益拥有人。作为您股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票，即支持或反对将在年度会议上审议的提案。如果你没有向你的经纪人或被提名人提供关于如何对你的股票进行投票的指示，你的经纪人或被提名人将能够就部分提案（但不是全部）对你的股票进行投票。看，“如果我不提供关于如何投票我的股份的指示怎么办？”下面。

持股“街名”怎么办？

如果你的股票是以你的经纪人或其他代名人的名义持有的，你应该将你的代理寄回你的经纪人或代名人提供的信封中，或者指示负责持有你的股票的人代你执行代理。无论哪种情况，您的股份将根据您的指示进行投票。

如果我没有提供关于如何投票我的股份的指示怎么办？

如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理，但没有提供投票指示，您的股票将被投票“支持”关于提案1的公司每位董事提名人的选举，“支持”提案2至4的选举，以及“反对”股东提案的选举。

如果您是实益拥有人，并且您没有向持有您股份的经纪人或其他代名人提供投票指示，则经纪人或代名人拥有对某些提案进行投票的酌处权，但根据适用的监管要求，没有对其他提案进行投票。经纪商和其他被提名人有权对提案4等例行事项进行投票，但不能对提案1、2、3和5等非常规事项进行投票。因此，如果你不向持有你股票的经纪人或代名人提供投票指示，该经纪人或代名人只能投票支持提案4和任何其他适当提交给年会投票的日常事务。

会议要求的法定人数是多少？

如果截至记录日期拥有Charter股本多数投票权的股份持有人签署并交回其代理卡、通过互联网投票或出席会议，我们将举行年度会议。如果您签署并交还您的代理卡或通过互联网投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您未能表明您的投票。

为确定年度会议是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。

券商无票、弃权票如何看待？

如果以街道名称持有股份的经纪人退回已执行的代理，表明该经纪人对某些股份没有就一项或多项事项投票的酌处权（经纪人无投票权），则为确定所有事项的法定人数，此类股份将被视为出席会议，但不会被视为就此类事项所投的票。

Charter通信 | 2 | 2026年代理声明

股东可以对任何提案投“弃权票”。如果你对任何事项投“弃权票”，为确定所有事项的法定人数，你的股份将被计算为出席会议，但不会被视为就该事项所投的票。仅计算“赞成”和“反对”票，以确定与每项提案相关的投票。

对于每一项提案，经纪人不投票和弃权将不影响确定赞成票是否构成出席年会或由代理人代表并参加投票的多数股份。此外，由于他们不算投票，假设出席的法定人数、弃权、经纪人不投票或股东的其他未投票将对提案没有影响。

为了尽量减少经纪人不投票的情况，公司鼓励您投票或向持有您的股票的组织提供投票指示，方法是认真遵循代理材料互联网可用性通知中提供的指示。

议程上的提案需要多少票？

议案1至议案5所涉事项，需获得所投过半数票持有人的同意票方可通过。弃权票和经纪人不投票不被视为投票。因此，假设出席人数达到法定人数，弃权、经纪人不投票和股东的其他未投票将不会对适用提案的结果产生影响。

议程上的每一项提案，我都有哪些选择？

对于提案1，对于每一位董事提名人，您可以将您的股份投票“支持”一位被提名人或“反对”一位被提名人，也可以投弃权票。对提案2至5，可以对提案投“赞成”票，也可以对提案投“反对”票，也可以投弃权票。

如何代理投票？

请按照随附代理卡上的说明进行操作。在代理卡上签名并注明日期，并用随附的信封寄回给我们。如果您收到多张代理卡，可能意味着您在多个账户中持有股票。签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股份都被投票。代理卡上指定的代理持有人将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署并交还代理卡但未表明您的投票，代理持有人将代表您就提案1、“支持”提案2至4以及“反对”股东提案的每位董事提名人“投票”，并且还将拥有酌处权，可以就适当提交至年度会议之前的任何其他事项对您的股份进行投票。股东也可以使用代理卡上列出的免费电话并按照指示投票选举他们的代理人。

可以通过互联网投票吗？

在我们的转让代理机构ComputerShare ShareOwner Services登记在其名下的股份的股东，可通过以下地址通过互联网授权代理：www.proxyvote.com.多家券商和银行参与一项允许互联网投票的计划。如果您的股票是在参与此类计划的券商或银行的账户中持有，您可以按照该券商或银行的代理随附的投票表格上的指示来指导这些股票的投票。

通过互联网提交的代理必须在2026年4月20日晚上11：59（EDT）之前收到。有关具体投票指示，请参阅您的投票指示表和/或您的代理卡。如果您通过互联网对今年的代理进行投票，您也可以在投票时按照指示选择以电子方式接收未来的代理和其他材料。进行这一选举将为公司节省制作和邮寄这些文件的成本。

交还代理卡后可以改票吗？

是啊。在年会投票前的任何时间，您可以通过向我们的公司秘书发出撤销您的代理卡的书面通知，或者通过互联网、电话或邮寄方式签署、约会和提交新的较晚日期的代理卡来更改您的投票。我们将兑现投票结束前收到的最新日期代理卡。你也可以亲自出席会议和参加表决。如果您希望亲自出席年会并投票表决您的股份，并且您是您股份的实益拥有人，您必须从您的经纪人或代名人处获得在年会上亲自投票表决您的股份所需的文件。

Charter通信 | 3 | 2026年代理声明

我的投票是保密的吗？

我们将维护代理卡和其他识别个人股东的投票的机密性，除非法律要求披露。

谁来计票？

已任命布罗德里奇公司接收股东投票并将其制成表格，美国选举服务有限责任公司将担任选举检查员并证明选举结果。

谁在拉我的票？

董事会正在征求你的投票。此外，我们聘请了代理征集公司Innisfree M & A Incorporated，以征集与我们2026年年度股东大会相关的代理，总费用约为20,000美元，外加费用。Charter预计主要通过邮件征集代理人，但董事、高级管理人员和Charter的其他雇员也可以亲自或通过互联网、电话或邮件征集。代理律师的联系方式见下文。

代理律师

特许股东如在投票表决其股份时需要协助或需要本代理声明副本，请联系：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20号^第楼层

纽约市、纽约州10022

股民可拨打免费电话：（888）750-5834

银行、券商可拨打对方付费电话：（212）750-5833

谁为这次代理征集买单？

公司为代理征集支付费用。我们将要求银行、经纪商和其他代名人和受托人将代理材料转发给A类普通股的受益所有人，并获得被执行代理人的授权。他们的合理开支，我们会给他们报销。

年会投票结果在哪里可以查到？

我们将在会议日期后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中报告投票结果，并在提交后立即在我们的网站上发布。

Charter通信 | 4 | 2026年代理声明

第1号提案：选举董事

（代理卡项目1）

我们董事会的规模是十三位，目前我们有十三位成员作为候选人参选。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。如下文更详细阐述的，董事会提名和公司治理委员会和董事会已确定，根据纳斯达克规则，我们的十三名现任董事中有十二名是独立的。

我们的每一位董事都是按年度选举产生的。董事会正在征集您对股东年会上选出的董事的投票。每名董事一经当选，任期至其继任者当选，或辞职或以其他方式被罢免。

根据Charter、Liberty Broadband和A/N于2015年5月23日签订的第二份经修订和重述的股东协议（“现有股东协议”），经日期为2024年11月12日的第二份经修订和重述的股东协议和信函协议的第1号修订（“股东和信函协议修订”），以及Charter经修订和重述的公司注册证书，Charter的董事人数固定为13人。根据现有的股东协议，Liberty Broadband目前有权指定三名董事为Charter董事会的被提名人，而A/N目前有权指定两名董事为Charter董事会的被提名人。在这份代理声明中指定的董事候选人中，Nair、Patterson和Wargo先生由Liberty Broadband指定，Miron和Newhouse先生由A/N指定。

David Merritt从董事会退休，自2026年1月26日起生效。为填补Merritt先生离任造成的空缺，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会任命Wade Davis为董事会成员，自2026年1月27日起生效。戴维斯先生将在即将举行的年度股东大会上参选。


	董事会建议表决“为”董事提名人选。

有关董事提名人的资料

以下信息涉及此次董事会提名的十三位个人，由股东选举产生。以下各人目前分别担任董事职务。


	董事			职位（s）
	Eric L. Zinterhofer			非执行主席
	W. Lance Conn			董事
	Wade Davis			董事
	Kim C. Goodman			董事
	John D. Markley, Jr.			董事
	Steven A. Miron			董事
	Balan Nair			董事
	迈克尔·A·纽豪斯			董事
	马丁·帕特森			董事
	Mauricio Ramos			董事
	卡罗琳·J·斯拉斯基			董事
	J. David Wargo			董事
	Christopher L. Winfrey			董事

Charter通信 | 5 | 2026年代理声明

董事提名人


	Eric L. Zinterhofer 非执行主席年龄：54岁董事自：2009 委员会：薪酬与福利、提名与公司治理、财务
	履历资料： Zinterhofer先生担任Charter董事会非执行主席，此前曾于2016年5月至2023年11月担任董事会首席独立董事，并于2009年11月至2016年5月担任董事会非执行主席。2010年，Zinterhofer先生创立了私募股权公司Searchlight Capital Partners，L.P.。此前，他曾在Apollo Management，L.P.担任高级合伙人，1998年至2010年5月在Apollo任职。Zinterhofer先生是雅诗兰黛公司、Care Advantage，Inc.、Liberty Latin America Ltd.和TelevisaUnivision，Inc.的董事。Zinterhofer先生此前曾担任Ziply Fiber LLC的董事至2025年、半球传媒集团媒体集团至2022年、TouchTunes Interactive至2022年、全球鹰娱乐公司至2020年、Roots Corporation至2020年、波多黎各的Liberty Cablevision至2018年、General Communication Inc.至2018年、160 Over Ninety LLC至2018年、Hunter Boot Limited至2015年、Integra Telecom，Inc.至2015年、中欧媒体 Enterprises Ltd.至2013年。Zinterhofer先生获得宾夕法尼亚大学经济学和欧洲历史荣誉学士学位，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。
	技能和资格： Zinterhofer先生担任Charter董事会成员的资格包括他在银行和投资行业的广泛背景，以及他作为电信行业财务顾问和投资者的特殊知识和经验。这些知识和经验有助于董事会评估融资机会和战略，并考虑我们的资本结构、预算和业务计划，提供对公司董事会其他做法的洞察力，并加强董事会的集体资格、技能和属性。


	W. Lance Conn 独立董事年龄：57岁董事自：2004 委员会：薪酬和福利（主席）、财务
	履历资料：康恩先生是一位商人、投资家和环保主义者。2004年7月至2009年5月，Conn先生担任Vulcan，Inc.的投资部门Vulcan Capital的总裁。在Vulcan之前，Conn先生于1996年3月至2003年5月受雇于America Online，Inc.。从1994年9月到1996年2月，Conn先生是华盛顿特区Shaw，Pittman，Potts & Trowbridge LLP的一名律师。Conn先生拥有弗吉尼亚大学的法学博士学位、密西西比大学的历史学硕士学位和普林斯顿大学的历史学学士学位。
	技能和资格： Conn先生担任Charter董事会成员的资格包括他在媒体和电信行业的丰富经验、他在投资行业的经验以及他作为董事的长期服务所获得的对Charter的了解。

Charter通信 | 6 | 2026年代理声明


	Wade Davis 独立董事年龄：54岁董事自：2026年委员会：无
	履历资料： Davis先生自2019年12月起担任ForgeLight，LLC的创始人，该公司是一家专注于媒体和消费技术领域的运营和投资公司。Davis先生还担任TelevisaUnivision，Inc.的Vice Chairman of the Board。Davis先生此前曾于2021年1月至2024年9月担任TelevisaUnivision的首席执行官。Davis先生于2012年11月至2019年12月期间担任丨维亚康姆公司维亚康姆公司执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家主要对电影和电视感兴趣的跨国大众传媒集团。在此之前，他曾在维亚康姆担任多个职务，包括2009年8月至2012年11月担任战略和企业发展执行副总裁，2007年1月至2009年8月担任并购和战略规划高级副总裁，2006年1月至2007年1月担任并购高级副总裁。在加入维亚康姆之前，戴维斯先生曾在科技和媒体领域担任投资银行家十多年。Davis先生拥有威廉姆斯学院哲学和经济学的杰出和荣誉学位。
	技能和资格：戴维斯先生担任Charter董事会成员的资格包括他作为媒体行业领导者的丰富经验，包括创立ForgeLight以建立、收购和运营媒体和消费技术领域的公司。他的经历包括担任C-Suite财富100强运营商、董事会董事、投资银行家和企业家。


	Kim C. Goodman 独立董事年龄：60岁董事自：2016年委员会：审计
	履历资料： Goodman女士是Smarsh，Inc.的首席执行官，该公司是数字通信合规和智能领域的全球领导者。在加入Smarsh之前，Goodman女士是全球领先的金融服务和技术解决方案提供商费哲金融服务公司的支付和风险解决方案总裁。在费哲金融服务期间，Goodman女士还担任过商家合资公司和收单机构处理部门的负责人以及卡服务部门的负责人。在加入费哲金融服务之前，Goodman女士是WorldPay US的首席执行官，此前她曾在美国运通（AMEX）工作了七年，并担任该公司全球商务旅行和商家服务美洲部门的总裁。在加入美国运通之前，她曾在戴尔公司担任软件和外围设备、营销和交易销售以及戴尔网络领域的执行领导职务。古德曼女士的管理咨询职业生涯始于贝恩公司，在那里她晋升为合伙人。Goodman女士此前曾担任阿尔卡特朗讯SA、博科通信、国民人寿保险公司的董事。古德曼毕业于斯坦福大学，获得工业工程理学硕士学位和政治学文学学士学位，她还获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位，在那里她是贝克学者。
	技能和资格： Goodman女士担任Charter董事会成员的资格包括她在软件、网络、金融服务和客户服务方面的经验，她在其他上市公司董事会任职的经验，以及她在Smarsh、费哲金融服务、WorldPay US和AMEX担任高管领导职务的经验，以及曾在戴尔公司担任软件和网络方面的高级领导职务

Charter通信 | 7 | 2026年代理声明


	John D. Markley, Jr. 独立董事年龄：60岁董事自：2009 委员会：提名和公司治理（主席）、审计
	履历资料：马克利先生是Bear Creek Capital的董事总经理，Bear Creek Capital是一家专注于通信、媒体和技术行业的上市公司和私营公司的投资公司。马克利先生还是New Amsterdam Growth Capital的合伙人。从1996年到2009年，马克利先生是风险投资公司哥伦比亚资本的合伙人，他曾在多家私营公司的董事会任职。Markley先生是Interdigital，Inc.的董事，他担任该公司治理委员会主席和薪酬委员会成员。Markley先生此前曾担任BroadSoft，Inc.的董事会主席，直到2018年2月该公司被思科公司收购为止，他还曾在薪酬委员会任职，并于2006年7月至2014年5月期间担任Millennial Media公司的董事。马克利先生目前还担任通信、媒体和技术行业多家私营公司的董事。Markley先生获得了华盛顿&李大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
	技能和资格： Markley先生担任Charter董事会成员的资格包括他的私募股权和运营经验以及他在通信、媒体和技术公司的丰富经验，这使他能够就公司战略的发展和执行以及对潜在商业机会的分析提供指导和建议。


	Steven A. Miron 独立董事年龄：59岁董事自：2016年委员会：薪酬和福利
	履历资料： Miron先生是Advance/Newhouse Partnership的首席执行官，这是一家总部位于纽约州锡拉丘兹的私营媒体公司，也是Advance的高级执行官，Advance是一家私营的家族企业，拥有并投资于媒体、娱乐、科技、通信、教育和其他有前景的增长领域的公司。Advance的投资组合包括Cond é Nast，这是一家全球媒体公司，为当今的每个平台制作屡获殊荣的新闻、内容和娱乐，在全球32个市场开展业务；Advance Local，一家领先的数字新闻、数据和洞察公司，每月为超过5000万人提供服务；Stage Entertainment，一家全球领先的音乐剧制作商，在欧洲大陆拥有并运营着一个由16个重要场馆组成的网络；钢铁侠集团，世界上最大的大众参与体育运营商；美国城市商业期刊，美国最大的地方商业新闻、信息和活动制作商，覆盖44个城市；Leaders Group，面向体育和游戏业务专业人士的全球情报平台；Turnitin，一家致力于确保教育和研究完整性的全球性公司；POP，一家数字营销机构。Advance持有Charter约13%的权益，是Reddit的最大股东之一。Miron先生曾于2002年7月至2008年5月担任Bright House Networks总裁，并于2008年5月至2016年5月担任首席执行官，当时Bright House Networks被Charter收购。Miron先生目前担任C-SPAN的董事，此前曾是华纳兄弟探索公司、美国有线电视与电信协会和CableLabs的董事会成员。Miron先生此前曾在CTAM董事会和执行委员会以及Emma Bowen基金会、CTAM教育基金会、Crouse健康基金会和纽约中部犹太社区基金会的董事会任职数年。米隆先生毕业于美国大学。
	技能和资格： Miron先生担任Charter董事会成员的资格包括他作为有线电视高管的丰富经验以及他在媒体和技术行业的经验。Miron先生对我们的行业有了深刻的理解，他在有线电视行业的专业知识使他成为我们董事会的重要存在。

Charter通信 | 8 | 2026年代理声明


	Balan Nair 独立董事年龄：59岁董事自：2013年委员会：无
	履历资料： Nair先生是自由拉丁美洲有限公司的总裁兼首席执行官兼董事，该公司是一家专注于加勒比岛屿和拉丁美洲的综合电信公司。Nair先生是一位经验丰富且久经考验的业务主管，在电信行业拥有20多年的经验。自2007年加入自由全球担任高级副总裁兼首席技术官以来，他一直是Liberty公司家族的一员。他最近担任执行副总裁兼首席技术和创新官。在担任这一职务期间，他负责监督自由全球的全球网络，以及技术和创新运营，包括产品开发、IT、网络运营、移动运营和全球供应链职能。他还负责企业战略和风险投资。Nair先生曾是自由全球的执行官，并在自由全球的执行领导团队和投资委员会任职。在加入自由全球之前，2006年12月至2007年6月，Nair先生曾担任全球Web服务公司AOL LLC的首席技术官兼执行副总裁。在任职AOL之前，他在奎斯特通讯工作了超过12年，最近担任首席信息官和首席技术官。Nair先生是Adtran Corporation的董事会成员。Nair先生此前曾担任Telenet Group Holding，N.V.的董事，该公司在EN布鲁塞尔进行交易。他拥有系统开发方面的专利，是科罗拉多州的持牌专业工程师。Nair先生拥有爱荷华州立大学的MBA和电气工程学士学位。
	技能和资格： Nair先生担任Charter董事会成员的资格包括他在建立、整合和管理技术业务方面的重要执行经验，以及他对交付电信系统的技术各个方面的深入了解。


	迈克尔·A·纽豪斯独立董事年龄：66岁董事自：2016年委员会：提名和公司治理、财务
	履历资料：纽豪斯是Advance的联席总裁，Advance是一家家族控股的私营企业，拥有并投资于媒体、娱乐、科技、通信、教育和其他有前景的增长领域的公司。Advance的投资组合包括Cond é Nast，这是一家全球媒体公司，为当今的每个平台制作屡获殊荣的新闻、内容和娱乐，在全球32个市场开展业务；Advance Local，一家领先的数字新闻、数据和洞察公司，每月为超过5000万人提供服务；Stage Entertainment，一家全球领先的音乐剧制作商，在欧洲大陆拥有并运营着一个由16个重要场馆组成的网络；钢铁侠集团，世界上最大的大众参与体育运营商；美国城市商业期刊，美国最大的地方商业新闻、信息和活动制作商，覆盖44个城市；Leaders Group，面向体育和游戏业务专业人士的全球情报平台；Turnitin，一家致力于确保教育和研究完整性的全球性公司；POP，一家数字营销机构。Advance持有Charter约13%的权益，是Reddit的最大股东之一。纽豪斯先生毕业于塔夫茨大学。
	技能和资格：纽豪斯先生担任Charter董事会成员的资格包括他在有线电视节目、有线电视基础设施、媒体和技术行业的丰富经验。纽豪斯先生对我们的行业有了深刻的理解，他在有线节目和有线基础设施行业的专业知识使他成为我们董事会的重要成员。

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	马丁·帕特森独立董事提名人年龄：39岁董事自：2025 委员会：提名和公司治理、财务
	履历资料：帕特森先生是Liberty Broadband的总裁兼首席执行官。此外，Patterson先生还是Liberty Media Corporation、GCI Liberty，Inc.和Liberty Live Holdings，Inc.的高级副总裁兼企业发展联席主管，曾任Atlanta Braves Holdings，Inc.高级副总裁至2024年8月，QVC Group，Inc.高级副总裁至2025年3月，Liberty 猫途鹰 Holdings，Inc.高级副总裁至2025年4月，Liberty Broadband高级副总裁至2025年7月。他自2010年起任职于媒体、传播和娱乐公司Liberty Media Corporation及其前身。Patterson先生之前是ComScore，Inc.、Skyhook Wireless，Inc.和Ideiasnet S.A.的董事。他获得了科罗拉多学院的学士学位，并且是CFA特许持有人。
	技能和资格：帕特森先生担任查特董事会成员的资格包括他在科技、媒体和电信领域投资上市公司和私营公司的丰富经验。


	Mauricio Ramos 独立董事年龄：57岁董事自：2016年委员会：提名和公司治理及薪酬和福利
	履历资料： Ramos先生于2015年4月至2024年5月期间担任在斯德哥尔摩和美国纳斯达克股票交易所（纳斯达克股票代码：米雷康姆）上市的卢森堡公众责任公司Millicom International Cellular S.A.（“TERM1”）的首席执行官；于2020年6月至2024年9月期间担任执行董事；并于2023年9月至2024年9月期间担任董事会主席。米雷康姆是一家领先的电信和媒体公司，致力于拉丁美洲和非洲的新兴市场。在加入米雷康姆之前，Ramos先生是自由全球拉丁美洲部门的总裁，他在2006年至2015年2月期间担任该职位。在自由全球的职业生涯中，拉莫斯先生担任过多个领导职务，包括智利VTR的董事长兼首席执行官以及Liberty Puerto Rico的总裁。在他的整个职业生涯中，他成功地在拉丁美洲发展了移动和宽带业务，实现了稳健的运营改善和出色的财务业绩。2025年4月，他被任命为智利领先的移动和宽带运营商WOM Chile的董事会主席。2024年，他被任命为中美洲伙伴关系主席，并成为子午线国际中心董事会成员。从2021年到2023年，拉莫斯先生还担任可持续发展宽带委员会委员和INCAE商学院总统顾问委员会委员。他曾担任世界经济论坛数字通信产业共同体主席，并于2017-2019年担任GSMA董事会成员。他曾于2012年至2015年担任美洲双年展主任，2013年至2014年担任哥伦布网络公司主任，2007年至2011年担任智利美国商会主任等多个职务。他是美国和哥伦比亚的公民，在波哥大的洛斯安第斯大学获得经济学学位、法学学位和金融法研究生学位。
	技能和资格：拉莫斯担任Charter董事会成员的资格包括他在电信和媒体行业的重要高管经验。他在这些领域的经验以及发展移动和宽带业务的经验使他成为我们董事会的重要成员。

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	卡罗琳·J·斯拉斯基独立董事年龄：63岁董事自：2024年委员会：审计
	履历资料： Slaski女士曾于2015年至2021年担任安永律师事务所美洲和美国人才副主席。此前，Slaski女士曾于1984-2021年担任高级审计合伙人，在此期间，还曾于2013年至2015年担任东部地区鉴证管理合伙人，2010-2013年担任新泽西办事处管理合伙人和市场部门负责人，2002年至2005年担任欧洲客户服务合伙人和资本市场负责人。Slaski女士在TELUS International的董事会任职，担任审计和人力资源委员会的成员。Slaski女士拥有罗格斯大学经济学（荣誉）文学学士学位、注册会计师认证，并完成了哈佛大学安永战略领导力课程。
	技能和资格： Slaski女士担任Charter董事会成员的资格包括她在一家大型会计师事务所担任审计和首席合伙人的多年经验。作为一位经验丰富的董事和审计委员会成员，她拥有丰富的会计、财务报告和审计委员会经验，Slaski女士为我们的董事会带来了战略领导、风险管理、信息技术和信息管理方面的强大背景。


	J. David Wargo 独立董事提名人年龄：72岁董事自：2025 委员会：薪酬和福利
	履历资料： Wargo先生是Wargo & Company，Inc.的创始人和总裁，该公司是一家自1993年以来专门投资于通信行业的私营公司。沃戈先生也是彼得斯克里克娱乐公司的管理成员。Wargo先生是联合创始人，2000年至2008年是New Mountain Capital，LLC的成员。在创办Wargo & Company之前，他曾于1989年至1992年担任The Putnam Companies的董事总经理和高级分析师，于1985年至1989年担任Marble Arch Partners的高级副总裁和合伙人，并于1978年至1985年担任高级分析师、研究助理总监和道富研究与管理公司的合伙人。Wargo先生自2014年8月起担任Liberty 猫途鹰 Holdings，Inc.的董事，自2015年3月起担任Liberty Broadband。他还自2013年6月起担任自由全球 PLC的董事，此前曾于2005年6月至2013年6月担任自由全球，Inc.的董事，并于2004年5月至2005年6月担任自由传媒 International，Inc.的董事。2001年3月至2019年4月担任Strategic Education, Inc.（前身为Strayer Education，Inc.）董事。他曾于2008年9月至2022年4月担任Discovery Communications，Inc.的董事，此前他曾于2005年5月至2008年9月担任Discovery Holding Company的董事。沃戈先生还在2018年至2025年期间担任Vobile Group Limited的董事。
	技能和资格： Wargo先生担任Charter董事会成员的资格包括在投资分析和管理方面的广泛背景、作为上市公司董事会成员的经验以及他在金融和资本市场方面的特殊专长将有助于我们的董事会考虑我们的资本结构、评估投资、金融机会和战略，并加强我们董事会的集体资格、技能和属性。

Charter通信 | 11 | 2026年代理声明


	Christopher L. Winfrey 董事年龄：50董事自：2023年委员会：无
	履历资料： Winfrey先生于2022年12月被任命为Charter通信总裁兼首席执行官，并于2023年11月被任命为董事会成员。他最近自2021年起担任首席运营官，负责监督所有有线电视业务，包括市场营销、销售、现场运营和客户运营，以及Spectrum Enterprise。Winfrey先生于2010年加入Charter，担任首席财务官，负责Charter的会计、财务规划和分析、采购、房地产、税务和财务职能，以及并购、资本结构活动和投资者关系。Charter在2019年的首席财务官职责中增加了对基于光纤的Spectrum Enterprise业务的监督，并在2021年2月增加了对住宅和SMB销售和营销组织以及Spectrum社区解决方案的运营领导。在加入Charter之前，Winfrey先生曾担任德国第二大有线电视运营商Unitymedia GmbH的首席财务官，并担任Unitymedia有线电视运营、广播和卫星实体的董事总经理。在其职业生涯的早期，Winfrey先生曾在Cablecom，GmbH担任企业融资和发展高级副总裁。他之前是NTL Incorporated欧洲大陆业务的财务规划和分析总监和运营服务总监，以及Communications Equity Associates私募股权集团的高级助理。Winfrey先生在有线电视行业工作了超过25年，并于2015年获得了互联网与电视协会（NCTA）的青年领导力先锋奖。他目前在NCTA、CableLabs和C-SPAN的董事会任职。他还在佛罗里达大学商学院咨询委员会任职。他获得了美国佛罗里达大学会计学学士学位和MBA学位。
	技能和资格： Winfrey先生担任Charter董事会成员的资格包括他作为电信行业高管的多年经验，包括自2022年12月以来担任我们的总裁和首席执行官。Winfrey先生负责制定和执行与我们业务相关的目标和战略，不仅为董事会提供了我们日常运营的知识，而且还提供了必要的经验、洞察力和专业知识，而这些经验、洞察力和专业知识只能由密切参与经营我们业务的人提供。

董事会和董事会各委员会

我们的董事会按照既定时间表在全年定期举行会议。董事会还举行特别会议和执行会议，并根据需要不时以书面同意的方式行事。公司召开2025年年度股东大会，每位在任董事和每位董事提名人均出席。鼓励董事会成员每年参加年会。2025年，全体董事会共召开十六次会议，以书面一致同意的方式行事八次。我们的每位现任董事在2025年期间出席了75%或更多的董事会和他们所服务的董事会委员会的会议总数。

董事会将就某些事项采取行动的权力授予其成员由董事会任命的董事会委员会。现任董事会常务委员会如下：审计委员会、薪酬与福利委员会、提名与公司治理委员会和财务委员会。审计、薪酬和福利、提名和公司治理及财务委员会各有一份章程，可在我们网站ir.charter.com的“投资者”部分查阅。

Charter的审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，审查独立注册公共会计师事务所的工作（包括解决管理层与公共会计师事务所在财务报告方面的分歧），以便编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务以及审查我们的风险管理计划。2025年MS。古德曼和斯拉斯基以及梅里特和马克利先生在审计委员会任职整整一年。Slaski女士是审计委员会主席。Charter董事会已确定，根据其判断，Slaski女士是适用的联邦法规所指的审计委员会财务专家。审计委员会的所有成员均由董事会于2025年根据纳斯达克上市标准和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条确定为独立的。审计委员会于2025年召开四次会议、三次一致书面同意行事。

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薪酬福利委员会审议通过公司高级管理人员薪酬。在2025年期间，Conn、Miron、Ramos和Zinterhofer先生在薪酬和福利委员会任职了整整一年。此外，前任董事Gregory Maffei在薪酬和福利委员会任职至2025年4月22日，Wargo先生自2025年4月22日起被任命为薪酬和福利委员会成员。Conn先生在2025年期间担任薪酬和福利委员会主席。薪酬和福利委员会的所有成员由董事会于2025年根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10C条确定为独立的。薪酬福利委员会于2025年举行五次会议，并以一致书面同意的方式行事两次。

提名和公司治理委员会监督公司治理，包括推荐董事会和委员会提名、监督公司治理准则、审查董事独立性并向董事会报告、监督环境、社会和治理事项、审查公共政策优先事项和政治参与战略以及监督游说活动。提名和公司治理委员会在及时提交充分信息的情况下审议股东提出的董事候选人（见下文“董事的提名和资格”）。在2025年期间，Markley、Newhouse、Ramos和Zinterhofer先生在提名和公司治理委员会任职了整整一年。此外，前任董事James Meyer在提名和公司治理委员会任职至2025年4月22日，Patterson先生于2025年4月22日被任命为提名和公司治理委员会成员。Markley先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会的所有成员均由董事会于2025年根据纳斯达克上市标准确定为独立的。提名与公司治理委员会于2025年召开了四次会议。

财务委员会与公司的法律和财务顾问协商，审查公司的融资活动并批准某些融资交易的条款和条件。2025年期间，Conn、Merritt、Newhouse和Zinterhofer先生在财务委员会任职整整一年。此外，前任董事Gregory Maffei在财务委员会任职至2025年4月22日，Patterson先生于2025年4月22日被任命为财务委员会成员。财务委员会于2025年举行了一次会议，并以一致书面同意的方式采取了七次行动。

除上述常设委员会外，董事会可能会不时为特定项目或交易设立“特设”委员会。特设委员会于2025年期间以书面同意的方式行事，涉及公司与A/N和Liberty Broadband各自的股票回购安排。

2024年8月1日，董事会成立了一个特别委员会，完全由独立和无私的董事组成，负责调查、探索、评估和谈判涉及Liberty Broadband的任何潜在交易。2025年期间，女士们。古德曼和斯拉斯基以及康恩、马克利和梅里特先生在特别委员会任职。马克利先生在2025年期间担任特别委员会主席。特别委员会于2025年举行了一次会议，并以一致书面同意的方式采取了两次行动。

提名和公司治理委员会和董事会已确定十三名现任董事中的大多数为独立董事。提名和公司治理委员会和董事会已具体确定，MSE。Goodman和Slaski以及Messrs. Conn、Davis、Markley、Ramos和Zinterhofer是纳斯达克规则下的独立董事。提名和公司治理委员会以及董事会还确定，根据纳斯达克规则，Nair、Patterson和Wargo先生是独立的；但是，由于他们被公司股东Liberty Broadband指定为被提名人或与其有关系，出于审计委员会成员资格的目的，根据SEC规则，他们可能不会被视为独立。同样，提名和公司治理委员会和董事会确定，根据纳斯达克规则，Miron和Newhouse是独立的；但是，由于他们被公司股东A/N指定为被提名人或与其有关系，出于审计委员会成员资格的目的，根据SEC规则，他们可能不会被视为独立。提名和公司治理委员会和董事会进一步确定，Miron、Nair、Newhouse、Patterson和Wargo先生被公司股东指定为被提名人或与其有关系，并不禁止根据SEC规则和NASDAQ规则5605（d）（2）为薪酬和福利委员会成员目的认定独立性。Winfrey先生是公司的总裁兼首席执行官，因此就纳斯达克规则而言，作为公司的执行官并不独立。

Charter通信 | 13 | 2026年代理声明

董事的提名及资格

董事候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的推荐并根据经股东和信函协议修订的现有股东协议的某些要求提名。Charter的公司治理准则规定，除其他外，Charter董事会考虑的新董事会成员候选人应是代表广泛的商业和专业背景和观点的个人，具有毫无疑问的高道德标准和专业成就、知识和经验。公司治理准则规定，行业部门、技术专长和其他相关经验等因素将在评估候选人时考虑的众多要素中。在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会根据这些标准考虑每个候选人的全部资历。此外，董事候选人必须是具有履行董事会成员职责所需的时间和承诺以及补充或补充现任董事技能组合的其他特殊技能的个人。

我们认为，董事会由经验、背景、知识和技能的有效组合组成，其中包括：

•	十位董事在管理大型复杂组织方面有经验并展示了专长，例如担任重要公司或组织的CEO或下一级高管；

•	七名董事具有重要的财务、会计或其他风险管理专长；

•	两名董事具有重要的技术和产品开发经验；以及

•	12名董事曾在其他重要公共或非营利组织的一个或多个董事会任职。

此外，我们认为，我们所有的董事都具有以下对我们的董事会做出积极贡献的属性：

•	有视频、互联网、电话、无线或媒体业务的经验；

•	具有重大交易经验，包括融资、投资和收购；

•	判断力、技能、诚信和声誉；以及

•	业务和专业背景各不相同。

股东可按照我们的章程规定的程序提名人士担任董事。这些程序要求股东在我们的主要执行办公室及时向公司秘书发出通知。该通知必须包含章程要求的有关提议被提名人的股东和有关被提名人的信息。今年的会议没有提出股东提名人选。

股东还可以自由地直接向董事会推荐人选，供董事会考虑作为被提名人。如果及时以书面形式向公司主要执行办公室的董事会提交足够的信息（有关截止日期要求，请参阅下文“2027年年度会议的股东提案”），董事会将考虑这些个人，由总法律顾问负责。

2023年11月，Thomas Rutledge从董事会卸任执行主席，但仍继续担任名誉董事。作为名誉董事，Rutledge先生继续出席董事会会议，但对提交的事项没有投票权。

Charter通信 | 14 | 2026年代理声明

股东协议下的治理

于2015年5月23日，公司与前身为Charter Communications, Inc.（“Legacy Charter”）的公司、时代华纳有线公司（“Legacy TWC”）及若干其他附属实体订立合并协议及计划（“TWC合并协议”），据此，订约方进行一系列交易，导致Legacy Charter及Legacy TWC根据TWC合并协议所载条款及条件成为Charter的全资附属公司（“TWC交易”）。在TWC交易生效后，Charter成为持有合并后公司业务的新的上市公司母公司。

2015年3月31日，公司与A/N、A/NPC Holdings LLC、Legacy Charter和Charter Holdings订立最终出资协议（“出资协议”），该协议于2015年5月23日就执行TWC合并协议进行了修订，据此，公司成为Bright House Networks，LLC（“Bright House”）的会员权益以及主要与Bright House相关的任何其他资产（某些除外资产和负债以及非经营性现金除外）的所有者（“Bright House交易”，连同TWC交易、“TWC和Brighthouse交易”）。

就TWC及Brighthouse交易而言，Charter于2015年5月23日订立现有股东协议。2024年11月12日，在Charter与Charter执行合并协议的同时，Liberty Broadband、Fusion Merger Sub 1，LLC和Fusion Merger Sub 2，Inc.（其中规定将Liberty Broadband与Charter的全资子公司合并并成为其全资子公司），Charter、Liberty Broadband和A/N签订了股东和信函协议修正案。根据经股东协议修订和信函协议修订的现有股东协议，Liberty Broadband已指定Nair、Patterson和Wargo先生为董事提名人，A/N已指定Miron和Newhouse先生为董事提名人。

根据经股东和信函协议修订的现有股东协议条款，以及Charter经修订和重述的公司注册证书，Charter的董事人数固定为十三人。A/N选定的两名指定人员为Charter董事会成员，Liberty Broadband选定的三名指定人员为Charter董事会成员。其余八名董事均非A/N或Liberty Broadband指定。A/N和Liberty Broadband各自有权为Charter董事会的每个委员会指定至少一名董事，但须遵守适用的证券交易所上市规则以及A/N和Liberty Broadband各自特定的投票或股权拥有门槛，并且前提是提名和公司治理委员会以及薪酬和福利委员会各自均拥有独立于A/N、Liberty Broadband和公司的至少多数董事。提名和公司治理委员会以及薪酬与福利委员会目前各由A/N或Liberty Broadband未指定的三名董事以及A/N和Liberty Broadband各一名指定人员组成。股东和信函协议修正案规定，在Liberty Broadband合并协议未决期间，任何被指定为薪酬和福利委员会成员的Liberty Broadband将不会以该指定人员的身份参与与公司首席执行官和首席财务官的聘用、解雇或补偿有关的任何讨论或决定中的薪酬和福利委员会成员的身份。A/N和Liberty Broadband均未指定一名董事在审计委员会任职，但均已各自指定一名董事在审计委员会中担任观察员角色。A/N和Liberty Broadband还拥有某些其他委员会的指定和治理权利。

根据经股东协议和信函协议修订修订的现有股东协议，Liberty Broadband和A/N必须为提名和公司治理委员会提名的董事提名人（包括Liberty Broadband和A/N的各自指定人员）投票（以适用的投票上限为准）其各自持有的Charter A类普通股和Charter B类普通股的股份，并反对任何其他被提名人，但就未由A/N或Liberty Broadband指定的董事而言，相反，Liberty Broadband和A/N必须以相同比例投票，因为有表决权的证券由A/N以外的股东投票，并且Liberty Broadband或包括其中任何一方的任何集团都有投票权，如果这样做会导致任何此类董事的结果不同。

董事会领导Structure、公司战略和风险监督

Zinterhofer先生是董事会的非执行主席。公司总裁兼首席执行官、董事会成员Winfrey先生负责协商确定公司战略方向并获得董事会的必要批准，并负责公司的日常领导和业绩。

非执行主席主持董事会会议和独立董事执行会议，并为非A/N和非Liberty Broadband董事提供领导。非执行主席担任联络员

Charter通信 | 15 | 2026年代理声明

独立董事与总裁兼首席执行官之间并有权召集独立董事会议。非执行主席领导董事会对总裁和首席执行官绩效的年度评估。如有要求，非执行主席可在适当情况下与主要股东和监管机构进行协商和直接沟通。非执行主席还就公司治理问题和发展与管理层进行监督和协调。

每年，提名和公司治理委员会都会对董事会领导层的适当治理框架进行审查并提出建议。该委员会考虑了治理最佳做法以及我们董事会的事实和情况。在这一过程中，公司确定董事会领导最好是通过明确界定和重要的非执行主席角色、积极和强有力的委员会主席以及思想独立、技术娴熟、敬业、多元化和忠诚的董事来提供。审计委员会认为，其目前的结构和治理使其能够对管理层提出有效的挑战和监督。

董事会定期与管理层讨论公司的竞争定位、战略动态和业务优先事项。我们是一家领先的宽带连接公司，通过我们的Spectrum为41个州的5800万家庭和小型到大型企业提供服务®品牌。我们成立于1993年，从提供有线电视发展到流媒体，从高速互联网发展到融合宽带、WiFi和移动体验。通过频谱光纤宽带网络并得到我们100%美国员工的支持，我们通过频谱互联网提供无缝连接和娱乐®、移动、电视和语音产品。

董事会讨论并就公司的战略向管理层提供建议，以便在我们的每个服务领域内有效运营。这些讨论支持我们的核心举措，这些举措的重点是利用我们的光纤网络提供高质量、价格具有竞争力的产品，并提供出色的服务，使我们能够通过我们的网络增加我们服务的客户数量，并增加我们向每个客户销售的产品数量。这种组合还减少了我们每个关系执行的服务交易数量，从而产生更高的客户满意度和更低的客户流失率，从而降低了获取和服务客户的成本，并推动了更大的盈利能力。

除了与管理层进行讨论外，我们的非管理层董事还定期在执行会议上举行会议，这些会议由我们的非执行主席主持，没有管理层成员出席。非管理层董事利用这些执行会议讨论关切事项，以及对总裁兼首席执行官和高级管理层、管理层和董事会继任的评估，将列入董事会议程的事项，以及董事会希望管理层向他们提供的额外信息。

董事会各委员会主席及全体成员均为独立董事。这些主席塑造了向其委员会提交的议程和信息。这些委员会内部关键问题的监督归独立董事所有。所有董事都可以在保密的基础上全面接触管理层所有成员和所有员工。

全体董事会监督公司面临的各种风险，将具体职责下放给各委员会。审计委员会定期审查我们的企业风险管理（“ERM”）计划，董事会定期审查管理层和审计委员会关于ERM计划的报告。审计委员会在执行会议上定期与管理层成员举行会议，并分别与总法律顾问、内部审计事务高级副总裁和我们独立注册会计师事务所的代表举行会议。薪酬和福利委员会监督我们的继任计划和薪酬政策和做法，包括审查我们的激励和基于股权的薪酬计划和福利计划。提名和公司治理委员会监督公司治理，包括推荐董事会和委员会提名以及公司治理准则和确定董事独立性，以及监督公司的公共政策优先事项、政治参与战略和游说活动。政府事务团队管理公司的游说活动，并直接向总裁和首席执行官报告，并由提名和公司治理委员会进行监督。在提名和公司治理委员会提供监督的同时，我们的政府事务团队负责与这一监督相一致的活动、职位和日常决策。董事会已将州和地方竞选捐款的权力和责任授予总裁和首席执行官，但须遵守公司行为准则和任何其他适用的公司政策的规定。在程序上，公司的政治支出计划和决定由总裁和首席执行官审查和批准。提名和公司治理委员会收到政府事务团队关于公司政治参与战略的年度报告，包括过去一年的游说活动和支出以及来年的框架。董事会每季度收到有关监管活动和政策优先事项的最新信息，并定期收到有关公司面临的重大政策问题的最新信息。

Charter通信 | 16 | 2026年代理声明

赔偿风险评估

聘请了一名独立顾问对公司的薪酬方案进行风险评估，没有发现任何可能对公司财务健康或业绩产生不利影响的重大风险。经审查独立顾问的工作及结论后，薪酬及福利委员会同意独立顾问所达成的结论。

积极主动的股东参与

Charter重视并仔细考虑我们从股东那里收到的反馈。2025年，我们与领先的机构股东进行了建设性对话。我们联系并提出与我们的15个最大股东进行讨论，这些股东持有我们已发行股票约81%的股份。我们还与联系我们要求参与的股东进行了接触，并与提交提案以供2026年年度股东大会审议的股东进行了接触。我们与接受我们报价的每位股东进行了接触，让我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书、投资者关系高级副总裁和高级副总裁、副总法律顾问和助理公司秘书都可以使用。我们还与代理咨询公司进行了接触。股东反馈，包括通过直接讨论和事先股东投票，全年定期向我们的提名和公司治理委员会报告。我们还根据股东和代理咨询公司等发布的指导方针审查我们的做法。

这些约定涵盖多种主题，包括董事会组成和治理、高管薪酬以及公司、Charter Holdings和Cox Enterprises，Inc.（“Cox Enterprises”）于2025年5月16日签署的交易协议（“Cox交易”）所设想的未决交易。我们认真对待股东的意见，并考虑到我们收到的所有不同意见，并打算在2026年继续我们的股东参与努力。

股东与董事的联系

个人可通过书面形式向以下地址与董事会成员或董事会常务委员会成员直接沟通：

Charter Communications, Inc.

华盛顿大道400号。

Stamford，CT06902

Attn：公司秘书

公司秘书将汇总收到的所有信件，但须遵守以下标准，并定期将摘要转发给董事会。管理局成员可随时索取任何该等函件的副本。通讯可提请董事会、董事会常设委员会或董事会任何个别成员注意。主要为商业性质、涉及不适当或不相关主题或需要调查以核实其内容的通信不得转发。包括实质性会计事项在内的通信将转发给审计委员会主席。

2025年董事薪酬

2025年的非雇员董事薪酬方案包括由每位董事选出的每年12万美元的现金或股权保留金。非雇员董事薪酬方案还包括每年22.5万美元的限制性股票奖励，但非执行主席除外，后者每年获得37.5万美元的限制性股票奖励。除了这些年度聘用金外，根据非雇员董事薪酬方案，审计委员会主席每年获得30,000美元，薪酬和福利委员会主席每年获得25,000美元，提名和公司治理委员会主席每年获得20,000美元。每位审计委员会成员（包括主席）每年领取30000美元，每位薪酬和福利委员会成员（包括主席）每年领取25000美元，每位财务委员会成员每年领取20000美元，每位提名和公司治理委员会成员（包括主席）每年领取20000美元。Charter的总裁兼首席执行官Winfrey先生是唯一一位在2025年也是雇员的现任董事。

Charter通信 | 17 | 2026年代理声明

2025年特别委员会主任薪酬方案包括每位特别委员会成员每年2万美元的现金聘金，但特别委员会主席每年获得4万美元的现金聘金除外。除这些聘用金外，根据特别委员会主任薪酬方案，除特别委员会主席外，每名特别委员会成员每出席超过六次会议可获得2000美元，特别委员会主席每出席超过六次会议可获得3000美元。

下表列出了就截至2025年12月31日的财政年度提供的服务向下列董事会非雇员成员以及作为非雇员名誉董事的Rutledge先生支付或发放的报酬的信息。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元） (1)	股票奖项（美元） (2)	共计（美元）
W. Lance Conn	232,000	224,713	456,713
Kim C. Goodman	66,000	344,626	410,626
Gregory B. Maffei	13,962	―	13,962
John D. Markley, Jr.	263,000	224,713	487,713
David Merritt	207,514	224,713	432,227
James E. Meyer	43,438	―	43,438
Steven A. Miron	25,000	344,626	369,626
Balan Nair	―	344,626	344,626
迈克尔·A·纽豪斯	160,000	224,713	384,713
马丁·帕特森	110,685	224,713	335,398
Mauricio Ramos	45,000	344,626	389,626
Thomas M. Rutledge（名誉董事）	―	344,626	344,626
卡罗琳·J·斯拉斯基	224,589	224,713	449,302
J. David Wargo	100,308	224,713	325,021
Eric L. Zinterhofer	65,000	494,763	559,763

(1)

对董事的现金补偿，除特别委员会补偿外，按季度提前支付。特别委员会现金补偿按季度拖欠支付。除了年度聘用金外，Conn先生还因担任薪酬和福利委员会主席、薪酬和福利委员会成员以及财务委员会成员而获得报酬。Goodman女士选择在2025年获得年度股权聘用金，她因担任审计委员会成员而获得报酬。前董事Maffei先生在2025年没有获得年度聘用金，因为他选择以股权形式获得年度聘用金，但他确实因担任薪酬和福利委员会成员和财务委员会成员而获得按比例支付的报酬。除了年度聘用金外，Markley先生还因在审计委员会任职、担任提名和公司治理委员会主席和成员而获得报酬。除了年度聘用金外，前董事Merritt先生在2025年4月22日之前担任审计委员会主席期间获得按比例支付的报酬，以及担任审计委员会成员和在财务委员会任职的报酬。前董事Meyer先生收到了按比例支付的年度聘用金和按比例支付的作为提名和公司治理委员会成员的服务。Miron先生选择获得2025年的年度股权聘用金，他因在薪酬和福利委员会的服务而获得报酬。Nair先生选择获得2025年的年度公平聘用金，并且在2025年期间没有在任何委员会任职。除了年度聘用金外，纽豪斯先生还因担任提名和公司治理委员会成员以及财务委员会成员而获得报酬。自2025年4月22日起，Patterson先生因担任提名和公司治理委员会成员以及财务委员会成员而获得按比例分配的年度聘用金和按比例分配的付款。拉莫斯先生选择在2025年获得年度股权聘用金，他因担任薪酬和福利委员会以及提名和公司治理委员会成员而获得报酬。拉特利奇先生选择在2025年获得其年度董事荣誉退休人员股权。除了年度聘用金外，Slaski女士还收到了从2025年4月22日开始担任审计委员会主席的按比例支付的报酬，以及她担任审计委员会成员的报酬。自2025年4月22日起，Wargo先生因担任薪酬和福利委员会成员而获得按比例分摊的年度聘用金和按比例分摊的薪酬。Zinterhofer先生选择获得2025年股权年度聘用金，他

Charter通信 | 18 | 2026年代理声明

因担任薪酬和福利委员会、提名和公司治理委员会以及财务委员会成员而获得报酬。为了他们在特别委员会的服务，MSES。古德曼和斯拉斯基以及康恩先生、马克利先生（担任主席）和梅里特先生每人每年都会收到一笔聘金，每次特别委员会会议的报酬超过六次。

(2)

代表董事限制性股票授予的授予日公允价值，授予日为2025年4月22日，授予日为2026年公司年度股东大会召开日。金额包括授予所有董事的年度股权保留金，以及Rutledge先生作为名誉董事，授予日公允价值为224,713美元（Zinterhofer先生作为非执行主席为374,850美元）。对于Goodman女士和Miron先生、Nair先生、Ramos先生和Zinterhofer先生，以及Rutledge先生作为名誉董事，金额还包括他们选择以股权形式获得的年度聘用金，其授予日公允价值为119,913美元。授予日公允价值金额是根据与股份支付交易相关的会计指引计算的。更多信息，见薪酬讨论与分析下的“税务与会计”。

Charter通信 | 19 | 2026年代理声明

执行干事

根据下文列出的《交易法》第16条，我们的执行官每年由董事会选举产生，每个人都以董事会的意愿任职，或直至其继任者当选并符合资格或直至其先前的辞职或免职。


	执行干事			职务
	Christopher L. Winfrey			总裁兼首席执行官
	Richard J. DiGeronimo			产品与技术总裁
	杰西卡·菲舍尔			首席财务官
	贾马尔·H·霍顿			执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
	Kevin D. Howard			执行副总裁、首席财务官兼财务总监
	R. Adam Ray			执行副总裁兼首席商务官

除兼任董事的Winfrey先生外，有关我们执行官的信息如下。有关我们公司其他高级领导的信息，请访问我们网站ir.charter.com的“投资者”部分。


	Richard J. DiGeronimo 总裁，产品和技术年龄：48岁
	DiGeronimo先生自2022年12月起担任公司产品和技术总裁。DiGeronimo先生负责监督Charter的产品组织、软件开发和IT、连接技术、网络运营、业务开发、Spectrum Reach和编程获取。DiGeronimo先生于2008年加入Charter，担任产品管理副总裁，曾担任多个领导职务，包括产品和战略高级副总裁、产品和战略执行副总裁、执行副总裁、首席产品官，并于2019年被任命为首席产品和技术官。DiGeronimo先生从第三级通讯加入Charter，曾担任Cable Markets Group副总裁兼总经理。在Level3的八年里，他还担任过产品管理和公司财务方面的领导职务。DiGeronimo先生的职业生涯始于贝尔斯登，在那里他专注于技术投资银行业务。DiGeronimo先生在2015年被评为Cable Telecommunications（WICT）落基山年度女性导师，并担任董事会成员和Adaptive Spirit的活动联合主席，Adaptive Spirit是美国残奥会滑雪和单板滑雪队的主要筹款人。他获得了密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业。


	杰西卡·菲舍尔首席财务官年龄：40岁
	Fischer女士于2021年10月被任命为Charter的首席财务官。Fischer女士负责会计、财务、税务和风险管理、采购、投资者关系、内部审计、商业情报和企业规划。此外，她还负责管理Charter的股票和资本市场战略和执行，以及并购和投资活动。Fischer女士最近担任财务执行副总裁，并于2017年加入Charter担任副财务主管。在加入Charter之前，她是安永国家税务部门的合伙人，在那里她就主要在媒体和电信领域的合伙交易的税务结构和实施向客户提供建议，包括就Charter在2016年与时代华纳有线和Bright House Networks的交易提供建议。她毕业于圣路易斯华盛顿大学，在那里她获得了会计和管理经济学的工商管理学士学位，以及会计学专业的工商管理理学硕士学位。

Charter通信 | 20 | 2026年代理声明


	贾马尔·H·霍顿执行副总裁、总法律顾问和公司秘书年龄：51岁
	Haughton先生于2023年加入Charter，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Haughton先生担任Charter的首席法律官，负责监督包括公司、商业、交易、诉讼、产品和编程在内的广泛学科的所有法律职能，以及监管法律事务。Haughton先生从Madison Square Garden Entertainment Corp.（MSG Entertainment）加入Charter，曾担任公司执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，与行政领导层密切合作，以支持MSG Entertainment的长期方向和增长。在加入MSG Entertainment之前，Haughton先生曾在三星电子美国公司担任高级副总裁兼总法律顾问。他曾担任三星在美国的首席法务官，负责就影响三星及其子公司的所有法律事务向首席执行官和高级领导层提供法律顾问。Haughton先生在美国有线电视公司工作了10年，担任的角色越来越重要。在担任Cablevision高级副总裁、副总法律顾问和助理秘书的最后一职期间，Haughton先生就公司治理、上市公司报告、公司融资和全公司范围的重大战略公司交易（包括Cablevision于2016年出售给Altice USA）为董事会和高级执行管理层提供持续的法律顾问。Haughton先生在Cravath，Swaine & Moore LLP的纽约办事处开始了他的法律生涯，在那里他在该公司的公司业务部门工作了七年，专门从事国内和跨境并购、公司融资和证券法事务。Haughton先生获得了多项行业荣誉的认可，包括钱伯斯的“全球百大GC影响者”（2019年）。霍顿先生在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在密歇根大学获得学士学位。


	Kevin D. Howard 常务副总裁、首席财务官兼财务总监年龄：56岁
	Howard先生是Charter的执行副总裁、首席财务官兼财务总监。2002年加入Charter，担任财务报告总监，2006年晋升为首席财务官、财务总监。并于2010年8月1日起至2010年10月31日期间担任临时首席财务官。Howard先生负责Charter的运营和技术会计、税收、财务报告、应付款和企业资源规划业务。Howard先生从Arthur Andersen LLP加入Charter，在那里他在审计部门担任了近十年的审计师。注册会计师、注册管理会计师。他在密苏里-哥伦比亚大学获得金融和经济学学士学位。


	R. Adam Ray 执行副总裁、首席商务官年龄：50岁
	Ray先生是执行副总裁兼Charter首席商务官。他领导Spectrum的住宅和商业销售和营销工作，其中包括公司的营销、住宅销售、Spectrum业务和Spectrum社区解决方案组织，以及运营业务规划。此前，Ray先生曾担任销售运营和规划执行副总裁，并在住宅销售和现场运营领域担任了一系列越来越高级的领导职务，包括领导佛罗里达州区域业务近三年。此外，他还负责监督社区解决方案团队，为多户住宅、校外学生公寓、高级住宅、房车公园和码头提供服务。在此之前，他曾担任佛罗里达地区现场运营区域副总裁、住宅直销集团副总裁，在他在Charter的职业生涯早期曾担任洛杉矶销售运营高级总监和田纳西州销售运营总监。2005年，Ray先生从康卡斯特加入Charter，在那里他在田纳西州的诺克斯维尔担任了四年的销售主管。为了表彰他在行业中的领导地位，Ray先生多次出现在CableFax 100榜单上，该榜单旨在表彰媒体、有线电视和宽带行业最具影响力的高管。Ray先生获得了玛丽维尔学院的生物学学士学位、奥斯汀皮伊州立大学的硕士学位以及田纳西-诺克斯维尔大学的MBA学位。此外，他还是哈佛商学院有线电视高管管理项目的毕业生。

Charter通信 | 21 | 2026年代理声明

薪酬委员会环环相扣

和内幕参与

在2025年期间，康恩、米隆、拉莫斯和津特霍费尔先生在薪酬和福利委员会任职了整整一年。前任董事Maffei先生在薪酬和福利委员会任职至2025年4月22日，Wargo先生于2025年4月22日被任命为薪酬和福利委员会成员。薪酬和福利委员会的成员中没有一人是Charter或其任何子公司的高级职员或雇员。关联交易信息见下文“若干关联关系及关联交易”。

2025年期间：（1）没有任何Charter的执行官在任何其他公司的薪酬委员会任职，该公司目前有一名执行官在Charter董事会或薪酬和福利委员会任职；（2）没有任何Charter的执行官在另一实体的执行官在Charter董事会薪酬和福利委员会任职的情况下担任该实体的董事。

薪酬及福利委员会的报告

以下报告不构成征集材料，不被视为已提交或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们另有特别说明。

薪酬和福利委员会已审查并与管理层讨论了以下列出的薪酬讨论和分析，包括随附的表格，并向董事会建议将其纳入本委托书。

W. LANCE CONN，主席

Steven A. Miron

Mauricio Ramos

J. David Wargo

Eric L. Zinterhofer

Charter通信 | 22 | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划的重要要素以及我们指定的高管（“NEO”）在2025财年的薪酬决定。我们董事会的薪酬和福利委员会（“委员会”）与管理层合作，并根据其独立薪酬顾问的意见，监督这些计划并确定我们NEO的薪酬。本CD & A应与本代理声明其他地方列出的补偿表和相关披露一起阅读。

2025财年任命的执行官

•	Christopher L. Winfrey，总裁兼首席执行官

•	Richard J. DiGeronimo，产品与技术总裁

•	Jessica M. Fischer，首席财务官

•	Jamal H. Haughton，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

•	R. Adam Ray，执行副总裁、首席商务官

执行摘要

2025财年运营和财务亮点

2025年，Charter继续执行其战略目标，通过提供最快的网速、融合的移动产品以及包含关键流媒体服务的高质量视频产品，为公司未来的增长定位——与其他服务提供商相比，所有这些都为客户节省了大量资金。反映我们成功执行长期增长战略的一年中的关键运营成就包括以下内容：

•	移动线路增加190万条，19%的互联网客户现在拥有Spectrum Mobile，高于2024年的16%。尽管互联网客户在2025年总体上有所减少，但移动和有线连接之间的日益融合促进了总连接收入增长4.1%。

•	扩大我们的足迹，新增150万个通道，其中新增补贴农村通道48.3万个。在Charter的补贴农村足迹内，互联网连接增长为正，总共净增加了186,000个客户。

•	通过为客户推出一个数字市场来管理他们的应用订阅（包括添加或升级流媒体服务），以及现在Spectrum TV Select Plus中包含的每月流媒体应用价值超过125美元，增强了我们的视频产品。

•	Continued Charter’s customer commitment initiative，which was launched with new pricing and packaging in September 2024，with new pricing and packaging。通过这一举措提供的营销和客户服务改进提高了销售机会的收益率，产生了更多的销售产品和每次连接增加的移动线路，提高了零工附加率，并改善了视频销售。

这些成就是Charter持续多年努力的产物，通过发展我们的网络、扩大我们的足迹以及不断提高我们的客户服务质量以及为客户提供的连接产品和服务来推动客户增长。截至2025年12月31日的财政年度，Charter还实现了以下财务业绩里程碑：

•	调整后EBITDA增长0.6%至227亿美元⁽¹⁾

•	产生了50亿美元的自由现金流⁽¹⁾

•	查特还在2025年以约54亿美元的价格购买了约1710万股查特A类普通股和查特控股普通单位，每股平均价格为316.80美元。

(1)	见附录A中的“非GAAP财务指标”。

Charter通信 | 23 | 2026年代理声明

下图跟踪Charter与标普 500指数和Primary Peer Group公司的5年股东总回报（TSR）。有关Charter的主要和次要同行群体的更多详细信息，请参阅下面的“补偿同行群体”部分。

5年累计总回报比较*

在Charter Communications, Inc.中，

标普 500指数，以及一组同行

*100美元投资于12/31/20的股票或指数，包括股息再投资。截至12月31日的财政年度。

人才规划

委员会每年与首席执行官、管理层和委员会顾问密切合作，为公司高管进行人才规划和管理高管过渡。所开展的工作包括与职责扩展和过渡相关的晋升或聘用高管，开展人才发展流程以支持此类活动，并制定适当的薪酬方案和激励措施。委员会认为，这一进程有效地推进了Charter经验丰富的管理团队，并保持了实现Charter增长和价值创造战略的重点。2025年，近地天体之间没有晋升或角色变化，虽然公司在这一年中与Winfrey先生和DiGeronimo先生以及Fischer女士签订了经修订的雇佣协议，但他们在这类协议中的角色没有相关变化。

薪酬Structure &绩效对齐的薪酬

Charter构建其NEO薪酬方案，以提供与Charter同行群体中位数相比具有竞争力的总体机会，在我们的NEO获得的实际薪酬与公司业绩之间建立强大的联系，并奖励以增长为导向的年度经营业绩以及可持续的长期股东回报。

Charter通信 | 24 | 2026年代理声明

下表总结了2025年Charter激励设计中以绩效为重点的要素，以及由此产生的我们的NEO实现的薪酬与公司取得的成果之间的一致性。

2025年绩效导向激励方案设计汇总


	年度激励计划
	•			年度现金激励，目标机会基于基本工资的百分比，并代表整体现金薪酬组合的重要部分—所有NEO都参与了年度激励计划，目标奖金机会从基本工资的150%到300%不等，将相当大一部分现金薪酬与实现财务业绩和战略业务目标挂钩。
	•			门槛奖金支付水平设定为目标的0%，最高奖金支付水平设定为目标的150%—支付范围平衡了下行和上行的盈利潜力，为实现可持续的财务和运营业绩创造了强大的激励，通过执行Charter以增长为导向的战略来实现。
	•			采用财务指标的公式化计划设计，这些指标是Charter成功的关键指标，也是订阅业务长期价值创造的衡量标准—指标奖励顶线和底线绩效以及业务关键战略目标的实现。对于所有NEO，指标是总收入（不包括移动设备相关收入）加权为15%，调整后EBITDA总额加权为55%，战略目标加权为30%。对于2025年，战略目标与资本和自由现金流管理以及Charter几项关键举措的执行有关，包括：网络演进和扩展、客户承诺和可靠性、纳入直接面向消费者（DTC）应用程序、开发AI工具以及开发新的收入流。
	•			具有挑战性、有意义的绩效目标—业绩水平与有意义的增长挂钩，激励强劲的收入和调整后的EBITDA结果，并平衡奖励水平与实现特定业绩水平的相对难度。


	年度长期激励计划
	•			目标长期激励机会设定为固定的美元价值，并代表NEO总薪酬方案的大部分薪酬组合—在参与5年基于绩效的股权计划（下文进一步描述的“2023绩效股权计划”）的前提下，所有NEO都有资格参与年度长期激励计划，该计划在每年1月向参与者授予年度股权。除Haughton先生于2023年11月加入公司外，所有NEO均参与了2023年绩效公平计划，就2025年年度长期激励计划而言，其在该计划下的授予基于其当前目标长期激励机会与截至2023年绩效公平计划授予日的目标机会之间的差异（即2023年绩效公平计划参与者未获得其2025年的全部目标长期激励机会）。NEO的全部年度长期激励目标占总薪酬的63%至75%。
	•			强调股价升值的奖励组合—赠款通常以90%的股票期权和10%的RSU混合方式交付，强调长期奖励基于绩效的性质，并反映NEO在Charter中担任的领导角色的影响。
	•			具有多年时间归属期的赠款—在授予日的第三个周年日授予100%归属（3年断崖式归属），确保在该计划下实现的业绩和交付的价值与长期时间范围挂钩。


	5年基于绩效的股权计划（“2023绩效股权计划”）
	•			特殊股权计划在一次授予中提供多年长期激励价值，与多年战略业务举措保持一致—除Haughton先生外，所有NEO都参加了2023年绩效公平计划，并于2023年2月向计划参与者颁发了奖励（Haughton先生在赠款发放后于2023年11月加入，因此仅参与年度长期激励计划）。根据该计划，每位参与者获得的目标奖励价值相当于其年度目标长期激励机会的5倍，减去当年1月已通过年度长期激励计划交付的价值。通过将通常在未来几年授予的股权奖励价值合并为单一授予，并将归属与持续服务和股价实现挂钩，2023年绩效股权计划为参与者创造了额外的激励，以推动持续股票

Charter通信 | 25 | 2026年代理声明


				价格增长。特别是，该计划的规模和长度与Charter的多年增长计划保持一致，包括在农村和现有市场的网络扩展以及网络演进，以在Charter的整个足迹中提供融合的千兆连接，这些计划的成功执行是股价增长的关键驱动因素。2023年绩效公平计划在设计上与2016年通过的计划章程相当，后者的结构也是为了通过多年的转型期激励管理层，特别是在当年完成的交易之后整合多个业务。
	•			反映年度长期激励计划、强调股价增值的期权重奖组合—所有参与者获得的授予使得在授予的期权和单位总数中，90%为股票期权，10%为RSU。这与年度长期激励计划的组合相当（该计划使用CEO的100%股票期权和其他NEO的90%股票期权和10% RSU的组合，基于不同工具之间的价值分配与授予的期权和单位总数），并将实现的大部分价值与股价增值挂钩。
	•			基于时间的归属期为3至5年，比年度长期激励计划中使用的3年悬崖归属时间表更长，并与该计划旨在交付价值的5年期保持一致—授予须遵守基于时间的归属标准，在授予日的第三个、第四个和第五个周年纪念日，奖励的同等组成部分成为归属的资格（取决于额外的绩效标准）。这种归属结构提供了相对于年度长期激励计划获得奖励的更长时间范围，与根据该计划交付的多年奖励价值一致。
	•			基于业绩的归属标准，将归属与实现目标股价增值水平挂钩—除了基于时间的归属标准外，2023年绩效股权计划下的奖励要求Charter的股价实现显着增长才能归属，每一批股票期权和RSU都有一个相关的股价障碍，该部分必须实现这一障碍才能归属。总共有六个价格障碍，从507美元到1000美元不等（CEO的最低价格障碍更高，为564美元），相对于2023年2月10日的收盘价396.94美元（委员会和董事会在批准该计划的业绩目标时使用的参考点），股价涨幅在28%到152%之间。这些价格升值水平对应的5年复合年增长率在5%至20%之间，如果在授予日的六周年之前未能实现价格障碍，那么相关的股票期权和RSU将被没收。2023年业绩股权计划下股票期权和RSU的具体时间和业绩归属要求，以及这些奖励的其他相关条款和条件，将在本CD & A的长期激励部分进一步描述。
	•			在控制权变更之外发生的任何非自愿终止或自愿辞职时，不得加速归属—加速归属仅在相关价格障碍已实现且（i）终止是由于死亡或残疾，或（ii）与控制权变更有关的无故非自愿终止或出于正当理由自愿辞职的情况下提供。这种处理是一种重要的股东保护机制，可确保参与者仅从与实现多年时间范围内的股价增值相关的计划中认识到价值。

长期激励计划使薪酬与绩效保持一致

自2016年5月交易完成以来，Charter对激励设计采用了一致的方法。具体地说，Charter的理念一直是以与股价升值相关的长期激励（即股票期权）的形式提供NEO补偿的最大部分。这些长期奖励要么是通过每年授予时间既定奖励的方式交付的，要么是作为特殊的、基于多年绩效的股权计划的一部分。在每一种情况下，奖励都使用了一个重期权的组合，多年计划通过预先授予多年价值并将这些价值与额外的股价障碍归属要求挂钩，进一步激励价格升值。

Charter通信 | 26 | 2026年代理声明

从2016年5月起，Charter实现了一段时间的股价显著增长，从227.41美元（2016年5月18日Charter A类普通股收盘价）增长261%至821.01美元（2021年9月2日收盘价）的高位。经过这段时间的上涨，股价下跌了75%，至208.75美元（2025年12月31日收盘股价）。股价多年下跌是由多种因素共同推动的，包括宏观经济环境下住宅搬迁量减少限制了新的销售机会，以及来自手机互联网供应商和光纤过度建设者的竞争加剧的行业环境。在此期间，Charter对长期激励设计的一贯做法在NEO可实现的潜在薪酬与股价表现之间建立了强有力的联系。特别是，Charter自2016年5月以来授予的所有未行使股票期权奖励都在水下，NEO持有的这类期权的加权平均执行价格（370.69美元）比2025年12月31日的收盘股价高出78%。

2025年12月——连同下文2026年补偿行动部分所述的2026年年度股权计划下的定期赠款——委员会还批准了2026年授予近地天体的特别一次性股权赠款，视考克斯交易结束而定。在截止日期，NEO将获得股权奖励，目标授予价值等于其年度长期激励目标的1.5倍，并以50%时间归属股票期权和50%时间归属RSU的混合方式交付。股票期权将于授出日期的第四个周年日全部归属，一半受限制股份单位将于授出日期的第二个周年日归属，其余一半受限制股份单位将于授出日期的第四个周年日归属。鉴于在考克斯交易结束后将需要进行的整合工作的关键性质，并确保适当激励近地天体成功执行此类整合目标，委员会批准了这些奖励。特别股权赠款的设计继续符合委员会的历史薪酬理念——特别是以股票期权交付一半的奖励价值——并且是适当奖励NEO在交易后推动股价增长所必需的。

本委托书第77页的薪酬与绩效披露中提供了有关Charter高管薪酬计划与公司绩效（到2025财年末）之间一致性的更多讨论。

薪酬混合

Charter对NEO的薪酬结构导致薪酬的总体组合高度基于绩效，特别是在通过股票期权与股价升值挂钩的薪酬比例方面，并且不考虑先前既得股权奖励产生的基于绩效的激励。在衡量2025年授予CEO和其他NEO的薪酬组合时，Charter既考虑了2025年交付的价值（如薪酬汇总表中所披露），也考虑了2023年授予的时间和基于绩效的股权奖励的授予价值的年化部分，该价值在5年期间直至2023年绩效股权计划的最后一个基于时间的归属日进行了年化。基于这些综合价值，Charter首席执行官和其他NEO的2025年薪酬组合如下：

Charter通信 | 27 | 2026年代理声明

2025年赔偿行动

在这一年中，委员会在委员会薪酬理念的框架内，根据下文关于确定高管薪酬程序的章节，对近地天体采取了补偿行动。该委员会流程的关键要素包括将薪酬水平与行业和适合规模的同行集团公司进行比较，设计绩效激励计划的薪酬，将大部分薪酬与持续的股价增长挂钩，并确保出色的激励价值适当地激励和留住NEO。通过这种方法，委员会订立或修订了就业协议，确定了对近地天体薪酬水平的任何适当变化，并为2025财政年度制定了年度和长期激励设计。委员会2025年的行动包括：

1.	与Winfrey先生续签了与他继续担任总裁兼首席执行官有关的雇佣协议。

2025年12月，委员会批准与Winfrey先生续签雇佣协议，将他的基本工资从1,700，000美元增加到2,500，000美元，将他的年度奖金机会从基本工资的250%增加到基本工资的300%，并将他的长期激励机会从1,700万美元增加到截至修正协议生效日期2025年12月1日的2,300万美元。该协议的初始期限至2028年12月1日，Winfrey先生由此产生的年度薪酬方案详述如下：


薪酬要素	先前	新的
基本工资	$1,700,000	$2,500,000*
年度奖励	基本工资的250%	基本工资的300%*
长期激励	1700万美元	2300万美元**

*	自新就业协议生效日期2025年12月1日起生效。

**	对于2026年1月的年度股权授予，Winfrey先生将有权获得600万美元的股权奖励，这代表着他的目标长期激励机会的增加，将以100%的股票期权交付（而不是向其他NEO提供90%的股票期权和10%的RSU的组合）。

2.	与DiGeronimo先生续签了与他继续担任产品与技术总裁有关的雇佣协议。

2025年7月，委员会批准与DiGeronimo先生续签雇佣协议，将他的基本工资从1,450，000美元增加到1,500，000美元，将他的年度奖金机会从基本工资的200%增加到基本工资的225%，并将他的长期激励机会从1,000万美元增加到截至修正协议生效日期2025年8月1日的1,175万美元。关于增加DiGeronimo先生的长期激励机会，委员会还批准了87.5万美元的非周期股权奖励，相当于其目标长期激励机会增加的50%，授予日期为2025年8月1日。该奖励以90%的股票期权和10%的RSU混合方式交付，在授予日的第三个周年日归属，并提供10年的期限来行使股票期权。授予的股票期权数量等于分配给股票期权的授予价值的部分除以授予时每份股票期权的Black-Scholes价值，授予的RSU数量等于分配给RSU的授予价值的部分除以授予价格（授予日Charter普通股最高价和最低价的平均值）。该协议的初始期限至2027年8月1日，DiGeronimo先生由此产生的年度补偿方案详述如下：


薪酬要素	先前	新的
基本工资	$1,450,000	$1,500,000*
年度奖励	基本工资的200%	基本工资的225%*
长期激励	1,000万美元	1175万美元**

*	自新就业协议生效日期2025年8月1日起生效。

**	2026年，DiGeronimo先生将有权根据年度股权计划获得相当于其新目标长期激励机会与用于确定其在2023年绩效股权计划下的奖励的先前目标长期激励机会的差额的奖励。

3.	与Fischer女士就其继续担任首席财务官的服务续签雇佣协议。

2024年12月，委员会批准与Fischer女士续签雇佣协议，将她的基本工资从80万美元提高到92.5万美元，将她的年度奖金机会从基本工资的150%提高到基本工资的175%，并将她的长期激励机会从550万美元提高到截至修正协议生效日期2025年2月5日的750万美元。关于增加Fischer女士的长期奖励机会，委员会还批准了

Charter通信 | 28 | 2026年代理声明

2,000，000美元的非周期股权奖励，相当于她的目标长期激励机会的增加，授予日期为2025年2月5日。该奖励以90%的股票期权和10%的RSU混合方式交付，在授予日的第三个周年日归属，并提供10年的期限来行使股票期权。授予的股票期权数量等于分配给股票期权的授予价值的部分除以授予时每份股票期权的Black-Scholes价值，授予的RSU数量等于分配给RSU的授予价值的部分除以授予价格（授予日Charter普通股最高价和最低价的平均值）。该协议的初始期限至2027年2月5日，Fischer女士由此产生的年度薪酬方案详述如下：


薪酬要素	先前	新的
基本工资	$800,000	$925,000*
年度奖励	基本工资的150%	基本工资的175%*
长期激励	550万美元	750万美元**

*	自新就业协议生效日期2025年2月5日起生效。

**	2026年，Fischer女士将有权根据年度股权计划获得相当于其新目标长期激励机会与用于确定其在2023年绩效股权计划下的奖励的先前目标长期激励机会的差额的奖励。

4.	确立了2025年年度激励计划。

根据Charter的2025年年度激励计划设计，所有NEO都有资格获得其目标年度激励机会的0%至150%的现金激励，该奖励设定为其年度基本工资的百分比。对照该计划的财务指标和战略目标实现的实际绩效决定了根据该计划收到的实际支出。指标、权重和绩效范围如下：


公制	加权（所有近地天体）	阈值/最大值业绩（占目标%）
收入	15.0%	97.5% / 100.5%
经调整EBITDA	55.0%	97.5% / 100.5%
战略目标	30.0%	不适用

所有近地天体的战略目标与自由现金流管理和一年中战略优先事项的执行有关。

5.	于2025年1月15日向Haughton和Ray先生授予年度股权奖励。

Haughton和Ray先生分别于2025年1月15日根据Charter的年度股权计划获得了一笔赠款。Haughton先生根据他的目标长期激励机会获得了312.5万美元的赠款，Ray先生根据他目前的目标长期激励机会375万美元与在他根据2023年绩效公平计划获得奖励时有效的目标长期激励机会300万美元之间的差额获得了赠款。Haughton和Ray先生的奖励以90%的股票期权和10%的RSU混合方式交付，在授予日的第三个周年日归属，并提供10年的期限来行使股票期权。授予的股票期权数量等于分配给股票期权的高管授予价值部分除以授予时每份股票期权的Black-Scholes价值，授予的RSU数量等于分配给RSU的授予价值部分除以授予价格（授予日Charter普通股最高价和最低价的平均值）。

除上述行动外，对近地天体的基本工资、年度奖励和长期奖励薪酬没有其他方面的变化。

有关近地天体就业协议的更多信息，请参见下面的“就业协议”部分。

2026年赔偿行动

除上述情况外，2025年12月，委员会批准将Ray先生的雇佣协议续签两年，生效日期为2026年1月19日，将他的基本工资从725,000美元增加到750,000美元，将他的目标奖金机会从基本工资的150%增加到160%，并将他的目标长期激励机会从3,750，000美元增加到4,250，000美元（在每种情况下

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自修订后的雇佣协议生效之日起增加）。此外，委员会还批准了一笔50万美元的非周期股权赠款，相当于与续签协议相关的他的目标长期激励机会的增加，将在2026年1月19日生效之日授予。

同样在2025年12月，委员会批准了公司的2026年年度股权计划，根据该计划于2026年1月15日向所有符合条件的员工授予奖励。每一个近地天体都根据年度权益计划获得了一笔赠款，具体如下：

•	根据其雇佣协议的续签，Winfrey先生获得了600万美元的奖励，这相当于与此种续签相关的他的目标长期激励机会的增加。

•	DiGeronimo先生、Ray先生和Fischer女士分别获得了175万美元、75万美元和200万美元的奖励，在每种情况下，这些金额等于他们目前的目标长期激励机会减去用于确定2023年绩效公平计划下的授予的长期激励机会。对Ray先生来说，这笔赠款是在2026年1月19日为在该日期续签其雇佣协议而随后提供的赠款的补充，如上所述。

•	霍顿先生根据他的目标长期激励机会获得了312.5万美元的奖励。

授予Winfrey先生的奖励以100%股票期权的形式交付，授予DiGeronimo、Ray和Haughton先生以及Fischer女士的奖励以75%股票期权和25% RSU的混合形式交付。所有奖励在各自授予日的第三个周年日全额归属，股票期权的行使期限为10年。授予的股票期权数量等于高管授予价值中分配给股票期权的部分除以授予时每份股票期权的Black-Scholes价值。授予的RSU数量等于高管授予价值中分配给RSU的部分除以授予价格（授予日Charter普通股最高价和最低价的平均值）。

如上文长期激励设计调整薪酬和绩效一节所述，2025年12月，委员会批准了2026年授予近地天体的特别一次性股权赠款，但须在考克斯交易结束时予以批准。每个NEO将获得股权奖励，授予价值相当于NEO年度长期激励目标的1.5倍，并以50%时间归属股票期权和50%时间归属RSU的混合方式交付。认股权将于授出日期的第四个周年日全部归属，并将有10年的行使期限，而受限制股份单位将分两期归属，其中50%于授出日期的第二个周年日归属，50%于授出日期的第四个周年日归属。授予的股票期权数量等于高管授予价值中分配给股票期权的部分除以授予时每份股票期权的Black-Scholes价值。授予的RSU数量等于分配给RSU的高管授予价值的部分除以授予价格（授予日Charter普通股高价和低价的平均值）。

确定高管薪酬的流程

首席执行官和薪酬与福利委员会的作用

我们董事会的薪酬和福利委员会负责监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并评估我们的薪酬结构是否导致适当的薪酬水平和对执行管理层的激励。

委员会根据若干因素并在公司薪酬理念框架内确定我们NEO的薪酬水平，如下所述。考虑的因素包括每个人在《宪章》内的作用和责任、个人的经验和专长、《宪章》内和竞争性市场中可比较的同行职位的薪酬水平，以及个人和《宪章》整体的表现。在为每个薪酬要素设定薪酬水平时，委员会会考虑所有形式的薪酬和福利以及由此产生的对交付给行政部门的总价值的影响。

每年，首席执行官都会审查其他每一个近地天体的绩效，并根据薪酬方案的整体竞争力和有效性以及年度激励计划下的实际奖金支出，对照委员会批准的目标绩效，提出薪酬调整建议。委员会定期在执行会议上开会审议这些事项，虽然委员会考虑首席执行官的建议以及委员会薪酬顾问提供的分析，但它保留充分的酌处权，为除首席执行官之外的近地天体确定所有薪酬。关于首席执行官，委员会建议首席执行官的薪酬给Charter的全体董事会，由非雇员董事投票批准任何建议，但须遵守任何雇佣协议。

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独立薪酬顾问的角色

委员会已聘请Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）担任其独立薪酬顾问，并协助履行其职责。Semler Brossy直接向委员会报告，提供与Charter高管薪酬计划所有方面相关的建议和建议。必要时，Semler Brossy与管理层合作，以获取制定建议所需的信息。

截至2025年12月31日止年度，Semler Brossy除直接向委员会提供或为委员会利益提供的服务外，未向Charter提供任何服务，包括：出席会议；提供与高管薪酬计划有关的信息、研究和分析；相对于我们的同行群体和更广泛的行业数据对我们的年度高管薪酬计划进行全面评估；向委员会更新市场趋势和不断变化的做法；并就高管薪酬计划的设计以及个人薪酬目标和奖励的合理性提供建议。委员会确定，在截至2025年12月31日的年度内，其薪酬顾问与委员会之间不存在利益冲突。

薪酬理念与竞争定位

委员会采用以下薪酬理念，以确定NEO薪酬并设计年度和长期激励计划，以激励NEO的绩效和保留：

1.	基本工资、目标年度激励、年化授予日值长期股权激励一般定位在对应的50^第和75^第同行群体的百分位水平；

2.	年度激励设计，奖励实现收入和调整后EBITDA的有意义的同比增长以及业务关键战略目标的执行；和

3.	强调股票期权的长期股权激励设计，打造薪酬与持续股价表现的强联动。为了让NEO实现其目标长期激励价值，Charter的股价必须实现有意义的价格增值。

薪酬同行组

委员会维持一个初级同侪小组和二级同侪小组，并每年对这些同侪小组进行审查。委员会使用以下标准来确定初级同侪小组的成员：

•	北美上市公司，特别是互联网提供商和组织在视频节目分发、无线通信或广告位

•	规模：年收入约140亿至2200亿美元（0.25x至4.0x Charter的收入）

•	相关行业：有线和卫星、综合电信服务和无线电信、影视娱乐和广播

除了主要同行集团，委员会还审查了其他较大的公开交易、面向消费者的公司的高管薪酬做法，这些公司构成了二级同行集团。

2025年，委员会审查了同行群体的构成，包括任何并购活动对集团内公司的影响，并确定没有必要对同行群体进行额外的改变。


初级同行组
美国电话电报公司思科公司康卡斯特公司 EchoStar	福斯公司 Liberty Global Plc Lumen Technologies, Inc. 奈飞公司	派拉蒙Skydance公司。华特迪士尼公司 T-Mobile US, Inc. 威瑞森通信公司	Warner Bros. Discovery, Inc.

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二级同行组
3M 美国运通公司。百时美施贵宝公司。卡特彼勒吉利德科学公司	霍尼韦尔，公司。 IBM 强生默克制药公司亿滋国际公司	耐克公司百事公司辉瑞公司菲利普莫里斯，公司。宝洁公司。	高通雷神技术技术可口可乐公司。卡夫亨氏公司。

补偿要素

基本工资

Charter在考虑个人职位水平和个人当前和持续绩效结果的情况下设定基薪。委员会每年审查近地天体的基薪水平，并确定这些工资水平的任何必要变化。基本工资水平的调整可能基于以下因素，例如高管承担的新角色和职责、高管对我们的目标和业务目标的影响，或者职责范围和组织复杂性的增长。委员会还可以考虑到可比行政职位的竞争性市场薪酬水平而进行薪酬调整。

在确定工资水平时，《宪章》没有对任何一个因素适用特定的权重，这一过程最终取决于委员会的判断。我们通常将薪酬目标定在与行业同行群体相比的市场中位数以及经验丰富的高管的其他薪酬调查数据，委员会在决定为个别高管设定相对于市场中位薪酬水平的薪酬时也会考虑历史薪酬、作为关键贡献者的潜力以及特殊的招聘或保留情况。与我们的薪酬理念一致，并考虑到上述因素，加薪既不是自动的，也不是每个人都一样。

委员会审查了2025年之前和整个期间我们近地天体的基薪，向Winfrey先生和DiGeronimo先生以及Fischer女士提供了基薪增加，在每种情况下都与他们与公司签订经修订的雇佣协议有关，并自各自协议生效之日起生效。在为Winfrey和DiGeronimo先生以及Fischer女士确定这些新的基薪时，委员会考虑了上述因素，特别是每位高管在其角色和职责范围方面的表现。对于我们的其他近地天体，委员会确定目前没有必要调整基薪。


执行干事	截至2025年12月31日的基薪	较上年变化
Christopher L. Winfrey	$2,500,000	自2025年12月1日起生效，较1,700，000美元增长47.06%
Richard J. DiGeronimo	$1,500,000	从2025年8月1日起生效的1450000美元增加3.45%
杰西卡·菲舍尔	$925,000	自2025年2月5日起生效，较80万美元增长15.63%
贾马尔·H·霍顿	$750,000	无
R. Adam Ray	$725,000	无

年度激励计划

Charter为NEO制定了年度激励计划，以提供基于现金的激励，奖励实现强劲的年度运营和财务业绩，并推动关键战略目标的年度进展。每年，参与者根据该计划获得的实际补偿金额取决于对照委员会设定和批准的预先确定的目标的绩效。在确定该计划下的绩效指标时，委员会选择了它认为最佳的年度财务和运营指标，以与股东价值创造最强的联系支持长期成功。在为每个计划指标确定门槛、目标和最高绩效目标时，委员会力求设定代表公司绩效具有挑战性但可以实现的逐年改善的目标。

对于2025财年，我们的NEO年度激励计划既使用了最高和底线绩效的财务衡量标准，也使用了战略目标，这些目标代表了对Charter业务成功至关重要的运营优先事项。金融

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该计划下的指标是总收入（加权15%）和调整后EBITDA总额（加权55%）。该计划下适用于所有NEO的战略目标是自由现金流管理（加权15%）和执行2025年战略优先事项（加权15%），例如网络演进和扩展、客户承诺和可靠性、DTC应用程序包容性以及开发人工智能工具和新的收入来源。

年度激励计划下的支出设定为每个NEO目标年度激励机会的0%至150%，基于对照委员会批准的每个指标目标实现的实际绩效。委员会还有权根据组织考虑，例如收购或重大交易和业绩考虑，例如产品或市场的变化以及其他不寻常、不可预见或外生的情况，酌情增加或减少年度激励计划下的支出。

根据Charter的2025年业绩实现情况对照年度奖励计划的收入以及调整后的EBITDA目标和战略目标，委员会批准了NEO目标年度奖励机会的94.30%的总体奖励支出。关于财务业绩目标，Charter的2025年收入和调整后EBITDA结果均落在计划下的阈值和目标业绩水平之间，委员会批准奖金收入部分支付73.14%，奖金调整后EBITDA部分支付83.33%。

在确定自由现金流管理战略目标和执行2025年战略优先事项的支出水平时，委员会对照这些目标评估了公司2025年的业绩实现情况，特别考虑了以下几点：

•	在目标高分割市场推出2x1 Gbps速度。

•	超额完成全年建设新通道目标。

•	实现了客户级非计划中断的持续减少，并通过改进中断检测和客户沟通实现了呼叫减少的超额目标。

•	推出Spectrum应用商店，客户可以在其中激活、发现、购买和管理数字服务。

•	实现了有利于当年预算的自由现金流。

关于适用于所有近地天体的战略目标，委员会批准了自由现金流管理目标和2025年战略优先事项目标的125%的支出水平，从而使近地天体的总体战略目标支出达到125%。下表详细列出了对近地天体的年度奖励计算。

2025年年度奖励支出


公制	目标（百万美元）	业绩（百万美元）	支付 %	加权	加权支付 %
收入	$52,503	$52,225	73.14%	15.0%	10.97%
经调整EBITDA	$22,757	$22,682	83.33%	55.0%	45.83%
战略目标	酌情评估		125%	30.0%	37.50%
合计				100.0%	94.30%

注意：调整后EBITDA定义为归属于特许公司股东的净收入加上归属于非控股权益的净收入、净利息支出、所得税、折旧和摊销、股票补偿支出、其他收入（支出）、净额和其他经营（收入）支出，如特别费用、并购成本和资产出售或报废的（收益）损失。为计算奖金实现情况，收入不包括移动设备相关收入，并已进行调整以去除无缝娱乐应用程序超额表现的影响，调整后EBITDA不包括此类收入或移动设备相关费用。资本管理是委员会对我们的资本支出进行的事后、客观的评估。

每个NEO都有一个目标年度激励机会，设定为NEO基本工资的百分比。在每年设定机会时，委员会审查当前相对于同行集团公司的机会，并评估与每个NEO角色相关的标准，包括范围和复杂性的变化、对公司战略的影响以及全企业影响的程度。在2025年期间，委员会增加了Winfrey先生、DiGeronimo先生和Fischer女士与美国联邦贸易委员会签订经修订的就业协议的目标年度奖励机会

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公司及自各自协议生效之日起生效。委员会确定，我们的其他近地天体没有必要进行年度奖励调整，因为目前的机会仍然具有竞争性，适合它们的作用。下表总结了我们每个NEO的2025年目标年度奖励机会和实际奖励支出。


		目标年度激励		年度奖励
执行干事	基本工资	占基薪%	$价值	占目标%	$价值
Christopher L. Winfrey	$2,500,000	300%	$4,520,833(1)	94.30%	$4,263,146
Richard J. DiGeronimo	$1,500,000	225%	$3,099,110(2)	94.30%	$2,922,460
杰西卡·菲舍尔	$925,000	175%	$1,578,596(3)	94.30%	$1,488,616
贾马尔·H·霍顿	$750,000	150%	$1,125,000	94.30%	$1,060,875
R. Adam Ray	$725,000	150%	$1,087,500	94.30%	$1,025,513

(1)	Winfrey先生的目标年度激励是根据2025年12月1日生效的年度基本工资（从1,700，000美元到2,500，000美元）和目标年度激励（从基本工资的250%到基本工资的300%）的增长按比例分配的。

(2)	DiGeronimo先生的目标年度激励是根据2025年8月2日生效的年度基本工资（从1450000美元到1500000美元）和目标年度激励（从基本工资的200%到基本工资的225%）的增长按比例分配的。

(3)	Fischer女士的目标年度激励是根据2025年2月5日生效的年度基本工资（从800,000美元到925,000美元）和目标年度激励（从基本工资的150%到基本工资的175%）的增长按比例分配的。

长期激励

Charter的长期激励奖励将NEO薪酬的很大一部分与公司股价在多年期间的持续增长挂钩，从而使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。该委员会根据每个NEO在组织内的级别、其特定角色和工作职责的性质、短期和长期激励薪酬的理想组合、保留和继任规划考虑、高管对我们股价表现的视线、在同行和一般行业组织中观察到的具有竞争力的薪酬水平，以及这些设计如何与整体业务财务和战略目标保持一致，建立长期激励设计和机会。

在确定和批准对高管的股权奖励时，委员会一直授权在1月15日授予年度股权奖励，如果15 ^第不是交易日。全年发生的对近地天体的任何额外股权奖励通常与订立新的或经修订的就业协议以及相应增加该近地天体的目标长期激励机会有关。在这些情况下，这种裁决一般发生在该协议生效之日。此外，根据2023年绩效公平计划提供的特别赠款是在委员会于2023年2月20日在开放交易窗口期间批准该计划后于2023年2月22日提供的。因此，委员会在确定年度股权奖励或全年非周期授予的任何其他股权奖励的时间时，不考虑Charter的股价波动或重要的非公开信息。

对于2025年，有两个长期激励计划决定了NEO在这一年获得了哪些股权奖励：年度长期激励计划和2023年绩效股权计划。

年度长期激励计划

根据年度长期激励计划，参与者在1月中旬（“年度授予日”）获得年度股权授予，以股票期权和RSU的混合方式交付，并采用由参与者水平确定的特定组合，在授予日的第三个周年日全额归属（即3年断崖式归属），并有10年的期限来行使股票期权。每年，委员会确定近地天体的目标长期激励机会，并根据这些目标批准年度股权赠款。对于2023年绩效公平计划的参与者，如下文进一步描述的，如果他们的目标长期激励机会相对于用于确定其在2023年绩效公平计划下授予的目的的目标机会有所增加，或委员会认为有效留住高管并进一步使薪酬与公司长期业绩保持一致所需的其他目的，则可根据年度长期激励计划授予额外奖励。在这种情况下，授予的奖励价值等于NEO当前目标长期激励机会减去根据2023年绩效计划授予时的目标机会。此外，对于

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对年度内和年度授予日之后发生的长期激励机会的变化，委员会通常还会根据NEO新机会和先前机会之间的差异批准额外的非周期股权奖励，并根据变化的时间按比例分配所交付的奖励价值。在某些情况下，委员会可规定不同的非周期奖励金额，以确保此类奖励提供适当数量的保留价值并与长期业绩保持一致。

对于每次授予，授予的股票期权数量等于高管授予价值中分配给股票期权的部分除以授予时每份股票期权的Black-Scholes价值，授予的RSU数量等于高管授予价值中分配给RSU的部分除以授予价格（授予日Charter普通股最高价和最低价的平均值）。

Haughton先生和Ray先生在2025年1月15日的年度授予日分别收到了2025年度长期激励计划下的一笔赠款。Haughton先生的长期激励奖励的价值是他的全部目标长期激励机会，Ray先生的奖励价值等于他当前的长期激励机会与用于计算其在2023年绩效股权计划下授予的目标机会之间的差额的100%。DiGeronimo先生和Fischer女士还根据2025年度长期激励计划获得了奖励，这与委员会批准的与续签雇佣协议有关的目标长期激励机会增加有关。在每种情况下，奖励都是在其修订的雇佣协议生效之日授予的。DiGeronimo先生的奖励价值等于其新的长期激励机会与用于计算其在2023年绩效公平计划下的赠款的目标机会之间的差额的50%。Fischer女士的奖励价值等于她新的长期激励机会与用于计算2023年绩效公平计划下她的赠款的目标机会之间的差额的100%。所有授予以90%的股票期权和10%的RSU混合方式交付，每个NEO的授予细节如下：

2025年年度长期激励计划授予明细


执行干事	目标长期激励机会	目标长期激励机会 2023年业绩股权计划	授予价值 2025年下年度长期激励计划	授予日期	赠款/ 行使价	库存# 期权已获批	#的RSU 已获批
Richard J. DiGeronimo	$11,750,000	$10,000,000	$875,000	2025年8月2日	$267.61	8,065	327
杰西卡·菲舍尔	$7,500,000	$5,500,000	$2,000,000	2025年2月5日	$342.81	14,024	583
贾马尔·霍顿	$3,125,000	—	$3,125,000	2025年1月15日	$349.59	21,264	894
R. Adam Ray	$3,750,000	$3,000,000	$750,000	2025年1月15日	$349.59	5,103	215

2023年绩效公平计划

2023年2月，考虑到Charter对多项多年转型和行业领先的网络扩展和演进举措的承诺，委员会批准了2023年绩效公平计划。根据该计划，参与者获得了其年度长期激励授予价值的5倍，减去根据年度长期激励计划已于2023年1月发放的价值。奖励以90%股票期权和10%受限制股份单位的混合形式交付，细分为18批股票期权和12批受限制股份单位，每批股票期权和12批受限制股份单位均有授予日后3至5年的基于时间的归属要求，以及以股价障碍形式的基于业绩的归属要求。该计划下共有六个价格障碍，代表5年期间5%至20%的复合年股价增长，每个价格障碍的实现是根据Charter普通股60个交易日的平均收盘股价确定的。为了归属，必须同时满足一批的时间和业绩归属标准，如果一批的相关价格障碍未能在授予日的六周年之前实现，则该批将被没收。此外，该计划下的任何奖励都没有资格归属于任何终止，除非发生死亡或残疾或在控制权变更后无故非自愿终止或因正当理由辞职；在每种情况下，只有在终止时满足价格障碍的奖励部分才有资格归属。根据2023年绩效股权计划授予的所有股票期权的行使期限为10年。

Charter通信 | 35 | 2026年代理声明

下表汇总了根据该计划进行的所有授予的归属要求，每一档的时间和业绩归属标准都必须得到满足，相关批次才能归属。

2023年度绩效公平计划奖励的归属Structure


归属Structure							物价增长（三）
有资格归属的股票期权的大约百分比（1）			有资格归属的RSU的大约百分比（1）
3日或之后^rd 周年授予日	4日或之后^第周年授予日	5日或之后^第周年授予日	3日或之后^rd 周年授予日	4日或之后^第周年授予日	5日或之后^第周年授予日	价格障碍归属要求	合计	5年复合年增长率
6.7%	6.7%	6.7%	—	—	—	$507 / $564(2)	28% / 42%	5% / 7%
6.7%	6.7%	6.7%	—	—	—	$639	61%	10%
6.7%	6.7%	6.7%	11.1%	11.1%	11.1%	$798	101%	15%
6.7%	6.7%	6.7%	11.1%	11.1%	11.1%	$870	119%	17%
3.3%	3.3%	3.3%	5.6%	5.6%	5.6%	$988	149%	20%
3.3%	3.3%	3.3%	5.6%	5.6%	5.6%	$1,000	152%	20%

(1)	由于四舍五入，百分比总和可能不等于100%。

(2)	对于曾在2016年参加过类似绩效奖励计划的温弗瑞来说，2023年计划下奖励的最低股价障碍是564美元，这相当于2016年奖励下的最高股价障碍。

(3)	等于股价增长——既是总百分比增长，也是5年期间的复合年增长率（CAGR）——相对于Charter 2023年2月10日的收盘价396.94美元。

除Haughton先生外，所有NEO都参加了2023年绩效公平计划。授予每位参与者的股票期权和RSU数量基于：（i）奖励的目标授予价值，（ii）每份股票期权和每档RSU的价值，由此类奖励价值的蒙特卡洛模型计算，以及（iii）交付目标授予价值所需的股票期权和RSU数量，使得授予的股票期权和RSU总数的90%由股票期权组成，授予的股票期权和RSU总数的10%由RSU组成。2023年绩效公平计划下的赠款已于2023年2月22日作出，每个NEO的赠款详情如下:

2023年绩效公平计划奖励详情


执行干事	目标奖价值	授予日期	赠款/ 行使价	库存# 授予的期权	#的RSU 已获批
Christopher L. Winfrey	6800万美元	2023年2月22日	$380.53	531,840	59,093
Richard J. DiGeronimo	40.0百万美元	2023年2月22日	$380.53	310,996	34,555
杰西卡·菲舍尔	2200万美元	2023年2月22日	$380.53	171,048	19,005
R. Adam Ray	1200万美元	2023年2月22日	$380.53	93,299	10,366

如上所述，除Haughton先生（Haughton先生在该计划开始后于2023年11月加入Charter，仅参与年度股权计划）外，所有NEO从2023年年度长期激励计划和2023年绩效股权计划下的合并赠款中获得的总目标奖励价值相当于其年度长期激励机会的5倍。因此，2023年期间交付的目标奖励总价值如下：

•	Christopher L. Winfrey--85.0百万美元

•	Richard J. DiGeronimo-5000万美元

•	Jessica M.Fischer-2750万美元

•	R. Adam Ray-1500万美元

上述目标奖励价值与基于计划的奖励汇总表和授予表中的相应价值不同，原因是：（i）在将奖励价值转换为若干拟授予的股票期权和RSU时，四舍五入到最接近的完整股票期权和RSU，以及（ii）用于计算根据2023年绩效公平计划将授予的股票期权和RSU数量的初始蒙特卡洛价值估计与授予日之后为支出和披露此类奖励价值而计算的最终蒙特卡洛价值之间存在差异。

Charter通信 | 36 | 2026年代理声明

2009年股票激励计划与2019年股票激励计划

Charter根据2009年股票激励计划（“2009年计划”）授予2019年4月23日之前作出的长期激励奖励，并根据2019年股票激励计划（“2019年计划”，统称“股票激励计划”）授予该日期之后作出的奖励。每个股票激励计划都是一个综合计划，由委员会酌情管理，规定了一系列薪酬计划，包括可能授予的不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、股息等值权利、业绩单位和业绩股份奖励、虚拟股票、限制性股票单位和限制性股票（每个期限在股票激励计划中定义）。董事会于2019年1月批准了2019年计划，股东于2019年4月23日的年度会议上批准了2019年计划。2024年1月，董事会批准修订2019年计划，将根据2019年计划授权发行的股份增加700万股，股东在2024年4月23日的年度会议上批准了该修订。

经批准后的2019年计划条款不允许根据2009年计划追加奖励，该计划于2019年11月30日终止。除非提前终止，否则2019年计划将于2029年1月29日终止，此后根据该计划不再允许其他选择或奖励。

截至2025年12月31日，根据2019年计划，仍有8,253，343股可供未来授予。截至2025年12月31日，2019年计划共有5529名参与者，2009年计划下仍有271名参与者尚未获得奖励。

2009年计划授权对期权进行重新定价。2009年计划终止后未发生重新定价。虽然2019年计划最初也授权了期权的重新定价，但在2020年1月28日，董事会批准了对2019年计划的修订，禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权。

补偿的其他要素

近地天体有资格参加一般向所有雇员提供的所有其他福利计划。

就业协议

在2025财年，Charter与Winfrey和DiGeronimo先生以及Fischer女士签订了新的雇佣协议。Winfrey先生的修订协议于2025年12月1日生效，规定自生效之日起三年的雇佣期限，Winfrey先生之前的雇佣协议于2022年9月20日执行，生效日期为2022年12月1日，期限至2025年12月1日。DiGeronimo先生的修订协议于2025年8月2日生效，规定自生效之日起两年的雇佣期限，DiGeronimo先生的先前雇佣协议于2022年9月20日执行，生效日期为2022年12月1日，期限至2025年12月1日。Fischer女士的修订协议于2025年2月5日生效，规定自生效之日起两年的雇佣期限，Fischer女士之前的雇佣协议于2023年2月5日生效，任期至2025年2月5日。年内并无与NEO订立新的雇佣协议或修订现有的雇佣协议。下文标题为“NEO就业协议”的部分对与我们NEO的就业安排进行了更详细的描述。

税务和会计

在《减税和就业法案》之前，《国内税收法》第162（m）节对公司在任何一年可以为某些NEO扣除的非绩效薪酬金额设置了100万美元的限制。委员会设计薪酬方案的目的是根据第162（m）节将大部分薪酬限定为基于绩效的薪酬。自2018年1月1日起，基于绩效的薪酬可能不再符合豁免第162（m）节限制的条件。现有计划下的某些奖励可能可以扣除，但未来的奖励将根据新法律进行分析，可能不会产生税收减免。一旦个人成为近地天体，这些个人将继续受到第162（m）节规定的所有当前和未来赔偿的限制。这些税务影响只是委员会在订立补偿安排时考虑的一个因素，委员会保持灵活性，以旨在促进不同公司目标的方式补偿执行干事，根据第162（m）节，这些目标可能无法扣除。

我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）对基于股票的薪酬进行会计处理。限制性股票、限制性股票单位、股票期权以及具有市场条件的股权奖励在授予时计量

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日公允价值并在规定的服务期内摊销至股票补偿费用。期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，股权奖励的公允价值在授予日使用蒙特卡罗模拟估计，具有市场条件。

额外薪酬治理政策

持股指引

持股指引要求达到适用人员基薪或外部董事现金保留金的特定倍数。该指引不适用于公司任何实益持有公司股票已发行股份10%或以上的股东的高级管理人员、董事或关联机构。


	执行干事			工资的所有权倍数（对雇员而言）或现金保留者（为董事）
	首席执行官			5倍
	执行副总裁			2倍
	其他覆盖个人			1倍
	外部董事			3倍

在确定覆盖个人是否满足适用的股票所有权水平时，管理层每年评估直接实益拥有的股票以及仅受基于时间归属约束的基于时间的限制性股票和限制性股票单位价值的25%（基于业绩的限制性股票单位奖励不计入所有权准则）。达到准则没有时间要求。然而，在高级职员或外部董事达到最低所有权水平之前，当购买股票的期权被行使或限制性股票归属（除非授予豁免）时，涵盖的个人必须保留至少25%的所收到的股份。

补偿追讨政策

在2023年10月1日之前，Charter的赔偿追回政策（“先前政策”）规定，包括NEO在内的所有执行官，以及拥有执行副总裁头衔的公司管理层的所有成员，在某些情况下可能被要求偿还或没收在Charter向SEC提交的财务报表重述的情况下获得的年度奖励或其他基于绩效的补偿。根据该政策，赔偿追回有三年的回溯期，无论个人在导致重述的情况中是否存在过错，该政策均适用。此外，先前政策授予委员会更大的权力，如果委员会确定一名受保高管在导致重述的情况方面从事任何欺诈或故意不当行为，则可以追回任何已归属和未归属的基于股权的未偿奖励。

2023年10月24日，委员会通过了一项新的赔偿追回政策（“新政策”），该政策于2023年10月1日生效（适用于该日期之后收到的赔偿），旨在遵守与此类政策相关的纳斯达克上市规则5608（该上市规则本身已按照根据《多德-弗兰克法案》通过的SEC规则的要求获得通过）。新政策适用于包括NEO在内的Charter的执行官，并规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则应偿还在涵盖期间内收到的某些奖励薪酬。新政策涵盖的期间为公司被要求编制会计重述之日前的三个完整会计年度。可追回的补偿是收到的基于激励的补偿金额，该金额超过了如果根据重述金额确定本应收到的基于激励的补偿金额，这将包括（i）由于财务错报而在涵盖期间收到的奖金部分，以及（ii）由于财务错报而在涵盖期间归属的基于绩效的股权。

关于通过新政策，委员会还批准逐步取消先前政策，该政策继续适用于截至2023年9月30日受先前政策约束的执行官和执行副总裁，只有在2023年10月1日之前实现的补偿才能根据先前政策进行回收。

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套期保值

未经公司法务部事先批准，公司禁止受限制员工就公司证券进行对冲交易或类似安排。禁止的特定交易是在购买后至少六个月内出售同一类别的公司证券（反之亦然）、卖空公司证券、买入或卖出公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券，以及就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

受限员工包括任何具有副总裁或同等及以上职称的员工；所有受雇于财务、投资者关系、法律和股票管理部门的人员；公司高管人员；董事会成员；以及任何其他被高级管理层认定为“受限员工”的指定员工（例如，关键顾问、高管人员支持、薪酬人员、高级营销人员）。

股东投票表决对薪酬有发言权

在公司2023年度股东大会上，股东们审议了一项关于就高管薪酬举行投票频率的咨询提案，并按照董事会的建议，投票决定每三（3）年就高管薪酬举行一次咨询投票，大约51%的投票赞成三年一次的频率提案。在同一次会议上，股东们还审议了关于NEO高管薪酬的咨询投票，并按照董事会的建议，股东们以大约71%的投票赞成该提案，批准了2023年高管薪酬计划。在2026年的年度股东大会上，股东将审议薪酬讨论与分析中所述的关于高管薪酬的咨询投票。有关咨询投票的更多信息，请参阅下文“第3号提案：在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（代理卡上的第3项）”。

Charter设计其高管薪酬计划是为了确保管理层的利益与我们投资者的利益保持一致，以支持长期价值创造，同时也保持长期的一致性，这对于激励和留住员工至关重要。在考虑了股东的咨询投票，包括每项提案获得的支持程度后，委员会仍然认为，公司的高管薪酬结构最能实现所需的一致性。此外，委员会认为高管薪酬咨询投票之间的三年时间是最有效的方法，为投资者提供了充分的时间来评估短期和长期薪酬战略的有效性以及公司相应的业务成果。尽管委员会将继续监测投票的频率，但委员会认为，每三年一次的高管薪酬投票是适当的频率，以便提供时间来深思熟虑地考虑和实施对我们的高管薪酬计划的适当改变。

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补偿汇总表

下表列出截至2025年12月31日我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	期权奖项 ($)(3)	非股权激励计划 Compensation ($)(4)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)(5)	合计 ($)
Christopher L. Winfrey 总统和首席执行官	2025	1,823,846	—	—	—	4,263,146	—	379,201	6,466,193
	2024	1,700,000	—	—	—	3,756,150	—	296,510	5,752,660
	2023	1,700,000	—	8,696,687	74,956,650	3,499,875	—	223,866	89,077,078
Richard J. DiGeronimo 总裁，产品和技术	2025	1,525,962	—	87,508	787,531	2,922,460	—	251,169	5,574,630
	2024	1,450,000	—	—	—	2,563,020	—	280,601	4,293,621
	2023	1,450,000	—	6,085,226	43,139,414	2,388,150	—	251,010	53,313,800
杰西卡·菲舍尔首席财务官	2025	942,308	—	199,858	1,800,051	1,488,616	—	25,424	4,456,257
	2024	800,000	—	—	—	1,060,560	—	25,659	1,886,219
	2023	734,615	—	3,347,020	23,726,633	988,200	—	23,188	28,819,656
贾马尔·H·霍顿执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2025	778,846	—	312,531	2,812,462	1,060,875	—	24,298	4,989,012
贾马尔·H·霍顿执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2024	750,000	—	312,526	2,812,549	994,275	—	24,101	4,893,451
R. Adam Ray 执行副总裁、首席商务官	2025	752,885		75,161	674,943	1,025,513		27,058	2,555,560
	2024	715,385	—	75,142	674,988	961,133	—	27,721	2,454,369
	2023	625,000	—	1,825,353	12,941,899	772,031	—	25,014	16,189,297

(1)	Winfrey先生的工资计算是根据2025年12月1日生效的对其基本工资的调整按比例分配的。DiGeronimo先生的工资计算根据2025年8月1日生效的对其基本工资的调整按比例分配。Fischer女士的工资计算根据2025年2月5日生效的基本工资调整按比例分配。

(2)	本栏报告的金额反映了在上述适用财政年度内向每个NEO授予的限制性股票单位（如果有的话）的总授予日公允价值。报告的金额代表基于适用授予日的高和低股票价格的平均值的总授予日公允价值。有关股票薪酬的会计指导的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析下的“税务与会计”。

(3)	本栏报告的金额是根据公认会计原则计算的，反映了在上述适用财政年度内授予每个NEO的期权的总授予日公允价值。有关股票薪酬的会计指导的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析下的“税务与会计”。

(4)	本栏下报告的2025年金额是根据2025年高管奖金计划在2026年为每个NEO支付的高管奖金计划付款。

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(5)	2025年“所有其他补偿”一栏中报告的金额包括每个NEO收到的总额超过10,000美元的额外津贴和个人福利、401（k）匹配缴款、团体定期寿险和高管长期残疾保费以及截至2025年12月31日止年度的某些税收总额，详见下表：


姓名	个人使用企业飞机（$）（a）	401（k）匹配贡献 ($)	集团定期寿险保费 ($)	行政人员长期残疾保费 ($)	毛额行政人员长期残疾 ($)	其他 ($)
Christopher L. Winfrey	350,763	21,000	5,382	715	1,341	—
Richard J. DiGeronimo	227,303	21,000	810	715	1,341	—
杰西卡·菲舍尔	—	21,000	1,830	1,253	1,341	—
贾马尔·H·霍顿	—	21,000	1,242	715	1,341	—
R. Adam Ray	—	21,000	4,002	715	1,341	—

(a)

正如下文标题为“NEO雇佣协议”一节中更详细阐述的那样，根据各自的雇佣协议，Winfrey和DiGeronimo先生每年被允许使用公司的飞机进行一定小时的酌情个人使用。温弗瑞还有权允许其他高管将公司的飞机用于个人用途。上述报告的Winfrey和DiGeronimo先生的金额计算为公司的总增量成本，采用的方法考虑了可变成本，例如每飞行一小时的飞机燃料和机油费用；机组人员差旅费；着陆和停车费；以及与旅行相关的检查、维修和保养。上述报告的总增量成本还考虑了与租用服务的私人飞机相关的成本。由于该公司的飞机主要用于商务旅行，这一方法不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资或飞机的购买或租赁成本。为确定高管的应税收入，我们飞机的个人使用使用使用基于标准行业票价水平（“SIFL”）费率的方法进行估值，该方法由美国国税局发布。使用SIFL费率确定的金额通常低于使用增量成本法确定的金额。此外，当高管的配偶或其他家庭成员陪同高管乘坐商务航班时，公司不会产生总的增量成本，也不包括上述此类旅行的金额。

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2025年基于计划的奖励的赠款


姓名	格兰特日期（1）	预计未来支出非股权激励下计划奖励（2）			所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)(3)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)(4)	运动或基地价格期权奖项 ($)(5)	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(6)
姓名	格兰特日期（1）	门槛– 0%($)	目标– 100% ($)	最大值– 150% ($)	所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)(3)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)(4)	运动或基地价格期权奖项 ($)(5)	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(6)
Christopher L. Winfrey	—	—	4,520,833	6,781,250	—	—	—	—
Christopher L. Winfrey	—	—	—	—	—	—	—	—
Richard J. DiGeronimo	—	—	3,099,110	4,648,664	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	—
	8/1/2025	—	—	—	—	8,065	267.61	787,531
	8/1/2025	—	—	—	327	—	—	87,508
杰西卡·菲舍尔	—	—	1,578,596	2,367,894	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	—
	2/5/2025	—	—	—	—	14,024	342.81	1,800,051
	2/5/2025	—	—	—	583	—	—	199,858
贾马尔·H·霍顿	—	—	1,125,000	1,687,500	—	—	—	—
	1/15/2025	—	—	—	—	21,264	349.59	2,812,462
	1/15/2025	—	—	—	894	—	—	312,531
R. Adam Ray	—	—	1,087,500	1,631,250	—	—	—	—
	1/15/2025	—	—	—	—	5,103	349.59	674,943
	1/15/2025	—	—	—	215	—	—	75,161

(1)

正如薪酬讨论与分析中标题为“2025年的薪酬行动”一节中进一步详述的那样，DiGeronimo先生于2025年8月1日收到了一笔非周期股权奖励，与续签其雇佣协议和增加其目标长期激励机会有关。正如薪酬讨论与分析中标题为“2025年的薪酬行动”一节中进一步详述的那样，Fischer女士于2025年2月5日收到了一笔非周期股权奖励，这与她的雇佣协议续签和她的目标长期激励机会增加有关。正如薪酬讨论和分析中标题为“2025年的薪酬行动”的部分进一步详述的那样，Haughton先生于2025年1月15日根据Charter的年度股权计划获得了股权授予。正如薪酬讨论与分析中标题为“2025年的薪酬行动”一节中进一步详述的那样，Ray先生于2025年1月15日根据Charter的年度股权计划根据他当前的目标长期激励机会与他根据2023年绩效股权计划获得奖励时有效的目标长期激励机会之间的差异获得了股权授予。

(2)	这些列显示了基于适用的2025年绩效标准的2025年高管奖金计划下的支出范围。根据薪酬讨论与分析中标题为“2025年高管奖金计划”一节中描述的指标，在2026年为2025年业绩支付了相关款项。这些款项反映在薪酬汇总表的非股权激励计划一栏中。

(3)	该栏目下的奖励作为2019年股票激励计划下的限制性股票单位授予，在“财政年末优秀股权奖励”表中有更全面的描述。

(4)	这些期权奖励作为2019年股票激励计划下的期权授予，在“财年年末优秀股权奖励”表中有更全面的描述。

(5)	期权奖励的行权价格采用授予日股票价格高低的平均数确定。

(6)	金额是根据与股份支付交易相关的会计准则计算的，代表总的授予日公允价值。更多信息，见薪酬讨论与分析下的“税务与会计”。

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财政年度结束时的杰出股权奖励

下表提供了截至2025年12月31日我们每个NEO仍未行使的未行使期权和未归属的限制性股票和限制性股票单位的信息。就TWC和Brighthouse交易的结束而言，0.9042的合并交换比率适用于2016年5月18日所有未行使股权奖励的行权价和业绩目标（除以0.9042）以及限制性股票单位和股票期权的数量（乘以0.9042）。


	期权奖励					股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或股票单位有未归属 ($)(1)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利有未归属 ($)(1)
Christopher L. Winfrey	24,064(2)	—	—	183.87	1/15/2026	—	—	—	—
	497,309(3)	—	—	221.25	6/17/2026	—	—	—	—
	55,758(4)	—	—	512.06	1/15/2030	—	—	—	—
	31,819(5)	—	—	625.55	1/15/2031	—	—	—	—
	5,176(6)	—	—	704.21	7/15/2031	—	—	—	—
	3,099(7)	—	—	714.99	10/19/2031	—	—	—	—
	57,356(8)	—	—	588.83	1/18/2032	—	—	—	—
	17,073(9)	—	—	342.24	9/22/2032	—	—	—	—
	—	124,922(10)	—	387.38	1/17/2033	—	—	—	—
	—	—	531,840(11)	380.53	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	59,093(12)	12,335,664
Richard J. DiGeronimo	23,620(13)	—	—	353.20	1/16/2028	—	—	—	—
	18,101(14)	—	—	292.31	1/15/2029	—	—	—	—
	6,760(15)	—	—	378.67	8/15/2029	—	—	—	—
	24,781(4)	—	—	512.06	1/15/2030	—	—	—	—
	21,212(5)	—	—	625.55	1/15/2031	—	—	—	—
	4,462(7)	—	—	714.99	10/19/2031	—	—	—	—
	41,296(8)	—	—	588.83	1/18/2032	—	—	—	—
	6,146(9)	—	—	342.24	9/22/2032	—	—	—	—
	—	66,135(10)	—	387.38	1/17/2033	—	—	—	—
	—	8,065(17)	—	267.61	8/1/2035	—	—	—	—
	—	—	310,996(11)	380.53	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	2,908(16)	607,045	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	34,555(12)	7,213,356
杰西卡·菲舍尔	5,765(14)	—	—	292.31	1/15/2029	—	—	—	—
	3,289(4)	—	—	512.06	1/15/2030	—	—	—	—
	2,815(5)	—	—	625.55	1/15/2031	—	—	—	—
	4,610(18)	—	—	621.71	2/5/2031	—	—	—	—
	2,231(7)	—	—	714.99	10/19/2031	—	—	—	—
	18,067(8)	—	—	588.83	1/18/2032	—	—	—	—
	—	36,374(10)	—	387.38	1/17/2033	—	—	—	—
	—	14,024(19)		342.81	2/5/2035	—	—	—	—
	—	—	171,048(11)	380.53	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	2,003(20)	418,126	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	19,005(12)	3,967,294

Charter通信 | 43 | 2026年代理声明


	期权奖励					股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或股票单位有未归属 ($)(1)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利有未归属 ($)(1)
贾马尔·H·霍顿	—	21,632(21)	—	362.98	1/16/2034	—	—	—	—
	—	21,264(22)	—	349.59	1/15/2035	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	7,138(23)	1,490,058	—	—
R. Adam Ray	5,015(13)	—	—	353.20	1/16/2028	—	—	—	—
	5,765(14)	—	—	292.31	1/15/2029	—	—	—	—
	3,289(4)	—	—	512.06	1/15/2030	—	—	—	—
	3,802(24)	—	—	515.62	7/1/2030	—	—	—	—
	9,280(5)	—	—	625.55	1/15/2031	—	—	—	—
	2,570(25)	—	—	702.13	6/23/2031	—	—	—	—
	12,905(8)	—	—	588.83	1/18/2032	—	—	—	—
	2,602(26)	—	—	581.19	1/19/2032	—	—	—	—
	—	19,841(10)	—	387.38	1/17/2033	—	—	—	—
	—	5,141(27)	—	366.55	1/19/2034	—	—	—	—
	—	5,103(22)	—	349.59	1/15/2035	—	—	—	—
	—	—	93,299(11)	380.53	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	1,194(28)	249,248	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	10,366(12)	2,163,903

(1)	基于2025年12月31日收盘股价208.75美元/股。

(2)	显示的金额反映了根据2009年股票激励计划于2016年1月15日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(3)	显示的金额反映了在2016年6月17日授予的业绩归属股票期权的授予，这些授予取决于是否达到某些每股价格阈值，该阈值是根据公司A类普通股在纳斯达克全球精选连续六十（60）个交易日的每股收盘价的平均值来衡量的。

(4)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2020年1月15日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(5)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2021年1月15日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(6)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2021年7月15日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(7)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2021年10月19日授予的时间归属股票期权在授予日第三个周年日完全归属并成为可行权。

(8)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2022年1月18日授予的时间归属股票期权在授予日第三个周年日完全归属并成为可行权。

(9)	显示的金额反映了2022年9月22日根据2019年股票激励计划授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(10)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2023年1月17日授予的在授予日第三个周年日完全归属并成为可行权的时间归属股票期权。

(11)	显示的金额反映了于2023年2月22日授予的业绩归属期权的授予，该授予取决于实现某些每股价格阈值，该阈值基于公司A类普通股在纳斯达克全球精选连续六十（60）个交易日的每股收盘价的平均值衡量。

(12)	显示的金额反映了于2023年2月22日授予的业绩归属RSU的授予，这些授予取决于是否达到某些每股价格阈值，该阈值基于公司A类普通股在纳斯达克全球精选连续六十（60）个交易日的每股收盘价的平均值衡量。

(13)	显示的金额反映了根据2009年股票激励计划于2018年1月16日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

Charter通信 | 44 | 2026年代理声明

(14)	显示的金额反映了根据2009年股票激励计划于2019年1月15日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(15)	显示的金额反映了2019年股票激励计划于2019年8月15日授予的时间归属股票期权在授予日第三个周年日完全归属并成为可行权的股票期权。

(16)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于授予日第三周年完全归属的2023年1月17日和2025年8月1日授予的时间归属RSU。

(17)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2025年8月1日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(18)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2021年2月5日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(19)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2025年2月5日授予并在授予日第三个周年日完全归属并成为可行权的时间归属股票期权。

(20)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2023年1月17日和2025年2月5日授予的完全归属于授予日第三周年的时间归属RSU。

(21)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2024年1月16日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(22)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2025年1月15日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(23)	显示的金额反映了在授予日第三周年完全归属的2019年股票激励计划于2023年11月6日、2024年1月16日和2025年1月15日授予的时间归属RSU。

(24)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2020年7月1日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(25)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2021年6月23日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(26)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2022年1月19日授予的时间归属股票期权在授予日第三个周年日完全归属并成为可行权的股票期权。

(27)	显示的金额反映了根据2019年股票激励计划于2024年1月19日授予的完全归属并在授予日第三个周年日成为可行权的时间归属股票期权。

(28)	显示的金额反映了在授予日第三周年完全归属的2019年股票激励计划于2023年1月17日、2024年1月19日和2025年1月15日授予的时间归属RSU。

Charter通信 | 45 | 2026年代理声明

2025年期权行权和股票归属

下表提供了2025年期间授予公司每个NEO的期权奖励以及限制性股票和股票单位奖励的信息。

期权奖励

股票奖励

姓名

股票数量

获得于

运动（#）

已实现价值

行权时（$）

股票数量

归属时获得

或转让

值（#）

上实现的价值

归属（$）（1）

Christopher L. Winfrey（2）

34,046

5,864,083

―

Richard J. DiGeronimo（3）

9,050

1,196,229

1,593

537,886

Jessica M. Fischer（4）

―

594

208,280

贾马尔·H·霍顿

―

R. Adam Ray（5）

―

511

179,177

(1)	归属当日股票平均高低市值归属金额。

(2)	Winfrey先生于2025年1月15日以净行权基础以每份期权175.76美元的行权价，以348.00美元的市值（当日高、低交易价格的平均值）行使了34,046股将于2025年1月15日到期的股票，并预扣了25,254股股票，以支付行权价和税款。

(3)	DiGeronimo先生在2025年1月17日有1,359个时间归属的RSU归属，437股被扣缴以补税，市值为350.64美元（当天交易价格高低的平均值）。根据10b5-1计划，DiGeronimo先生于2025年5月16日以每份期权292.31美元的行权价行使了9050股，市值为424.49美元（当日高低交易价格的平均值），并预扣了7,499股以支付行权价和税款。DiGeronimo先生在2025年9月19日有234个时间归属的RSU归属，并以262.25美元的市值（当天的最高和最低交易价格的平均值）扣留了109股以补税。

(4)	Fischer女士在2025年1月17日拥有594个时间归属的RSU归属，并以350.64美元的市值（当天交易价格高低的平均值）扣留了205股以补税。

(5)	Ray先生在2025年1月17日有425个时间归属的RSU归属，并以350.64美元的市值（当天交易价格高点和低点的平均值）扣留了153股以补税。雷先生在2025年1月17日还拥有86个时间归属的RSU归属，并以350.64美元的市值（当天交易价格高点和低点的平均值）扣留了27股以补税。

退休福利

我们赞助一项401（k）计划，这是一项向包括我们的NEO在内的所有符合条件的员工提供的合格退休计划，允许符合条件的员工选择在税前基础上推迟支付部分薪酬。

NEO就业协议

Christopher L. Winfrey

自2025年12月1日起，Charter与Winfrey先生签订了经修订和重申的雇佣协议（“Winfrey协议”）。《Winfrey协议》规定，Winfrey先生应继续以总裁兼首席执行官的执行身份受聘，其职责、职责和权限与担任这一职务的惯例相同，任期内每年的基薪至少为2,500，000美元，但须接受年度审查，并由薪酬和福利委员会酌情增加。根据Winfrey协议，公司将继续提名Winfrey先生在任期内当选董事会成员。根据Winfrey协议，Winfrey先生有资格参加高管奖金计划，目标奖金不低于其年基本工资的300%。温弗瑞先生2025年的年度奖金机会是根据他在《温弗瑞协议》生效日期前后一年中的部分时间内的奖金机会按比例分配的。从2027年开始，在任期内，Winfrey先生将获得授予日公允价值至少为23,000，000美元的年度股票期权奖励，每份授予将在授予日的第三个周年日全额归属，但须视其是否继续受雇或提前终止符合条件的服务而定。根据Winfrey协议，2026年1月15日，Winfrey先生获得了授予日公允价值为6,000，000美元的补足股票期权奖励，

Charter通信 | 46 | 2026年代理声明

代表23,000，000美元与Winfrey先生在任期开始前的年度股权目标授予日公允价值之间的差额。他也有资格领取通常提供给其他高级管理人员的其他员工福利。此外，Charter必须偿还Winfrey先生因履行职责而产生的所有合理和必要的费用，Winfrey先生有权使用公司的飞机进行此类旅行以及每个日历年最多125小时的酌情个人使用（不结转）。此外，Winfrey先生有权根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》获得与准备和提交文件有关的某些申请费和合理律师费的补偿，金额最高可达50,000美元。Winfrey协议的初始期限自生效之日起至2028年12月1日止，前提是该期限可由公司无限延长一年。Winfrey协议包含一项为期两年的竞业禁止条款和一项为期两年的竞业禁止条款。

Richard J. DiGeronimo

自2025年8月1日起，Charter与DiGeronimo先生签订了一份雇佣协议（“DiGeronimo协议”）。DiGeronimo协议规定，DiGeronimo先生应以执行职务的身份受聘，担任总裁、产品和技术方面的职务，具有该职务惯常的职责、职责和权限，任期内每年的基薪为1,500，000美元，但须接受年度审查，并由薪酬和福利委员会酌情增加。DiGeronimo协议规定，他有资格参加高管奖金计划，目标奖金为其年基本工资的225%。他也有资格领取通常提供给其他高级管理人员的其他员工福利。此外，Charter必须偿还DiGeronimo先生因履行职责而产生的所有合理和必要的费用，并且DiGeronimo先生有权使用公司的飞机进行此类旅行以及每个日历年度最多50小时的酌情个人使用（不结转）。DiGeronimo协议的初始期限自生效之日起至2027年8月1日止，前提是该期限可由公司无限延长一年。DiGeronimo协议包含一项为期两年的竞业禁止条款和一项为期一年的竞业禁止条款。

杰西卡·菲舍尔

自2025年2月5日起，Charter与Fischer女士签订了一份雇佣协议（“Fischer协议”）。《Fischer协议》规定，Fischer女士应以执行职务的身份受聘为首席财务官，并具有该职务惯常的职责、义务和权力，在任期内每年的基薪为925,000美元，但须接受年度审查，并由薪酬和福利委员会酌情增加。Fischer协议规定，Fischer女士有资格参加高管奖金计划，目标奖金为其年基本工资的175%。她也有资格领取通常提供给其他高级管理人员的其他员工福利。此外，Charter必须偿还Fischer女士因履行职责而产生的所有合理和必要的费用。Fischer协议的初始期限自生效之日起至2027年2月5日，前提是该期限可由公司无限延长一年。Fischer协议包含一项为期两年的竞业禁止条款和一项为期一年的竞业禁止条款。

贾马尔·H·霍顿

自2023年11月6日起，Charter与Haughton先生签订了一份雇佣协议（“Haughton协议”）。Haughton协议规定，Haughton先生应以执行职务的身份受聘，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，具有该职务惯常的职责、职责和权力，任期内每年的基薪为750,000美元，但须接受年度审查，并由薪酬和福利委员会酌情增加。霍顿协议规定，霍顿先生有资格参加高管奖金计划，目标奖金为其年基本工资的150%。他也有资格领取通常提供给其他高级管理人员的其他员工福利。此外，Charter必须偿还Haughton先生因履行职责而产生的所有合理和必要的费用。Haughton协议的初始期限自生效之日起至2026年11月6日，前提是该期限可由公司无限延长一年。Haughton协议包含一项为期两年的竞业禁止条款和一项为期一年的竞业禁止条款。

Charter通信 | 47 | 2026年代理声明

R. Adam Ray

自2026年1月19日起，Charter与Ray先生签订了一份雇佣协议（“Ray协议”）。《Ray协议》规定，Ray先生应以执行副总裁、首席商务官的身份受聘，其职责、职责和权限与该职务的惯例相同，任期内每年的基薪为750,000美元，但须接受年度审查，并由薪酬和福利委员会酌情增加。Ray协议规定，Ray先生有资格参加高管奖金计划，目标奖金为其年基本工资的160%。从2027年开始，在任期内，Ray先生将获得授予日公允价值至少为4,250，000美元的股权奖励，这种奖励以期权和限制性股票单位的混合形式授予。根据Ray协议，2026年1月20日，Ray先生获得了一项补足奖励，授予日公允价值为500,000美元，包括期权和限制性股票单位的组合，该奖励将在授予日的第三个周年日获得悬崖归属，但前提是他在该日期继续受雇于公司。他也有资格领取通常提供给其他高级管理人员的其他员工福利。此外，Charter必须偿还Ray先生因履行职责而产生的所有合理和必要的费用。Ray协议的初始期限自生效之日起至2028年1月19日，前提是该期限可由公司无限延长一年。Ray协议包含一项为期两年的竞业禁止条款和一项为期一年的竞业禁止条款。

离职及有关安排

任命的执行官

除非另有说明，以下分离表格中使用的股票价格基于每股208.75美元，即Charter于2025年12月31日在纳斯达克全球精选市场的A类普通股的收盘价。以下段落描述了假设适用的终止事件发生在2025年12月31日，每个NEO本应收到的付款。以下描述仅涵盖其他雇员一般无法获得的有关福利的信息。其他雇员一般可获得的福利包括：

•	截至终止之日所赚取的薪金；

•	COBRA保险的一次性付款；和

•	一次性支付应计未用假期。

如下几节所用：

•	“遣散费”：NEO可能有资格在其雇佣协议中规定的某些终止事件发生后获得某些付款。如果有资格获得遣散费：（1）Winfrey先生将获得相当于其适用的年基本工资和目标奖金两倍半的遣散费；（2）Fischer女士和Digeronimo、Haughton和Ray先生将各自获得相当于其适用的年基本工资和目标奖金两倍的遣散费。

•	“奖金”：如下表所用，“奖金”是在每个NEO的雇佣协议中规定和定义的目标奖金。就这些分离表而言，金额代表2025年高管奖金计划下NEO的目标奖金机会，根据年内NEO目标奖金机会的任何变化按比例分配，并假设该计划下的绩效达到100%。有关该计划的更多详细信息，包括根据2025年高管奖金计划为NEO申请的目标奖金机会，请参见薪酬讨论与分析中的“年度激励计划”部分。实际2025年高管奖金计划支出见“薪酬汇总表”。

•	“股票期权”和“限制性股票单位”：包括根据股票激励计划进行的授予。有关公司股权激励的更多详情，请参见薪酬讨论与分析部分下的“长期激励”。

因故以章程终止或行政长官无正当理由自愿终止

根据适用于我们NEO的现行雇佣协议、股权奖励协议和公司政策，如果公司因故终止或NEO无正当理由自愿终止，每个NEO将仅有权获得在终止日期或之前结束的期间赚取但截至该日期尚未支付的任何奖金，包括2025年高管奖金计划下针对于2025年12月31日发生的终止的奖金。否则不提供近地天体

Charter通信 | 48 | 2026年代理声明

任何遣散费和所有未归属的股权将被没收并注销，自终止之日起生效。根据与我们的NEO签订的股权奖励协议，已归属的股票期权通常可以在因故/自愿终止后的六个月内行使，或者在原定的到期日（如果更早的话）之前行使。

根据我们NEO的雇佣协议和适用的公司政策，“因故”的定义通常包括：故意违反重大义务、受托责任、公司的行为准则或其他重要的公司政策（就Winfrey先生而言，这些行为导致或应该合理地预期会对公司的业务或声誉造成重大经济损害或重大损害）；欺诈行为或公司或董事会的故意和重大失实陈述或隐瞒（就Winfrey先生而言，对公司的业务或声誉造成或应合理预期会造成重大经济损害或重大损害）；挪用大量公司财产；对重罪或对公司或其商业声誉产生重大不利影响或可合理预期将产生重大不利影响的任何犯罪定罪、有罪或无抗辩请求；或承认或认定对明知而蓄意违反任何证券法的责任（就Winfrey先生而言，对公司或其商业声誉产生重大不利影响或可以合理预期会产生重大不利影响）。根据我们与Fischer女士和Digeronimo、Haughton和Ray先生的雇佣协议，“因故”还包括对欺诈、贪污、不诚实、背信或道德败坏的刑事定罪、有罪或无抗辩请求；非法拥有或使用受控物质或过度饮酒，在每种情况下都与高管的职责有关，在公司场所或公司职能范围内；或故意或重大过失实施与执行人员职责有关的行为或故意不作为，导致或合理预期会对公司的商业信誉造成重大经济损害。

关于“正当理由”的定义，见下文标题为“公司无故终止或高管正当理由终止（控制权变更除外）”的部分。

遣散费

($)(1)

奖金（$）（2）

股票期权

($)(3)

限制性股票

和限制

股票单位

($)(4)

共计（美元）

Christopher L. Winfrey

―

4,520,833

―

4,520,833

Richard J. DiGeronimo

―

3,096,507

―

3,096,507

杰西卡·菲舍尔

―

1,577,449

―

1,577,449

贾马尔·H·霍顿

―

1,125,000

―

1,125,000

R. Adam Ray

―

1,087,500

―

1,087,500

(1)	如果Charter因故终止或高管无正当理由自愿终止，则无需支付遣散费。

(2)	“奖金”是根据2025年高管奖金计划支付的奖金，在2025年12月31日终止时，所有NEO将获得但未支付；就这些分隔表而言，此类奖金的绩效达成率假设为100%。在任何终止时，所有NEO都有权获得在终止日期或之前结束的业绩期间赚取但截至该日期尚未支付的任何奖金。

(3)	一旦Charter因故终止或高管无正当理由自愿辞职，向我们的NEO授予的所有未归属股票期权将被没收和取消。

(4)	一旦Charter因故终止或高管无正当理由自愿辞职，向我们的NEO提供的所有未归属的限制性股票单位授予将被没收和取消。

与任期届满有关的终止

根据适用于我们NEO的雇佣协议、股权奖励协议和公司政策，如果Winfrey和DiGeronimo先生因其雇佣协议期限届满而被终止，我们可能需要向他们支付某些款项，或者允许按比例或继续为他们授予股权。除非他们各自的雇佣协议另有续签或延长，Winfrey先生的雇佣将在2028年12月1日协议期限届满后立即终止，DiGeronimo先生可在2027年8月1日雇佣协议期限届满后的三十（30）天内以任何理由终止雇佣。在每种情况下，不向Winfrey和DiGeronimo先生支付遣散费，但他们有权根据实际表现在解雇当年按比例获得奖金。此外，Winfrey先生于2022年9月22日或之后授予的股票期权并根据其受雇

Charter通信 | 49 | 2026年代理声明

协议将继续归属，此类股票期权在原定到期日之前仍可行使。于2023年2月22日授予其的任何未归属的业绩归属股票期权和RSU将在终止日期的第二个周年期间保持未归属并有资格归属，这取决于在该期间满足此类奖励的适用时间和业绩归属标准，并且截至终止日期已归属的任何业绩归属股票期权将在该日期后的12个月内保持可行使，而在终止日期后归属的业绩归属股票期权将在归属日期后的12个月内保持可行使，但在任何情况下，任何此类期权都不会在原定到期日之后继续行使。但是，如果Winfrey先生因其受雇期限届满而终止的情况发生在公司向Winfrey先生交付或视为向Winfrey先生交付不续签通知之后，Winfrey先生将有权获得下文“由宪章无故终止或由执行人员有正当理由终止（控制权变更除外）”项下所述的付款和福利，但既得期权在其整个任期内仍可行使。DiGeronimo先生于2022年9月22日或之后根据其雇佣协议授予的股票期权和RSU将按比例归属，并且此类已归属股票期权将一直可行使至其终止之日的第五个周年日，或原到期日（如果更早）。于2023年2月22日授予他的任何未归属的业绩归属股票期权将被没收。由于Winfrey先生和DiGeronimo先生的雇佣协议的各自条款在2025年之后到期，截至2025年12月31日，不适用因与任期届满有关的终止而导致的任何付款或福利金额。

因死亡或伤残而终止

根据当前的雇佣协议、股权奖励协议和公司政策（如适用），对于我们的每个NEO，如果高管因死亡或“残疾”而被解雇，我们可能需要向这些高管或其遗产或受益人支付某些款项，或允许为其授予全部股权。根据与我们的NEO签订的股权奖励协议，既得股票期权通常可以在因死亡或残疾而终止后的18个月内行使，或者在原到期日之前行使，如果更早的话。

如果高管因疾病或受伤而出现以下情况，即被视为具有“残疾”：该高管在一定时期内无法履行其职责且没有通融；或该高管因根据一项参与计划或政策领取长期残疾福利而被视为残疾。如果有一段时间没有向NEO支付年度基本工资并且没有收到长期残疾保险金，执行人员将收到与此种未支付的残疾保险金相等的临时付款，直到开始支付残疾保险金。


	遣散费 ($)(1)	奖金（$）（2）	股票期权 ($)(3)	限制性股票和限制股票单位 ($)(4)	共计（美元）
Christopher L. Winfrey	―	4,520,833	―	―	4,520,833
Richard J. DiGeronimo	―	3,096,507	―	607,045	3,703,552
杰西卡·菲舍尔	―	1,577,449	―	418,126	1,995,575
贾马尔·H·霍顿	―	1,125,000	―	1,490,058	2,615,058
R. Adam Ray	―	1,087,500	―	249,248	1,336,748

(1)	在因任何近地天体死亡或伤残而终止的情况下，无需支付遣散费。

(2)	“奖金”是根据2025年高管奖金计划支付的奖金，在2025年12月31日终止时，所有NEO将获得但未支付；就这些分隔表而言，此类奖金的绩效达成率假设为100%。在任何终止时，所有NEO都有权获得在终止日期或之前结束的业绩期间赚取但截至该日期尚未支付的任何奖金。Winfrey先生还有权在奖金计划年度内因死亡或残疾而终止的终止年度按比例获得奖金。

(3)	在因死亡或残疾而终止的情况下，向我们的NEO授予的所有未归属的时间归属期权授予均须完全归属，而在已实现适用的股价归属要求的情况下，所有未归属的绩效归属期权授予均须完全归属。

(4)	在因死亡或残疾而终止的情况下，向我们的NEO授予的所有未归属的时间归属限制性股票单位授予均须完全归属，在已达到适用的股价归属要求的情况下，所有未归属的业绩归属RSU授予均须完全归属。

Charter通信 | 50 | 2026年代理声明

因行政长官退休而终止

Charter在其长期激励计划文件中一般将“退休”资格定义为员工的年龄（至少55岁）加上等于70岁的服务年限（2021年或之后发放的补助金至少需要服务5年）。根据适用于我们NEO的现行雇佣协议、股权奖励协议和公司政策，如果NEO因退休而终止其或与Charter的雇佣关系，则无需向任何NEO支付遣散费，但每个NEO将有权获得在终止日期或之前结束但截至该日期尚未支付的期间赚取的任何奖金，包括2025年高管奖金计划下发生于2025年12月31日终止的奖金。此外，如果退休发生在60岁或以上，则时间归属股票期权和受限制股份单位授予须通过原始归属日期继续归属，否则须在相关授予日期的一周年之后按比例归属。于2023年2月22日作出的未归属业绩归属股票期权及受限制股份单位授予将于终止日期被没收及注销。对于60岁或以上的退休，所有既得时间归属和业绩归属股票期权奖励在终止日之后的五年内仍然可以行使，如果股票期权继续归属，则在归属日之后的五年内仍然可以行使，但在任何情况下，股票期权都不会在原定到期日之后仍然可以行使。对于55岁或以上但未满60岁的退休人员，股票期权在终止日期后三年内或在原到期日之前（如果更早）仍可行使。截至2025年12月31日，没有任何近地天体有资格退休。

以无故宪章终止或由行政长官有充分理由终止（控制权变更除外）

如果Charter无故终止NEO的雇用，或者高管出于与控制权变更无关的正当理由终止其在Charter的雇用，Charter可能需要向高管支付某些款项，高管可能有权按比例或继续归属授予高管的未归属股权奖励。根据与我们的NEO签订的股权奖励协议，既得股票期权通常可以在无故终止或因正当理由辞职后的六个月内行使，或者在原到期日（如果更早）之前行使。

“因故”的定义，见上一节标题为“因故包机终止或行政人员无正当理由自愿终止”。

NEO通常只能在向公司发出三十（30）天书面通知表示其终止意向后，或在某些情况下，提前通知公司详细说明“良好理由”并给予公司在终止前补救的机会后，才能以“正当理由”终止其雇用。由于我们NEO的雇佣协议中使用了这个词，“好的理由”包括：基本工资或目标奖金的减少；头衔、权力、职责的重大不利变化或减少，或高管的责任；公司严重未能遵守高管雇佣协议的规定，包括在到期时支付报酬；将高管主要工作场所的位置更改超过50英里；报告结构的任何变化，使得高管不再直接向董事会报告（对Winfrey先生而言）；继任公司在控制权发生变化后未能承担高管的雇佣协议；受制于及在考克斯交易结束后，除Alexander C. Taylor或Winfrey先生（代表Winfrey先生）之外的个人被任命为董事会主席；或高管的雇佣因公司交付或视为向高管交付不续签通知（代表Winfrey先生）后的任期届满而终止。

关于“控制权变更”的定义，见紧随其后标题为“控制权变更前30天或后12个月内无故或有正当理由终止”的部分。


	遣散费 ($)(1)	奖金（$）（2）	股票期权 ($)(3)	限制性股票和限制股票单位 ($)(4)	共计（美元）
Christopher L. Winfrey	25,000,000	4,520,833	―	―	29,520,833
Richard J. DiGeronimo	9,750,000	3,096,507	―	539,894	13,386,401
杰西卡·菲舍尔	5,087,500	1,577,449	―	328,393	6,993,342
贾马尔·H·霍顿	3,750,000	1,125,000	―	982,770	5,857,770
R. Adam Ray	3,625,000	1,087,500	―	201,212	4,913,712

(1)	截至2025年12月31日，所有NEO都有权根据每位高管与公司的各自雇佣协议的条款和条件或公司的政策（如适用）获得遣散费。

Charter通信 | 51 | 2026年代理声明

(2)	“奖金”是根据2025年高管奖金计划支付的奖金，在2025年12月31日任何终止时，所有NEO都将获得但未支付；就这些分隔表而言，此类奖金的绩效达成率假设为100%。在任何终止时，所有NEO都有权获得在终止日期或之前结束的业绩期间赚取但截至该日期尚未支付的任何奖金。Winfrey先生还有权在无故/正当理由解雇的情况下，在解雇当年按比例获得奖金。

(3)	在无故/正当理由终止的情况下，向我们的NEO授予的所有未归属的时间归属股票期权将按比例归属。2023年2月22日授予的未归属业绩归属股票期权被没收。

(4)	在无故/正当理由终止的情况下，向我们的NEO授予的所有未归属的时间归属限制性股票单位授予须按比例归属。2023年2月22日授予的未归属业绩归属RSU将被没收。

在控制权变更前30天或后12个月内无故或有正当理由终止

根据雇佣协议、股权奖励协议和公司政策（如适用），对于我们的每个NEO，如果在控制权发生变更之前30天内或之后12个月内，Charter或其任何子公司无故终止该高管的雇佣或他或她有充分理由终止其在Charter及其子公司的雇佣，我们可能需要向这些高管支付款项，或允许按比例或完全归属这些高管的未归属股权奖励。

“因故”的定义，见上一节标题为“因故包机终止或行政人员无正当理由自愿终止”。

关于“正当理由”的定义，参见前面标题为“公司无故终止或高管正当理由终止（控制权变更除外）”的部分。

“控制权变更”的定义包括：任何个人或实体获得我们已发行普通股35%或更多的实益所有权或对我们已发行有表决权证券的合并投票权；现任董事（定义见雇佣协议）不再构成董事会的多数；完成某些公司交易，包括重组或合并，但有某些例外情况；公司完全清算或解散；以及出售或处置公司全部或基本全部资产。


	遣散费 ($)(1)	奖金（$）（2）	股票期权 ($)(3)	限制性股票和限制股票单位 ($)(4)	共计（美元）
Christopher L. Winfrey	25,000,000	4,520,833	―	―	29,520,833
Richard J. DiGeronimo	9,750,000	3,096,507	―	607,045	13,453,552
杰西卡·菲舍尔	5,087,500	1,577,449	―	418,126	7,083,075
贾马尔·H·霍顿	3,750,000	1,125,000	―	1,490,058	6,365,058
R. Adam Ray	3,625,000	1,087,500	―	249,248	4,961,748

(1)	截至2025年12月31日，所有NEO都有权根据每位高管与公司的各自雇佣协议的条款和条件或公司的政策（如适用）获得遣散费。

(2)	“奖金”是根据2025年高管奖金计划支付的奖金，在2025年12月31日任何终止时，所有NEO都将获得但未支付；就这些分隔表而言，此类奖金的绩效达成率假设为100%。在任何终止时，所有NEO都有权获得在终止日期或之前结束的业绩期间赚取但截至该日期尚未支付的任何奖金。Winfrey先生还有权在无故/正当理由解雇的情况下，在解雇当年按比例获得奖金。

(3)	在控制权终止发生变化的情况下，向我们的NEO授予的所有未归属时间归属股票期权均须完全归属，并且如果截至终止之日相关股价表现目标得到满足，则在2023年2月22日授予的所有未归属业绩归属股票期权均须完全归属。为计算上表所列金额，公司假设控制权变更交易中每股支付的最高价格为208.75美元，即公司A类普通股于2025年12月31日的收盘价。

Charter通信 | 52 | 2026年代理声明

(4)	在控制权终止发生变化时，向我们的NEO授予的所有未归属时间归属RSU均须完全归属，并且如果截至终止之日相关股价表现目标得到满足，则在2023年2月22日授予的所有未归属业绩归属RSU均须完全归属。为计算上表所列金额，公司假设控制权变更交易中每股支付的最高价格为208.75美元，即公司A类普通股于2025年12月31日的收盘价。

高级人员及董事的法律责任及赔偿事宜的限制

我们的公司注册证书将董事和高级职员的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州一般公司法规定，公司可以消除或限制董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下方面的责任除外：

(1)	任何违反对公司及其股东的忠诚义务的行为；

(2)	非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

(3)	非法支付股息或非法购买或赎回股票；或者

(4)	董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，就与他们为我们或我们的子公司履行职责有关或产生的任何索赔、损害、责任、损失、成本或开支，对我们可能根据该章程赔偿的所有人进行赔偿。

我们还订立了赔偿协议，要求我们在法律允许的最大范围内就针对这些人中的每一个人提出的任何索赔对我们的每一位董事和执行官进行赔偿，因为他或她是、曾经是或可能被视为股东、董事、高级职员、雇员、控制人、Charter或我们任何子公司的代理人或受托人。我们有义务支付这些人与受协议约束的任何索赔有关的费用。

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若干实益拥有人

特许A类普通股

下表列出截至2026年2月20日有关特许A类普通股实益所有权的信息：

•	持有Charter A类普通股5%以上已发行股份的每个人；

•	每位章程董事和指定的执行官；和

•	所有章程董事和执行官作为一个整体。


	实益拥有的股份（1）
姓名	数	班级百分比
5%股东：
Liberty Broadband Corporation（2）自由大道12300号 Englewood，CO 80112	41,046,352	29.07%
Advance/Newhouse合作伙伴关系（3）世界贸易中心一号大楼，44^第楼层纽约州纽约10007	18,647,794	13.21%
道奇&考克斯（4）加利福尼亚街555号，40号^第楼层旧金山，加利福尼亚州 94104	14,603,854	10.34%
领航集团（5）先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	10,248,252	7.26%
美国道富集团（6）国会街一号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	7,962,425	5.64%
董事和执行官：
W. Lance Conn（7）	7,547	*
Wade Davis（8）	279	*
Kim C. Goodman（9）	7,627	*
John D. Markley, Jr.（10）	17,057	*
Steven A. Miron（11）	12,383	*
Balan Nair（12）	9,622	*
Michael A. Newhouse（13）	5,263	*
Martin E. Patterson（14）	684	*
Mauricio Ramos（15）	8,462	*
卡罗琳·J·斯拉斯基（16）	1,428	*
J. David Wargo（17）	684	*
Eric L. Zinterhofer（18）	51,582	*
Christopher L. Winfrey（19）	1,011,012	*
Richard J. DiGeronimo（20）	221,178	*
Jessica M. Fischer（21）	75,697	*
贾马尔·H·霍顿	—	*
R. Adam Ray（22）	66,700	*
全体执行干事和董事为一组（18人）（23）	1,552,703	1.10%

*

不到1%

(1)	实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。显示的股份

Charter通信 | 54 | 2026年代理声明

上表包括以实益拥有人名义或与他人共同持有的股份，或以银行、代名人或受托人名义为实益拥有人账户持有的股份。受目前可行使或可在2026年2月20日后60天内行使的期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。实益所有权的百分比基于截至2026年2月20日已发行的141,178，369股A类普通股，其中包括Charter Holdings的可交换普通单位。A类普通股的每位持有人每股有权投一票。除本表脚注中披露的情况外，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下表或脚注另有说明，每个实益拥有人的地址为400 Washington Blvd.，Stamford，CT 06902。

(2)

基于日期为2025年5月16日并于2025年5月19日提交的附表13D/A及由Liberty Broadband于2025年6月12日、2025年7月15日、2025年8月13日、2025年9月12日、2025年10月14日、2025年11月14日、2025年12月11日及2026年1月14日提交的表格4。有关Liberty Broadband被指定为Charter董事会成员以及经股东和信函协议修订的现有股东协议的信息，请参见上文“股东协议下的治理”和下文“某些关系和关联交易”。在附表13D/A所报告的股份中，Liberty Broadband报告其对43,900，886股股份拥有唯一投票权和决定权。Liberty Broadband于（i）2025年6月12日提交的表格4s报告称，Liberty Broadband于2025年6月12日向Charter出售了246,488股A类普通股；（ii）2025年7月15日报告称，Liberty Broadband于2025年7月14日向Charter出售了254,706股A类普通股；（iii）2025年8月13日报告称，Liberty Broadband于2025年8月13日向Charter出售了262,840股A类普通股；（iv）2025年9月12日报告称，TERM4于9月12日向Charter出售了376,252股A类普通股，2025；（v）2025年10月14日报告，Liberty Broadband于2025年10月14日向Charter出售378,373股A类普通股；（vi）2025年11月14日报告，Liberty Broadband于2025年11月14日向Charter出售369,796股A类普通股；（vii）2025年12月11日报告，Liberty Broadband于2025年12月11日向Charter出售481,371股A类普通股；及（viii）2026年1月14日报告，TERM0TERM3于2026年1月14日向Charter出售484,708股A类普通股。

(3)

根据附表13D/a、日期为2025年8月4日并于2025年8月4日提交的第19号修正案以及A/N、Newhouse Broadcasting Corporation（“NB”）、Advance Publications，Inc.（“AP”）、Newhouse Family Holdings，L.P.（“NF”）和Advance Long-Term Management Trust（“ALM”）于2025年8月7日提交的表格4。有关A/N被指定为Charter董事会成员和经股东和信函协议修订的现有股东协议的信息，请参见上文“股东协议下的治理”和下文“某些关系和关联交易”。13D/A，第19号修正案，报告如下：A/N、NB、AP、NF和ALM报告了对所有18,810，488股已报告股份的唯一投票权和决定权。13D/A，第19号修正案，报告称，报告为实益拥有的股份代表18,810，488股A类普通股（包括在交换基础上的B类普通单位）。A/N、NB、AP、NF和ALM于2025年8月7日提交的表格4报告称，A/N、NB、AP、NF和ALM于2025年8月6日向Charter出售了162,694个B类普通单位。

(4)	基于道奇&考克斯于2025年11月6日提交的附表13G/A。

(5)	基于领航集团于2026年1月30日提交的附表13G/A。

(6)	基于美国道富集团于2025年11月10日提交的附表13G。

(7)	包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。

(8)	包括279股尚未归属但有投票权的限制性股票。

(9)	包括1049股尚未归属但有投票权的限制性股票。

(10)	包括与其配偶共同持有的15,751股股份、John Markley家族信托持有的1,306股股份以及尚未归属但有资格投票的684股限制性股票。马克利先生共同持有的股份被质押为信用额度的抵押担保。

(11)	包括其配偶持有的5,667股，以及尚未归属但有投票权的限制性股票1,049股。

(12)	包括1049股尚未归属但有投票权的限制性股票。

(13)	包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。

(14)	包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。

(15)	包括1049股尚未归属但有投票权的限制性股票。

Charter通信 | 55 | 2026年代理声明

(16)	包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。

(17)	包括684股尚未归属但有投票权的限制性股票。

(18)	包括1,506股尚未归属但有投票权的限制性股票。

(19)

包括（i）Winfrey先生实益持有并由Atalaya Management，LLC拥有的20,674股股份，后者由Christopher Lawrence Winfrey可撤销信托100%拥有，根据该可撤销信托，Winfrey先生是设保人和受益人，有权撤销信托（“Winfrey可撤销信托”）；（ii）Winfrey可撤销信托持有的70,941股股份；（iii）Winfrey王朝信托持有的38,385股股份；（iv）Yeniley Lorenzo Winfrey不可撤销信托持有的38,454股股份；及（v）GST非豁免Winfrey Dynasty Trust持有的50,046股股份。还包括792,512份既得且可行使的期权。Winfrey Revocable Trust持有的70,941股股份和Atalaya Management，LLC拥有的20,674股股份被质押为截至本委托书日期总余额约为990万美元的证券支持贷款的担保。

(20)	包括212,513份既得且可行使的期权。

(21)	包括73,151份既得且可行使的期权。

(22)	包括65069份既得且可行使的期权。

(23)	包括在2026年2月20日的六十（60）天内可行使或有资格归属的期权和限制性股票单位。

Charter通信 | 56 | 2026年代理声明

若干关系及关联交易

我们维护涵盖关联方交易的书面政策和程序。审计委员会审查关联交易（定义见下文）的重大事实。管理层有各种程序，例如，我们的行为准则，这要求员工提供年度认证，旨在识别潜在的关联方交易。管理层酌情将其提交审计委员会审查。我们的关联方交易政策规定，“关联方交易”是任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），其中：（1）所涉及的总金额将或可能预计在任何日历年度超过120,000美元；（2）公司是参与者；（3）任何关联方拥有或将拥有直接或间接利益（但仅因担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而除外）。“关联方”是指：（a）是或曾经是（自公司提交10-K表格和代理声明的上一个财政年度开始时起，即使他们目前不担任该职务）执行人员、董事或被提名为董事的人；（b）是公司普通股5%以上的实益拥有人；或（c）是上述任何一项的直系亲属。直系亲属包括个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹和居住在该人家中的任何人（租户或雇员除外）。公开市场购买或私下协商交易，不包括公司的任何分派，涉及公司或其附属公司的任何证券，根据我们的关联交易政策，不被视为“关联交易”。

以下列明我们参与的某些交易，以及董事、执行人员或《宪章》的其他关联方拥有或可能拥有重大利益的交易。Charter已确定，我们与相关方达成的所有交易都符合Charter的最佳利益。关联交易由审计委员会或Charter董事会的其他独立机构批准。

Liberty Broadband和A/N

根据Charter、Liberty Broadband和A/N于2015年5月23日签订的第二份经修订和重述的股东协议（“现有股东协议”）的条款，经日期为2024年11月12日的第二份经修订和重述的股东协议和信函协议的第1号修订（“股东和信函协议修订”），Charter的董事人数固定为13人。A/N选择的两名指定人员为Charter董事会成员，Liberty Broadband选择的三名指定人员为Charter董事会成员。其余八名董事均非A/N或Liberty Broadband指定。A/N和Liberty Broadband各自有权向Charter董事会的每个委员会提名至少一名董事，但须遵守适用的证券交易所上市规则以及A/N和Liberty Broadband各自特定的投票或股权拥有门槛，并且前提是提名和公司治理委员会以及薪酬和福利委员会各自至少都拥有未经A/N或Liberty Broadband指定的多数董事。提名和公司治理委员会以及薪酬和福利委员会目前各由A/N或Liberty Broadband未指定的三名董事以及A/N和Liberty Broadband各一名指定人员组成。A/N和Liberty Broadband还拥有某些其他委员会的指定和治理权利。有关股东及信函协议修订条款的说明载于下文「股东及信函协议修订」。

就TWC和Brighthouse交易的完成而言，与Liberty Broadband和/或A/N订立了多项协议，包括Charter Holdings运营协议（“LLC协议”）、交换协议、注册权协议、应收税款协议和过渡服务协议。这些协议获得了董事会的批准。2025年，Charter根据LLC协议向A/N支付了约1.3亿美元作为税收分配，根据应收税款协议向A/N支付了1000万美元。

2016年12月，Charter和A/N订立了一份信函协议，并于2017年12月进行了修订（“现有A/N信函协议”），该协议要求A/N每月向Charter或Charter Holdings出售若干股Charter A类普通股或Charter Holdings普通单位的股份，这些股份代表A/N及其关联公司按比例参与在紧接前一个日历月从Charter实施的A/N以外的人回购Charter A类普通股的股份，购买价格等于Charter在该紧接前一个日历月从A/N以外的人回购的股份所支付的平均价格。A/N和Charter均有权在未来的基础上终止或暂停按比例回购安排。根据Charter与A/N之间的应收税款协议，当Charter实现时，Charter必须向A/N支付因任何未来交换或出售共同单位而导致的计税基础增加的50%的税收优惠。就有关考克斯交易，Charter、Charter Holdings及A/N订立

Charter通信 | 57 | 2026年代理声明

纳入对截至2025年5月16日的现有A/N回购函件的修订（“A/N回购函件修订”），其中载列（其中包括）A/N未来参与Charter股份回购的更新条款。A/N回购函修订条款说明载于下文“A/N回购函修订”。

2025年8月4日，Charter收到A/N根据现有信函协议发出的通知，其中A/N通知Charter，A/N暂停A/N与Charter之间的常设股份回购协议（“暂停”）。暂停于紧接于通知日期后发生的现有函件协议项下首个购回截止日期后生效。在通知中，A/N告知Charter，其打算通过完成考克斯交易的结束或终止继续暂停，但保留在该时间之前或之后结束该暂停的权利。

2021年2月，Charter与Liberty Broadband订立信函协议（“现有LBB信函协议”），并经股东及信函协议修订。现有的LBB信函协议实施了Liberty Broadband在现有股东协议项下参与Charter股份回购的义务。现有的LBB信函协议已于2024年11月12日根据下文“股东和信函协议修订”中所述的股东和信函协议修订进行了修订。

Gregory Maffei是Charter的前任董事、前总裁兼首席执行官、董事和Liberty Broadband 3.6%投票权益的持有人，现任QVC Group，Inc.（前身为Qurate Retail, Inc.）（“QVC集团”）董事会主席。正如QVC Group和Maffei先生提交给SEC的文件所报告的那样，Maffei先生拥有QVC Group约18.2%的投票权。QVC集团全资拥有HSN，Inc.（“HSN”）和QVC，Inc.（“QVC”）。该公司与HSN和QVC有编程关系。截至2025年12月31日止年度，公司录得来自HSN和QVC的收入总计约3900万美元，作为渠道运输费的一部分，以及在公司足迹内向客户进行的家庭购物销售的收入分成安排。

Liberty Broadband和A/N各有一些子公司或关联公司，Charter与之有客户或供应商关系，其中一些涉及2025年的金额超过120000美元，或者可能涉及2026年的金额超过120000美元。以下汇总了与Liberty Broadband以及A/N子公司和关联公司的这些关系：

•	Liberty Broadband的前子公司GCI Cable，Inc.向Charter支付了约40万美元，用于在2025年提供与广告销售交易和订单管理相关的后台服务。

•	Live Nation Entertainment, Inc.（Maffei先生，Charter的前董事，是Live Nation Entertainment, Inc.的前董事会主席）是Spectrum Business和Spectrum Reach的客户，在2025年期间购买了约80万美元的服务。

•	A/N公司The Republican Company是Spectrum Business的客户，在2025年期间购买了约10万美元的服务。

Liberty Broadband组合

12.2024年11月12日，Charter、Liberty Broadband、Fusion Merger Sub 1，LLC（Charter的全资附属公司）与Fusion Merger Sub 2，Inc.（Fusion Merger Sub 1，LLC的全资附属公司）订立一份合并协议及计划（其可能会不时修订或补充，“合并协议”），据此，在符合其中所载条款及条件下，Charter将通过Fusion Merger Sub 2，Inc.与Liberty Broadband合并（“合并”）的方式收购Liberty Broadband，与Liberty Broadband在合并中幸存下来并成为Charter的间接全资子公司。紧随合并之后，Liberty Broadband作为合并的存续公司，将与Fusion Merger Sub 1，LLC（“上游合并”，与合并一起，“Liberty Broadband组合”）合并并并入Fusion Merger Sub 1，LLC，而Fusion Merger Sub 1，LLC作为Charter的全资子公司在上游合并中存续。

Charter通信 | 58 | 2026年代理声明

在合并生效时间（“生效时间”）：

•

每股（i）Liberty Broadband A系列普通股，每股面值0.01美元（“Liberty Broadband A系列普通股”），（ii）Liberty Broadband B系列普通股，每股面值0.01美元（“Liberty Broadband B系列普通股”），以及（iii）Liberty Broadband C系列普通股，每股面值0.01美元（“Liberty Broadband C系列普通股”，连同Liberty Broadband A系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股，即“Liberty Broadband普通股”），在每种情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的股票（合并协议中规定的某些被排除在外的股票除外）将转换为获得0.236股有效发行、已缴足股款且不可评估的宪章A类普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“宪章A类普通股”）；和

•	在紧接生效时间之前已发行和流通的每股每股面值0.01美元的Liberty Broadband系列A累积可赎回优先股（“Liberty Broadband优先股”）（合并协议中规定的除外库存股除外）将转换为获得一股新发行的Charter系列A累积可赎回优先股的权利，每股面值0.00 1美元（“Charter优先股”）。Charter优先股的条款将与Liberty Broadband优先股的条款基本相同，其中包括2039年3月8日的强制赎回日期。

根据合并协议，Liberty Broadband同意在Liberty Broadband合并完成前，通过向Liberty Broadband的股东进行分销的方式，将其子公司GCI，LLC（该公司由阿拉斯加最大的通信供应商GCI Holdings，LLC（“GCI”）组成。此次GCI分销已于2025年7月14日完成。GCI分配预计将对Liberty Broadband及其股东征税，并且在Liberty Broadband组合完成后，Charter将承担公司层面的纳税义务。但是，如果此类公司层面的纳税义务超过4.2亿美元，根据应收税款协议，Charter将有权获得GCI实现的与此类超额部分相对应的税收优惠部分。两家公司目前预计，根据下文所述的Liberty Side信函的条款，该交易将在完成考克斯交易的同时完成，除非另有约定，但须遵守惯例成交条件。

如需更多信息，请参阅Charter于2025年1月22日提交的有关Liberty Broadband合并的最终联合委托书/招股说明书，包括其中包含的标题为“合并”和“合并协议”的部分。

Liberty Broadband组合投票协议

就合并协议所拟进行的交易而言，2024年11月12日，Dr. Malone的Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband优先股的关联股东（统称“马龙集团”）与Charter和Liberty Broadband订立投票协议，据此，在满足某些条件的情况下，马龙集团承诺对其持有的Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband优先股的股份进行投票，这两股股份合计约占Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband优先股的已发行流通股总投票权的48.5%，赞成采纳合并协议及批准据此拟进行的交易。

此外，于2024年11月12日，Maffei先生和Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband优先股的某些相关股份持有人（统称“Maffei集团”）与Charter和Liberty Broadband订立投票协议，据此，在符合某些条件的情况下，Maffei集团承诺将其持有的Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband优先股的股份进行投票，该股份约占已发行的Liberty Broadband普通股和TERM6优先股的总投票权的3.7%，合计，赞成采纳合并协议及批准据此拟进行的交易。

如需更多信息，请参阅Charter于2025年1月22日提交的有关Liberty Broadband合并的最终联合委托书/招股说明书，包括其中包含的题为“与合并相关的其他协议”的部分。

股东及信函协议修订

在订立合并协议的同时，Charter、Liberty Broadband及A/N订立股东及信函协议修订，以修订（i）现有股东协议及（ii）现有LBB信函协议。股东和信函协议修订载列（其中包括）关于Liberty Broadband参与

Charter通信 | 59 | 2026年代理声明

Charter在合并协议执行期间至Liberty Broadband合并生效时间期间的股份回购。根据股东和信函协议修正案，在拟议交易未决期间的每个月，Charter将从Liberty Broadband回购Charter A类普通股，金额等于（i）1亿美元和（ii）股东和信函协议修正案中规定的Liberty Broadband最低流动性门槛，两者中的较高者，但前提是，如果任何回购会在回购生效后将Liberty Broadband在Charter的股权降至25.25%以下，或者如果适用法律不允许全部或部分此类回购，然后，Charter应改为向Liberty Broadband提供贷款，金额等于（x）不能回购的回购金额和（y）Liberty Broadband最低流动性门槛值减去已回购的回购金额中的较小者，此种贷款应按照《股东协议》和《信函协议修正案》中规定的条款进行。自该日期及之后，Liberty Broadband的可交换债券不再有未偿还余额，每月回购金额将为（i）1亿美元和（ii）金额等于（x）Charter合理判断所需的金额之和，以维持GCI及其子公司（TERM2、GCI Spinco（定义见合并协议）及其各自子公司）的资产负债表上的非限制性现金为5000万美元，加上（y）Liberty Broadband保证金贷款的未偿本金总额，两者中的较低者。Charter就该等每月回购应付给Liberty Broadband的购买价将等于（i）Charter就在紧接的上一个历月内回购的Charter A类普通股股份（不包括从A/N回购的股份和某些其他不包括在内的回购）支付的平均价格，或（ii）如果Charter在紧接的上一个历月内没有进行任何Charter A类普通股股份的回购（不包括从A/N进行的任何回购和某些其他不包括在内的回购），基于Charter提出并为Liberty Broadband合理接受的彭博成交量加权平均价格方法的购买价格。根据股东和信函协议修订，Liberty Broadband将使用任何此类回购或向Charter借款的收益来偿还其某些未偿债务。股东和信函协议修正案规定，如果仅由于股东和信函协议修正案中的回购条款，Liberty Broadband在Charter的所有权超过此类所有权上限，则其将免于现有股东协议下的停顿限制和所有权上限。

如需更多信息，请参阅Charter于2025年1月22日提交的有关Liberty Broadband合并的最终联合委托书/招股说明书，包括其中包含的题为“与合并相关的其他协议”的部分。

于2026年3月5日，Charter、Liberty Broadband及A/N订立行政修订股东及信函协议修订（“行政修订”）。该行政修正案将Liberty Broadband每月流动性计算的每月展望期限从30天调整为一个月，并提供了一项一次性调整，以加快Charter在2026年3月执行股票回购和管理Liberty Broadband流动性的每月流程。

Liberty Broadband组合其他协议

在订立合并协议的同时，Charter与Liberty Broadband订立若干额外相关协议，包括：

•	Charter、Liberty Broadband、Grizzly Merger Merger丨Sub 1，LLC（GCI Liberty，Inc.的继承者）（“Grizzly Merger Sub”）和Qurate签署的一项税收共享协议的假设和共同协议，据此，Charter同意自生效时起承担Qurate和Grizzly Merger Sub在日期为2018年3月9日的税收共享协议下的权利和义务；以及

•	由Charter、Liberty Broadband、Grizzly Merger Sub、LV Bridge，LLC、Qurate和Liberty Interactive LLC签订的赔偿协议的承担和共同协议，据此，Charter同意承担Grizzly Merger Sub、Qurate、Liberty Interactive LLC和Liberty Bridge，LLC在日期为2018年3月9日的赔偿协议项下的权利和义务，自生效时起生效。

如需更多信息，请参阅Charter于2025年1月22日提交的有关Liberty Broadband合并的最终联合委托书/招股说明书，包括其中包含的题为“与合并相关的其他协议”的部分。

考克斯交易投票协议

就考克斯交易而言，2025年5月16日，Liberty与Charter和Cox Enterprises签订了一项投票协议，根据该协议，在满足某些条件的情况下，Liberty承诺对其在适用的股东大会的适用记录日期实益拥有的Charter A类普通股的股份进行投票，代表截至5月16日，

Charter通信 | 60 | 2026年代理声明

2025年，约28%的已发行和已发行的Charter普通股股份的总投票权赞成证书修订（定义见公司、Charter Holdings和Cox Enterprises于2025年5月16日签署的交易协议（“交易协议”））和向Cox Enterprises发行股份和单位作为股权对价（定义见交易协议）以及反对任何有利于任何Columbus收购提案（定义见交易协议）的任何行动或提案在Charter召集的任何股东会议上就此类事项进行投票。

此外，于2025年5月16日，A/N与Charter和Cox Enterprises订立投票协议，据此，在符合某些条件的情况下，A/N承诺对其截至适用的记录日期实益拥有的Charter A类普通股和B类普通股的股份进行投票，代表截至2025年5月16日，赞成证书修订（定义见交易协议）和向Cox Enterprises发行股份和单位作为股权对价（定义见交易协议）以及反对任何赞成任何Charter收购提案（定义见交易协议）的行动或提案的已发行和已发行的Charter普通股总投票权的约12%在召集对此类事项进行投票的任何Charter股东会议上。

如需更多信息，请参阅Charter于2025年7月2日提交的有关考克斯交易的最终代理声明/招股说明书，包括其中包含的题为“与交易相关的其他协议”的部分。

Liberty Side Letter

就考克斯交易而言，2025年5月16日，Charter、Liberty、Fusion Merger Sub 1，LLC和Fusion Merger Sub 2，Inc.订立了一份附函（“Liberty Side Letter”），据此，除其他事项外，各方同意按照合并协议的设想，加快完成Liberty与Charter的未决交易（“Liberty Closing”）的日期，该日期将发生在（a）紧接考克斯交易完成之前的较早日期，（b）（i）6月30日的较晚日期，2027及（ii）合并协议所载的所有条件均获满足或豁免（在可豁免的范围内）后的第三（3）个营业日，或双方以书面或根据合并协议第5.11（f）节及（c）条所议定的其他日期及时间，仅当交易协议根据其条款终止（“考克斯交易终止”）后，由Liberty选择，（i）考克斯交易终止后的第十（10）个营业日及（ii）Liberty合并协议所载的所有条件（在可豁免的范围内）已获满足或豁免后的第三（3）个营业日，或双方以书面或根据合并协议第5.11（f）节议定的其他日期及时间，两者中较后者。

此外，Liberty已同意促使其在Charter董事会任职的每位董事指定人员辞职，此种辞职的条件是发生Liberty关闭的生效时间，并在紧接前生效。

如需更多信息，请参阅Charter于2025年7月2日提交的有关考克斯交易的最终代理声明/招股说明书，包括其中包含的题为“与交易相关的其他协议”的部分。

A/N回购函修正

2025年5月16日，Charter、Charter Holdings及A/N订立A/N回购函件修订，以修订Charter及A/N之间的现有A/N回购函件，其中载列（其中包括）A/N参与Charter未来股份回购的更新条款。

根据A/N回购函修订，A/N将向Charter或Charter Holdings出售若干股Charter A类普通股或Charter Holdings普通单位的股份，这些股份代表A/N及其关联公司按比例参与在紧接前一个日历月由Charter实施的向A/N以外的人回购Charter A类普通股的任何股份，购买价格等于Charter为从A/N以外的人回购的股份支付的平均价格，Liberty或Cox Enterprises在紧接的前一个日历月期间，不包括私下协商交易中的回购，或由于与Charter的董事、高级职员或员工股权奖励相关的无现金行使或支付预扣税而被视为回购。根据A/N回购函修订中规定的条款和条件按比例参与回购的权利仅自考克斯交易结束之日（以较早者为准）起生效，如果交易协议根据其条款被终止，则为该终止日期（该较早日期，即“触发日”），如果出现会导致持续回购的意外情况，Charter有权在触发日六周年之前终止本安排（i）

Charter通信 | 61 | 2026年代理声明

导致对《宪章》的任何重大不利影响，如《宪章》善意地确定或（ii）在该六周年之后的任何时间。A/N有权随时终止或中止回购安排。在触发日期之前，现有的A/N回购函应保持完全有效，并继续管辖A/N参与Charter的股份回购，但须遵守A/N回购函协议中规定的某些修订。

如需更多信息，请参阅Charter于2025年7月2日提交的有关考克斯交易的最终代理声明/招股说明书，包括其中包含的题为“与交易相关的其他协议”的部分。

Charter通信 | 62 | 2026年代理声明

议案二：增加股份数量

公司2019年股票激励计划

（代理卡上的第2项）

我们的董事会建议股东批准对2019年计划的修订（“2026年计划修订”），将根据2019年计划可供发行的A类普通股的股份数量增加1,600万股。董事会根据薪酬及福利委员会的建议，于2026年1月20日通过了2026年计划修正案。2026年计划修正案只有在年度会议上获得股东批准后才会生效。如果获得批准，2026年计划修正案的生效日期将是2026年4月21日。

2019年计划于2019年4月23日获股东批准，初步股份授权为1,600万股，并透过于2024年4月23日获股东批准的计划修订额外授权700万股。在通过至2026年1月31日的约七年期间，公司根据2019年计划授予了约2150万股股份。在这些奖励中，约170万股已被没收或注销，约90万股已被扣留以支付税款和行使价，导致约420万股剩余可供未来奖励。关于2019年计划和根据2019年计划作出的奖励的描述，见上文薪酬讨论与分析中的“长期激励”。

我们的长期激励奖励薪酬计划旨在确认职责范围，奖励表现出的业绩和领导力，激励未来的优越表现，使我们高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并通过奖励期限激励和留住我们的高管。我们认为，基于业绩的激励有助于通过其与可控业务结果的直接挂钩来推动我们的业绩，同时奖励高管通过股价升值创造的价值。批准计划修正案将允许薪酬和福利委员会继续在委员会认为适当的情况下向参与者作出奖励。根据2019年计划，目前可供未来授予的42.32058亿股股份约占公司已发行股份完全稀释后的2.7%。计划修订的批准将导致公司有2023.2058万股可供根据2019年计划未来授予，约占公司已发行股份完全稀释后的12.7%。

如果2026年计划修正案获得股东批准，我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，以根据2026年计划修正案登记根据2019年计划可发行的增加的股票数量。

2019年计划的重要条款

以下经2026年计划修正案修订的2019年计划的重要条款摘要，以经修订的2019年计划全文为准，经修订的2019年计划的副本与我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并提交，并经2026年计划修正案进一步修订，其副本作为附录B附于本委托书中。您还可以通过写信给公司免费获得2019年计划的副本，地址为400 Washington Boulevard，Stamford，CT 06902，关注：投资者关系。

生效日期；2019年计划的期限

2019年计划于2019年4月23日经公司股东批准后生效，且在该批准前未根据2019年计划授予任何奖励。除关于当时尚未授予的奖励外，除非提前终止，否则2019年计划将于2029年1月29日（即董事会通过该计划之日的十周年）到期，在该日期之后不得再授予任何奖励。

2019年计划管理

2019年计划由薪酬和福利委员会管理，或由董事会酌情决定。薪酬及福利委员会有权（其中包括）解释2019年计划，决定谁将根据2019年计划获得奖励，规定每项奖励的条款和条件，解释、管理、调和任何不一致之处，更正2019年计划中的任何缺陷和提供2019年计划中的任何遗漏，并行使酌处权作出其认为对管理2019年计划是必要或可取的任何和所有其他决定。

Charter通信 | 63 | 2026年代理声明

资格

董事会酌情从公司及其关联公司的雇员、顾问和董事以及薪酬和福利委员会指定的其他个人中挑选参与者，这些人被合理预期将成为雇员、顾问和董事，并且在这些身份下，董事会合理预期他们将为公司的成功做出贡献。只有员工才有资格获得激励股票期权。截至2026年1月31日，约有92,000名员工、12名非雇员董事和1名非雇员名誉董事以及8,300名顾问有资格参与2019年计划，但从历史上看，公司的奖励仅限于特定数量的个人。例如，截至2026年1月31日，仅有5456名符合条件的人持有根据2019年计划发放的奖励。我们目前预计不会根据2019年计划向我们公司的独立承包商授予任何奖励。

可供授予的股份；授予的限制

公司在2019年计划通过时初步预留了总计1,600万股A类普通股将根据该计划授予（“初始股份储备”），并通过股东在2024年4月23日年度会议上通过的计划修订（“第一次额外股份授权”）预留了额外的700万股A类普通股。经批准后，2026年计划修订将预留额外1,600万股A类普通股，以根据2019年计划授予（“第二次额外股份授权”）。初始股份储备、第一次额外股份授权和第二次额外股份授权分别是在审查了相对于同行群体对我们的年度高管薪酬计划的综合评估以及Semler Brossy编制的更广泛的行业数据后确定的，其中包括有关高管薪酬计划设计以及个人薪酬目标和奖励的合理性的建议。第二次额外股份授权拟涵盖至2019年计划的2029年1月29日到期日的剩余三年期间。继第二次额外股份授权后，根据2019年计划，通过行使激励股票期权，合计最多可发行3900万股（“总股份储备”）。在任何财政年度，不得根据2019年计划授予任何非雇员董事或退休董事奖励，其总价值超过300万美元（为财务报告目的，根据授予日公允价值计算任何奖励的价值）。

如果任何未偿还的奖励到期或被取消、没收或终止而未发行与奖励相关的全部普通股股份，则2019年计划下可用的股份数量将增加奖励到期或被取消、没收或终止的部分。为支付期权行使价而投标或由公司交付或代扣代缴以履行任何扣税义务的股份，或未在奖励结算时发行的以股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股份也再次可用于2019年计划下的未来授予。可根据2019年计划授予奖励，以假设或替代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励。薪酬和福利委员会可对这些限制进行适当调整，以防止稀释或扩大参与者在2019年计划下的权利（见股票变动时的调整）。

可用奖项

根据2019年计划可能授予的奖励包括股票期权（包括激励股票期权（ISO）和非合格股票期权）、股票增值权（SARs）、股息等值权利、限制性股票、限制性股票单位（RSU）、业绩奖励和其他基于股票的奖励。每项裁决的条款将在书面协议中规定。

股票期权

股票期权是指在未来某个日期以每股指定价格（称为行权价）购买A类普通股股票的权利。期权可以是ISO或非合格股票期权。ISO和不合格股票期权的征税方式不同，如2019年计划下的联邦所得税处理裁决中所述。除根据假设授予的期权或替代另一种期权的情况外，股票期权的行权价格不得低于授予日普通股份额的公允市场价值（或在授予百分之十股东的ISO的情况下，为公允市场价值的110%）。行权价的全额支付必须在行使时以现金、A类普通股股份、扣留可在行使时交付的A类普通股股份或以薪酬和福利委员会批准的其他方式支付。股票期权在股票期权授予日之后超过十（10）年的期间内不得行使（或在授予百分之十股东的ISO的情况下，在授予日之后超过五（5）年的期间内）。截至2026年1月31日，该计划已授予14,030，309份期权。

Charter通信 | 64 | 2026年代理声明

股票增值权

SAR是有权获得相当于SAR行使日普通股股份的公平市场价值超过行使价格的部分的付款。SAR的行权价格不得低于授予日普通股份额的公允市场价值。SAR可以单独授予（“独立权”），也可以与期权（“相关权利”）一起授予。

股息等权

股息等值权利是指就A类普通股股份收取或将支付的全部或部分股息的权利，以现金或A类普通股股份支付。

限制性股票

限制性股票奖励是对在薪酬和福利委员会确定的一段时间内受到某些限制的普通股实际股份的奖励。限制性股票可由公司以托管方式持有或交付给参与者，等待解除限制。参与者在限制期内对此类限制性股票一般享有股东的权利和特权，包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利。

限制性股票单位

RSU是一种假设的普通股单位的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公平市场价值，在薪酬和福利委员会确定的一段时间内受到某些限制。在授予受限制股份单位时不发行普通股，公司无需为支付任何受限制股份单位奖励预留任何资金。在结算RSU奖励和收到股份之前，参与者作为股东对此类股份没有任何权利。薪酬和福利委员会可授予具有递延特征的受限制股份单位，据此，受限制股份单位的结算将递延至归属日期之后，直至参与者的授标协议中规定的未来付款日期或事件。薪酬和福利委员会有酌情权将股息等值记入RSU。

业绩奖

绩效奖是只有在满足特定条件的情况下才能获得的奖项。业绩奖励可以以A类普通股的股份或现金计价。薪酬和福利委员会有酌情权决定：受业绩份额奖励约束的普通股或股票计价单位的股份数量；适用的业绩期限；参与者获得奖励必须满足的条件；以及奖励的其他条款、条件和限制。参与者是否获得全部或部分绩效奖励取决于薪酬和福利委员会确定的绩效目标在适用的绩效期间内实现的程度。薪酬和福利委员会有酌情权决定绩效奖励是以A类普通股的股份、现金还是两者的组合支付。

其他基于股票的奖励

薪酬和福利委员会可单独或与其他奖励同时授予其他基于股票的奖励，其金额和条件由薪酬和福利委员会在奖励协议中确定。

归属

2019年计划允许授予受基于时间的归属或基于绩效的归属，或两者兼而有之的奖励。薪酬及福利委员会有权决定每项奖励的归属时间表，并加速任何奖励的归属和可行权性。该公司在过去五年中关于员工补助金的做法是，在任何部分的奖励归属之前至少授予三年的奖励。请参阅薪酬讨论与分析，了解有关公司授予实践和对其指定执行官的未兑现奖励的信息。

Charter通信 | 65 | 2026年代理声明

库存变动时的调整

如因任何股票或特别现金股息、股票分割、反向股票分割、任何资本重组、重组、合并、合并、合并、交换等特别公司交易或在任何奖励、根据2019年计划授予的奖励和任何奖励协议的授予日后发生的其他相关资本化变化、期权和SAR的行权价格、受所有奖励约束的普通股的最大股份数量可公平调整或替代，至于数量，在维护裁决的经济意图所必需的范围内，受此类裁决约束的普通股或其他对价的价格或种类。

除非薪酬及福利委员会特别确定此类调整符合公司或其关联公司的最佳利益，否则薪酬及福利委员会将在不合格股票期权的情况下，确保任何调整不会构成对守则第409A条含义内的此类不合格股票期权的修改。任何调整将以不会对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司将向参与者发出任何调整的通知。

控制权变更

除非授标协议另有规定，在参与者无故或有正当理由终止服务的情况下，在任何一种情况下，在控制权变更之前的30天期间或之后的13个月期间，所有授标的归属将完全加速，所有未行使的期权和特别行政区将在参与者终止服务之日起立即可行使。在绩效奖励的情况下，如果参与者无故或有正当理由终止服务，在任何一种情况下，在控制权变更之前的30天期间或之后的13个月期间，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，所有其他条款和条件将被视为自参与者终止服务之日起满足。

在控制权发生变更的情况下，薪酬和福利委员会可酌情取消任何未支付的奖励，并根据公司其他股东在该事件中收到或将收到的A类普通股的每股价格向持有人支付奖励的价值。如任何期权或SAR的行使价格等于或超过与控制权变更有关的普通股股份所支付的价格，薪酬及福利委员会可取消该期权或SAR，而无须支付任何代价。

除非授标协议另有规定，控制权变更一般被定义为（a）一人或多人作为一个集团获得A类普通股的实益所有权，占公司股票总投票权的50%以上；（b）董事会过半数成员由其任命或选举未获董事会过半数认可的董事取代；（c）合并、合并，涉及公司或发行公司证券的重组或类似交易，除非交易前的公司股东实益拥有产生的公司股权至少50%的投票权，且交易前至少董事会的多数代表产生的公司董事会的多数；或（d）出售公司全部或几乎全部资产。

修订或终止2019年计划

董事会可修订或终止2019年计划。然而，除因A类普通股变动而作出调整的情况外，除非获得公司股东的批准，以满足任何适用法律或证券交易所规则所需的股东批准为限，否则任何修订都不会生效。2019年计划将于2029年1月29日终止，除非此前已被董事会终止。

裁决的修订

董事会可修订任何一项或多项裁决的条款。然而，除非公司请求参与人同意且参与人书面同意，否则董事会不得影响任何否则将构成对任何裁决项下权利的损害的修订。

Charter通信 | 66 | 2026年代理声明

追回和补偿

公司可以根据（a）任何公司补偿政策（包括经不时修订的Charter Communications, Inc.补偿补偿补偿政策），（b）与参与者的任何其他协议或安排，或（c）公司根据经修订的1934年证券交易法第10D条以及根据该法颁布的任何适用规则和条例，就“基于激励的补偿”的追回可能拥有的任何权利或义务，取消任何奖励或要求参与者偿还先前根据2019年计划或奖励协议提供的任何补偿。

重新定价

经修订的2019年计划禁止在未经股东批准的情况下对期权进行重新定价，包括降低任何未行使期权的每股行使价，允许取消、没收或投标未行使期权以换取其他奖励或每股行使价较低的新期权，或以任何其他方法重新定价或替换任何未行使期权。虽然2019年计划最初授权重新定价，但董事会于2020年1月28日对2019年计划进行了修订，禁止在未经股东批准的情况下重新定价，并且迄今为止我们的股权计划下没有发生过此类重新定价。

裁决的联邦所得税后果

以下是根据2019年计划授予的奖励的美国联邦所得税后果摘要。本摘要基于在本委托书发布之日生效的美国联邦所得税法律法规，并非对美国联邦所得税法律的完整描述。本摘要并非详尽无遗，也不构成法律或税务建议。本摘要不涉及奖励的市政、州或外国所得税后果，或联邦就业税。

不合格股票期权

授予不符合条件的股票期权不会给参与人带来应纳税所得额。参与者将在行权时确认普通收入，等于行权日股票的公允市场价值超过行权价格的部分，公司将有权获得相应的税收扣除。参与者在出售行权时获得的股份时实现的收益或损失将作为资本收益或损失处理。

激励股票期权（ISO）

授予ISO不会给参与者带来应税收入。如果在行使时参与者一直受雇于公司或其子公司，自授予ISO之日起至行使之日前不超过90天结束，则行使ISO将不会给参与者带来应税收入。然而，股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分是一种调整，在计算参与者出售股份当年的替代最低纳税义务时包括在内。

如果参与者在授予之日起两年内和行权之日起一年内没有出售在行权时获得的股份，则在出售股份时，超过行权价格实现的任何金额将作为资本收益征税。如果在出售中实现的金额低于行权价，那么参与者将确认资本损失。如果这些持股要求未得到满足，那么参与者一般将在出售股份时确认普通收入，金额等于（a）股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，或（b）出售股份实现的金额超过行权价的部分（如有）中的较小者，公司将有权获得相应的扣除。

特区

授予特区不会导致参与者获得应课税收入。参与者将在行权时确认与收到的现金金额或收到的股票的公允市场价值相等的普通收入，公司将有权获得相应的税收扣除。如果SAR以股份结算，那么当出售股份时，参与者将就出售价格与行使时确认的金额之间的差额确认资本收益或损失。是长期还是短期的得失，取决于持股时间。

Charter通信 | 67 | 2026年代理声明

限制性股票和业绩奖励

除非参与者选择加速确认收入至授予日（如下所述），否则授予限制性股票或业绩奖励将不会导致参与者获得应税收入。当限制失效时，参与者将就归属日股份的公允市场价值超过已支付股份金额（如有）的部分确认普通收入，或在以现金支付奖励的情况下收到的金额，公司将有权获得相应扣除。如果参与者在授予日之后三十天内根据《守则》第83（b）条作出选择，参与者将在授予日确认普通收入，等于授予日股份的公允市场价值超过已支付的金额（如有），公司将有权获得相应扣除。未来的任何升值都将按资本利得税率征税。然而，如果股份后来被没收，参与者将无法收回所支付的任何税款。

RSU

授予RSU不会给参与者带来应税收入。当受限制股份单位归属时，参与者将确认等于股份的公允市场价值或结算时提供的现金的普通收入，公司将有权获得相应的扣除。未来任何升值都将按资本利得税率征税。

第409a款

守则第409A条对不合格的递延补偿安排施加了复杂的规则，包括有关选举递延补偿和递延金额支付时间的要求。根据它们的结构，某些基于股权的奖励可能会受到《守则》第409A条的约束，而其他奖励则是豁免的。如果一项裁决受到《守则》第409A条的约束并且发生了违规行为，则当不再面临被没收的重大风险时，赔偿将包括在收入中，参与者可能会被征收20%的罚款税，在某些情况下还会受到利息罚款。根据2019年计划授予的2019年计划和奖励旨在豁免或符合守则第409A条的要求。

第162（m）条和公司的扣除

一般来说，每当参与者根据2019年计划确认普通收入时，只要公司遵守某些报告要求，公司就可以获得相应的扣除。然而，根据《守则》第162（m）条，公司将被拒绝扣除支付给某些高级管理人员的超过100万美元的薪酬。自2018年1月1日起，随着《减税和就业法案》（“法案”）的通过和签署，这一限制将适用于公司的首席执行官、首席财务官、公司其他指定的执行官，以及2016年12月31日之后作为受覆盖人士的任何人。在2018年1月1日之前，某些基于绩效的薪酬被排除在100万美元的扣除限额之外。随着该法案的通过和签署，从2018年1月1日开始（某些祖父安排除外），公司将被拒绝为此类受保个人的任何超过100万美元的补偿进行扣除，无论补偿是否为基于绩效的补偿。

新计划福利

截至记录日期，我们普通股的收盘价为230.16美元。目前尚未确定未来将授予任何合格个人的奖励（如果有的话），因此，根据经2026年计划修正案修订的2019年计划将授予的未来福利（由委员会酌情决定）目前无法确定。然而，下表列出了以下每个人或群体在每种情况下根据《2019年计划》就2025财政年度获得或分配给每个人或群体的福利或金额的总价值：


姓名和职务	美元价值 ($)(1)	单位数 (#)(1)
Christopher L. Winfrey，总裁兼首席执行官	—	—
Richard J. DiGeronimo，产品与技术总裁	87,508	8,392
Jessica M. Fischer，首席财务官	199,858	14,607
Jamal H. Haughton，执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	312,531	22,158
R. Adam Ray，执行副总裁、首席商务官	75,161	5,318
执行集团	685,197	51,184

Charter通信 | 68 | 2026年代理声明


姓名和职务	美元价值 ($)(1)	单位数 (#)(1)
非执行董事小组（2）	3,790,884	11,539
全体雇员小组（包括所有非执行人员的现任人员）	423,892,191	2,666,990

(1)	此类单位包括2025财年授予的所有奖励，包括限制性股票单位、限制性股票和股票期权。限制性股票和限制性股票单位按照授予日的最高价和最低价的平均值进行估值。股票期权没有赋予任何美元价值。

(2)	包括授予Rutledge先生的限制性股票奖励，与其作为名誉董事的角色有关。

股权补偿计划下获授权发行的证券

以下是截至2025年12月31日有关股权补偿计划的信息：


计划类别	待发行证券数量行使时发行出色的选项，认股权证及权利	加权平均行使价优秀认股权证及权利	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划
证券持有人批准的股权补偿方案	17,375,664(1)	$387.06	9,585,080(1)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	$—	—

合计	17,375,664(1)		9,585,080(1)

(1)	这一总数不包括根据我们的2019年股票激励计划向我们的非雇员董事和名誉董事授予的限制性股票而发行的11,539股，这些股票将基于持续服务而归属。

有关授予我们NEO的未偿股权奖励的信息，请参阅本代理声明中“财政年度结束时的未偿股权奖励”表格中包含的信息。

所需投票

批准这项第2号提案需要获得在年度会议上所投多数票的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票。据此，假设出席人数达到法定人数，弃权、经纪人不投票和股东的其他未投票将不会对本第2号提案的批准产生影响。

董事会建议


	董事会建议表决“为”增加公司2019年股票激励计划中的股份。

Charter通信 | 69 | 2026年代理声明

第3号提案：在咨询基础上批准

我们指定执行官的薪酬

（代理卡项目3）

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，如上文薪酬讨论和分析部分所披露的，包括随附的薪酬表。

Charter的薪酬计划旨在在我们指定的执行官获得的实际薪酬与公司业绩之间建立强大的联系，并奖励以增长为导向的年度经营业绩以及可持续的长期股东回报。Charter近地天体的薪酬结构导致薪酬的总体组合高度基于绩效，特别是在通过股票期权与股价升值挂钩的薪酬比例方面，并且不考虑先前既得股权奖励产生的基于绩效的激励。2025年交付给首席执行官和其他近地天体的薪酬组合——基于薪酬汇总表中披露的价值，对于参与2023年绩效公平方案的近地天体，2023年授予的股权奖励价值在5年期间年化——如下：

Charter认为，NEO的总薪酬水平具有竞争力，并且有效平衡，以使高管实现的价值与实现有意义的财务业绩和产生股东回报保持一致。高管薪酬与绩效结果之间的强烈一致性在上面的薪酬与绩效部分中得到了证明。

请查阅本代理声明中包含的薪酬讨论和分析，以详细描述和讨论公司的薪酬流程和方案。我们相信，我们的补偿计划提供了适当的当前补偿，并激励我们的股东创造价值。

请你投票。我们认为，在本代理声明的薪酬讨论和分析部分（包括随附的薪酬表）和薪酬与绩效讨论中披露的有关指定高管薪酬的信息表明，公司的高管薪酬计划设计得当，结构合理，以确保留住有才华的高管，并与长期利益保持强烈一致

Charter通信 | 70 | 2026年代理声明

的股东。此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬，如本代理声明中所述。据此，公司将要求公司股东投票“赞成”以下决议：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项在“薪酬讨论与分析”项下披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本委托书所载的随附薪酬表和叙述性披露。”

由于投票属咨询性质，故不会对公司、董事会或薪酬及福利委员会具有约束力，亦不会推翻任何事先决定或要求董事会或薪酬及福利委员会采取任何行动。然而，薪酬及福利委员会和董事会重视公司股东的意见，并且在本代理声明中披露的任何重大投票反对指定执行官薪酬的情况下，薪酬及福利委员会和董事会将考虑股东的担忧，而薪酬及福利委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。


	董事会建议表决“为”批准我们指定的执行官员的薪酬。

Charter通信 | 71 | 2026年代理声明

议案四：批准聘任独立注册会计师事务所

（代理卡项目4）

董事会审计委员会已委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）为公司2026年独立注册会计师事务所。股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所不是公司章程或其他适用要求所要求的。然而，作为企业责任事项，审计委员会决定征求股东对这一任命的批准。毕马威的保留不需要批准任命毕马威为公司的独立注册会计师事务所；但是，如果该任命未获批准，审计委员会可能会考虑重新评估该任命。

毕马威会计师事务所自2002年以来一直担任公司的独立注册会计师事务所。公司已获告知，毕马威的任何成员均未在公司或其任何附属公司中拥有任何直接财务利益或重大间接财务利益，或在过去三年期间，以发起人、承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员的身份与公司或其任何附属公司有任何关联。公司已获告知，毕马威与公司之间不存在任何其他关系损害毕马威作为联邦证券法和独立准则委员会要求所指的公司的独立注册公共会计师事务所的地位。

毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。代表们也可以回答适当的问题。


	董事会建议表决“为"批准任命毕马威会计师事务所为公司独立 2026年注册会计师事务所。

Charter通信 | 72 | 2026年代理声明

会计事项

首席会计师事务所

毕马威会计师事务所自2002年起担任公司的独立注册会计师事务所，经股东年会批准，毕马威会计师事务所预计将担任公司2026年的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的服务

审计委员会已通过政策和程序，要求预先批准我们的独立注册公共会计师事务所可能提供的非审计服务。我们还遵守并将继续遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及SEC有关审计师独立性和审计委员会对审计和非审计服务的预先批准的相关规则。

审计费用

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们为毕马威为审计Charter及其子公司的财务报表、审查Charter及其子公司的中期财务报表、登记报表备案和要约备忘录备案而提供的专业服务分别产生了总计约800万美元和700万美元的费用和相关费用。

审计相关费用

Charter在截至2025年12月31日的年度内没有产生任何与审计相关的费用，在截至2024年12月31日的年度内产生了约0.2百万美元。

税费

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年中，Charter向毕马威支付了约100万美元的税费。

所有其他费用

Charter在截至2025年12月31日的年度内产生了约0.1百万美元的其他费用，在截至2024年12月31日的年度内没有产生任何费用。

审计委员会任命、保留、补偿和监督独立注册会计师事务所（如适用，须经董事会和/或股东批准），并提前批准《交易法》第10A条不禁止非审计服务的审计业务和非审计业务的所有费用和条款，涉及独立注册会计师事务所。非审计服务的预先批准有时会下放给审计委员会的单一成员。然而，审计委员会指定人员作出的任何预先批准都会在审计委员会的下一次定期会议上提出。审计委员会有义务就这些事项与管理层协商。审计委员会批准毕马威会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的100%费用。审计委员会审议了提供非审计服务是否符合毕马威的独立性。每年，包括2025年，对于拟议的审计业务，审计委员会在确定审查范围和将提交的报告方面审查拟议的风险评估过程。

审计委员会以董事会委员会的身份，监督独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或执行其他审计、审查或证明服务而开展的工作（包括解决管理层与公共会计师事务所在财务报告方面的分歧）。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会在履行其职能时，承担其认为最有效地有助于和落实审计委员会章程宗旨的任务和责任。有关审计委员会的权力和职责的更多详细信息，请参阅我们网站ir.charter.com的“投资者”部分的公司审计委员会章程。

Charter通信 | 73 | 2026年代理声明

审计委员会的报告

以下报告不构成征集材料，除非我们另有说明，否则不被视为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交或通过引用并入任何其他公司提交的文件。

审计委员会的成立是为了监督公司的会计和财务报告流程以及公司年度财务报表的审计工作。2025年MS。古德曼和斯拉斯基以及梅里特和马克利先生在审计委员会任职整整一年。梅里特先生于2026年1月26日从董事会退休。所有成员均由董事会根据纳斯达克全球精选市场适用的公司治理上市标准确定为独立的。公司董事会已认定，根据其判断，Slaski女士是适用的联邦法规所指的审计委员会财务专家。

审计委员会的职能详见董事会通过的经修订和重述的书面审计委员会章程，其副本可在我们网站ir.charter.com的“投资者”部分查阅。正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。公司管理层对公司的财务报表和报告过程负有主要责任。公司独立注册会计师事务所负责按照公认审计准则对公司合并财务报表进行审计，并对财务报表是否符合公认会计原则发表意见。内部审计师对审计委员会和董事会负责，以测试财务会计和报告控制系统的完整性以及审计委员会和董事会确定的其他事项。审计委员会于2025年召开了四次会议。

审计委员会已与管理层和内部审计师审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表和内部控制的有效性。审计委员会与公司截至2025年12月31日止年度经审计财务报表的独立注册公共会计师事务所毕马威（KPMG）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项，包括经修订的第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）中所述的事项。

审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的毕马威关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与该事务所讨论了毕马威的独立性，并考虑了非审计服务与毕马威独立性的兼容性。

基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

审计委员会评估了毕马威的独立性、业绩、资格、任期、合伙轮换和关系管理，并根据该评估批准任命毕马威为公司2026年的独立注册会计师事务所。

CAROLYN J. SLASKI，主席

Kim C. Goodman

John D. Markley, Jr.

Charter通信 | 74 | 2026年代理声明

第5号提案：股东提案关于

政治支出报告

（代理卡上项目5）

这项提案是由纽约州共同退休基金提交的，该基金是我们A类普通股至少价值2000美元股票的受益所有人。提案内容如下：

“决议，Charter Communications, Inc.（Charter或公司）的股东特此要求公司提供定期报告，披露接受者的身份，以及从公司的公司资金或资产中获得的捐款或支出的金额，以用于（a）代表（或反对）任何公职候选人参与或干预任何竞选活动，或（b）就选举或公民投票影响公众或其任何部分。

这项提案不包括游说支出或Charter州和联邦雇员政治行动委员会的支出。

支持性声明

企业参与选举政治会带来重大的监管风险，这种风险可能会因不透明而加剧。

电缆系统受到联邦政府、某些州政府和许多地方政府的广泛监管。Charter承认，其“业务可能会受到现有监管框架变化的巨大影响”，该公司“……受到联邦和州一级的广泛监管，并参与了一系列涉及广泛政策领域的立法举措，这些举措可能会对我们的业务和运营产生直接和巨大的影响。”

Charter针对这一风险表示，“公司积极参与政治进程……最终目标是促进和保护我们公司以及我们的股东和员工的经济未来。”然而，其政策不包括披露受助人的身份和捐款金额。

Charter的同行，包括美国电话电报、康卡斯特和威瑞森通信，都报告了他们与选举相关的支出，包括接受者的身份以及捐款金额。然而，Charter并未披露这些项目，这使其在竞争对手中成为一个明显的异类。Charter在政治支出方面缺乏透明度，这让其投资者对其是否有效管理具有高度影响力的监管风险一无所知。作为Charter的长期股东，我们支持企业选举支出的透明度。这包括根据《国内税收法》被视为干预政治运动的任何活动，例如直接和间接向政治候选人、政党或组织捐款，以及代表联邦、州或地方候选人的独立支出或竞选通讯。

股东对围绕公司政治活动寻求更大透明度的提案的支持正在增长，平均支持率从2024年的26%上升到2025年的41%以上。

去年，25.5%的Charter非关联股东支持这一提议的类似版本。

我们要求Charter加入同行的行列，披露其政治支出，包括支付给行业协会和其他可能用于选举目的的免税组织的款项。没有这种透明度，我们就无法充分评估Charter的政治支出是否解决了与其业务战略、企业优先事项或其他关注领域一致的监管风险。我们敦促你方支持这一被广泛采用的治理最佳做法。

关于政治开支报告的反对股东提案的声明

该提案国去年和前年提交了一份类似提案，在公司2025年和2024年年度股东大会上由我们的股东投票表决，在2025年仅获得18.72%的赞成票，在2024年仅获得22.01%的赞成票。我们的董事会认为，我们公司参与各级政府的政治、立法和监管程序可提高股东价值。我公司建设性地参与提高股东价值的政治进程，并完全遵守适用的规则和规定。我们公司的政治捐款和支出是为了促进公司和我们的股东的最大利益，并且是在不考虑个别董事会成员、管理人员或雇员的个人政治偏好的情况下作出的。我们受制于

Charter通信 | 75 | 2026年代理声明

联邦和州一级的广泛监管，并参与了涉及广泛政策领域的多项立法举措，这些举措可对我们的业务和运营产生直接和显着的影响。我们以道德和建设性的态度推动立法和监管行动，以促进我们公司的经营目标，并试图保护我们公司免受各级政府不合理、不必要或繁重的立法或监管行动的影响。

我们积极参与政治进程，并与各种行业协会保持会员关系，最终目的是促进和保护我们公司和我们的股东和员工的经济未来。有效参与政治进程的一个重要部分是进行审慎的政治捐款和有重点的游说支出——但仅限于适用法律允许的情况。

参与政治进程和作为各种行业协会的成员，会产生这样一种理解，即我们可能并不总是同意接受者、组织或组织的其他成员的所有立场。然而，正如我们公司的政治活动政策声明中所详述，可在我们的网站https://policy.carter.com上查阅，我们认为这些接受者担任许多职位，并以有意义的方式解决许多对我们公司具有重要意义的问题，而协会以集体行业方式采取立场和解决问题，并主要推进符合公司利益的立场，这将有助于我们提供强劲的财务回报，提高长期股东价值，并促进我们公司的最佳利益。

我们的董事会认为，目前提供的信息在透明度与过度负担和成本之间取得了适当的平衡，关于游说和政治支出的额外披露不会为股东提供有用的信息。实施该提案的额外要求将导致宝贵的时间和公司资源的非生产性消耗，而不会实质性地加强现有的披露。

关于我们对任何免税行业组织或行业协会的参与或贡献的额外详细披露可能会进一步鼓励问题活动家，其中一些人出于特殊或短期利益的动机，向我们施压，要求我们以可能对股东利益产生不利影响的方式改变我们的政治参与，或要求我们披露专有信息，从而使我们处于竞争劣势。由于这些原因，有关对这类组织和协会的贡献的额外披露不会为股东提供有用的信息。

由于对我公司不利的利益方也参与政治进程对其商业有利，任何单方面扩大披露，高于法律要求并同样适用于所有参与公开辩论的类似方，都可能使这些方受益，同时损害我公司和我们股东的利益。董事会认为，任何超出现有法律要求的报告要求都应适用于该过程的所有参与者，而不是我们公司单独（如提议人要求的那样）。

简言之，我们相信我们现行的有关政治献金的政策和程序，包括我们的政治活动政策声明，充分保护了我们的企业品牌、价值观和声誉，同时允许我们的公司积极有效地参与政治进程，最终目标是促进和保护公司以及我们的股东和员工的最佳利益。如果被采纳，该提议将导致我们公司产生不应有的成本和行政负担，以及鉴于其寻求的详细程度和政治宣传过程的复杂性而造成的竞争损害，而对我们的股东没有相应的好处。


	董事会建议表决“反对”这个提议。

Charter通信 | 76 | 2026年代理声明

薪酬与绩效

Pay versus performance results & discussion

根据S-K条例第402（v）项，对Charter的薪酬与业绩一致性进行了评估，评估了2021年1月1日至2025年12月31日这五年期间Charter的高管薪酬、股价表现和财务业绩的一致性（在本次薪酬与业绩讨论中称为“衡量期间”）。

正如薪酬讨论与分析中所讨论的，Charter对NEO薪酬的理念是以长期激励的形式提供最大部分的薪酬，这些激励在多年的时间范围内归属，并与股价升值挂钩；Charter认为，这将在高管和股东之间创造尽可能最强大的一致性。因此，当通过薪酬与绩效的视角评估这一理念时，NEO实现或赚取的实际薪酬应主要取决于Charter创造持续的股价增长，即股价升值时期的高管薪酬增加，股价下跌时期的高管薪酬减少。此外，虽然财务业绩的实现推动了Charter年度奖金计划下的支出，但鉴于大部分高管薪酬是以长期激励的形式提供的，正如页面上的薪酬组合图表所计算和显示的那样，这种结果应该比股价表现的影响要小27，占Winfrey先生总薪酬的72%，占其他近地天体总薪酬的70%。

为评估绩效对薪酬的影响，所要求的披露采用了两种薪酬计量方式，分别称为“薪酬汇总表总额”和“实际支付的薪酬”。这些衡量标准在本节末尾的“披露要求说明”下正式定义（其中还提供了薪酬与绩效分析方法的完整信息），但总结如下：

•	薪酬汇总表合计–每年薪酬汇总表中披露的薪酬总额，近似于NEO的目标薪酬机会，但例外情况是，它反映了年度奖金计划的实际支出（相对于目标机会），并包括传统上不包括在目标薪酬中的某些其他薪酬和福利项目，例如对公司401（k）计划的匹配贡献。

•	实际支付的赔偿–赔偿汇总表合计，其中应用了某些修改，以反映这种赔偿的实际价值随时间的变化。关于Charter的高管薪酬计划，薪酬汇总表总额与实际支付的薪酬之间的差异主要代表了一年中未归属的长期激励奖励（主要是股票期权）的公允价值变化。

如上所述，为证明Charter高管薪酬计划的薪酬与绩效之间的一致性，实际支付的薪酬应高于或低于薪酬汇总表总额，与各自的正或负TSR实现情况成比例，并在较小程度上与财务业绩成比例。基于从适用于Charter的薪酬与绩效分析中观察到的结果——下文要求的薪酬与绩效的表格披露以及薪酬与绩效图表中都有详细说明—— Charter的高管薪酬计划展示了目标薪酬、实际薪酬、股价表现和财务表现之间的预期一致性。

Tabular disclosure of pay versus performance（1）


年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官（拉特利奇）（2）（3）	Compensation 实际支付致CEO （拉特利奇）（2）（3）	总结 Compensation 表合计为首席执行官（温弗瑞）（2）（3）	Compensation 实际支付致CEO （温弗瑞）（2）（3）	平均总结 Compensation 表合计其他近地天体（2）（3）	平均 Compensation 实际支付到其他近地天体（2）（3）	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（百万美元）	调整后 EBITDA （百万美元）
年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官（拉特利奇）（2）（3）	Compensation 实际支付致CEO （拉特利奇）（2）（3）	总结 Compensation 表合计为首席执行官（温弗瑞）（2）（3）	Compensation 实际支付致CEO （温弗瑞）（2）（3）	平均总结 Compensation 表合计其他近地天体（2）（3）	平均 Compensation 实际支付到其他近地天体（2）（3）	宪章合计股东返回	初级同行组合计股东返回	净收入（百万美元）	调整后 EBITDA （百万美元）
2025	不适用	不适用	$ 6,466,193	($ 46,096,708 )	$ 4,393,865	($ 11,507,605 )	$ 32	$ 127	$ 5,766	$ 22,708
2024	不适用	不适用	$ 5,752,660	($ 24,899,026 )	$ 3,381,915	($ 5,058,139 )	$ 52	$ 114	$ 5,853	$ 22,569
2023	不适用	不适用	$ 89,077,078	$ 93,575,272	$ 25,243,133	$ 27,459,371	$ 59	$ 87	$ 5,261	$ 21,894
2022	$ 39,213,350	($ 35,738,207 )	$ 15,626,967	($ 7,482,444 )	$ 7,482,328	($ 4,316,044 )	$ 51	$ 75	$ 5,849	$ 21,616
2021	$ 41,860,263	$ 39,859,417	不适用	不适用	$ 8,196,657	$ 11,663,225	$ 99	$ 101	$ 5,320	$ 20,630

(1)	有关此薪酬与绩效披露要求的更多信息以及所需的额外绩效指标表格清单，请参阅下面的“披露要求说明”部分。

Charter通信 | 77 | 2026年代理声明

(2)	拉特利奇先生在2021年和2022年分别担任董事长和首席执行官，因此在每一年的表格中都被列为首席执行官。温弗瑞先生自2022年12月1日起担任总裁兼首席执行官，因此被列入2022年、2023年、2024年和2025年的首席执行官。其他近地天体的平均值与以下高管及其每年的角色有关：

2021 – John R. Bickham（副主席）、DiGeronimo先生（首席产品与技术官）、David G. Ellen（高级执行副总裁）、Fischer女士（首席财务官）、Winfrey先生（首席运营官）

2022 – DiGeronimo先生（产品与技术总裁）、Ellen先生（高级执行副总裁）、Fischer女士（首席财务官）和Jonathan Hargis（首席运营官特别顾问）。

2023 – DiGeronimo先生（产品与技术总裁）、Fischer女士（首席财务官）、Howard先生（执行副总裁、首席财务官兼财务总监）、Ray先生（执行副总裁、首席商务官）、Rutledge先生（前执行主席）

2024 & 2025 – DiGeronimo先生（产品与技术总裁）、Fischer女士（首席财务官）、Haughton先生（执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书）和Ray先生（执行副总裁、首席商务官）

(3)	下表提供了对薪酬汇总表总额调整与实际支付薪酬的对账；有关确定股票和期权奖励公允价值的方法和假设的更多信息，请参阅下文“确定实际支付的薪酬”部分。



	首席执行官						其他指定的执行干事
	2021 （拉特利奇）	2022 （拉特利奇）	2022 （温弗瑞）	2023 （温弗瑞）	2024 （温弗瑞）	2025 （温弗瑞）	2021	2022	2023	2024	2025
薪酬汇总表合计	$ 41,860,263	$ 39,213,350	$ 15,626,967	$ 89,077,078	$ 5,752,660	$ 6,466,193	$ 8,196,657	$ 7,482,328	$ 25,243,133	$ 3,381,915	$ 4,393,865
较少养老金价值变化	( 59,302 )	$ 249,614	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	($ 11,136 )	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
加养老金计划的额外服务成本	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
较少年内作出的股票和期权奖励的授予价值，如薪酬汇总表所披露	($ 30,004,409 )	($ 30,005,043 )	($ 12,001,909 )	($ 83,653,337 )	$ 0	$ 0	($ 4,000,613 )	($ 5,325,719 )	($ 22,689,724 )	($ 968,801 )	($ 1,687,511 )
加年内作出的未归属股票及期权奖励的公允价值，以年终计量	$ 32,007,744	$ 9,911,059	$ 5,490,586	$ 87,091,096	$ 0	$ 0	$ 4,093,165	$ 2,034,016	$ 23,621,816	$ 821,107	$ 563,297
加以前年度授予的未归属股票和期权奖励的公允价值变动，以年末或归属日计量，如果更早	($ 3,944,879 )	($ 55,107,188 )	($ 16,598,088 )	$ 1,060,435	($ 30,651,686 )	($ 52,562,901 )	$ 3,385,151	($ 8,506,669 )	$ 1,284,147	($ 8,292,361 )	($ 14,777,255 )
实际支付的赔偿	$ 39,859,417	($ 35,738,207 )	($ 7,482,444 )	$ 93,575,272	($ 24,899,026 )	($ 46,096,708 )	$ 11,663,225	($ 4,316,044 )	$ 27,459,371	($ 5,058,139 )	($ 11,507,605 )

Charter认为，上述薪酬与绩效统计数据证明了NEO薪酬与股价表现之间的理想联系，并肯定了Charter的高管薪酬理念和薪酬讨论与分析中描述的薪酬设定过程的有效性。特别是，对于分析的每一年，实际支付的薪酬与薪酬汇总表总额的比率与相应的股东总回报表现（即与股东总回报增减成比例的更高或更低）保持一致。从财务业绩的角度来看，在分析的5年衡量期间，Charter总体上实现了净收入和调整后EBITDA的增长，尽管这种业绩并不直接影响薪酬汇总表总额与实际支付的薪酬之间的任何差异（而财务业绩的实现会影响Charter的实际奖金支出，这类支出包括在薪酬汇总表总额和实际支付的薪酬中）。然而，Charter将其年度奖金计划中的财务指标——特别是收入和调整后EBITDA ——视为长期股价表现的重要驱动因素，因此这些措施通常将与主要由股价表现驱动的Charter高管薪酬结果保持一致。

在这一薪酬与绩效分析的5年衡量期间，没有出现NEO在相对基础上实现与TSR表现不佳相关的更高水平的实际支付的薪酬（相对于薪酬汇总表总额）的情况。下面的图表和表格提供了详细信息，说明在分析的每一年中，Charter认为哪些亮点展示了薪酬与绩效的一致性。特别是，这些结果说明了Charter高管薪酬计划的设计如何在不同的业绩情景（即股价表现积极、持平和消极的时期）下创造一致性。

Charter通信 | 78 | 2026年代理声明

薪酬与绩效图表

(1)	实际支付的薪酬与薪酬汇总表总额的比率，是根据薪酬与绩效的表格披露中披露的相应CEO和其他NEO值计算得出的。

薪酬与业绩年度亮点


	2021年–股价表现平淡导致NEO薪酬结果中性。
	•			Charter的股价在这一年中整体持平（2020年12月31日的收盘价661.55美元在2021年9月2日增至821.01美元的高点，但随后在2021年12月31日跌至651.97美元），在Primary Peers中观察到可比的股价表现；2020年12月31日对Charter进行的初始100美元投资的价值比2021年下降1.0%（从100美元到99美元），而Primary Peers中此类投资的价值增长1.0%（从100美元到101美元）。
	•			实际支付的薪酬与薪酬汇总表总额的比率为CEO的1.0倍和其他NEO的1.4倍。一般来说，对于短期、单一年度股价表现持平的时期（如2021年的情况），实际支付的薪酬应该趋向于薪酬汇总表总额的1.0倍附近，因为股票期权和RSU奖励的相应估值也应该在该时期保持持平。
	•			相对于Rutledge先生担任首席执行官（1.0x），其他NEO实际支付的薪酬与薪酬汇总表总额的比率（1.4x）更高，这主要是由于2016年基于绩效的奖励在当年归属的时间。特别是，Rutledge先生的奖励于4月归属，为计算实际支付的补偿而估值基于654.88美元的公平市场价值（归属日高价和低价的平均值，约等于年终公平市场价值655.55美元），其他近地天体的奖励于6月归属，估值基于691.87美元的公平市场价值（归属日高价和低价的平均值，比年终公平市场价值高出约5.5%）。
	•			2021年财务业绩表现强劲–调整后EBITDA增长11.4%，净收入增长44.7%⁽¹⁾.然而，这些结果并未转化为股价升值——因此与薪酬汇总表总额相比，对实际支付的薪酬没有影响——因为具有挑战性的宏观经济条件和通胀环境对Charter、Primary Peers和整个大盘的股价构成压力。
	2022 –股价表现下滑导致NEO价值大幅收缩。
	•			Charter和Primary Peer公司的股价在2022年期间均下跌；2020年12月31日对Charter进行的初始100美元投资的价值比2022年下降了48.5%（从99美元降至51美元），而Primary Peers的此类投资下降了25.7%（从101美元降至75美元）。
	•			股价下跌对Charter实际支付的补偿水平产生了重大影响，所有NEO确认实际支付的补偿整体为负值（即股价下跌导致的股权价值净损失超过了补偿汇总表的总数）。

Charter通信 | 79 | 2026年代理声明


	•			Charter继续实现净收入（较上年增长9.9%）和调整后EBITDA（较上年增长4.8%）的年度增长。由于财务业绩的这种增长并不对应于股价的上涨，与薪酬汇总表总额相比，这些结果对实际支付的薪酬没有直接影响。
	2023 –由于Charter薪酬计划的长期性、基于绩效的性质，过去一年股价表现的反弹并没有立即转化为NEO的价值增长。
	•			一年来，Charter和Primary Peer公司的股价均从2022年的多年低点回升，2020年12月31日对Charter进行的100美元初始投资的价值比2023年增长15.7%（从51美元增至59美元），大约等于Primary Peer此类投资相应增长16.0%（从75美元增至87美元）。
	•			相对于薪酬汇总表总额，股价的上涨并没有产生有意义的更高的实际支付薪酬水平，实际支付的薪酬与薪酬汇总表总额的比率等于CEO的1.1倍和其他NEO的1.1倍。这一结果主要是由2023年绩效公平计划下的奖励推动的，该计划于2023年2月授予，在单一赠款中提供的价值相当于每个参与NEO年度LTI目标的5.0倍（扣除2023年1月早些时候交付的时间归属奖励的赠款价值），并且归属与授予日之后的3至5年期间实现股价障碍相关。因此，这些奖励的授予价值代表了NEO未归属股权价值的很大一部分（包括前几年的未归属赠款），但由于（i）更长的归属期限（3至5年之间）和（ii）激进的股价障碍归属要求，在授予日和年底之间，其公平市场价值的增值有限，最低的股价障碍507美元相对于年底的Charter股票公平市场价值（390.73美元，等于2023年12月29日Charter最高和最低股价的平均值）增值约30%。
	•			Charter的净收入从58亿美元下降10.1%至53亿美元，调整后EBITDA从216亿美元增长1.3%至219亿美元。如上所述，实现财务业绩只会影响Charter实际支付的薪酬，只要这些结果转化为股价表现。然而，这些收益衡量指标所反映的业绩结果喜忧参半——净收入下降5亿美元，而调整后EBITDA增加3亿美元——确实与实际支付的薪酬与薪酬汇总表总额之间的持平关系一致。特别是，与2023年相比，股权价值的有限变化导致实际支付的薪酬与薪酬汇总表总额大致相同，考虑到喜忧参半的收益结果，这是一个适当的结果。
	•			2023年的薪酬与业绩结果继续在Charter的薪酬计划中显示出高度的业绩问责制，尽管一年中的股价有所增长，但实际支付的薪酬水平与薪酬汇总表的总额相当（与2021年的结果相似，但股价表现为正而不是持平）。此外，鉴于2023年绩效公平计划的多年期性质——该计划通过重期权组合和股价归属障碍与股价表现密切相关——根据该计划获得的奖励将继续成为未来几年薪酬与绩效结果的关键驱动因素。
	2024 –股价在2024年期间下跌，导致自2022年底以来的业绩实际上持平，2023年业绩公平计划在NEO中推动了负薪酬实际支付价值。
	•			在2024年期间，Charter和Primary Peer公司的股价表现出现分化，2020年12月31日对Charter进行的100美元初始投资的价值比2024年下降11.9%（从59美元降至52美元），而Primary Peers的此类投资则增长31.0%（从87美元升至114美元）。
	•			由于2023年绩效公平计划下的未兑现奖励，Charter的股价下跌——尽管比2022年观察到的跌幅要小——对Charter的薪酬实际支付价值产生了巨大影响。如上所述，这些奖项产生了与实现股价障碍相关的重大价值，但由于股价下跌的影响被奖项的股价障碍放大，其估值出现了大幅下降。由于2023年绩效公平计划奖励以及其他未兑现的时间归属奖励的估值下降，所有NEO确认实际支付的补偿的总体负值超过了补偿汇总表中反映的补偿总额。
	•			由此产生的实际支付薪酬与薪酬汇总表总价值的比率从2023年到2024年发生了显着变化—— CEO从1.1倍降至-4.3x，其他NEO从1.1倍降至-1.5x。这种与股价相应下跌相关的变化幅度表明了Charter高管薪酬计划中内置的薪酬与绩效问责制的程度。特别是，股价从2023年12月29日的390.73美元下跌12.2%至2024年12月31日的343.03美元（在每种情况下，该日期的Charter普通股高价和低价的平均值），转化为CEO的股权价值下降了3070万美元，其他NEO的股权价值平均下降了840万美元。

Charter通信 | 80 | 2026年代理声明


	•			Charter也实现了净收入的年度增长（较上年增长11.3%），并继续增长调整后EBITDA（较上年增长3.1%）。由于财务业绩的这种增长并不对应于股价的上涨，与薪酬汇总表总额相比，这些结果对实际支付的薪酬没有直接影响。
	2025 – Charter股价持续下行，相应的实际支付补偿减少相对上一年加速。
	•			截至2025年12月31日，2020年12月31日对Charter进行的初始100美元投资的价值额外下降了38.5%（从52美元降至32美元），而对Primary Peers的相应投资增长了11.4%（从114美元降至127美元）。在这一薪酬与绩效分析的5年衡量期间，Charter的股价累计下跌68%，而Primary Peers的累计涨幅为27%。
	•			2023年绩效公平计划下的奖项继续代表NEO持有的大部分未归属的未归属股权价值。截至2025年12月31日，Charter的收盘价208.75美元比该计划的最低股价门槛（507美元）低59%，比根据该计划授予的股票期权的授予价格（380.53美元）低45%。此外，该计划的绩效窗口（持续到2029年2月）仅剩三年多一点，如果在窗口结束时未能实现相应的价格障碍，将被没收奖励。这些集体因素转化为2025年股权价值的大幅下降，CEO的此类价值减少了5260万美元，其他NEO的平均减少了1480万美元（金额包括2023年绩效股权计划下的奖励以及时间归属的股票期权和RSU奖励）。
	•			由此产生的实际支付薪酬与薪酬汇总表总值的比率在2025年进一步下降，CEO的比率为-7.1倍（2024年为-4.3x），其他NEO的比率为-2.6倍（2024年为-1.5x）。2025年的这些比率更加明显，因为它们代表的价值下降在很大程度上是2024年已经观察到的下降的累积（即2025年下降的股票价值是2024年已经观察到的下降的增量）。
	•			Charter的净收入较上年下降1.5%，调整后EBITDA较上年增长0.6%。由于这样的财务业绩并不对应股价的上涨，与薪酬汇总表总额相比，这些结果对实际支付的薪酬没有直接影响。

(1)	基于2020年185亿美元的调整后EBITDA和37亿美元的净收入。

披露要求的说明

根据S-K条例第402（v）项对Charter的薪酬与绩效进行了评估，比较了衡量期间（2021年1月1日至2025年12月31日的五年期间）的薪酬和绩效的以下要素：


	支付			薪酬汇总表合计薪酬汇总表中披露的薪酬总额。一般代表NEO的目标薪酬，主要例外是非股权激励薪酬计划一栏中的金额代表年度激励计划下的实际支付水平⁽¹⁾.
	支付			实际支付的赔偿经调整的薪酬汇总表总额反映：（i）以设定受益计划的年度服务成本（包括修改）取代设定受益计划现值的合计变化，（ii）以截至年底的此类奖励的公允价值取代股票奖励和期权奖励栏中披露的金额（代表授予时奖励的公允价值），及（iii）增加过往年度授出的股票及期权奖励的公允价值变动，或于年内归属，或于年底未偿付。

Charter通信 | 81 | 2026年代理声明

业绩

Charter和Primary Peer公司的股东总回报（TSR）

等于对Charter的100美元名义投资和对Primary Peer组织的100美元投资的价值变化⁽¹⁾（这种投资在同行之间根据市值加权）从薪酬与绩效分析期开始到分析的每一年结束。

Charter的GAAP净收入

Charter年度报告中披露的每年10-K表格的合并净收入。

额外的财务业绩衡量标准被认为是确定薪酬（调整后EBITDA）中最重要的非TSR相关衡量标准

已确定宪章经调整EBITDA ，正如Charter在每年的10-K表格年度报告中所披露的那样，作为基于年度奖金计划中调整后EBITDA相对于其他指标的更高权重的适当指标⁽¹⁾.调整后EBITDA定义为归属于特许股东的净收入加上归属于非控股权益的净收入、净利息费用、所得税、折旧和摊销、股票补偿费用、其他收入（费用）、净额和其他经营（收入）费用，净额，例如出售或报废资产的特别费用和（收益）损失。

确定三到七个对评估薪酬最重要的额外绩效指标

虽然不包括在薪酬和绩效分析中，但法规要求确定与薪酬相关的额外绩效衡量标准，就Charter而言，这适用于年度奖金计划中的五个绩效衡量标准⁽¹⁾并在下面列出

附加性能指标的表格列表

公制

说明

收入

2021 – 2025年用于所有NEO奖金设计的财务指标

资本和自由现金流管理

2021 – 2025年所有NEO奖金设计中使用的非财务指标

网络扩展和演进

2023-2024年用于所有近地天体的奖金设计的非财务指标

战略优先事项

用于所有近地天体2025年奖金设计的非金融指标

(1)	有关Charter的主要同行群体的描述以及年度奖金计划设计和绩效指标，请参阅薪酬讨论与分析。

“已实际支付赔偿金”的认定

由于Charter的冻结的固定福利养老金计划没有任何额外的年度服务成本，且任何一年的养老金价值变化不超过薪酬汇总表总额的2.5%，Charter股票和期权奖励在计量期内的公允价值变动完全驱动了薪酬汇总表总额与实际支付的薪酬之间的任何重大差异。对于在计量期的每一年内授予的奖励，实际支付的补偿将薪酬汇总表的股票和期权奖励栏中披露的授予时的价值替换为截至年末计算的此类奖励的公允价值，尽管此类奖励未归属。此外，对于以前年度授予且在计量期的适用年度开始时未归属的奖励，该等奖励的价值变动计入实际支付的补偿，等于（i）截至该年度结束时计算的公允价值，或者，如果该年度内归属的奖励在归属日期，则等于（ii）截至该年度开始时计算的公允价值。

薪酬与绩效分析中包含的适用的特许股权奖励——所有这些都至少在计量期间的一部分时间内未兑现——及其相应的估值方法如下：

•	时间归属的RSU–包括2018 – 2025年的赠款，按每个适用估值日的Charter普通股最高价和最低价的平均值估值。

Charter通信 | 82 | 2026年代理声明

•	时间归属股票期权–包括2018 – 2025年的赠款，使用Black-Scholes期权定价模型估值。对于每个估值日，公允价值采用该日期Charter普通股的最高价和最低价的平均值、在给定年度有效的波动率和无风险利率假设以及在股票期权原授予日有效的预期寿命假设，减去自授予日以来已经过的时间确定。

•	基于绩效的股票期权& RSU–包括2016年和2023年授予的基于业绩的奖励的部分，以及基于在长达六年的时间内实现某些股价目标而归属的部分。截至2025年12月31日，2016年奖励的最后几期已于2021年归属，2023年奖励的所有批次均未归属和未归属。对于尚未授予且未归属的评估值日期，公允价值是使用蒙特卡洛估值分析计算得出的。对于授予归属的估值日期，股票期权采用Black-Scholes期权定价模型估值，假设与上述时间归属股票期权相同，RSU按适用估值日期的Charter普通股最高价和最低价的平均值估值。

Charter通信 | 83 | 2026年代理声明

CEO薪酬比例

Charter 2025年CEO与员工薪酬中位数的比率是根据S-K条例第402（u）项计算的，将CEO的年度薪酬总额与员工薪酬中位数进行了比较。在2025年，为了计算我们的CEO薪酬比例，确定了一名新的中位数员工。2025年员工中位数是使用与前几年相同的方法确定的，基于对截至2025年12月31日Charter积极雇用的除CEO之外的约92,000名美国全职和兼职员工的2025年W-2方框1收入中位数的分析（Charter在美国以外没有员工）。没有对W-2方框1收入进行调整，以确定员工中位数，例如仅在一年中的部分时间受雇或在一年中的某个时间点休无薪假的员工。

Charter的CEO薪酬比率是按照与第402（u）项一致的方式计算的合理估计。然而，由于第402（u）项在计算CEO薪酬比率方面提供的灵活性，我们的CEO薪酬比率可能无法与其他公司提出的CEO薪酬比率进行比较。

就2025年而言，中位数雇员的年度薪酬总额为79,159美元，计算方法与薪酬汇总表中适用于近地天体的方法相同。美国全职包机员工，包括Median Employee，也有资格参加公司赞助的退休以及健康和福利福利计划，并获得免费的有线电视服务，这些服务提供了显着的额外价值，但不包括在用于计算薪酬比例的年度总薪酬的衡量标准中。

薪酬汇总表中披露的CEO年度薪酬总额相对于员工中位数的比例如下：


	CEO年度薪酬总额			$6,466,193
	员工年度薪酬总额中位数			$79,159
	CEO与员工年度总薪酬中位数的比率			81.7

Charter通信 | 84 | 2026年代理声明

Code of Ethics

我们已为我们的员工（包括所有执行官和董事）采用了联邦证券法规所指的财务Code of Ethics。我们还建立了举报涉嫌违反金融Code of Ethics行为的热线电话和网站，建立了投诉处理程序，并实施教育计划，告知员工有关金融Code of Ethics的相关信息。我们的金融Code of Ethics副本可在我们网站ir.charter.com的“投资者”部分查阅。

内幕交易安排和政策

我们采用了内幕交易政策和程序，这些政策和程序规范了我们的员工、高级职员和董事购买、出售和其他处置我们的证券的行为。我们相信，我们的内幕交易政策和程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策和程序禁止我们的员工、管理人员和董事在掌握重大非公开信息等情况下交易我们的证券。我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不声称是完整的，并且是通过参考我们的证券交易政策而限定的，其副本可作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

拖欠款第16（a）款报告

据公司所知，关于截至2025年12月31日的财政年度，所有适用的申报都是及时的。

2027年年会股东提案

要被纳入2027年年会的代理声明，股东提案必须不迟于2026年11月12日在公司执行办公室送达公司秘书。联邦代理规则规定了什么构成及时提交，以及股东提案是否有资格被纳入代理声明。

如果股东希望在会议之前将不属于提案主题的业务及时和适当地提交以纳入代理声明或提名某人参加董事会选举，则该股东必须遵循公司章程中概述的程序。附例中的程序规定之一，是及时以书面通知股东建议在会议前提出的业务。为及时举行2027年年会，该等通知须不早于2026年12月22日收市时及不迟于2027年1月21日收市时在公司执行办公室送达公司公司秘书。但是，如果公司选择在本次年会周年日的30天前或70天后举行下一次年会，公司必须在不早于下一次年度会议日期前120天，且不迟于（i）下一次年度会议日期前第90天的营业时间结束或（ii）公司首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天（以较晚者为准）收到该等股东提案。

此类通知必须包括公司章程要求的信息，包括：（1）对于董事提名，公司章程中概述的与该人有关的所有信息，包括要求在选举董事的代理中披露的所有信息；（2）关于任何其他业务，对拟议业务的描述，提案的文本，因此的原因，以及股东可能在该业务中拥有的任何重大利益；以及（3）有关提出提案的股东的某些信息。这些要求与股东必须满足的要求是分开的，以便将提案包含在公司的代理声明中。此外，有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。上述时间限制也适用于确定就SEC通过的有关行使自由裁量权的规则而言，通知是否及时。

任何希望获得公司章程副本的股东，将在向公司秘书提出书面要求后免费提供一份。经修订及重列的附例副本已提交，作为公司于2023年10月27日提交的表格10-Q季度报告的证物，可于SEC网站（http://www.sec.gov).

Charter通信 | 85 | 2026年代理声明

其他事项

在本代理声明邮寄之日，除上述讨论的事项外，我们不知道有任何业务将在年度会议上提出。如果其他提案被适当地带到会议之前，任何返还给我们的代理将按代理持有人认为合适的方式进行投票。

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可通过访问我们网站ir.charter.com的“投资者”部分免费获取。您也可以通过写信给公司，地址为400 Washington Blvd.，Stamford，CT 06902，免费获得10-K表格的副本，无需出示证物，注意：投资者关系部。

此外，我们要求向我们的股东提供的某些财务和其他相关信息在我们的2025年年度报告中与本委托书同时提供给股东。美国证券交易委员会颁布了一项规则，允许公司在多个证券持有人同意的情况下，仅向共享地址的多个证券持有人交付一份我们的代理声明和2025年年度报告。这被称为“持家”。出现在你的代理卡上的持家选举，为你提供了一种手段，让你通知我们你是否同意参加持家。通过在提供的区块中标记“是”，您将同意参加持屋，通过标记“否”，您将拒绝同意参加。不作为的，视同给予同意参加持房。除非你拒绝或撤销，否则你对持家的同意将是永久的。您可以随时联系布罗德里奇（“Broadridge”）撤销您的同意，也可以写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或者致电（866）540-7095。我们将把您从持家计划中除名，随后您将立即收到我们的年度报告和这份委托书的单独副本。即使你的家庭只收到一份年度报告和一份代理声明，也会为每个股东提供一张单独的代理卡。使用代理卡投票的，请在随附的已付邮资信封内签名退回。如果通过网络或电话投票，则无需邮寄代理卡。

本报告中使用的所有商标仍为其各自所有者的财产。

Charter通信 | 86 | 2026年代理声明

附录A

非GAAP财务指标

该公司使用美国公认会计原则（“GAAP”）未定义的某些衡量标准来评估其业务的各个方面。调整后的EBITDA和自由现金流是非公认会计准则财务指标，应作为归属于Charter股东的净利润和根据公认会计准则报告的经营活动产生的现金流量净额的补充而非替代。根据《宪章》的定义，这些术语可能无法与其他公司使用的类似名称的措施相比较。调整后EBITDA和自由现金流分别与归属于Charter股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额对账如下。

调整后EBITDA定义为归属于特许公司股东的净收入加上归属于非控股权益的净收入、净利息费用、所得税、折旧和摊销、股票补偿费用、其他收入（费用）、净额和其他经营（收入）费用净额，例如特别费用、并购成本和资产出售或报废的（收益）损失。因此，它消除了由于公司业务的资本密集型性质以及其他非现金或特殊项目而产生的重大非现金折旧和摊销费用，并且不受公司资本结构或投资活动的影响。然而，这一衡量标准受到限制，因为它没有反映用于产生收入的某些资本化有形和无形资产的定期成本以及融资的现金成本。这些成本通过其他财务措施进行评估。

自由现金流定义为经营活动产生的现金流量净额，减去资本支出和与资本支出相关的应计费用变动。

管理层和Charter董事会使用调整后的EBITDA和自由现金流来评估Charter的业绩及其偿还债务、为运营提供资金以及利用内部产生的资金进行额外投资的能力。此外，调整后的EBITDA通常与公司信贷融资或未偿还票据下的杠杆率计算相关，以确定是否遵守融资和票据中包含的契约（所有此类文件之前都已提交给SEC）。为了计算对杠杆契约的遵守情况，公司使用调整后的EBITDA，如所示，不包括其运营子公司支付给其他特许实体的某些费用。该公司的债务契约将这些费用称为管理费，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，管理费分别为14亿美元和15亿美元。

调整后EBITDA和自由现金流与归属于Charter股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额的对账分别如下（百万美元）：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024
归属于特许股东的净利润	$4,987	$5,083
加：归属于非控股权益的净利润	779	770
利息支出，净额	5,042	5,229
所得税费用	1,692	1,649
折旧及摊销	8,711	8,673
股票补偿费用	673	651
其他，净额	824	514

经调整EBITDA	$22,708	$22,569
经营活动产生的现金流量净额	$16,077	$14,430
减：购置物业、厂房及设备	(11,659)	(11,269)
与资本支出相关的应计费用变动	586	1,096

自由现金流	$5,004	$4,257

上述时间表是为了根据《萨班斯-奥克斯利法案》第401（b）节将调整后的EBITDA和自由现金流、非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准进行核对。

Charter通信| A-1 |2026年代理声明

附录b

第三次修正

Charter Communications, Inc.

2019年股票激励计划

这第三次修正（这个“第三修正案”）对经2020年1月28日修订并于2024年4月23日进一步修订的《Charter Communications, Inc. 2019年股票激励计划》（“计划”），日期为截至2026年4月21日（“修订生效日期”).

1. 以计划为准的股票；授予限制.现将该计划第4.2节修订和重述如下：

须根据以下规定作出调整第13节，根据该计划授予的期权和奖励标的的最大股份数量为39,000，000股。在本计划生效日期后（如本计划第20.3节所述），不得根据经修订和重述的2009年股票激励计划（经修订至2016年5月18日）进行额外奖励。为本计划的目的，公司须从其获授权但未发行的股份中或从公司库房中持有的股份中，或从每项股份中部分预留由董事会酌情决定的股份数目。根据本计划授予的激励股票期权行权可发行的股票数量合计不超过39,000，000份，该数量根据第13款仅在此类计算或调整不会影响任何旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权资格的期权的地位的范围内。

2. 生效日期.本修正案自修正案生效之日起生效。除本文明确规定的情况外，该计划应根据其条款保持完全有效。

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Charter通信| B-1 |2026年代理声明


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