表格20-F


各班级名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
美国存托股（每股美国存托股票代表两股A类普通股，每股面值0.0001美元）	陌陌	The 纳斯达克 Stock Market LLC（The 纳斯达克 Global Select Market）
A类普通股，每股面值0.0001美元 *		The 纳斯达克 Stock Market LLC（The 纳斯达克全球精选市场）

*	不是进行交易，但仅限于美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

223,202,490

A类普通股和

80,364,466

B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年12月31日。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是无

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是

无

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒ 有 ☐否

用复选标记表明注册人是否以电子方式提交了根据规则第405条要求提交的每个交互式数据文件

S-T

（本章第232.405条）前12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）。 ☒ 有 ☐否

通过复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、a

非加速

申报者或新兴成长型公司。见Rule中“大型加速申报人”“加速申报人”“新兴成长型公司”的定义

12b-2

《交易法》。（勾选一）：


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析

§ 240.10D-1（b）。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：


美国公认会计原则 ☒	国际财务报告准则已发行☐	其他☐
	国际会计准则理事会

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，则用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则

12b-2

《交易法》）。☐是 ☒ 没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是☐否


介绍			1

前瞻性信息			1

第一部分			2
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份			2
项目2。报价统计及预期时间表			2
项目3。关键信息			2
项目4。关于公司的信息			58
第4a项。未解决员工意见			90
项目5。经营和财务审查与前景			90
项目6。董事、高级管理人员和员工			104
项目7。大股东与关联交易			114
项目8。财务信息			116
项目9。要约及上市			118
项目10。附加信息			118
项目11。关于市场风险的定量和定性披露利率风险			134
项目12。权益类证券以外证券的说明			135

第二部分			136
项目13。违约、拖欠股息和拖欠			136
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途			136
项目15。控制和程序			136
项目16a。审计委员会财务专家			138
项目16b。Code of Ethics			138
项目16c。首席会计师费用和服务			138
项目16d。审核委员会上市准则的豁免			139
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况			139
项目16F。注册人的核证会计师变更			139
项目16g。公司治理			140
项目16h。矿山安全披露			140
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			140
项目16J。内幕交易政策			141
项目16K。网络安全			141

第三部分			142
项目17。财务报表			142
项目18。财务报表			142
项目19。展品			142

签名			146

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“计划”、“继续”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

•

移动社交网络平台、视频直播服务、虚拟赠送服务、订阅式服务、移动营销服务、手机游戏和其他在线娱乐服务的预期增长；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对我们的用户基础和用户参与水平的期望；

•

我们的货币化策略；

•

我们计划投资于我们的技术基础设施；

•

我们行业的竞争；和

•

与我们行业有关的政府政策和法规。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他部分阅读这些陈述，尤其是“第3项”中披露的风险因素。关键信息—— D.风险因素。”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

为方便读者阅读，本年度报告中的当期金额换算成美元。除另有说明外，所有人民币换算成美元的汇率均为人民币6.9931元兑1.0000美元，汇率为截至2025年12月31日生效的联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国大陆政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换成外汇以及通过限制对外贸易来实现的。

第一部分

项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。	报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。

关键信息

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

挚文集团 Inc.不是一家中国大陆运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的可变利益实体或VIE中没有股权所有权。我司开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE及其在中国大陆的子公司开展我们在中国大陆的业务。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其子公司在中国大陆经营这些业务，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。出于会计目的，这些VIE是合并的，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们ADS的投资者不是购买中国大陆VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，VIE结构为涉及外国投资限制或禁止的公司的外国投资提供合同风险敞口。VIE贡献的收入分别占我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度总收入的93.3%、88.9%和80.7%。正如这份年度报告中所使用的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的，”或“挚文集团”指挚文集团及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指VIE及其在中国大陆的子公司，包括但不限于北京陌陌科技有限公司，或北京陌陌、天津合尔科技有限公司，或天津合尔、娄底陌陌科技有限公司，或娄底陌陌、成都陌陌科技有限公司，或成都陌陌、探探文化发展（北京）有限公司，或探探文化、天津阿波罗探索文化有限公司，或天津阿波罗、北京拓普创客科技有限公司，Ltd.（原名北京花式阅读器科技有限公司），或称北京顶尖创客，北京完美匹配科技有限公司，或称北京完美匹配，以及时空（北京）科技有限公司，或称时空北京。

我们的附属公司、VIE及其股东已订立一系列合约协议。这些合同安排使我们能够：

•

就我们的子公司提供的服务而言，获得可能对VIE具有潜在重大意义的经济利益；

•

对VIE实施有效控制；和

•

在中国法律允许的时间和范围内持有购买VIE全部或部分股权的排他性选择权。

我们的附属公司、VIE及其各自股东已订立一系列合约协议，包括业务经营协议、独家认购期权协议、股权质押协议、独家合作协议、授权书及配偶同意书。与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。尽管缺乏合法的多数所有权，但出于会计目的，我们的开曼岛控股公司被视为VIE的主要受益人，并根据会计准则编纂或ASC（主题810，合并）的要求将VIE及其子公司合并。因此，我们将VIE视为美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则下的合并实体，并根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其各自股东的合同安排。”

然而，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。中国大陆法律体系的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，关于合同安排是否会被判定通过合同安排形成对VIE的有效控制，或者VIE背景下的合同安排应如何由中国内地法院解释或执行，鲜有先例。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国大陆的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国大陆监管机构可能会采取行动处理此类违规或失败。如果中国大陆政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对外资在相关行业投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。由于中国大陆行政和法院当局拥有解释和实施法定条款和合同条款的权力，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国大陆子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国大陆政府发现为运营我们在中国大陆的某些业务而建立结构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——我们在实施《中国外商投资法》以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面面临不确定性。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。该公司及其投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接所有权权益。中国大陆法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国大陆政府发现建立我们在中国大陆经营业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这将导致VIE被取消合并。我们的大部分资产，包括在中国大陆开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们的很大一部分收入是由VIE产生的。导致VIE被取消合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们公司的证券价值大幅减少甚至变得一文不值。我们公司、我们的中国大陆子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。如果我们无法维护我们对中国大陆子公司资产以及开展我们全部或几乎全部业务的VIE的合同控制权，那么挚文集团 Inc.可能无法偿还债务，我们公司的A类普通股或ADS可能会贬值或变得一文不值。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临与在中国大陆开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与中国大陆政府的声明和监管行动相关的风险，例如与使用可变利益实体、离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国或其他海外交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国内地开展业务相关风险的详细说明，详见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国内地开展业务相关的风险。”

例如，2021年12月，国家网信办或CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了此前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者、进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有个人信息超百万用户的网络平台运营者，在境外证券交易所首次公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。鉴于《网络安全审查办法》于近期颁布，其解释、适用、执行等均存在较大不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受制于有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂且不断发展的中国和国际法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致索赔、我们的商业惯例发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户群或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

此外，2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行中国内地境内公司证券境外发行上市监管制度，对中国内地境内公司证券直接和间接境外发行上市采取备案监管制度进行规范。根据《境外上市试行办法》，我们今后在境外市场的任何发行上市，都可能需要向中国证监会备案。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国内地政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

此外，中国反垄断监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规下的执法力度。最近颁布的法律、法规和指南将如何实施，以及这些法律、法规和指南是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不合规的问题，并判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们未能遵守《平台经济部门反垄断指南》和其他中国大陆反垄断法律法规或被认为未能遵守这些规定，可能会导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

中国大陆政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对中国大陆发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括中国大陆执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

控股外国公司责任法

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》，或HFCAAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。自那以来，PCAOB没有就其检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的能力发布任何新的决定。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们不再被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查某些司法管辖区的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们将提交给证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会确定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国内地开展业务相关的风险— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处，”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

挚文集团公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，挚文集团支付股息的能力取决于我们中国大陆子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，现行中国大陆法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累积利润（如果有的话）中向其各自的股东支付股息。此外，我们各中国内地附属公司及VIE均须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”我们子公司的分红能力是以其可分配收益为基础的。

根据中国法律法规，我们的中国大陆子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审查。受限制的金额包括我们的中国大陆子公司的实收资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，分别总计人民币15亿元、人民币15亿元和人民币15亿元（合2亿美元）。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司分别向其投资者宣派及派发现金股息，金额分别为1.366亿美元、9890万美元及4790万美元，资金来源为我们资产负债表上的盈余现金。

截至2023年12月31日止年度，北京陌陌IT宣布派发股息，金额为人民币18.00亿元，于2024年1月支付。截至2024年12月31日止年度，北京陌陌IT宣布派发股息，金额为人民币6,000.0百万元，其中2024年派发股息人民币4,000.0百万元，2025年第一季度派发股息人民币2,000.0百万元。截至2025年12月31日止年度，北京陌陌IT宣派及派付股息金额为人民币8.00亿元（合1.144亿美元）

关于相关的预扣税，北京陌陌IT于2023年支付了人民币1.80亿元，于2025年支付了人民币8000万元（约合1140万美元），用于支付在这两个年度宣布的股息。对2024年宣派的股息，按当时适用的减按税率于2024年支付预扣税人民币20000万元。2025年，经税务机关重新评估，确定适用的预扣税率为10%，并额外支付人民币40,000万元，其中包括与2024年股息剩余部分相关的人民币10,000万元和因税率变动而产生的增量税人民币30,000万元。

根据中国法律，挚文集团 Inc.只能通过出资或贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。挚文集团、其子公司和VIE也可能进行集团内部交易结算的现金转账。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，挚文集团 Inc.分别收到其于中国大陆以外的附属公司或其他附属公司偿还的款项为人民币1.454亿元、零及零。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，其他附属公司分别向挚文集团提供零贷款13.949亿元人民币及获得偿还10.406亿元人民币（1.488亿美元）

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，中国大陆子公司提供现金垫款人民币46.00亿元，分别向、收取偿还款项人民币35.00亿元及人民币11.00亿元（1.573亿美元），分别自挚文集团

VIE可能会根据其中的某些合同安排通过支付服务费和许可费的方式向挚文集团 Inc.的子公司转移现金，而我们打算在未来通过此类合同安排结算服务费和许可费。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，挚文集团 Inc.的子公司分别从VIE获得金额为人民币39.489亿元、人民币31.251亿元和人民币27.975亿元（合4.00亿美元）的许可费、技术服务费和非技术服务费。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，VIE就其他运营服务费向挚文集团 Inc.附属公司支付的现金分别为人民币780万元、人民币1320万元及人民币130万元（合0.2百万美元）。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，挚文集团 Inc.的附属公司就其他运营服务费向VIE支付的现金分别为人民币0.2百万元、人民币8.22万元及零。

我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每笔现金转让均需获得内部批准。我集团的现金由我司财务部统一管理，根据具体经营主体的预算和经营情况向各经营主体进行调度应用。每一笔现金需求，在运营主体提出后，都需要经过我们财务部门的两级审核流程。财务部资金小组在财务部负责人同意现金需求申请后，将现金拨付给经营实体。有关我们集团内现金流的更多详细信息，请参阅“与VIE相关的财务信息”下的简明合并时间表和报表。

我们的中国大陆子公司可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些服务费应确认为VIE的费用，相应金额由我们的中国大陆子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的中国大陆子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费被VIE确认为税收减免，并被我们的中国大陆子公司确认为收入，并且是税收中性的。

我们的运营需要中国大陆当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司已从中国大陆政府当局取得对我们的控股公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，中国大陆的VIE，包括（其中包括）通过互联网提供信息服务的增值电信业务经营许可证，或ICP许可证，以及互联网文化经营许可证。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准我们平台的功能和服务，并且可能无法维持或更新我们目前的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未能获得并维持适用于我们在中国大陆业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

此外，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们、我们的中国大陆子公司和VIE可能需要获得中国证监会的许可或完成向中国证监会的备案，并可能需要通过CAC的网络安全审查，以应对未来在海外市场的任何发行和上市。截至本年度报告出具之日，我们未受到CAC作出的任何网络安全审查。如果我们未能就任何未来境外发行或上市获得相关批准或完成其他审查或备案程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国大陆监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，对我们在中国大陆的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的行为，经营业绩、声誉和前景，以及我们ADS的交易价格。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国内地开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国内地政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国大陆子公司和VIE及其子公司提供贷款，或向我们的中国大陆子公司提供额外出资。”

与VIE相关的财务信息

下表列出了截至呈报日期，作为美国公认会计原则下VIE的主要受益人或VIE的主要受益人的挚文集团、其外商独资实体或WFOE、其非VIE主要受益人的其他子公司或其他子公司以及VIE及其子公司或VIE及其合并子公司的简明合并财务状况时间表。

选定的简明合并损益表信息


	截至2025年12月31日止年度
	挚文集团，公司。			其他子公司			初级受益人 VIE的			VIE和他们的合并子公司			消除调整			合并总计

	（单位：千元人民币）
第三方收入		—			2,000,002			—			8,367,094			—			10,367,096
公司间收入		—			—			2,866,872			—			(2,866,872	)		—
总费用和支出		(94,603	)		(2,177,167	)		(1,721,941	)		(7,923,280	)		2,866,872			(9,050,119	)
子公司及VIE收入		830,951			1,507,321			382,348			—			(2,720,620	)		—
其他收入（亏损）		51,810			140,365			114,316			38,805			—			345,296

所得税费用前收益及应占权益法投资亏损		788,158			1,470,521			1,641,595			482,619			(2,720,620	)		1,662,273
所得税费用		—			(637,058	)		(131,616	)		(74,195	)		—			(842,869	)
权益法投资收益（亏损）份额		15,855			—			(2,658	)		(26,076	)		—			(12,879	)

净收入		804,013			833,463			1,507,321			382,348			(2,720,620	)		806,525
减：归属于非控股权益的净亏损		—			2,512			—			—			—			2,512

归属于挚文集团股东的净利润		804,013			830,951			1,507,321			382,348			(2,720,620	)		804,013


	截至2024年12月31日止年度
	挚文集团，公司。			其他子公司			初级受益人 VIE的			VIE和他们的合并子公司			消除调整			合并总计

	（单位：千元人民币）
第三方收入		—			1,170,891			—			9,392,080			—			10,562,971
公司间收入		—			—			3,104,475			78			(3,104,553	)		—
总费用和支出		(126,880	)		(1,214,335	)		(1,798,460	)		(9,054,082	)		3,104,553			(9,089,204	)
子公司及VIE收入		1,010,738			1,457,816			160,180			—			(2,628,734	)		—
其他收入（亏损）		74,155			115,181			190,309			(28,033	)		—			351,612

所得税费用前收益及应占权益法投资亏损		958,013			1,529,553			1,656,504			310,043			(2,628,734	)		1,825,379
所得税费用		—			(518,815	)		(195,625	)		(130,582	)		—			(845,022	)
权益法投资收益（亏损）份额		81,560			—			(3,063	)		(19,281	)		—			59,216

净收入		1,039,573			1,010,738			1,457,816			160,180			(2,628,734	)		1,039,573
减：归属于非控股权益的净亏损		—			—			—			—			—			—

归属于挚文集团股东的净利润		1,039,573			1,010,738			1,457,816			160,180			(2,628,734	)		1,039,573


	截至2023年12月31日止年度
	挚文集团，公司。			其他子公司			初级受益人 VIE的			VIE和他们的合并子公司			消除调整			合并总计

	（单位：千元人民币）
第三方收入		—			798,345			28			11,203,950			—			12,002,323
公司间收入⁽¹⁾		—			—			3,835,910			231			(3,836,141	)		—
总费用和支出		(159,257	)		(775,970	)		(2,062,423	)		(10,665,903	)		3,836,141			(9,827,412	)
子公司和VIE的收入⁽²⁾		2,161,383			2,320,998			448,441			—			(4,930,822	)		—
其他（亏损）收入		(691	)		1,974			371,841			104,326			—			477,450
所得税费用前收益及应占权益法投资亏损		2,001,435			2,345,347			2,593,797			642,604			(4,930,822	)		2,652,361
所得税费用		—			(183,981	)		(270,524	)		(175,518	)		—			(630,023	)
应占权益法投资亏损		(43,854	)		—			(2,275	)		(24,514	)		—			(70,643	)

净收入		1,957,581			2,161,366			2,320,998			442,572			(4,930,822	)		1,951,695
减：归属于非控股权益的净亏损		—			(17	)		—			(5,869	)		—			(5,886	)

归属于挚文集团股东的净利润		1,957,581			2,161,383			2,320,998			448,441			(4,930,822	)		1,957,581


	截至2025年12月31日止年度
	挚文集团，公司。		其他子公司		初级受益人 VIE的		VIE和他们的合并子公司		消除调整			合并总计

	（单位：千元人民币）
现金及现金等价物		159,592		1,274,915		3,170,132		715,383		—			5,320,022
短期存款		349,655		312,552		2,300,000		150,000		—			3,112,207
受限制现金		83,917		20,979		—		15,716		—			120,612
短期投资		23,305		101,408		—		—		—			124,713
应收账款		—		121,410		—		124,798		—			246,208
应收集团公司款项		719,929		—		—		3,974,672		(4,694,601	)		—
其他流动资产		47,977		101,596		321,903		362,481		(20,889	)		813,068
物业及设备净额		—		371,078		1,047,930		1,022		—			1,420,030
投资子公司和VIE		9,903,690		10,955,309		4,513,064		—		(25,372,063	)		—
长期投资		196,517		1,034,275		129,266		153,984		—			1,514,042
商誉		—		596,299		—		—		—			596,299
其他非流动资产		—		287,005		75,321		149,772		—			512,098

总资产		11,484,582		15,176,826		11,557,616		5,647,828		(30,087,553	)		13,779,299

应付账款		—		54,893		63,039		466,625		—			584,557
递延收入		—		71,502		—		396,719		—			468,221
应付集团公司款项		—		3,433,697		1,260,904		—		(4,694,601	)		—
其他流动负债		50,760		275,374		403,312		307,567		(10,000	)		1,027,013
递延所得税负债		—		521,832		8,597		1,567		—			531,996
其他非流动负债		39,605		31,513		9,928		1,678		—			82,724

负债总额		90,365		4,388,811		1,745,780		1,174,156		(4,704,601	)		2,694,511
股东权益合计		11,394,217		10,788,015		9,811,836		4,473,672		(25,382,952	)		11,084,788

负债和股东权益合计		11,484,582		15,176,826		11,557,616		5,647,828		(30,087,553	)		13,779,299


	截至2024年12月31日止年度
	挚文集团，公司。		其他子公司		初级受益人 VIE的		VIE和他们的合并子公司		消除调整			合并总计

	（单位：千元人民币）
现金及现金等价物		1,347,547		394,475		1,319,665		1,060,972		—			4,122,659
短期存款		1,096,681		379,564		550,000		—		—			2,026,245
受限制现金		—		2,678,842		1,856,532		31,103		—			4,566,477
应收账款		—		42,060		—		150,257		—			192,317
应收集团公司款项		—		—		97,688		3,279,371		(3,377,059	)		—
其他流动资产		89,499		381,602		315,858		338,102		(20,889	)		1,104,172
长期存款		1,459,860		—		1,450,000		150,000		—			3,059,860
长期受限制现金		87,592		65,693		800,000		—		—			953,285
投资子公司和VIE		13,350,629		9,116,312		4,130,716		—		(26,597,657	)		—
长期投资		226,608		300,000		116,923		182,002		—			825,533
其他非流动资产		14,599		259,190		1,074,580		184,053		—			1,532,422

总资产		17,673,015		13,617,738		11,711,962		5,375,860		(29,995,605	)		18,382,970

应付账款		—		58,918		45,963		510,373		—			615,254
递延收入		—		32,807		—		394,895		—			427,702
应付集团公司款项		1,730,299		1,646,760		—		—		(3,377,059	)		—
短期借款		2,365,535		—		—		—		—			2,365,535
长期借款，流动部分		1,938,385		—		—		—		—			1,938,385
其他流动负债		99,240		67,612		512,760		372,044		—			1,051,656
其他非流动负债		41,459		390,160		110,654		9,492		—			551,765

负债总额		6,174,918		2,196,257		669,377		1,286,804		(3,377,059	)		6,950,297
股东权益合计		11,498,097		11,421,481		11,042,585		4,089,056		(26,618,546	)		11,432,673

负债和股东权益合计		17,673,015		13,617,738		11,711,962		5,375,860		(29,995,605	)		18,382,970

精选简明合并现金流量信息


	截至2025年12月31日止年度
	挚文集团，公司。			其他子公司			初级受益人 VIE的			VIE和他们的合并子公司			消除调整			合并总计

	（单位：千元人民币）
经营活动提供（使用）的现金净额		21,799			(202,025	)		1,042,073			321,262			—			1,183,109
对挚文集团公司的预付款		—			—			(496,148	)		(675,022	)		1,171,170			—
收到挚文集团公司预付款还款情况		—			1,040,555			1,100,000			—			(2,140,555	)		—
收到子公司现金分红		4,234,020			2,800,000			—			—			(7,034,020	)		—
购置财产和设备		—			(336,841	)		(155,676	)		—			—			(492,517	)
购买定期存款		—			(659,094	)		(1,933,629	)		—			—			(2,592,723	)
定期存款到期收到的现金		2,158,008			745,344			1,633,629			—			—			4,536,981
支付长期投资		—			(467,259	)		(15,000	)		—			—			(482,259	)
支付短期投资		(25,379	)		(97,017	)		—			—			—			(122,396	)
支付业务收购款项		—			(633,877	)		—			—			—			(633,877	)
其他投资活动		(21,562	)		(7,713	)		(20,214	)		750			—			(48,739	)

投资活动提供（使用）的现金净额		6,345,087			2,384,098			112,962			(674,272	)		(8,003,405	)		164,470

向挚文集团公司垫款所得款项		—			496,148			675,022			—			(1,171,170	)		—
偿还挚文集团公司垫款		(2,140,555	)		—			—			—			2,140,555			—
向母公司支付股息		—			(4,234,020	)		(2,800,000	)		—			7,034,020			—
偿还短期借款		(2,365,535	)		—			—			—			—			(2,365,535	)
偿还长期借款		(1,938,385	)		(1,737	)		—			—			—			(1,940,122	)
回购普通股		(749,983	)		—			—			—			—			(749,983	)
向挚文集团股东支付股息		(346,182	)		—			—			—			—			(346,182	)
其他融资活动		(20,216	)		(17,132	)		—			—			—			(37,348	)

筹资活动提供（使用）的现金净额		(7,560,856	)		(3,756,741	)		(2,124,978	)		—			8,003,405			(5,439,170	)


	截至2024年12月31日止年度
	挚文集团，公司。			其他子公司			初级受益人 VIE的			VIE和他们的合并子公司			消除调整			合并总计

	（单位：千元人民币）
经营活动提供（使用）的现金净额		(65,659	)		(196,163	)		1,511,932			389,884			—			1,639,994
对挚文集团公司的预付款		—			(1,394,856	)		(1,660,000	)		(1,967,298	)		5,022,154			—
收到挚文集团公司预付款还款情况		—			—			3,500,000			—			(3,500,000	)		—
收到子公司现金分红		2,020,000			5,620,000			—			—			(7,640,000	)		—
购买短期存款		(1,756,463	)		(372,398	)		(4,225	)		—			—			(2,133,086	)
短期存款到期收到的现金		1,573,957			—			554,224			—			—			2,128,181
购买长期存款		(718,860	)		—			—			—			—			(718,860	)
长期存款到期收到的现金		718,860			—			200,000			—			—			918,860
支付业务收购款项		—			(136,642	)		—			—			—			(136,642	)
贷款给第三方公司		(14,391	)		(251,222	)		—			—			—			(265,613	)
其他投资活动		(50,351	)		(38,344	)		(265,082	)		2,050			—			(351,727	)

投资活动提供（使用）的现金净额		1,772,752			3,426,538			2,324,917			(1,965,248	)		(6,117,846	)		(558,887	)

向挚文集团公司垫款所得款项		1,394,856			1,660,000			1,967,298			—			(5,022,154	)		—
偿还挚文集团公司垫款		(3,500,000	)		—			—			—			3,500,000			—
向母公司支付股息		—			(2,020,000	)		(5,620,000	)		—			7,640,000			—
短期借款收益		2,365,535			—			—			—			—			2,365,535
偿还长期借款		(215,615	)		—			—			—			—			(215,615	)
回购普通股		(1,197,439	)		—			—			—			—			(1,197,439	)
向挚文集团股东支付股息		(716,302	)		—			—			—			—			(716,302	)
其他融资活动		18			—			—			—			—			18

筹资活动提供（使用）的现金净额		(1,868,947	)		(360,000	)		(3,652,702	)		—			6,117,846			236,197


	截至2023年12月31日止年度
	挚文集团，公司。			其他子公司			初级受益人 VIE的			VIE和他们的合并子公司			消除调整			合并总计

	（单位：千元人民币）
经营活动提供（使用）的现金净额⁽⁴⁾		212,146			(388,975	)		2,072,403			381,587			—			2,277,161
对挚文集团公司的预付款		—			—			(4,600,000	)		(697,402	)		5,297,402			—
收到挚文集团公司预付款还款情况		145,442			—			—			—			(145,442	)		—
收到子公司现金分红		—			180,000			—			—			(180,000	)		—
出售短期投资收到的现金		—			—			308,550			—			—			308,550
购买短期存款		(1,028,556	)		—			—			—			—			(1,028,556	)
短期存款到期收到的现金		509,820			—			4,850,000			850,000			—			6,209,820
购买长期存款		(1,810,025	)		—			(2,250,000	)		(150,000	)		—			(4,210,025	)
长期存款到期收到的现金		—			—			1,700,000			—			—			1,700,000
其他投资活动		—			—			(592,796	)		26,076			—			(566,720	)

投资活动提供（使用）的现金净额		(2,183,319	)		180,000			(584,246	)		28,674			4,971,960			2,413,069

向挚文集团公司垫款所得款项		4,600,000			—			697,402			—			(5,297,402	)		—
偿还挚文集团公司垫款		—			(145,442	)		—			—			145,442			—
向母公司支付股息		—			—			(180,000	)		—			180,000			—
与赎回可换股债券有关的付款		(2,679,942	)		—			—			—			—			(2,679,942	)
长期借款收益		2,154,000			—			—			—			—			2,154,000
回购普通股		(212,195	)		—			—			—			—			(212,195	)
向挚文集团股东支付股息		(958,052	)		—			—			—			—			(958,052	)
其他融资活动		601			(4,319	)		—			—			—			(3,718	)

筹资活动提供（使用）的现金净额		2,904,412			(149,761	)		517,402			—			(4,971,960	)		(1,699,907	)

注意事项：

(1)	表示在合并层面消除公司间服务费。

(2)	代表剔除挚文集团、其他附属公司、主要受益人及VIE及其附属公司之间的投资。

(3)	表示将挚文集团、其他子公司、主要受益人以及VIE及其子公司之间的公司间余额进行抵销。

(4)	截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE就许可费、技术服务费和非技术服务费向主要受益人支付的现金分别为人民币39.489亿元、人民币31.251亿元和人民币27.975亿元（4.00亿美元）。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，VIE向主要受益人支付的其他运营服务费现金分别为人民币780万元、人民币1320万元和人民币130万元（合0.2百万美元）。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，主要受益人就其他运营服务费向VIE支付的现金分别为人民币0.2百万元、人民币8.22万元及零。

[保留]

资本化和负债

不适用。

我们的业务受制于有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断发展的中国和国际法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规都可能导致索赔、我们的商业惯例发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户群或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务；

•

在我们的社交网络平台上发布或展示的内容，包括由我们或我们的用户主持的直播视频节目，已经并可能再次被中国大陆或国际监管机构认定为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果；和

•

我们在国际市场的经验有限。如果我们未能应对国际业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我公司Structure相关的风险

•

我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过我们在中国大陆的子公司和VIE在中国大陆开展业务。如果中国大陆政府发现建立运营我们在中国大陆的某些业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国大陆法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国大陆政府发现为运营我们在中国大陆的某些业务而建立结构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益；”

我们在中国大陆的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国大陆的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接拥有有效；”并且

•

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果VIE宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对业务运营具有重要意义的资产的能力。”

与在中国内地做生意有关的风险

•

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处；”

•

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响；”

•

中国大陆政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和我们ADS的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——中国内地政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化；”

•

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。中国的规章制度几乎不需要提前通知就能迅速改变。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护；”

•

我们在实施《中国外商投资法》以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面面临不确定性。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——我们在实施《中国外商投资法》方面面临不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性；”

中国大陆的并购规则和中国大陆的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆的并购规则和中国大陆的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长；”和

•

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国大陆政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国内地政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

与我们的ADS相关的风险

•

我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失；

•

我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有人造成重大的不利的美国联邦所得税后果；和

•

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会对我们的业务以及我们的ADS和A类普通股的价格产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们不能保证我们采取的货币化策略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的变现模式一直在进化。2025年，我们98.5%的净收入来自增值服务（包括视频直播服务、会员订阅和虚拟礼物服务），1.5%来自其他服务（包括移动营销服务、移动游戏和其他服务）。我们不时在我们的平台上推出新服务，探索新的变现模式并拓宽我们的收入来源，我们预计将继续这样做。然而，无法保证我们现有的或新的货币化模式将是有利可图的或可持续的。如果我们的战略举措没有增强我们将现有服务货币化的能力或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增加我们的收入和利润或收回任何相关成本。

我们可能会在未来推出新的服务，以进一步多样化我们的收入来源，包括我们之前很少或没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务未能吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和经营业绩可能因此受到影响。

我们用户群的规模和用户参与程度对我们的成功至关重要。我们的陌陌和探探APP的用户群在过去是减少了。我们无法保证我们的用户群在未来会以理想的速度增长或根本没有增长。扩大我们的用户基础，提高我们社交网络平台上的用户参与度，特别是我们的增值服务，对我们的业务至关重要。如果我们的用户增长率仍然为负，我们的成功将越来越取决于我们留住现有用户和增强平台上用户参与度的能力。如果我们的陌陌和探探移动应用不再是人们经常使用的社交网络工具之一，或者如果人们不觉得我们的服务有趣或有用，我们可能无法吸引用户或提高他们的参与频率或程度。许多因素可能会对用户留存率、增长和参与度产生负面影响，包括如果：

•

我们无法为我们的平台吸引新用户或保留现有用户；

•

我们没有推出新的和改进的服务，或者如果我们推出了不受用户欢迎的服务；

•

我们无法打击平台上的垃圾邮件或不当或滥用我们的平台，这可能导致公众对我们和我们的品牌的负面看法；

•

技术或其他问题使我们无法以快速可靠的方式提供服务或以其他方式对用户体验产生不利影响；

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我们遭受负面宣传，未能维护我们的品牌或声誉受损；

•

我们未能解决与隐私和通信、安全、安保或其他因素相关的用户担忧；

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我们的服务中存在受立法、法规或政府政策授权或我们选择应对的不利变化；和

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中国大陆或国际档口智能手机用户数量增长情况。

如果我们无法扩大用户基础或增强用户参与度，我们的平台对我们的用户、客户和平台合作伙伴的吸引力将降低，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在一个高度活跃的市场中运营，这使得我们很难评估我们的未来前景。

社交网络平台市场动态较强，发展可能不及预期。我们的用户、客户和平台合作伙伴可能无法充分理解我们服务的价值，潜在的新用户、客户和平台合作伙伴可能难以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。说服潜在用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值，对于我们用户群的增长和我们业务的成功至关重要。

我们于2011年8月推出了我们的陌陌移动应用程序，于2018年5月在中国大陆市场收购了我们的探探移动应用程序，随后在国际市场开发或收购了各种应用程序。我们不断演变的货币化战略使得我们很难评估我们的未来前景或预测我们未来的结果。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

•

扩大我们平台提供的各种服务的付费用户群，包括增值服务和其他；

•

为我们的用户、客户和平台合作伙伴开发和部署多样化和可区分的产品、功能和服务；

•

让客户相信我们的营销服务与替代营销形式相比的好处，并提高我们的移动营销解决方案的效率并扩大我们的营销人员网络；

•

制定或实施战略举措，将我们的平台货币化；

•

为我们的视频直播服务与关键战略合作伙伴、有才华的广播公司和人才机构发展有益的关系；

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开发可靠、可扩展、安全、高性能的技术基础设施，可有效处理增加的使用量；

如果我们未能向潜在用户、客户和平台合作伙伴宣传我们的产品和服务的价值，如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务将受到损害。未能充分应对这些或其他风险和挑战可能会损害我们的业务并导致我们的经营业绩受到影响。

我们的增值服务产生了可观的收入。我们可能无法通过此类服务实现增长或产生正回报。

2015年9月，陌陌推出了基于虚拟物品的增值服务模式，即视频直播服务，用户可以免费欣赏现场表演并与主播互动，并可以选择购买展内虚拟物品。2020年，探探推出视频直播服务，为我们的视频直播服务收入做出了贡献。虽然我们的视频直播服务一直是我们收入的主要来源，但近年来一直在下降。虽然我们计划继续大幅投资扩大我们的增值服务，但我们可能无法继续实现基于虚拟物品的收入模式的历史盈利水平。此外，受欢迎的广播公司或人才机构可能会停止使用我们的服务，我们可能无法吸引能够吸引用户的新人才，或导致此类用户增加在我们平台上花费的时间或在展会内虚拟物品上花费的金额。

虽然我们相信我们拥有庞大且多元化的有才华的广播公司、人才机构以及付费用户，并且已经与受欢迎的广播公司和人才机构签订了多年的排他性协议，但如果我们的大量广播公司，特别是受欢迎的广播公司同时离开我们的平台，转向竞争平台，如果我们无法与受欢迎的广播公司或人才机构谈判可接受的商业条款，或者如果我们的大量用户决定使用我们的竞争对手提供的视频直播服务，我们可能无法扩大我们的视频直播服务的用户基础，并实现或保持我们目前预期的收入和盈利水平。广播公司以个人或人才机构成员的身份在我们的平台上提供视频直播服务。人才机构招聘、培训和留住广播员。我们致力于为广播公司和人才机构提供强大的支持和资源，以提供高质量的内容。我们还致力于与广播公司和人才机构密切合作并发展长期关系。根据我们目前与广播公司和人才机构的安排，我们与他们分享我们在直播视频服务中销售演出中虚拟物品所获得的部分收入。为我们的直播视频服务向广播公司和人才机构支付的收入分成构成了我们收入成本的主要部分。如果出于竞争目的，我们被要求与广播公司和人才机构分享更大一部分的收入，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的其他增值产品包括高级会员订阅套餐。这些套餐为会员提供增强功能和专属特权。此外，我们提供虚拟礼物服务，使我们的用户能够通过各种平台功能购买和发送数字礼物。我们面临与保持增值服务竞争力相关的风险。我们在这一领域的持续成功取决于我们能否始终如一地提供满足不断变化的用户期望的创新和有吸引力的功能。竞争格局带来了特殊的挑战，因为竞争对手可能会推出更引人注目的产品，例如独家内容、优越的交互功能或更复杂的游戏化奖励。未能充分应对这些挑战可能会对我们的业务产生重大影响。如果我们无法开发独特且有吸引力的会员福利，或者如果我们在更新服务以匹配不断变化的用户偏好方面落后，我们可能会在获得新的付费用户和保留现有用户群方面遇到困难。这种情况可能会对我们的收入流和整体财务业绩产生不利影响。

我们可能无法成功地维持和增加我们在平台上提供的各种服务的付费用户数量。

我们未来的增长取决于我们将用户转化为我们服务的付费用户的能力，包括增值服务和其他服务，以及我们留住现有付费用户的能力。然而，我们无法向您保证，我们将在上述任何举措中取得成功，也无法向您保证，我们将能够在吸引付费用户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争。我们为用户为我们的各种服务付费提供更大激励的努力可能不会成功。我们的付费用户可能会停止在我们的服务上的支出，因为他们可能不再满足我们付费用户的需求，或者仅仅是因为这些用户的兴趣和偏好发生了变化。如果我们不能成功地维持或增加我们的付费用户数量，我们的业务、经营业绩和前景将受到不利影响。

在中国大陆，我们主要以“陌陌”或“陌陌”以及“探探”或“探探”品牌营销我们的服务。我们在国际市场上以Soulchill、Amar、Yaahlan等品牌提供服务。我们的业务和财务表现高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个广受认可的品牌对于增加我们的用户群至关重要，反过来，也有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户的吸引力。我们不时在各媒体进行营销活动，以提升我们的品牌，并引导公众对我们的品牌和服务的认知。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知并留住现有和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们必须保持一定水平的营销支出。然而，我们无法向您保证，这些活动一定会成功，或者我们将能够达到我们期望的品牌推广效果。

此外，一般大众可能不了解我们平台的价值，可能存在一种误解，认为陌陌仅仅被用作随机与陌生人见面或约会的工具。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值，对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。

我们的业务受制于有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断发展的中国和国际法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规都可能导致索赔、我们的商业惯例发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户群或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

•

保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；

•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和

•

遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关这些数据的任何请求。

总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到中国和全球监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会收到负面宣传和/或受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国大陆在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或快速变化。此外，中国大陆的不同监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部、市场监管总局或市场监督管理总局，都以不同的标准和应用强制实施数据隐私和保护法律法规。有关近期中国大陆在这一领域的某些监管活动，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与信息安全相关的法规》和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与隐私保护相关的法规。”

许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待于监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。例如，2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了此前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外证券交易所首次公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。鉴于《网络安全审查办法》于近期颁布，其解释、适用、执行均存在较大不确定性。2024年9月24日，CAC公布了《互联网数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定，数据处理者进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，必须申请网络安全审查。

截至这份年度报告发布之日，当局没有进一步澄清确定此类“影响或可能影响国家安全”的活动的标准。数据安全条例进一步规定，持有个人信息超百万用户的数据处理者，应当明确界定网络数据安全负责人和网络数据安全管理主体。重要数据的处理者，在发生合并、分立、解散、破产或者其他可能影响重要数据安全的情形时，应当采取措施保障网络数据安全，并将重要数据处置方案、接收方的名称或者名称、联系方式等情况向省级以上有关主管部门报告。主管部门不明确的，向省级以上数据安全工作协调机制报告。此外，《网络安全审查措施》和《数据安全条例》仍不明确，如果我们要寻求在中国大陆以外的另一上市，这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们。我们现阶段无法预测《网络安全审查措施》和《数据安全条例》（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查措施》和《数据安全条例》要求像我们这样的发行人批准网络安全审查和采取其他具体行动，我们将面临这些额外程序是否能够由我们及时完成的不确定性，或者根本无法完成，这可能会推迟或不允许我们未来的上市（如果我们决定继续执行这些程序）。如果我们不能及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营，或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查。

我们正在不断评估《中国网络安全法》、《数据安全法》以及其他有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响。所有这些法律法规可能会导致我们承担额外的费用和义务，任何不遵守这些法律法规的行为都可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对ADS的交易价格产生负面影响。我们预计，这些领域将受到监管机构更多的公众监督和关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。我们高度重视数据安全。为实现这一目标，我们建立了数据隐私和网络安全团队，以协助管理层处理隐私和数据使用事项，包括监督遵守适用的隐私法律法规、定期评估数据隐私道德以及与风险评估和风险管理相关的任何相关政策等。我们采取了一系列关于数据收集、处理和使用的内部政策。我们定期就数据隐私和网络安全进行自查，以确保遵守适用的法律法规。我们相信，我们目前遵守了由CAC监督的有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和政策。

一般而言，遵守现有的中国法律法规，以及中国大陆监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。

我们面临处理和保护数据所固有的风险，并受到与数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束。请参阅“—我们的业务受制于有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂且不断发展的中国法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规都可能导致索赔、我们的商业惯例发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户群或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务”，详情请见“。我们还可能受到海外网络安全、信息安全、隐私和数据保护法律法规的约束。我们的做法可能会变得与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，而这些法律或法规往往具有不确定性和不断变化。如果是这样，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令要求我们改变我们的做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，于2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》，即GDPR，就包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR建立了适用于个人数据处理的新要求，向个人提供了新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR就财务或非财务损失获得赔偿。我们运营Happn平台，这是我们在2025年收购的一款欧洲约会应用，在此类运营方面受GDPR的约束。此外，在我们正常的业务运营过程中，如果欧洲经济区的居民访问我们的平台并输入受保护的信息，我们可能会成为GDPR条款的约束对象。此外，加州颁布了被称为美国首部“类GDP”法律的立法，称为《加州消费者隐私法》（CCPA），它为消费者创造了新的个人隐私权（因为这个词在法律中有广泛定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。于2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并为这类消费者提供了选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及我们预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。加上一些其他条件，CCPA要求“在加州开展业务”的公司遵循CCPA。不过，CCPA中并未对“在加州开展业务”这一说法进行定义。参照加州税法，“在加州做生意”一词被描述为“积极从事任何以金融或金钱收益或利润为目的的交易”。我们目前并未积极在加州开展业务，因此，CCPA是否会适用于我们仍存在不确定性。如果进一步的解释或法院判决使我们“在加州开展业务”，CCPA将适用于我们，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国开始出现更严格隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

中国大陆互联网行业强化的政府法规、规则或指导方针可能会限制我们维持或提高我们平台的用户流量水平以及用户支出意愿的能力，以及我们挖掘其他市场机会的能力，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

中国大陆政府近年来加强了对中国大陆互联网行业各个方面的监管、规则或指导方针。例如，2018年8月，全国“扫黄打非”办公室、工信部、公安部、文化和旅游部（原称文化部）、国家广播电视总局和CAC联合发布了《关于加强网络直播服务管理的通知》，其中要求网络直播服务商必须落实用户实名登记制度。2020年11月12日，国家广播电视总局颁布《关于加强网络秀场直播和网络电商直播管理的通告》或《第78号通知》，对提供网络秀场直播或网络电商直播的平台在2020年11月30日前进行信息和业务经营登记要求。78号通知还对部分线上直播业务提出了实名登记、用户虚拟送礼消费限制、未成年人虚拟送礼限制、线上直播审核人员要求、内容标注要求等要求。例如，第78号通知要求线上直播平台对用户每日、每月可发送的虚拟礼物数量，以及任何一次可赠送的金额进行限制。不过，对于国家广播电视总局将根据第78号通知对虚拟赠送消费实施何种限制，目前还没有明确的指导意见，也不清楚将如何以及在何种程度上对不同平台实施此类限制。

再者，2021年2月9日，全国扫黄打非办、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、CAC、国家市场监督管理总局联合发布了《关于加强网络直播管理的指导意见》或《意见3》，对网络直播行业加强正面引导和管理，包括规范虚拟送礼行为、推进网络直播账号分类等。比如，3号意见要求线上直播平台合理限制单次虚拟礼物和单次虚拟礼物的最高金额，对每日消费金额触发相应阈值的用户进行提醒，并设置必要的冷静期和延期支付期。2025年10月26日，CAC颁布了《中央网信委办公室秘书处关于开展治理直播小技巧紊乱“清亮”专项行动的通知》，其中要求对网站、平台进一步细化审核标准、完善直播小技巧规范规则、建立专项管理制度等进行监管。加强对小费上限、消费提醒、利润相关特权的管控。对排行榜、群组直播、PK会等功能的使用以及相关互动机制进行规范。进一步完善未成年人小费投诉处理和退费机制。值得注意的是，发布了两项关键监管更新：2026年2月1日，《直播电商监督管理办法》（“直播电商办法”）生效，将实名登记、纳税合规、操作问责等方面进行了规范；2026年4月13日，CAC发布新通知，正式确定了2025年“清亮”行动要求，强制规定了用户设定的送礼限额，禁止基于送礼的排名和诱导，限制未成年人送礼。我们仍在获取监管部门的进一步指导，并评估第78号通知和3号意见的各项要求以及新发布的2026年监管规则对我们的业务和经营结果的适用性和效果。最终对用户在虚拟礼物上的支出施加的任何限制都可能对我们从虚拟礼物中获得的收入和我们的运营结果产生负面影响。根据第78号通知、3号意见和新发布的2026年监管规则，或其他有关在线直播的强化监管，任何进一步的规则制定都可能增加我们的合规负担，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2022年3月25日，CAC、国家税务总局和国家税务总局联合发布了《关于进一步整治网络直播牟利型行为促进行业健康发展的意见》，增强了网络直播账户登记管理，加强了税收征管，惩治了与网络直播相关联的偷逃税、诈骗行为。

2022年5月7日，中共中央文化和伦理进步指导委员会、文化和旅游部、国家广播电视总局和CAC颁布了《关于规范网络直播期间虚拟馈赠行为加强未成年人保护的意见》。根据这些意见，网络直播平台除其他外，应当（一）禁止未成年人虚拟赠送、并加强落实实名登记；（2）不向16岁以下未成年人提供线上直播主播账号注册服务，应征得监护人同意方可允许16至18岁未成年人在其平台注册为主播；（3）持续升级平台青少模式，建立未成年人专属客服团队，优先解决与未成年人有关的投诉纠纷；（4）加强对平台重点功能的管理并禁止将虚拟赠送金额作为播主排名的唯一标准或用户排名的标准；（5）每天晚上10点后暂停所有青少年模式下的服务，保证未成年人的休息时间。

国家广播电视总局、文化和旅游部于2022年6月8日联合发布《网络直播人员行为准则》，规范通过互联网提供网络直播节目和音视频节目服务的播出人员，包括在网络平台直播、与用户进行实时互动、通过预先上传的音视频节目进行表演的人员的行为。对专业水平要求较高的直播内容（如医疗保健、金融、法律、教育），主播应取得相应资质并向直播平台报备，直播平台应对主播资质进行审核备案。

此外，中国大陆可能会不时通过新的法律法规、规则或指导方针，以解决当局关注的新问题。一些新的法律、法规、规则或指南已经或可能在未来对我们的用户、广播公司、内容、产品或服务提供施加额外限制，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。例如，我们受到有关广播公司年龄限制的各种监管限制，以及对我们产品功能的限制。可能影响我们的现有和未来法规规则和指导方针超出了我们的控制范围，它们对我们的潜在影响很难预测。我们可能会因应和预期监管和政策风险而产生大量财务、运营和管理成本，并且我们可能无法及时且具有成本效益地有效预测、估计或管理这些风险。此外，我们可能不会及时获得或维持所有所需的许可证或批准或满足当局在未来提出的所有要求。我们也无法向您保证，如果我们计划扩展到其他互联网业务，我们将能够获得所需的许可证或批准，或满足当局提出的所有要求。如果我们未能及时获得或维持任何所需的许可或批准，我们可能会受到各种处罚，这可能会扰乱我们的业务运营或破坏我们的业务战略，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的社交网络平台上发布或展示的内容，包括由我们或我们的用户主持的现场视频节目，已经并可能再次被中国大陆监管机构认定为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中国大陆政府通过了有关互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网或无线网络发布或展示违反中国宪法原则、法律法规、损害中国大陆民族尊严或公共利益，或淫秽、迷信、欺诈或诽谤等内容。此外，还禁止互联网内容提供商展示可能被政府当局视为煽动民族仇恨和损害民族团结、损害国家宗教政策、“社会不稳定”或泄露中国大陆“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证或其他许可证被吊销、相关平台被关闭和声誉受损。运营商还可能对其平台上显示或链接的任何经过审查的信息承担责任。

2019年12月15日，CAC发布《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。《网络信息内容生态治理规定》是规范互联网和无线电信网络信息传播的最新法规之一，其中将网络信息分为“鼓励类信息”、“非法信息”和“不良信息”三类。在严禁非法信息传播的同时，要求互联网内容提供方采取措施，防范和抵制不良信息的制作和传播。《网络信息内容生态治理规定》进一步明确了互联网内容提供方在防范违规展示内容方面所负有的义务，如完善用户注册、账号管理、信息发布审核、跟踪评论审核、网站生态管理、网络谣言和黑色产业链信息实时排查、应急处置机制等制度的义务。2026年1月，CAC等8个政府主管部门联合发布了《可能影响未成年人身心健康的网络信息分类办法》，自2026年3月1日起施行。

《互联网评论穿线服务管理规定》于2022年11月16日经CAC修订，自2022年12月15日起施行。《互联网评论穿线服务管理规定》要求，评论穿线服务提供者应当（一）按照“后端使用实名、前端自愿使用化名或实名”的原则，对未核实真实身份信息或者冒用组织、他人身份信息的用户，不提供评论穿线服务；（二）建立健全用户个人信息保护制度，遵循“合法性、适当性、必要性和善意”处理用户个人信息，披露个人信息处理规则，告知用户处理的目的和方式、拟处理的个人信息类型、保存期等事项，并依法取得个人同意，法律、行政法规另有规定的除外；（三）对为新闻信息提供的评论穿线服务，建立“先审查后发布”制度；（四）以弹幕方式提供评论穿线服务的，在同一平台、页面同时提供相应静态版本的信息内容；（五）建立健全评论发布审核管理制度、实时查验、应急处置和举报受理等信息安全管理制度，及时识别处置违法负面信息，并向网信办报告；（6）创新发布评论的管理方法，研发发布评论的信息安全管理技术并提高违法负面信息处置能力，及时识别评论线程服务存在的安全缺陷和漏洞等风险，采取补救措施并向网信办报告；（7）配备适应服务规模的审校编辑团队，加强审稿培训，提高审稿编辑的专业水平；（八）配合网信办依法开展监督检查，提供必要的技术、数据支持和帮助。

我们设计并实施了程序来监控我们社交网络平台上的内容，包括我们或我们的用户主持的视频直播节目，以遵守法律法规。然而，可能无法在所有情况下确定哪些类型的内容可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任，如果中国大陆政府认为在我们的社交网络平台上发布或展示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管部门可能会不时对我们的业务运营进行各种审查和检查，尤其是与内容分发相关的审查和检查。如果发现我们业务运营中的任何不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施，或者我们可能会受到行政处罚等其他监管行动。我们因在我们的平台上发布或展示的内容而受到行政措施的影响，这对我们的业务运营和财务业绩产生了负面影响。我们无法保证此类检查和行政措施在未来不会再次发生，其发生将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还可能因我们的用户在我们平台上的任何非法行为而承担潜在责任。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被阻止在中国大陆经营我们的业务。此外，遵守监管要求可能会导致我们的服务范围受到限制、用户参与减少或用户流失、我们管理团队的注意力被转移以及运营成本和费用增加。由于越来越多的社交网络平台用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们采取了内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或涉嫌违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别所有可能违反法律法规或第三方知识产权的内容。即使我们设法识别并删除了令人反感的内容，我们仍可能被追究法律责任。

我们在国际市场的经验有限。如果我们未能应对国际业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们来自中国大陆以外市场的收入对我们的整体业务越来越重要，分别占截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度总净收入的6.7%、11.1%和19.3%。例如，我们的Soulchill目前在海外市场有足迹，例如在中东和北非。2025年，我们完成了对欧洲约会应用Happn的收购。Happn起源于法国巴黎，利用基于位置的服务促进无缝的线上到线下约会体验。然而，我们在国际市场的经验有限，我们期望进入并将我们的业务扩展到国际市场。与在单一监管框架内运营不同，我们的国际运营要求我们遵守广泛的法律、法规、商业惯例和文化规范，这些法律、法规、商业惯例和文化规范因国家和地区而有很大差异。我们的国际业务可能使我们面临若干风险，包括：

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政治和地缘政治风险，包括政治不稳定、政府政策变化、领土或贸易争端、战争、恐怖主义、制裁、抵制、禁运以及地方政府或国际社会可能限制我们进入某个市场、限制我们的业务或损害我们声誉的其他行动；

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缺乏对我们的产品和服务产品的认可，以及将我们的产品本地化以吸引当地口味的挑战；

地方政府或其他方面采取行动限制我们的产品和服务的获取或导致我们停止在特定市场的业务，无论这些行动是出于政治、安全或其他原因。例如，2026年2月，一家土耳其法院根据适用的土耳其互联网法规，根据当地监管当局的请求，批准了一项行政措施，要求土耳其的应用程序商店取消对由多家提供商运营的广泛移动应用程序的访问权限，其中包括Soulchill和我们的某些其他海外应用程序。我们目前正在土耳其寻求可用的法律和行政渠道，以寻求复职；

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地方政府的其他行为或干预，包括各种形式的外汇管制、征用资产和取消合同权利；以及

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与在多个司法管辖区开展业务相关的成本增加。

撤销这些申请已经并可能继续对我们的国际业务产生不利影响。此外，未来可能会在其他司法管辖区或其他应用程序方面发生类似行动，任何此类行动都可能对我们的国际用户群、收入和增长前景产生不利影响。

我们的国际扩张计划将对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求。例如，在我们经验有限的市场上，我们可能会面临来自主要的、成熟的竞争对手的竞争。这些竞争对手在这些市场的业务运营通常拥有更多的经验和资源。此外，这些市场的房地产、就业和劳动力、运输和物流、监管和其他运营要求与中国存在明显差异。特别是，我们面临监管不确定性，在进入新的海外市场时可能会产生大量合规成本。不同海外市场的监管可能会有很大差异。遵守一个司法管辖区的法律法规并不一定意味着我们的业务模式/业务实践将遵守另一个司法管辖区的法律法规，我们可能需要相应调整我们的业务模式/业务实践以遵守当地法律。鉴于这些法律、规则、法规、政策和措施在海外市场的复杂性、不确定性和频繁变化，包括其解释和实施的变化，如果我们不及时应对变化或未能完全遵守适用的法律、规则、法规、政策和措施，包括由于其中的模糊性，我们的业务活动和增长可能会受到不利影响。不遵守规定可能会使我们受到监管机构的制裁、罚款或限制我们的活动或吊销我们的许可证，这可能会对我们在相关海外市场的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们还必须密切关注当地法律的变化，并相应地完成所有必要的程序和备案。此外，我们在日常经营过程中也可能不时遇到与海外市场各方的法律纠纷。

我们的国际扩张也带来了潜在的额外纳税义务。2021年12月，经济合作与发展组织发布了第二支柱示范规则，使各法域能够颁布国内税法，以实施全球商定的共同做法。这些规则适用于在所测试的会计年度之前的四个会计年度中至少有两个年度的年收入达到或超过7.5亿欧元的跨国集团。根据第二支柱示范规则，在有效税率低于最低15%的司法管辖区，我们可能需要对利润补缴税款。各税务管辖区或已颁布立法，采用第二支柱模式的某些组成部分，或宣布计划在未来几年颁布此类立法。我们将继续评估此类立法举措在我们经营所在的税务管辖区的影响。规则及其实施存在不确定性，这可能会影响我们的财务业绩。

随着我们继续发展我们的国际业务，我们无法保证能够应对这些风险和挑战。未能管理这些风险和挑战可能会对我们扩展国际和跨境业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

移动社交和约会行业是一个不断发展和竞争激烈的市场，转换成本低，新产品和进入者源源不断，竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。

中国大陆和国际市场的移动社交和交友行业正在不断演变和竞争，并在近几年内经历了源源不断的新产品和市场进入者。我们的竞争对手可能在某些地理区域或我们目前服务或未来可能服务的某些用户人群中占据更强的竞争地位。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的功能和服务更能吸引当前用户和潜在用户的功能和服务，或者比我们对新的或不断变化的机会做出更快和/或更具成本效益的响应。

此外，在移动社交和约会行业内，消费者在产品和APP之间切换的成本普遍较低，消费者已经表现出尝试与人联系的新方法的倾向。因此，新产品、进入者和商业模式很可能会不断涌现。一款新的应用程序有可能通过利用一种新技术或分销渠道，创造一种新的方式来连接人们或其他一些手段，从而以牺牲现有品牌为代价获得快速规模。如果我们无法与当前或未来的竞争对手以及可能出现的其他应用程序、产品和服务进行有效竞争，我们的用户群规模和参与程度可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在将探探的社交和约会服务货币化方面可能不成功。

我们可能无法成功地将探探的社交和约会服务货币化，原因包括：探探的用户停止使用移动技术进行约会和社交、探探的用户选择放弃应用程序上的付费服务、感知或实际的隐私问题、关于用户数据使用和货币化的新规定的出台、政府当局采取的检查和行政措施对探探业务运营的任何中断，以及以更低的成本或附加或不同功能引入竞争提供服务。如果我们无法成功地将探探的业务货币化，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

探探的增长和盈利能力部分依赖于其吸引和留住用户的能力，这涉及相当大的支出。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

探探于2017年7月开始将业务货币化，直到2023年才实现盈利。为了发展业务并保持盈利，探探将需要继续为探探的应用程序吸引和留住用户，这将涉及相当大的支出。

探探的营销支出主要包括对付费营销渠道的投资，以获取更多用户并为该应用带来流量。要继续接触潜在用户并发展探探业务，我们必须确定并投资于不断发展的营销渠道。新营销渠道的机会和有效性相对未经证实，因此很难评估与此类渠道相关的投资回报，并且无法保证我们将能够继续适当管理和微调我们的营销努力，以应对这些和行业的其他趋势。任何不这样做都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

涉及我们、我们的用户、我们的管理层、我们的社交网络平台或我们的商业模式的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和业务造成重大不利损害。我们无法向您保证，我们将能够化解有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。出现了对我们公司的负面宣传和对我们服务的滥用，对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是直接针对我们的时候，可能还需要我们进行防御性的媒体宣传。这可能导致我们增加营销费用并转移管理层的注意力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

任何法律行动，无论其优点如何，都可能耗费时间，并可能将我们管理层的注意力从我们的业务上转移开，任何法律行动的失败都可能对我们的声誉带来负面影响并导致我们的品牌资产损失，这将减少我们平台的使用和对我们服务的需求。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能代价高昂且耗时，而这种努力最终可能不会成功。

用户不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象产生不利影响，我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的平台允许移动用户与附近的人自由联系和交流，我们的视频直播服务允许用户主持和观看直播节目。由于我们无法完全控制用户将如何以及使用什么平台进行通信，我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。例如，我们每天都会检测垃圾邮件账户，通过这些账户发布非法或不适当的内容，并进行非法或欺诈活动。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件，在某些情况下对我们的品牌和平台产生了负面宣传。我们实施了控制程序，以发现和阻止非法或不适当的内容以及通过滥用我们的平台进行的非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容的广播或发布或活动的开展。此外，由于我们对用户的实时和线下行为的控制有限，如果这些行为与我们的平台相关联，我们保护我们的品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会因滥用我们的平台而受到重大不利影响。

此外，如果我们的任何用户在我们的平台上发起接触后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，我们可能会面临由受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管机构对我们采取的行动。例如，我们正在或可能继续涉及有关向用户的配偶退还用户因在我们的移动应用程序中购买展示中虚拟物品而消耗的全部或部分资金的争议，该争议基于对英联邦财产的未经授权处置的索赔。我们认为这类索赔毫无根据，缺乏依据，因为从合同角度来看，用户购买并向广播公司发送虚拟礼物，以换取交付给他们的现场表演或他们与广播公司之间的互动，完全取决于用户购买节目中的虚拟物品。因此，我们将大力抗辩此类索赔。

针对通过我们的平台进行的非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，中国大陆政府当局可能会就不遵守中国有关在互联网上传播信息的法律法规的行为追究我们的责任，并对我们施加行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的移动应用程序上提供的某些功能和服务。因此，如果我们的用户生成的内容根据中国法律法规被视为非法或不适当，我们的业务可能会受到调查或随后的处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——如果我们未能获得并维持适用于我们在中国内地业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到重大不利影响，我们的ADS价格可能会下降。

作为一个提供多种服务的社交网络平台，包括增值服务、移动营销服务和其他服务，我们受到来自同类服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、广播公司、商业网络和其他资源，以及更广泛的产品或服务，可以利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大的营销预算份额。我们可能无法成功地与这些竞争对手或新的市场进入者竞争，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们认为，我们有效竞争的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

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我们的服务相较于竞争对手的普及性、有用性、易用性、性能和可靠性，以及我们和竞争对手的研发能力；

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由立法、法规或政府政策授权或我们选择为解决这些问题而做出的改变，其中一些可能对我们产生不成比例的影响；

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我们行业内的收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手；

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我们将服务货币化的能力；

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我们吸引、留住、激励有才华的员工的能力；

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我们以具有成本效益的方式管理和发展我们的业务的能力；和

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我们相对于竞争对手的声誉和品牌实力。

如果我们未能跟上技术发展和不断变化的用户期望，我们可能无法维持或吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们所处的市场特点是技术快速变化、行业标准不断发展、新产品和服务公布、新一代产品增强和用户期望不断变化。因此，我们的业绩和进一步将平台上的服务货币化的能力将取决于我们适应这些快速变化的技术和行业标准的能力，以及我们不断创新以应对市场和竞争性服务不断变化的需求的能力。在某些情况下，我们在调整我们的服务以适应不断变化的行业标准和用户的需求方面可能不如我们的竞争对手反应灵敏。从历史上看，新功能可能由行业中的一个玩家推出，如果它们被认为对用户有吸引力，它们通常会被其他人迅速复制和改进。

将新技术引入我们的系统涉及众多技术挑战、大量资金和人员资源，通常需要数月才能完成。例如，中国大陆的移动设备市场高度分散，目前中国市场上千变万化的移动设备模型相关的较低分辨率、功能、操作系统兼容性和内存可能会使通过这些设备使用我们的服务变得更加困难，并损害用户体验。我们打算继续投入资源开发更多的技术和服务。我们可能无法及时或根本无法有效整合新技术，这可能会降低用户对我们服务的满意度。这些技术，即使被整合，也可能无法按预期发挥作用，或者可能无法吸引和留住大量移动设备用户使用我们的陌陌移动应用程序。我们也可能无法保护这样的技术不被竞争对手复制。我们未能跟上快速的技术变化，可能导致我们无法留住或吸引用户或产生收入，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

鉴于我们竞争的市场迅速发展，我们在建立和管理我们的运营、产品开发、销售和营销以及一般和行政能力时可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司的人才员工的重大竞争，这些公司包括上市公司和私营公司，我们可能无法足够快地聘用新的人才来满足我们的需求并支持我们的运营。如果我们未能有效管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们实现预测的效率和能力以及我们的员工士气、生产力和保留率可能会受到影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们经营所在的市场不断变化，我们的成本和开支在未来可能会增加，因为我们寻求扩大我们的用户基础和提高用户参与度，并开发和实施新的功能和服务。我们也可能难以为我们的用户和客户维持可靠的服务水平，发展和改善我们的运营、财务、法律和管理控制，并加强我们的报告系统和程序。如果我们无法产生足够的收入和管理我们的费用，我们可能会在未来再次产生重大亏损，并可能无法恢复盈利。我们的开支增长速度可能快于我们的收入，我们的开支可能比我们预期的要大。在不断发展和发展的市场中管理我们的业务将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果随着我们的适应，我们未能在组织中达到必要的效率水平，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

卖空者采用的技术可能会压低我们上市证券的市场价格。

卖空是指卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用将低于他们在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在美国上市的上市公司，其几乎所有业务都在中国大陆，一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策的指控上，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

卖空者针对我们公司发布的任何指控或报告可能会在我们的ADS市场价格不稳定和负面宣传之后出现。无论此类报告中的此类指控和信息是否被证明是真实或不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或针对此类报告中的负面信息进行辩护，包括与此类指控衍生的集体诉讼或监管执法行动有关的信息。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们证券的市场价格和我们的业务运营。

我们的高级管理层和关键员工的持续协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖高级管理层的持续贡献，尤其是“项目6”中列出的执行官。董事、高级管理人员和员工—— A.董事、高级管理人员”这一年度报告的一节，以及其他关键员工，其中很多人难以替代。失去我们的任何执行官或其他关键员工的服务可能会对我们的业务造成重大损害。中国大陆合格人才竞争激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响，我们ADS的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。另见“第4项。公司信息— B.业务概况。”尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。中国大陆有关知识产权承认和执行的法律制度是有限的，并不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。在中国大陆执行我们的知识产权的法律诉讼可能会进展缓慢，在此期间，侵权行为可能会在很大程度上不受阻碍地继续下去。

我们一直且可能会因在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们一直、并可能在未来因我们提供的服务或在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容，或向我们的用户分发而受到第三方知识产权侵权索赔或其他指控，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤等侵犯他方权利的指控，互联网、科技和媒体行业的公司频频卷入诉讼。包括中国大陆在内的互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围具有不确定性，并且仍在演变中。我们不时面对，并预期将来会面对有关我们侵犯第三方（包括我们的竞争对手）的商标、版权、专利及其他知识产权的指控，或有关我们涉及不公平贸易行为的指控。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”随着我们面临日益加剧的竞争，以及随着诉讼成为解决中国大陆商业纠纷的一种更为普遍的方式，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

我们允许用户将文字、图形、音频、视频等内容上传到我们的平台，并在我们的平台上下载、分享、链接和访问内容。我们有旨在降低内容在没有适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性的程序。然而，这些程序可能无法有效防止未经授权发布版权内容。因此，根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能会面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽以及其他索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护成本高昂，可能会给我们的管理层和员工带来重大负担，并且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此类索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们的声誉。任何由此产生的负债或费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的变更，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

用户基础和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与我们无法控制的流行移动设备和移动操作系统的互操作性，例如Android、iOS和Windows。此类移动操作系统或设备发生的任何降低我们服务功能或给予竞争性服务优惠待遇的变化都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加，这通常出现在中国大陆等动态且分散的移动服务市场，则将导致我们的成本和开支增加。为了提供高质量的服务，重要的是我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中运行良好。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户难以访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户基础和用户参与可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

中国大陆几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政管制和监管下维持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国大陆的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。中国大陆的网页流量在过去几年中经历了显着增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储稀缺。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国大陆的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能增加提供在线服务的能力，我们可能无法跟上我们预期的不断扩大的用户群带来的流量增长，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的ADS价格产生不利影响。

此外，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果对互联网用户的上网费或其他收费增加，可能会阻止部分用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户增长减速。这种减速可能会对我们扩大用户群的能力产生不利影响。

我们的业务和经营业绩可能会因服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

人们使用我们的平台进行实时交流、社交、娱乐和信息。我们经历过，并可能在未来经历，由于多种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变化和网络安全相关威胁如下：

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我们的技术、系统、网络和我们的用户的设备一直受到并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁我们、我们的员工的机密、专有和其他信息或我们的用户提供的敏感信息，或以其他方式扰乱我们、我们的用户或其他第三方的业务运营；

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我们定期遇到试图创建虚假账户或利用我们的平台向我们的用户发送有针对性和非针对性的垃圾短信，或出于垃圾邮件或传播错误信息等目的在我们的平台上采取其他行动，我们可能无法击退垃圾邮件攻击；

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使用旨在保护我们的系统和机密数据的加密和其他安全措施可能无法提供绝对的安全性，机密信息的丢失或未经授权的访问或发布仍可能发生；

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我们的安全措施可能会因员工失误、渎职或我们的员工未经授权访问敏感信息而遭到破坏，这些人可能是由外部第三方诱导的，我们可能无法预见任何对我们的安全的破坏或实施足够的预防措施；和

随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得更加复杂和用户流量增加，维护和提高我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。如果我们的用户无法及时访问我们的移动应用程序，或者根本无法访问我们的移动应用程序，我们的用户体验可能会受到损害，用户可能会寻求其他移动社交网络工具来满足他们的需求，并且可能不会像将来那样经常返回我们的平台或使用我们的服务，或者根本不会。这将对我们吸引用户和保持用户参与水平的能力产生负面影响。

现有或未来的战略联盟、长期投资和收购可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经并打算继续对第三方公司进行长期投资。我们不时评估并就潜在的长期投资进行讨论。我们现有的和未来的任何长期投资都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们的长期投资无法实施或纠正必要的控制、程序和政策，没有按我们的预期执行或由于我们的整体业务战略的变化或其他原因对我们的业务价值降低，我们可能无法实现投资的预期收益，我们可能不得不产生意外负债、费用、减值费用或冲销。

我们也可能在未来与各种第三方达成战略联盟。与第三方的战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行义务以及建立新战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行为，如果战略第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

此外，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。未来的收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中，将需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务或经营业绩。此外，识别和完成收购的成本可能很高。除了可能的股东批准外，我们还可能需要就收购获得中国大陆政府当局的批准和许可，并遵守适用的中国法律法规，这可能会导致成本增加和延误。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、产生债务、产生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此类现金使用可能会大幅减少我们现有的现金余额，并对我们的业务运营产生不利影响，从而给我们增加重大的流动性压力。出售股票或股票挂钩证券可能会进一步稀释我们现有的股东。债务融资可能会使我们受到限制或限制我们采取特定行动的能力的限制性契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

我们依靠假设和估计来计算某些关键的运营指标，而这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

陌陌和探探的付费用户数量是使用未经独立核实的公司内部数据计算得出的。虽然这些衡量标准是基于我们认为对适用的衡量期间的合理计算，但在衡量我们庞大用户群的使用情况方面存在固有的挑战。为了计算我们的付费用户，我们将每个账户视为一个单独的用户，因为可能并不总是能够识别设置了多个账户的人。因此，我们的付费用户的计算可能无法准确反映为我们的服务付费的实际人数。

由于方法上的差异，我们对用户付费的衡量标准可能与第三方发布的估计或竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户或平台合作伙伴不认为我们的用户指标是我们用户参与度的准确表示，或者如果我们发现我们的用户指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给陌陌或探探，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们已根据我们的股份激励计划授出并预期将继续授出购股权，这可能会导致以股份为基础的薪酬开支增加。

截至本年度报告日期，我们已采纳若干股权激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股权的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的一致。2012年11月，我们通过了一项股权激励计划，即2012年计划，该计划在2013年10月进行了修订和重述。2014年11月，我们通过了2014年股票激励计划，即2014年计划。随着2014年计划的通过，我们不再根据2012年计划授予任何激励股份。2014年计划于2024年11月到期。2015年3月，探探通过了2015年股份激励计划，即探探2015年计划，2018年7月，探探通过了2018年股份激励计划，即探探2018年计划。随着探探2018年计划的通过，我们不再根据探探2015年计划授予任何激励奖励。探探2015计划于2025年3月到期。2024年12月，我们采纳了2024年股份激励计划，即2024年计划，据此，根据该计划授予的所有奖励，可发行的A类普通股的最高总额应为根据2014年计划未授予的受奖励约束的A类普通股的数量，根据2014年计划授予的奖励已到期或以其他方式终止而未全额行使的A类普通股的数量，以及因未能归属而被公司没收或回购的根据2014年计划授予的奖励而发行的A类普通股的数量。从2025年开始，根据2024年计划为未来发行预留的股份数量将增加，数量相当于2024年计划期限内每个日历年的第一天的前一个日历年最后一天的已发行股份总数的1.5%。截至2026年3月31日，已根据2012年计划授予28,478，364份购买A类普通股的期权（不包括已被没收和到期的期权），其中2,600，000份仍未行使。此外，截至2026年3月31日，根据2014年计划已授予购买58,209，372股A类普通股（不包括已被没收和注销的）和1,115，001股限制性股票单位（不包括已被没收的）的期权，其中22098,150股期权和93,750股限制性股票单位仍未行使。截至2026年3月31日，根据2024年计划已授予购买7,661，926股A类普通股（不包括已被没收和注销的）和100,000股限制性股票单位（不包括已被没收的）的期权，其中7,656，926股期权和100,000股限制性股票单位仍未行使。截至2026年3月31日，根据《探探2015计划》购买819,683股探探普通股的期权（根据股份分割追溯调整，不包括已被没收或赎回的期权）仍未行使，根据《探探2018计划》购买2,643，478股探探普通股的期权（根据股份分割追溯调整，不包括已被没收或赎回的期权）仍未行使。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬”进行了详细讨论。我们预计在2026年、2027年和2027年之后将分别产生与当前未偿还的股份奖励相关的人民币1.245亿元、人民币9050万元和人民币7510万元的股份补偿费用，并且我们可能会根据我们的股份激励计划授予额外的股份奖励，这将进一步增加我们的股份补偿费用。我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份奖励。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包含管理层的报告，其中包含管理层对这类公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。我司独立注册会计师事务所出具鉴证报告，认为截至2025年12月31日，我司财务报告内部控制在所有重大方面均有效。然而，如果我们未来未能维持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们ADS的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们已经承担并预计我们将继续承担相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。

中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济造成了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。中国房地产领域的挑战以及相关的债务问题对宏观经济增长前景构成重大风险，可能导致消费者情绪疲软，并可能导致总消费需求停滞。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、波斯湾及西边远至以色列和黎巴嫩周边地区的冲突，以及在不同时间限制通过霍尔木兹海峡和红海的航运，加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。区域冲突的影响导致粮食和能源价格上涨，从而导致更普遍的通货膨胀。

也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策，如关税、出口管制、经济或贸易制裁、外国投资备案和批准要求等。这些行动可能对国际贸易、全球金融市场以及全球经济状况的稳定产生重大不利影响。过去，美国政府曾对从中国进口的某些产品征收更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收更高的关税。近年来美国与中国的紧张关系导致美国对从中国进口的产品征收额外、或更高的关税，并限制某些产品销往美国。中国的回应是，对从美国进口的产品征收、提议征收额外或更高的关税，以及其他措施。

2024年10月28日，美国财政部发布了一项关于对外投资的最终规则，即对外投资规则，以执行2023年8月9日的行政命令，该行政命令于2025年1月2日生效。境外投资规则对从事与三个行业相关活动的与中国（包括香港和澳门）有关联的实体（统称为“涵盖的外国人”）的广泛投资对美国人施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统。受境外投资规则约束的美国人被禁止或被要求报告对有担保外国人的某些投资，这些投资被定义为“有担保交易”。此外，2025年2月21日，美国白宫发布了特朗普总统的“美国优先投资政策”备忘录，概述了激励美国盟友和合作伙伴投资的几项举措，同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外，该政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。截至本年度报告日期，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施，尽管拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。此外，2025年12月18日，《2025年全面境外投资国家安全法》（简称COINS法）作为2026财年国防授权法案的一部分获得通过。硬币法案在很大程度上保留了境外投资规则的核心框架，同时在某些方面扩大了其范围和覆盖范围。硬币法案将在美国财政部发布实施条例之前生效，这些条例必须通过通知和评论规则制定并不迟于2027年3月13日颁布。因此，财政部可以根据《硬币法案》修改、扩大或以其他方式修改现有的对外投资禁令和限制。我们认为，挚文集团 Inc.不属于境外投资规则中定义的“有保障的外国人士”。然而，如果由于我们业务运营的变化或相关法律法规的修订，我们被视为涵盖的外国人士，我们筹集资金的能力将受到重大负面影响。在这种情况下，我们的证券，包括A类普通股、ADS和可转换票据的交易价格可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会大幅下降。

中国大陆政府和公共倡导团体近年来越来越关注环境、社会和治理（ESG）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论哪个行业，投资者和中国大陆政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国内地政府对ESG事项不断变化的期望和标准，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况和我们ADS的价格可能会受到重大不利影响。

我们面临与健康流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到新冠疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件或其他流行病或爆发的不利影响。为应对疫情、暴风雪、洪水或有害空气污染等恶劣天气条件或其他疫情而采取的卫生或其他政府法规，可能要求我们的办公室暂时关闭。此类关闭可能会扰乱我们和VIE的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

近年来，中国和全球都爆发了疫情。我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。虽然我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供服务的能力产生不利影响。

我们的保险范围有限。

中国大陆的保险业仍处于早期发展阶段，在中国大陆提供的业务和诉讼保险产品有限。除董事及高级人员责任保险及某些不动产财产保险外，我们不保有任何第三方责任、财产、业务中断或关键人物人寿保险。为这些风险投保的成本，以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难，使得我们拥有此类保险是不切实际的。此外，我们维护的任何保单可能无法充分覆盖我们的实际损失，我们可能无法完全或及时成功地根据保单索赔我们的损失。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们产生大量成本并转移我们的资源。

如果中国大陆政府发现建立运营我们在中国大陆的某些业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国大陆法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外国对电信业务和某些其他业务的所有权，例如提供互联网视频和网络游戏服务，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者一般不得拥有商业互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商（经营电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心除外）超过50%的股权。

此外，禁止境外投资者投资从事互联网视频、文化（音乐除外）和出版业务及电影/广播剧制作经营（含进口）业务的公司。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国大陆子公司被视为外商投资企业。据此，我们的中国大陆子公司均无资格经营互联网视频及外资公司被禁止或限制在中国大陆开展的其他业务。为遵守中国法律法规，我们通过中国大陆的VIE开展此类业务活动，包括北京陌陌、探探文化、北京Top Maker、北京完美匹配和时空北京，及其各自的子公司。我们的WFOE，包括北京陌陌IT和探探科技（北京）有限公司，已与VIE及其各自的股东订立合同安排，此类合同安排使我们能够在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内对VIE行使有效控制权，获得其几乎所有的经济利益，并拥有购买全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是中国大陆VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将它们的财务业绩合并为我们的可变利益实体。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与我们保持这些合同安排的VIE及其在中国大陆的子公司开展我们在中国大陆的业务。因此，我们ADS的投资者不是在购买中国大陆VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司在VIE中没有股权所有权。

我们在开曼群岛的控股公司、VIE和对我们公司的投资面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而影响VIE和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们无法维护我们对2025年为我们贡献80.7%收入的VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。如果中国大陆政府发现我们的合同安排不符合其关于互联网内容和其他外国受限服务的外资限制，或者如果中国大陆政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律法规或缺乏经营我们的业务所需的许可或执照，中国大陆监管机构，包括但不限于CAC、工信部、国家广播电视总局、国家电影局、国家新闻出版署，（前称新闻出版总署）、文化和旅游部和商务部，将有权处理此类违规或失败。

我们的中国大陆法律顾问竞天公诚认为，我们的中国大陆子公司和VIE的所有权结构符合现行中国法律、规则和法规。然而，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，我们无法向你保证，中国大陆政府最终不会采取与我们中国大陆律师的意见相反的观点。如果我们被发现违反任何中国法律或法规，或者如果我们的中国大陆子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排被中国大陆法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，政府当局将拥有处理此类违规行为的酌处权，包括但不限于：

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吊销我们的业务和经营许可证；

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要求我们停止或限制运营；

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限制我们的征收权；

如果中国大陆政府确定构成我们所有权结构一部分的合同安排不符合中国大陆法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会贬值，VIE资产基本上开展了我们所有产生外部收入的业务运营。我们在开曼群岛的控股公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们公司的财务业绩。

上述任何事件或处罚都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE在中国大陆对其经济表现影响最大的活动，或者我们未能从VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并该实体。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。证监会官员澄清，对于有合同安排寻求境外上市的企业，证监会将征求其他主管监管部门的意见，在适当满足合规要求的情况下完成这类企业境外上市的备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业的发展壮大。如果我们未能及时或完全完成向中国证监会提交的备案，对于未来的任何境外发行或上市，或任何其他筹资活动，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务运营以完成此类备案。然而，鉴于海外上市试行办法最近颁布，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。

我们在中国大陆的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国大陆限制或禁止外资在中国大陆拥有互联网和其他相关业务，我们通过多个VIE在中国大陆经营我们的业务，在这些VIE中我们没有所有权权益。我们依靠与VIE及其各自股东的一系列合同安排，包括授权书，来控制和运营业务。

我们控制VIE的能力取决于授权书，据此，我们的中国大陆子公司可以对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。我们认为这些授权书在法律上是可以执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对VIE的有效控制，并使我们能够从中获得经济利益。见“第4项。有关公司的信息— C.组织Structure —与VIE及其各自股东的合同安排”，以获取有关这些合同安排的更多详细信息。

尽管我们的中国大陆法律顾问竞天公诚告知我们，根据中国现行法律法规，这些合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，但这些合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果VIE或其各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来强制执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并按中国法律解释，这些合同安排产生的争议将在中国大陆通过仲裁解决。然而，中国大陆的法律制度，特别是与仲裁程序有关的法律制度，仍在发展和演变中。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体或VIE背景下的合同安排的先例很少，官方指导也很少。如果需要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是终局裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行，这可能会导致额外费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。因此，我们可能无法在合并财务报表中合并VIE，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果VIE宣布破产或成为解散或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对业务运营具有重要意义的资产的能力。

这些VIE持有某些对我们的业务运营很重要的资产，包括ICP许可证、互联网文化运营许可证和互联网音频/视频节目传输许可证。根据我们的合约安排，未经我们事先同意，VIE的各自股东不得自愿清算VIE或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其各自的资产或业务中超过特定门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其各自的股东或不相关的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与VIE订立的合约安排可能会受到中国内地税务当局的审查。如果发现我们欠了额外的税，可能会大大降低综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国内地税务机关的审计或质疑。如果中国大陆税务机关认定我们的中国大陆子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排不是公平交易，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果。因此，中国大陆税务当局可能会要求VIE为中国大陆税收目的向上调整其应税收入。这样的调整可能会对我们产生不利影响，增加VIE的税务费用而不减少我们中国大陆子公司的税务费用，使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们中国大陆子公司失去税收优惠待遇。如果VIE的税务负债增加或受到滞纳金或其他处罚，综合经营业绩可能会受到不利影响。

在中国大陆，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国大陆合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定用途的印章。我们中国大陆子公司的印章和VIE一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

一些VIE的股东也是我们的董事或高级管理人员。这些个人作为我们公司的董事或高级管理人员和作为VIE的股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依靠这些个人遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对我们公司负有诚信义务，以诚信和最大的利益行事，不利用他们的职位谋取私利。VIE的股东已签署授权书，指定我们的中国大陆子公司，或由我们的中国大陆子公司指定的人作为VIE的股东代表他们投票并行使投票权。我们无法向您保证，当出现冲突时，VIE的股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成破坏的。任何此类法律诉讼的结果也存在很大的不确定性。

我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向ADS和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，中国大陆的外商投资企业，如北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌IT，可能仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，任何公司，包括外商投资企业，均需每年提取税后利润的10%，用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。法定公积金不足以弥补以前年度亏损（如有）的，公司应当在计提法定公积金前，以当年利润弥补亏损。外商投资企业的股东可酌情在计提法定公积金后，将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分划入任意公积金。这些法定公积金和任意公积金不作为现金红利分配。对我们在中国大陆的全资子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与在中国内地做生意有关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆的审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国大陆以外的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们在美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能会导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在我们以截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后不会被如此识别。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国大陆政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国大陆政府对我们的业务开展具有重大监督和自由裁量权，可能会干预或影响我们的运营。我们不能排除中国大陆政府在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国大陆政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

中国大陆法律体系部分基于政府政策。由于中国大陆地理位置较大，并分为各个省市区，不同的法规和政策在中国大陆不同地区可能会有不同和不同的应用和解释，有可能我们可能直到违规事件发生后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

我们在实施《中国外商投资法》以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面面临不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例，成为外商在中国大陆投资的法律基础。继《中国外商投资法》之后，2019年12月26日，中国国务院通过了《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法及其实施条例体现了一种预期的中国大陆监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。根据中国外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国大陆进行的投资活动。中国外商投资法及其实施条例规定了三种形式的外商投资，并未明确规定合同安排为外商投资的一种形式。不过，中国外商投资法在“外商投资”的定义下作出了包罗万象的规定，将外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式在中国大陆进行的投资包括在内。因此，未来的法律、行政法规或者国务院规定的条款，都有可能将合同安排作为对外投资的一种形式，届时通过合同安排进行的对外投资是否会被认定为违反外商投资准入要求，以及如何对上述合同安排进行监管，都是不确定的。概不保证合约安排及我们的业务在未来不会因中国法律法规的变化而受到重大不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求具有现有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临这些行动能否及时完成，或者根本无法完成的重大不确定性。未能采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等最近通过的有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者对中国大陆境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国大陆老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年8月30日颁布、自2008年8月1日起施行、2022年6月24日修正的《中国反垄断法》和分别于2008年8月3日颁布、2018年9月18日和2024年1月22日修正的《国务院经营者集中备案门槛规则》要求，被视为集中且涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即在上一会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币120亿元且其中至少两家经营者在中国大陆境内的营业额超过人民币8亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国大陆境内的总营业额超过人民币40亿元，且其中至少两家经营者在中国大陆境内的营业额超过人民币8亿元）须经国务院中国反垄断执法机关清零后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅公布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部公布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，自2011年9月1日起施行，以落实6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购，要求进行安全审查。根据《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规定》，商务部在决定特定并购是否进行安全审查时，重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一特定并购进行安全审查，则将提交由国家发展改革委或发改委牵头、国务院领导下的商务部根据6号文设立的主管部门部际小组开展安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解读说明从事社交网络、增值业务的公司的并购需要安全审查，也没有要求6号文颁布前完成的收购需要接受审查。2019年4月30日，发改委发布关于调整外商投资安全审查报告渠道的公告称，安全审查因政府改革，现由其审核。2020年12月，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将成立负责外商投资安全审查工作机制办公室。对某些关系国家安全的关键领域的投资，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域导致取得被投资企业实际控制权的，应在进行此类投资前向专门设立的办事处备案。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得发改委或其当地对应机构的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为属于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，发改委或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国大陆的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国大陆政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。

并购规则要求，通过收购中国内地境内公司为上市目的而形成的、由中国内地个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得证监会批准，或如果我们获得此类批准被撤销，将使我们受到证监会或其他中国大陆监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国大陆以外地区支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行中国内地境内公司证券境外发行上市监管制度，采取备案监管制度，对中国内地境内公司证券境外发行上市直接和间接进行监管。根据境外上市试行办法，我们未来在境外市场的任何发行和上市，都可能需要向中国证监会备案。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国内地政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

再有，根据境外上市试行办法，境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。然而，自境外上市试行办法新颁布以来，境外上市试行办法的解释、适用和执行仍不明确。

2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中规定，在《境外上市试行办法》生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

此外，根据商务部、发改委颁布、2024年11月1日起施行的负面清单，在负面清单禁止外商投资的任何领域从事活动的境内企业，在境外上市交易时，须经中国内地主管部门审核批准。如果确定未来任何发行或上市都需要中国证监会或其他中国内地政府部门的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们未能获得批准或完成备案和其他监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国大陆监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国大陆监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的发售。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有个人信息超百万用户的网络平台运营者，在境外证券交易所首次公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。鉴于《网络安全审查办法》于近期颁布，其解释、适用、执行等均存在较大不确定性。2024年9月24日，CAC公布了《互联网数据安全管理条例》，即数据安全条例草案，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定，数据处理者进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，必须申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日，当局没有进一步澄清确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准。《数据安全条例》进一步规定，持有个人信息超百万用户的数据处理者，应当明确界定网络数据安全负责人和网络数据安全管理主体。重要数据的处理者，发生合并、分立、解散、破产或者其他可能影响重要数据安全的情形时，应当采取措施保障网络数据安全，并将重要数据处置方案、接收方的名称或者名称、联系方式等情况报告省级以上有关主管部门。主管部门不明确的，向省级以上数据安全工作协调机制报告。

我们未能或被认为未能遵守《平台经济部门反垄断指南》和其他中国大陆反垄断法律法规，可能会导致对我们的政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国大陆反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法力度。2018年12月28日，国家市场监督管理总局发布《反垄断执法授权通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法工作。2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布《经营者反垄断合规指引》并于2024年4月25日修订，其中要求经营者根据《中国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，管理反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布的平台经济领域反垄断指南，明确了互联网平台的活动将被认定为垄断行为的情形以及经营者集中备案程序，包括涉及可变利益主体的情形。2021年3月12日，国家市场监督管理总局公布了若干起互联网领域违反《中国反垄断法》的经营者集中行政处罚案例。

2021年12月24日，发改委等九部门联合发布《关于促进平台经济健康可持续发展的意见》，其中规定，对平台经济领域存在的垄断协议、滥用市场支配地位和经营者非法集中等行为，将依法从严查处。

2022年6月24日，全国人大常委会发布《中国反垄断法修正案》，将经营者非法集中的罚款提高至“经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，最高为其上一年度销售金额的10%；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，最高为人民币500万元的罚款”。修正案还规定，集中未达到国务院规定门槛的，有证据证明该集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者完成备案。经营者未按照前述规定完成备案的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查。修正案自2022年8月1日起施行。《禁止垄断协议规定》于2025年12月修订，修订自2026年2月1日起施行。

中国反垄断法的加强执法可能会导致对我们过去进行的收购交易进行调查，并由于事先备案的要求而使我们未来的收购交易更加困难。中国大陆反垄断法可能会增加我们的合规负担，特别是在中国大陆当局最近加强对互联网平台的《中国反垄断法》的监管和执法的背景下。中国大陆反垄断和竞争法律法规的不断演变的立法活动和不同的地方实施实践存在不确定性。根据修订后的《中国反垄断法》，收购交易的完成将更加困难。为了遵守这些不断演变的法律、法规、规则、指南和实施，我们调整我们的业务实践将是代价高昂的。任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为都可能转移管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，导致负面宣传、责任或行政处罚，因此对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。如果我们被要求采取任何整改或补救措施或受到任何处罚，我们的声誉和业务运营可能会受到重大不利影响。

如果我们未能获得和维持适用于我们在中国大陆业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国大陆的互联网和移动行业受到高度监管。我们被要求从不同的监管机构获得并维持适用的许可证和批准，以便提供他们目前的服务。在现行中国内地监管方案下，包括但不限于国家广播电视总局、国家新闻出版署、文化和旅游部和工信部等多个监管机构，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。运营商的移动业务必须获得政府的各种批准和许可。

为我们的视频直播服务提供互联网信息服务，我们已获得ICP许可证。该许可证对我们的业务运营至关重要，一般会受到政府的定期审查或更新。然而，我们无法向您保证，我们能够及时成功地续签许可证，或者足以开展我们目前或未来的所有业务。此外，我们无法向您保证，我们将能够获得我们开展业务可能需要的任何额外许可证。

未能完成、获得或维持任何所需的许可或批准已导致并可能在未来导致我们受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管和审查在中国大陆通过移动和互联网传播的信息可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国大陆的互联网公司受各种现有和新的规则、法规、政策以及许可和许可要求的约束。在执行这些规则、条例、政策和要求时，政府当局可以暂停任何被视为在网上或在移动设备上提供非法或色情信息或内容的互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，并且可以在任何正在进行的政府消除网上违禁内容的运动中加强此类活动。政府主管部门，包括CAC、工信部和公安部，可能会不定期对互联网信息服务业中的非法、色情信息和内容进行打击。可能会对此类信息或内容的提供者或其负责人员施加适用的制裁，包括罚款、吊销网络出版和网络视频许可证以及刑事起诉。

我们努力从我们的平台上消除非法和色情信息和内容。我们对资源进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台相互互动的方式。自成立以来，我们终止了数千万个用户账户，因为我们认为这些用户生成的内容是不雅的，并且我们终止了相当大比例的新用户账户，以便从我们的平台上消除垃圾邮件、虚构账户和不雅内容。我们使用多种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队、获得许可的第三方软件，以及我们自己的数据分析软件。尽管我们采用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们无法确定我们的内部内容控制努力将足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。关于什么构成非法和色情网络信息、内容或行为的政府标准和解释，将受到解释，并可能发生变化。政府的标准和解释可能会以可能使我们目前的监测努力不足的方式发生变化。中国政府拥有监管非法在线活动的权力，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府为减少非法和色情内容和活动而开展的运动和其他行动都可能使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或撤销我们在中国大陆运营的许可证或禁止我们的平台，包括关闭我们的一个或多个部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法和色情内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。我们无法向您保证，我们的业务和运营将在未来不受政府行为或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或如果有广泛的谣言称政府对我们采取行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户、客户或平台合作伙伴，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的ADS价格可能会大幅降低。

中国大陆政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国大陆的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的收入主要产生于中国大陆。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国大陆经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面都有其独特的特点，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面。尽管中国大陆的经济在过去十年中取得了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。一些旨在提振中国经济的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。中国大陆经济状况、中国政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变化都可能对中国大陆整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国大陆“居民企业”，这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效、2017年2月24日修订并于2018年12月29日进一步修订的《中国企业所得税法》，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国大陆企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》或STA82号文，对境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实管理机构”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。继STTA 82号文之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中控离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即STTA公告45，为STTA 82号文的实施提供更多指导；该公告自2011年9月1日起施行。STA45号公报明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。

根据STA82号文，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国大陆拥有“事实上的管理机构”而被视为中国大陆税务居民企业，并仅就其在全球范围内的收入缴纳中国大陆企业所得税如果满足以下所有条件：（a）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国大陆派驻；（b）其财务和人力资源决策须经中国大陆的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国大陆；（d）该企业半数以上具有表决权的董事或高级管理人员习惯性驻留在中国大陆。STA45公报规定，在向中国控股的境外注册企业提供居民中国控股的境外注册企业的中国税务居民认定证明副本时，付款人在向中国控股的境外注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时，不应预扣10%的所得税。

虽然STA82号文和STA45号公告仅适用于由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国大陆个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定离岸企业税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国大陆企业、个人还是外国人控制。

如果中国大陆税务机关就中国大陆企业所得税目的确定我们或我们的任何非中国大陆子公司为中国大陆居民企业，那么我们或任何此类非中国大陆子公司可能需要按其全球收入的25%的税率缴纳中国大陆税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国大陆企业所得税申报义务。

如果中国大陆税务机关就中国大陆企业所得税目的确定我公司为中国大陆居民企业，出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益可能需要缴纳中国大陆税，在非中国大陆企业持有人的情况下税率为10%，在非中国大陆个人持有人的情况下税率为20%，如果此类收益被视为来自中国大陆。此外，ADS的任何股息或利息支付，普通股可能被征收中国大陆预扣税，非中国大陆企业持有人的税率为10%，非中国大陆个人持有人的税率为20%，前提是此类股息或利息支付被视为来自中国大陆。根据适用的税收协定，任何中国大陆的纳税义务可能会减少。然而，目前还不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业，我们ADS的持有者，普通股是否能够主张中国大陆与其他国家之间的所得税条约的好处。

此外，如果我们被要求从ADS的利息支付中预扣中国内地税款，除某些例外情况外，我们可能被要求支付额外金额，因为这将导致ADS持有人收到如果不需要预扣就会收到的金额。支付额外金额的要求将增加美国存托凭证利息支付的服务成本，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们的中国大陆子公司向其各自的离岸母公司宣派股息，我们将被要求缴纳更多税款，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业（如我国大陆子公司）向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册地辖区与中国大陆有税收协定，规定了降低的预扣税税率。开曼群岛与中国大陆没有这样的税收协定。

2025年，相关税务机关重新评估了这种资格，要求我们对2024年以来分配的股息适用10%的法定代扣税率，而不是之前适用的5%的优惠税率。北京陌陌信息技术有限公司在2023、2024和2025年向母公司陌陌科技香港有限公司支付特别股息时分别支付了人民币180.0百万元、人民币200.0百万元和人民币480.0百万元（6860万美元）的预扣税，包括我们在2025年为解决因适用较高的预扣税率10%而产生的差额而支付的额外税款。此外，我们对北京陌陌信息技术有限公司截至2025年12月31日产生的预计在可预见的未来分配给其境外母公司的累计留存收益按10%的税率计提预扣税。

由于上述原因，我们没有资格享受预提税率优惠，我们的股息分配需缴纳10%的预提税率。我们无法向您保证，我们将有资格在未来的预提优惠税率。如果我们无法这样做，我们从北京陌陌信息技术有限公司向陌陌科技香港有限公司分配的股息将继续被征收10%的预扣税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临有关其非中国大陆控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。

非居民投资者转让、交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2009年4月30日，财政部、国家税务总局联合发布《关于企业重组业务中企业所得税流程有关问题的通知》或59号文，加强对非居民企业直接或间接转让中国大陆居民企业股权行为的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或《公告7》，将其税务管辖范围扩大，不仅包括间接转让，还包括通过境外中间控股公司离岸转让方式转让在中国大陆境内的不动产和外国公司在中国大陆设立和场所项下持有的资产的交易。公告7还广泛涉及境外中间控股公司股权转让问题。此外，公告7对如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并引入了适用于内部集团重组的安全港场景。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战，因为他们必须就交易是否应缴纳中国大陆税进行自我评估，并相应地报备或代扣中国大陆税。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，2017年12月起施行，2018年6月修正。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，构成间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国内地主体，可以向主管税务机关报告该间接转让情况。

如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会成为根据公告37和公告7被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告37和公告7或确立我们不应根据公告37和公告7被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

中国内地税务机关根据59号文、37号公告和7号公告有酌情权根据转让的股权的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被视为中国企业所得税法下的非居民企业，并且如果中国内地税务机关根据59号文、37号公告和7号公告对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

外管局于2014年7月颁布《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，要求中国内地居民或实体设立或控制境外投融资为目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国大陆公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国大陆居民或实体必须更新其外管局注册。

如果我们的中国大陆居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国大陆子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们不能强迫我们所有的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有作为中国大陆居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行或获得任何适用的注册或批准，这是安全监管规定所要求的。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国大陆子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中国大陆有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国大陆计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或7号文。根据7号文及其他相关规则规定，中国内地居民在境外上市公司参与股票激励计划，需在外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。为中国内地居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国内地代理人，该代理人可以是该境外公开上市公司的中国内地子公司或该中国内地子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此类参与人还必须保留境外委托机构，以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益及资金划转等相关事宜。此外，若股票激励计划、中国大陆代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国大陆代理人需就股票激励计划修改外管局登记。我们和我们被授予股票期权的中国大陆员工受这些规定的约束。我们的中国大陆股票期权持有人未能完成其外管局注册可能会使这些中国大陆居民受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国大陆子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国大陆子公司和VIE及其子公司提供贷款，或向我们的中国大陆子公司提供额外出资。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国大陆子公司和VIE及其子公司在中国大陆开展业务。我们可能会向我们的中国大陆子公司和VIE及其子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国大陆子公司提供额外的出资，或者我们可能会建立新的中国大陆子公司并向这些新的中国大陆子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国大陆有业务运营的离岸实体。

这些方式大多受制于中国大陆法规和批准。例如，我们向我们在中国大陆的全资子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资的方式为我们在中国大陆的全资子公司提供资金，这些出资必须向市场监管总局的当地对应机构备案。由于对任何中国大陆国内公司实施的外币贷款限制，我们不太可能向北京陌陌提供此类贷款，后者是中国大陆国内公司。此外，由于与外资投资中国大陆从事移动互联网服务及相关业务的国内企业相关的监管限制，我们不太可能以出资的方式为北京陌陌的活动提供资金。

2015年3月30日，外管局颁布了《关于改革外商投资企业外汇资金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文规定，除其他事项外，外商投资公司可以“随意”将资本账户中的外币兑换成人民币，如此兑换的人民币资金可以用于股权投资，但股权投资须纳入该外商投资公司的经营范围。

2016年6月9日，外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行。根据外管局16号文，外商投资企业外汇资本金和境外上市所涉外债及募集资金可酌情结汇，可在银行结汇。该等酌定结算比例暂定为100%。外汇兑换成的人民币应当记账，境内企业如需从该账户进一步支付，仍需提供证明文件，并向银行办理审核手续。

2019年10月23日，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，经外管局2023年12月4日颁布的《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通告》修订。2025年9月，外管局发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事项的通知》（外管局43号文），自2025年9月15日起施行。在继续允许投资性外商投资企业（包括外商投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业）依法依规使用注册资本进行境内股权投资的基础上，外管局28号文取消了对非投资性外商投资企业的限制，允许非投资性外商投资企业（如北京陌陌IT）在不违反现有负面清单和境内股权投资项目真实性、合规性的前提下，使用注册资本进行境内股权投资。外管局28号文进一步明确了非投资性外商投资企业的外币注册资本用于境内股权投资的两种方式，即以其原币种转让外币注册资本的方式和以外币注册资本结汇的方式。2019年10月23日，同日，外管局颁布《关于减少外汇占款的通知》，即外管局29号文，自2020年3月2日起施行。外管局29号文附录B为外管局28号文提供了操作指引。外管局29号文进一步明确，28号文规定的境内股权投资不限于对境内企业的直接投资，还包括以“股权转让”方式进行的股权投资。根据外管局2020年4月10日发布的《关于完善外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即外管局8号文，允许符合条件的企业在资金使用真实、符合资本项下收益使用行政管理规定的前提下，使用其资本金、国外授信和境外上市资本项下收益进行境内支付，无需提前向银行提交有关该等资本真实性的证据材料。主管银行应当按照要求进行抽查。尽管外管局19号文、外管局16号文、外管局28号文、外管局29号文和外管局8号文放开了监管限制，但外管局和银行将如何解释和实施这些规定，以及外管局或其他政府部门是否会继续颁布新的规定，这些规定可能会对我们将海外发行所得款项净额转移至中国大陆子公司以及将这些所得款项兑换为人民币的能力产生重大影响，这可能会对我们在中国大陆为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们认为，围绕在中国大陆有业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。多家以股权为基础的研究机构发布了关于中国大陆公司的报告，其中包括对其公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表进行了审查，这些做法导致了国家交易所的特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

包括美元在内的人民币兑换成外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑美元和其他货币的价值受中国大陆政治和经济状况的变化以及中国大陆的外汇政策等影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国大陆或美国政府的政策可能会在未来如何影响人民币兑美元汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务目的，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们ADS的价格产生不利影响。

中国大陆可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。在2025年，我们没有进行任何直接对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国大陆外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到质疑，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房当局登记。我们目前在中国大陆租赁了9处房产，这些房产的所有房东都已经完成了所有权登记，但是这些房产的房东都没有在政府主管部门完成我们的租赁登记。

我们ADS的价格一直而且很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。发生这种情况可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他业务运营主要位于中国大陆、已在美国上市证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国公司已在美股上市其证券。其中许多公司的证券经历了大幅波动。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，股票市场总体上经历了极端的价量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已被授予期权或其他股权激励。

除了市场和行业因素外，我们ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的收入、收益、现金流和与我们的用户群或用户参与相关的数据的变化；

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

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我们或我们的竞争对手宣布新产品、服务和扩展；

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证券分析师财务预估变动；

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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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关键人员的增补或离任；

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司，即PFIC，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有人造成重大的美国联邦所得税不利后果。

根据美国联邦所得税法，如果（i）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是“被动”收入，或（ii）我们资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或资产测试，我们将被归类为任何纳税年度的PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（包括其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到合并的美国公认会计原则财务报表中。

基于我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金、存款和投资），以及我们ADS的市场价格，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，我们很可能是当前纳税年度的PFIC，除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。我们的PFIC分类基本上是由我们ADS的当前市场价格与我们资产负债表上的大量净现金头寸之间的关系驱动的，而不是由我们的基础业务运营的性质驱动的，这些业务仍主要活跃在社交娱乐和约会领域。历史上，我们通过股票回购和现金分红将每年自由经营现金流的很大一部分返还给股东。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别以现金股息合计返还1.366亿美元、9890万美元和4790万美元，并分别以普通股回购2940万美元、1.663亿美元和1.046亿美元。我们将继续评估将资本部署到运营资产中的机会，包括通过战略收购，例如我们2025年在日本和欧洲的收购，我们还将继续评估对股东的适当资本回报水平。然而，无法保证此类措施将足以导致我们在任何特定年份不再是PFIC，因为我们的PFIC地位在很大程度上取决于我们ADS的市场价格，而这是我们无法控制的。

如果我们被归类为PFIC，则为美国持有者（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素”）一般将受报告要求的约束，并可能对出售或以其他方式处置ADS或普通股确认的收益以及收到ADS或普通股的分配产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”。此外，如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。如果我们被归类为或被归类为PFIC，我们敦促每个美国持有者就持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。有关更多信息，请参见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会对我们的业务以及我们的ADS和A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们不是“投资公司”，也不打算根据1940年《投资公司法》第3（a）条或1940年《法案》注册为“投资公司”，因为我们的主要业务是网络社交。我们在1940年法案下的地位部分取决于有关某些VIE的法律理论，这些VIE没有得到SEC或美国法院的认可。

一般来说，如果一家公司目前或自称主要从事证券投资、再投资或交易业务，或拥有或提议拥有价值超过其未合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券，则该公司为“投资公司”，除非例外、豁免或安全港适用。作为一家外国私人发行人，我们将没有资格根据1940年法案进行注册，如果我们足够数量的资产被视为1940年法案含义内的“投资证券”，我们要么必须获得SEC的豁免救济，要么修改我们的合同权利，要么处置投资，以超出投资公司的定义。此外，我们可能不得不放弃未来可能收购的公司权益，这些公司可能被视为1940年法案含义内的投资证券。未能避免被视为1940年法案下的投资公司，再加上我们作为外国私人发行人无法根据1940年法案进行注册，可能会使我们无法遵守作为美国上市公司的报告义务，我们可能会从纳斯达克退市，这将对我们的ADS和A类普通股的流动性和价值产生重大不利影响。我们也将无法通过在美国出售证券筹集资金或在美国开展业务。

我们ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的ADS评级，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

未来的大幅销售或我们的ADS在公开市场大幅销售的预期可能会导致我们的ADS价格下降。

在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。这种出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。如果任何现有股东或股东出售大量ADS，我们ADS的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们以额外发行的普通股全部或部分支付我们未来的收购，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们ADS的价格产生重大不利影响。

因为我们可能不会继续分红，你可能需要依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

尽管自2019年以来，我们每年都向普通股股东宣布特别现金股息，但我们没有支付年度股息的官方政策。我们以后可能不会继续分红了。因此，您可能需要依赖我们ADS的价格升值作为您投资回报的唯一来源。

我们的董事会对是否根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能失去对我们ADS的全部投资。

您的利益可能并不总是与我们的股东，包括我们的主要股东的利益一致。

还提醒您，您的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，包括我们的主要股东。我们的联合创始人、执行董事长兼首席执行官唐岩先生对公司的重要事务具有相当大的影响力。我们采用了双重类别的投票结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股持有人在需要股东投票的事项上有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同，截至2026年3月31日，唐先生实益拥有我们公司合计79.1%的投票权。由于拥有多数投票权，唐先生在选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项上具有相当大的影响力。这种集中控制将限制我们的A类普通股和ADS持有人影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们的A类普通股和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们无法向您保证，我们的主要股东采取的行动将完全符合您的利益，或者任何利益冲突将以对您有利的方式解决。

我们目前有效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的双重投票结构赋予了Gallant Future Holdings Limited和New Heritage Global Limited所持有的B类普通股不成比例的投票权，这两家公司均由我们的联合创始人、执行主席兼首席执行官唐岩控制的家族信托全资拥有。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律以延续的方式注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）或《公司法》以及开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具有约束力，适用于开曼群岛的法院。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图在美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）或获得这些公司成员名册的副本。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护自己的利益。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国大陆进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员中，大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国境内对我们或这些人实施送达程序或在美国对我们或这些人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛也不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，只要此类判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税款、罚款或罚款，（e）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，（f）不能以欺诈为由进行弹劾，而且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是一种执法行为。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

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《交易法》中规范从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的部分；

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FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

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《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克全球精选市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准存在显着差异。我们遵循母国惯例，2025年没有召开年度股东大会。此外，我们目前遵循母国惯例，有一个两人组成的审计委员会。如果我们选择在公司治理事项上使用母国豁免，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准下的其他情况下获得的保护更少。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的某些豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为我们的联合创始人、执行董事长兼首席执行官唐岩实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免。我们的董事会目前不是由独立董事占多数组成。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

作为我们ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。收到您的投票指示后，存托人将根据这些指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您以自己的名义注册此类基础A类普通股，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们目前有效的第二次修订及重订的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天，不包括发出通知的日期及会议日期。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，将您的ADS所代表的基础A类普通股登记在您自己的名下，以允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

如果您不指示存托人对您的股份进行投票，我们的ADS的存托人将向我们提供全权委托代理，以对您的ADS基础的我们的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果您不指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，存托人将向我们提供全权委托代理人，在股东大会上对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，除非：

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我们未能及时向保存人提供会议通知及相关表决材料；

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我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

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我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；

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会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者

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会议表决以举手表决方式进行。

这种全权委托的效果是，如果您不指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，您就无法阻止您的ADS所代表的基础A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使ADS的持有者更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。

您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。

我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的A类普通股或我们ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记我们的ADS转让。

项目4。

关于公司的信息

公司历史与发展

我们的运营始于2011年7月，当时我们的创始人在中国大陆成立了北京陌陌科技有限公司，即北京陌陌。为便利外商投资我司，我司于2011年11月在英属维尔京群岛以Momo Technology Company Limited的名义注册成立我司控股公司。2014年7月，Momo Technology Company Limited在开曼群岛更名为根据开曼群岛法律注册的豁免公司，并更名为陌陌公司

在2020年4月至2023年9月期间，我们与某些VIE及其股东订立并重申了一系列合同安排。

2014年12月，我们完成了首次公开发行，并在纳斯达克全球精选市场上市了我们的ADS，代码为“MOMO”。

2021年8月2日，我武生物名称由“陌陌公司”变更为“挚文集团”生效。

我们目前通过VIE开展此类业务活动，包括北京陌陌、探探文化、北京拓普创客、北京完美匹配和时空北京，以及它们各自的子公司。

2024年11月，为便利天津QOOL Media增资，我们终止了QOOL Media Technology（Tianjin）Co.，Ltd.与天津QOOL Media的所有VIE协议。在完成对天津QOOL传媒的增资后，我们与QOOL传媒科技（天津）有限公司、天津QOOL传媒以及天津QOOL传媒的唯一股东北京陌陌于2024年12月16日重述了一系列合同安排。2025年10月，天津QOOL媒体注销。

2025年2月，我们终止了北京伊柳林格尔信息技术有限公司（或北京伊柳林格尔）与海南妙卡网络科技有限公司之间的所有VIE协议。终止后，天津和而根据股权转让协议向其名义股东收购了海南妙卡网络科技有限公司，并成为天津和而的子公司。

我司主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥北路Block A10 203号楼100015。这个地址我们的电话号码是+ 86-10-5731-0567。我们在开曼群岛的注册办事处位于P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国就我们的S-8表格提供流程服务的代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站ir.hellogroup.com上找到相关信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

业务概况

我们是亚洲在线社交网络领域的领先参与者。通过我们产品组合中的陌陌、探探和其他属性，我们使用户能够发现新的关系，扩展他们的社交联系并建立有意义的互动。陌陌是一款移动应用，基于位置、兴趣和多种线上娱乐活动，连接人们并促进社交互动。探探，我们在2018年5月通过收购加入了我们的应用程序家族，是一款领先的社交和约会应用程序。探探旨在帮助其用户找到并建立浪漫的联系，并结识有趣的人。自2019年以来，我们通过内部孵化和战略收购不断扩大我们的产品组合，增加了Hertz、Soulchill、Happn等APP。这些产品针对国内和国际上更多的利基市场和有选择性的用户人群，进一步加强了我们的全球影响力。

我们寻求提高陌陌业务的盈利能力，我们监控陌陌付费用户的数量和支出，以此作为我们业绩的指标。我们陌陌APP的付费用户数量2023年第四季度为740万，2024年第四季度为570万，2025年第四季度为390万。陌陌2025年付费用户的减少主要是由于我们对盈利能力的战略重视。这一战略重点导致减少了对ROI为负的低付费用户的获取，有利于增强盈利能力。

我们的移动应用家族中的陌陌、探探和其他移动应用程序可以免费下载和使用，我们从我们在平台上提供的各种服务中获得收入。我们在2023年的收入为人民币1200.23亿元，2024年为人民币105.630亿元，2025年为人民币103.671亿元（14.825亿美元）。我们目前的收入来自增值服务和其他服务。增值服务收入主要包括各种基于音视频和文本的场景的虚拟礼物收入，以及会员订阅收入。增值服务分别占我们2023、2024和2025年净收入的98.5%、98.6%和98.5%。我们2023年的净收入为人民币19.517亿元，2024年为人民币10.396亿元，2025年为人民币8.065亿元（1.153亿美元）。

陌陌平台

我们的陌陌平台包括我们的陌陌移动应用程序以及各种相关属性、特性、功能、工具和服务。我们的陌陌平台使用户能够发现新的关系，扩展他们的社交联系并建立有意义的互动。我们通过基于位置、兴趣、内容分享和包括现场才艺表演、短视频以及其他基于视频和音频的互动体验在内的各种娱乐活动的丰富社交体验集合来连接人们并促进互动，例如在线派对、移动卡拉OK和用户参与的真人秀。我们陌陌平台内的通信由多媒体即时通讯工具和其他基于音视频的通信工具和服务提供支持。

探探是一款领先的社交和约会应用，旨在帮助其用户找到并建立浪漫的联系，以及结识有趣的人。探探已成为中国大陆和其他亚洲国家移动互联网用户发现新关系的主要选择之一。探探的用户可以免费享受探探的诸多核心功能。例如，探探用户可以在一群人中滑动，找到潜在的匹配对象，并通过探探APP上的即时通讯工具与匹配对象进行交流。探探用户还可以通过其他用户共享的内容创建和共享内容或发现新的连接。然而，要享受某些高级功能，用户必须支付每月订阅费或按单点购买高级功能。

其他应用

社交和约会市场高度分散，用户在如何发现新关系和建立互动方面表现出不同的需求和偏好。因此，我们认为，多品牌组合战略使我们能够更迅速、更有效地渗透市场。自2019年以来，我们孵化了一批新的APP，包括赫兹、Soulchill、兑兑，它们瞄准了国内和国际上的利基市场和更具选择性的用户人群。此外，我们也一直在积极进行收购，以扩大我们在全球社交和约会领域的足迹。从2022年开始，来自海外市场的收入显着增长，尤其是受到我们在中东和北非（MENA）地区应用程序的强劲表现以及我们在海外市场的投资和收购的推动。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，来自海外市场的收入分别占我们总净收入的6.7%、11.1%和19.3%。因此，海外收入已成为我们整体业务日益重要的贡献者。我们的海外业务目前建立在两大支柱之上。第一个专注于中东和北非地区的社交娱乐应用程序，通常将虚拟礼物作为其商业模式。例如，Soulchill ——我们在中东和北非地区推出的第一款产品——是一款社交应用程序，它使用户能够通过语音聊天和音频聊天室中的娱乐活动进行连接。此后，我们推出了几款较新的应用程序，它们提供类似的服务，但具有不同的重点细分市场。第二个支柱包括主要针对发达市场的约会产品。除了探探的国际版，我们还收购了几款在当地建立了品牌认知度和收入来源的约会应用。值得注意的是，在2025年，我们完成了对欧洲约会应用Happn的收购。Happn起源于法国巴黎，利用基于位置的服务促进无缝的线上到线下约会体验。与探探类似，用户可以免费访问我们的大部分约会产品，可以选择通过高级订阅或应用内点菜功能增强体验并提高匹配效率。

货币化机会

我们提供种类繁多的产品，可以满足所有人口和社会经济地位用户的需求。多年来，我们通过紧跟市场动态和用户不断变化的社交需求，不断创造新的产品和服务。通过不断的产品和运营创新，我们通过种类繁多的虚拟礼物体验，有效地将功能货币化，这不仅产生了收入，还鼓励了用户之间的互动。我们的绝大部分收入来自增值服务。此外，我们还从其他服务中获得收入。

增值服务

增值服务（VAS）构成了我们收入模式的核心。它们涵盖了我们应用程序组合中的各种数字产品，包括陌陌、探探、Soulchill和其他社交娱乐平台。我们VAS收入的中心是虚拟礼物，它允许用户在各种交互场景中购买和发送虚拟礼物。其中包括支持直播主播进行直播，与他人进行基于视频或音频的社交体验——例如聊天室和在线派对，以及丰富一对一或群组文字对话。此外，我们在陌陌、探探、Happn等交友平台提供基于订阅的高级会员。这些会员资格为付费用户提供了增强的功能、更高的可见度、先进的匹配工具以及显着改善其社交和约会体验的专属特权。自2019年以来，我们通过在虚拟社区服务中引入虚拟物品销售，进一步扩展了我们的增值服务组合，为用户参与和货币化创造了额外的渠道。总的来说，增值服务一直占据我们净收入的绝大部分，2023年贡献了98.5%，2024年贡献了98.6%，2025年贡献了98.5%。

我们的研发工作专注于产品开发、架构和技术基础设施，以及我们平台的安全性和完整性，以保护用户的安全性和隐私。我们的产品开发努力围绕着不断的创新，以帮助用户发现和建立新的联系以及建立有意义的互动。随着我国用户群的不断扩大和消费行为的不断演变，来自用户的社会需求日益多样化。我们在技术方面进行了大量投资，以优化我们现有的产品和服务，并开发新的产品，以便我们能够扩展社交产品供应，以满足多样化的用户需求。此外，我们还在投资建设和维护技术基础设施，以支持在安全可靠的环境中以快速、高效的方式交付和使用我们的产品和服务。

内容审核

作为社交平台的运营商，我们将内容管理和监控视为我们运营的关键部分。截至2026年3月31日，陌陌和探探共同拥有一支由533人组成的专门团队，负责审核和处理我们移动平台上的内容，以遵守适用的法律法规。他们得到了专有和第三方软件和技术的帮助，可以全天候扫描我们的平台和实时传输的数据。

我们根据垃圾邮件列表对用户信息和用户生成的内容进行监控和筛选，垃圾邮件列表是一份我们确定的可能表明不适当或非法内容或非法活动的内容和行为的列表。此外，我们不断加强我们的内容筛选流程，并与政府当局合作，以确保遵守适用的法律法规。例如，我们根据政府当局的指令，在2019年5月11日至2019年6月11日的一个月期间，暂时停止了用户在陌陌平台上发布社交新闻源的能力。此外，我们的用户如果遇到可疑内容，也可以很容易地举报欺诈，每一次用户投诉都是由我们的内容管理和监控系统及人员处理的。

品牌和营销

我们的品牌建设活动一般包括以文字、横幅和视频的形式购买在线广告，在线下媒体网络投放广告，以及公关努力。我们还通过线下活动进行品牌推广和促销活动。此外，我们通过包括字节跳动等移动广告平台、应用商店、搜索引擎和其他在线广告网络在内的在线营销渠道，直接为我们的平台获取用户。

知识产权

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。截至2025年12月31日，我们（i）向中国国家知识产权局提交了37项专利和110项待决专利申请；（ii）已向中国国家知识产权局商标局、香港知识产权署、澳门经济技术发展局知识产权署、台湾知识产权局、美国专利局、土耳其专利商标局和新加坡知识产权局注册了1,877项商标并申请了175项商标，（iii）已向中国国家版权局注册227项软件著作权及111项其他著作权；及（iv）已注册或收购315个域名，包括immomo.com、wemomo.com、immomogame.com及momocdn.com。

季节性

从历史上看，我们的陌陌和探探平台上的用户活动以及中国农历新年前后几周的收入增长都有明显的下降趋势。此外，我们在中东和北非地区的产品在斋月期间经常面临用户参与和收入的季节性压力。然而，我们过去所经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。

我们非常认真地对待我们的环境责任，超越我们自己的消费和温室气体排放，这作为典型的我们的行业是相对较低的。我们寻求通过使自己与政府和民间社会组织所采取的积极榜样和对环境倡议的支持保持一致来推进环境最佳做法的手段。我们企业社会责任的一大重点是支持员工的培训和发展，使他们能够实现个人目标，并使他们的成就与我们的企业目标保持一致。最后，我们有一个积极的企业慈善计划，旨在更好地为社会做出贡献，履行我们的企业责任。

环境

作为一家基于移动的社交网络公司，我们的环境足迹很小。我们的北京总部位于拥有银级LEED认证的大楼内，我们鼓励员工做到环保。我们在总部办公室提供回收系统，包括直接饮用水系统，以减少瓶装水的消耗。

人力资本

补偿和福利。我们认为我们的员工是我们公司最宝贵的资产。我们提供有竞争力的薪酬和综合福利，以吸引和留住行业顶尖人才。薪酬和奖励包括通过股份薪酬和绩效奖金留存。除了符合适用法律法规的中国大陆社会保险缴款外，我们还为员工安排年度体检，为员工提供各种补充保险福利（包括人寿保险、意外保险、大病保险、医疗保险和生育保险）并为员工组织各种健身课程和广泛的休闲娱乐活动。

参与和认可。我们认为，敬业的员工队伍是保持我们创新能力的关键。新加入的员工通过参加全天的迎新计划，在我们公司为他们的职业生涯提供了一个一致的开始，这有助于他们更好地理解我们业务的价值并学习我们的企业文化。我们每季度为部门团队建设分配预算，每年组织公司外出活动。

培训和发展。对员工的职业成长和发展进行投资是我们的重要关注点。我们提供学习机会和培训计划，包括研讨会、演讲嘉宾和各种会议，以使我们的员工能够在他们选择的职业道路上前进。我们为员工个人设定了季度目标。我们鼓励员工阅读他们的评论，并在此后与团队负责人进行职业发展对话。员工的绩效评级会影响他们的薪酬和我们的晋升决定。我们定期开展匿名员工满意度调查，评估团队领导者行为的公平性和有效性，更好地了解初级团队成员的情绪。

健康与安全。我们致力于为员工提供一个安全的工作环境。我们有完善的安全和食品安全监测体系。我们的消防服务体系遵守适用的法律法规。为确保我们办公区空气质量良好，我们安装了通风系统，对空气污染物进行过滤。我们采取了必要的预防措施，以应对新冠肺炎疫情最严重时期的疫情，包括为员工提供居家办公的灵活性、工作场所的强制性社交距离要求（例如在隔间之间增加更多空间）、对员工进行定期体温检查和健康监测、日常办公室消毒和消毒、向所有员工提供洗手液和口罩，以及改善和优化我们的远程办公系统以支持远程工作安排。

企业慈善事业

自2015年以来，我们参与了各种慈善活动，包括建立失踪儿童信息系统平台、向湖南省遭受自然灾害破坏的地区捐款以及设立教育基金以支持中国大陆的学生和教师。2018年，我们成立了陌陌基金会，这是一家专注于支持中国大陆初等教育和扶贫的私人慈善基金。在随后的几年里，陌陌基金会向慈善事业捐赠了人民币2000万元。2021年，我们捐赠的19所你好希望小学建成投用。2020年，为应对新冠肺炎疫情，我们设立了医学研究基金，并承诺人民币1000万元用于援助一线医护人员和疫苗研发。2021年向河南、山西两省抗洪救灾捐款2000万元。2023、2024和2025年，我们分别向多家公益基金会捐赠了30万元、10万元和170万元，用于扶贫、支持保护妇女儿童权利、支持大学生实验学习活动以及通过联合国难民事务高级专员的支持。集体为慈善事业捐款超9730万元。

我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、表演者和其他资源，以及更广泛的产品或服务，可以利用他们基于其他产品或服务的关系从客户那里获得更大的营销预算份额。我们相信，我们有效竞争的能力取决于许多因素，包括我们用户群的规模、构成和参与度、我们的广告定位能力、我们的热门直播主播人才库、市场对我们的移动营销服务和在线娱乐服务的接受度、我们的营销和销售努力，以及我们品牌的实力和声誉。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们经营所在的市场分散且竞争激烈。如果我们无法有效竞争用户或用户参与度，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。”我们还经历了对高技能人才的重大竞争，包括管理层、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略部分取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的高级管理层和关键员工的持续协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。”

保险

我们不保有财产险、营业中断险或一般的第三方责任险，也不保有关键人物寿险。

条例

本节概述了影响我们在中国大陆的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和规定。

公司法和外商投资法

中国大陆法人实体的设立、经营和管理受中国公司法管辖，1994年生效，分别于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订。最新修正案将于2024年7月1日生效。中国公司法2023年主要修订内容涉及完善公司设立和退出制度、优化公司组织架构、细化股东权利行使、完善公司资本制度和强化控股股东及管理人员责任等。中国公司法适用于我国大陆子公司和VIE，除非中国外商投资法及其实施条例另有规定。

2019年3月15日，全国人大批准了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营合营企业法》和《中国外商所有企业法》这三部规范外商在中国大陆投资的现行法律及其实施细则和附属条例。继《中国外商投资法》之后，2019年12月26日，中国国务院通过了《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。根据中国外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体、其他组织（统称“外国投资者”）在中国大陆直接或间接进行的投资活动，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国大陆进行的投资。基于中国外商投资法，未来的法律、行政法规或国务院的规定可能会将合同安排视为外商投资的一种方式。

根据《中国外商投资法》及其实施条例，国务院将发布特别行政措施目录，或负面清单，提供对外商投资有一定进入许可等限制的“限制类”或“禁止类”行业范围。未列入负面清单行业的外商投资活动，给予国民待遇。现行有效的负面清单已于2024年11月1日生效。

2011年2月3日，国务院办公厅公布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部公布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，自2011年9月1日起施行，以落实6号文。6号文规定，境外投资者存在“国防安全”顾虑的并购行为，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购行为，均需进行安全审查。根据《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规定》，商务部在决定特定并购是否进行安全审查时，重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一特定并购进行安全审查，则将提交国务院领导下的由发改委和商务部牵头根据6号文设立的主管部门——部际小组开展安全审查。该法规禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解读说明并购从事社交网络、视频直播、手游业务的公司需要进行安全审查，也没有要求在6号文颁布前完成的收购需要进行审查。2019年4月30日，发改委发布关于调整外商投资安全审查报告渠道的公告称，安全审查因政府改革，现由其审核。

2020年12月，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将成立负责外商投资安全审查工作机制办公室。此类措施将外国投资定义为外国投资者对中国大陆的直接或间接投资，包括（i）投资于新的在岸项目或成立外商独资的在岸公司或与外国投资者建立合资企业；（ii）通过并购获得在岸公司的股权或资产；（iii）通过任何其他方式和通过任何其他方式进行的在岸投资。对重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域投资导致取得被投资企业实际控制权的，应当在进行投资前向专门设立的办事处进行备案。什么可能构成“通过或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”，可以在此类措施下进行广义解释。通过合同安排进行的控制很可能被视为基于适用于自贸区内外商投资安全审查条款的事实上的控制。未进行备案的，可在规定期限内对该境外投资者进行整改，并将在国家征信系统中作为该境外投资者的负面信用信息记录，进而按照相关规则的规定对该境外投资者进行联合惩戒。如果这类投资者未能或拒绝进行此类整改，将被责令处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状并消除对国家安全的影响。

我们通过多个VIE运营我们在中国大陆的业务，这些VIE由我们的中国大陆子公司通过一系列合同安排控制。VIE持有ICP牌照可提供增值电信服务，是目前有效的负面清单下外资“受限”的行业。

与电讯服务有关的规例

2000年9月，国务院发布《中国电信条例》，规范中国大陆的电信活动，分别于2014年7月和2016年2月进一步修订。中国大陆电信业根据《中国电信条例》规定的电信服务分类实行许可制度

工信部联合各省级通信管理局，对中国大陆电信行业进行监管。《中国电信条例》将电信服务分为基础设施电信服务和增值电信服务两大类。经营增值电信业务，须经工信部或其所属省级通信管理局审批、许可。根据2016年3月生效并于2019年6月6日修订的《电信业务分类目录》，通过互联网提供信息服务，例如运营我们的immomo.com网站，被归类为增值电信服务。

外商投资增值电信业有关规定

根据2002年1月生效的国务院《外商投资电信企业管理细则》，经2008年9月、2016年2月和2022年3月修订，外国投资者可在中国大陆持有增值电信服务提供商不超过50%的股权，自2022年5月1日起，该外国投资者不再被要求具有在境外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。由于这些规定，我们通过北京陌陌及其子公司运营我们的网站。由商务部和发改委颁布并于2024年11月1日起生效的最新版负面清单，对除电子商务业务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心服务外的增值电信业务的外资股比规定了50%的限制。

2024年4月8日，工信部发布《工业和信息化部关于开展扩大增值电信服务试点的公告》，即第107号公告。根据107号公告，在获准开展试点的参与试点地区，必须取消信息服务中的互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理和交易处理、信息传播平台和传递服务（不含互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听服务、互联网文化服务）以及信息保护和处理服务等方面的外资股比限制。

信息产业部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》重申了外商投资电信业务的规定，要求外商在中国大陆开展任何增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得ICP许可证。根据该通告，禁止持有ICP许可证的境内公司以任何形式向境外投资者出租、转让或出售许可证，禁止向在中国大陆非法开展增值电信业务的境外投资者提供任何协助，包括提供资源、场所或设施等。此外，某些资产，例如在增值电信业务中使用的商标和域名，必须由当地ICP许可证持有者或其股东拥有。《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》进一步要求各ICP许可证持有人具备经批准的业务经营所必需的场所和设施，并在其许可证覆盖区域内保持此类场所和设施。此外，还要求所有增值电信服务提供商按照中国大陆法规规定的标准维护网络和信息安全。ICP许可证持有人未按通告要求执行，且在规定期限内也未对此类不合规行为进行补救的，工信部或其当地对应单位有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。我司网站运营方北京陌陌拥有相关域名和注册商标，拥有运营网站所需的人员。

关于通过互联网和网络直播播报音/视频节目的规定

2004年7月6日，国家广播电影电视总局（简称广电总局）颁布了《通过互联网等信息网络播出音/视频节目管理办法》或《音/视频播出规则》，自2004年10月11日起施行，并于2015年8月28日进行了修订。根据《音/视频播出规则》，企业拟通过信息网络从事音/视频节目播出业务，须取得国家广电总局的许可。

2005年4月13日，国务院公布关于非国有公司在中国投资文化相关业务的若干决定。这些决定鼓励和支持非国有公司进入中国大陆的某些文化相关业务，但受非国有公司投资音/视频广播、网站新闻和某些其他业务的限制和禁止。本决定授权广电总局、国家新闻出版署和文化部根据本决定通过实施细则。

2007年12月20日，国家广电总局和信息产业部联合发布了《互联网音视频节目服务管理细则》，俗称56号文，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日进行了修订。56号文重申了《音/视频播出规则》中提出的要求，即在线音/视频服务提供者必须取得国家广电总局的许可。此外，56号文要求所有网络音视频服务提供者要么是国有独资，要么是国有控股。根据广电总局网站2008年2月3日发布的官方答记者问，广电总局和信息产业部官员明确，在56号文发布前已经合法经营的网络音视频服务提供者，可以重新注册并继续经营，不成为国有或控股，但前提是这类提供者没有从事任何非法活动。对56号文发布后成立的网络音视频服务提供商，不给予此项豁免。这类政策已在音/视频节目传输许可申请程序中有所体现。

2010年3月17日，国家广电总局发布《互联网音/视频节目服务类别（暂行）》，并于2017年3月10日进一步修订，将互联网音/视频节目分为四类。

2009年，国家广电总局发布了关于加强网络音视频内容管理的通告。这份通知重申，除其他事项外，所有在网上发行或出版的电影、电视剧必须遵守广播电影电视管理规定。换句话说，这些电影和电视剧，无论是在中国大陆还是在海外制作，都必须经过广电总局的预先批准，并且这些电影和电视剧的发行方必须在发布任何此类电影或电视剧之前获得适用许可。2012年，广电总局、CAC发布了关于完善包括网络剧、微电影在内的网络音/视频内容管理的通知。2014年，新闻出版广电总局（SAPPRFT）发布关于完善包括网络剧、微电影在内的网络音视频内容管理的补充通知。这份通知强调，网络剧、微电影等网络音频/视频内容制作主体，必须取得广播电视节目制作经营许可，网络音频/视频内容服务商不得发布任何未取得许可的主体制作的网络剧、微电影。对于个人用户制作上传的网络剧或微电影，传输此类内容的网络音视频服务提供者将被视为生产者责任。此外，根据本通知，网络音频/视频服务提供者只能传输经核实身份的个人上传的内容，且此类内容应遵守内容管理规则。这份通知还要求，包括网络剧、微电影在内的网络音视频内容，在发布前需向主管部门备案。

2016年4月25日，国家广电总局颁布《专网和定向传送音/视频节目服务管理规定》，以取代《音/视频播出规则》，自2016年6月1日起生效，适用于在电视、手机等固定或移动电子设备上向定向受众提供广播、电视节目和其他音/视频节目，并于2021年3月23日进一步修订。规定涵盖以互联网和其他信息网络作为定向传输渠道，包括以互联网协议电视（IPTV）、专网移动电视和互联网电视等形式提供内容、集成广播控制、传输和分发等活动。凡提供专网和定向传送音/视频节目服务的，必须取得由SAPPRFT颁发的音/视频节目传输许可证，期限为三年，并按照该许可证规定的范围经营业务。服务提供者拟提供专网和定向传输音/视频节目服务业务指导目录未规定的新产品或从事新服务的，应当提前完成国家广播电视总局的安全评估。外商投资企业不得从事上述参照业务。

2016年7月1日，文化部颁布《关于加强网络表演管理的通知》，对经营网络表演的主体和表演者的行为进行了规范。网络表演运营主体应当对表演者提供的服务和在其网站上发布的内容负责，完善内容管理机制，一旦实现任何违反相关法律法规的网络表演，立即关闭通道、停止传播。网络表演者须对其表演负责，不得表演任何含有暴力、色情或其他类似禁止元素的节目。文化行政主管部门或者文化市场执法部门应当对辖区内所有经营网络业绩的主体进行彻底监督调查，发现罚款或者行动结果或者黑名单，要及时公布。

2016年9月2日，国家体育总局发布《关于加强互联网音视频节目直播服务管理有关问题的通知》，其中规定，提供政治、军事、经济、社会、文化、体育等重要活动和活动的音/视频直播，需要具备涵盖互联网音/视频节目服务一类下第（5）项的音/视频节目传输许可证，提供一般社会组织文化活动的音/视频直播、体育赛事及类似活动，需要具备涵盖互联网音/视频节目服务二类下第（7）项的音/视频节目传输许可证。

2016年11月4日，CAC颁布了《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。这类规定规定，通过线上演出、互联网视频/音频节目等方式提供线上直播服务的，应当取得法律法规规定的资格。

2016年12月，国家广电总局发布《关于加强微博、微信等互联网社交平台音/视频节目传输管理的通知》，其中进一步明确，凡通过微博、微信等互联网社交平台经营互联网音/视频服务的，必须取得法律法规规定的音/视频节目传输许可证等许可，并按照该许可规定的范围经营业务。

2019年11月18日，CAC、文化和旅游部、国家广播电视总局联合公布《互联网音视频信息服务服务管理规定》，自2020年1月1日起施行。其中规定的互联网音视频信息服务，是指通过互联网网站、APP等网络平台向社会公众提供制作、发布和传播音视频信息的服务。这类规定重申，互联网音视频信息服务提供者应当取得法律、行政法规规定的资质，并进一步规定建立和加强用户登记、信息发布审查和信息安全管理等制度。

2021年2月9日，CAC、工信部等五部门联合发布《关于加强网络直播管理的指导意见》，并于当日起施行。指导意见明确了适用于线上直播平台的各项监管许可要求，并对播出平台管理提出了额外的合规要求。由于这些指导意见不是中国法律或法规，我们预计未来相关政府主管部门可能会颁布实施细则和规定。

2021年4月16日，CAC等六部门联合发布《网络直播营销活动管理办法（试行）》，自2021年5月25日起施行，加强营销活动网络直播履约管理。根据办法，线上直播营销平台应当依法依规办理备案手续、开展安全评估并取得必要许可，还应当加强线上直播营销账号、信息安全、营销行为和网络、数据安全管理，同时完善未成年人、消费者权益和个人信息保护，建立线上直播营销功能登记注销机制。违反本办法，造成他人损害的，依法依规承担民事、行政或者刑事责任。

2025年12月18日，国家广播电视总局、CAC颁布了《直播电子商务办法》，自2026年2月1日起施行。直播电商办法明确直播平台经营者和主持人的责任，加强对其经营和活动的监督。直播电商办法要求直播平台经营者（i）要求直播间经营者提供真实的身份证明和经营资质信息，必须至少每半年核实或更新一次；（ii）每年1月和7月向指定的地方市场监管部门报送直播间经营者及其营销人员的身份证明信息；（iii）根据直播间经营者的合规情况、关注者和访客数、交易量、销售的产品或服务类型及其他相关指标，实施分类分级审核制度，以及，对粉丝多、交易量大、有影响力的营销人员或屡次违规、或销售关系到消费者生命健康的产品或服务的直播间经营者，采取适当管理措施，包括技术监测、实时巡查等；（四）建立处理平台级违规行为的内部制度和黑名单制度；（五）通过适当的技术措施，确保指定交易信息的完整性和留存，均须自交易完成之日起保留不少于三年。

2026年4月13日，CAC发布了《关于加强网络直播打赏规范管理的通知》，正式确定了2025年“清亮”活动要求，强制要求用户自行设置送礼限额，禁止基于送礼的排名和诱导，限制未成年人送礼。

2021年10月8日，国家广播电视总局修订《未成年人节目管理规定》，自同日起施行。根据这些规定，以未成年人为主要参与者或接受者的网络音视频节目，不得含有暴力、色情、异端、迷信、吸毒等对未成年人有害的内容。

2023年9月20日，国务院公布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。这些措施对未成年用户数量较多或对未成年人口有重大影响的网络平台服务提供者规定了额外义务。例如，要求这些服务提供者（i）在设计、研究、开发和运营网络平台服务时考虑未成年人身心发展特点，定期评估网络空间未成年人保护的影响，（ii）为未成年人设立特殊模式或专区，允许未成年人接触有益于其身心健康的产品或服务，（iii）组成主要由外部成员组成的独立机构，对网络空间未成年人保护进行监督。网络服务提供者向未成年人提供信息发布、即时通讯服务的，应当要求未成年人或者其监护人依法提供未成年人身份信息。网络游戏、直播带货、网络音视频、社交网络等网络服务提供者应当对不同年龄未成年人在使用其服务中每笔交易、每天合计可支出的金额设置合理限制，不得向与其民事行为能力不相容的未成年人提供有偿服务。个人信息处理者应当每年对其在未成年人个人信息处理方面遵守法律、行政法规的情况进行一次合规性审核，并及时向监管部门报告审核结果。

2026年2月11日，CAC与中国大陆其他几个主管部门联合发布了《未成年人用户数量较多或对未成年人群体具有重大影响的在线平台服务商识别方法》（“识别方法”），自2026年4月1日起生效。认定方法规定，符合以下标准之一的网络平台服务商，将被视为拥有大量未成年用户：（i）网络平台提供的产品或服务专门针对未成年人，且注册用户超过1000万或月活跃用户超过100万；或（ii）网络平台提供的产品或服务不限于未成年人，且注册未成年用户超过1000万或月活跃未成年用户超过100万。认定方法还列出了认定对未成年人群体有重大影响的网络平台服务商应考虑的因素。符合《认定方法》认定标准的网络平台服务商必须主动申请认定，中国大陆有关部门也可通知这类网络平台服务商办理认定手续。由CAC确定认定名单并向社会公布。

2025年4月16日，发改委、商务部发布《市场准入负面清单（2025版）》，其中规定，非国有资本不得从事网络直播涉及政治、经济、军事、外交、重大社会事件、文化、科技、公共卫生、教育体育等与政治方向、舆论导向和价值导向有关的活动和活动。网络直播这些限制类题材的范围较为宽泛和模糊，有待监管机构进一步澄清和解读。

2022年3月25日，CAC、国家税务总局和国家税务总局联合发布关于进一步整治网络直播营利性促进行业健康发展的意见，其中要求网络直播平台完善播出账号分级分类管理和新账号注册工作，平台也要配合主管部门行政管理。此外，平台和播主要共同构建公正的竞争环境，线上直播营销活动中要保护客户和商家的权益。要强调税收合规，也要加强主管部门合作，提高对线上直播行业的治理质量。

截至本年度报告日期，我们持有互联网音/视频节目传输许可证，该许可证通过北京陌陌的全资子公司浙江盛典自2017年起生效。

网络漫画、互联网文化产品监管规定

《互联网文化暂行管理规定》于2011年2月17日由文化部颁布，自2011年4月1日起施行，并于2017年12月15日进一步修订。根据《互联网文化暂行管理规定》，网络漫画视同网络文化产品，从事网络文化产品制作、传播、发行的任何单位，应当申领包含实际网络活动经营范围的互联网文化经营许可证。截至本年度报告日，我们已取得九张互联网文化经营许可证。

信息安全条例

2012年12月，全国人大常委会颁布《关于加强网络信息保护的决定》，增强互联网信息安全和隐私的法律保护。《关于加强网络信息保护的决定》还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息保密。2013年7月，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范在中国大陆提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月，全国人大常委会公布《刑法第九条修正案》，自2015年11月起施行，对侵犯公民个人信息犯罪标准进行了修订，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。其中进一步规定，任何ICP提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不依令整改的，在特定情况下将被追究刑事责任。此外，2017年5月8日发布、自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了对侵犯个人信息犯罪人员定罪量刑的若干标准。2016年11月，全国人大常委会颁布《中国网络安全法》。中国《网络安全法》经修订，自2026年1月1日起生效，其中要求，除其他外，网络运营者采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者按照合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。

2019年3月13日，中央网信办、国家税务总局联合发布《关于App安全认证的通知》和《移动互联网应用程序安全认证实施细则》，其中鼓励移动应用程序运营者自愿取得App安全认证，鼓励搜索引擎、应用商店向用户推荐认证应用程序。

2020年颁布的《中国民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。根据《中国民法典》规定，任何组织和个人在必要时应合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法购买、出售、提供、公开他人的个人信息。

2020年7月22日，公安部公布了《关于实施网络安全分级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意见》，其中要求，根据网络（包括网络设施、信息系统、数据资源）在国家安全、经济建设、社会生活中的重要性，以及破坏后的危害程度等因素，科学确定网络安全保护等级，实施分级保护和监管，重点保障第三级以上关键信息基础设施和网络安全。

2021年6月，全国人大常委会公布了《中国数据安全法》，并于2021年9月起施行。除其他外，中国《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。中国数据安全法规定了国家数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。此外，明确了开展数据活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务，数据处理者应当建立健全全过程数据安全管理规则，组织实施数据安全培训以及采取适当技术措施和其他必要措施保护数据安全。任何违反《中国数据安全法》的组织或个人数据处理活动，视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。

2021年7月12日，工信部与其他两家主管部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》。规定指出，任何组织和个人不得滥用网络产品安全漏洞从事危害网络安全的活动，或者非法收集、销售、发布该等安全漏洞信息。明知上述违法行为的，不得为违法行为人提供技术支持、广告宣传、支付结算等帮助。根据规定，网络产品提供者、网络运营者、收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全接收网络产品安全漏洞信息的渠道并保持该渠道可用，并保留至少六个月的网络产品安全漏洞信息接收日志。这些规定还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人提供未披露的漏洞。

2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，将“关键信息基础设施”称为公共通信、信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及发生损坏、功能丧失、数据泄露等可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的设施和信息系统。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部及其他几个中国大陆政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了2020年4月颁布、2020年6月生效的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台经营者必须接受网络安全审查，拥有超百万用户个人信息并拟在国外证券交易所上市的互联网平台经营者必须接受网络安全审查。

2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，即《安全评估办法》，以规范出境数据转移活动，保护个人信息权益，维护国家安全和社会公共利益，促进数据安全自由跨境流动。此外，《安全评估办法》规定，外呼数据转移安全评估应当遵循事前评估与持续监管相结合、风险自评与安全评估相结合的原则，以防范外呼数据转移产生的安全风险，保障数据依法有序自由流动。对在《安全评估办法》实施前已开展、不符合《安全评估办法》的外发数据转移活动，应当自《安全评估办法》实施之日起六个月内完成整改。安全评估办法还规定，数据处理人有下列情形拟实施出境数据转移的，应当向CAC申请安全评估：（a）拟向境外提供关键数据的数据处理人；（b）拟向境外提供个人信息的关键信息基础设施运营人或者处理个人信息的数据处理人超过百万人；（c）数据处理人，自上一年度1月1日以来累计提供个人信息10万条或者境外个人敏感个人信息1万条的，拟在境外提供个人信息的；及（d）CAC规定的需要申请出境数据转移安全评估的其他情形。

2022年12月2日，中共中央、国务院联合印发《关于建立更好发挥数据作用的基础性制度的意见》，其中规定，健全数据治理体系，保障发展安全。意见进一步要求，管理人要统筹发展与安全，落实全面国家安全观，加强数据安全保护体系建设，确保数据供应、交易、使用全过程安全。

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息技术领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。该办法适用于包括电信部门在内的某些行业的数据管理。这些措施列出了三大类数据：普通数据、重要数据和核心数据。对重要数据和核心数据的处理，有一定的备案和报告义务。

2023年2月22日，CAC公布了《个人信息出境转移标准合同》的规定，自2023年6月1日起施行。规定指出，通过执行标准合同向境外提供个人信息的个人信息处理者，应当符合一定标准，在向境外提供任何个人信息前进行个人信息保护影响评估，并在标准合同生效之日起十个工作日内完成向当地网络安全主管部门备案。条款附加个人信息外传标准合同样本。

2024年3月22日，CAC颁布《便利和规范跨境数据流动的规定》，同日施行。规定要求数据处理者按照规定对重要数据进行识别和申报，并规定除非主管部门或地区将某些数据作为重要数据进行通报或公开发布，否则数据处理者无须为此类数据申请出境重要数据转移安全评估。规定了免于申请出境数据转移安全评估、执行个人信息出境转移标准合同和通过个人信息保护证明的各种情形。在符合国家数据分类分级保护制度框架的范围内，规定允许自贸试验区出台各自的数据负面清单，要求申请出境数据转移安全评估、执行个人信息出境转移标准合同或通过个人信息认证。规定进一步规定，在符合其中规定的豁免情形和自贸试验区负面清单的情况下，需申请出境数据转移安全评估、执行个人信息出境转移标准合同或通过个人信息保护证明的情形。数据处理人有下列情形拟实施出境数据转移的，应当向CAC申请安全评估：（a）拟向境外提供个人信息或重要数据的关键信息基础设施运营人；或（b）拟向境外提供重要数据的数据处理人，或自当年1月1日起累计提供个人信息（不含个人敏感信息）超百万人，或境外个人敏感信息超万人。对除关键信息基础设施运营者以外的任何数据处理者，自当年1月1日以来累计提供个人信息（不含个人敏感信息）10万以上百万以下，或境外个人敏感信息1万以下的，应当与境外接收人签订个人信息出境转移标准合同或者通过个人信息保护认证。外呼数据转移安全评估审批有效期为三年，数据处理者需要进行其外呼数据转移活动且未发生需要重新申请外呼数据转移安全评估的情形的，可以申请延期。《出境数据转移安全评估办法》和《个人信息出境转移标准合同》条款中的任何规定与条款中的规定不一致的，以该规定为准。

根据有关《便利和规范跨境数据流动规定》的官方答记者问，（a）在规定实施前经核准的安全评估的出境数据转移活动，数据处理者可以按照其安全评估申请进行此类活动，（b）在规定实施前未通过或部分未通过安全评估但仍按照规定免于安全评估的出境数据转移活动，数据处理人可以通过执行个人信息出境转移标准合同或者通过个人信息保护认证的方式进行此种活动，（c）在本规定实施前申请安全评估或者提交个人信息出境转移标准合同备案的出境数据转移活动，但按照规定免于办理此种手续的，数据处理人可以进行其前次评估或者备案，或者撤回其评估或者备案。

2024年3月22日，CAC颁布了第二版《数据出境传输安全评估申报指南》，旨在指导和协助数据处理者申报出境数据出境传输安全评估。根据指引，出境数据转移活动包括（i）数据处理者在境外传输在中国大陆境内运营期间收集和生成的数据；（ii）允许境外机构、组织或个人访问、获取、下载或输出数据处理者收集和生成并存储在中国大陆的数据；（iii）在境外处理境内个人个人信息等符合《中国个人信息保护法》第三条第二款规定的其他数据处理活动。

2024年9月24日，CAC公布了《互联网数据安全管理条例》，即《数据安全条例》。《数据安全条例》规定，数据处理者进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，必须申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日，当局没有进一步澄清“影响或可能影响国家安全”的此类活动的确定标准。《数据安全条例》进一步规定，持有个人信息超百万用户的数据处理者，应当明确界定网络数据安全负责人和网络数据安全管理主体。重要数据的处理者，在发生合并、分立、解散、破产或者其他可能影响重要数据安全的情形时，应当采取措施保障网络数据安全，并将重要数据处置方案、接收方的名称或者名称、联系方式等报送省级以上有关主管部门。主管部门不明确的，向省级以上数据安全工作协调机制报告。

与互联网内容和信息有关的规定

《互联网信息服务管理办法》明确，涉及新闻、出版物、教育、医疗卫生、药房和医疗器械等方面的互联网信息服务，由有关部门审批和规范。禁止互联网信息提供者提供超出其ICP许可或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供者可能会面临中国大陆当局的刑事指控或行政处分。互联网信息提供者必须对其网站发布的信息进行监测和管控。如果发现违禁内容，他们必须立即删除令人反感的内容，并对其进行记录并向当局报告。持有ICP许可证或备案的VIE适用本办法。

中国大陆的互联网信息也从国家安全的角度受到监管和限制。全国人民代表大会常务委员会已于2000年12月28日颁布了《维护互联网安全决定》，该决定可在中国大陆对以下行为进行刑事处罚：（i）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。持有ICP许可证或备案的VIE受信息安全相关法律法规的约束。

2013年8月，文化部发布《互联网文化经营主体内容自审管理办法》，自2013年12月1日起施行。根据《互联网文化经营主体内容自审管理办法》，互联网文化经营主体应当对其拟向社会公众提供的产品和服务进行审查审查，确保该产品和服务不包含任何法律禁止的内容，审查记录至少保存两年。互联网文化经营主体应当采取技术措施，对产品和服务进行实时审查，设立内部内容管控部门，建立内容管控政策。互联网文化经营主体发现违法内容的，应当立即暂停含有该内容的产品或服务，并保存相关记录，如该违法内容构成重大问题，应当向文化部省级分局报告。

2021年9月15日，CAC颁布了《关于进一步落实网站平台信息内容管理主要责任方责任的意见》。按照意见，要求网站平台作为信息内容管理的主要责任方履行具体责任，其中包括：增强平台社群规则、加强账号规范管理、完善内容审核机制、提高信息内容质量、管理信息内容传播、加强重点功能管理等。

2022年9月9日，《互联网弹窗信息通报服务管理规定》由CAC、工信部和国家市场监督管理总局发布，自2022年9月30日起施行，其中要求互联网弹窗信息通报服务提供者作为信息内容管理的责任主体，建立健全信息内容审查、生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等管理制度。

《互联网评论穿线服务管理规定》已于2022年11月16日经CAC修订，自2022年12月15日起施行。《互联网评论穿线服务管理规定》要求，评论穿线服务提供者应当（一）按照“后端使用实名、前端自愿使用化名、实名”的原则，对注册用户的真实身份信息进行核查，不向未核实真实身份信息或者冒用组织、他人身份信息的用户提供评论穿线服务；（二）建立健全用户个人信息保护制度，遵循“合法性、适当性、必要性和善意”处理用户个人信息、披露个人信息处理规则、告知用户处理目的和方式、拟处理的个人信息类型、保存期等事项，并依法取得个人同意，法律、行政法规另有规定的除外；（三）建立为新闻信息提供的评论穿线服务“先审查后发布”制度；（四）以弹幕方式提供评论穿线服务的，在同一平台、同一页面同时提供相应静态版本的信息内容；（五）建立健全评论发布审核管理制度、实时查验、应急处置和举报受理等信息安全管理制度，及时识别处置违法负面信息，并向网信办报告；（六）创新发布评论意见管理办法，研发发布评论意见信息安全管理技术并提高违法负面信息处置能力，及时识别评论线程服务存在的安全缺陷和漏洞等风险，采取补救措施并向网信办报告；（七）配备适应服务规模的评论编辑团队，加强审稿培训，提高审稿编辑的专业水平；（八）配合网信管理局依法开展监督检查，提供必要的技术和数据支持与帮助。

反垄断和反不正当竞争条例

1993年9月2日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国反不正当竞争法》，该法于1993年12月1日生效，最近一次于2025年6月27日修订（2025年10月15日生效）。根据《反不正当竞争法》，不正当竞争是指经营者在生产经营活动中违反《反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益的行为。经营者在市场交易时，应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德。经营者违反《反不正当竞争法》的，视具体情况承担相应的民事、行政或者刑事责任。

2008年8月1日起施行、2022年6月24日修正的全国人大常委会公布的《中国反垄断法》和2008年8月3日国务院公布、分别于2018年9月18日和2024年1月22日修正的《国务院经营者集中备案门槛规则》要求，集中达到下列门槛之一的，必须事先向国务院反垄断执法机构完成备案，或以其他方式不得实施集中：（i）上一会计年度内，参与集中的所有经营者的全球总营业额超过人民币120亿元，且其中至少两家经营者在中国大陆境内的营业额均超过人民币8亿元；或（ii）上一会计年度内，参与集中的所有经营者在中国大陆境内的总营业额超过人民币40亿元，且其中至少两家经营者在中国大陆境内的营业额均超过人民币8亿元。集中未达到国务院规定的门槛的，有证据证明该集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者完成备案。经营者未按照前述规定完成备案的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查。经营者违法进行集中，集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由主管部门责令该经营者终止集中，在规定期限内处置股份或者资产或者转让业务，或者采取其他恢复预先集中状态的措施，并处其上一年度销售金额10%以下的罚款；该集中不具有排除、限制竞争效果的，处以最高500万元的罚款。此外，国务院反垄断执法机构要完善经营者集中分类分级审查制度，依法加强对关系国计民生重要领域经营者集中审查，提高审查质量和效率。中国反垄断法进一步规定，经营者不得利用数据、算法、技术、资本优势和平台规则等从事任何法律禁止的垄断活动。2025年12月，国家市场监督管理总局修订《禁止垄断协议规定》，修订内容自2026年2月1日起施行。

2021年8月17日，市场监管总局发布《互联网禁止不正当竞争规定》讨论稿，根据该规定，经营者不得利用数据或算法劫持流量或影响用户的选择，不得利用技术手段非法获取或使用其他经营者的数据。此外，经营者不得（i）捏造或传播误导性信息损害竞争对手的声誉，或（ii）采用虚假评论等营销手段或使用优惠券或“红包”来引诱正面评价。

2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布《经营者反垄断合规指引》，要求经营者根据《中国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，管理反垄断合规风险。2024年4月25日修订《经营者反垄断合规准则》，进一步明确合规激励规则，提供22个参考实例，明确经营者反垄断合规管理原则，增加特定场景下的关键合规风险，扩充合规审查、合规咨询、合规报告、合规承诺等内容，引入外部监督机制。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布的平台经济领域反垄断指南，明确了互联网平台的活动将被认定为垄断行为的情形以及经营者集中备案程序，包括涉及可变利益主体的情形。

2021年12月24日，发改委会同其他八个政府部门联合发布了《关于促进平台经济健康持续发展的意见》，其中规定，对平台经济中存在的垄断协议、滥用市场支配地位和经营者非法集中等行为，将依法从严查处。

关于反疲劳合规制度和实名登记制度的规定

2022年5月7日，中共中央文化和伦理进步指导委员会、文化和旅游部、国家广播电视总局和CAC发布《关于规范网络直播期间虚拟馈赠行为加强未成年人保护的意见》。意见称，网络直播平台除其他外，应当（1）禁止未成年人虚拟赠送、并加强落实实名登记；（2）不向16岁以下未成年人提供线上直播主播账号注册服务，应征得监护人同意方可允许16至18岁未成年人在其平台注册主播；（3）持续升级平台青少模式，建立未成年人专属客服团队，优先解决与未成年人有关的投诉纠纷；（4）加强平台重点功能管理并禁止将虚拟赠送金额作为广播公司排名的唯一标准或用户排名的标准；以及（5）每天晚上10点后暂停所有青少年模式下的服务，保证未成年人的休息时间。

2023年10月16日，国务院发布《未成年人互联网保护条例》，自2024年1月1日起施行。根据规定，为未成年人提供信息发布、即时通讯等服务的网络服务提供者，应当依法要求未成年人或者其监护人提供未成年人的真实身份信息。未成年人或者其监护人拒绝提供该信息的，网络服务提供者不得为未成年人提供服务。线上直播服务提供者应当建立播报人真实身份信息动态核查机制，不得为未按要求提供线上直播服务的未成年人。

有关互联网信息服务和互联网信息内容的规定

2000年9月，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，该办法分别于2011年1月8日和2024年12月6日进行了修订，以规范通过互联网向网络用户提供信息服务的行为。根据《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为经营性质的服务和非经营性质的服务两大类。我们通过我们的immomo.com网站和陌陌应用程序进行的业务涉及经营互联网信息服务，这需要我们获得ICP许可证。互联网信息服务提供者未取得ICP许可证的，工信部主管地方分支机构可以对其处以罚款、没收违法所得甚至封禁其网站。ICP服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品和医疗器械等领域，法律法规有要求的，在向工信部或其省级对口单位申请ICP许可证前，必须取得各自监管部门的具体批准。我们的附属中国大陆实体北京陌陌目前持有工信部地方分支机构北京通信管理局颁发的ICP许可证。我们的ICP许可证将于2026年12月到期。

根据国家广播电视总局2020年11月12日发布的《关于加强线上秀场直播和线上电商直播管理的通知》，提供线上秀场直播或线上电商直播服务的平台，应当在2020年11月30日前进行信息和业务经营登记。此类平台一线内容分析师与线上直播间总体比例应为1：50以上。加强对内容分析师的培训，对培训合格的内容分析师进行系统注册。平台应当每季度向国家广播电视总局省级分局报告其在线直播间、播音员和内容分析人员的数量。线上秀场直播平台应当对内容和播主进行分类标注。未经平台事先批准，播主不得更改其在线直播间所提供节目的类别。未成年人或未实名登记的用户禁止虚拟送礼，平台对每次、每日、每月虚拟送礼最高额度进行限制。当用户虚拟赠送达到日/月限额的一半时，在下一次交易前需要平台的消费提醒和用户的短信或其他方式确认。当用户虚拟赠送金额达到日/月限额时，平台应暂停该用户当日或当月的虚拟赠送功能。

根据2024年4月26日生效的《中华人民共和国未成年人保护法（2024年修订）》等规定，网络直播服务提供者不得向未满十六周岁的未成年人提供网络直播发布者账号注册服务，必须征得父母或监护人同意并核实未成年人身份后，方可允许十六周岁及以上未成年人注册网络直播发布者账号。

有关私隐保护的规例

作为一家互联网内容提供商，我们受制于有关保护隐私的法规。近年来，中国大陆政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的泄露。《互联网信息服务管理办法》禁止ICP服务经营者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的信息。根据2011年工信部发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，ICP服务经营者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者将该信息提供给第三方。ICP服务经营者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求ICP服务经营者妥善保管用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，ICP服务经营者必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管部门报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集、使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。ICP服务经营者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、非法提供此类信息。违反上述决定、命令的，可对ICP服务经营者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。我们作为网商经营者，受这些规定的约束。

2015年2月4日，CAC颁布了《互联网用户账号管理规定》，自2015年3月1日起施行，通过要求用户在注册过程中提供真实姓名，对互联网用户真实身份的认证要求作出了规定。此外，这些规定明确，本规定要求互联网信息服务提供者接受公众监督，及时清除公众举报的账号名称、资料照片、介绍等登记相关信息中的违法恶意信息。2022年6月27日，CAC颁布了《互联网用户账户信息管理规定》，自2022年8月1日起施行，适用于互联网信息服务提供者在中国大陆地区注册、使用、管理互联网用户的账户信息。《互联网用户账户信息管理规定》规定，互联网信息服务提供者应当制定并披露互联网用户账户管理规则和平台公约，与互联网用户签订服务协议，明确账户信息登记、使用、管理等相关权利义务。《互联网用户账户信息管理规定》还要求，互联网信息服务提供者应当依法依规保护和运营互联网用户的账户信息，采取措施防止擅自进入和泄露、篡改、丢失个人信息。互联网信息服务提供者应当在显著位置设置便民投诉举报入口，公开投诉举报方式，完善受理、审核、处理、反馈机制，明确处理流程和反馈时限，及时处理用户和群众的投诉举报。

2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、市场监管总局联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申依法收集使用个人信息的要求，鼓励APP经营者进行安全认证，鼓励搜索引擎、应用商店对已认证的APP进行明确标识和推荐。

2019年8月22日，CAC发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。要求网络运营者建立儿童个人信息保护专项政策和用户协议，指定专人负责儿童个人信息保护工作。要求收集、使用、转移或者泄露儿童个人信息的网络运营者，以突出、明确的方式告知并征得儿童监护人同意。

2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理局联合发布《APP非法收集使用个人信息认定办法》，其中列出“未公布个人信息收集使用规则”“未提供隐私规则”等六类非法收集使用个人信息的行为。

此外，2020年5月28日，全国人民代表大会通过《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的该等个人信息，并确保该等信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，或者非法购买、出售、提供、公开他人的个人信息。

工信部于2020年7月22日发布《关于进一步开展App侵害用户个人权益专项整治工作的通知》，要求对App服务商的某些行为进行检查，其中包括：（一）未经用户同意擅自收集、使用个人信息，收集、使用超出提供服务必要范围的个人信息，强迫用户接收广告；（二）强制频繁请求用户许可，或频繁上线第三方App；（三）欺骗、误导用户下载App或提供个人信息。并规定了对APP进行监管专项检查的期限以及工信部将责令不合规主体在五个工作日内修改业务，否则工信部将对APP进行公示、下架应用商店或其他行政处罚。

2021年3月12日，CAC等三家主管部门联合发布了《常见类型移动互联网APP必要个人信息范围规则》。该规则对网络直播APP、即时通讯APP、网络游戏APP等多种常见移动互联网APP，分别规定了必要的个人信息收集范围。这类APP的经营者不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。

根据2024年4月26日生效的《中华人民共和国未成年人保护法》（2024年修订），信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息时，必须遵循合法性、合法性和必要性原则，处理未满14周岁未成年人个人信息时，必须征得未成年人父母或其他监护人的同意。此外，互联网服务提供者发现未成年人通过互联网发布私人信息，要及时预警，采取必要的防护措施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法具体规定了敏感个人信息的处理规则，即个人信息一旦泄露或被非法使用，极易对自然人尊严造成损害或对人身或财产安全造成严重损害的，包括生物特征信息、金融账户、个人位置追踪等信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施，保障其处理的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理者改正或暂停或终止提供服务、没收违法所得、罚款或其他处罚。

2021年9月17日，CAC会同其他八家政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》。指引规定，数据使用、应用场景、算法效果的日常监测必须由监管机构进行，监管机构应对算法进行安全评估。指导意见还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。

2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、市场监管总局联合颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》除其他外，对基于多种标准的算法推荐服务提供者实施分类分级管理，要求算法推荐服务提供者以醒目方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图、主要运行机制，要求此类服务提供者向用户提供不特定于其个人资料的选项，或取消算法推荐服务的便捷选项。

移动互联网应用条例

2016年6月28日，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，该规定于2022年6月14日修订，自2022年8月1日起施行。修订后的条文明确了在中国大陆提供应用信息服务和应用分发服务的相关要求。修订后的条款还概述了对应用程序提供者的要求，其中包括（i）核实用户身份信息；（ii）获得互联网新闻和信息服务许可证或其他信息服务行政许可；（iii）建立信息内容审查机制。特别是，修订后的条款规定了与网络安全、数据安全和个人信息保护有关的义务，强调了个人信息收集的必要性和不得仅因拒绝提供不必要的个人信息而拒绝用户使用某些应用程序的基本功能服务。修订后的条款还规定了对应用程序分发平台的要求，其中包括（i）自平台开始运营起30天内向当地网络信息管理当局提交所需信息；（ii）建立分类管理系统。应用程序违反修订后的规定、相关法律法规和服务协议的，应用程序分发平台应当采取给予警告、暂停服务、将应用程序从平台下架等措施。还应当保存相关记录，并向主管部门报告违约情况。

2023年7月21日，工信部发布《关于开展移动互联网应用备案工作的通告》，据此，我们将于2024年3月前在中国境内从事提供互联网信息服务的移动应用向工信部完成备案程序。如果我们的移动应用程序的此类备案无法在2024年3月底之前完成，我们不得继续在中国境内通过我们的移动应用程序提供互联网信息服务。我们已就我们在中国境内从事提供互联网信息服务的所有移动应用程序完成此类备案。

与税收有关的条例

2008年1月，中国企业所得税法生效，2018年12月29日修订，同日生效。中国企业所得税法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据中国企业所得税法及其实施条例，中国大陆子公司在2008年1月1日之后业务产生并应支付给其外国投资者的股息，如果中国大陆税务机关认定该外国投资者为非居民企业，则可能被征收10%的预扣税率，除非与中国大陆有税收协定规定了预扣税率优惠。2008年1月1日前产生的收益的分配免征中国大陆预扣税。

根据中国企业所得税法，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国大陆企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。国家税务总局2009年4月发布的关于将中国企业或中国企业集团控股、在中国大陆以外设立的某些中资企业归类为“居民企业”的标准的通告明确，此类中国大陆“居民企业”支付的股息和其他收入，在支付给非中国大陆企业股东时，将被视为中国大陆来源的收入，并需缴纳中国大陆预扣税，目前税率为10%。该通告还对这类中国内地“居民企业”向中国内地税务机关提出各种申报要求。根据中国企业所得税法实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和整体管理和控制的机构。此外，这份通告明确，中国企业或中国企业集团在中国大陆控制的若干中国大陆投资境外企业，如果下列人员位于或居住在中国大陆，则将被归类为中国大陆居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及拥有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和偷税漏税的安排，中国大陆企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有中国大陆企业至少25%的股份，则由10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务条约确定受益所有人有关问题的通知》或《公告〔 2018 〕 9号》，如中国有关税务机关认定该企业不符合享受税务条约税收优惠待遇的‘受益所有人’资格，该企业将不享有该等优惠待遇，可按最高10%的税率缴纳预扣税。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或81号文，香港居民企业要享受减免的预扣税，除其他外，必须满足以下条件：（i）必须是公司；（ii）必须直接拥有中国大陆居民企业规定的股权百分比和投票权；（iii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国大陆居民企业的该规定百分比。此外，2020年1月起施行的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》规定，非居民纳税人享受条约待遇，采取“自行评估、申领和享受条约待遇并留存相关材料供审核”的方式办理，因此，非居民纳税人自行确定符合享受税收协定待遇条件的，可以自行或者通过扣缴义务人在报税时自行享受税收协定待遇，并应当收集留存相关资料备查，事后接受税务机关管理。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。据此，如果陌陌科技香港有限公司满足81号文及其他相关税务规则和规定规定的条件，并按要求获得批准，则其从北京陌陌IT获得的股息可能能够受益于5%的预提税率。但根据81号文，如果税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为首要目的，税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非居民企业之间转让资产征收企业所得税若干问题的公告，或公示7。公告7引入了新的税收制度，并将其税收管辖范围扩展到不仅包括间接转让，还包括涉及外国公司通过境外中间控股公司的离岸转让在中国大陆转让不动产和根据设立和场所、在中国大陆持有的资产的交易。公告7还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，公告7对如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并引入了适用于内部集团重组的安全港场景。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应缴纳中国大陆税进行自我评估，并相应地报备或代扣中国大陆税。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，2017年12月起施行，2018年6月修正。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有该应税资产的中国内地主体，可以向税务机关报告该间接转让情况。

如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临根据公告37和公告7被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守公告37和公告7或确立我们不应根据公告37和公告7被征税。

根据59号文、37号公告和7号公告，中国内地税务机关有酌情权根据转让的股权的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。

增值税

根据中国石油天然气集团公司于2024年12月25日颁布、自2026年1月1日起施行的《中国增值税法》和财政部颁布、最近一次于2011年10月28日修订、自2011年11月1日起施行的《中国增值税暂行条例实施细则》，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的单位和个人为增值税的纳税人。

根据财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知自2018年5月起施行，销售、进口货物增值税税率分别为17%和11%，调整为16%和10%。

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》2019年3月20日颁布并自2019年4月1日起施行，销售、进口货物增值税税率16%和10%分别调整为13%和9%。

版权所有。全国人大分别于2001年、2010年和2020年修订了《中华人民共和国版权法》，自2021年6月起施行。有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。针对互联网发布或传输的内容涉及著作权侵权问题，国家版权局、信息产业部于2005年4月联合颁布了《互联网相关著作权行政保护办法》。这些措施于2005年5月生效。最高人民法院2012年12月颁布的《最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》，2020年12月29日进一步修订，2021年1月1日起施行，规定互联网用户或者互联网服务提供者提供作品、表演或者音视频产品的，他人有权通过信息网络传播或者擅自在任何信息网络上进行传播的，视为侵犯了信息网络传播权。为遵守这些法律法规，我们实施了内部程序，对我们从内容提供商处获得许可的内容在我们的平台上发布之前进行监控和审查，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

2001年12月20日，国务院颁布新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2011年和2013年修订，意在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济发展。在中国大陆，由中国大陆公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可向指定机构登记，如经登记，以软件登记机构出具的登记证明为著作权所有权的首要证据和其他登记事项。2002年2月20日，中国国家版权局推出《计算机软件著作权登记办法》，概述了软件著作权登记的操作程序，以及软件著作权许可登记和转让合同登记。中国版权保护中心被授权为条例下的软件登记机构。

国务院和国家版权局颁布了中国大陆有关软件保护的各项规章制度和细则，包括上述《计算机软件保护条例》和《计算机软件著作权登记办法》。根据本议事规则规定，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局或者其所在地分支机构办理软件权利登记，取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类登记不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人办理登记手续，登记的软件权利可能有权获得更好的保护。截至2025年12月31日，我们在中国大陆注册了227项软件著作权。

商标。1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中国商标法》对注册商标的所有权进行了保护。国家知识产权局商标局办理商标注册，可以给予注册商标十年期限，经请求可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，注册商标被认定为驰名商标的，商标持有人的所有权保护可以达到特定类别产品或服务以外的范围。截至2025年12月31日，我们在中国大陆、香港、澳门、中国台湾、美国、日本和韩国、土耳其和新加坡等地拥有1877项注册商标和175项商标申请。

与外汇有关的条例

根据分别于1997年1月和2008年8月修订的国务院发布、1996年生效的《外汇管理条例》，经常项目交易，如销售或购买货物，不受中国大陆政府批准。中国大陆的某些组织，包括外商投资企业，可在获授权开展外汇业务的某些银行，在提供有效商业单证后，购买、出售和/或汇出外币。然而，资本账户交易需要获得外管局的批准。

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立各类特殊目的外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户、担保账户）、境外投资者将人民币收益再投资于中国大陆、外商投资企业将外汇利润和红利汇给其境外股东不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其所在地分支机构对境外投资者在中国内地直接投资的管理，采取登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国内地直接投资有关的外汇业务。

2015年3月30日，外管局颁布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。该通知规定，除其他事项外，外商投资公司可将其资本账户中的外币“随意”兑换成人民币，如此兑换的人民币资金可用于股权投资，条件是股权投资纳入该外商投资公司的经营范围。

2016年6月9日，外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，同日起施行。根据外管局16号文规定，外商投资企业外汇资本金、外债和境外上市募集资金可以酌情结算，可以在银行结算。该等酌定结算比例暂定为100%。外汇兑换成的人民币将在指定账户中保存，境内企业如需从该账户进一步付款，仍需提供证明文件，并与银行办理审核手续。

此外，外管局16号文重申，境内企业使用资金，必须在企业经营范围内坚持真实性、自用原则。境内企业结汇取得的资本项目和人民币外汇收入，除另有明文规定外，不得（i）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或法律法规禁止的支付；（ii）直接或间接用于除保本型银行理财产品外的证券投资和理财产品投资；（iii）用于向非关联企业发放贷款，经营范围许可的除外；和/或（iv）用于建设或购买非自用不动产，外商投资房地产企业除外。

2019年10月23日，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，经外管局2023年12月4日颁布的《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通告》修订。在继续允许投资性外商投资企业（包括外商投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业）依法依规使用注册资本进行境内股权投资的基础上，外管局28号文取消了对非投资性外商投资企业的限制，允许非投资性外商投资企业（如北京陌陌IT）在不违反现有负面清单和境内股权投资项目真实性、合规性的前提下，使用注册资本进行境内股权投资。外管局28号文进一步明确了非投资性外商投资企业的外币注册资本用于境内股权投资的两种使用方式，即以原币种转让外币注册资本的方式和以外币注册资本结汇的方式。2019年10月23日，同日，外管局颁布《关于减少外汇账户的通知》，即外管局29号文，自2020年3月2日起施行。外管局29号文附录B为外管局28号文提供了操作指引。外管局29号文进一步明确，28号文规定的境内股权投资不限于对境内企业的直接投资，还包括以“股权转让”方式进行的股权投资。

根据外管局2020年4月10日发布的《关于完善外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用其资本金、国外授信和境外上市资本项目下收益在境内进行支付，无需提前为银行提交有关该等资本真实性的证据材料；条件是其资金使用情况真实，符合资本项目下收益使用管理规定。主管银行按照要求进行岗位抽查。

与劳动有关的条例

根据1995年生效并于2009年和2018年修订的《中国劳动法》和2012年修订的2008年生效的《中国劳动合同法》，当雇主与雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中国大陆其他与劳工相关的法规和细则规定了每天和每周的最高工作时数以及最低工资。要求用人单位建立职业安全卫生制度，落实国家职业安全卫生规则和标准，对从业人员进行职业安全卫生教育，防止发生工伤事故，减少职业危害。

在中国大陆，职业介绍所派遣的工人通常从事临时、辅助或替代工作。根据《中国劳动合同法》，职业介绍机构是其派出的劳动者的用人单位，应当履行用人单位对其承担的义务。职业介绍机构与被派遣劳动者的聘用合同应当采用书面形式。此外，职业介绍所对因接受被派遣劳动者的公司违反《中国劳动合同法》而给被派遣劳动者造成的损害承担连带责任。连续两个定期劳动合同后，用人单位继续聘用职工的，用人单位有义务与职工签订无限期劳动合同。用人单位解除无限期劳动合同，也要向劳动者支付赔偿金。除用人单位通过维持或提高劳动合同条件提出续签劳动合同且劳动者不同意续签的，确定期限劳动合同期满时，用人单位需对劳动者进行补偿。此外，根据国务院2007年12月发布、自2008年1月起施行的《职工带薪年休假条例》，职工在用人单位服务满一年不满十年的，享受五天带薪休假，服务年限在10至20年的，享受10天带薪休假，服务满20年的，享受15天带薪休假。职工未应用人单位要求使用该休假时间的，每免除一个休假日，按正常工资的三倍给予补偿。

根据2011年生效、2018年修正的《中国社会保险法》，基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险统称为社会保险。中国大陆企业及其员工都被要求为社会保险计划缴款。根据分别于2002年和2019年修订的1999年生效的《住房资金管理条例》，中国内地企业必须在适用的住房资金管理中心注册，并在受托银行建立住房资金专用账户。中国内地企业及其员工都被要求缴纳住房基金。

根据中国社会保险法，未缴纳社会保险费的用人单位，可以责令其在规定期限内缴纳规定的缴费，并加收滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》规定，未缴纳住房基金出资的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的出资；否则，可以由住房基金管理中心向当地法院申请强制执行。

有关股利分配的规定

在中国大陆的外商投资企业，只能从按照中国大陆会计准则确定的累计税后利润中支付股利。FIE将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审查。外商投资企业不得分红，除非每年提取各自税后累计利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该等资金累计达到外商投资企业注册资本的50%。法定公积金不足以弥补以前年度亏损（如有）的，外商投资企业应当以当年利润弥补亏损后，再计提法定公积金。外商投资企业股东可酌情在计提法定公积金后，将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分划入任意公积金。这些法定公积金和任意公积金不作为现金红利分配。

外管局关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资相关问题的通告，或外管局37号文，由外管局发布，于2014年7月生效，规范了中国内地居民或实体利用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资并在中国内地进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国内地居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国内地居民或实体通过SPV直接投资中国内地，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文要求，中国内地居民或实体在向SPV出资前，需在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局37号文进一步规定，非上市SPV的期权或股权激励工具持有人可以行使期权或股权激励工具成为该非上市SPV的股东，但须向外管局或其当地分支机构进行登记。

中国大陆居民或实体向SPV贡献合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前尚未取得外管局登记的，应当向外管局或其当地分支机构登记其在这类SPV中的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，如基本信息发生任何变化（包括此类中国大陆居民、名称和经营期限发生变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文规定的登记程序，或对往返投资设立的FIE的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，也可能使相关中国大陆居民或实体受到中国大陆外汇管理条例的处罚。

就我们的融资和股份转让事宜，我们已为唐岩先生、李勇先生、李志威先生、雷小亮先生完成了中国大陆居民股东外汇登记。

并购规则与海外上市

2006年8月，包括中国证监会在内的6家中国内地监管机构联合通过了《并购重组规则》，该规则于2006年9月生效，并于2009年6月22日经商务部进一步修订。该并购规则旨在要求，除其他外，通过收购中国内地境内公司为上市目的而成立并由中国内地公司或个人控制的离岸SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

我们认为，在我们首次公开募股的背景下，不需要证监会的批准，因为我们不是通过收购由我们的中国大陆个人股东控制的国内公司为上市目的而形成的特殊目的载体，因为我们获得的是合同控制权，而不是我们国内关联实体的股权。然而，我们无法向你保证，包括证监会在内的中国大陆政府机构会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国内地监管机构随后确定我们的首次公开发行需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国内地政府当局将在我们上市前颁布任何需要中国证监会或其他政府批准我们首次公开发行的解释或实施规则，我们可能会面临中国证监会或其他中国内地监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们首次公开发行的收益汇回中国大陆，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

中国大陆政府主管部门于2021年7月前后发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地企业境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中国内地境外上市企业面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法对现行中国内地境内公司证券境外发行上市监管制度进行全面完善和改革，对中国内地境内公司证券直接和间接境外发行上市采取备案监管制度进行规范。根据《境外上市试行办法》，我们未来在境外市场的任何发行和上市，都可能需要向中国证监会备案。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国内地政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

根据境外上市试行办法，中国内地境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，需履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家规章有规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等相关犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

境外上市试行办法规定，如果发行人符合以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国大陆境内公司的间接境外发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要业务活动部分在中国大陆进行，或其主要经营场所位于中国大陆，或负责其经营管理的高级管理人员大部分为中国大陆公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。发行人后续在其此前已发行上市证券的同一境外市场的证券发行，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

此外，根据境外上市试行办法，境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。然而，自境外上市试行办法新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。

2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中规定，（1）境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理填报手续，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案；（二）在《境外上市试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向证监会提交备案申请的时间，且必须在其境外发行上市完成前完成备案；（3）对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如在香港市场完成聆讯或在美国市场完成登记）但未完成间接境外上市的境内公司，给予六个月过渡期；境内公司未能在该六个月过渡期内完成境外上市的，按要求向中国证监会备案；（四）中国证监会将征求相关监管部门意见，完成适当符合合规要求的合同安排企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。

2023年2月24日，中国证监会会同其他主管部门联合发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。要求中国内地境内企业或其境外上市载体，除其他外，寻求直接或间接在境外市场发行或上市其证券的，建立健全保密和档案管理制度，并采取其他必要措施，防止其泄露国家秘密、涉及国家主管部门事务的秘密或损害国家利益或公共利益。并进一步规定，中国内地境内企业或其境外上市载体等向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密或国家主管机关秘密或对国家安全、公共利益等可能造成不利影响的文件或资料的，应当按照相关法律法规的规定，履行主管机关的审批或备案程序。

此外，根据商务部和发改委颁布的自2022年1月1日起施行的负面清单，在负面清单禁止外商投资的任何领域从事活动的境内企业，在境外上市交易时，须经中国内地主管部门审核批准。如果确定未来任何发行或上市都需要获得中国证监会或其他中国内地政府部门的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们未能获得批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国大陆监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国大陆监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的发售。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外证券交易所首次公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。鉴于《网络安全审查办法》于近期颁布，其解释、适用、执行等均存在较大不确定性。2024年9月24日，CAC公布了《互联网数据安全管理条例》，即《数据安全条例》。《数据安全条例》规定，数据处理者进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，必须申请网络安全审查：截至本年度报告发布之日，当局没有进一步澄清“影响或可能影响国家安全”的此类活动的确定标准。《数据安全条例》进一步规定，持有个人信息超百万用户的数据处理者，应当明确界定网络数据安全负责人和网络数据安全管理主体。重要数据的处理者，在发生合并、分立、解散、破产或者其他可能影响重要数据安全的情形时，应当采取措施保障网络数据安全，并将重要数据处置方案、接收方名称或名称、联系方式等情况报告省级以上有关主管部门。主管部门不明确的，向省级以上数据安全工作协调机制报告。

关于员工股票期权的安全监管规定

根据外管局2012年2月发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或7号文，参加境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如为中国大陆公民或在中国大陆连续居住不少于一年的非中国大陆公民，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人向外管局登记，可以是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成一定的其他手续。未能完成SAFE注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国大陆的全资子公司贡献额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权或受限制股份的通告。根据这些通告，在中国大陆工作的员工行使购股权或被授予限制性股票，将被征收中国大陆个人所得税。该等境外上市公司的中国大陆子公司有义务向主管税务机关备案员工购股权或限制性股票相关文件，并代扣行使购股权员工的个人所得税。如果员工未缴纳或中国大陆子公司未按法律法规代扣所得税，中国大陆子公司可能会面临税务机关或其他中国大陆政府部门的制裁。这些登记和备案是外汇管制和税务程序的问题，向雇员授予股份激励奖励不受政府酌情批准的限制。遵守目前对员工激励计划有效的中国大陆法规尚未对我们的2012年计划、2014年计划、2024年计划、探探2015年计划或探探2018年计划的实施产生任何重大不利影响，我们认为未来也不会。

c.	组织Structure

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司截至本年度报告之日。

(1)	我们通过北京陌陌IT、北京陌陌及唐岩、李勇、李志威先生之间的合同安排，对北京陌陌行使有效控制。Ms. 唐岩、李勇、雷小亮及李志威各自持有北京陌陌72.0%股权、16.0%股权、6.4%股权及5.6%股权。除李志威和雷小亮外，北京陌陌的股东均为我们的股东和董事。

(2)	我们通过探探科技（北京）有限公司，或探探科技、探探文化和北京陌陌之间的合同安排，对探探文化行使有效控制。

中国法律法规对外商投资和拥有互联网业务作出一定限制。因此，我们主要通过VIE及其子公司在中国大陆开展业务。我们的外商独资实体，即WFOE、北京陌陌IT、北京伊柳林格尔和探探科技，与VIE及其各自的股东订立了合同安排。具体而言，北京陌陌IT与北京陌陌、北京Top Maker、北京完美匹配和时空北京及其各自股东订立合同安排。探探科技与探探文化及其股东订立合约安排。北京陌陌、探探文化、北京顶级创客、北京完美匹配、时空北京都是VIE。见“项目4”下的注释。VIE股东须知公司信息— C.组织Structure”上页。我们ADS的投资者不是购买中国大陆VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

合同安排允许我们：

•

对VIE实施有效控制；

•

获得VIE的几乎所有经济利益；和

•

在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的选择权。

由于这些合同安排，我们是VIE及其子公司的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的一家WFOE、北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌的股东之间目前有效的合同安排的摘要。我们亦与其他VIE及其各自股东订立合约安排。我们的其他WFOE与我们的其他VIE及其各自股东订立的合同安排包含基本相同的条款，如下所述。

业务运营协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌及北京陌陌股东于2012年4月18日订立的业务运营协议，经于2014年6月9日补充，北京陌陌股东同意，未经北京陌陌IT事先书面同意，北京陌陌不会进行任何可能对其资产、业务、权益或运营产生重大或不利影响的交易，包括开展超出通常和正常范围的业务、与第三方订立任何贷款或其他债务人-债权人关系、出售或处置资产或权利，包括知识产权，并在其任何资产或知识产权上为第三方设定担保或任何其他担保。此外，北京陌陌的股东同意投票选举或任命北京陌陌IT指定的提名人选担任北京陌陌的董事、董事长、总经理、财务总监等高级管理人员。此外，北京陌陌的股东同意接受并实施北京陌陌IT提出的关于就业、日常业务运营和财务管理的建议。北京陌陌IT有权获得北京陌陌宣布的任何股息或其他权益，且北京陌陌的股东已同意及时将该等股息或其他权益转让给北京陌陌IT。本原始业务运营协议已于2022年4月17日到期，北京陌陌IT与北京陌陌已于2022年4月18日订立新的业务运营协议，其中包含与原始协议基本相同的条款。新协议的初始期限为自执行之日起十年，除北京陌陌IT反对外，在原十年期限每届届满时自动再续签十年。北京陌陌IT可随时通过向北京陌陌发出事先书面通知的方式终止本协议。

独家期权协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌各股东于2012年4月18日订立并于2014年4月18日修订和重述的独家看涨期权协议，北京陌陌各股东不可撤销地授予北京陌陌IT一项独家选择权，可在中国法律允许的范围内，以人民币10元的名义价格或中国法律允许的最低价格购买其在北京陌陌的全部或部分股权。此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家和不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格购买北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT事先书面同意，

北京陌陌及其股东不会出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌超过人民币50万元的重大资产、合法权益或实益权益或收益，或允许对北京陌陌的任何权益设押。这些协议将一直有效，直到其股东在北京陌陌持有的所有股权转让或转让给北京陌陌IT。

股权质押协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东于2012年4月18日订立并于2014年4月18日修订及重述的股权质押协议，北京陌陌股东将其于北京陌陌的全部股权（包括随后收购的任何股权）质押给北京陌陌IT，以保证北京陌陌及其股东履行各自在合同安排下的义务，包括就所提供的服务应付北京陌陌IT的款项。如果北京陌陌或其任何股东违反其在这些合同安排下的义务，北京陌陌IT作为质权人将有权享有某些权利和补救措施，包括优先收取拍卖或处置所质押的北京陌陌股权的收益。北京陌陌IT有权在质押期限内获得质押股权产生的分红。质押自协议项下拟质押的股权在当地工商行政管理部门登记之日起生效，并在北京陌陌及其股东解除其在合同安排项下的所有义务之前保持约束力。现已在北京市北京市市场监督管理局朝阳分局办理了股权权益质押协议登记手续。

授权书。根据2012年4月18日订立并于2014年4月18日修订和重述的授权书，北京陌陌各股东不可撤销地指定北京陌陌IT为其实际代理人，代理与北京陌陌有关的所有事项，并行使其作为北京陌陌股东的所有权利，包括出席股东大会以及指定和任命北京陌陌的法定代表人、董事和高级管理人员。北京陌陌IT可全权酌情向任何其他个人或实体授权或转让其在此项任命下的权利，而无需事先通知或事先征得北京陌陌股东的同意。每份授权书一直有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。

配偶同意书。根据配偶同意书，北京陌陌已婚股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家看涨期权协议、授权委托书处置由其配偶持有并登记在其名下的北京陌陌股权。夫妻双方同意不对其配偶持有的北京陌陌股权主张任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶持有的北京陌陌的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

独家合作协议。根据各项经修订的排他性合作协议，北京陌陌IT、其成都分公司和海南分公司拥有向北京陌陌、成都陌陌、天津合尔和娄底陌陌提供（其中包括）许可、版权、技术和非技术服务的排他性权利，并可收取服务费和许可费作为对价。探探科技拥有向探探文化和天津Apollo提供许可、版权、技术和非技术服务的独家权利，并可收取服务费和许可费作为对价。

每份协议的初始期限为自执行之日起十年，并可由北京陌陌IT（连同其成都分公司和海南分公司）和探探科技全权酌情延长。北京陌陌IT（连同其成都分公司及海南分公司）及探探科技可随时向北京陌陌、成都陌陌、天津和而、娄底陌陌、探探文化及天津Apollo（如适用）发出30天通知终止协议，但北京陌陌、成都陌陌、天津和而、娄底陌陌、探探文化及天津Apollo不得终止协议。

竞天公诚进一步告知我们，我们在中国大陆的其他全资实体和我们在中国大陆的其他VIE的所有权结构不违反现行有效的任何适用的中国法律、法规或规则，我们在中国大陆的其他全资实体、我们在中国大陆的其他VIE及其各自受中国法律管辖的股东之间的合同安排根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规是有效、具有约束力和可强制执行的。

然而，现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。据此，中国大陆监管当局未来可能会采取与我们中国大陆律师的上述意见相反的观点。如果中国大陆政府发现建立未来经营我们业务的结构的协议不符合中国大陆政府对外资投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国大陆政府发现为运营我们在中国大陆的某些业务而建立结构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

物业、厂房及设备

我们的总部和我们的主要服务发展设施都位于北京。截至2026年3月31日，我们在北京、成都、新加坡和东京共拥有约40,000平方米的办公空间。截至2026年3月31日，我们在中国其他地区和其他国家租赁了总计约9000平方米的办公空间。这些租约的期限一般从一年到六年不等。

我们用来提供服务的服务器主要是在北京、天津和廊坊的各个第三方互联网数据中心进行维护。

第4a项。

未解决的员工评论

没有。

项目5。	经营和财务审查与前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F中包含的相关说明一起阅读本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”在表格20-F的这份年度报告中我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

用户基础。2025年，我们的收入主要来自增值服务。我们的收入是由我们的付费用户数量和增值服务的每名付费用户的平均收入驱动的。我们的付费用户数量受到我们整体活跃用户群的规模、我们将更大一部分用户转化为付费用户的能力以及我们以合理的成本和费用实现活跃用户增长的策略的影响。我们一直在采取措施来促进用户活动和用户消费意愿，包括在我们的应用程序上为用户组织更多的特别活动和活动，并修改我们的产品策略，使其具有更多的功能，奖励用户经常使用和支付我们的应用程序。我们每季度监测陌陌和探探应用程序的某些指标，因为除其他外，它们是帮助我们确保业务处于正确轨道的指标。

莫莫。我们的陌陌应用程序上的增值服务的付费用户数量，在不重复计算重叠的情况下，由以下图表表示所示期间。

LOGO

探探。我们监控探探应用的付费用户数量。根据我们对用户获取投资回报的战略重点，并考虑到探探对我们收入的重要性降低，我们将停止对探探MAU的监测。我们认为，探探的付费用户数量代表了一个更有意义的指标，更符合我们当前的战略和整体表现。我们探探应用程序上的付费用户数量由以下图表显示所示期间。

货币化。我们主要通过我们应用程序组合中的各种增值服务来将我们的服务产品货币化。我们增值收入的中心是虚拟礼物，它允许用户在各种基于视频或音频的交互场景中购买和发送虚拟礼物。此外，我们在我们的约会平台上提供基于订阅的高级会员。我们未来的收入增长将受到我们有效执行货币化战略的能力的影响。

对科技基础设施和人才的投资。我们的技术基础设施对于我们留住和吸引用户、客户和平台合作伙伴至关重要。我们必须不断升级我们的技术基础设施，以跟上技术创新的步伐，为我们的平台开发新的功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力。

截至2023年12月31日，我们的员工人数为1,382人，截至2024年12月31日为1,390人，截至2025年12月31日为1,400人。我们必须招聘、留住和激励有才能的员工，同时控制我们与人事相关的开支，包括基于股份的薪酬开支。

市场营销和品牌推广。我们的营销策略及其执行对于扩大我们的用户群和提高我们社交网络平台上的整体用户参与水平至关重要，这对我们的业务至关重要。除品牌促销外，我们不断努力优化我们的渠道营销投资策略以及相关的产品和运营努力，以专注于扩大我们的用户群，提高用户参与度，并通过有纪律的销售和营销支出提高用户获取效率。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司以及这些子公司向非英属维尔京群岛居民的人支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民的人就我们公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益，均免受英属维尔京群岛《所得税条例》的所有规定的约束。

所有与向该等附属公司或由该等附属公司转移财产有关的文书，以及与该等附属公司的股份、债务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与与本公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设这些子公司不持有英属维尔京群岛房地产的权益。

英属维尔京群岛目前没有适用于这类子公司或其成员的预扣税或外汇管制条例。

香港

我司在香港注册的子公司在香港取得的应纳税所得额适用两级所得税率。公司赚取的前200万港元利润按8.25%的所得税率课税，其余利润按16.5%的所得税率课税。此外，为避免滥用两级税制，每组关连实体可只提名一家香港实体受惠于两级所得税率。

2024年，北京陌陌IT向陌陌HK支付的股息根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止就所得税款逃税的安排，根据我们的评估，陌陌HK符合实益拥有人资格并符合该安排下的适用要求，须按5%的优惠预扣税率缴纳。2025年，相关税务机关对该资质重新评估，确定适用10%的法定代扣税率。因此，我们确认了对前期分配的额外预扣税，该预扣税已在2025年全额支付，并按10%的法定税率对未分配收益计提了预扣税。我们认为不存在与前期相关的进一步重新评估的重大风险，并预计将适用10%的税率为北京陌陌IT产生的未来收益计提预扣税。

在2023、2024和2025年，我们分别对北京陌陌IT产生的留存收益计提了人民币1.840亿元、人民币5.190亿元和人民币6.340亿元（9060万美元）的预扣税，其中包括人民币5.350亿元（7650万美元）的增量应计税款，这是由于税务机关在2025年重新评估导致适用的预扣税率增加。

北京陌陌IT于2023、2024及2025年分别向陌陌HK宣派现金股息人民币18.00亿元、人民币600.00亿元及人民币800.00亿元（约合1.144亿美元）。

关于相关的预扣税，北京陌陌IT在2023、2024和2025年分别支付了人民币1.80亿元、人民币2.00亿元和人民币4.80亿元（6860万美元）。

新加坡

Hello Planet PTE.Ltd.于2024年11月获得发展和扩张奖励（“DEI”），因此有权就其2024年12月1日至2029年11月30日期间的合格收入享受10%的优惠税率。注册地在新加坡的其他子公司，其应纳税所得额适用17%的税率。

日本

我司在日本注册的子公司应纳税所得额按法定税率纳税。

根据中国企业所得税法，外商投资企业和境内公司按25%的统一税率缴纳企业所得税。北京陌陌IT申报2019日历年重点软件企业资质，2020年获批。因此，北京陌陌IT享有2019年10%的优惠税率。北京陌陌IT分别于2020年和2023年获得“高新技术企业”资格，因此在2020年至2025年享受15%的优惠税率。成都陌陌获中国西部开发企业资格，自2014年起适用所得税率为15%。根据国家税务总局2018年4月第23号公告，成都陌陌不再被要求向税务机关提交优惠税率申请，而只要求保留相关材料，以备日后税务查验。根据经验，我们认为成都陌陌很可能会继续获得中国西部开发企业的资格，因此有权享受15%的优惠所得税率，因为成都陌陌的业务性质没有明显变化。因此，我们适用15%的企业所得税税率，以确定成都陌陌在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的纳税义务。2019年7月、2022年12月和2025年10月，探探科技符合高新技术企业资格，据此可享受2019年-2027年15%的企业所得税优惠税率。于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，于中国大陆注册成立的其他实体须按25%的税率征收企业所得税。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别确认了人民币6.30亿元、人民币8.45亿元和人民币8.429亿元（1.205亿美元）的所得税费用。

我们所有实体提供的服务按6%的税率征收销项增值税，销售的商品按13%的税率征收。最终应纳税额按当期销项增值税计算，由符合条件的进项增值税抵销。购买商品或者劳务导致的进项增值税，只有在纳税人取得并核实相关增值税专用发票的情况下，方可抵扣销项增值税。我们受益于特殊临时政策，允许我们在2023年额外扣除5%的可抵扣进项税额。我们所有的实体都取得了增值税专用发票作为抵扣凭证，因此，我们采用了增值税净额列报。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国内地税务机关的审计或质疑。如果中国内地税务机关认定我们的中国内地子公司、VIE及其股东或其子公司之间的合同安排不是公平交易，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们与VIE订立的合同安排可能会受到中国内地税务机关的审查。如果发现我们欠了额外的税，可能会大大降低综合净收入和你的投资价值。”

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。


	截至12月31日止年度，
	2023						2024						2025
	人民币			%			人民币			%			人民币			%
	（以千为单位，百分比除外）
净收入		12,002,323			100.0			10,562,971			100.0			10,367,096			100
增值服务		11,825,442			98.5			10,415,580			98.6			10,213,654			98.5
其他服务		176,881			1.5			147,391			1.4			153,442			1.5
成本及开支
收入成本		(7,025,394	)		(58.5	)		(6,447,341	)		(61.0	)		(6,446,619	)		(62.2	)
研发费用		(884,590	)		(7.4	)		(804,425	)		(7.6	)		(779,449	)		(7.5	)
销售和营销费用		(1,414,949	)		(11.8	)		(1,329,780	)		(12.6	)		(1,368,658	)		(13.2	)
一般和行政费用		(502,479	)		(4.2	)		(507,658	)		(4.8	)		(455,393	)		(4.4	)
总成本和费用		(9,827,412	)		(81.9	)		(9,089,204	)		(86.0	)		(9,050,119	)		(87.3	)

其他营业收入		130,105			1.1			59,003			0.6			37,586			0.4
经营收入		2,305,016			19.2			1,532,770			14.5			1,354,563			13.1
利息收入		436,253			3.6			510,964			4.8			374,466			3.6
利息支出		(62,223	)		(0.5	)		(127,846	)		(1.2	)		(72,438	)		(0.7	)
其他损益，净额		(26,685	)		(0.2	)		(90,509	)		(0.9	)		5,682			0.1


所得税前收益和权益法投资收益分成	2,652,361		22.1		1,825,379		17.3		1,662,273		16.0

所得税费用	(630,023	)	(5.2	)	(845,022	)	(8.0	)	(842,869	)	(8.1	)

权益法投资收益分成前收益	2,022,338		16.8		980,357		9.3		819,404		7.9
权益法投资收益（亏损）份额	(70,643	)	(0.6	)	59,216		0.6		(12,879	)	(0.1	)

净收入	1,951,695		16.3		1,039,573		9.8		806,525		7.8

下表根据我们用户的客户地址按地理区域列出收入：


	截至12月31日止年度，
	2023				2024				2025
	人民币		%		人民币		%		人民币		%
	（以千为单位，百分比除外）
净收入		12,002,323		100.0		10,562,971		100.0		10,367,096		100.0
中国大陆		11,203,978		93.3		9,392,079		88.9		8,367,094		80.7
海外		798,345		6.7		1,170,892		11.1		2,000,002		19.3

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度比较

净收入

我们目前的收入主要来自增值服务和其他服务。增值服务收入主要包括各种基于音视频和文本的场景的虚拟礼物收入，以及会员订阅收入。净收入从2023年的人民币1200.23亿元下降至2024年的人民币105.630亿元，2025年降至人民币103.671亿元（14.825亿美元），主要是由于来自中国大陆的净收入下降，包括陌陌应用和探探应用。这些下降在很大程度上被中东和北非地区基于音频和视频的产品的净收入增长所抵消，主要是新的应用程序，以及来自中东和北非地区以外的约会品牌的增量收入。

从2025年第一季度开始，我们把视频直播服务和增值服务这两条线结合起来，现在统称为增值服务。这一变化反映了两条业务线在用户心态和产品业态方面的日益趋同。合并后的报告更准确地反映了我们社交娱乐生态系统中的用户行为和支出。此外，我们还合并了移动营销服务、手机游戏和其他服务，这些服务现在统称为“其他服务”。

增值服务

2025年与2024年相比。我们增值服务的收入从2024年的人民币104.156亿元下降1.9%至2025年的人民币10.2137亿元（14.605亿美元），这主要是由于外部因素影响了某些广播公司和机构的运营重点以及陌陌应用上的消费者情绪疲软，以及在较小程度上由于用户基数下降导致的探探下降。这一下降在很大程度上被我们海外应用程序的收入增长所抵消，这是由我们丰富的产品组合中多个社交娱乐和约会品牌的快速扩张所推动的。

2024年与2023年相比。我们的增值服务收入从2023年的人民币118.254亿元下降11.9%至2024年的人民币104.156亿元，主要是由于当前宏观环境下消费者情绪疲软、陌陌平台为管理监管风险而进行的产品调整、我们为淡化陌陌应用程序中的大型竞争事件而进行的主动运营调整，以及探探营销支出减少导致其付费用户下降。新的独立应用程序带来的收入增长部分抵消了这一减少。

收入分成主要包括为我们的虚拟礼物服务向广播公司和人才机构、虚拟礼物接受者和其他有影响力的人付款。佣金费用是支付给第三方应用商店和其他支付渠道，用于分发我们的增值服务。用户可以通过第三方应用商店和其他支付渠道为这类服务进行支付。这些第三方应用商店和其他支付渠道通常会对其服务收取手续费。带宽成本，包括互联网数据中心和内容交付网络费用，包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务、在其互联网数据中心托管我们的服务器以及提供内容和应用交付服务的费用。人力成本包括工资和福利，包括以股份为基础的薪酬费用，为我们参与平台运营的员工。折旧主要包括我们的服务器、计算机和其他设备的折旧成本。主要与业务收购产生的无形资产相关的摊销费用。其他成本主要包括与影视内容相关的制作成本、办公室租赁费用以及与视频直播服务相关的专业费用。

下表按所列期间收入总成本的金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：


	截至12月31日止年度，
	2023				2024				2025
	人民币		%		人民币		%		人民币		%
	（以千为单位，百分比除外）
收入成本：
收入分成		6,079,947		86.5		5,496,231		85.2		5,459,117		84.7
佣金费用		270,457		3.8		272,915		4.2		330,198		5.1
带宽成本		273,003		3.9		264,724		4.1		283,686		4.4
人工成本		193,324		2.8		177,810		2.8		210,079		3.3
折旧及摊销		44,858		0.6		27,103		0.4		40,705		0.6
其他费用		163,805		2.4		208,558		3.3		122,834		1.9

总收入成本		7,025,394		100.0		6,447,341		100.0		6,446,619		100

2025年与2024年相比。我们的收入成本在2025年保持稳定，为人民币64.466亿元（9.219亿美元），而2024年为人民币64.473亿元。略有下降主要是由于与电影相关的制作成本减少了人民币1.112亿元（1590万美元），以及收入分成减少了人民币3710万元（530万美元），原因是来自陌陌应用程序和探探应用程序的增值服务收入减少，这部分被我们海外独立应用程序增值服务收入增长导致的收入分成增加所抵消。上述减少部分被收入组合转向海外市场会员订阅收入导致的佣金费用增加人民币5730万元（820万美元）、劳动力成本增加人民币3230万元（460万美元）和带宽成本增加人民币1900万元（270万美元）所抵消，原因是我们的海外独立应用程序增值服务收入增长。

与2023年相比，2024年。我们的收入成本从2023年的人民币70.254亿元下降8.2%至2024年的人民币64.473亿元。该减少主要是由于陌陌应用程序和探探应用程序的直播视频服务收入减少导致收入分成减少人民币5.837亿元，以及陌陌应用程序的虚拟礼物服务收入减少，但部分被我们独立应用程序的虚拟礼物服务收入增加带来的收入分成增加所抵消，由于我们在2024年持续优化人员成本，导致劳动力成本减少人民币1550万元，以及折旧摊销减少人民币17.8百万元，原因是较少购买电脑和办公设备以及之前已全额计提折旧的采购。与电影有关的制作成本增加人民币8,680万元，部分抵销了该减少额。

研发费用

研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括股份报酬费用、技术服务费、与研发活动相关的折旧和租金费用。研究阶段发生的支出在发生时计入费用。

2025年与2024年相比。我们的研发费用从2024年的人民币8.044亿元下降3.1%至2025年的人民币7.794亿元（合1.115亿美元）。这一减少主要是由于研发人员的工资和福利减少了人民币1140万元（约合160万美元），主要是由于我们不断优化工程人员成本，以及折旧和摊销费用减少了人民币520万元（约合70万美元），主要是由于减少了购买的计算机和办公设备以及已完全折旧的先前购买，部分被业务收购产生的与无形资产相关的摊销费用增加所抵消。我们的研发人员数量从截至2024年12月31日的843人减少到截至2025年12月31日的788人。

2024年与2023年相比。我们的研发费用从2023年的人民币8.846亿元下降9.1%至2024年的人民币8.044亿元。这一减少主要是由于研发人员的工资和福利减少了人民币7900万元，这主要是由于我们不断优化人员成本，以及某些办公室的租约终止减少了人民币1720万元以及租金成本下降。我们的研发员工人数从2023年12月31日的864人减少到2024年12月31日的843人。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用，以及我们的销售和营销人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬费用。

2025年与2024年相比。我们的销售和营销费用从2024年的人民币13.298亿元增长2.9%至2025年的人民币13.687亿元（1.957亿美元），主要是由于营销和促销费用增加人民币3550万元（510万美元），这是由于我们对海外应用程序的营销投资增加，部分被我们中国大陆业务的持续成本控制措施所抵消，陌陌和探探都减少了营销支出，以及折旧和摊销费用增加人民币1450万元（210万美元），原因是业务收购产生的与无形资产相关的摊销费用增加。

2024年与2023年相比。我们的销售和营销费用从2023年的人民币14.149亿元下降6.0%至2024年的人民币13.298亿元，主要是由于我们的销售和营销人员的工资和福利减少了人民币2240万元，这主要是由于我们不断优化人员成本，以及由于我们不断采取举措控制成本和优化探探的渠道营销策略以及陌陌削减低效的渠道营销支出的策略，导致营销和促销费用减少了人民币5600万元。这一下降被海外APP渠道投入增加部分抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和其他福利，包括股权报酬费用、专业费用和租金费用。

2025年与2024年相比。我们的一般和管理费用从2024年的人民币5.077亿元减少到2025年的人民币4.554亿元（合6510万美元）。这一减少主要是由于劳动力成本减少以及与诉讼或索赔相关的预期负债拨备减少。

2024年与2023年相比。我们的一般及行政开支由2023年的人民币5.025亿元增加至2024年的人民币5.077亿元。这一增长主要是由于与诉讼或索赔相关的预期负债拨备增加，以及与投资和收购相关的专业服务费用增加。劳动力成本下降部分抵消了这一增长。

其他营业收入

其他营业收入主要为政府奖励和增值税附加抵扣。

2025年与2024年相比。我们的其他营业收入从2024年的人民币59.0百万元减少到2025年的人民币37.6百万元（540万美元）。减少的主要原因是政府激励措施减少。

2024年与2023年相比。我们的其他经营收入由2023年的人民币1.301亿元减少至2024年的人民币59.0百万元。减少的主要原因是2024年政府奖励和进项增值税加计扣除减少

其他损益，净额

2025年与2024年相比。我们的其他损益净额为2025年的净收益人民币570万元（合0.8百万美元），而2024年的净亏损为人民币9050万元。2025年净收益人民币570万元（合0.8百万美元），主要来自短期投资的公允价值变动收益。

2024年与2023年相比。我们的其他损益净额为2024年的净亏损人民币9050万元，而2023年的净亏损为人民币2670万元。2024年净亏损人民币9050万元，主要是由于部分长期投资的减值损失。

净收入

2025年与2024年相比。由于上述原因，我们在2025年产生了8.065亿元人民币的净收入（1.153亿美元），而2024年的净收入为10.396亿元人民币。

2024年与2023年相比。由于上述原因，我们在2024年产生了人民币10.396亿元的净收益，而2023年的净收益为人民币19.517亿元。

流动性和资本资源

截至2025年12月31日，我们主要通过经营活动提供的净现金以及发行股权为我们的运营提供资金。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币56.205亿元、人民币41.227亿元和人民币53.20亿元（约合7.607亿美元）。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金和高流动性投资，这些投资不受提现或使用限制，或购买时的原始到期日为三个月或更短。我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月的资本支出。然而，我们可能在未来需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

2018年7月，我们发行了本金额为7.25亿美元、于2025年到期的可转换优先票据。票据于2025年7月1日到期，我们偿还了当时尚未全额赎回、回购或转换的未偿还票据。

未来，我们可能会严重依赖中国大陆子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。我们的中国大陆子公司的股息和其他分配可能会受到限制。中国大陆税务机关可能会要求我们根据我们的中国大陆子公司目前与VIE订立的合同安排调整我们的应税收入，其方式可能会对我们的中国大陆子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力产生重大不利影响。此外，根据中国法律法规，我们的中国大陆子公司可能仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国大陆子公司被要求每年提取其累计税后利润的10%（如有），用于为法定公积金提供资金，直至该资金总额达到其各自注册资本的50%。法定公积金不足弥补以前年度亏损（如有）的，我中国内地子公司应当在计提该法定公积金前用当年利润弥补亏损。我们中国大陆子公司的股东可酌情在计提法定公积金后，将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配至任意公积金。法定公积金和任意公积金不能作为现金红利分配。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”此外，我们作为中国大陆子公司、VIE及其子公司的注册资本和额外实收资本进行的投资，根据中国法律法规，其分配和转让也受到限制。

因此，我们的中国大陆子公司、VIE及其在中国大陆的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转让其净资产的能力受到限制。截至2025年12月31日，受限制的净资产金额为人民币15.112亿元（2.161亿美元），即注册资本和额外实收资本累计批给法定准备金。截至2025年12月31日，我们在中国大陆以外地区持有的现金和现金等价物总额为人民币14.345亿元（2.051亿美元），在中国大陆地区持有的现金和现金等价物总额为人民币38.855亿元（5.556亿美元），其中人民币38.854亿元（5.556亿美元）以人民币计价，人民币14.19千元（2.03千美元）以美元计价。在中国大陆持有的此类现金和现金等价物中，我们的中国大陆子公司持有的现金和现金等价物金额为人民币31.701亿元（4.533亿美元），VIE及其子公司持有的现金和现金等价物金额为人民币7.154亿元（1.023亿美元）。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资从我们的离岸筹资活动收益中向我们的中国大陆子公司提供资金，并且仅通过贷款向VIE及其子公司提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府注册和/或批准要求。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国大陆子公司和VIE及其子公司提供贷款，或向我们的中国大陆子公司提供额外的出资。”因此，我们在需要时向我们的中国大陆子公司和VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。尽管有上述规定，我们的中国大陆子公司可能会使用其自身的留存收益（而不是外币计价资本换算成的人民币），通过我们的中国大陆子公司向VIE提供委托贷款或向此类VIE的名义股东提供直接贷款的方式向VIE提供财务支持，这些贷款将作为注资贡献给合并可变实体。向名义股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中根据VIE的股本予以消除。

我们在中国大陆的全职雇员参加政府规定的缴款计划，根据该计划，向这些雇员提供一定的养老金福利、医疗保健、失业保险、生育保险、雇员住房基金和其他福利福利。我们根据员工工资的一定比例计提这些福利。2023、2024和2025年，这类员工福利的拨备总额分别为人民币2.065亿元、人民币2.011亿元和人民币2.003亿元（约合2860万美元）。

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	（单位：千元人民币）
经营活动所产生的现金净额		2,277,161			1,639,994			1,183,109
投资活动提供（使用）的现金净额		2,413,069			(558,887	)		164,470
筹资活动提供（使用）的现金净额		(1,699,907	)		236,197			(5,439,170	)
汇率变动的影响		93,988			42,205			(110,196	)
现金及现金等价物净（减少）增加额		3,084,311			1,359,509			(4,201,787	)
年初现金及现金等价物和受限制现金		5,198,601			8,282,912			9,642,421
年末现金及现金等价物及受限制现金		8,282,912			9,642,421			5,440,634

我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩大我们的用户基础并增强用户体验。我们打算继续营销我们的服务，推广我们的品牌，加强我们的客户服务能力并增强货币化。为了支持我们的整体业务扩张，我们还期望继续对我们的企业设施和信息技术基础设施进行投资。我们可能会寻求战略联盟和收购，以补充我们的社交网络平台。2026年3月，我们宣布派发特别现金股息，金额为每股ADS 0.28美元，即每股普通股0.14美元。现金股息将于2026年4月30日支付予于2026年4月10日收市时登记在册的股东。除息日为2026年4月10日。支付的现金股息总额约为4120万美元，由我们资产负债表上的可用现金提供资金。我们还计划在公开市场或其他方面花费现金回购我们的ADS和/或普通股。我们的股票回购计划已延长至2027年3月31日，截至2026年3月31日，该计划下仍有1.021亿美元的授权回购。

截至2025年12月31日，我们的综合现金、现金等价物、受限制现金、短期投资和定期存款总额约为人民币87亿元（12亿美元）。我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC。我们的PFIC分类主要归因于我们相对于ADS市值的大量现金和存款余额，而不是我们的业务运营性质。我们一直积极管理我们的资本配置，通过向股东返还资本、寻求战略收购和评估其他经营投资机会相结合。在2025年期间，我们部署了约人民币6.339亿元（9060万美元）的业务收购，并通过现金股息和股票回购向股东返还了约人民币10.962亿元（1.568亿美元）。我们打算继续评估机会，以平衡我们的战略目标、投资回报要求和股东价值的方式分配我们的资本，同时注意对我们的PFIC地位的影响。然而，我们并不打算仅仅为了修改我们的PFIC分类而做出投资决策，因为我们认为资本配置决策应该主要受到其对长期股东价值的预期影响的驱动。

经营活动

2025年经营活动提供的现金净额为11.831亿元人民币（1.692亿美元），而同期的净收入为8.065亿元人民币（1.153亿美元）。我们的经营活动提供的现金净额与我们的净收入之间的差额的主要项目是人民币2.59亿元（3700万美元）的非现金项目和营运资金增加人民币1.176亿元（1680万美元）。非现金项目主要包括人民币1.627亿元（2330万美元）的股权报酬费用、人民币4300万元（610万美元）的财产和设备折旧、人民币3880万元（550万美元）的无形资产摊销以及应占权益法投资损失的人民币1290万元（180万美元）。营运资金增加主要是由于递延税项负债增加人民币2.356亿元（3370万美元）、其他非流动资产减少人民币1.51亿元（2160万美元）、预付费用和其他流动资产减少人民币1.109亿元（1590万美元），部分被应计费用和其他流动负债减少人民币1.361亿元（1950万美元）、应付所得税减少人民币1.126亿元（1610万美元）以及其他非流动负债减少人民币9920万元（1420万美元）所抵消。递延所得税负债的增加主要是因为我们在2025年计提了6.336亿元人民币（9060万美元）的预提所得税，这超过了我们在2025年支付的预提所得税人民币3.80亿元（5430万美元）。其他非流动资产减少主要是由于使用权资产减少，部分被制作过程中的电影成本增加所抵消。预付费用及其他流动资产减少，主要是定期存款应收利息减少所致。应计费用及其他流动负债减少的主要原因是（i）一年内到期的租赁负债减少，（ii）与诉讼或索赔有关的或有负债减少，以及（iii）银行借款的应付利息减少。应付所得税减少主要是由于结清了与2024年宣布但尚未支付的股息分配相关的预提所得税人民币1亿元（约合1430万美元）。

100

2024年经营活动提供的现金净额为人民币16.400亿元，而同期的净收入为人民币10.396亿元。我们的经营活动提供的现金净额与我们的净收入之间的差额的主要项目是人民币2.881亿元的非现金项目和营运资金增加人民币3.123亿元。非现金项目主要包括人民币1.926亿元的股份补偿费用、人民币9050万元的长期投资损失以及人民币5280万元的财产和设备折旧，部分被应占权益法投资收益人民币5920万元所抵消。营运资金增加主要是由于递延税项负债增加人民币2.128亿元以及应计费用和其他流动负债增加人民币1.396亿元，部分被其他非流动资产增加人民币1.018亿元所抵消。递延所得税负债的增加主要是因为我们在2024年计提了人民币5.188亿元的预提所得税，这超过了人民币2亿元，这是我们在2024年支付的预提所得税。应计费用及其他流动负债增加的主要原因是：（i）一年内到期的租赁负债增加，（ii）与诉讼或索赔有关的或有负债增加，以及（iii）银行借款应付利息增加。其他非流动资产增加主要由于使用权资产增加，部分被制作过程中的胶卷成本下降所抵消。

2023年经营活动提供的现金净额为人民币22.772亿元，而同期的净收入为人民币19.517亿元。我们的经营活动提供的现金净额与我们的净收入之间的差额的主要项目是人民币4.572亿元的非现金项目和营运资金增加人民币1.317亿元。非现金项目主要包括人民币2.671亿元的股份补偿费用、人民币7450万元的财产和设备折旧以及应占权益法投资亏损人民币7060万元，部分被回购可转换优先票据的人民币460万元收益所抵消。营运资金增加主要由于应计费用及其他流动负债减少人民币1.838亿元及递延收入减少人民币42.4百万元，部分被预付费用及其他流动资产减少人民币84.8百万元所抵销。应计费用和其他流动负债减少的主要原因是：（i）或有损失负债减少，已于2023年结清，这与正在进行的对陌陌平台上消耗的资金来源涉嫌非法活动的调查有关，（ii）一年内到期的租赁负债减少，（iii）由于规模缩小导致应付的工资和福利减少，（iv）应付的营销推广费减少，以及（v）回购我们子公司购股权的应付金额减少。递延收入减少主要是由于（i）探探和陌陌的会员订阅减少，以及（ii）预收现金少于从视频直播和虚拟礼物服务用户确认的收入。预付费用和其他流动资产减少主要是由于某些长期存款到期应收利息减少，部分被增值税投入增加所抵销，而增值税投入主要来自购买不动产的资本支出。

投资活动

2025年投资活动提供的现金净额为人民币1.645亿元（约合2350万美元），主要包括定期存款到期收到的现金，部分被购买物业和设备、支付长期投资、支付业务收购和支付短期投资所支付的现金所抵消。购买和定期存款到期收到的现金的净变化是2025年的现金流入人民币19.443亿元（2.780亿美元）。

2024年用于投资活动的现金净额为人民币5.589亿元，主要包括与建造办公楼和向第三方公司贷款有关的支付现金。短期和长期存款的购买和到期收到的现金的净变化为2024年现金流入人民币1.951亿元。

2023年投资活动提供的现金净额为人民币24.131亿元，主要包括短期存款到期收到的现金，部分被购买长期存款和短期存款所抵消。

融资活动

2025年用于融资活动的现金净额为人民币54.392亿元（约合7.778亿美元），主要包括偿还短期借款、偿还长期借款、回购普通股和支付我们宣布的特别现金股息。

2024年融资活动提供的现金净额为人民币2.362亿元，主要包括短期借款的收益，部分被回购普通股和支付我们宣布的特别现金股息所抵消。

2023年用于融资活动的现金净额为人民币16.999亿元，主要包括回购我们的可转换优先票据、支付我们宣布的特别现金股息和回购我们的普通股，部分被长期借款的收益所抵消。

101

我们在2023、2024和2025年的资本支出分别为人民币5.763亿元、人民币2.855亿元和人民币4.925亿元（7040万美元）。过去，我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备，以及支付我们办公室的租赁物改进以及建造和购置办公楼。于2023年，北京陌陌IT及我们的一间附属公司北京乐观行信息技术有限公司与北京电子区有限公司订立合作协议（该协议随后获补充及修订），以总代价人民币8.474亿元购买位于中国北京的总楼面面积约为34,000平方米的不动产，作商业用途。于2025年，我们在新加坡和中国成都收购了办公物业，总楼面面积约为6,100平方米，总代价为人民币4.08亿元（5,830万美元）。我们未来可能会采购新的服务器、电脑等设备，以及进行办公室装修改善。

合同义务

下表列出截至2025年12月31日按特定类别划分的我们的合同义务。


			截至12月31日止年度，
	合计		2026		2027		2028年和此后
	（人民币千元）
经营租赁义务⁽¹⁾		129,972		86,176		23,008		20,788
投资承诺义务⁽²⁾		78,000		78,000		—		—
收购承诺⁽³⁾		25,154		25,154		—		—
向关联方提供的信贷便利⁽⁴⁾		5,540		5,540		—		—
长期债务⁽⁵⁾		5,386		2,193		1,854		1,339
资本承诺⁽⁶⁾		2,391		2,319		—		72

合计		246,443		199,382		24,862		22,199

注意事项：

(1)	经营租赁义务是指我们租赁互联网数据中心设施和办公空间的义务，其中包括ASC主题842下的所有未来现金流出，租赁。对于我们的办公室租赁，所有权的很大一部分风险和回报由出租人根据经营租赁协议保留。请参阅从第F-1页开始的本年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表附注12下的“租赁”。

(2)	我们的投资承诺义务主要涉及我们在2022年和2023年订立的某些投资安排下的出资义务。我们预计我们的投资承诺义务将在2026年履行。

(3)	我们的收购承诺主要涉及对一家日本企业的收购。

(4)	截至2025年12月31日，我们向一家关联方实体提供了金额为人民币550万元（合0.8百万美元）的信贷融通。

(5)	包括自2025年12月31日起计未来四年的预计利息支出共计人民币10万元及本金支出人民币530万元。截至2025年12月31日未偿还的长期借款（包括流动部分）按年利率0.63%-2.0 %计息，并以当地货币计值。长期借款的40%于2026年到期，其余60%分期至2029年到期。这些借款是我们的海外子公司从当地金融机构获得的。

(6)	我们的资本承诺主要涉及建造办公楼的承诺，其中97%预计将在2026年支付，其中3%预计将根据购买协议在2029年支付。

除上述经营租赁义务、投资承诺义务、收购承诺、对第三方的信贷便利、长期债务义务和资本承诺外，截至2025年12月31日，我们没有任何其他重大承诺，或担保。

102

我公司是控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国大陆会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们各中国内地附属公司及VIE须每年拨出其税后利润的10%（如有），作为法定共同储备的资金，直至该储备达到其注册资本的50%。尽管除其他方式外，法定公积金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，公积金不得作为现金红利进行分配。由于这些中国法律法规，截至2025年12月31日，代表我们在中国大陆的相关子公司不可分配的净资产金额的受限制资本和法定共同储备为人民币15.112亿元（2.161亿美元）。

研究与开发

我们将研发工作的重点放在不断改进和增强我们平台的功能和服务、架构和技术基础设施，以及我们平台的安全性和完整性上，以保护用户的安全和隐私。我们拥有一支庞大的工程师和开发人员团队，截至2025年12月31日，他们约占我们员工的37.8%。我们的大部分工程师和开发人员都在北京总部办公。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止三个年度，我们的研发支出，包括研发人员的股份报酬费用，分别为人民币8.846亿元、人民币8.044亿元和人民币7.794亿元（1.115亿美元）。截至2025年12月31日止年度，我们的研发支出占总净营收的7.5%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括股权激励费用、折旧和摊销以及办公室租赁费。研究阶段发生的支出在发生时计入费用。

趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2025年12月31日以来有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们对资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债等方面的报告。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下相关的其他因素来评估这些估计和假设。由于我们的财务报告流程固有地依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。有关我们重大会计政策和相关判断的详细讨论，请参见“合并财务报表附注——附注2重大会计政策。”

103

我们在ASC 805下核算业务收购，业务组合。收购总对价以收购日给予的资产、发行的权益工具和承担的负债的公允价值计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。收购中所承担的可辨认资产（包括无形资产）和负债按收购日的公允价值进行初始计量。如果购买总对价和任何非控制性权益的公允价值超过所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值净值，我们将确认商誉。我们将收购业务的经营业绩纳入自收购日开始的合并财务报表。

在确定这些公允价值时，我们作出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值的关键估计包括但不限于预计的未来现金流量和贴现率。我们对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同，变化可能很大。此外，随着获得更多信息，我们的估计可能会发生变化。

项目6。	董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。


董事和执行官	年龄		职位/职称
唐岩		47	董事长兼首席执行官

汪莉		42	执行董事兼总裁

张思川		42	董事兼首席运营官

齐大庆		62	独立董事

谭秉忠		62	独立董事

Cathy Hui Peng		47	首席财务官

文建华		36	首席技术官

唐岩先生是我们的联合创始人、董事长兼首席执行官。唐先生自我们于2011年7月至2020年10月成立以来一直担任我们的首席执行官，并自2022年10月起恢复担任首席执行官一职。唐先生于2014年11月被任命为我们的董事会主席。在创立我们公司之前，从2003年到2011年，唐先生曾在网易公司（纳斯达克：NTES）工作，最初担任编辑，后来担任总编辑。唐先生于2014年10月被《财富》杂志评为“40岁以下40岁”，这是一份40岁以下最有权势、最有影响力和最重要的商业精英榜单。唐先生于2000年获得中国成都理工大学理学学士学位。

汪莉先生自2022年10月起担任我行执行董事、总裁。王先生此前曾于2020年11月至2022年10月期间担任我们的董事兼首席执行官。王先生于2014年6月至2020年10月担任我们的首席运营官，并于2018年4月至2020年10月担任我们的总裁。王先生于2011年作为创始团队的核心成员加入公司。在加入我们之前，王先生于2008年11月至2011年5月担任老罗英语培训学校的董事总经理，这是一家初创的教育服务企业。2005年4月至2007年4月任NEC中国有限公司行政总务人员。王先生于2004年获得中国北京航空航天大学管理学学士学位。

张思川女士自2023年3月起担任我行董事兼首席运营官。她此前曾于2012年4月至2017年11月担任我司司长。张女士于2017年创立了PUPUPULA，这是一家儿童家具和设计公司，并担任其首席执行官至2022年。张女士于2011年7月首次加入公司，负责产品设计，然后是营销策略和执行。在加入我们公司之前，2009年6月至2011年2月，她与他人共同创立了广告设计公司4 Degrees Motion Design。她曾于2009年1月至2009年5月担任中国媒体公司Modern Media艺术总监，于2008年1月至2009年1月担任凤凰新媒体（NYSE：FENG）高级设计师，于2006年3月至2007年4月担任网易公司网页设计师。张女士于2005年获得华南师范大学学士学位。张女士是我行联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生的配偶。

104

齐大庆博士自2014年12月起担任我行独立董事。齐博士是会计学教授，曾任长江商学院副院长。他于2002年开始在长江商学院任教，是Executive MBA项目的创始董事。在此之前，齐博士是香港中文大学会计学院的副教授。齐博士还担任多家公众公司的董事，如搜狐（纳斯达克：SOHU）、云锋金融集团有限公司（港交所代码：0376）、中概传媒控股有限公司（港交所代码：0623）、博易盛金融集团有限公司（港交所代码：0888）和海底捞国际控股有限公司（港交所代码：6862）。1996年获得密歇根州立大学Eli Broad管理研究生院会计学博士学位，1992年获得夏威夷大学马诺阿分校MBA学位，1985年和1987年分别获得复旦大学理学学士和文学学士学位。

谭秉忠先生自2014年12月起担任我行独立董事。谭先生是一名特许会计师。2012年3月，Tam先生创立了Venturous Group，这是一家位于北京的全球CEO网络，此后一直担任其董事长。从2002年到2012年2月，Tam先生是Fidelity Growth Partners Asia（原名Fidelity Asia Ventures）的合伙人兼技术投资主管，在那里他领导了一个由五名专业人士组成的专注于技术投资的团队。在加入Fidelity Growth Partners Asia之前，Tam先生于1998年至2002年担任Electra Partners Asia的合伙人，并于1992年至1998年担任Hellman & Friedman Asia的创始董事。Tam先生于1989年至1992年在S.G. Warburg从事并购企业融资工作。Tam先生自1989年以来一直是一名特许会计师。Tam先生目前还担任某些私人控股公司的董事。Tam先生于1986年获得牛津大学计算机科学硕士学位，并于1984年获得伦敦大学帝国理工学院土木工程学士学位。

Cathy Hui Peng女士自2022年7月起担任我行首席财务官。在担任现职之前，彭女士曾担任我们的公司财务高级副总裁。在这个职位上，她负责我们的财务规划和分析、战略投资和收购，以及公司战略和投资者沟通。彭女士于2015年加入我们，担任投资者关系副总裁。从那时起，她在推动我们在各种资本市场交易中取得成功方面发挥了关键作用。2007年至2015年，彭女士任职于新浪公司，担任投资者关系总监和公司财务主管。在此之前，她曾在科技、媒体和电信领域的多家上市公司和私营公司工作，在会计、财务规划和分析、并购和企业传播方面担任过各种职务。彭女士的审计生涯始于2001年的安永会计师事务所。彭女士于2001年获得北京大学经济学学士学位。

温建华先生自2024年4月15日起担任我们的首席技术官。温先生于2011年8月加入我们，担任过多个职位，包括开发工程师、技术总监和技术副总裁，负责监督我们的应用程序开发和AI部门。在加入我们之前，2010年7月至2011年6月，温先生在华闻集团担任开发工程师。

b.	Compensation

截至2025年12月31日的财政年度，我们向执行官支付了总计人民币4280万元（610万美元）的现金，向非执行董事支付了总计人民币60万元（90.0万美元）的现金。有关向我们的董事和执行官授予的股份激励，请参阅“—股份激励计划。”我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国大陆子公司和VIE及其子公司依法须为其养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴款。

股权激励计划

2012年计划

2012年11月，我们通过了2012年计划，该计划于2013年10月进行了修订和重述。根据2012年计划的所有奖励可发行的最高股份总数为44,758，220股A类普通股。随着我们2014年计划的通过，我们不再根据2012年计划发行激励股份。2012年计划已于2022年11月到期。

105

计划管理。我们的董事会或仅由董事会指定的董事组成的一个或多个委员会将管理2012年计划。委员会或全体董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项赠款的条款和条件。董事会或此类委员会也可在适用法律允许的范围内，将其根据2012年计划确定将获得奖励的高级职员和雇员、此类奖励的数量及其条款和条件的权力授予我们公司的一名或多名高级职员。根据2012年计划的限制，计划管理人可不时为任何参与者的利益一般或仅在特定情况下授权对行使或购买价格、归属时间表进行任何调整，以及通过放弃或其他合法有效的方式重新授予奖励。

授标协议。根据2012年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、规定和限制，其中可能包括奖励类型、奖励期限、归属条款、行使或购买价格，以及在接受者的雇用或服务终止的情况下适用的规定。根据该计划，每个期权授予的接受者应正式签署授权书，授权在行使期权授予时发行的普通股的投票权和签字权。

资格。我们可能会向我们公司的高级职员、董事、雇员、顾问和顾问授予奖励。

控制权变更后加速奖励。如果我公司的控制权发生变更，计划管理人可全权酌情加速授予，以便它们可以立即归属而不受任何没收限制，除非计划管理人对替代、承担、交换或以其他方式延续或结算奖励另有规定。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

行使期权。计划管理人确定每份期权授予的行权价格，该价格在授予协议中规定，在任何情况下均不得低于我们普通股的面值。一旦归属，除非计划管理人另有规定，期权奖励将一直可行使至到期或终止之日。然而，每份期权奖励应在其授予日期后不超过10年到期。

转让限制。受赠人不得以任何方式转让奖励，但某些例外情况除外，包括转让给我们公司、通过馈赠方式转让给关联公司或直接家庭成员、通过遗嘱或血统和分配法律进行转让，以及计划管理人规定的其他例外情况。

2014年计划

我们在2014年11月通过了2014年计划。根据2014年计划的所有奖励可发行的最高股份总数最初为14,031，194股A类普通股。从2017年开始，根据2014年计划为未来发行预留的股份数量将在2014年计划任期内的每个日历年的第一天增加相当于上一个日历年最后一天已发行股份总数的1.5%的数量，或我们的董事会确定的较少数量的A类普通股。截至2026年3月31日，我们已根据我们的2014年计划授予购买58,209，372股A类普通股（不包括已被没收和注销的股票）和1,115，001股限制性股票单位（不包括已被没收的股票）的期权，其中购买总计22,098，150股A类普通股的期权仍未发行，93,750股限制性股票单位仍未发行。

2026年3月，经董事会决议，我们将2014年计划的行权期延长至未能及时行使权利的某些董事、执行官和员工，自其各自原定到期日起再延长十年。

2014年计划于2024年11月到期。以下段落概述了2014年计划的条款。

106

控制权变更后加速奖励。如果我们公司的控制权发生变更、清算或解散，计划管理人可全权酌情规定（i）所有未完成的奖励在未来特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时期内行使此类奖励的既得部分的权利，或（ii）以等于在行使此类奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励，或（iii）以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该等奖励，或（iv）根据控制权变更交易日期的A类普通股价值加上合理利息以现金支付奖励。

行使期权。计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。期权的既得部分如未在授予日之后的十周年之前行使，则将到期，除非计划管理人延长。

期权的行权价格。任何期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定或可变价格。受期权约束的每股行权价格可由计划管理人全权酌情修改或调整，其确定为最终的、具有约束力的和结论性的。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中规定。

转让限制。除计划管理人另有规定外，领取人不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让奖励。

2024年计划

我们在2024年12月通过了2024年计划。根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的最大股份总数为根据我们的2014年计划未授出的受奖励股份数目，以及根据我们的2014年计划已届满或以其他方式未获全额行使而终止的受奖励股份数目，以及因未能归属而被没收或由我们回购的根据我们的2014年计划授予的奖励而发行的股份数目，加上自2025年开始的每一会计年度的第一天，每年增加截至上一日历年12月31日的已发行股本总额的1.5%。截至2026年3月31日，我们已根据2024年计划授予购买7,661，926股A类普通股（不包括已被没收和注销的）和100,000股限制性股票单位（不包括已被没收的）的期权，其中购买合计7,656，926股A类普通股的期权仍未发行，100,000股限制性股票单位仍未发行。

奖项类型。2024年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或由我们董事会的一名或多名成员组成的委员会，可为2024年计划的目的正式授权，担任计划管理人。

授标协议。根据2024年计划授予的期权、受限制股份或受限制股份单位由一份授予协议证明，该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。

107


	受限制股份 A类单位普通股		授予日期
谭秉忠		0		2020年4月15日
		0		2021年4月15日
		3,126		2022年4月15日
		15,626		2023年4月6日
		28,126		2024年4月8日
		50,000		2025年4月7日
齐大庆		0		2020年4月15日
		0		2021年4月15日
		3126		2022年4月15日
		15,626		2023年4月6日
		28,126		2024年4月8日

		50,000		2025年4月7日

合计		193,756

探探2015年计划

2015年3月，探探通过了2015年股票激励计划，根据该计划，在行使奖励时最多可发行总计1,000，000股普通股。2016年4月和2017年3月，探探董事会批准将行使奖励时可发行普通股的最高总数分别调整为2,000，000股和2,793，812股。探探股份2019年8月30日股权1拆5。因此，探探董事会批准了经修订和重述的2015年股份激励计划，或经修订和重述的2015年计划，并将根据探探2015年计划可能发行的最高股份总数调整为9,039，035股。探探2015年计划由探探董事会或探探董事会任命的任何委员会或董事管理。探探2015计划于2025年3月到期。截至2026年3月31日，根据探探2015年计划授予的购买819,683股探探普通股的期权（已根据股份分割进行追溯调整，不包括已被没收或赎回的期权）仍未行使。

探探2018年计划

2018年7月，探探通过了2018年股份激励计划，根据该计划，将发行的最大普通股总数最初为5,963，674股，加上根据探探2015年计划授权发行的普通股数量，金额等于（i）未根据探探2015年计划授予的普通股数量，加上（ii）根据探探2015年计划授予的已到期但未被全额行使或以其他方式成为不可行使的普通股数量。探探股份2019年8月30日股权1拆5。因此，探探董事会批准了经修订和重述的2018年股份激励计划，并将根据探探2018年计划可能发行的最高股份总数调整为29,818，370股，加上根据探探经修订和重述的2015年计划授权发行的普通股数量，金额等于（i）未根据经修订和重述的2015年计划授予的普通股数量，加上（ii）根据经修订及重述的2015年计划所授出但未获全数行使或以其他方式成为不可行使的普通股数目。探探2018年计划由探探董事会或探探董事会指定的委员会管理，该委员会应确定获得奖励的参与者、授予每个参与者的奖励类型和数量以及每项授予的条款和条件。根据探探2018年计划，探探可向其董事、高级职员、雇员、顾问、股东、子公司或探探2018年计划中定义的“相关实体”授予期权、限制性股份或限制性股份单位。根据探探2018年计划授出的期权的期限自授出日期起不得超过十年，但经其董事会批准的探探2018年计划的任何修订、修改和终止除外。截至2026年3月31日，根据探探2018年计划授予的购买探探2,643，478股普通股的期权（根据股份分割追溯调整，不包括已被没收或赎回的期权）仍未行使。

109

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，而无须事先通知或支付薪酬，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前三个月书面通知辞职。

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的、我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政长官亦同意向我们保密披露他们在行政长官受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下，以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，征求在执行官终止之日或之后或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

董事会惯例

董事会

我们的董事会由五名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，必须在董事会议上声明其权益的性质。在遵守适用的纳斯达克股票市场规则和由相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合同或交易或拟议合同或交易投票，尽管他或她可能在其中感兴趣。如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，并且他或她可被计算在审议该合同或交易或拟议合同或交易的相关董事会会议的法定人数中。董事可行使公司的所有权力，以借入款项、抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，以及发行债权证或其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

110

我们的审计委员会由谭秉忠和齐大庆博士组成。谭先生是我们审计委员会的主席。我们确定每位会员均满足《纳斯达克股票市场规则》和《交易法》下第10A-3条的“独立性”要求，并且Tam先生和Qi博士均具备“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•

审议批准所有拟进行的关联交易；

•

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

•

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由谭秉忠和齐大庆博士组成。我们确定每个会员都满足纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

•

审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

•

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

•

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

•

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由谭秉忠和齐大庆博士组成。我们确定每个会员都满足纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；

111

根据开曼群岛法律，我们的董事有诚信义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。

然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求赔偿损失。如果董事所负的义务被违反，股东在某些情况下可能有权获得损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

•

召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

•

宣派股息及分派；

•

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

•

行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和

•

批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

董事及执行人员的任期

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。任何董事的委任，可按该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他或她已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事，可在股东大会上连选连任或由董事会续聘。我们的董事可以通过股东的普通决议（包括全体股东一致书面决议）予以免职。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得不健全；（iii）向我公司发出书面通知辞去其职务；（iv）未经我公司董事会特别请假，则该董事将自动不再担任董事，连续三次缺席我们的董事会会议，董事会决议腾出其职位；或（v）根据我们的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

112

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们分别拥有1,382名、1,390名和1,400名员工。按地域划分，截至2025年12月31日，我们在北京有1,166名员工，在北京以外但在中国境内（为免生疑问，包括香港特区）有63名员工，在中国境外约有171名员工。下表列出截至2025年12月31日我们按职能分类的员工人数


	截至 12月31日， 2025
功能：
研究与开发		788
客户服务、销售和营销		136
运营和成本		257
一般行政		219

合计		1,400

除员工外，截至2025年12月31日，我们使用了683名由人事代理机构派遣到我们这里的合同工。这些合同工主要负责内容管理和监控以及客户服务。

根据中国大陆法律法规的要求，我们参加由市省政府组织的各类职工社保计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。

我们通常与我们的管理和服务开发人员签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准竞业禁止契约，禁止该雇员在其受雇期间以及在其受雇终止后最长两年内直接或间接与我们竞争，前提是我们根据适用法律在限制期内支付相当于该雇员工资一定百分比的补偿。

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

股份所有权

有关我们的董事和高级职员的股份所有权的信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”有关授予我们的董事、执行官和其他员工的股票期权的信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

113

实益所有权百分比基于截至2026年3月31日我公司已发行普通股总数295,494，802股，包括（i）215,130，336股A类普通股，不包括根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行而向我们的存托银行发行的大宗ADS的1,083，390股A类普通股，以及（ii）80,364，466股B类普通股。

受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥证券投票的权力，或处置或指挥证券处置或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在分子和分母中，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。


	实益拥有的股份				普通股份有利拥有		投票动力
	A类普通股份		乙类普通股份		普通股份有利拥有		投票动力
董事和执行官*	A类普通股份		乙类普通股份		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
唐岩⁽³⁾		11,657,581		80,364,466		30.0		79.1
汪莉		—		—		—		—
张思川⁽⁴⁾		738,914		40,182,233		13.8		0
齐大庆⁽⁵⁾		592,776		—		0.2		0
谭秉忠⁽⁶⁾		497,220		—		0.2		0.1
Cathy Hui Peng⁽⁷⁾		1,027,478		—		0.3		0.1
文建华⁽⁸⁾		369,746		—		0.1		0
全体董事和执行官作为一个整体		14,883,719		80,364,466		30.7		79.2

主要股东：
Prospera投资控股有限公司⁽⁹⁾		—		40,182,233		13.6		39.4
勇毅未来控股有限公司⁽¹⁰⁾		—		32,182,233		10.9		31.6
J O汉布罗资本管理有限公司⁽¹¹⁾		23,260,894		—		7.9		2.3
文艺复兴技术有限责任公司⁽¹²⁾		15,646,020		—		5.3		1.5

注意事项：

*	我们的执行人员和董事的营业地址除谭秉忠先生和齐大庆博士外，其余办公地址均为中国北京市朝阳区酒仙桥北路Block A10 203号楼。

(1)	所有权百分比的计算方法是，将特定个人或团体实益拥有的A类和B类普通股的数量除以（i）295,494，802股普通股和（ii）以及该个人或团体在2026年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量之和。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。

114

(2)	对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们B类普通股的每位持有人就提交给他们投票的所有事项每股有权投十票。

(3)

代表（i）Gallant Future Holdings Limited持有的32,182，233股B类普通股，（ii）New Heritage Global Limited持有的8,000，000股B类普通股，（iii）Prospera Investment Holding Limited持有的40,182，233股B类普通股，以及（iv）Tang先生有权在自2026年3月31日起60天内根据我们的股份激励计划行使其持有的购股权时获得的11,657，581股A类普通股。Gallant Future Holdings Limited和New Heritage Global Limited是在英属维尔京群岛注册成立的公司，由唐先生通过独立的家族信托全资实益拥有。Prospera Investment Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由张女士通过单独的家族信托全资实益拥有。根据Prospera Investment Holding Limited授予的授权书和委托书，唐先生对向Prospera Investment Holding Limited发行或分配的普通股及任何其他股份或证券拥有唯一投票权。

(4)

代表（i）Prospera Investment Holding Limited持有的40,182，233股B类普通股和（ii）738,914股A类普通股，张女士有权在自2026年3月31日起60天内根据我们的股份激励计划行使其持有的购股权时获得。Prospera Investment Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由张女士通过单独的家族信托全资实益拥有。根据Prospera Investment Holding Limited授予的授权委托书和委托书，张女士的配偶唐先生对向Prospera Investment Holding Limited发行或分配的普通股和任何其他股份或证券拥有唯一投票权。

(5)	代表Qi先生持有的A类普通股和ADS以及Qi先生有权在自2026年3月31日起60天内根据我们的股份激励计划归属Qi先生持有的限制性股份单位后获得的A类普通股。齐博士营业地址为中国北京市程东区东长安大道1号东方广场E3座332室100738。

(6)	代表Tam先生持有的A类普通股和ADS以及Tam先生有权在2026年3月31日起60天内根据我们的股份激励计划归属Tam先生持有的受限制股份单位后获得的A类普通股。谭先生的营业地址是中国北京市朝阳区西坝河东2号1-4-2503室。

(7)	代表彭女士根据我们的股份激励计划行使其持有的购股权后，自2026年3月31日起60天内有权获得的A类普通股。

(8)	代表（i）Wen先生有权在2026年3月31日起60天内根据我们的股份激励计划行使其持有的购股权时获得的369,746股A类普通股。

(9)

代表Prospera Investment Holding Limited持有的40,182，233股B类普通股。Prospera Investment Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由张女士通过家族信托全资实益拥有。根据Prospera Investment Holding Limited授予的授权委托书和委托书，唐先生对向Prospera Investment Holding Limited发行或分配的普通股及任何其他股份或证券拥有唯一投票权。Prospera Investment Holding Limited的注册地址为Tortola Pier Park，Building 1，Second Floor，Wickhams Cay I，Tortola，Tortola，Tortola，Tortola，Tortola，Tortola，Tortola Pier Park，Tortola，Tortola，Tortola，Tortola，Tortola Pier Park，Tortola，Tortola，Tortola，Tort Town，Tortola，Tortola Pier

(10)

代表Gallant Future Holdings Limited持有的32,182，233股B类普通股。Gallant Future Holdings Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由唐先生通过家族信托全资实益拥有。唐先生对Gallant Future Holdings Limited直接或间接持有的我公司股份的表决和处置拥有唯一的权力。Gallant Future Holdings Limited的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quasticky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(11)	系指根据J O Hambro Capital Management Limited于2020年2月11日提交的附表13G，由J O Hambro Capital Management Limited持有的美国存托凭证代表的23,260，894股A类普通股，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，营业地址为Level3,1 St James’s Market，London SW1Y 4AH，United Kingdom。

(12)	系指Renaissance Technologies Holdings Corporation持有的美国存托凭证所代表的15,646，020股A类普通股，该公司是一家在特拉华州注册成立的公司，营业地址为800 Third Avenue，New York，New York 10022，United States，由Renaissance Technologies LLC持有多数股权，基于两个实体于2026年2月12日联合提交的附表13G/a。

据我们所知，截至2026年3月31日，由108,669，720股ADS所代表的217,339，440股A类普通股由美国的一位记录股东持有，该股东是我们ADS计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas，其中包括在我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为我们公司未来发行而为其保留的1,083，390股A类普通股的541,695股ADS的基础。

我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。除了他们可能在我们公司持有的任何B类普通股之外，我们的主要股东都没有不同的投票权。

115

中国法律法规目前限制在中国大陆从事增值电信服务业务的公司的外资所有权。因此，我们通过中国大陆子公司、VIE和VIE股东之间的合同安排来经营我们的相关业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其各自股东的合同安排。”

与某些关联方的交易

截至2025年12月31日止年度，我们向其中一名被投资方的子公司提供了几笔贷款，本金为人民币2.215亿元（310万美元）。借款人及其母公司于2025年11月成为我司关联方。贷款按年利率2.59%计息，自贷款发放起一年内偿还。截至2025年12月31日，该贷款的未偿本金余额为人民币2.215亿元（310万美元），应计但未支付的利息为人民币29.08万元（4.16万美元）。贷款是在正常业务过程中订立的。我们认为，这笔贷款的条款与在公平交易中获得的条款具有可比性。

关于与视频直播服务人才机构的收入分成，我们分别于2023年和2024年1月1日至2024年1月15日期间向我们的一名被投资方的子公司支付了人民币179.0百万元和人民币290万元。我们于2024年1月15日处置了我们对该交易对方母公司的投资。因此，截至处置日，这些实体不再是我们的关联方。

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

股权激励计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

c.	专家和法律顾问的利益

项目8。

财务信息

a.	合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。

我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。另见“第3项。有关公司的关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——用户不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象产生不利影响，我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，”“项目3。有关公司的关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们过去和可能因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容，或向我们的用户分发的信息或内容而受到第三方知识产权侵权索赔或其他指控，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。”和“项目3。有关公司的关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——如果我们未能获得并维持适用于我们在中国内地业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

116

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并始终提供其在正常业务过程中有能力支付到期债务的条件。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。自2019年以来，我们每年都宣布派发特别股息。以下概述了我们过去三年的现金股息分配。

•

2023年3月，我们的董事会宣布派发特别现金股息，金额为每股ADS 0.72美元，即每股普通股0.36美元。现金股息已于2023年5月支付予于2023年4月28日收市时登记在册的股东。除息日为2023年4月27日。支付的现金股息总额约为1.366亿美元，由我们资产负债表上的盈余现金提供资金。

•

2024年3月，我们的董事会宣布派发每股ADS 0.54美元的特别现金股息，即每股普通股0.27美元。现金股息已于2024年4月30日支付予于2024年4月12日收市时登记在册的股东。除息日为2024年4月11日。支付的现金股息总额约为9890万美元，由我们资产负债表上的可用现金提供资金。

•

2025年3月，我们的董事会宣布派发特别现金股息，金额为每股ADS 0.30美元，即每股普通股0.15美元。现金股息已于2025年4月30日支付予于2025年4月11日收市时登记在册的股东。除息日为2025年4月11日。支付的现金股息总额约为4790万美元，由我们资产负债表上的可用现金提供资金。

•

2026年3月，我们的董事会宣布派发特别现金股息，金额为每股ADS 0.28美元，即每股普通股0.14美元。现金股息将于2026年4月30日支付予于2026年4月10日收市时登记在册的股东。除息日为2026年4月10日。将支付的现金股息总额约为4120万美元，将由我们资产负债表上的可用现金提供资金。

我们的董事会根据（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的任何分配金额（如有）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素来决定任何未来股息的时间、金额和形式（如有）。我们过去曾宣布特别现金股息，将来也可能这样做。不过，我们未来可能不会继续派息。

我们是一家以延续方式注册进入开曼群岛的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国大陆法规可能会限制我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—有关股利分配的规定》和“第四项。公司信息— B.业务概况—法规—与税收有关的法规。”

如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

117

转换。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人或该B类普通股的实益拥有人将任何B类普通股的实益所有权出售、转让、转让或处置给任何非该持有人或该实益拥有人关联的个人或实体，每一股该B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。

118

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从利润、留存收益或我们的股份溢价账户中宣布和支付股息，前提是如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别，就在我们的任何股东大会上提交给会员表决的所有事项一起投票。举手表决时，每位亲自出席或委托代理人出席的股东有权就我公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票。在投票表决时，每股A类普通股有权就我公司股东大会所有须表决的事项投一（1）票，而每股B类普通股有权就我公司股东大会所有须表决的事项投十（10）票。在任何股东大会上，在该会议上付诸表决的决议，须以举手表决的方式决定，除非该会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东要求（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）进行投票表决。

股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席或委托代理人出席并持有我公司所有已发行股份所附表决权的不少于百分之五十（50%）的股东组成。股东可以亲自或通过代理人出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由董事长或我们董事会过半数成员主动召集或应持有不少于我们已发行有表决权股本三分之一的股东向董事提出的要求召开。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少十个日历天的提前通知。

由股东在股东大会上通过的普通决议，要求亲自或通过代理人（如属法团，则由其正式授权代表）出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数投赞成票，而特别决议则要求亲自或通过代理人出席的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票（如属法团，由其正式授权的代表）在股东大会上。在《公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或对我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将我公司股本中的股份分割或合并。

转让普通股。在以下我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的限制的限制下，我们的任何股东可通过书面转让文书以及我们董事会批准的任何通常或普通形式转让其全部或任何普通股，并应由转让人或代表转让人签署，如果就任何零股或部分缴足股份或如果我们的董事有此要求，也应由受让人或代表受让人签署。

然而，我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们公司拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅涉及一类普通股；

•

如有需要，转让文书已正确盖章；

•

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；转让的普通股不存在任何有利于我公司的留置权；以及

•

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克全球精选市场可能厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

119

根据本公司董事会不时决定的时间及期间，可在该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或根据本公司全球精选市场规则以任何其他方式发出的提前十四个历日的通知下，暂停转让登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内停止注册纪录册，惟在本公司董事会可能决定的任何一年内，不得暂停转让登记或暂停注册纪录册的时间超过30天。

清算。如果我公司被清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，将进行资产分配，使亏损尽可能由我公司股东按其所持股份面值的比例承担。如果在清盘中，可供股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我们的股东之间分配，但须从有到期款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而应付给我公司的所有款项中扣除。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或获得我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润或为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份四分之三的所有持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准而作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因与该现有类别股份建立或发行与该现有类别股份同等地位的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

增发股票。我们第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的名称；

•

系列的股票数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；及

120

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

•

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•

不要求开放其会员名册供查阅；

•

不必召开股东周年大会；

•

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺最长可给予30年）；

•

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•

可以注册为有限存续期公司；和

•

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

•

我们会员的名称和地址，连同各会员所持股份的声明，而该声明应确认（i）就各会员的股份已支付或同意视为已支付的金额，（ii）各会员所持股份的数目和类别，以及（iii）各会员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

121

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的会员的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令改正。

注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%（90%）的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

122

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或股东类别（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表债权人或债权人类别（视情况而定）价值的75%的多数同意，在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约被提出要约的股份价值的90.0%的持有人接受时，要约人可在上述持有人批准后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

•

公司行为或提议违法或越权（因此不能由股东追认）；

•

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

123

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事应就所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、开支、损失、损害或责任招致或遭受的损害获得赔偿和担保，但由于该董事本身不诚实、故意违约或欺诈在公司业务或事务的进行中或关于其进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时除外，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，将为这些人提供超出我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

124

《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，如持有股份的股东要求合计不少于我公司所有已发行及已发行股份所附全部表决票的三分之一（1/3），而于该要求的存放日期，该股东在我公司的股东大会上拥有投票权，则董事会应召开股东特别大会。除这项要求召开股东大会的权利外，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。

根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该等条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我会董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我会第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。

重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

（a）目前或可能无法偿付其债务；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

125

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可根据其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议的批准而作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因与该现有类别股份建立或发行与该现有类别股份同等地位的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

材料合同

在日常业务过程中和本项目下所述以外的其他事项，在“第4项。公司信息”或本年度报告中有关表格20-F的其他部分，我们在紧接本年度报告中有关表格20-F的日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

126

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我公司股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

根据2008年1月1日生效、2017年2月24日修订并于2018年12月29日进一步修订的《中国企业所得税法》，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国大陆企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。

2009年4月22日，国家税务总局发布《关于以事实管理机构为基础将中国控股境外注册企业确定为中国税务居民企业的通知》或STA82号文，对境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实管理机构”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。继STTA 82号文之后，2011年7月27日，国家税务总局发布《中资控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即STTA公告45，为STTA 82号文的实施提供更多指导；该公告于2011年9月1日起生效，并于2018年6月15日进行了修订。STA45号公报明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。根据STA82号文，中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国大陆拥有“事实上的管理机构”而被视为中国大陆税务居民企业：（a）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国大陆设有机构；（b）其财务和人力资源决策须经中国大陆的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国大陆；以及（d）企业半数以上具有表决权的董事或高级管理人员习惯性地居住在中国大陆。虽然STA82号文和STA45号公告仅适用于由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国大陆个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论其是否由中国大陆企业、个人或外国人控制。

我们认为挚文集团 Inc.并不满足上述所有标准。我们认为，挚文集团公司及其在中国大陆以外的子公司均不是中国大陆税务居民企业，因为它们均不是由中国大陆企业或中国大陆企业集团控股，并且由于它们的部分记录保持在中国大陆以外。然而，由于企业的税务居民身份须由中国内地税务机关确定，且在适用于我们的离岸实体时，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此可能需要按我们的全球收入的25%缴纳中国内地企业所得税。此外，如果中国大陆税务机关就中国大陆企业所得税目的确定我公司为中国大陆居民企业，我们支付给非中国大陆持有人的股息可能需要缴纳中国大陆预扣税，出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益可能需要缴纳中国大陆税，税率为非中国大陆企业的10%或非中国大陆个人的20%（在每种情况下，受任何适用的税收协定规定的约束），如果此类股息或收益被视为来自中国大陆。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

127

如果我们被中国内地税务机关视为“非居民企业”，我们的中国内地子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。中国企业所得税法还对外商投资企业向其在中国大陆境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国大陆境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国大陆境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地辖区与中国大陆有规定不同预提安排的税收协定。本公司注册成立的开曼群岛与中国大陆并无此种税务协定。我们的美国子公司不是我们任何中国大陆子公司的直接控股公司。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，如果获得股息的香港居民企业被视为非中国大陆税收居民企业并持有分配股息的中国大陆企业至少25%的股权，则股息预扣税率可降至5%，但须经中国大陆地方税务机关批准。然而，如果根据适用的中国大陆税务法规，香港居民企业不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息可能仍需按10%的税率缴纳预扣税。据此，如果Momo Technology HK Company Limited满足税务规则和法规的相关条件，并按要求获得批准，则其从中国大陆子公司获得的股息可能能够享受5%的预提税率。2024年，我们须就北京陌陌IT向陌陌科技香港有限公司支付的股息按5%的预提税率降低。2025年，相关税务机关重新评估了这种资格，要求我们适用10%的法定代扣税率。因此，我们为先前的分配确认了额外的预扣税，在2025年结算了相关的税务负债，并按10%的法定税率记录了某些未分配收益的预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或《公告7》，将税务管辖范围扩大，不仅包括间接转让，还包括通过境外中间控股公司离岸转让，转移在中国大陆的不动产和外国公司在中国大陆设立和场所项下持有的资产的交易。公告7还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，公告7对如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并引入了适用于内部集团重组的安全港场景。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应缴纳中国大陆税进行自我评估，并相应地报备或代扣中国大陆税。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，2017年12月起施行，2018年6月修正。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国内地主体，可以向税务机关报告该间接转让情况。

128

以下讨论是根据经修订的1986年《美国国内税收法》，将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力，并且无法保证美国国税局、美国国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并未根据特定投资者的个人投资情况讨论美国联邦所得税可能对其重要的所有方面，包括受制于可能与下文讨论的有显着差异的特殊税收规则的投资者，例如：

•

银行和某些金融机构；

•

保险公司；

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养老金计划；

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合作社；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托；

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经纪自营商；

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选择盯市处理的证券交易者；

•

合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）及其合伙人；

•

免税组织（包括私人基金会）；

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非美国持有者的持有者；

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拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们的ADS或普通股（通过投票或价值）的持有人；

•

根据任何雇员购股权或以其他方式获得其ADS或普通股作为补偿的持有人；

•

出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

•

或拥有美元以外功能货币的投资者，

所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。

此外，这一讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险或任何最低税收，或任何非美国、州或地方税收方面对我们的ADS或普通股的所有权和处置的考虑。我们敦促每个美国持有人就投资于我们的ADS或普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税务考虑咨询其税务顾问。

129

如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本次讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不需缴纳美国联邦所得税。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或资产测试。为此，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和与我们的主动业务相关的其他未入账的无形资产被视为非被动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（包括其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到合并的美国公认会计原则财务报表中。

我们对截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC分类主要是由上述资产测试驱动的，因为相对于我们的市值，我们的现金、现金等价物、定期存款和某些投资持股的总价值构成了我们总资产的很大一部分。我们认为分类反映了我们的市场估值与我们的净现金头寸之间的关系，而不是我们业务的运营性质。虽然我们继续评估将资本部署到运营资产和向股东返还资本的战略机会，但我们在任何一年的PFIC状况将在很大程度上取决于我们ADS的市场价格和我们的资产构成，这两者都受到我们无法控制的因素的影响。因此，我们无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会被归类为PFIC。

130

如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，前提是美国持有人没有做出按市值计价的选择，如下文所述，美国持有人可能会通过就ADS或普通股（如适用）做出“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售了我们的ADS或普通股，而此类视为出售的任何收益将受下文“被动外国投资公司规则”中所述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们在随后的纳税年度没有成为PFIC，就作出这种选择的美国持有人的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受下述关于从我们收到的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益的规则的约束。处理视同出售选举的规则非常复杂。每个美国持有者应就做出视同出售选择的可能性和考虑咨询其税务顾问。

如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则一般在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

股息

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国大陆预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当日股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是普通股，则作为股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是ADS，则由存托人计入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。在我们的ADS或普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司的股息扣除。

对于个人和某些其他非公司美国持有人，股息可能构成“合格股息收入”，须按较低的适用资本利得率征税，前提是（1）支付股息的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们被视为中国大陆税法下的居民企业，我们有资格获得美国-中国所得税条约或条约的好处，（2）对于我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们都不是PFIC，并且（3）满足某些持有期要求。美国存托凭证而不是我们的普通股是在纳斯达克全球精选市场上市的，因此我们预计美国存托凭证应该符合在美国成熟证券市场上易于交易的条件，尽管在这方面无法做出任何保证。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，也无论我们的ADS是否可以在美国的成熟证券市场上随时交易，都将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否有适用于就ADS或普通股支付的股息的合格股息收入的较低资本利得率。

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，美国持有人可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息缴纳中国大陆预扣税。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税要求不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如果不选择就所扣外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税的目的，就此种预扣税申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有人就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

131

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。持有ADS或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者一般将有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

如“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国税务”，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，则处置美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国大陆所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格获得条约规定的利益，该持有人可以选择将此种收益视为条约规定的中国大陆来源收入。然而，根据美国财政部的规定（其适用性已推迟到发布进一步指导），如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国大陆税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有人应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格，以及美国财政部法规的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

如上所述，我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何课税年度被归类为PFIC，除非美国持有者做出按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有者通常会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售ADS或普通股或普通股的出售或其他处置（包括质押）实现的任何收益。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

•

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度或每个PFIC前年度之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期内任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

•

分配给每个先前纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将按该年度适用于美国持有人的最高有效税率征税；并且将对每个先前纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的ADS或普通股，而我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

132

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票在适用的美国财政部法规的含义内“定期交易”。出于这些目的，我们的ADS，而不是我们的普通股，在纳斯达克全球精选市场上被视为可上市股票。我们认为，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会给出任何保证。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述收益或损失。

如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。如果美国持有者进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非ADS不再在合格的交易所定期交易或IRS同意撤销选举。只有我们的ADS，而不是我们的普通股，在纳斯达克全球精选市场上市。因此，如果美国持有人持有的普通股没有ADS代表，如果我们正在或将要成为PFIC，这种持有人一般将没有资格进行按市值计价的选举。

由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，涉及该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，美国持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。我们敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们被视为或成为PFIC，持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果，包括可能进行按市值计价的选举以及无法将我们视为合格的选举基金的选举。

股息和支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

展示文件

我们之前向SEC提交了关于我们的A类普通股的经修订的F-1表格注册声明以及1933年《证券法》下的相关招股说明书。我们受制于《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。

133

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，我们的主要股东不受《交易法》第16条所载的报告要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的短期利润回收条款的约束。

我们将向我们的ADS的存管人德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将在我们的网站https://ir.hellogroup.com上以表格20-F发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

子公司信息

不适用。

i.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露利率风险

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别产生了人民币4.363亿元、人民币5.11亿元和人民币3.745亿元（约合5360万美元）的利息收入。截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金、短期投资、短期存款和长期存款总额为人民币86.776亿元（合12.409亿美元）。假设这些金额的现金、现金等价物、受限制现金、短期投资和定期存款完全以计息银行存款形式持有，假设利率下降一个百分点（100个基点），我们从这些计息银行存款中获得的一年利息收入将减少约人民币8680万元（合1240万美元）。生息工具具有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有受到，也没有预期受到重大风险的影响。但由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能不及预期。

外汇风险

我们的收入和成本大多以人民币计价，而我们的收入、成本、金融资产和负债的一部分以外币计价，包括美元。外汇汇率的变化可能会对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及以美元计算的ADS价值产生重大影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”

包括美元在内的人民币兑换成外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。很难预测市场力量或中国大陆或美国政府的政策可能会在未来如何影响人民币兑美元汇率。

如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。2023年度、2024年度和2025年度，我们分别发生外币折算调整收益人民币2040万元、收益人民币1.322亿元和亏损人民币2.456亿元（合3510万美元）。

134

截至2025年12月31日，我们拥有以美元计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期存款2.699亿美元。如果美元对人民币升值或贬值10%，我们截至2025年12月31日以美元计价的现金及现金等价物和定期存款按人民币计算将增加或减少人民币1.888亿元。

项目12。

权益类证券以外的证券的说明

债务证券

不适用。

认股权证及权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股票

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

我们ADS计划的存托人德意志银行信托公司Americas直接向存入股票或为提现目的交出ADS的投资者或向代表他们的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配扣款或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。存托人管理ADS的主要办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。


服务		费用
• 根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人		发行每份ADS最高0.05美元

• 取消ADS，包括终止存款协议		每份ADS最高注销0.05美元

• 派发现金红利		每持有ADS最高0.05美元

• 分配现金权利（现金股息除外）和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益		每持有ADS最高0.05美元

• 根据行使权利分配ADS。		每持有ADS最高0.05美元

• 存管服务		在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

保存人向我们作出的费用及其他付款

存托人已同意每年向我们偿还与我们的ADS设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、与我们的ADS设施相关的其他计划相关费用以及我们的关键人员与此类计划相关的差旅费用。存托人还同意根据与我们的ADS融资相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托人将向我们偿还的费用金额是有限制的，但我们可以获得的偿还金额不一定与存托人向投资者收取的费用金额挂钩。截至2025年12月31日止年度，我们有权从存托人处获得人民币1930万元（280万美元）（预扣税后），作为我们与（其中包括）与ADS设施相关的投资者关系计划以及我们与此类计划相关的关键人员的差旅费相关的费用的补偿。截至本年度报告日，该款项已全部支付给我们。

135

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许就所要求的披露作出及时决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的评估不包括HAPPN，该公司于2025年9月收购，其总资产和净收入分别占我们截至2015年12月31日的合并总资产的1.5%和截至2015年12月31日止年度合并净收入的1.0%。基于此评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

设计和实施有效的财务报告制度是一项持续的努力，需要我们投入大量资源来维持一个充分满足我们报告义务的财务报告制度。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告的内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

我司独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所就我司财务报告内部控制出具鉴证报告。该证明报告见下文。

独立注册会计师事务所报告

向挚文集团董事会和股东

136

我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制— Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对挚文集团及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表以及我们日期为2026年4月28日的报告，对这些财务报表发表了无保留意见，并包括了关于方便将人民币金额转换为美元金额的解释性段落。

正如管理层关于财务报告内部控制的年度报告中所述，管理层将HAPPN财务报告内部控制排除在评估之外，HAPPN于2025年9月收购，其财务报表占截至2025年12月31日止年度合并财务报表金额的总资产的1.5%和净收入的1.0%。因此，我们的审计不包括HAPPN对财务报告的内部控制。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司

德勤华永会计师事务所有限责任公司

中华人民共和国北京

2026年4月28日

137

截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果发现这样的不足，我们打算尽快进行补救。

项目16a。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，独立董事谭秉忠先生和齐大庆博士（根据纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和

细则10A-3下

The Exchange Act）和我们审计委员会的成员，是审计委员会的财务专家。

项目16b。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括具体适用于我们的高级管理人员的某些规定，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为附件 99.1提交给我们的注册声明，该声明于

表格F-1（档案

编号333-199996），作为

修正，最初于2014年11月7日向SEC提交。代码也可在我们的投资者关系网站的公司治理部分下的我们的官方网站上查阅

https://ir.hellogroup.com。

我们的商业行为和道德准则的副本将免费提供给每个人，应该人的书面或口头要求：

挚文集团

A10号Block 203号楼

酒仙桥北路

北京市朝阳区100015

中华人民共和国

电话：

+86-10-5731-0538

关注：投资者关系部

项目16c。

首席会计师费用和服务

下表列出了与Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP（PCAOB ID： 1113 ）所示期间。


	2024		2025
	（单位：千元人民币）
审计费用 (1)		16,000		15,410
税费 (2)		839		353
所有其他费用 (3)		1,445		—

注意事项：

(1)	“审计费用”是指我们的首席会计师事务所为审计我们的年度财务报表或通常由审计师就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

(2)	“税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

(3)	“所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的与某些财务尽职调查项目和其他咨询服务相关的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

我们审计委员会的政策是

预先批准

所有审计和

非审计

由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

138

项目16d。

审核委员会上市准则的豁免

如项目16G下所述，我们目前遵循母国惯例，我们的审计委员会由两名成员（均为独立董事）组成，而不是按照纳斯达克上市规则的要求由三名成员组成。除上述情况外，我们没有要求，也没有被授予我们的审计委员会适用的上市标准的豁免。

项目16e。

发行人及关联购买人购买股本证券的情况

2022年6月7日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可能会在未来24个月内回购最多2亿美元的股票。2024年3月14日，我们的董事会批准将股份回购计划修订为（i）将股份回购计划的期限延长至2026年6月30日，以及（ii）扩大股份回购计划，以便我们有权根据市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场上通过私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式，以ADS和/或我们的普通股的形式收购总价值高达2.861亿美元的我们的股票。2025年3月12日，我们的董事会批准了对股份回购计划的额外修订，以（i）将股份回购计划的期限延长至2027年3月31日，以及（ii）将股份回购计划再增加2亿美元，以便我们被授权不时在公开市场上以ADS和/或普通股的形式以及通过私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式收购价值总计4.861亿美元的我们的股份，视市场情况并根据适用的规则和规定。下表是我们自2025年1月1日以来回购的股票汇总。根据2022年6月7日宣布并于2024年3月14日和2025年3月12日修订的2022年股份回购计划，所有股份均在公开市场回购。


期	总数 ADS的已购买		平均价格按ADS付费		总数 ADS的购买为部分公开宣布计划		约美元价值 ADS that 可能还已购买计划下
			（美元）				（美元）
2025年1月		1,623,546		7.11		1,623,546		222,140,103
2025年2月		3,171		6.98		3,171		222,117,912
2025年3月		2,349,952		6.83		2,349,952		206,010,424
2025年4月		1,986,625		5.60		1,986,625		194,849,592
2025年6月		284,666		7.99		284,666		192,569,281
2025年7月		588,737		8.43		588,737		187,592,270
2025年8月		210,842		7.98		210,842		185,906,272
2025年9月		1,830,154		7.57		1,830,154		172,006,801
2025年10月		2,242,881		7.05		2,242,881		156,140,436
2025年11月		1,482,132		6.88		1,482,132		145,919,890
2025年12月		2,516,389		6.66		2,516,389		129,115,605
2026年1月		1,699,270		6.82		1,699,270		117,484,505
2026年2月		866,731		6.46		866,731		111,866,102
2026年3月		1,605,473		6.08		1,605,473		102,076,038
合计		19,290,569		6.80		19,290,569		102,076,038

项目16F。

注册人的核证会计师变更

不适用。

139

项目16g。

公司治理

纳斯达克股票市场规则5620要求每个发行人在发行人的财政年度结束后不迟于一年召开年度股东大会

年终。

纳斯达克股票市场规则5605（c）要求每个发行人都有一个至少由三名成员组成的审计委员会。纳斯达克股票市场规则5605（b）要求董事会的大多数成员必须由独立董事组成。然而，纳斯达克股票市场规则5615（a）（3）允许像我们这样的外国私营发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。我们遵循母国惯例，2025年没有召开年度股东大会。我们目前遵循本国的做法，有一个

双人

审计委员会。此外，我们的董事会目前不是由独立董事占多数组成。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已向纳斯达克股票市场提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律，我们被允许遵循母国惯例，以代替纳斯达克股票市场规则第5600系列规则的相关要求。

除上述做法外，我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则遵循的做法之间没有显着差异。

项目16h。

矿山安全披露

不适用。

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

140

项目16J。

内幕交易政策

我们的董事会已成立内幕交易政策和程序，为我们的董事、高级职员、员工和顾问购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，目标是促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。

经修订和重述的有关材料的政策声明

非公

信息和防止内幕交易，于2023年12月8日由我们的董事会采用，作为本年度报告的附件 11.2以表格形式提交

20-F。

项目16K。

网络安全

风险管理和战略

我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险以及监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们开发了一个全面的网络

埃库尔

ity威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。这一系统涵盖网络、主机和应用程序安全等多个级别，并融入了威胁防御、监测、分析、响应、欺骗和对抗的系统安全能力。我们通过技术保障、程序要求等多种手段，努力管控网络安全风险，保护敏感信息，密集

程序

的监测

我们的

企业网络、内部持续测试我们安全态势的各个方面、健全的事件响应计划和定期为员工提供的网络安全意识培训。我们的IT部门定期监测我们的应用程序、平台的性能

和

基础设施，使我们能够对潜在问题做出快速反应，包括潜在的网络安全威胁。

截至本年度报告日，我们已没有经验任何重大网络安全事件或确定的任何重大网络安全威胁，这些事件已经影响或有合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。

治理

我们的董事会负责监督公司的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。我局董事会应对公司定期报告中有关网络安全事项的披露保持监督。

在管理层面，我们的CEO、CFO和首席执行官在

充电

网络安全事项应与我们的董事会（i）就每份当前报告举行会议，以提供有关任何重大网络安全事件的信息，报告任何重大网络安全事件的状态或网络安全威胁给公司带来的重大风险，

如有，以及与每份年度报告有关的有关披露问题及（ii）以表格呈列与网络安全事项有关的披露

20-F，

连同一份强调特定披露问题（如果有的话）的报告，并举行问答环节。

我们负责网络安全事务的首席官员拥有在大型科技公司担任网络安全官超过十年的经验，并在安全产品开发、安全风险管理和安全合规方面拥有广泛的知识和技能。

如果发生网络安全事件，我们负责网络安全事务的主要负责人将组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的首席执行官、首席财务官和/或负责网络安全事务的主要官员将立即向我们的董事会报告调查和评估结果，我们的董事会将决定相关应对措施以及是否有必要进行任何披露。如果确定此类披露是必要的，我们的首席执行官、首席财务官和首席执行官分管网络安全事务的，应当在向社会传播前，及时编制披露材料，供我局董事会审议批准。

141

自2025年1月1日起，在QOOL停止运营后，鉴于探探的运营规模相对于集团的整体业务有所减少，公司的首席运营决策者开始作为单一运营分部在综合基础上审查集团的财务业绩。这一变化使公司的分部披露与主要经营决策者目前收到并用于分配资源和评估业绩的财务信息保持一致。对前期分部信息进行了追溯修订，以符合当前的列报方式。

我公司合并财务报表列于本年度报告末尾。

项目19。

附件


附件数		文件说明

1.1		第二次修订及重列的注册人组织章程大纲及细则，经修订（以参考方式并入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2022年4月27日与SEC）

2.1		注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）

2.2		普通股的注册人样本证书（通过引用我们的注册声明的附件 4.2并入表格F-1，如修正（档案第333-199996号），于2014年11月28日向SEC提交）

2.3		注册人、存托人以及根据其发行的美国存托凭证所证明的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间日期为2014年12月10日的存款协议（通过引用我们的登记声明的附件 4.3并入表格S-8（档案第333-201769号）备案2015年1月30日与SEC）

2.4		证券的说明（以参考方式纳入本公司年报的附件 2.4表格20-F（档案 001-36765号）备案2022年4月27日与SEC）

142


附件数		文件说明

4.1		经修订及重列的2012年股份激励计划（以参考方式纳入本公司登记声明的附件 10.1表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与SEC）

4.2		2014年股份激励计划（以参考方式纳入我们于表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与SEC）

4.3		注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考我们的注册声明的附件 10.5并入表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与SEC）

4.4		注册人与其每名行政人员订立的雇佣协议表格（藉参考本公司于表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与SEC）

4.5		北京陌陌IT与天津和而之间的独家合作协议及其补充协议，日期为2016年5月1日（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.11表格20-F（档案 001-36765号）备案与SEC于2017年4月26日）

4.6		北京陌陌IT、北京陌陌及其各自股东于2014年4月18日签订的独家看涨期权协议（通过引用我们于表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与SEC）

4.7		北京陌陌每位股东于2014年4月18日提交的授权委托书（通过参考我们于表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与SEC）

4.8		北京陌陌IT、北京陌陌及其各自股东于2014年4月18日签订的股权质押协议（通过引用我们的登记声明中的附件 10.12，于表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与SEC）

4.9		李勇、李志威和唐岩各自的配偶出具的配偶同意书（通过引用我们的登记声明的附件 10.13并入）表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与SEC）

4.10		北京陌陌各股东日期为2014年4月18日的股东确认函（通过参考我们的登记声明10.14的附件并入表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与SEC）

4.11		北京陌陌IT与娄底陌陌的独家合作协议，日期为2017年12月1日（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.18表格20-F（档案 001-36765号）备案2018年4月26日与SEC）

4.12		北京陌陌IT与娄底陌陌独家合作协议的补充协议，日期为2017年12月1日（通过引用纳入我们的年度报告4.19的附件表格20-F（档案 001-36765号）备案2018年4月26日与SEC）

4.13		注册人与纽约梅隆银行于2018年7月2日订立的契约（以参考方式并入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2019年4月26日与SEC）

4.14		天坛科技与天坛文化签订的独家业务合作协议，日期为2015年5月27日（以参考方式纳入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2019年4月26日与SEC）

4.15		日期为2019年8月16日的探探科技（北京）有限公司、探探文化及其股东之间的股权质押协议（以参考方式纳入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2020年4月28日与SEC）

4.16		探探科技（北京）有限公司、探探文化及其股东于2019年8月16日签订的排他性期权协议（通过引用我们的年度报告中的附件 4.19并入表格20-F（档案 001-36765号）备案2020年4月28日与SEC）

4.17		探探文化股东的授权委托书，日期为2019年8月16日（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.20表格20-F（档案 001-36765号）备案2020年4月28日与SEC）

4.18		北京陌陌IT、其成都分公司和成都陌陌于2020年1月6日签订的独家合作协议（通过引用我们的年度报告中的附件 4.59纳入表格20-F（档案 001-36765号）备案2020年4月28日与SEC）

4.19		北京陌陌IT、其成都分公司与北京陌陌于2020年1月6日签订的独家合作协议的补充协议（以参考方式纳入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2020年4月28日与SEC）

4.20		北京陌陌IT与北京陌陌于2022年4月18日订立的业务营运协议（以参考方式并入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2022年4月27日与SEC）

143


附件数		文件说明

4.21		北京陌陌IT与北京陌陌于2022年4月18日签订的《独家技术咨询和管理服务协议补充协议》（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.82表格20-F（档案 001-36765号）备案2022年4月27日与SEC）

4.22		北京陌陌IT与北京完美匹配签订的独家技术咨询和管理服务协议，日期为2022年9月15日（通过引用我们的年度报告中的附件 4.58纳入表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.23		北京陌陌IT与北京完美匹配签订的独家业务合作协议，日期为2022年9月15日（通过引用我们的年度报告4.59中的附件并入表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.24		北京完美匹配股东Shasha Li于2022年9月15日签署的授权委托书（以参考方式并入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.25		北京完美匹配股东张颖于2022年9月15日签署的授权委托书（以参考方式纳入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.26		北京陌陌IT与北京完美匹配的股东Shasha Li于2022年9月15日签订的排他性期权协议（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.62表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.27		北京陌陌IT与北京完美匹配的股东张颖于2022年9月15日签订的排他性期权协议（通过引用纳入我们的年度报告的附件 4.63表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.28		北京完美匹配的股东Shasha Li于2022年9月15日出具的股东确认函（以参考方式并入我们的年度报告中的附件 4.64表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.29		北京完美匹配的股东张颖于2022年9月15日出具的股东确认函（以参考方式并入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.30		北京陌陌IT、北京完美匹配及莎莎莉于2022年9月15日签订的股权质押协议（以参考方式纳入我们于2022年9月15日的年度报告附件 4.66表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.31		北京陌陌IT、北京完美匹配及张颖于2022年9月15日签订的股权质押协议（以参考方式纳入我们于2022年9月15日发布的年度报告的附件 4.67表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.32		北京陌陌IT与时空北京于2022年9月15日签订的独家技术咨询和管理服务协议（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.68表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.33		北京陌陌IT与时空北京于2022年9月15日签订的独家业务合作协议（通过引用纳入我们的年度报告4.69的附件表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.34		时空北京股东Minyan Wang于2022年9月15日签署的授权委托书（以参考方式并入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.35		时空北京股东Shasha Li于2022年9月15日签署的授权委托书（以参考方式并入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.36		北京陌陌IT与时空北京的股东Minyan Wang于2022年9月15日签订的排他性期权协议（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.72表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.37		北京陌陌IT与时空北京的股东Shasha Li于2022年9月15日签订的排他性期权协议（通过引用我们的年度报告中的附件 4.73纳入表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.38		时空北京的股东Minyan Wang于2022年9月15日出具的股东确认函（以引用方式并入我们的年度报告中的附件 4.74表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.39		时空北京的股东Shasha Li于2022年9月15日出具的股东确认函（以引用方式并入我们的年度报告中的附件 4.75表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

144


附件数		文件说明

4.40		北京陌陌IT时空北京公司与Minyan Wang签订的股权质押协议，日期为2022年9月15日（以参考方式纳入我们的年度报告中的附件 4.76表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.41		北京陌陌IT时空北京公司与Shasha Li签订的股权质押协议，日期为2022年9月15日（以参考方式纳入我们的年度报告中的附件 4.77表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.42		北京陌陌IT与北京Top Maker于2023年2月16日签订的独家技术咨询和管理服务协议（以参考方式纳入我们的年度报告中的附件 4.78表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.43		北京陌陌IT与北京Top Marker于2023年2月16日签订的独家业务合作协议（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.79表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.44		北京拓日创客股东Fei Dai于2023年2月16日签署的授权委托书（以参考方式纳入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.45		北京创客股东宽和于2023年2月16日签署的授权委托书（以参考方式纳入我们的年度报告中的附件 4.81表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.46		北京陌陌IT与北京滔搏的股东Fei Dai于2023年2月16日签订的排他性期权协议（通过参考我们的年度报告中的附件 4.82纳入表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.47		北京陌陌IT与北京Top Marker的股东宽和于2023年2月16日签订的排他性期权协议（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.83表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.48		北京创客的股东Fei Dai于2023年2月16日出具的股东确认函（以参考方式纳入我们的年度报告中的附件 4.84表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.49		北京拓扑的股东宽和于2023年2月16日发出的股东确认函（以参考方式纳入我们的年度报告中的附件 4.85表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.50		北京陌陌IT、北京Top Marker和Fei Dai签订的股权质押协议，日期为2023年2月16日（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.86表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.51		北京陌陌IT、北京Top Marker及宽和之间于2023年2月16日签订的股权质押协议（以参考方式纳入我们的年度报告中的附件 4.87表格20-F（档案 001-36765号）备案2023年4月25日与SEC）

4.52		北京电子区有限责任公司、北京乐观星信息技术有限公司和北京陌陌IT于2023年9月18日签署的合作协议（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.88表格20-F（档案 001-36765号）备案2024年4月26日与SEC）

4.53		QOOL媒体科技（天津）有限公司与天津QOOL媒体于2024年12月16日签订的独家业务合作协议（以参考方式并入我们的年度报告中的附件 4.63表格20-F（档案 001-36765号）备案与SEC于2025年4月28日）

4.54		QOOL媒体科技（天津）有限公司、天津QOOL媒体及天津QOOL媒体的股东北京陌陌于2024年12月16日签订的排他性期权协议（以参考方式并入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案与SEC于2025年4月28日）

4.55		QOOL媒体科技（天津）有限公司、天津QOOL媒体及天津QOOL媒体的股东北京陌陌于2024年12月16日签订的股权质押协议（以参考方式并入我们于表格20-F（档案 001-36765号）备案与SEC于2025年4月28日）

4.56		天津QOOL Media的股东北京陌陌于2024年12月16日签署的授权委托书（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.66表格20-F（档案 001-36765号）备案与SEC于2025年4月28日）

4.57		QOOL媒体科技（天津）有限公司与天津QOOL媒体签订的独家技术咨询和管理服务协议，日期为2024年12月16日（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 4.67表格20-F（档案 001-36765号）备案与SEC于2025年4月28日）

145


附件数		文件说明

8.1^*		注册人的附属公司及合并实体名单

11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过参考我们的注册声明中的附件 99.1并入表格F-1（档案第333-199996号）提交2014年11月7日与证券交易委员会）

11.2		挚文集团修订和重述的政策声明重大非公开信息和防止内幕交易（通过引用纳入我们的年度报告中的附件 11.2表格20-F（档案 001-36765号）备案与SEC于2025年4月28日）。

12.1^*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

12.2^*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

13.1^**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证

13.2^**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证

15.1^*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书

15.2^*		竞天公诚同意书

15.3^*		独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所的同意

97		回拨政策（以参考方式纳入我们的年度报告中的附件 97表格20-F（档案 001-36765号）备案2024年4月26日与SEC）

101.INS^*		内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH^*		内嵌XBRL分类法扩展架构，具有嵌入式linkbase文档

104.*		封面页格式为内联XBRL，包含在附件 101

随此归档

特此提供

签名

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


挚文集团

签名：	/s/唐岩
	姓名：	唐岩
	职位：	首席执行官

日期：2026年4月28日

146


内容	Page（s）
独立注册会计师事务所报告		F-2-F- 3
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表		F-5
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度综合损益表		F-6
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并权益变动表		F-7
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表		F-8
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并财务报表附注		F-9-F-48

F-1

独立注册会计师事务所报告

向挚文集团董事会和股东

对财务报表的意见

我们对随附的Hello合并资产负债表进行了审计

集团

Inc.及其附属公司（“公司”）截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个年度的相关综合经营报表、综合收益、权益变动及现金流量变动表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制基于在

内部控制-综合框架（2013年）

由Treadway委员会发起组织委员会出具的报告和我们日期为2026年4月28日的报告，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。

便民翻译

我们的审计还理解了将人民币金额转换为美元金额的情况，我们认为，这种转换是按照附注2中所述的基础进行的。此等美元金额仅为方便中华人民共和国境外读者而呈列。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

收入确认-虚拟礼物服务收入-参见财务报表附注2

关键审计事项说明

公司通过向公司平台用户销售可在平台上消费的虚拟物品产生虚拟礼品服务收入。与每项虚拟物品有关的收入于

时间点

当虚拟物品被付费用户消费时。由于公司虚拟物品的性质，公司使用自动化系统来处理和记录其收入交易。考虑到所获得的审计证据的性质高度依赖于公司的信息技术（“IT”）系统，我们将虚拟礼品服务收入确定为关键审计事项。这就需要加大力度确定所需获取的审计证据的性质、时间和范围，包括我们需要让IT专家和数据分析专家参与，以协助履行某些程序。

审计中如何应对关键审计事项

在我们的IT专家和数据分析专家的协助下，我们与这一关键审计事项相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

—

确定了用于处理与虚拟物品相关的收入交易的相关系统，并测试了对每个系统的一般IT控制，包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT运营控制。

—

测试了有关虚拟物品的收入确认自动化控制的运行有效性。

—

测试了与自动化收入确认流程底层计算逻辑的审批、系统间消耗数据的对账、每月确认收入的审核相关的内部控制的运行有效性。

—

履行了支付系统收到并记录的现金与主要第三方网上支付渠道收款记录对账的程序。

—

在抽样基础上，重新计算了利用计算机辅助审计技术确认的虚拟礼品服务收入金额。

—

在样本上

基础

，对收入交易进行了细节测试，其中包括将每个选择确认的收入追溯到支付系统和业务系统中跟踪的订单金额、订单状态以及现金充值记录。

—

对用户在平台中的行为进行数据分析，并评估记录收入的趋势。

/s/ 德勤华永会计师事务所有限责任公司

中华人民共和国北京

2026年4月28日

我们自2014年起担任公司的核数师。

F-3

挚文集团

合并资产负债表

（单位：千，共享和共享相关数据除外，或另有说明）


	截至12月31日，

	2024			2025			2025
	人民币			人民币			美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		4,122,659			5,320,022			760,753
短期存款		2,026,245			3,112,207			445,040
受限制现金		4,566,477			120,612			17,247
短期投资		—			124,713			17,834
应收账款，扣除呆账准备人民币 12,433 和人民币 18,623 截至2024年12月31日和2025年12月31日		192,317			246,208			35,207
应收关联方款项		—			21,751			3,110
预付费用及其他流动资产		1,104,172			791,317			113,157

流动资产总额		12,011,870			9,736,830			1,392,348
长期存款		3,059,860			—			—
长期受限制现金		953,285			—			—
使用权资产，净额		252,169			118,799			16,988
物业及设备净额		897,036			1,420,030			203,062
无形资产，净值		86,661			240,716			34,422
租金押金		13,280			3,585			513
长期投资		825,533			1,514,042			216,505
其他非现行物业、厂房及设备		110,960			114,384			16,357
递延所得税资产		36,066			34,614			4,950
商誉		136,250			596,299			85,270

总资产		18,382,970			13,779,299			1,970,415

负债和权益
流动负债
应付账款（含对公司无追索权的合并VIE应付账款人民币 510,373 和人民币 466,625 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）		615,254			584,557			83,593
递延收入（包括对公司无追索权的合并VIE递延收入人民币 394,895 和人民币 396,719 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）		427,702			468,221			66,955
应计费用及其他流动负债（包括应计费用及其他无追索权的合并VIE流动负债人民币 331,384 和人民币 299,610 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）		704,410			848,679			121,359
一年内到期的租赁负债（含对公司无追索权的合并VIE一年内到期的租赁负债人民币 20,966 和人民币 1,650 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）		141,971			83,590			11,953
应交所得税（含合并VIE无追索权公司应交所得税人民币 19,694 和人民币 6,307 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）		157,057			44,787			6,404
与业务收购有关的递延对价-当前		28,027			47,839			6,841
短期借款		2,365,535			—			—
长期借款，流动部分		1,938,385			2,118			303
可转换优先票据-当前		20,191			—			—

流动负债合计		6,398,532			2,079,791			297,408

与业务有关的递延代价收购-非当前		65,694			—			—
递延税项负债（包括合并VIE对公司无追索权的递延税项负债人民币 2,820 和人民币 1,567 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）		241,915			531,996			76,074
长期借款		—			3,133			448
租赁负债（包括对公司无追索权的合并VIE的租赁负债人民币 6,672 和人民币 1,678 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）		115,105			39,986			5,718
其他非现行负债		129,051			39,605			5,663

负债总额		6,950,297			2,694,511			385,311

承付款项和或有事项（附注20）
股权
A类普通股（$ 0.0001 面值； 800,000,000 和 800,000,000 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日授权的股份； 260,602,142 发行的股票， 247,821,242 截至2024年12月31日的已发行股份和 246,041,966 发行的股票， 223,202,490 截至2025年12月31日的流通股分别）		161			150			21
B类普通股（$ 0.0001 面值； 100,000,000 和 100,000,000 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日授权的股份； 80,364,466 和 80,364,466 分别截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行及流通在外的股份）		49			49			8
库存股票		( 325,226	)		( 561,494	)		( 80,293	)
额外实缴资本		4,925,642			4,572,730			653,892
留存收益		6,643,721			7,101,552			1,015,508
累计其他综合收益（亏损）		1,055			( 234,543	)		( 33,539	)
非控制性利息		187,271			206,344			29,507

总股本		11,432,673			11,084,788			1,585,104

总负债及权益		18,382,970			13,779,299			1,970,415

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

挚文集团

综合业务报表

（单位：千，共享和共享相关数据除外，或另有说明）


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025			2025
	人民币			人民币			人民币			美元
净收入		12,002,323			10,562,971			10,367,096			1,482,475
成本及开支：
收入成本（含股份报酬人民币 6,307 ，人民币 7,643 和人民币 8,406 分别于2023年、2024年和2025年）		( 7,025,394	)		( 6,447,341	)		( 6,446,619	)		( 921,854	)
研发（含股份补偿人民币 64,561 ，人民币 43,526 和人民币 41,998 分别于2023年、2024年和2025年）		( 884,590	)		( 804,425	)		( 779,449	)		( 111,460	)
销售和营销（包括以股份为基础的报酬人民币 29,066 ，人民币 19,520 和人民币 15,874 分别于2023年、2024年和2025年）		( 1,414,949	)		( 1,329,780	)		( 1,368,658	)		( 195,715	)
一般及行政（包括以股份为基础的薪酬人民币 167,167 ，人民币 121,883 和人民币 96,467 分别于2023年、2024年和2025年）		( 502,479	)		( 507,658	)		( 455,393	)		( 65,120	)

总成本和费用		( 9,827,412	)		( 9,089,204	)		( 9,050,119	)		( 1,294,149	)
其他营业收入		130,105			59,003			37,586			5,375

经营收入		2,305,016			1,532,770			1,354,563			193,701
利息收入		436,253			510,964			374,466			53,548
利息支出		( 62,223	)		( 127,846	)		( 72,438	)		( 10,358	)
其他收益或（损失），净额		( 26,685	)		( 90,509	)		5,682			813

所得税前收益及权益法投资应占（亏损）收益		2,652,361			1,825,379			1,662,273			237,704
所得税费用		( 630,023	)		( 845,022	)		( 842,869	)		( 120,529	)

权益法投资应占（亏损）收益前收益		2,022,338			980,357			819,404			117,175
应占权益法投资（亏损）收益		( 70,643	)		59,216			( 12,879	)		( 1,842	)

净收入		1,951,695			1,039,573			806,525			115,333

减：应占净（亏损）收入非控制性利息		( 5,886	)		—			2,512			359

归属于挚文集团股东的净利润		1,957,581			1,039,573			804,013			114,974

归属于普通股股东的每股净收益
基本		5.18			2.81			2.42			0.35
摊薄		4.92			2.78			2.37			0.34
用于计算每股普通股净收益的加权平均股份
基本		377,639,399			369,312,997			332,356,281			332,356,281
摊薄		401,833,328			373,591,974			338,597,079			338,597,079

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

挚文集团

综合收益表

（单位：千，共享和共享相关数据除外，或另有说明）


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025			2025
	人民币		人民币		人民币			美元
净收入		1,951,695		1,039,573		806,525			115,333
其他综合收益（亏损），税后净额：
外币折算调整		20,414		132,248		( 245,615	)		( 35,122	)

综合收益		1,972,109		1,171,821		560,910			80,211
减：综合收益（亏损）归属于非控制性利息		357		5,111		( 7,505	)		( 1,073	)

归属于挚文集团的综合收益		1,971,752		1,166,710		568,415			81,284

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

挚文集团

合并权益变动表

（单位：千，共享和共享相关数据除外，或另有说明）


							额外实缴资本									保留收益			累计其他综合（亏损）收入			非控制性利益			合计股东’ 股权
	普通股									库存股票
	股份			金额						股份			金额
				人民币			人民币						人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
截至2023年1月1日的余额		429,255,800			281			7,587,543			( 52,284,464	)		( 1,991,185	)		5,320,921			( 140,253	)		153,331			10,930,638
净收入（亏损）		—			—			—			—			—			1,957,581			—			( 5,886	)		1,951,695
回购股份		—			—			—			( 8,354,042	)		( 212,195	)		—			—			—			( 212,195	)
股份补偿		—			—			252,350			—			—			—			—			1,330			253,680
就行使期权及归属受限制股份单位发行普通股		6,467,898			5			605			—			—			—			—			—			610
收购非控制性利益		—			—			( 26,823	)		—			—			—			—			26,823			—
现金分红		—			—			—			—			—			( 958,052	)		—			—			( 958,052	)
外币折算调整		—			—			—			—			—			—			14,171			6,243			20,414

截至2023年12月31日的余额		435,723,698			286			7,813,675			( 60,638,506	)		( 2,203,380	)		6,320,450			( 126,082	)		181,841			11,986,790
净收入		—			—			—			—			—			1,039,573			—			—			1,039,573
回购股份		—			—			—			( 51,386,354	)		( 1,197,439	)		—			—			—			( 1,197,439	)
股份补偿		—			—			187,478			—			—			—			—			319			187,797
就行使期权及归属受限制股份单位发行普通股		4,486,870			3			3			—			—			—			—			—			6
注销购回的股份		( 99,243,960	)		( 79	)		( 3,075,514	)		99,243,960			3,075,593			—			—			—			—
现金分红		—			—			—			—			—			( 716,302	)		—			—			( 716,302	)
外币折算调整		—			—			—			—			—			—			127,137			5,111			132,248

截至2024年12月31日的余额		340,966,608			210			4,925,642			( 12,780,900	)		( 325,226	)		6,643,721			1,055			187,271			11,432,673
净收入		—			—			—			—			—			804,013			—			2,512			806,525
回购股份		—			—			—			( 30,238,190	)		( 749,983	)		—			—			—			( 749,983	)
股份补偿		—			—			160,772			—			—			—			—			8			160,780
就行使期权及归属受限制股份单位发行普通股		5,619,438			4			4			—			—			—			—			—			8
注销购回的股份		( 20,179,614	)		( 15	)		( 513,700	)		20,179,614			513,715			—			—			—			—
现金分红		—			—			—			—			—			( 346,182	)		—			—			( 346,182	)
收购一间附属公司		—			—			—			—			—			—			—			26,582			26,582
处置非控制性利益		—			—			12			—			—			—			—			( 12	)		—
外币折算调整		—			—			—			—			—			—			( 235,598	)		( 10,017	)		( 245,615	)

截至2025年12月31日的余额		326,406,432			199			4,572,730			( 22,839,476	)		( 561,494	)		7,101,552			( 234,543	)		206,344			11,084,788

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

挚文集团

合并现金流量表

（单位：千，共享和共享相关数据除外，或另有说明）


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025			2025
	人民币			人民币			人民币			美元
经营活动产生的现金流量
净收入		1,951,695			1,039,573			806,525			115,333
调整以调节净收入与经营活动提供的净现金
财产和设备折旧		74,492			52,847			43,040			6,155
无形资产摊销		5,116			5,886			38,775			5,545
股份补偿		267,101			192,572			162,745			23,273
应占权益法投资的损失（收益）		70,643			( 59,216	)		12,879			1,842
短期投资公允价值变动损益		—			—			( 5,722	)		( 819	)
回购可转换优先票据的收益		( 4,565	)		—			—			—
长期投资的收益或损失		31,250			90,509			40			6
处置财产和设备的收益或损失		( 518	)		( 62	)		( 465	)		( 66	)
就应收款项及其他资产计提亏损		11,624			3,618			6,893			986
投资回报		2,067			1,927			797			114
经营资产和负债变动
应收账款		( 21,308	)		7,605			( 24,031	)		( 3,436	)
预付费用及其他流动资产		84,802			( 72,069	)		110,876			15,855
应收关联方款项		( 27,203	)		27,258			( 291	)		( 42	)
递延所得税资产		2,600			( 4,323	)		1,369			196
租金押金		7,776			( 309	)		11,375			1,627
其他非现行物业、厂房及设备		( 11,606	)		( 101,837	)		150,978			21,590
应付账款		13,707			( 3,257	)		( 37,788	)		( 5,404	)
应交所得税		25,952			62,337			( 112,568	)		( 16,097	)
递延收入		( 42,390	)		( 25,651	)		17,452			2,496
应计费用和其他流动负债		( 183,772	)		139,607			( 136,112	)		( 19,464	)
应付关联方款项		( 4,865	)		( 4,314	)		—			—
递延所得税负债		( 147	)		212,835			235,554			33,684
其他非现行负债		24,710			74,458			( 99,212	)		( 14,187	)

经营活动所产生的现金净额		2,277,161			1,639,994			1,183,109			169,187

投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		( 576,310	)		( 285,541	)		( 492,517	)		( 70,429	)
支付长期投资		( 18,750	)		( 69,209	)		( 482,259	)		( 68,962	)
支付业务收购款项		—			( 136,642	)		( 633,877	)		( 90,643	)
购买定期存款		( 5,238,581	)		( 2,851,946	)		( 2,592,723	)		( 370,754	)
定期存款到期收到的现金		7,909,820			3,047,041			4,536,981			648,780
投资回报		1,517			120			1,145			164
支付短期投资		—			—			( 122,396	)		( 17,502	)
出售短期投资收到的现金		308,550			—			—			—
出售长期投资收到的现金		25,000			2,000			—			—
对第三方公司的贷款		—			( 265,613	)		( 47,735	)		( 6,826	)
向关联方贷款		—			—			( 3,000	)		( 429	)
其他投资活动		1,823			903			851			122

投资活动提供（使用）的现金净额		2,413,069			( 558,887	)		164,470			23,521

筹资活动产生的现金流量
与业务收购有关的延期付款结算		—			—			( 17,132	)		( 2,450	)
行使购股权所得款项		601			18			5			1
回购普通股		( 212,195	)		( 1,197,439	)		( 749,983	)		( 107,246	)
回购附属公司购股权		( 4,319	)		—			—			—
股息支付		( 958,052	)		( 716,302	)		( 346,182	)		( 49,503	)
短期借款收益		—			2,365,535			—			—
长期借款收益		2,154,000			—			—			—
偿还短期借款		—			—			( 2,365,535	)		( 338,267	)
偿还长期借款		—			( 215,615	)		( 1,940,122	)		( 277,434	)
支付赎回可换股债券		( 2,679,942	)		—			( 20,221	)		( 2,892	)

筹资活动提供（使用）的现金净额		( 1,699,907	)		236,197			( 5,439,170	)		( 777,791	)

汇率变动的影响		93,988			42,205			( 110,196	)		( 15,765	)

现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		3,084,311			1,359,509			( 4,201,787	)		( 600,848	)
年初现金及现金等价物和受限制现金		5,198,601			8,282,912			9,642,421			1,378,848

年末现金、现金等价物和受限制现金		8,282,912			9,642,421			5,440,634			778,000

现金及现金等价物		5,620,466			4,122,659			5,320,022			760,753
受限制现金		2,662,446			5,519,762			120,612			17,247

年末现金、现金等价物和受限制现金		8,282,912			9,642,421			5,440,634			778,000

补充披露现金流信息：
支付所得税的现金（i）		( 599,992	)		( 579,534	)		( 767,938	)		( 109,814	)
支付利息的现金		( 36,827	)		( 99,283	)		( 102,081	)		( 14,597	)
补充披露非现金投融资活动：
应付购置财产和设备款		1,009			9,451			81,035			11,588
使用权经营租赁取得的资产		85,924			254,745			40,588			5,804
与业务收购有关的递延代价		—			65,694			8			1

（一）	截至二零二五年十二月三十一日止年度，已缴所得税达人民币 747 百万（美元 107 百万）在中国大陆，以及人民币 21 百万（美元 3 百万）在中国大陆以外的司法管辖区。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

挚文集团

合并财务报表附注

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

组织和主要活动

挚文集团（“公司”）是一组公司的控股公司，该公司于英属维尔京群岛（“BVI”）于 2011年11月23日 .2014年7月，公司在开曼群岛（“开曼”）重新注册为根据开曼群岛法律注册的豁免公司，并更名为Momo Inc.。2021年8月，公司由“陌陌公司”更名为“挚文集团”。公司及其附属公司，包括外商独资企业（“WFOEs”）、综合可变利益实体（“VIEs”）及VIEs附属公司（统称“集团”）主要从事提供基于移动设备的社交和娱乐服务。

截至2025年12月31日，公司主要子公司、VIE和VIE的子公司具体情况如下：

主要子公司

陌陌科技香港有限公司（“陌陌HK”）

北京陌陌信息技术有限公司（“北京陌陌IT”）

北京乐观星信息技术有限公司（“乐观星”）

Tantan Limited（“Tantan”）

探探香港有限公司（“探探HK”）

探探科技（北京）有限公司（“探探科技”）

SpaceCape Technology Pte.Ltd。

DeepMatch Technology PTE.Ltd。

HAPPN

Ruby 14 Investment Pte.Ltd。

你好星球私人有限公司。

主要VIE

北京陌陌科技有限公司（“北京陌陌”）*

探探文化发展（北京）有限公司（“探探文化”）*

北京拓普创客文化有限公司（“北京拓普创客”）*

北京完美匹配科技有限公司（“北京完美匹配”）*

时空（北京）科技有限公司（“时空北京”）*

主要VIE的子公司

成都陌陌科技有限公司（“成都陌陌”）*

天津和而科技有限公司（“天津和而”）*

娄底市陌陌科技有限公司（“娄底市陌陌”）*

天津阿波罗探索文化有限公司（“探探阿波罗”）*

海南妙卡网络科技有限公司（“妙卡”）*

*	这些实体由公司根据下文披露的合同安排控制。

VIE安排

中华人民共和国（“中国”）法规目前限制在中国提供增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的企业实体的直接外资所有权，而这些业务需要某些许可才能提供此类服务。集团透过若干中国境内公司提供其在中国的几乎所有服务，这些公司持有经营许可及批准，以使集团能够在中国提供该等移动互联网内容服务。具体而言，这些对公司业务具有重要意义的中国境内公司为北京陌陌、成都陌陌、天津合尔、娄底陌陌、妙卡、探探文化、北京拓普、北京完美匹配、时空北京、探探Apollo。这些中国境内公司的股权由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体持有。

F-9

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

1.	组织和主要活动 -续

VIE安排

-续

公司通过与VIE及其权益持有人（“名义股东”）订立一系列合同安排，获得对合并VIE的控制权，这使公司能够（1）有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动，以及（2）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，公司被视为VIE的主要受益者，并已将VIE的经营、资产和负债的财务业绩合并到公司的合并财务报表中。在得出公司是VIE的主要受益人的结论时，公司在授权书下的权利也提供了公司指挥对VIE经济绩效影响最大的活动的能力。公司还认为，这种行使控制权的能力确保了VIE将继续执行和续签独家合作协议，并向公司支付服务费。通过收取公司认为合适的任何金额的服务费，并通过确保独家合作协议得到执行和无限期续签，公司有权从VIE中获得几乎所有的经济利益。

2024年11月，为便利QOOL Media（Tianjin）Co.，Ltd.（“QOOL Tianjin”）的增资，公司终止了QOOL Media Technology（Tianjin）Co.，Ltd.与QOOL Tianjin之间的VIE协议。紧随完成对QOOL天津的增资后，公司于2024年12月16日重述了VIE协议。该变更未对公司对QOOL天津的控制及并表产生影响。2025年10月，QOOL天津注销。

2025年2月，公司终止北京伊柳林格尔信息技术股份有限公司与妙卡的全部VIE协议。终止后，天津和而根据股权转让协议向其名义股东收购Miaoka，而Miaoka成为天津和而的附属公司。

2025年2月，公司终止了北京伊柳林格尔信息技术股份有限公司与海南伊柳柳儿网络科技有限公司（简称“海南伊柳柳儿”）的全部VIE协议。终止后，北京陌陌根据股权转让协议向其名义股东收购海南一龄流二，海南一龄流二成为北京陌陌的附属公司。

2025年12月，公司终止了北京沃仔祥祥信息技术有限公司与天津尼硕多多科技有限公司（简称“天津尼硕多多”）的全部VIE协议。在终止后，北京陌陌根据股权转让协议向其名义股东收购天津尼朔多多堆，天津尼朔多堆成为北京陌陌的附属公司。

VIE结构的变化对公司对妙可蓝多、海南一灵流尔、天津一说多堆的控制和并表不产生影响。

公司重要VIE的典型架构详情如下：

为公司提供对VIE有效控制的协议：

(1)

授权书授权书

根据授权书，VIE的指定股东各自不可撤销地指定各自的WFOE为

事实上的律师

代行与VIE有关的一切事宜，并行使其作为VIE股东的一切权利，包括但不限于在股东大会上代为召集、出席和表决，指定和委任董事和高级管理层成员。WFOE可全权酌情授权或将其在此项任命下的权利转让给经其董事会批准的人。每份授权书将一直有效，直到股东停止持有VIE的任何股权。该公司认为，授权律师可以证明其WFOE的权力，以指导VIE应如何开展日常运营。

歼10

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

1.	组织和主要活动 -续

VIE安排

-续

(2)

独家认购期权协议

根据WFOE、VIE及其名义股东之间的排他性看涨期权协议，每一名名义股东不可撤销地授予各自的WFOE或其指定代表一项排他性选择权，以在中国法律允许的范围内，以与名义价格相等的对价或以中国法律允许的最低价格购买其在VIE中的全部或部分股权。

WFOE或其指定的代表对何时部分或全部行使此类选择权拥有唯一酌处权。未经WFOE书面同意，VIE的名义股东不得以任何方式转让、赠与、质押或以其他方式处置VIE的任何股权。此外，WFOE在行使期权时向VIE的名义股东支付的任何对价应转回给各自的WFOE或其指定代表。本协议可在WFOE或其指定代表根据中国法律取得全部股东权益时终止。

此外，VIE不可撤销地授予WFOE独家和不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格购买VIE拥有的任何或全部资产。未经WFOE事先书面同意，VIE及其名义股东将不会出售、转让、抵押或以其他方式处置VIE的重大资产、超过一定金额的合法或受益权益或收入，或允许对VIE的任何权益设押。

(3)

配偶同意书

VIE的已婚名义股东的每一位配偶订立了配偶同意书，其中无条件和不可撤销地同意，由其配偶持有并登记在其名下的VIE的股权将根据股权质押协议、排他性认购期权协议和授权书进行处置。配偶双方同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果配偶以任何理由获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

向公司转移经济利益的协议：

(1)

排他性合作协议

各VIE均与各自的WFOE订立独家技术服务协议或独家服务协议，据此，相关WFOE向VIE提供独家服务。作为交换，VIE向WFOE支付服务费，其金额应在WFOE提议的适用中国法律允许的范围内确定，从而导致将VIE的几乎所有利润转移给WFOE。

(2)

股权质押协议

根据WFOE与VIE各名义股东之间的股权质押协议，名义股东将其在VIE的全部股权质押给各自的WFOE，以保证VIE及其股东因独家合作协议、业务运营协议和独家认购期权协议而产生的付款义务，包括但不限于应付各自的WFOE提供服务的款项。

如果任何VIE或其任何名义股东违反其在上述协议下的合同义务，各自的WFOE作为质权人将有权获得某些权利和权利，包括根据中国法律程序从拍卖或出售VIE的全部或部分质押股权中获得优先收益。在质押期限内，VIE股东应促使VIE不派发任何股息，如收到质押股权产生的股息，则应根据各自WFOE的指示将收到的该等金额转入各自当事人指定的账户。

在VIE及其名义股东完全履行其在独家合作协议、业务运营协议及独家认购期权协议项下的所有义务之前，质押将保持约束力。

F-11

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

1.	组织和主要活动 -续

VIE安排

-续

(3)

业务运营协议

根据WFOE、VIE和VIE的名义股东之间的业务运营协议，未经WFOE或其指定代表的事先书面同意，VIE不得进行任何可能对WFOE的资产、业务、运营或利益产生重大影响的交易。VIE和名义股东还应遵循WFOE对VIE日常运营、财务和员工事项管理的指示，任命WFOE指定的被提名人担任VIE的董事和高级管理人员。如果WFOE和VIE之间的任何协议终止，WFOE拥有唯一的酌处权来决定是否继续与VIE达成任何其他协议。WFOE有权获得VIE宣布的任何股息或其他权益，并且VIE的股东已同意及时将此类股息或其他权益转让给WFOE。该协议应继续有效，以 10 年。根据WFOE的酌情权，本协议将在适用的到期日续签，或者WFOE和VIE将签订另一项排他性协议。

通过这些合同协议，公司有能力有效控制VIE，也能够获得VIE的几乎所有经济利益。

与VIE结构相关的风险

公司认为，WFOE与VIE的合同安排符合中国法律，并具有法律可执行性。然而，一些VIE的股东也是公司的董事或高级管理人员。这些个人作为公司董事或高级管理人员的角色与作为VIE股东的角色之间可能会产生利益冲突。公司依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，其中规定，董事和高级管理人员对公司负有诚信义务，以诚信和公司的最佳利益行事，不利用其职位谋取私利。VIE的股东已签署授权书，以委任公司的中国内地附属公司，或公司的中国内地附属公司指定的人士作为VIE的股东代其投票及行使投票权。公司无法保证当出现冲突时，VIE的股东将以公司的最佳利益行事或冲突将以有利于公司的方式解决。如果公司无法解决公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，公司将不得不依赖法律诉讼，这可能是昂贵、耗时且对公司运营造成干扰的。任何此类法律诉讼的结果也存在不确定性。

公司对VIE的控制能力还取决于律师的权力。WFOE和VIE可以对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司认为这些授权书在法律上是可执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果未来发现法律结构和合同安排违反任何现行中国法律法规，中国政府可以：

•

吊销集团的业务及经营许可证；

•

要求集团停止经营或限制经营；

•

限制集团的征收权；

•

封锁集团网站；

•

要求集团以迫使集团成立新企业的方式重组经营，

重新申请

为必要的许可或搬迁我们的业务、员工和资产；

•

要求集团对股权结构或经营进行重组，包括终止与VIE的合同安排、注销VIE的股权质押，进而影响对VIE的合并能力、从中获得经济利益或对其施加有效控制的能力；

F-12

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

1.	组织和主要活动 -续

与VIE结构相关的风险

-续

•

限制或禁止将任何离岸融资的收益用于为在中国的业务和运营提供资金；

•

施加集团可能无法遵守的额外条件或要求；或

•

对集团采取可能对集团业务有害的其他监管或执法行动。

施加任何该等处罚可能会对集团开展集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致公司失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，公司将不再能够合并VIE。集团认为中国政府施加的任何处罚或采取的行动不会导致公司、WFOE或VIE的清算。

以下VIE的合并财务报表金额和余额在抵销截至12月31日止年度的公司间余额和交易后列入随附的合并财务报表：


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币		人民币
现金及现金等价物		1,060,972		715,383
短期存款		—		150,000

其他流动资产		519,462		502,995
流动资产总额		1,580,434		1,368,378
长期存款		150,000		—
长期投资		182,002		153,984
其他非现行物业、厂房及设备		184,053		150,794

总资产		2,096,489		1,673,156

应付账款		510,373		466,625
递延收入		394,895		396,719
其他流动负债		372,044		307,567

流动负债合计		1,277,312		1,170,911
其他非现行负债		9,492		3,245

负债总额		1,286,804		1,174,156


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币
净收入		11,203,950		9,392,080		8,367,094
净收入		4,179,878		3,117,577		3,028,247
经营活动所产生的现金净额		4,118,893		3,347,280		2,967,161
投资活动提供的现金净额		726,076		2,050		750
筹资活动提供的现金净额		—		—		—

The

VIE贡献了总计 93.3 %, 88.9 %和 80.7 分别占截至2023年12月31日、2024年和2025年各年度合并净收入的百分比。截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度，VIE合计占 11.4 %和 12.1 分别占合并总资产的百分比，以及 18.5 %和 43.6 分别占综合负债总额的百分比。

F-13

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

1.	组织和主要活动 -续

与VIE结构相关的风险

-续

有无合并VIE的资产，这些资产是VIE义务的抵押品，只能用于结算VIE的义务。有无对公司或其任何合并子公司的一般信贷有追索权的VIE的债权人（或实益权益持有人）。有无任何安排中的条款，同时考虑需要公司或其子公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐性可变利益。然而，如果VIE曾经需要资金支持，公司或其子公司可根据其选择并在法定限制和限制下，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向合并VIE提供资金支持。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金分红的形式向公司转让部分净资产，相当于其法定公积金和股本的余额。受限制净资产的披露情况请见附注24。如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，集团可能会失去使用和享有VIE持有的对业务运营具有重要意义的资产的能力。

重要会计政策

列报依据

本集团的综合财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

合并基础

本集团的合并财务报表包括挚文集团、其附属公司、合并VIE及VIE的附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产和负债以及收入、成本和费用的金额。集团综合财务报表中反映的重大会计估计包括收购的购买价格分配、财产和设备及无形资产的使用寿命和减值、长期投资和商誉减值、递延税项资产的估值备抵以及以股份为基础的补偿。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金和高流动性投资，这些投资不受提现或使用限制，或购买时原到期日为三个月或更短。

短期存款

短期存款由原期限超三个月但在一年 .

F-14

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

短期投资

短期投资主要包括

非实体

黄金（俗称“纸黄金”）和数字资产。对于数字资产，该公司采用FASB ASU 2023-08，“加密资产的会计和披露”，用于符合条件的加密资产，包括比特币和以太坊。短期投资初始按照成本入账，后续按照ASC 820以公允价值计量，

公允价值计量

.公允价值变动在综合经营报表“其他收益或（亏损）净额”项下确认。

受限制现金

受限现金主要指指定银行账户中为借款质押而持有的定期存款、与根据其购股权回购协议应付给探探创始人相关的托管账户中持有的美元（“美元”）存款、与业务收购相关的收购对价相关的托管账户中持有的美元存款，以及与正在进行的对公司平台上消耗的资金来源的涉嫌非法活动的调查相关的无法提取的受限银行账户中的人民币存款。公司考虑解除限制的预期时间，以确定适当的财务报表分类。

长期存款

长期存款是指存放在银行的定期存款，其原始期限超过一年 .赚取的利息在列报期间的综合经营报表中作为利息收入入账。

应收账款

应收账款主要指应收第三方应用商店及其他付款渠道和广告客户的现金，扣除呆账准备金。本集团定期评估其应收账款的预期信用损失。集团根据其对各种因素的评估，包括历史损失经验、应收账款余额的账龄、第三方应用商店和其他付款渠道的信用质量、广告客户和其他客户、当前和未来的经济状况以及可能影响其支付能力的其他因素，维持信用损失估计备抵，以将其应收账款减少至其认为将收回的金额。

金融工具

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期存款、短期投资、受限制现金、长期存款、应收账款、应收关联方款项、无易于确定公允价值的权益类证券、公允价值期权投资、

可供出售

投资、应付账款、递延收益、可转换优先票据、借款、应付所得税及应付关联方款项。

集团将其公允价值期权投资、短期投资和

可供出售

按公允价值投资。现金及现金等价物以活跃市场中的市场报价为基础，以公允价值入账。受限制现金、应收账款、应收关联方款项、应付账款、递延收入、应交所得税和应付关联方款项的账面价值与其公允价值相近。由于缺乏市场报价，无法在不产生过高成本的情况下估计公允价值，因此在没有易于确定的公允价值的情况下估计集团股本证券的公允价值是不切实际的。公司可转换优先票据、借款及定期存款的公允价值在附注14中讨论。

外汇风险

人民币（“RMB”）不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。集团的现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及定期存款总额包括人民币 7,226 百万和人民币 6,361 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的百万元，以人民币计价。

F-15

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

信用风险集中

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期存款、短期投资、受限制现金、长期存款和应收账款。集团将其现金存放于具有高信用评级和质量的金融机构。

占应收账款10%及以上的第三方应用商店等支付渠道情况如下：


	截至12月31日，

	2024			2025
A		21	%		26	%
B		13	%		11	%
C		不适用			10	%

截至2024年12月31日和2025年12月31日，无应收账款中用户或客户占比达到或超过10%。

收入集中

无截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，用户或客户分别占净收入的10%或以上。

资产收购

当集团收购其他实体时，如果所收购的资产和承担的负债不构成业务，则该交易作为资产收购进行会计处理。资产按成本确认。资产收购中取得的一组资产的成本按其相对公允价值分摊到取得的单项资产或承担的负债中，不产生商誉。

截至2025年12月31日止年度，集团订立一项交易，入账为资产收购，以收购若干资产作发展用途，其中包括

人民币

303

百万土地及人民币

分别为百万在建工程。

没有易于确定的公允价值的股本证券

本集团根据ASC主题321，投资—权益证券，对在计量替代方案下没有易于确定的公允价值的股权投资进行会计处理，前提是此类投资不受合并或权益法的约束。在计量备选方案下，这些金融工具按成本减去任何减值后，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所产生的变动。如果公允价值低于投资的账面价值，公司在净收益中确认减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

权益法投资

本集团有能力对其行使重大影响，但不具有控股权的被投资企业采用权益法核算。当集团对被投资单位的有表决权股份拥有所有权权益时，一般认为存在重大影响 20 %和 50 %.其他因素，如在被投资方董事会的代表性、投票权和商业安排的影响，在确定权益会计法是否合适时也会被考虑。对于投资于有限合伙企业，如集团持有少于20%的股权或投票权益，则集团对合伙企业的经营及财务政策的影响被确定为多于次要。因此，本集团将这些投资作为权益法投资入账。

在权益法会计法下，关联公司的账目不反映在集团的合并资产负债表和合并经营报表中；但是，集团在关联公司的收益或亏损中的份额反映在合并经营报表的标题“权益法投资（亏损）收益的份额”中。

F-16

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

权益法投资

–续

如果投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性，则在综合经营报表的“应占权益法投资（亏损）收益”项下记录减值费用。

本集团根据类似投资在活跃市场的可比报价（如适用）或需要重大判断的现金流折现法估计被投资公司的公允价值，包括对未来现金流量的估计，这取决于内部预测、对公司业务长期增长率的估计、对将产生现金流量的使用寿命的估计以及对加权平均资本成本的确定。

公允价值期权投资

本集团选择公允价值选择权对若干合伙单位投资于私募基金进行会计处理，并根据ASC主题820、公允价值计量与披露（“ASC 820”）中的实务权宜之计（“NAV实务权宜之计”）使用每股净资产值计量投资，据此公允价值变动在综合经营报表“应占权益法投资（亏损）收益”项下确认。

可供出售

投资

对确定为债务证券的被投资单位股份的投资，本集团将其作为

可供出售

投资，当它们不被归类为交易或

持有至到期

投资。

可供出售

投资按公允价值列报，未实现损益，扣除记入累计其他综合收益（亏损）的税后。出售这些证券的已实现收益或亏损在综合经营报表中确认。

本集团定期对每项单项投资进行减值评估。对于本集团不打算出售的投资，本集团评估公允价值下降是否是由于信用风险恶化。与信用相关的减值损失，不超过公允价值低于摊余成本基础的金额，通过综合资产负债表的信用损失准备确认，并在综合经营报表和综合收益（损失）中进行相应调整。后续因信用改善而增加的公允价值，通过转回信用损失并相应减少信用损失准备予以确认。公允价值的任何下降，即

非信贷

相关作为股东权益的组成部分记入累计其他综合收益（亏损）。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧按直线法在下列估计可使用年限内计算：


电脑设备			3 年
办公设备			3 - 5 年
车辆			4 - 6 年
建筑物			29 - 50 年
建筑改善			10 年
土地			无限期
租赁权改善			租期较短或估计使用寿命

与建造财产和设备有关并因使资产达到预定用途而发生的直接成本作为在建工程资本化，并在财产和设备净额项下报告。在建工程转入特定财产和设备项并在资产达到预定可使用状态时开始计提这些资产的折旧。截至2024年12月31日及2025年12月31日在建工程金额人民币 760,411 和人民币 92,395 分别主要与建造办公楼及相关房地有关。

F-17

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

无形资产

通过业务收购取得的无形资产，满足“合同-法律”或“可分立”标准的，确认为与商誉分离的资产。购置的无形资产和购置产生的无形资产在购置时按公允价值确认和计量。使用寿命可确定的可单独辨认无形资产，继续按预计使用寿命采用直线法摊销如下：


许可证			10 年
技术			3 - 5.3 年
活跃用户			0.3 - 5 年
商品名称			10 - 11 年
竞业禁止协议			3 年

寿命有限的长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产（资产组）的账面值可能不再可收回时，本集团将审查其长期资产，包括使用寿命有限的无形资产是否存在减值。当这些事件发生时，本集团通过比较长期资产（资产组）的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量，来测试资产（资产组）的可收回性。若预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团根据资产的公允价值确认减值损失。

商誉

商誉是指由于本集团收购其附属公司的权益而导致的购买对价超过所收购的可辨认有形和无形资产以及被收购实体承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试。本集团可选择先对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。在定性评估中，集团考虑了行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务相关的其他具体信息等主要因素。在定性评估的基础上，若各报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大，则进行定量减值测试。

定量减值测试将报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。报告单位的账面价值超过其公允价值的，应当按照该超出部分的金额确认减值损失。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括识别报告单位，将资产、负债和商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。

可转换优先票据

集团根据有关转换特征、看涨和看跌期权以及有益转换特征的条款确定其可转换优先票据的适当会计处理。在考虑了此类特征的影响后，本集团可能会将此类工具作为一项负债整体进行会计处理，或按照ASC 815“衍生品和套期保值”和ASC 470“债务”下所述的相应指导将该工具分为债务和权益部分。债务贴现（如有）连同相关发行费用后续作为利息费用，采用实际利率法，自发行日起至最早到期日进行摊销。利息开支于其发生期间在综合经营报表中确认。

短期和长期借款

短期及长期借款按账面值确认。利息支出在贷款的估计期限内计提，并记录在综合经营和综合收益报表中。

F-18

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

公允价值

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

权威文献提供了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。公允价值层级内的资产或负债分类，以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为依据如下：

1级

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

2级

第2级适用于存在第1级所含报价以外的输入值且对资产或负债具有可观察性的资产或负债的资产或负债，如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（较不活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

3级

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

收入确认

集团的收入主要来自增值服务及其他服务。当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，集团确认收入，金额反映集团预期为换取该等商品或服务而收取的对价。集团将ASC主题606，客户合同收入（“主题606”）中概述的五步法应用于所有收入流。此外，该准则要求披露与客户的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，集团的收入呈报为扣除折扣、增值税及附加后的净额。

(a)

增值服务

增值服务收入主要包括各类音视频文本场景的虚拟礼物收入、会员订阅收入等。

虚拟礼物

虚拟礼物服务增强了用户之间的互动和社交体验。集团通过销售其设计和开发的虚拟物品产生收入。这些虚拟物品提供给用户在

预定

单机售价。用户在购买时，可将虚拟物品发送给集团平台内的其他用户（“收件人”）。集团设有用户购买集团虚拟货币的充值系统，该系统随后可用于购买集团平台上的虚拟物品。用户可通过各类第三方应用商店等支付渠道进行充值。虚拟货币是

不退

并且没有任何有效期。根据虚拟货币的周转历史，该集团确定虚拟货币通常在购买后不久就被消耗，因此，该集团得出结论，任何破损都将是微不足道的。未消费的虚拟货币记录为递延收入。除另有说明外，用于购买虚拟物品的虚拟货币根据下文所述虚拟物品的规定收入确认政策确认为收入。

F-19

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

收入确认

-续

(a)

增值服务-续

虚拟礼物

-续

获奖者可以自己主持演出，也可以加入人才中介。根据与收件人及人才机构订立的安排，集团与他们分享来自虚拟物品销售的部分收入（“收入分享”）。集团已评估并确定其为委托人，并视用户为其客户。具体地说，该集团在虚拟物品转移给用户之前对其进行控制。其控制权由集团在虚拟物品转让给用户之前将其货币化的唯一能力证明，并由集团对虚拟物品的交付主要对用户负责以及在确定虚拟物品的定价方面拥有充分酌处权进一步支持。因此，该集团以毛额为基础报告其虚拟礼物服务收入，向用户收取的虚拟物品的金额记录为收入，支付给收件人和人才机构的收入分成记录为收入成本。

销售收益初步记为递延收入，并根据虚拟物品的消耗情况确认为收入。集团已确定虚拟物品代表虚拟礼物服务中的一项履约义务。与每项虚拟物品有关的收入于

时间点

当虚拟物品被用户直接转移给收件人时。所有虚拟物品均不可退款，通常在

时间点

并在购买后几天到期。尽管虚拟物品有到期日，但集团认为，由于历史数据显示虚拟物品在向用户发布后不久即被消耗，且在呈列期间没收率仍相对较低，因此对虚拟物品的破损影响微不足道。集团并无于虚拟物品消耗后向用户承担进一步履约责任。

就虚拟礼物服务而言，集团亦提供多种虚拟物品组合，供用户购买，并随购买授予虚拟物品优惠券，一般可区分。具体地说，集团与其用户订立若干合约，其中向购买的用户授予虚拟物品优惠券。虚拟物品券可供用户日后免费兑换虚拟物品券。这类虚拟物品优惠券通常

获批几天后失效。集团已确定，虚拟物品优惠券代表主题606下的一项重大权利，该权利在安排开始时被确认为一项单独的履约义务。需要判断来确定每个不同的虚拟物品和虚拟物品优惠券的独立售价。集团根据各自的相对独立售价，将代价分配予每项不同的虚拟项目及虚拟项目优惠券。在由于集团不单独销售虚拟物品或虚拟物品优惠券而无法直接观察到单独销售价格的情况下，集团根据定价策略、市场因素和战略目标确定单独销售价格。虚拟物品券的收入在使用虚拟物品券购买的虚拟物品消费时确认。虽然虚拟物品券有有效期，但由于历史数据显示虚拟物品券在发放给用户后不久即被消费，集团认为虚拟物品券的破损影响微不足道。

会员订阅

会员订阅是一种服务包，使会员能够享受额外的功能和特权。会员订阅的合约期从一个月到一年不等。所有会员订阅不退。集团已确定其会员订阅服务代表一项履约义务。集团提前收取会员订阅，并将其记为递延收入。随着会员订阅服务的交付，收入在合同期内按比例确认。

净收入人民币 11,825,442 ，人民币 10,415,580 和人民币 10,213,654 分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度确认增值服务。

歼20

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

收入确认

-续

(b)

其他服务

其他服务收入主要为移动营销服务、手机游戏、影视剧发行推广业务收入。收入在资产或服务的控制权转移给客户时（或作为）确认。根据合同条款的不同，商品和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。如果商品和服务的控制权随着时间的推移而转移，则随着时间的推移确认收入。否则，在客户取得商品和服务控制权的时点确认收入。

净收入人民币 176,881 ，人民币 147,391 和人民币 153,442 分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度确认其他服务。

收入列报方式的变化

从2025年开始，集团修订了收入分类，以更好地与管理层评估集团业务绩效的方式变化保持一致。视频直播服务和增值服务收入现合并列示为“增值服务”。此外，来自移动营销服务、手机游戏和某些其他服务的收入现在被汇总并显示为“其他服务”。

集团认为，修订后的列报更有意义地描述了其收入流的性质以及用户如何参与其产品和服务。以前年度的金额已重新分类，以在适用的情况下符合本年度的列报方式。列报方式的变化不影响集团的总收入或先前报告的经营业绩。

实用权宜之计和豁免

本集团的合同原期限为一年或更少。因此，集团没有披露未履行履约义务的价值。此外，集团一般会在发生时支出销售佣金，因为摊销期将为一年或更短。这些成本记录在销售和营销费用中。

合同余额

合同余额包括应收账款和递延收入。应收账款是指应收第三方应用商店和其他付款渠道以及广告客户的现金，并在获得对价的权利是无条件的情况下入账。本集团定期评估其应收账款的预期信用损失。集团录得无期内与合同资产相关的重大减值费用。递延收入主要包括从与集团直播视频服务和增值服务相关的付费用户收到的现金以及从集团广告客户收到的现金。递延收入在预计服务期内或所有收入确认标准均已满足时确认为收入。截至2024年1月1日和2025年1月1日计入递延收入余额的2024年和2025年确认的收入为人民币 442,805 和人民币 427,702 ，分别。

收入成本

收入成本包括产生集团收入的支出，包括但不限于与广播公司、人才机构、虚拟物品销售产生的礼品接受者的收入分成、支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金费用、带宽成本、支付给员工的工资和福利、与电视内容和电影有关的折旧和摊销以及制作成本。除在合并资产负债表“预付费用和其他流动资产”中递延的与电视内容和电影相关的直接和增量平台向第三方应用商店及其他支付渠道的佣金费用和制作成本外，这些成本在发生时计入费用。此类递延成本在相关收入确认期间在综合经营报表的“收入成本”中确认。

F-21

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

政府补助

政府补助主要包括省级和地方政府因在辖区内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策而获得的财政补助。对于某些政府补贴，没有明确的规则和规定来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。集团在收到当地政府主管部门时将政府补助记为其他营业收入，因为政府补助不受进一步履约义务或未来回报的约束。记为其他营业收入的政府补助金额为人民币 72,502 ，人民币 42,991 和人民币 16,692 分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度。

研发费用

研发费用主要包括（i）研发人员的工资和福利，以及（ii）与研发活动相关的技术服务费、折旧和办公室租赁费用。集团的研发活动主要包括为其移动平台和自主研发的移动游戏研发新功能。集团已于发生时将所有研发开支支销。

增值税（“增值税”）

允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。确认收入扣除增值税后金额为人民币 901,381 ，人民币 757,413 和人民币 665,053 分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度。

所得税

当期所得税按照有关税务机关法律规定。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。净经营亏损结转和贷项采用适用于未来年度的已颁布法定税率。管理层认为递延税项资产因估值备抵而减少

更有可能

递延所得税资产的一部分或全部将无法变现。

对子公司的未分配收益确认递延所得税，推定转入母公司，需缴纳预扣税，除非有充分证据表明子公司已经或将无限期投资未分配收益或收益将汇入A

免税

清算。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，经相关税务机关审计后，按较可能不持续的最大金额确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。

外币换算

本公司的报告货币为人民币（「人民币」）。本公司的记账本位币为美元。公司的营运主要透过位于以当地货币为功能货币的中国的附属公司、综合VIE及VIE的附属公司进行。

以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。年内以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时的适用汇率折算为记账本位币。交易损益在综合经营报表中确认。

集团公司的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的记账本位币换算为报告货币，权益账户按历史汇率换算，收入和费用按报告期内有效的平均汇率换算。由此产生的外币折算调整计入其他综合（亏损）收入。

F-22

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

便民翻译

将截至2025年12月31日止年度的合并资产负债表、合并经营报表、合并全面收益表、合并现金流量表由人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元=人民币的汇率计算 6.9931 ，代表美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的午间买入利率。不代表人民币金额可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

租约

集团根据经营租赁租赁行政办公空间及互联网数据中心（“IDC”）设施。集团确定一项安排是否构成租赁，并记录租赁负债和

使用权

租赁开始时合并资产负债表上的资产。集团选择了不将租赁和

非租赁

合同的组成部分，但IDC设施租赁合同中包含的带宽服务除外。由于租赁内含的利率不是现成的，本集团根据尚未支付的租赁付款总额的现值根据其增量借款率进行折现计量其租赁负债。集团的增量借款率是集团就相当于租赁期内租赁付款总额的抵押借款所需支付的估计利率。本集团根据本集团的信用质量并通过比较市场上类似借款的可用利率估计增量借款利率，并根据每项租赁期限内抵押品的影响调整该金额。集团措施

使用权

基于在开始日或之前向出租人支付的款项调整的相应租赁负债的资产，以及其在租赁项下产生的初始直接成本。当出租人向集团提供标的资产时，集团开始确认租金费用。集团的租约的剩余租期最长约为三年，其中一些包括延长租约额外期限的选择权，这必须与出租人在相互协商的基础上达成一致。经考虑产生经济激励的因素后，集团并未在其无法合理确定行使的租赁期内包括续期选择权期限。

对于短期租赁，本集团在租赁期内以直线法在综合经营报表中记录租金费用。集团亦选择豁免租期为12个月或以下的合约。

广告费用

广告费用，包括通过各种媒体形式的广告以及营销和促销活动，在合并经营报表中计入“销售和营销费用”，并在发生时计入费用。产生的广告费用总额为人民币 1,173,743 ，人民币 1,117,790 和人民币 1,153,256 分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度。

综合收益

综合收益包括净收益和外币折算调整。综合收益于综合全面收益报表内呈报。

股份补偿

与员工、高管和顾问的股份支付交易，按照所发行的权益工具的授予日公允价值计量，在规定的服务期内按直线法扣除没收率确认为补偿费用，相应的影响体现在额外

实缴

资本。

没收率的估计数在必要的服务期内进行调整，以适应实际没收率与此种估计数不同或预期不同的情况。预计没收率变动通过累计确认

追赶

变化时期的调整。

购股权条款或条件的变更作为修改入账。本集团计算经修改期权的公允价值超过紧接修改前原期权公允价值的部分，根据修改日期的股价及其他相关因素计量。对于既得期权，本集团在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的期权，本集团在剩余的必要服务期内确认在修改日期原授予的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。

F-23

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

每股净收益

一旦没有进一步的归属条件或与之相关的或有事项，可按最低行权价行使的期权（“细价股”）将包括在计算每股基本收益的分母中，因为它们被视为可发行股份。

每股普通股基本净收入的计算方法是，归属于普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股和细价股的加权平均数。

每股普通股摊薄净收益反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释。集团拥有购股权、受限制股份单位及可转换优先票据，未来可能摊薄每股基本盈利。为计算每股普通股摊薄净收益的股数，购股权及受限制股份单位的影响采用库存股法计算，可转换优先票据的影响采用

as-if-转换

方法。每股摊薄净收益是使用该期间已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数以及细价股计算得出的。

最近通过的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08“无形资产——商誉和其他——加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露”（“ASU 2023-08”）。ASU2023-08要求某些加密资产在资产负债表上以公允价值单独计量，公允价值变动损益在每个报告期的运营报表中报告为未实现损益。ASU 2023-08还通过要求每个重要加密资产持有的名称、成本基础、公允价值和单位数量来增强其他无形资产披露要求。新的加密资产标准对2024年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些财政年度内的中期期间。采用新的加密资产标准需要对截至实体采用修订的年度报告期开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整。公司在修改后的追溯基础上采纳了该指引。在ASU 2023-08采用之前，该公司没有持有任何加密资产投资。更多信息，见附注4。

2023年12月，FASB发布ASU

2023-09

“改善所得税披露”（“ASU

2023-09”).

ASU

2023-09

拟提高所得税披露透明度。ASU

2023-09

对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，将在未来基础上采用，并可选择追溯适用。公司在未来的基础上采纳了这一指导意见。更多信息，见附注15。

最近尚未采用的会计公告

2024年11月，FASB发布ASU

2024-03,

损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题

220-40):

损益表费用分类（“ASU

2024-03”).

修订后的指南要求在财务报表附注中的披露中将某些费用标题分解为特定的自然费用类别。此外，该指引要求披露销售费用及其定义。新指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效，允许提前采用。该指南可以前瞻性地或追溯性地适用。公司继续评估该指引对其披露的影响，但计划前瞻性地采纳该指引，并在其对公司截至2027年12月31日止年度的年度报告强制生效时符合披露要求。

F-24

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

2.	重要会计政策 -续

最近尚未采用的会计公告

-续

2025年8月，FASB发布ASU

2025-05,

“金融工具——信用损失（专题326）：贸易应收账款和合同资产信用损失的计量”（“ASU

2025-05”).

该ASU提供了一种实用的权宜之计和会计政策选择，允许实体使用拨备矩阵方法计量某些贸易应收款和合同资产的预期信用损失。ASU

2025-05

对2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的中期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一ASU对其信用损失估算方法的潜在影响。

2025年12月，FASB发布ASU

2025-10,

政府补助（主题832）：对商业实体收到的政府补助进行会计处理（“ASU 2025-10”），其中提供了有关如何确认、衡量和呈现政府补助的最新指南。ASU将在2028年12月15日之后开始的年度报告期间生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估这一更新对其披露的影响。

收购

2024年业务合并

于2024年12月1日，集团收购一项业务，向用户提供交友及社交网络服务，总现金代价为人民币 204,380 .2025年期间，在计量期内，本集团将采购价格调整为人民币 178,045 基于以与截至收购日期初步估计的金额不同的金额清偿所承担的某些负债。截至2025年12月31日，人民币 155,880 的对价已支付。

由于收购价格调整，收购产生的商誉减少人民币 26,335 .该调整在商誉变动中作为单独的项目反映

附注9中的表格。

该交易采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。该交易的购买价格分配由集团在独立估值公司的协助下确定，截至收购之日对所收购资产和承担的负债的购买价格分配如下：


	截至2024年12月1日
	金额			估计使用寿命
	人民币
有形资产净值：
其他流动资产		2,607
无形资产：
商品名称		63,504			10 年
活跃用户		7,299			3 年
技术		4,672			5 年
总资产		78,082
递延收入		( 9,952	)
商誉		109,915

总对价		178,045

商誉主要归因于根据美国公认会计原则无法单独确认为可识别资产的无形资产，包括（a）集结的劳动力和（b）由于收购产生的协同效应而导致的预期但无法识别的业务增长。确认的商誉预计都不能用于所得税抵扣。

由于该业务收购对报告的结果并不重要，因此未就该业务收购提供备考财务信息。

自收购日期至2024年12月31日期间，纳入公司合并经营报表的本次收购的收益和归属于本次收购的净利润为人民币 7,549 和人民币 827 ，分别。

F-25

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

收购

-续

2025年企业合并

日本收购

于2025年1月31日，集团收购 87.5 在一家日本企业中的%股权

线上娱乐匹配

业务，现金代价为人民币 196,354 ，已于2025年12月31日前全部缴清。


	截至2025年1月31日
	金额			估计使用寿命
	人民币
取得的净资产		3,880
无形资产
商品名称		78,121			11 年
技术		14,540			5 年
活跃用户		4,254			3 年
竞业禁止协议		11,173			3 年
商誉		143,152
递延所得税负债		( 33,100	)
非控制性利益		( 25,666	)

总对价		196,354

取得的净资产主要为现金及现金等价物人民币 9,041 截至收购之日。商誉主要归因于根据美国公认会计原则无法单独确认为可识别资产的无形资产，包括（a）集结的劳动力和（b）由于收购产生的协同效应而导致的预期但无法识别的业务增长。已确认的商誉预计无一可用于所得税抵扣。

The

自收购日期至2025年12月31日期间，公司合并经营报表中包含的本次收购的收入和归属于本次收购的净利润为人民币 92,497 和人民币 9,869 .

欧洲收购

于2025年9月2日，集团收购 100 %

HAPPN的股权，总现金代价为

人民币 537,711 .

Happn为欧洲的用户提供在线约会和社交网络服务。截至2025年12月31日

，人民币 537,703 的对价已支付。


	截至2025年9月2日
	金额			估计使用寿命
	人民币
取得的净资产		109,030
无形资产
商品名称		71,419			10.3 年
技术		14,142			5.3 年
活跃用户		6,988			0.3 年
商誉		359,269
递延所得税负债		( 23,137	)

总对价		537,711

F-26

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

收购

-续

2025年企业合并

-续

欧洲收购

-续

取得的净资产主要为现金及现金等价物人民币 132,619 截至收购之日。商誉主要归因于根据美国公认会计原则无法单独确认为可识别资产的无形资产，包括（a）集结的劳动力和（b）由于收购产生的协同效应而导致的预期但无法识别的业务增长。已确认的商誉预计无一可用于所得税抵扣。

The

自收购日期至2025年12月31日期间，公司合并经营报表中包含的本次收购的收入和归属于本次收购的净利润为人民币

106,741

和人民币

14,536

未就2025财年的业务收购提供备考财务信息，因为这些信息对报告的业绩单独和汇总而言并不重要。

短期投资

截至2025年12月31日，短期投资账面金额如下：


	截至2025年12月31日
	数量（i）		成本基础		公允价值		交流差异			累计收益或损失
			人民币		人民币		人民币			人民币
纸黄金		3,349		94,393		101,408		( 114	)		7,129
比特币和以太坊的加密资产		137		24,693		23,305		19			( 1,407	)

				119,086		124,713		( 95	)		5,722

（一）	实际持有的纸黄金和加密资产数量。纸黄金的数量以盎司表示，加密资产的数量以硬币的数量表示。

集团录得净收益人民币 5,722 由于截至2025年12月31日止年度的公允价值变动导致的这些投资。

5.	预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产构成如下：


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币		人民币
第三方支付渠道存款（i）		269,960		257,655
应收利息		347,861		211,618
进项增值税（二）		119,126		107,237
预付供应商款项（iii）		50,589		55,846
预付服务费		11,200		55,541
企业应收贷款（四）		255,403		34,966
递延平台佣金成本		30,718		30,897
其他		19,315		37,557

		1,104,172		791,317

（一）	第三方支付渠道的存款主要是集团在若干第三方支付渠道存入的现金，供广播公司及收到增值服务中虚拟物品的礼品接收者提取其收入分成及客户付款通过第三方支付渠道记入集团账户。

（二）	进项增值税主要产生于购买商品或其他服务、财产和设备以及广告活动。需经相关税务机关核查后方可抵扣增值税产出额。

F-27

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

5.	预付费用及其他流动资产 -续

（三）	预付给供应商的款项主要是广告费和相关服务费。

（四）	企业应收贷款是向第三方实体提供的贷款。美元贷款 34,990 和美元 12,000 分别在截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度向一家第三方实体提供，年利率从 8.5 %至 10.5 %. 还款由两名个人担保，除非集团与借款人另有约定，否则应在贷款发放一周年时执行。根据随后与借款人达成的将这些贷款变更为可转换票据的协议（附注6中的附注六），这些贷款从公司应收贷款重新归类为长期投资中的可供出售投资。

截至2025年12月31日，贷款美元 5,000 提供给不同的第三方实体的年利率

的 5 %.借款人须于每个利息期的最后一天支付所有应计利息，并须偿还未偿还的本金，连同所有未付利息及在各自到期日到期的其他款项。

长期投资


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币		人民币
权益法投资
经纬创腾（杭州）有限责任公司（i）		30,204		26,169
杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.（ii）		47,144		26,383
成都天府千石股权投资合伙企业L.P.（iii）		31,386		28,246
其他（vii）		64,849		77,108
没有易于确定的公允价值的股本证券
58到家有限公司（四）		300,000		300,000
杭州Faceunity科技有限公司（iv）		70,000		70,000
四川英迈科技股份有限公司（四）		55,343		55,343
其他（vii）		36,496		69,931
公允价值期权投资
AEZ资本联接基金（v）		190,111		196,517
可供出售投资
长期投资第三方网络经纪公司（vi）		—		664,345

		825,533		1,514,042

本集团定期对权益法投资和没有易于确定公允价值的权益证券进行减值分析。减值损失人民币 31,250 ，人民币 62,625 和人民币无分别在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表中的“其他收益或（损失）净额”项下记录了没有易于确定的公允价值的股本证券。

（一）

于2015年1月9日，集团订立合伙协议，以作为有限合伙人认购经纬创腾（杭州）有限责任公司（“经纬”）的合伙权益。根据合伙协议，集团承诺认 4.9 以人民币对京威%合伙权益 30,000 .由于京威的进一步融资，集团的合伙权益被稀释至 2.4 截至2024年12月31日和2025年12月31日的百分比。本集团确认其在经纬的合伙企业亏损份额为人民币（ 24,227 ），人民币（ 18,483 ）和人民币（ 2,382 ）分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度。集团收到经纬派发人民币 718 ，人民币零和人民币 1,653 分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度。

（二）	于二零一五年八月十八日，集团订立合伙协议，以认购作为有限合伙人于杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.（「 Aqua 」）的合伙权益。根据合伙协议，集团承诺认 42.7 %合伙权益换人民币 50,000 .本集团于Aqua确认其应占合伙企业利润或（亏损）人民币 356 ，人民币（ 24 ）和人民币（ 20,761 ）分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度。

F-28

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

长期投资

-续

（三）	于2018年9月12日，集团订立合伙协议，以作为有限合伙人认购成都天府千石股权投资合伙企业L.P.（“天府”）的合伙权益。根据合伙协议，集团承诺认 5.1 %合伙权益换人民币 30,000 .本集团确认其在天富的合伙损失份额为人民币（ 1,531 ），人民币（ 769 ）和人民币（ 2,851 ）分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度。集团收到来自天富的分派人民币 1,927 和人民币 289 分别截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度。

（四）

集团投资于私人公司的若干优先股。于2021年4月9日，集团与58到家有限公司订立优先股认购协议，代价为人民币 300 百万。该交易已于2021年4月完成。于2022年3月31日，集团与四川INMO科技有限公司订立股份购买协议

对价人民币 55,343 .该交易已于2022年4月完成。由于这些投资既不是债务担保也不是

实质内容

普通股，它们作为权益证券入账，没有易于确定的公允价值，并使用计量替代方法以公允价值计量。于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，并无就同一发行人的相同或类似投资进行有序交易。截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有发现任何减值指标。

（五）	于2021年10月，集团完成一项名为“AEZ资本联接基金”（“AEZ”）的开放式共同基金的投资，该基金可按季赎回。集团作为有限合伙人认缴出资人民币A类参与股 114,707 .集团对AEZ有重大影响，选择公允价值选择权以NAV实务变通方法对该项投资进行会计处理，据此公允价值变动人民币 81,560 和人民币 15,855 于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度确认。

（六）	于二零二五年四月及九月，集团与第三方网上经纪公司订立可换股票据（「可换股票据」）认购协议，据此，被投资方发行到美元 95,000 集团的可换股票据a t a 3个月根据协议条款确定的有担保隔夜融资利率加上每年100个基本点。在对价美元 95,000 ，美元 46,990 根据随后与借款人达成的将这些贷款变更为可转换票据的协议，从公司应收贷款中重新分类。可换股票据于发行后18至36个月内到期应付。集团有权于到期日或之前按认购协议规定的转换价将可换股票据转换为优先股。集团将该投资作为可供出售投资入账。

（七）	其他指权益法投资或没有易于确定的公允价值且个别不重要的权益证券。

物业及设备净额

财产和设备，净额包括：


	截至12月31日，
	2024			2025
	人民币			人民币
电脑设备		789,516			808,588
建筑物及建筑物改善		9,888			893,595
土地		32,100			333,340
办公设备		181,055			188,512
租赁权改善		149,398			2,285
在建工程		760,411			92,395
车辆		3,584			3,910
减：累计折旧		( 1,029,382	)		( 898,802	)
汇兑差额		466			( 3,793	)

		897,036			1,420,030

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度计入综合经营报表的折旧费用为人民币 74,492 ，人民币 52,847 和人民币 43,040 ，分别。截至2024年12月31日及2025年12月31日在建工程金额人民币 760,411 和人民币 92,395 主要与建造办公楼有关。

F-29

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

净无形资产

无形资产，净值净额由以下各项组成：


	截至12月31日，
	2024			2025
	人民币			人民币
商品名称		793,024			904,863
活跃用户		394,714			389,108
技术		37,022			63,291
许可证		51,178			51,211
竞业禁止协议		—			10,659
减：累计摊销		( 537,302	)		( 576,077	)
减：累计减值损失		( 538,109	)		( 538,109	)
汇兑差额		( 113,866	)		( 64,230	)

账面净值		86,661			240,716

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度计入综合经营报表的摊销费用为人民币 5,116 ，人民币 5,886 和人民币 38,775 ，分别。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，集团并无就所收购无形资产录得任何减值亏损。

以后五个会计年度及其后每一会计年度的估计摊销费用总额如下：


截至12月31日止年度，	金额
2026		37,994
2027		34,109
2028		26,991
2029		26,466
2030		22,641
此后		92,515

合计		240,716

商誉


	金额
余额，截至2023年12月31日		—
收购（注3）		136,250
余额，截至2024年12月31日		136,250
收购（注3）		502,421
计量期调整（注3）		( 26,335	)
汇兑差额		( 16,037	)

余额，截至2025年12月31日		596,299

为评估商誉的潜在减值，本集团至少每年对每个报告单位的账面价值进行评估，或在发生事件或情况发生变化时，很可能会使每个报告单位的估计公允价值低于其账面价值。截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团对定性因素进行了评估，以确定是否需要进行定量商誉减值测试。在定性评估中，专家组考虑了行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与

的

运营。基于本集团的定性评估，各报告单位的公允价值低于账面值的可能性不大，不进行定量减值测试。

歼30

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

10.	应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币		人民币
应计工资和福利		182,688		192,119
用户虚拟账户余额		143,464		142,259
应付广告款项		126,063		141,305
应付购回附属公司购股权款项		7,143		88,941
购买建筑物及建筑物改善的应计负债		9,381		85,851
应计专业服务及相关服务费		60,551		76,625
应交增值税		31,549		27,723
其他应交税费		42,490		27,606
应付利息		30,550		12
其他		70,531		66,238

合计		704,410		848,679

11.

可转换高级票据

2018年7月，公司发行人民币 4,985 百万（美元 725 百万元）的可转换优先票据（“票据”）将于 2025年7月1日 .票据将可转换为公司的美国存托股票（“ADS”），由持有人选择，基于初始转换率为 15.4776 占公司每美元ADS的 1,000 票据本金金额（相当于初始转换价格约为美元 64.61 每ADS和代表大约 42.5 较2018年6月26日公司ADS收盘交易价格的转股溢价%，为美元 45.34 每ADS）。票据的兑换率可能会在发生某些事件时进行调整。截至2024年12月31日止年度，转换率调整为 23.0536 占公司每美元ADS的 1,000 票据本金金额（相当于转换价格约为美元 43.38 每ADS）由于2024年支付的现金股息。截至2025年12月31日止年度，转换率调整为 24.3760 占公司每美元ADS的 1,000 票据本金金额（相当于转换价格约为美元 41.02 每ADS）由于2025年支付的现金股息。

票据持有人可转换其票据，转换为美元的整数倍 1,000 本金金额，在紧接到期日前一日之前的任何时间。公司将无权在到期前赎回票据，除非税法或其适用或解释发生某些变化。票据持有人有权要求公司于2023年7月1日以现金回购其全部或部分票据，或在发生某些基本变化的情况下。截至2024年12月31日和2025年7月1日，无票据被转换为公司的ADS。

票据的利率为 1.25 年%，每半年支付一次。

转换期权符合衍生工具的定义。然而，由于转换期权被视为与公司自己的股票挂钩并归类于股东权益，因此范围例外得到满足，因此不需要将转换期权与票据分叉。由于票据的设定转换价格高于发行日期普通股价格的相应公允价值，因此不存在可归属于票据的有利转换特征。此外，到期强制赎回的特征与债务主体明确密切相关，无需分叉。

基于此，公司按照ASC 470“债”对票据进行会计处理，作为长期债务下的单一工具。与票据相关的发行费用在综合资产负债表中作为票据本金的直接扣除项入账。

截至2024年12月31日，票据的账面价值为人民币 20,191 ，含未摊销发行费用人民币 34 .发行费用通过利息费用摊销

自发证之日2018年7月2日起至

2025年7月1日，到期日，采用实际利率法为 1.61 截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的百分比。与可转换优先票据相关的摊销及利息支出达人民币 319 和人民币 160 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度。

截至2024年12月31日，票据的剩余本金为美元 2,771 ，截至2025年12月31日已全部偿还。

F-31

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

12.

租赁

经营租赁

集团的租赁包括行政办公空间和IDC设施的经营租赁。对于期限超过12个月的租赁，本集团按租赁期内租赁付款额的现值记录相关资产和租赁负债。集团选择了不将租赁和

非租赁

合同的组成部分，但IDC设施租赁合同中包含的带宽服务除外。截至2025年12月31日，本集团没有归类为融资租赁的长期租赁。集团亦就所有租期为12个月或

更少。

托塔

l经营租赁费用为人民币 128,878 和人民币 150,078 ，包括人民币 9,990 和人民币 11,594 分别截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的短期租赁开支。经营租赁费用在综合经营报表的成本和费用中入账。


	截至12月31日止年度
	2024			2025
	人民币			人民币
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流		116,523			137,318
非现金使用权为换取新的租赁义务而获得的资产：
经营租赁		254,745			40,588
加权平均剩余租期
经营租赁		1.95			2.23
加权平均贴现率
经营租赁		5.95	%		5.22	%

截至2025年12月31日，本集团并无已订立但尚未开始的重大租赁合同，经营租赁项下的未来最低付款如下：


	金额
	人民币
2026		86,176
2027		23,008
2028		6,663
2029		5,297
2030		5,297
2031年及以后		3,531
减：推算利息		6,396

合计		123,576

经营租赁项下的付款在其各自租赁期间按直线法计入费用。租约条款不包含租金上涨或或有租金。

13.

借款

截至各资产负债表日，借款情况如下：


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币		人民币
银行短期借款		2,365,535		—
长期银行借款，流动部分		1,938,385		2,118
长期银行借款，非现行部分		—		3,133

合计		4,303,920		5,251

截至2024年12月31日，本集团有一年内或按需偿还的银行短期借款，收取利率不等

从 2.5 %至 3.6 年度%。截至2024年12月31日，这些借款的加权平均利率为 3.1 年度%。借款主要以人民币及美元计值。该等借款乃向位于香港的金融机构取得，并以集团短期存款美元作抵押 367,000 .作为

截至二零二五年十二月三十一日止之短期借款人民币 2,365,535 已全部偿还，已质押的短期存款美元 367,000 被释放。

F-32

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

13.

借款

-续

截至2024年12月31日未偿还的长期借款、流动部分利率为 3.8 年度%，并以人民币计值。该等借款乃向位于中国的金融机构取得，并以集团的长期存款人民币作抵押 2,652,307 截至2024年12月31日。

截至2025年12月31日，借款人民币 1,938,385 已全部偿还，已质押的长期存款人民币 2,652,307 被释放。

截至2025年12月31日未偿还的长期借款（含流动部分），利率由 0.63 %至 2.0 年度%，并以当地货币计值。截至2025年12月31日，这些借款的加权平均利率为 1.75 年度%。该等借款由集团海外附属公司向当地金融机构取得。

截至2025年12月31日，长期借款，包括一年内到期且记入“长期借款、流动部分”的部分，按以下时间表偿还：


	金额
	人民币
2026		2,118
2027		1,812
2028		991
2029		330

合计		5,251

14.

公允价值

按经常性计量

截至2024年12月31日和2025年12月31日，以公允价值计量的经常性资产负债包括现金及现金等价物、短期投资、

可供出售

投资和公允价值期权投资。现金和现金等价物，以及加密资产（包括比特币和以太坊）的短期投资被归类为公允价值等级的第1级，因为它们的估值基于集团可以获得的相同资产在活跃市场的市场报价。

纸黄金短期投资的公允价值根据市场上可观察到的黄金价格确定，并根据合同特定因素进行调整。这种投入是可以观察到的，或者可以用市场数据加以证实；但是，这些工具并没有在活跃的市场上就相同的资产进行交易。因此，这些投资被归入公允价值等级的第2级。

对于没有市场报价利率的可转换票据，当有近期交易时，公司根据近期交易计量其公允价值。最近的交易包括独立第三方就类似投资商定的购买价格，并被归类为第2级计量。当没有近期交易可用时，公司将其归类为第3级计量，公司将采用市场法或收益法计量公允价值。截至2025年12月31日，可转换票据被归类为第2级。

对于使用NAV实务权宜之计计量公允价值的公允价值期权投资，根据ASC 820不在公允价值层次结构中分类。

截至2024年12月31日和2025年12月31日，集团资产在初始确认后各期间按经常性公允价值计量的公允价值计量的投入信息如下：


	截至12月31日的公允价值计量，
说明	2025		引用价格在活跃市场为一模一样物业、厂房及设备		重大其他可观察输入		重大不可观察输入
	人民币		（1级）		（2级）		（三级）
现金及现金等价物		5,320,022		5,320,022		—		—
短期投资		124,713		23,305		101,408		—
可供出售投资		664,345		—		664,345		—
合计		6,109,080		5,343,327		765,753		—

F-33

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

14.

公允价值

-续

按经常性计量

-续


	截至12月31日的公允价值计量，
说明	2024		引用价格在活跃市场为一模一样物业、厂房及设备		重大其他可观察输入		重大不可观察输入
	人民币		（1级）		（2级）		（三级）
现金及现金等价物		4,122,659		4,122,659		—		—

合计		4,122,659		4,122,659		—		—

经常性披露

票据的公允价值是根据可在市场上观察到的或可从可观察到的市场数据（包括公司可转换票据的交易价格（如有）、公司股票价格和利率（基于与公司信用评级相似的各方发行的类似债务（第2级））得出或证实的输入值确定的。截至2024年12月31日及2025年12月31日，票据的公允价值为人民币 20,466 和人民币无，分别。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，短期存款及长期存款的公允价值为人民币 5,433,966 和人民币 3,323,825 ，分别根据市场现行利率（第2级）厘定利率。

与贷款方的短期和长期借款协议下的利率根据市场现行利率（第2级）确定。短期和长期借款的账面价值接近公允价值。

按非经常性基准计量

对于本集团选择使用计量替代方案的没有易于确定的公允价值的权益证券，每当同一发行人的相同或类似投资的有序交易中出现减值或因可观察的价格变动而导致的任何变动时，该投资均按非经常性基础上的公允价值计量。于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团对其权益证券进行了减值测试，但没有容易确定的公允价值被投资单位，录得减值亏损人民币 62,625 和人民币无，分别。

在确定集团识别减值指标的没有易于确定的公允价值的权益证券时，采用了收益法，这要求管理层使用不可观察的输入值（第3级），例如管理层对贴现未来现金流和贴现率的预测。

F-34

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

15.

所得税

开曼

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，一旦公司向其股东支付股息，将不征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

陌陌BVI是一个

免税

在英属维尔京群岛注册成立的公司。

香港

公司注册地在香港的附属公司受

两层

自2018年4月1日起生效的在香港赚取的应课税收入的所得税税率。公司赚取的前200万港元利润须按所得税税率为 8.25 %，而剩余利润将继续按现行税率的 16.5 %.此外，为避免滥用

两层

税务制度，每组关连实体只可提名一间香港实体受惠

两层

税率。

新加坡

公司注册地在新加坡的子公司适用税率为 17 他们应课税收入的百分比。

日本

本公司在日本注册成立的附属公司产生的收入须缴纳国家和地方政府征收的企业所得税。截至2025年12月31日止年度，适用于公司日本子公司的法定税率约为 31 %，代表国家和地方税收的总和，包括公司税、地方公司税、企业税和居民税。此外，某些子公司可能有资格享受适用于小型和

中型

企业；然而，该等优惠税率对集团的整体有效税率并无实质影响。

法国

公司在法国注册的子公司适用税率为 25 %.

中国所得税

企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业（“HNTEs”），享受降低

15 %

企业所得税税率受这些符合一定资质标准的HNTEs。北京陌陌IT和探探科技分别于2023、2024和2025年获得HNTEs资格。

成都

陌陌

自2014年起具备中国西部开发企业资格。根据中国国家税务总局2018年4月第23号公告，成都陌陌不再被要求向税务机关提交优惠税率申请，而只是被要求保留相关材料，以备日后税务查验。根据历史经验，集团认为成都陌陌将最有可能符合中国西部开发企业的资格，因此有权享受优惠所得税率为 15 截至2025年12月31日止年度的百分比，因为成都陌陌的业务性质没有重大变化。因此，该集团申请 15 %确定对成都陌陌的纳税义务。

在中国注册成立的其他实体须缴纳企业所得税，税率为

率

的 25 %.

截至2025年12月31日止年度，相关税务机关未对集团的中国实体进行税务审计。根据中国税务管理相关法律规定，纳税年度自 2021 到 2025 截至2025年12月31日，集团中国子公司VIE和VIE的子公司仍需接受税务审计，由税务机关酌情决定。

F-35

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

15.

所得税

-续

中国现行所得税法如何适用于集团的整体运营，更具体地说，在税务居民身份方面存在不确定性。《企业所得税法》（“企业所得税法”）包括一项规定，如果有效管理或控制地在中国境内，则在中国境外组织的法人将被视为中国所得税目的的居民。企业所得税法实施细则规定，

非居民

如果在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和全面管理和控制，法人将被视为中国居民。尽管目前由于对该问题的中国税务指引有限而产生不确定性，但集团认为，就企业所得税法而言，集团内在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司应被视为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将被征收中国所得税，税率为

的 25 %.

中国预扣税

EIT下

2008年1月1日起施行的法及其实施细则，2008年1月1日后产生的、在中国境内的外商投资企业应向其境外投资者支付的股息

非居民

企业受制于 10 %预扣税，除非任何该等外国投资者的注册成立司法管辖区与中国订立税务协定，订定不同的预扣税安排。根据中国与香港的税务安排，符合“实益拥有人”标准并直接持有 25 %或更多的中国居民企业的股权，有权降低预扣税率为 5 在中国产生的股息%。公司注册地开曼与中国并无税务协定。北京陌陌IT在中国向其外国投资者Momo HK支付的股息须按法定税率缴纳预扣税 10 %，除非适用降低的条约费率。

在2024年期间，公司适用了降低的预扣税率为

股息%

由北京陌陌IT向陌陌HK分配及北京陌陌IT未分配收益

根据其评估，

陌陌HK

符合适用税务条例规定的实益拥有人资格。 2025年，相关税务机关对该资质进行了重新评估，确定适用10%的法定代扣税率。因此，公司为前期分配记录了额外的预扣税，该预扣税已于2025年全额支付，并按10%的法定税率对未分配收益计提了预扣税。公司将根据《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券 10 对北京陌陌IT产生的未来收益计提预扣税的百分率 .

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，本集团累计预扣税款人民币 184 百万，人民币 519 百万和人民币 634

北京陌陌IT产生的留存收益（包括因税务机关于2025年重新评估导致适用的预扣税率增加而产生的人民币5.35亿元的增量应计税款），因为北京陌陌IT的收益将在可预见的未来汇入其离岸母公司，以满足其在业务运营、支付股息、潜在投资等方面对美元的需求。

北京陌陌IT宣布派发特别股息人民币 1,800 百万，人民币 6,000 百万和人民币 800 分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度向陌陌HK支付百万元。

就相关的预扣税而言，北京陌陌IT支付了人民币 180 百万，人民币 200 百万，以及人民币 480 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，分别为百万。

除北京陌陌IT外，其余中国子公司和公司VIE截至2024年12月31日和2025年12月31日均未持有任何未分配收益。

F-36

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

15.

所得税

-续

所得税前收入（亏损）包括：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024		2025
	人民币			人民币		人民币
中国大陆		2,787,963			1,806,369		1,741,866
非中国人大陆		( 135,602	)		19,010		( 79,593	)

所得税前收入（亏损）		2,652,361			1,825,379		1,662,273

截至2025年12月31日止年度，所得税开支达人民币 205.8 万在中国大陆，所得税费用达人民币 637.1 百万在中国大陆以外的司法管辖区。

所得税包括：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币
当期所得税费用		444,449		398,498		566,061
递延税项开支		185,574		446,524		276,808

所得税费用总额		630,023		845,022		842,869

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。本集团递延税项资产和负债的重要组成部分如下：


	截至12月31日，
	2024			2025
	人民币			人民币
递延所得税资产：
广告费用		404,023			396,309
经营亏损结转净额		286,835			335,031
应计费用		27,450			23,314
长期投资减值		23,023			18,523
减：估值备抵		( 705,265	)		( 738,563	)

递延所得税资产，净额		36,066			34,614

递延税项负债：
取得的无形资产		2,820			50,568
税收折旧加速		4,582			8,597
预提所得税		234,513			471,952
其他		—			879

递延税项负债，净额		241,915			531,996

除其他事项外，本集团在确定部分或全部递延税项资产是否更有可能实现时考虑以下因素：亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团对到期未使用的税务属性的经验以及税务筹划备选方案。集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够的应纳税所得额的能力。

截至2025年12月31日，公司在中国注册的子公司、合并VIE、VIE子公司的经营亏损结转净额为人民币 996,783 .中国经营亏损净额可结五年抵减未来应课税利润，期间延长至 10 2019年及之后符合HNTE资格的实体的年限。

截至2025年12月31日，公司注册地在香港的子公司的经营亏损结转净额为人民币 264,172 ，将无限期结转，并与其未来的应纳税所得额相抵销。

截至2025年12月31日，公司注册地在新加坡的子公司的经营亏损结转净额为人民币 185,929 ，可以无限期结转，抵减其未来的应纳税所得额。

F-37

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

15.

所得税

-续

截至2025年12月31日，公司在法国注册的子公司结转的经营亏损净额为人民币 162,671 ，可无限期结转并用于抵减未来应纳税利润，受一定年度使用限制。

截至2025年12月31日，公司在日本注册的子公司结转的经营亏损净额为人民币 49,800 ，最多可结转10年，用于抵减未来应课税利润，受一定年度使用限制。

本集团不提交合并或合并纳税申报表，因此，来自个别附属公司或VIE的亏损不得用于抵消其他附属公司或VIE在本集团内的收益。估值备抵按各个别附属公司及法律实体基准考虑。由于认为有关递延税项资产很可能不会在可见未来变现，故已就若干递延税项资产订立估值备抵。

递延所得税资产的估值备抵变动情况如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币			人民币			人民币
年初余额		638,980			654,033			705,265
收购		—			—			44,774
新增		31,283			80,576			28,096
到期		( 16,230	)		( 29,344	)		( 39,572	)

年末余额		654,033			705,265			738,563

适用中国企业所得税税率计算的所得税费用之间的调节 25 %的所得税前收入和实际计提所得税如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024
	人民币			人民币
所得税拨备前净收益		2,652,361			1,825,379
中国法定税率		25	%		25	%
按法定税率计算的所得税费用		663,090			456,345
恒久差异与研发超扣		( 76,414	)		( 67,319	)
估值备抵变动		31,283			80,576
其他法域所得税税率差异的影响		41,854			6,672
免税期和优惠税率的影响		( 213,804	)		( 150,067	)
上年度企业所得税优惠税率调整的影响		—			—
中国预扣税的影响		184,014			518,815

所得税拨备		630,023			845,022

F-38

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

15.

所得税

-续


	截至12月31日止年度，
	2025
	人民币			百分比
按中国法定税率计算的所得税费用		415,568			25.0	%
外国税收影响		17,474			1.1	%
当年颁布的税法或税率变化的影响		—			0	%
跨境税法的效力
中国预扣税		633,586			38.1	%
税收抵免
与研发支出相关的税收优惠		( 63,892	)		( 3.8	%)
估值备抵变动		28,096			1.7	%
不可课税或不可扣除项目		( 8,114	)		( 0.5	%)
未确认税收优惠的变化		—			0	%
其他调整
中国境内免税期的影响		( 124,138	)		( 7.5	%)
处置子公司损失可抵税		( 55,711	)		( 3.4	%)

所得税费用		842,869			50.7	%

如果北京陌陌IT、成都陌陌和探探科技在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度未享受所得税豁免和优惠税率，则所得税费用的增加和由此产生的每股净收益金额如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币
所得税费用增加		213,804		150,067		124,138
归属于挚文集团的每股普通股净利润-基本		4.62		2.41		2.05
归属于挚文集团的每股普通股净利润-摊薄		4.39		2.38		2.01

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，未发现重大未确认的税收优惠。该集团做到了无 t产生与潜在的少缴所得税费用相关的任何重大利息和罚款，并且还认为所得税的不确定性确实无 t对未来十二个月内未确认的税收优惠产生重大影响。

16.

普通股

2023年、2024年和2025年， 6,467,898 , 4,486,870 和 5,619,438 普通股的发行与先前根据公司股份激励计划（见附注18）授予雇员、高管和顾问的期权的行使和限制性股份单位的归属有关。

2022年6月7日，公司董事会授权一项股份回购计划（“股份回购计划”），根据该计划，公司可回购最多美元 200 百万其股份超过下 24 几个月。公司建议的回购可能会根据市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场上按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行。

于2024年3月14日，公司董事会批准修订股份回购计划，以（i）将股份回购计划的期限延长至2026年6月30日，及（ii）扩大股份回购计划，以便公司获授权不时收购总额不超过美元 286.1 根据市场情况并根据适用的规则和规定，在公开市场上以ADS和/或公司普通股的形式以及通过私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式持有的价值百万股的股份。2025年3月12日，公司董事会批准了对股份回购计划的额外修订，以（i）将股份回购计划的期限延长至2027年3月31日，以及（ii）将股份回购计划再增加$ 200 万，从而授权公司不时收购最多合共美元 486.1 根据市场情况并根据适用的规则和规定，在公开市场以ADS和/或公司普通股的形式以及通过私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式持有价值百万股的股份。

F-39

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

16.

普通股

-续

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司回购 8,354,042 , 51,386,354 和 30,238,190 美元的A类普通股 29,378 （人民币 212,195 ），美元 166,287 （人民币 1,197,439 ）和美元 104,605 （人民币 749,983 ）公开市场，按加权平均价格美元 7.01 ，美元 6.45 和美元 6.90 每ADS，分别。公司将回购的普通股按成本法核算，并将这类库存股作为股东权益的组成部分。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，公司注销 99,243,960 和 20,179,614 分别来自库存股的A类普通股。

17.

向股东分派

2023年3月16日，公司宣布派发特别现金股息，金额为美元 0.72 每ADS，或美元 0.36 每股普通股。美元 136,555 （人民币 958,052 ）现金红利于

2023

日收市时登记在册的股东 2023年4月28日 .The

除息

日期是 2023年4月27日 .

2024年3月14日，公司宣布派发特别现金股息，金额为美元 0.54 每ADS，或美元 0.27 每股普通股。美元 98,915 （人民币 716,302 ）现金红利于

2024

日收市时登记在册的股东 2024年4月12日 .The

除息

日期是 2024年4月11日 .

于2025年3月12日，公司宣布派发特别现金股息，金额为美元 0.30 每ADS，或美元 0.15 每股普通股。美元 47,873 （人民币 346,182 ）现金红利于

2025

日收市时登记在册的股东 2025年4月11日 .The

除息

日期是 2025年4月11日 .

现金分红记作留存收益减少。

18.

股份补偿

公司授出的购股权

2014年11月，该

公司采纳2014年股份激励计划（“2014年计划”），据此，最高合 14,031,194 A类普通股可根据根据其授予的所有奖励发行。自2017年起，根据2014年计划为未来发行预留的股份数量将增加一个数量等于 1.5 在2014年计划期限内的每个日历年的第一天，前一个日历年最后一天的已发行股份总数的百分比，或公司董事会确定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，公司将无更长

根据2022年11月通过的股份激励计划授予任何激励股份。行使期权的时间和条件将由董事会或董事会的一个委员会决定。期权的期限可能不

超过十年自授予之日起，修正、修改、终止的情形除外。根据2014年计划，购股权须遵守两至四年不等的归属时间表。

2024年12月，公司采纳2024年股份激励计划（“2024年计划”），据此，根据2024年计划可供发行的公司A类普通股的最高数量将为根据公司2014年股份激励计划未授予的受奖励股份数量，根据公司2014年股份激励计划授出的已届满或以其他方式终止而未获足额行权的受奖励股份的数量及根据公司2014年股份激励计划授出的奖励而因未能归属而被公司没收或回购的股份的数量，加上每年增加的 1.5 在2024年计划期间，从2025年开始，在每个日历年度的第一天，占上一个日历年度最后一天已发行股份总数的百分比。

歼40

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

18.

股份补偿

-续

公司授出的购股权

-续

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的期权活动：


	数量选项			加权平均行权价格每个选项		加权平均剩余合同寿命		聚合内在价值
				（美元）		（年）		（美元）
截至2024年12月31日		31,266,301			0.0114		7.03		120,175

已获批		7,805,926			0.0002
已锻炼		( 5,519,438	)		0.0002
没收		( 853,791	)		0.0002

截至2025年12月31日		32,698,998			0.0109		6.97		106,728

截至2025年12月31日可行使		17,196,451			0.0206		5.35		55,965

有 17,196,451 既得期权，以及 13,523,129 预计将在截至2025年12月31日的剩余归属时间表内归属的期权。预期归属的期权，加权平均行权价为美元 0.0002 截至2025年12月31日，合计内在价值为美元 51,439 和美元 44,286 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日。

2023、2024、2025年度授出的购股权的加权平均授予日公允价值为美元 4.00 ，美元 2.57 和美元 2.96 ，分别。截至2023年12月31日、2024年、2025年12月31日止年度已行使期权的总内在价值为美元 24,815 ，美元 14,162 和美元 19,961 ，分别。

授予期权的公允价值是在授予日使用Black-Sholes定价模型估计的，适用期间内授予所使用的假设如下：


	无风险利息回报率		预计任期		波动性		股息产量			运动价格（美元）
2023		4.24 %~ 5.66 %		6 年		62.5 %~ 66.1 %		—			0.0002
2024		4.43 %~ 5.22 %		6 年		62.5 %~ 64.2 %		3.5	%		0.0002
2025		4.44 %~ 5.21 %		6 年		60.7 %~ 62.3 %		3.4	%~ 3.5 %		0.0002

(1)

无风险利率

无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率，加上中国的国家违约利差估算得出的。

(2)

预期任期

期权的预期期限表示授予日与期权被行使或没收的时间之间的时间段，包括对未行使期权的未来没收的估计。

(3)

波动性

标的普通股在期权存续期内的波动率是根据公司在与期权预期期限相等期间的历史股价波动率估算的。

(4)

股息收益率

股息收益率由集团根据其历史股息经验及预期未来变动（如有）估计。

(5)

行权价格

期权的行使价格由集团董事会决定。

F-41

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

18.

股份补偿

-续

公司授出的购股权

-续

(6)

基础普通股的公允价值

普通股的公允价值确定为在主要交易所或系统报价的普通股的收盘销售价格。

为员工、高管和

非雇员

购股权，集团录得以股份为基础的补偿人民币 246,551 ，人民币 183,999 和人民币 158,420 分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，根据雇员购股权的归属时间表，以授出日期在授予所需服务期内的公允价值为基础。

截至2025年12月31日，与未归属购股权相关的未确认补偿费用总额为人民币 286,690 ，将在加权平均期间内确认 2.76 年。未行使期权的加权平均剩余合同期限为 6.97 年。

公司授出的受限制股份单位（「受限制股份单位」）

于2023年4月6日、2024年4月8日及2025年4月7日，公司授 130,000 , 100,000 和 100,000 根据2014年计划和2024年计划，分别向独立董事授予受限制股份单位的股份，归属期为4年。

如果承授人在归属期内终止服务，公司将没收未归属的受限制股份单位部分。无 2025年，受限制股份单位的股份被没收。

集团录得以股份为基础的薪酬人民币 5,799 ，人民币 3,479 和人民币 2,352 对于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的受限制股份单位，分别以授予日的公允价值为基础，在授予的必要服务期内采用直线法。

截至2025年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿费用总额为人民币 3,378 将在加权平均期间内确认 2.28 年。

探探授出购股权

2015年3月，探探通过了2015年股份激励计划（“2015年计划”），据此，最高合计 1,000,000 股票可根据奖励发行可获授权，但未发行普通股。探探董事会可酌情对股份数量作出调整。2016年4月和2017年3月，探探董事会批准将股份数量调整至最高合计 2,000,000 和 2,793,812 ，分别。

2018年7月，探探通过2018年股份激励计划（“2018年计划”），据此可发行的最高股份总数初始为 5,963,674 普通股，加上根据2015年计划授权发行的普通股数量，金额等于（i）未根据2015年计划授予的普通股数量，加上（ii）根据2015年计划授予的未全额行使或已无法行使的已到期的普通股数量。行使期权的时间和条件将由探探董事会决定。期权的期限不得超过十年自授予之日起，修正、修改、终止的情形除外。

探探拆股

1换5

2019年8月30日。因此，探探董事会批准经修订和重述的2015年股份激励计划（“经修订和重述的2015年计划”），并将根据2015年计划可能发行的股份的最高总数调整为 9,039,035 股份；探探董事会亦批准经修订及重述的2018年股份激励计划（“经修订及重述的2018年计划”），并将根据2018年计划可能发行的股份的最高总数调整为 29,818,370 股，加上根据探探经修订和重述的2015年计划授权发行的普通股数量，金额等于（i）未根据2015年计划授予的普通股数量，加上（ii）根据2015年计划授予的已到期但未全额行使或已无法行使的普通股数量。据此，以下所有数字均作追溯调整。

F-42

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

18.

股份补偿

-续

探探授出购股权

-续

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的期权活动：


	数量选项			加权平均运动每份期权的价格		加权平均剩余合同寿命		聚合内在价值
				（美元）		（年）		（美元）
截至2024年12月31日		3,579,267			1.6883		4.59		—

已回购		( 53,229	)		1.3083
没收		( 62,877	)		0.0001

截至2025年12月31日		3,463,161			1.7227		4.74		—

截至2025年12月31日可行使		3,395,355			1.7517		4.72		—

于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，公司于雇员终止雇佣时自愿为雇员的既得期权购回，总代价为人民币 4,775 和人民币 1,965 ，分别。这些选项随后被取消。现金支付金额为人民币 9,628 和人民币 3,845 分别于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度作出。本集团将代价直接记入权益，但以金额不超过于购回日期购回的既得期权的公允价值为限。集团将回购价格超过回购的既得期权的公允价值的任何部分记录为额外补偿成本。

有 3,395,355 既得期权，以及 67,806 预计将在截至2025年12月31日的剩余归属时间表内归属的期权。预期归属的期权，加权平均行权价为美元 0.0001 截至2025年12月31日合计内在价值达美元无分别截至2024年12月31日和2025年12月31日。

截至2023年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授予日公允价值为美元无 .

授予的每份期权的公允价值是在授予日使用二叉树定价模型估计的，适用期间内授予所使用的假设如下：


	无风险利息回报率		合同期限		波动性		股息收益率		行权价格（美元）
2023		5.45 %		10 年		56.6 %		—		0.0001

(1)

无风险利率

无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率，加上中国的国家违约利差估算得出的。

(2)

合同期限

探探使用的是原始合同条款。

(3)

波动性

标的普通股在期权存续期内的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的时期内的历史股价波动率估算得出的。

(4)

股息收益率

股息收益率由探探根据其在期权预期期限内的预期股息政策进行估算。

(5)

行权价格

期权的行权价格由探探董事会决定。

F-43

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

18.

股份补偿

-续

探探授出购股权

-续

(6)

基础普通股的公允价值

截至各授予日，期权相关普通股的估计公允价值是根据收购Tantan前的追溯估值和收购Tantan后的同期估值确定的，其中使用了管理层对截至每个估值日的预计现金流量的最佳估计。

对于归类为股权奖励的购股权，探探录得以股份为基础的补偿人民币 14,751 ，人民币 5,094 和人民币 1,973 分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，根据雇员购股权的归属时间表，按授出日期在授予所需服务期内的公允价值计算。

截至2025年12月31日，与未归属购股权相关的未确认补偿费用总额为人民币无 .未行使期权的加权平均剩余合同期限为 4.74 年。

19.

每股净收入

每股净收益计算如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币
分子：
计算每股普通股净收益归属于普通股股东的净利润-基本和稀释		1,957,581		1,039,573		804,013
分母：
计算每股净收益的分母-基本：
用于计算每股普通股净收益的加权平均已发行普通股-基本		377,639,399		369,312,997		332,356,281

计算每股净收益的分母-摊薄：
计算每股普通股净收益时使用的加权平均已发行股份-摊薄		401,833,328		373,591,974		338,597,079

归属于挚文集团的每股普通股净利润-基本		5.18		2.81		2.42

归属于挚文集团的每股普通股净利润-摊薄		4.92		2.78		2.37

下表汇总了在计算截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的稀释后每股普通股净收益时排除的潜在已发行普通股，因为它们的影响是反稀释的：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币
购股权获行使时可发行的股份		4,420,431		7,367,609		2,600,254
可于行使受限制股份单位时发行的股份		102,344		75,000		48,438

20.

承诺与或有事项

投资承诺

集团有义务认购人民币 78,000 用于截至2025年12月31日若干长期被投资方在各种安排下的合伙权益。

贷款便利承诺

截至2025年12月31日，集团提供贷款融资人民币 5,540 以固定利率向关联方 2.59 %和

成熟度

内

一年

F-44

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

20.	承诺与或有事项 -续

收购承诺

截至2025年12月31日，集团收购承诺金额约为人民币 25,154 ，与2025年收购的日本业务剩余股权的收购对价有关。

资本承诺

集团的资本承担主要涉及建造办公楼的承诺。已签约但尚未反映在合并财务报表中的资本承诺总额为人民币 2,391 截至2025年12月31日。这些资本承诺将根据合同的付款条件在以后年度履行。

或有事项

集团在正常业务过程中须受法律程序规限。本集团在既有可能发生负债又能合理估计损失金额的情况下记录负债。专家组定期审查任何此类负债的必要性。截至2025年12月31日，本集团在这方面没有记录任何重大负债。

21.	关联方余额及交易情况


主要关联方		与集团的关系
关联方A		被投资单位的附属公司
关联方B（i）		被投资单位的附属公司

（一）	公司于2024年1月15日处置了对关联方乙方母公司的投资。两个实体自处置日期2024年1月15日起不再是公司的关联方。因此，截至2024年12月31日，应收关联方款项的当期部分余额重新分类为预付费用和其他流动资产，非现行部分余额重新分类为其他非现行资产，应付关联方款项余额重分类至应付账款。

(1)

应收关联方款项


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币		人民币
关联方A（二）		—		21,751

合计		—		21,751

（二）	截至2025年12月31日，本集团应收关联方A款项为人民币 21,751 , 主要指与关联方A订立的融资安排所产生的贷款本金及应计应收利息。贷款为无抵押贷款，按利率计息的 2.59 % 年，并在贷款发放起一年内偿还。

(2)

来自关联方的利息收入


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币
关联方A（iii）		—		—		291

合计		—		—		291

（三）	截至2025年12月31日止年度，集团录得利息收入人民币 291 来自关联方A。

F-45

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

21.	关联方余额及交易情况 -续

(3)

向关联方采购


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币
关联方乙（四）		179,000		2,910		—
其他		55		—		—

合计		179,055		2,910		—

（四）	向关联方乙方采购代表增值服务收入分成。金额人民币 2,910 截至2024年12月31日止年度，为2024年1月1日至2024年1月15日（即公司出售日期）期间产生的收益分成。

22.

分段信息

集团的首席营运决策者已被确定为

首席执行官

（“首席执行官”）在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审查经营分部的单独财务信息。公司的主要经营决策者在其资源分配中不会按分部审查资产，因此下文未披露按分部划分的资产。

于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，鉴于相关财务资料由集团首席执行官单独审查，集团确定其在三个经营分部运营，即陌陌、探探和QOOL。陌陌的服务主要包括视频直播服务、增值服务、移动营销服务以及从陌陌平台和其他应用程序衍生出来的手机游戏。探探的服务主要包括在探探平台上提供的增值服务和视频直播服务。QOOL服务主要包括集团播放内容电视所产生的广告服务。

集团的主要经营决策者在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时，使用综合净收入来监测预算与实际结果。

下表提供集团截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的经营分部业绩概要如下：


	截至12月31日止年度，

	2023			2024			2025
	人民币			人民币			人民币
净收入：		12,002,323			10,562,971			10,367,096
减：
收益分享		( 6,079,947	)		( 5,496,231	)		( 5,459,117	)
其他收入成本		( 945,447	)		( 951,110	)		( 987,502	)
研究与开发		( 884,590	)		( 804,425	)		( 779,449	)
销售与市场营销		( 1,414,949	)		( 1,329,780	)		( 1,368,658	)
一般和行政		( 502,479	)		( 507,658	)		( 455,393	)
利息支出		( 62,223	)		( 127,846	)		( 72,438	)
所得税费用		( 630,023	)		( 845,022	)		( 842,869	)
其他分部项目（注）		469,030			538,674			404,855

净收入		1,951,695			1,039,573			806,525

注：其他分部项目包括其他营业收入、利息收入、其他收益或（亏损）净额、权益法投资应占（亏损）收益。

F-46

挚文集团

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

22.

分段信息

-续

下表列示截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的利息收入、应占权益法投资（亏损）收入以及折旧和摊销费用：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024		2025
	人民币			人民币		人民币
利息收入		436,253			510,964		374,466
应占权益法投资（亏损）收益		( 70,643	)		59,216		( 12,879	)
折旧和摊销费用		79,608			58,733		81,815

下表按地理区域按集团用户地址列示收入：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币
中国大陆		11,203,978		9,392,079		8,367,094
海外		798,345		1,170,892		2,000,002

合计		12,002,323		10,562,971		10,367,096

下表列出按地理区域划分的集团长期资产，包括物业和设备、净额和经营租赁权

-用途

资产：


	截至12月31日止年度，
	2024		2025
	人民币		人民币
中国大陆		1,101,560		1,127,317
新加坡		5,173		331,204
世界其他地区		42,472		80,308

合计		1,149,205		1,538,829

23.

员工福利计划

集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。本集团根据雇员工资的某些百分比为这些福利计提。该等雇员福利的拨备总额为人民币 206,513 ，人民币 201,066 和人民币 200,285 分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度。

24.	法定准备金和限制性净资产

根据《中国外商投资企业条例》及其章程，集团位于中国的附属公司及VIE，即在中国成立的外商投资企业，须就若干法定准备金作出规定。这些法定准备金包括下列一项或多项：（一）一般准备金，（二）企业扩张基金或酌定准备金，（三）工作人员奖金和福利基金。在一定累计限额的情况下，一般准备金要求每年最低批 10 %

税后

利润（根据中国普遍接受的会计原则确定的每

年结）；

其他资金拨款由附属公司或附属中国实体酌情决定。这些法定公积金只能用于企业扩张、员工奖金和福利等特定用途，除发生我司子公司、我司关联中国实体及其各自子公司清算的情形外，不得作为现金红利进行分配。集团附属公司、VIE及VIE附属公司须将其税后利润至少10%拨入一般储备，直至该储备达到 50 各自注册资本的%。

企业扩张准备金及员工福利和奖金准备金的拨款将由集团各附属公司的董事会酌情决定。

F-47

挚文集团

公司

合并财务报表附注

-续

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（以千为单位，共享数据除外，或另有说明）

24.	法定准备金和限制性净资产 -续

集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司对该等储备的批款为人民币无，人民币无和人民币 2,139 分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度。

中国相关成文法和法规允许公司在中国注册成立的子公司和综合VIE仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。本集团中国附属公司、VIE及VIE于本集团的附属公司的可供分配的净资产金额所受限制的资本及法定储备为人民币 1,509,111 ，人民币 1,509,111 和人民币 1,511,240 分别截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日。

25.

随后发生的事件

特别现金股息

2026年3月18日，公司宣布派发特别现金股息，金额为美元 0.28 每ADS，或美元 0.14 每股普通股。现金红利将于 2026年4月30日日收市时登记在册的股东 2026年4月10日 .The

除息

日期是 2026年4月10日 .将支付的现金股息总额约为美元 41.2 万，将由公司资产负债表上的可用现金提供资金。

F-48


	女		男		非二进制		没有披露性别
第一部分：性别认同
董事		1		4		—		—
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人		—
LGBTQ +		—
未披露人口背景		—


董事会多元化矩阵（截至2026年3月31日）
主要执行办公室的国家			北京
外国私人发行人			有
母国法律禁止披露			无
董事总数			5