附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年4月__，由特拉华州公司Hepion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（包括其继任者和受让人，“购买者”，统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据其中第4（a）（2）节和/或条例D所载的《证券法》第5节登记要求的豁免，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联关系”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求继续关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“关闭”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“截止日期”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“披露时间表”应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或在任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“发行人覆盖人士”指公司、其任何前任、任何关联发行人，或据其所知，任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“购买价格”等于每股0.04美元，可根据本协议日期之后和交割前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“诉讼程序”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）以书面形式威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）。

“买方”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议附表I“认购金额”标题下该买方姓名旁边指定的根据本协议购买的股份将支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“子公司”是指公司于2026年3月12日向SEC提交的10-K表格的当前报告的附件 21中所述的公司的任何子公司，并应（如适用）还包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或OTC QB（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议及其所有证物和附表以及本协议。

“过户代理人”是指太平洋股份转让公司、本公司目前的过户代理人、本公司的任何继任过户代理人。

第二条。
买卖

2.1收盘。根据本协议规定的条款和条件，公司同意向每一买方出售，而每一买方同意在本协议日期发生的收盘（“收盘”）或其后在切实可行的范围内尽快（“收盘日期”）分别而非共同向公司购买，作为附表1所附的买方明细表上该买方名称对面所列的股份数量，用于买方明细表（以该买方或其代名人的名义登记）上每一买方将支付的购买价款的“股份”标题下。

2.2采购价格；交货。在交割时，各买方应通过电汇方式向公司交付与交割时将获得的股份的买方名单上该买方名称对面所列买方认购金额相等的即时可用资金，公司应在交割时向各买方交付其各自将在交割时获得的股份，公司和各买方应交付本第2.2节规定的可在交割时交付的其他项目。在满足本条第2.2节和第2.3节（视情况而定）所列的契诺和条件后，结束应通过交换文件和签字或双方相互同意的其他地点远程发生

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（b）在截止日期当日或之前（除非下文另有规定），每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：

2.3关闭条件。

（a）公司在本协议项下与交割有关的义务须满足以下条件：

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除SEC报告或公司单独交付给各买方的披露时间表（“披露时间表”）中规定的情况外，SEC报告和披露时间表应被视为本协议的一部分，并应在SEC报告或披露时间表（视情况而定）所载披露的范围内限定在本协议中以其他方式作出的任何陈述或保证，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及已发行在外的股本股份均为有效发行且已缴足款项、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。除披露附表所列情况外，本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，作为一个整体，公司和子公司的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。据公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起诉讼以撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权力或资格。

（c）授权；强制执行。除披露附表所列的情况外，公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关及披露附表所列的情况外，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。除披露附表所列的情况外，本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及由其完成本协议所设想的交易并因此不会亦不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资的终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。除披露附表所列的情况外，公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交登记声明，（iii）按规定的时间和方式向各适用交易市场申请将股份上市交易，以及（iv）向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件（统称为“所需批准”）。

（f）证券的发行；登记。除披露附表所列的情况外，（i）证券获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权，以及（ii）公司已从其正式授权的股本中保留根据本协议可发行的普通股的最大股份数量。

（g）资本化。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工、顾问和董事发行普通股股份、根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日已发行的普通股等价物（其中包括，为免生疑问，根据SEC报告中披露的某些预付购买协议出售普通股）。除因购买和出售证券并如SEC报告中所述外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何子公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券的股份，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。除披露附表所列情况外，公司股本的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估，已按照所有适用的联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除规定的批准及披露附表所列的情况外，证券的发行及销售无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最新财务报表之日起，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何重大负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债除外，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或分配现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司没有向任何高级人员、董事或关联公司发行任何股本证券，但根据现有公司股权补偿或股票期权计划或雇佣或咨询协议除外。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。

（j）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。SEC报告中所述的任何行动，如果有任何（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，则不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，以及据公司所知，其任何董事或高级职员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的监察委员会的调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查。委员会没有发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决，许可证、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据《环境法》（“环境法”）签发、输入、颁布或批准；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守将单独或总体产生重大不利影响。

（m）遵守情况。公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致公司或任何附属公司根据），亦无公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索通知，贷款或信贷协议或它作为一方或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付联邦的留置权，州税或其他税，已根据公认会计原则为其作出适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司合规的有效、存续及可执行的租赁而持有，除非未能合规会合理地预期不会产生重大不利影响。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。除SEC报告中所述外，在本协议日期起计的两（2）年内，没有任何、且公司或任何子公司均未收到任何通知（书面或其他），表明知识产权已到期、终止或被放弃，或预期将到期或终止或被放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉任何会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可以使用开展业务所需的所有知识产权。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司规模的公司及公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于公司认为适当及合理的董事及高级人员保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。

（r）与附属公司和雇员的交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司均遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，除SEC报告中规定的情况外，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除SEC报告中所述以及截至本协议日期已遵守的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除附表3.1（w）所列情况外，本公司于本协议日期前12个月内，并无收到任何普通股正在或已经在其上市或报价的交易市场发出的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）接管保护的适用。除SEC报告中规定的情况外，公司和董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司章程（或类似章程文件）下的其他类似反收购条款或其公司注册状态下的法律不适用于或可能因买方和公司履行各自的义务或行使各自在交易文件下的权利而适用于买方的任何控制股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似反收购条款，包括但不限于，由于公司发行该证券及买方对该证券的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在SEC报告中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准规定。

（aa）偿债能力。SEC报告列出了截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（BB）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有重大的美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付了所有金额重大的、显示或确定在此类申报表上到期的所有重大税款和其他政府评估和费用，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（dd）会计师。该公司的独立注册公共会计师事务所载于SEC报告。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的财务报表发表意见。

（ee）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（第3.2（e）节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生工具”交易中的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生工具”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（在实质上符合适用法律的情况下）从事套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何人代表公司行事，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（hh）故意省略。

（二）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（jj）外资办。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（KK）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（ll）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（mm）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的反洗钱法律的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（oo）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，本公司向买方提供和出售股份无需根据《证券法》进行登记，如特此设想。

（pp）不进行一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。该公司仅作为《证券法》第501条所指的“合格投资者”向每位买方提供证券以供出售。

（qq）无取消资格事件。关于根据《证券法》第506条根据本协议拟发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），或任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每一，根据《证券法》，“发行人涵盖的人”）将受到规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”的取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守其根据规则506（e）承担的披露义务，并已向每位买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

（rr）取消资格赛事通告。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移合理预期将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方，在其知悉的每种情况下。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明及保证截至本协议日期及截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在此情况下，该等声明或保证应于该日期准确）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方了解该证券为“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并在其正常业务过程中根据本协议收购证券。此类买方为其本人账户购买此类证券作为委托人，而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且在本协议发布之日，它将是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起开始的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，为使买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易，此处所载的任何内容均不得构成针对与公司证券的借款、借款安排、识别公司证券的可用性和/或担保有关的任何行动的陈述或保证，或禁止。

（g）一般性征求意见。该等买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯，或据该买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

（h）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议发售和出售的证券，此类买方在出售时须遵守《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条规则中所述的任何“不良行为者”取消资格，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1删除传说。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置股份。就任何该等证券的任何转让而言，除非依据有效的登记声明或第144条规则（如有）向公司或买方的关联公司转让，或与第4.1（b）条所设想的质押有关，公司可要求该等证券的转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是，此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。

（b）买方同意在本条第4.1节要求的情况下，以大致如下形式列入每一股份的记账账户（或适用时的证书）上的图例：

[两者均不]该证券[也不包括可行使该证券的证券] [尚未] [已]依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除PP外，不得提供或出售这种证券[以及在行使这种证券时可发行的证券]可与注册经纪商的BONA FIDE保证金账户或根据《证券法》第501（a）条规定属于“认可投资者”的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

（c）公司承认并同意，买方可根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，并且，如果此类安排的条款要求，该买方可将质押或担保的任何证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。由适当的买方承担费用，公司将签署和交付任何证券的质权人或担保方就该证券的质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果该证券须根据登记权协议进行登记，则根据《证券法》规则424（b）（3）或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改其下的出售股东名单（定义见登记权协议）。

（d）证明股份的证书不应包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节所述的图例）：（i）根据涵盖根据《证券法》转售此类证券的有效登记声明出售此类股份后，或（ii）根据第144条出售此类股份后，或（iii）如果此类股份根据第144条有资格转售，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例，在每种情况下，但须收到持有人的惯常和适当的陈述和保证。

（e）每一买方（单独而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

4.2当前公开信息。直至买方不再拥有任何证券的时间（以较早者为准），公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》第2节所定义）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》对出售证券进行登记，或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。公司和各买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意（不得无理拒绝或延迟同意），任何买方不得发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明。

4.5收益用途。公司应将根据本协议出售证券的净收益用于营运资金用途，且不得将这些收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，（b）解决任何未决诉讼或（c）违反FCPA或OFAC规定。

4.6对购买者的赔偿。在符合本第4.6节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联方提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为），或（c）与公司的任何登记声明有关，规定任何买方方转售股份，公司将在适用法律允许的最大范围内向每一买方方赔偿任何和所有损失、索赔，损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用，如因（i）该登记声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述而招致、产生或与之有关，或因任何遗漏或被指称遗漏须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实（如属任何招股章程或其补充，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，但此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方向公司以书面提供的有关该买方的信息，明确用于其中，或（ii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与此相关的任何规则或条例的情况除外，但仅限于以下情况。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与该买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（x）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（z）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议项下的任何买方方承担责任（1）买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反任何陈述、保证， 该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第4.6条要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉因或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.7普通股的保留。截至本协议签署之日，公司已预留且公司应继续保留并随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行股份。

4.8普通股上市。公司在此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份，并及时确保所有股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，那么它将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.9股份保留。截至本协议之日，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的股份，以使本公司能够根据本协议发行股份。

4.10某些交易和保密。每名买方单独而非与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在自本协议执行开始并于本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司的任何证券。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对此交易的存在和条款保持保密。

4.11表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关证券发售的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格，并应根据任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

4.12故意省略。

4.13故意省略。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议应在以下任一事件发生时终止（a）在本协议日期起五（5）天内未完成交割的情况下，本协议应自动终止，且（b）经公司和买方共同同意。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，本协议各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含了本协议各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代了此前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，这些各方承认已将这些协议和谅解合并到此类文件、证物和附表中。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或任何交易日下午5时30分（纽约市时间）之前，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址在本协议所附签署页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方（或在交割前，由公司和各买方）根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方签署的书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃，应要求此类受到不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.6节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。本协议各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应仅在位于纽约市的州和联邦法院启动。本协议每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或本协议所讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序是不适当的，或是该等程序不方便进行的场所。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号邮件或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何此类诉讼或程序中送达的过程，并同意此种服务应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果合同的任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.6条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。第3条所载买方及公司的陈述及保证，以及第4及5条所载的协议及契诺，根据各自的条款，须在交割后一年内有效；但第4.6条的规定须在交割后有效，直至适用法律规定的任何诉讼时效届满为止。各买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契.。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由本协议各方签署并交付给另一方时生效，据了解，本协议各方无需在同一对应方签署。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，前提是本协议各方利用其商业上合理的努力善意谈判，并找到并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的结果相同或基本相同的结果。

5.13更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.15周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.16放弃陪审团审判。在本协议任何一方针对本协议任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖范围内的诉讼中，本协议各方各自在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃永远由陪审团审判。

【签名页如下】

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

【HEPION证券购买协议的购买者签名页】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：______________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

授权签字人电邮地址：______________________________________________

授权签字人传真号码：______________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ ______________________

股：______________________

EIN号码：______________________

附表一

采购商时间表

披露时间表