附件 10.62
|
执行版本
|
||
Middlesex Water Company
30,000，000美元首次抵押预定利率债券，系列2025A，
2055年10月15日到期
2055年10月15日到期
______________
债券购买协议
______________
截至2025年10月15日
|
|
||
附件 10.62
目 录
章节标题页
第2节。 买卖2025A系列债券2
第3节。 收盘2
第4节。 关闭的条件2
第4.1节。 申述及保证2
第4.2节。 性能；无违约2
第4.3节。 合规证书3
第4.4节。 律师意见3
第4.5节。 适用法律允许的购买等3
第4.6节。 出售其他系列2025A债券3
第4.7节。 支付特别顾问费4
第4.8节。 私募编号4
第4.9节。 公司Structure变化4
第4.10节。 资助说明4
第4.11节。 抵押契约条件4
第4.12节。 第五十九号补充文件的执行和送达及归档备案4
第4.13节。 程序和文件4
第5节。 公司的陈述及保证5
第5.1节。 组织；权力与权威5
第5.2节。 授权等5
第5.3节。 披露5
第5.4节。 子公司股份的组织和所有权；关联公司5
第5.5节。 财务报表；重大负债6
第5.6节。 遵守法律、其他文书等6
第5.7节。 政府授权等7
第5.8节。 诉讼；遵守法规和命令7
第5.9节。 税收7
第5.10节。 财产所有权；租赁8
第5.11节。 许可证、许可证等8
科 5.12. 遵守员工福利计划8
第5.13节。 公司非公开发行9
第5.14节。 收益用途；保证金规定9
第5.15节。 现有债务10
第5.16节。 外国资产管制条例等10
第5.17节。 某些法规下的地位11
-1-
附件 10.62
第5.18节。 环境事项11
第5.19节。 按揭契约的留置权12
第5.20节。 2025A系列债券Pari Passu12
第5.21节。 无抵押契约违约12
第6节。 买方的陈述12
第6.1节。 为投资而购买12
第6.2节。 资金来源12
第7节。 有关公司的资料14
第7.1节。 财务和商业信息14
第7.2节。 军官证书17
第7.3节。 访问17
第7.4节。 电子交付18
第8节。 2025A系列债券的缴款和提前还款19
第8.1节。 成熟度19
第8.2节。 可选择的预付款项与整笔金额19
第8.3节。 某些事件所需的预付款项19
第8.4节。 分配部分预付款项20
第8.5节。 到期；退保等。20
第8.6节。 购买2025A系列债券20
第8.7节。 make-whole amount20
第8.8节。 非营业日到期付款22
第9节。 肯定性盟约。22
第9.1节。 遵守法律22
第9.2节。 保险22
第9.3节。 物业维修23
第9.4节。 缴税23
第9.5节。 企业存续等23
第9.6节。 书籍和记录24
第9.7节。 遵守其他盟约及条件24
第9.8节。 2025A系列债券评级为PARI PASU24
第9.9节。 评级要求24
第10节。 消极盟约。25
第10.1节。 与关联公司的交易25
第10.2节。 合并、合并等25
第10.3节。 业务线26
第10.4节。 经济制裁等26
第11节。 违约事件26
-2-
附件 10.62
第12节。 违约补救措施等28
第12.1节。 加速度28
第12.2节。 其他补救办法29
第12.3节。 撤销29
第12.4节。 不豁免或选举补救措施、开支等30
第13节。 登记；转让及交换；置换2025A系列债券30
第14节。 2025A系列债券的付款30
第14.1节。 付款地点30
第14.2节。 电汇支付30
第14.3节。 FATCA信息31
第15节。 费用等31
第15.1节。 交易费用31
第15.2节。 某些税项32
第15.3节。 生存32
第16节。 申述及保证的存续；整个协议32
第17节。 修订及豁免33
第17.1节。 要求33
第17.2节。 2025A系列债券持有人征集33
第17.3节。 绑定效应等34
第17.4节。 公司持有的2025A系列债券等34
第18节。 通告34
第19节。 复制文件35
第20节。 机密资料35
第21节。 买方替代36
第22节。 杂项37
第22.1节。 继任者和受让人37
第22.2节。 会计术语37
第22.3节。 可分割性37
第22.4节。 建筑等37
第22.5节。 对应件；电子订约38
第22.6节。 管治法38
第22.7节。 管辖权和程序；放弃陪审团审判38
-3-
附件 10.62
第22.8节。 交易参考39
-4-
附件 10.62
附表a —定义的术语
附表1 —第五十九份补充契约的表格
附表4.4（a）—公司特别顾问意见表格
附表4.4（b）—买方特别顾问意见表格
附表5.3 —披露材料
附表5.4 —本公司附属公司及附属公司的所有权
股票
股票
附表5.5 ——财务报表
附表5.15 —现有负债
采购人
附表—与购买者有关的信息
附表—与购买者有关的信息
-5-
Middlesex Water Company
485C 1号公路南
新泽西州伊瑟林08830
30,000，000美元首次抵押预定利率债券，系列2025A，
2055年10月15日到期
2055年10月15日到期
截至2025年10月15日
致列于
本协议的采购人时间表：
女士们先生们：
Middlesex Water Company，一家根据新泽西州法律组建和存在的公司（the“公司”），同意各买方如下：
第1节。2025A系列债券的授权.
公司将授权发行和出售本金总额为30,000，000美元的5.99%第一抵押预定利率债券，系列2025A，将于2055年10月15日到期（该“2025A系列债券”).2025A系列债券的主要形式应为第五十九号补充文件（定义见下文）中所载的附件 A。2025A系列债券将根据日期为1927年4月1日的特定抵押契约（the“原始抵押契约”），由本公司作为设保人，向美国银行信托公司Bank，National Association（作为美国银行National Association的利益继承者，Wachovia Bank的继承者，National Association，First Union National Bank的继承者，Meridian Bank的继承者，United Counties Trust Company的继承者，进而Union County Trust Company的继承者），作为受托人（the“受托人”），如先前所补充，包括由截至2025年10月1日的第五十九号补充契约（此等第五十九号补充契约在此称为“第五十九次补充”），其大致格式将以附表1所附的格式作出。原抵押契约，经此前补充，包括第五十九号补充，并根据其条款进一步补充或修订，以下简称“抵押贷款契约。”2025A系列债券构成抵押契约下的债券，并在其下以与根据抵押契约已发行和未偿还的其他债券同等的价格作为担保。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中定义，就本协议而言，应以第24.4节中规定的施工规则为准。此处使用但未定义的术语应具有抵押契约中规定的含义。
第2节。买卖2025A系列债券.
根据本协议的条款和条件，公司将向每一买方发行和销售，而每一买方将在第3节规定的收盘时向公司购买本金金额在买方附表中该买方名称对面指定的本金金额的债券，购买价格为其本金金额的100%。买方在本协议项下的义务是若干项而非连带义务，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务对任何人承担任何责任。
第3节。收盘.
每个买方将购买的2025A系列债券的买卖应发生在ArentFox Schiff LLP，1301 Avenue of the Americas，42的办公室nd纽约10019楼纽约时间上午11时正收市时（the“收盘”）于2025年10月15日或其后公司与买方可能议定的其他营业日。在交割时，公司将向每一买方交付该买方将以单一2025A系列债券（或该买方可能要求的面值至少为100,000美元的更多数量的2025A系列债券）的形式购买的日期为交割之日并登记在该买方名下（或其代名人名下）的2025A系列债券，该买方通过电汇方式向根据第4.10节交付的资金指示中规定的公司账户交付该买方向公司交付的或其订购的金额为其购买价格的即时可用资金。如果在收盘时公司未能按本条第3款的上述规定向任何买方投标2025A系列债券，或第4款规定的任何条件均未达到该买方的满意程度，则该买方应自行选择免除本协议项下的所有进一步义务，而不因公司未能投标该2025A系列债券或第4款规定的任何条件未达到该买方的满意程度而放弃该买方可能拥有的任何权利。
第4节。关闭的条件.
每个买方购买和支付将在收盘时出售给该买方的2025A系列债券的义务取决于该买方在收盘前或收盘时满足以下条件：
第4.1节。申述及保证.公司在本协议中的陈述和保证在作出时和结束时均应正确无误。
第4.2节。性能；无违约. 公司和受托人应已履行并遵守每份交易文件所载的所有协议和条件，要求该人在交割前或交割时履行或遵守。在2025A系列债券的发行和销售（以及第5.14条所设想的其收益的应用）生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
-2-
第4.3节。合规证书.
(a)军官证书.公司须已向该买方交付一份高级人员证明书，日期为截止日期，证明第4.1、4.2及4.9条所指明的条件已获达成。
(b)秘书证书.公司应已向该买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期为交割日期，证明（1）所附决议以及与本协议、系列2025A债券和第五十九号补充文件的授权、执行和交付有关的其他公司程序，以及（2）当时有效的公司组织文件。
（c）抵押契约的认证。每名买方应已收到一份抵押契约（包括其所有修订和补充）的副本，该副本由公司在截止日期认证，不包括财产展品、记录信息等。
第4.4节。律师意见.该买方应已收到该买方满意的形式和实质意见，日期为交割之日（a），来自公司的法律顾问Saul Ewing LLP，涵盖附表4.4（a）所列事项，并涵盖该买方或其法律顾问可能合理要求（且公司特此指示其法律顾问向买方提供该意见）和（b）来自买方与该等交易有关的特别法律顾问ArentFox Schiff LLP，实质上采用附表4.4（b）所列的格式，并涵盖该买方可能合理要求的与该等交易有关的其他事项。
第4.5节。适用法律允许的购买等.在交割之日，该买方购买2025A系列债券应（a）得到该买方受其管辖的每个司法管辖区的法律和法规的许可，而无需诉诸条款（例如《纽约保险法》第1405（a）（8）节），允许保险公司进行有限投资，而不受特定投资性质的限制，（b）不违反任何适用的法律或法规（包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例），以及（c）不对该买方征收任何税款，根据或依据任何适用法律或条例承担的处罚或责任。如该买方在截止日期前不迟于10日提出要求，该买方应已收到一份高级人员证书，证明该买方可能合理指明的事实事项，以使该买方能够确定该购买是否如此允许。
第4.6节。其他系列2025A债券的认证和销售.各买方将购买的2025A系列债券应已由受托人正式认证和交付，并在交割的同时，公司应向对方买方出售，而对方买方应按买方附表规定在交割时购买其将购买的2025A系列债券。
-3-
第4.7节。支付特别顾问费.在不限制第15.1节的情况下，公司应已在收盘时或收盘前支付第4.4（b）节中提及的买方特别律师的费用、收费和付款，但以该律师在收盘前至少一个营业日向公司提交的陈述中所反映的为限。
第4.8节。私募编号.2025A系列债券应已获得由CUSIP全球服务（与SVO合作）发行的私募配售编号。
第4.9节。公司Structure变化.在附表5.5所述最近一期财务报表日期之后的任何时间，公司不得改变其公司管辖权或成为任何合并或合并的一方或继承任何其他实体的全部或任何实质性部分负债。
第4.10节。资助说明.在交割日期前至少三个营业日，每一买方应已收到由公司负责人员以信笺抬头签署的书面指示，指示支付2025A系列债券购买价款的方式，并载明（a）受让银行的名称和地址，（b）该受让银行的ABA编号，（c）将存放2025A系列债券购买价款的账户名称和号码，以及（d）名称，负责（1）核实资金收到情况和（2）指示中所列信息的公司负责人员的电子邮件地址和电话号码。应任何买方的要求，公司一名可识别的负责人员应在不迟于交割日期前两个工作日通过向买方提供的现场视频会议确认书面指示。
第4.11节。抵押契约条件.抵押契约中就执行、交付和认证2025A系列债券规定的所有先决条件应已满足，买方应已收到根据抵押契约就发行和认证2025A系列债券要求交付给受托人的所有证书和意见的副本。
第4.12节。第五十九号补充文件的执行和送达及归档备案.第五十九号补充文件应已由公司和受托人正式签署和交付，公司应已将第五十九号补充文件（以及与其有关的融资报表，如有必要，应已提交）以法律规定的方式和场所（且无需提交其他文书）建立、保存、，完善和保护抵押契约设定的抵押财产上的直接担保权益和留置权，公司应已向该买方或其特别顾问交付该等备案和记录的令人满意的证据。
第4.13节。诉讼程序和文件.与本协议和抵押契约所设想的交易有关的所有公司程序和其他程序以及与此种交易有关的所有文件和文书均应令该买方及其特别顾问满意，而该买方及其特别顾问应已收到
-4-
买方或特别顾问可合理要求的此类文件的所有此类对应原件或经核证的或其他副本。
第5节。公司的陈述及保证.
本公司向每名买方声明并保证：
第5.1节。组织；权力与权威.该公司是一家正式组织、有效存在并根据新泽西州法律具有良好信誉的公司，新泽西州是该公司被要求有资格开展业务的唯一州。公司拥有公司权力和授权，以拥有或以租赁方式持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，处理其交易和提议交易的业务，执行和交付本协议和2025A系列债券（并在执行和交付抵押契约时拥有执行和交付抵押契约，包括第五十九号补充契约）的公司权力和授权，并履行交易文件的规定。
第5.2节。授权等.公司已采取一切必要的公司行动授权交易文件的执行、交付和履行，而交易文件（2025A系列债券除外）构成，当2025A债券由公司执行、发行和交付并经受托人认证并由买方支付款项时，每份2025A系列债券将构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非该可执行性可能受到（1）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和（2）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。
第5.3节。披露.交易文件、附表5.5所列财务报表以及公司或其代表在2025年9月5日之前就本协议所设想并在附表5.3中指明的交易向买方交付的文件、证书或其他着作（交易文件以及交付给各买方的此类文件、证书或其他着作以及此类财务报表统称为“披露文件”）作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性。除披露文件所披露者外，自2024年12月31日以来，公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或物业并无任何变动，惟个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的变动除外。
第5.4节。子公司股份的组织和所有权；关联公司.
（a）附表5.4载有（除其中注明）（1）公司附属公司的完整和正确清单，就各附属公司而言，显示其名称、其组织的管辖范围、公司及彼此附属公司所拥有的其各类股本或类似已发行股本权益的股份百分比，
-5-
（2）公司的附属公司（附属公司除外）及（3）公司的董事及高级人员。
（b）附表5.4中显示为由公司及其附属公司所拥有的各附属公司的股本或类似股本权益的所有已发行股份均已有效发行、已缴足且不可评估，并由公司或另一附属公司拥有，且不存在本协议或抵押契约禁止的任何留置权。
（c）每一附属公司是一家正式组织、有效存在并在适用情况下根据其组织所管辖的法律具有良好信誉的公司或其他法律实体，并具有作为外国公司或其他法律实体的适当资格，并在适用情况下在法律要求具有这种资格的每个法域具有良好的信誉，但不具备这种资格或具有良好信誉的法域单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的法域除外。各附属公司拥有公司或其他权力和权力，以拥有或根据租赁持有其声称拥有或根据租赁持有的物业，并处理其交易和提议交易的业务。
（d）任何附属公司均不受任何法律、监管、合约或其他限制（附表5.4所列协议及公司法或类似法规施加的习惯限制除外）限制该附属公司从利润中支付股息或向公司或拥有该附属公司已发行股本或类似股本权益的任何附属公司作出任何其他类似利润分配的能力。
第5.5节。财务报表；重大负债.本公司已向每名买方交付附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本。所有该等财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面均公允地反映了公司及其子公司截至该附表规定的各自日期的综合财务状况及其在如此规定的各自期间的综合经营业绩和现金流量，并已按照除其附注中所述以外的所有所涉期间一贯适用的公认会计原则编制（在任何中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整）。公司及子公司不存在未在披露文件中披露的重大负债。
第5.6节。遵守法律、其他文书等.公司签立、交付及履行交易文件（包括抵押契约及第五十九号补充文件的事先签立及交付）将不会（1）违反、导致任何违反、或构成违约，或导致公司或任何附属公司的任何财产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程、规例或附例产生任何留置权（抵押契约的留置权除外），股东协议或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司或其各自的任何财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书，（2）与或
-6-
导致违反适用于公司或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、判令或裁决的任何条款、条件或规定，或（3）违反适用于公司或任何附属公司的任何政府当局的任何法规或其他规则或条例的任何规定。
第5.7节。政府授权等.除在新泽西州米德尔塞克斯县和新泽西州尤尼恩县的适当备案处提交第五十九号补充文件（这些文件将在结束时提交）外，在公司执行、交付或履行本协议、第五十九号补充文件或2025A系列债券方面，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向其登记、备案或声明。
第5.8节。诉讼；遵守法规和命令.
（a）在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局之前或由任何政府当局合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、调查或程序未决或据公司所知威胁或影响公司或任何附属公司或公司的任何财产。
（b）公司或任何附属公司均未（1）违反任何法院、任何类型的仲裁员或任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或（2）违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或条例（包括环境法、美国爱国者法或第5.16节中提及的任何其他法律和条例），而这些违反将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
第5.9节。税收.公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的报税表，并已就该等报税表支付所有显示到期应付的税款，以及就该等税款和评估而须支付的所有其他税款和评估，但在该等税款和评估已到期应付且在其成为拖欠之前，除任何税款和评估（a）其金额单独或合计并不重要或（b）该金额外，其适用性或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，公司或一家子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立了足够的准备金。公司及其子公司在所有财政期间的美国联邦、州或其他税收方面的费用、应计费用和准备金是足够的。公司及其子公司的美国联邦所得税负债已最终确定（无论是由于已完成的审计或已运行的诉讼时效）截至2021年12月31日止财政年度（包括该财政年度）的所有财政年度。
第5.10节。财产所有权；租赁.公司及其子公司对其各自的重要财产拥有良好和充分的所有权，包括在第5.5节提及的最近一次经审计的资产负债表中反映或声称已
-7-
在该日期之后由公司或任何子公司收购（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在每种情况下均免于本协议或抵押契约禁止的留置权，但单独或合计不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。所有材料租赁均有效且存续，并在所有重大方面具有充分的效力和效力。
第5.11节。许可证、许可证等.公司及其子公司拥有或拥有单独或合计为重大的所有许可、许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商号或其权利，与他人的权利没有已知的冲突，但单独或合计不会产生重大不利影响的冲突除外。
第5.12节。遵守员工福利计划.
（a）公司和每个ERISA关联公司已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但未导致且无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响的不遵守情况除外。公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题I或IV（持续筹资目的除外）或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款（定义见ERISA第3节）承担任何责任，且没有发生或存在任何事件、交易或条件会单独或合计合理预期导致公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对任何权利施加任何留置权，公司或任何ERISA关联公司的财产或资产，在任一情况下，根据ERISA标题I或IV或《守则》第430（k）条或《守则》或《联邦法律》或ERISA第4068条下的任何此类罚款或消费税条款，或通过授予与计划修订有关的担保权益，但不会单独或合计材料中的负债或留置权除外。
（b）根据该计划最近结束的计划年度结束时根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的规定的精算假设确定的每个计划（多雇主计划除外）下的福利负债总额的现值不超过该计划可分配给该福利负债的资产的现值总额。
（c）公司及其ERISA关联公司没有为多雇主计划做出贡献，也从未为多雇主计划做出贡献。
（d）公司及其子公司的预期退休后福利义务（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题715-60在公司最近结束的财政年度的最后一天确定，不考虑《守则》第4980B节规定的可归属于延续覆盖的负债）并不重要。
-8-
（e）本协议的执行和交付以及本协议项下2025A系列债券的发行和销售将不涉及任何受ERISA第406条禁止或根据《守则》第4975（c）（1）（a）-（d）条可征收税款的交易。公司在本条第5.12（e）款第一句中向每一买方作出的陈述，是依据并以该买方在第6.2节中关于将用于支付该买方将购买的2025A系列债券的购买价款的资金来源的陈述的准确性为前提。
（f）公司及其附属公司并无任何非美国计划。
第5.13节。公司非公开发行.公司或代表其行事的任何人均未向买方以外的任何人提供2025A系列债券或任何类似证券以供出售，或向其征求购买2025A系列债券或任何类似证券的任何要约，或以其他方式与其接洽或就此进行谈判，每一人均已在私人出售中提供2025A系列债券以供投资。公司或代表其行事的任何人均未采取或将采取任何行动，使2025A系列债券的发行或销售遵守《证券法》第5节的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求。
第5.14节。收益用途；保证金规定.公司将根据本协议出售2025A系列债券的收益用于一般公司用途，其中包括为资本支出提供资金和为某些现有债务再融资。根据本协议出售2025A系列债券的部分收益将不会直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会条例U（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，或为了在涉及公司违反上述董事会第X条规定（12 CFR 224）的情况下购买或持有或交易任何证券，或涉及任何经纪人或交易商违反上述董事会第T条规定（12 CFR 220）。保证金股票不构成公司及其子公司合并资产的任何价值，公司目前无意保证金股票将构成此类资产的任何价值。如本节所用，术语“保证金股票”和“购买或携带的目的”应具有上述U条例赋予它们的含义。
第5.15节。现有债务。
（a）除其中所述外，附表5.15列出了截至2025年9月30日公司及其附属公司的所有未偿债务的完整和正确清单（包括对债务人和债权人的描述、未偿本金、为其提供的任何抵押品及其任何担保），自该日起，公司或其附属公司的债务的金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日均未发生重大变化。本公司或任何附属公司均不存在违约，且目前并无任何违约豁免生效，在支付任何本金或利息的任何
-9-
公司或该附属公司的债务，且公司或任何附属公司的任何未偿本金超过1,000，000美元的债务不存在允许（或经通知或时间流逝，或两者均允许）一名或多名人员导致该债务在其规定的到期日之前或在其定期安排的付款日期之前到期应付的事件或条件。
（b）公司或任何附属公司均不是任何证明公司或该附属公司债务的文书、任何与此有关的协议或任何其他限制公司债务数额或以其他方式对产生债务施加限制的协议（包括其章程或任何其他组织文件）的一方，或以其他方式受其所载的任何条文规限，但附表5.15所披露的情况除外。
第5.16节。外国资产管制条例等.
（a）公司或任何受控实体（1）均不是被封锁者，（2）已被通知其名称出现或将来可能出现在国家制裁名单上，或（3）是联合国或欧盟已实施的制裁目标。
（b）公司或任何受控实体（1）均未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或被指控或根据任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法被定罪，或（2）据公司所知，正因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而接受任何政府当局的调查。
（c）本协议项下出售2025A系列债券所得收益的任何部分：
（1）构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将由公司或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，（i）与任何被封锁者的任何投资或任何交易或往来有关，（ii）用于将导致任何买方违反任何美国经济制裁法律或（iii）以其他方式违反任何美国经济制裁法律的任何目的；
（2）将直接或间接使用任何适用的反洗钱法律，或导致任何购买者违反任何适用的反洗钱法律；或
（3）将直接或间接用于向任何政府官员或商业对应方支付任何不当款项（包括贿赂）的目的，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每种情况下，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。
-10-
（d）公司已建立其合理认为充分的程序和控制（并在其他方面遵守适用法律），以确保公司和每个受控实体现在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法、反洗钱法和反腐败法。
第5.17节。某些法规下的地位.公司或任何子公司均不受1940年《投资公司法》、2005年《公用事业控股公司法》、1995年《ICC终止法》或《联邦权力法》的监管。
第5.18节。环境事项.
（a）公司或任何附属公司均不知悉任何申索，亦未接获任何申索通知，亦未提起任何诉讼，对公司或其任何附属公司或其各自各自的任何不动产或其他资产提出申索，指称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下，如无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。
（b）公司或任何附属公司均不知悉任何事实，而该事实会引起任何违反环境法或环境损害的任何公共或私人索赔，这些索赔产生于、发生于或以任何方式与他们中的任何人现在或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用有关，除非在每种情况下，例如不能单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。
（c）公司或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式将任何危险材料储存在他们中的任何一方现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上，而这种方式可能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。
（d）公司或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式处置任何可能单独或总体合理预期会导致重大不利影响的危险材料。
（e）公司或任何附属公司现拥有、租赁或经营的所有不动产上的所有建筑物均符合适用的环境法，除非未能遵守无法单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。
第5.19节。按揭契约的留置权.抵押契约（包括第五十九号补充契约）的规定有效地为受托人创造有利于2025A系列债券持有人和根据抵押契约已发行和未偿还的其他债券持有人的平等和可评定的利益，一个合法、有效和可执行的
-11-
公司在抵押物上的所有权利、所有权和权益的留置权、担保权益和担保权益。抵押契约（包括第五十九号补充协议）已在需要进行此种记录或备案的每个地方正式记录或备案，以保护和维护抵押契约（包括第五十九号补充协议）的留置权，作为公司在抵押财产上的有效、完善和持续的第一优先留置权（在允许的附加物的情况下），以及公司的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及与执行有关所需支付的所有税款和记录或备案费用，抵押契约（包括第五十九号补充）的记录或备案已按时支付。
第5.20节。2025A系列债券Pari Passu.公司在2025A系列债券下的义务与根据抵押契约已发行和未偿还的其他债券享有同等受偿权，无优先权或优先权。
第5.21节。无抵押契约违约.抵押契约项下的“违约事件”不存在或将在本协议和其他交易文件所设想的交易以及发行和出售2025A系列债券的收益的应用生效后立即存在。
第6节。买方的陈述.
第6.1节。为投资而购买.各买方分别声明（a）其购买2025A系列债券是为了自己的账户，或为该买方维持的一个或多个独立账户，或为一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分配这些债券，提供了该买方或其财产的处置应始终在该买方或其控制范围内，且（b）是（1）合格机构买方或（2）根据《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条定义的“合格投资者”。各买方了解，2025A系列债券未根据《证券法》进行登记，只有在根据《证券法》条款进行登记或获得登记豁免的情况下才能转售，除非法律既不要求此类登记也不要求此类豁免，并且公司无需登记2025A系列债券。
第6.2节。资金来源.每一买方分别表示，下列报表中至少有一项是对每一资金来源的准确表示（a“来源”）将由该买方用于支付该买方根据本协议拟购买的2025A系列债券的购买价款：
（a）来源为“保险公司一般账户”（如美国劳工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60）的准备金和负债（由经NAIC批准的人寿保险公司年度报表（第“NAIC年度声明”））就由或代表任何雇员福利计划而持有的一般账户合约，连同由同一雇主（或其关联机构定义见PTE 95-60）或由同一雇主或其关联机构所维持的任何其他雇员福利计划或代表该雇员福利计划而持有的一般账户合约的准备金及负债的金额
-12-
职工组织在一般账户不超过一般账户准备金和负债总额的10%（不含单独账户负债）加向该买方的住所地国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或
（b）来源是一个单独账户，仅与该买方的固定合同义务相关而维持，根据该账户，在该单独账户中拥有任何权益的任何雇员福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金受益人））应付或贷记的金额不会以任何方式受到该单独账户的投资业绩的影响；或者
（c）来源为（1）PTE 90-1所指的保险公司集合独立账户或（2）PTE 91-38所指的银行集合投资基金，且除非该买方根据本条（c）以书面向公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的任何雇员福利计划或一组计划均未实益拥有分配至该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或
（d）来源构成“投资基金”的资产（在PTE 84-14第VI（b）节含义内（第“QPAM豁免”））由“合格的专业资产管理人”或“QPAM”（在QPAM豁免第VI节的含义内）管理，根据QPAM豁免第I（g）节，它不是不合格的，没有雇员福利计划的资产由QPAM在该投资基金中管理，当与由同一雇主或由该雇主或同一雇员组织的关联公司（在QPAM豁免第VI（c）（1）节的含义内）设立或维持并由该QPAM管理的所有其他雇员福利计划的资产合并时，代表该QPAM管理的客户资产总额的20%以上，QPAM豁免第I（c）节和第I（k）节的条件得到满足，QPAM或由QPAM控制或控制的人均未在公司中保持所有权权益，这将导致QPAM和公司在QPAM豁免第VI（h）节的含义内“相关”，以及（1）该QPAM的身份和（2）其资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称，当与由同一雇主或由该雇主的关联公司（QPAM豁免第VI（c）（1）节所指）或由同一雇员组织设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，代表该投资基金资产的10%或以上，已根据本（d）条以书面形式向公司披露；或
（e）来源构成“计划”（在PTE 96-23第IV（h）部分含义内）的资产（该“INHAM豁免”））由“内部资产管理人”或“INHAM”（在INHAM豁免第IV（a）部的含义内）管理，INHAM豁免第I（a）、（g）及（h）部的条件不获满足，INHAM或INHAM控制或控制的人（适用INHAM豁免第IV（d）（3）部的“控制”定义）均不拥有公司10%或以上的权益，且（1）该INHAM的身份及（2）雇员的姓名
-13-
其资产构成来源的福利计划已根据本条款（e）以书面形式向公司披露；或
（f）来源为政府计划；或
（g）来源为一项或多于一项雇员福利计划，或由一项或多于一项雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每一项均已根据本（g）条以书面向公司指明；或
（h）来源不包括任何雇员福利计划的资产，但豁免于ERISA覆盖范围的计划除外。
如本第6.2节所用，术语“员工福利计划，” “政府计划，”和“独立账户”应具有ERISA第3节中赋予此类术语的各自含义。
第7节。关于公司的信息。
第7.1节。财务和商业信息.公司应向作为机构投资者的2025A系列债券的每个持有人交付，该交付可按照第7.4节进行：
(a)季度报表—在60天内（或较较适用于以表格10-Q提交公司季度报告的期限为多15天的较短期限）“表格10-Q”）向SEC提交的文件，无论公司是否受其备案要求的约束）在公司每个会计年度的每个季度会计期间结束后（每个该会计年度的最后一个季度会计期间除外），副本副本为
（一）公司及子公司截至该季度末的合并资产负债表，并
（2）公司及其附属公司该季度的合并损益表、股东权益变动表及现金流量表，以及（如属第二及第三季度）以该季度结束的财政年度部分的合并损益表，
在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有这些数字都是合理详细的，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务官证明，在所有重大方面公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但可能因年终调整而发生变化；
(b)年度报表— 105日内（或较公司年度报告所适用的期间长达15日的较短期限）
-14-
表格10-K（the“Form 10-K”）向SEC提交无论公司是否受其备案要求约束）在公司每个会计年度结束后，复制
（一）公司及子公司年末合并资产负债表，并
（二）该年度公司及子公司的合并损益表、股东权益变动和现金流量，
在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的详细程度，按照公认会计原则编制，并附有具有公认的国家地位或被要求的持有人以其他方式合理接受的独立公共会计师的有关意见（没有“持续经营”或类似的保留或例外情况，也没有关于该意见所依据的审计范围的任何保留或例外情况），该意见应说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映，被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，并已按照公认会计原则编制，就该等财务报表对该等会计师的审查是根据公认的审计准则进行的，且该等审计在当时情况下为该等意见提供了合理的基础；
（c）SEC和其他报告—公司或任何附属公司（1）向其主要贷款银行作为一个整体（不包括在银行融资的正常管理过程中向该等银行发送的信息，例如与定价和借款可用性有关的信息）或（2）向其公共证券持有人一般发送的信息，以及（2）每份定期或定期报告、每份登记声明（除该持有人明确要求的情况外，无需出示证物）一份，以及公司或任何子公司向SEC提交的每份招股说明书及其所有修订；
（d）违约通知或违约事件—在任何情况下，在一名负责人员知悉根据抵押契约并在其定义下存在任何违约或违约事件或“违约事件”后的五天内，迅速并在任何情况下，发出书面通知，具体说明其存在的性质和期限，以及公司正在就此采取或提议采取的行动；
（e）员工福利事项—在任何情况下，在负责人员知悉以下任何情况后的10天内，立即发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司提议就此采取的行动（如有）：
（1）就任何图则而言，ERISA第4043（c）条及根据该条订立的规例所界定的任何可报告事件，而有关通知
-15-
未根据本协议之日生效的法规被放弃；
（2）PBGC为终止任何计划或委任受托人管理任何计划而采取步骤，或PBGC威胁根据ERISA第4042条提起法律程序，或公司或任何ERISA附属公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取该等行动；
（3）可能导致公司或任何ERISA关联公司依据ERISA标题I或IV或《守则》有关雇员福利计划的罚款或消费税条款承担任何责任的任何事件、交易或条件，或导致根据ERISA标题I或IV或此类罚款或消费税条款对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件，如该等责任或留置权连同当时存在的任何其他该等责任或留置权，会被合理地预期会产生重大不利影响；或者
（4）收到就一项或多项非美国计划施加重大经济处罚（为此目的，指任何税款、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）的通知；
（f）补充义齿—迅速，并在任何情况下，在其签署和交付后的10天内，提供公司以后可能不时签署和交付的抵押契约的任何补充契约的副本，该补充契约在任何重大方面对契约进行了修订，提供了不得要求公司交付任何已签立及交付的补充契约的副本，而该补充契约仅限于（1）证明新一系列债券或（2）受抵押契约留置权约束的额外财产；
（g）信用评级—发生后立即通知被评级债券的企业信用等级或信用等级发生变化；和
（h）要求提供的信息—在合理及时的情况下，与公司或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产（包括公司的10-Q表和10-K表的实际副本）或与公司履行其在本协议项下、在2025A系列债券下或根据任何其他交易文件不时承担的义务的能力有关的其他数据和信息，可由任何此类2025A系列债券的持有人合理要求。
第7.2节。军官证书.根据第7.1（a）节或第7.1（b）节交付给2025A系列债券持有人的每套财务报表应附有高级财务干事的证书，可根据第7.4节交付该证书：
-16-
(a)遵守盟约—如果抵押契约在当时提供的财务报表所涵盖的季度或年度期间包括一项或多项财务契约，列出为确定公司在该季度或年度期间是否遵守每项该等财务契约所需的来自该等财务报表的信息（包括就涉及数学计算的每项该等规定而言，进行该等计算所需的来自该等财务报表的信息）以及对最高或最低金额、比率或百分比（视情况而定）的详细计算，根据该等财务契约的条款所容许，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果公司或任何附属公司已就任何该等财务报表所涵盖的期间作出选择，以使用公允价值计量任何财务负债（根据第22.2条为确定遵守任何该等财务契约或本协议的目的而忽略该选择），则该高级财务官关于该期间的证明应包括与该选择有关的公认会计原则的对账；和
(b)违约事件—证明该高级财务官已审查本协议和抵押契约的相关条款，并在其监督下作出或促使作出，对公司及其子公司的交易和条件进行的审查，从当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书日期，并且该审查不应披露在该期间内是否存在根据抵押契约并在其定义下构成违约或违约事件或“违约事件”的任何条件或事件，或者，如果存在或存在任何此类条件或事件，具体说明其存在的性质和期限，以及公司应就此采取或提议采取的行动。
第7.3节。访问.公司应允许作为机构投资者的2025A系列债券各持有人代表：
(a)没有违约—如随后不存在违约或违约事件，则由该持有人承担费用并在至少提前五个营业日通知公司后，访问公司的主要执行办公室，与公司高级人员讨论公司及其子公司的事务、财务和账目，以及（在获得公司同意的情况下，不会无理拒绝同意）访问公司和各子公司的其他办公室和物业，所有这些都在合理的时间和可能以书面合理要求的频率内进行；和
(b)违约—如果随后存在违约或违约事件，公司将承担费用访问和检查公司或任何子公司的任何办公室或物业，检查其各自的所有账簿、记录、报告和其他文件，并进行复印和摘录，并与各自的高级职员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（并据此规定，公司授权上述会计师讨论公司及其子公司的事务、财务和账目），都在可能要求的时间和频率上进行。
-17-
第7.4节。电子交付.财务报表、独立注册会计师的意见、公司根据第7.1（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条及第7.2条规定须交付的其他资料及高级人员证明书，如公司满足以下任何有关规定，则须当作已交付：
（a）符合第7.1（a）或（b）条规定的该等财务报表及符合第7.2条规定的有关高级人员证书及根据第7.1（c）、（d）、（e）或（f）条规定的任何其他资料，以电子邮件方式送达2025A系列债券的每名持有人，地址为该持有人买方附表所列的电子邮件地址，或不时以另一书面送达公司的方式送达；
（b）公司应在EDGAR上及时向SEC提交满足第7.1（a）节或第7.1（b）节要求的表格10-Q或表格10-K（视情况而定），并应在其互联网主页（截至本协议日期位于http://www.middlesexwater.com）上提供该表格和满足第7.2节要求的相关高级职员证书；
（c）符合第7.1（a）或7.1（b）条规定的该等财务报表及符合第7.2条规定的有关人员证书及根据第7.1（c）、（d）、（e）或（f）条规定的任何其他资料，由公司或代表公司及时张贴于Intralinks或每名2025A系列债券持有人可自由查阅的任何其他类似网站上；或
（d）公司应已在EDGAR上及时向SEC提交第7.1（c）、（d）、（e）或（f）条中提及的任何项目，并应已在其互联网主页或Intralinks或2025A系列债券的每个持有人可免费访问的任何其他类似网站上提供此类项目；
但前提是，在任何情况下均不得以任何放弃或其他协议或同意为条件访问此类财务报表、其他信息和高级职员证书（与本协议第20条一致的保密规定除外）；提供了 进一步，就（b）、（c）或（d）条款中的任何条款而言，公司应已就每次交付向每名2025A系列债券的持有人同时发出书面通知，该通知可通过电子邮件或根据第18条就该等邮寄或备案发出。
第8节。2025A系列债券的缴款和提前还款.
第8.1节。成熟度.根据其中的规定，每一系列2025A债券的全部未付本金余额应在其到期日到期应付。
第8.2节。可选预付款项与整笔金额.公司可根据以下规定的通知，随时选择预付全部或不时预付2025A系列债券的任何部分，金额不低于部分预付情况下当时未偿还的2025A系列债券本金总额的10%，按100%
-18-
如此预付的本金金额，以及就该本金金额在提前还款日确定的整笔金额。除非公司与规定持有人根据第17条同意另一时间段，否则公司将在不少于10天且不超过60天前向2025A系列债券的每个持有人发出根据本条第8.2款规定的每笔可选提前还款的书面通知。每份该等通知须指明该日期（即为营业日）、将于该日期预付的2025A系列债券的本金总额、该持有人持有的每笔将予预付的2025A系列债券的本金金额（根据第8.3条厘定），以及将于预付日期就已预付的该本金金额支付的利息，并须附有一份高级财务主任的证明书，说明与该等预付款项有关的估计应付整笔款项（计算时犹如该通知的日期为预付款项的日期），列明该等计算的详情。在此类提前还款前两个工作日，公司应向2025A系列债券的每个持有人交付一份高级财务官的证书，其中指明截至指定的提前还款日期的此类补足金额的计算。
第8.3节。某些事件所需的预付款项.如（a）全部或实质上全部抵押财产已被损坏或毁坏，以致须依据第二附例第八条第4款B款要求赎回2025A系列债券，或（b）对全部或实质上全部抵押财产的所有权或使用，须已在征用权的行使下取得，或须由任何政府机构或任何人购买，根据政府授权行事的商号或法团应要求根据第二份补充文件第VIII条第4节B款赎回2025A系列债券，然后公司应通过以下规定的通知，按其本金金额的100%预付当时未偿还的所有2025A系列债券，以及就该本金金额为提前还款日期确定的整笔金额。公司将在导致此类提前还款的事件发生后90天内向2025A系列债券的每个持有人发出根据本第8.3条规定的任何所需提前还款的书面通知。该通知应指明提前还款日期（应为该通知日期后不少于50天但不超过90天的营业日）、在该日期将被提前偿还的2025A系列债券的本金总额、该持有人持有的每笔将被提前偿还的2025A系列债券的本金金额，以及在提前偿还日期就被提前偿还的本金金额将被支付的利息，并须附有一份高级财务主任的证明书，说明与该等预付款项有关的估计应付整笔款项（计算时犹如该通知的日期为预付款项的日期），列明该等计算的详情。在此类提前还款前两个工作日，公司应向2025A系列债券的每个持有人交付一份高级财务官的证书，其中指明截至指定的提前还款日期的此类补足金额的计算。
第8.4节。分配部分预付款项.在根据第8.2节对2025A系列债券进行每次部分预付的情况下，将预付的2025A系列债券的本金金额应在当时所有未偿还的2025A系列债券中按比例分配，尽可能接近于此前未要求提前偿还的相应未付本金金额。
-19-
第8.5节。到期；退保等.在根据本条第8款预付2025A系列债券的每笔款项的情况下，每笔将被预付的2025A系列债券的本金金额应在确定的预付款项日期到期并到期应付，连同截至该日期应计本金金额的利息和整笔金额（如有）。自该日期起及之后，除非公司未能在如此到期及应付时支付该等本金，连同利息及整笔金额（如有的话）如前述，否则该等本金金额的利息将停止计算。已足额偿付或预付的任何2025A系列债券应交还公司并注销且不得重新发行，且不得发行任何2025A系列债券以代替任何2025A系列债券的任何预付本金金额。
第8.6节。购买2025A系列债券.公司不会、也不会允许任何关联公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还的2025A系列债券，除非（a）根据本协议和2025A系列债券支付或预付2025A系列债券，或（b）根据公司或关联公司根据相同条款和条件向当时未偿还的所有2025A系列债券持有人按比例提出的购买要约。任何此类要约应向每位持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约作出知情决定，并应保持开放至少15个工作日。如果当时未偿还的2025A系列债券本金金额的25%以上的持有人接受该要约，公司应将该事实及时通知其余持有人，并且2025A系列债券持有人接受该要约的截止日期应延长所需天数，以给予每个该等剩余持有人自其收到该通知起至少15个工作日以接受该要约。本公司将根据本协议及时注销其或任何关联公司根据任何付款、预付款或购买2025A系列债券而获得的所有2025A系列债券，且不得发行任何2025A系列债券以替代或交换任何此类2025A系列债券。
第8.7节。make-whole amount.
术语“make-whole amount”指就任何2025A系列债券而言，相等于就该2025A系列债券的已赎回本金而言余下的预定付款的贴现值超过该已赎回本金的金额（如有的话）的金额，提供了即补足金额在任何情况下均不得低于零。为确定补足金额，以下术语具有以下含义：
“被称为校长”指，就任何2025A系列债券而言，将根据第8.2节或第8.3节预付或已成为或被宣布根据第12.1节立即到期应付的此类2025A系列债券的本金，视文意而定。
“折扣价”指，就任何2025A系列债券的已赎回本金而言，根据公认的金融惯例并以折扣价将有关该已赎回本金的所有剩余预定付款从其各自的预定到期日贴现至有关该已赎回本金的结算日所获得的金额
-20-
因子（适用于与2025A系列债券应付利息相同的定期基础上）等于此类称为本金的再投资收益率。
“再投资收益率”指，就任何2025A系列债券的已赎回本金而言，（a）0.50%的总和加（b）在彭博金融市场上指定为“Page PX1”（或可能取代Page PX1的其他显示）的最近发行的活跃交易在押美国国债（“已报告”）的期限相当于截至该结算日该被赎回本金的剩余平均年限。如果没有报告的此类美国国债证券的期限等于此类剩余平均寿命，则此类隐含到期收益率将通过以下方式确定：（1）根据公认的金融惯例将美国国债报价转换为债券等价收益率；（2）在适用的最近发行的活跃交易在押美国国债的期限（i）最接近并大于此类剩余平均寿命和（ii）最接近或小于此类剩余平均寿命的报告的“询价收益率”之间进行线性插值。再投资收益率四舍五入至适用的2025A系列债券利率中出现的小数点后几位。
如果此类收益率未报告或截至该时间报告的收益率无法确定（包括通过插值的方式），则“再投资收益率”指，就任何2025A系列债券的已赎回本金而言，（x）0.50%的总和加（y）在美联储统计发布H.15（或任何类似的后续出版物）中报告的美国国债恒定到期收益率所隐含的到期收益率，该收益率是截至结算日之前的第二个营业日就该所谓本金如此报告的最近一天，其期限等于该所谓本金截至该结算日的剩余平均寿命。如果没有这样的美国国债恒定期限的期限等于这样的剩余平均寿命，这样的隐含到期收益率将通过在（a）如此报告的期限最接近并大于这样的剩余平均寿命的美国国债恒定期限和（b）如此报告的期限最接近并小于这样的剩余平均寿命的美国国债恒定期限之间进行线性插值来确定。再投资收益率四舍五入至适用的2025A系列债券利率中出现的小数点后几位。
“剩余平均寿命”指就任何已赎回本金而言，将（a）该已赎回本金除以（b）就该已赎回本金而取得的产品的总和乘以（1）就该已赎回本金而取得的产品的年数，该年数是根据由十二个30天月组成的360天年度计算并计算到小数点后两位，将在就该已赎回本金而言的结算日与该已赎回预定付款的预定到期日之间经过。
“剩余的预定付款”指，就任何2025A系列债券的已赎回本金而言，如果在预定到期日期之前没有支付该等已赎回本金，则在结算日期之后就该等已赎回本金到期的所有该等已赎回本金的付款及其利息，提供了如果该结算日期不是
-21-
根据第2025A系列债券到期支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.2节或第8.3节或第12.1节要求在该结算日支付的到该结算日的应计利息金额。
“结算日”指，就任何2025A系列债券的催缴本金而言，该催缴本金将根据第8.2节或第8.3节预付，或已成为或被宣布根据第12.1节立即到期应付的日期，视文意而定。
第8.8节。非营业日到期付款.本协议或第2025A系列债券中的任何内容尽管相反，（a）除（b）条规定的情况外，任何于非营业日到期的2025A系列债券的任何利息的支付，须于下一个营业日进行，而不包括计算下一个营业日应付利息所经过的额外天数；及（b）任何于某日期到期的任何2025A系列债券的本金或整笔金额的支付（包括于该等2025A系列债券的到期日到期的本金）非营业日的，应在下一个营业日作出，并应包括计算下一个营业日应付利息所经过的额外天数。
第9节。肯定性盟约.
公司承诺，只要任何2025A系列债券未偿还：
第9.1节。遵守法律.在不限制第10.4节的情况下，公司将并将促使其每个子公司遵守其各自受制于的所有法律、条例或政府规则或条例（包括ERISA、环境法、美国爱国者法案和第5.16节中提及的其他法律和条例），并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他必要的政府授权，以拥有各自的财产或开展各自的业务，在每种情况下，在必要的范围内，确保不遵守此类法律、条例或政府规则或条例或未能获得或保持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
第9.2节。保险.
（a）公司将并将促使其每个子公司与财务稳健和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务维持针对此类伤亡和或有事项的保险，其类型、条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果就此保持足够的准备金）如从事相同或类似业务并处于类似情况的具有既定声誉的实体的惯例。
-22-
（b）除上述情况外，在全额支付2025A系列债券之前，公司将至少针对抵押财产上、抵押财产中或抵押财产附近发生的人身伤害、死亡或财产损失索赔（此类承保范围包括放弃代位权的规定）维持一般综合责任保险，金额不低于1,000，000美元的任何一人人身伤害，3,000，000美元的任何一次事故中两人或更多人的人身伤害，以及1,000，000美元的任何一次事故造成的财产损失。
（c）除第9.2（a）条及第9.2（b）条的条文外，公司亦须遵守按揭契约所列的所有保险规定。
第9.3节。物业维修.公司将、并将促使其各附属公司、维持及保持或促使维持及保持其各自的物业处于良好的维修、工作秩序及状况（普通磨损除外），以便可随时妥善进行与之有关的业务，提供了本条例第9.3条并不阻止公司或任何附属公司终止经营及维护其任何物业，前提是该等终止在其经营业务中是可取的，且公司已得出结论认为，该等终止将不会个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响或根据抵押契约被允许。
第9.4节。缴税.公司将并将促使其每一家子公司提交所有要求在任何司法管辖区提交的纳税申报表，并支付和履行就该等申报表显示到期和应付的所有税款以及其中任何一方应支付的所有其他税款、评估、政府收费或征费，只要这些税款已到期和应付，并且在它们拖欠之前，提供了如果（a）公司或该等附属公司出于善意并在适当程序中及时对其金额、适用性或有效性提出异议，且公司或该附属公司已根据公认会计原则在公司或该附属公司的账簿上为此建立了足够的准备金，或（b）未支付所有该等税款、评估、收费和征费，则公司或任何附属公司均无需支付任何该等税款、评估、收费或征费，单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。
第9.5节。企业存续等.本公司将在任何时候保持并保持其企业存在的充分效力和效力。公司将在任何时候保持并保持其每一附属公司的公司存在（除非并入公司或全资附属公司）以及公司及其附属公司的所有权利和特许经营权的充分效力和效力，除非根据公司的善意判断，终止或未能保持并保持该等公司存在、权利或特许经营权的充分效力和效力不会单独或总体上产生重大不利影响。
第9.6节。书籍和记录.公司将并将促使其每个子公司根据公认会计原则和对公司或该子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保持适当的记录和账簿。公司将，并将导致
-23-
其每一附属公司，以合理详细的方式，准确反映资产的所有交易和处置的账簿、记录和账目。公司及其附属公司已设计一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保各自的账簿、记录和账目准确反映资产的所有交易和处置，公司将并将促使其各附属公司继续维持该制度。
第9.7节。遵守其他盟约和条件.公司将遵守抵押契约（包括每项补充契约）所载的所有契诺、条款及条件。
第9.8节。2025A系列债券评级为PARI PASU.公司将促使所有系列2025A债券和公司在本协议下的所有其他义务在任何时候与公司由抵押契约担保的所有其他债务和义务享有同等受偿权。
第9.9节。评级要求.
（a）公司将在任何时候维持一家可接受的评级机构就（1）其无抵押和未增强的一般义务债务（该评级，a“企业信用评级”）或（2）根据抵押契约已发行和未偿还的至少一个系列的其第一抵押债券，该系列的第一抵押债券应与2025A系列债券同等和按比例提供担保，但不享有任何信用增进的利益（在此，该“Rated First Mortgage Bonds”).如果公司在任何时候没有公司信用评级或评级第一抵押债券未偿还，则公司应在其没有公司信用评级或评级第一抵押债券未偿还的第一个日期起六个月内，从可接受的评级机构获得2025A系列债券的信用评级（在此，该“评级系列2025A债券”连同获评级的首次按揭债项，“评级债券”），并应在任何未偿还的2025A系列债券的任何时间保持对2025A系列债券的信用评级。
（b）在根据上述（a）（2）条维持的评级债券的信用评级不是公开评级的任何时候，公司将至少每年（在收盘日期的每个周年日或之前）向2025A系列债券的每个持有人（1）和（2）在评级债券的该信用评级发生任何变化时立即提供一份更新的私人评级函，以证明该评级债券的该信用评级，以及就该评级债券的该信用评级提供更新的私人评级理由报告。除上述信息和任何特别要求包含在任何私人评级信函或私人评级理由报告中的任何信息（如其各自定义中所述）外，如果SVO或对任何2025A系列债券的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局不时要求有关评级债券的信用评级的任何额外信息，公司应使用商业上合理的努力从可接受的评级机构获得此类信息。
-24-
第10节。消极盟约.
公司承诺，只要任何2025A系列债券未偿还：
第10.1节。与关联公司的交易.公司将不会、亦不会容许任何附属公司与任何联属公司（公司或另一附属公司除外）直接或间接订立任何重大交易或相关交易的重大组（包括购买、租赁、出售或交换任何种类的物业或提供任何服务），除非根据公司或该附属公司业务的合理要求，并按公平合理的条款对公司或该附属公司不低于在与非联属公司的人进行的可比公平交易中可获得的有利条件。
第10.2节。合并、合并等.公司不会与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或实质上全部资产转让、转让或出租予任何人，除非：
（a）由该等合并所组成的承继人或该合并的遗属，或以转易、转让或租赁方式取得公司全部或实质上全部资产（视属何情况而定）的人，须为（1）紧接该等交易或紧接该系列交易中的每项交易的净值等于或大于紧接该等交易或该系列交易中的每项交易的公司净值的有偿付能力的法团或有限责任公司，（2）根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律组织和存在，并且，（3）如果公司不是该法团或有限责任公司，则该法团或有限责任公司应已（i）签立并向任何2025A系列债券的每个持有人交付其对本协议的每项契诺和条件的适当和准时履行及遵守的假设，2025A系列债券和彼此的交易文件，以及（ii）促使向任何2025A系列债券的每个持有人交付国家认可的独立顾问或要求持有人合理满意的其他独立顾问的意见，大意是所有实现这种假设的协议或文书均可根据其条款强制执行并遵守本协议的条款；和
（b）在紧接该等交易或任何该等系列交易中的每项交易生效之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续。
公司基本所有资产的此种转让、转让或租赁，均不具有解除公司或任何继承法团或有限责任公司根据本协议、第2025A系列债券或任何其他交易文件承担的责任的效力，而该继承法团或有限责任公司在此之前已按本第10.2条规定的方式成为此类公司或任何继承法团或有限责任公司。
尽管本协议中有任何相反的规定，但除第9.5条或抵押契约禁止的范围外，公司可设立和/或解散或
-25-
以其他方式终止子公司和关联公司的存在，而无需通知2025A系列债券的任何持有人或征得其同意。
第10.3节。业务线.公司将不会、亦不会容许任何附属公司从事任何业务，如果因此，公司及其附属公司作为一个整体将从事的业务的一般性质将与公司及其附属公司作为一个整体于本协议日期所从事的业务的一般性质有重大改变。
第10.4节。经济制裁等.公司将不会，也不会允许任何受控实体（a）成为（包括由于由一名被封锁者拥有或控制）拥有或控制一名被封锁者，或（b）直接或间接与任何人进行任何投资或从事任何交易或交易（包括涉及2025A系列债券收益的任何投资、交易或交易），前提是此类投资、交易或交易（1）将导致该持有人的任何持有人或任何关联人违反或受到以下制裁，适用于该持有人的任何法律或法规，或（2）被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。
第11节。违约事件.
安“违约事件”有下列情形或事件之一发生并持续的，应当存在：
（a）公司拖欠任何2025A系列债券的任何本金或整笔金额（如有的话）的付款，而该等款项在到期应付时，不论是在到期时或在订定的预付款项日期，或藉声明或其他方式；或
（b）公司拖欠任何2025A系列债券的任何利息在该债券到期应付后超过五个营业日；或
（c）公司没有履行或遵守第7.1（d）条或第10条所载的任何条款；或
（d）公司在履行或遵守本协议所载的任何条款（第11（a）、（b）及（c）条所提述的条款除外）方面出现违约，而该等违约在（1）负责人员实际知悉该等违约及（2）公司从任何2025A系列债券持有人收到有关该等违约的书面通知（任何该等书面通知须识别为“违约通知”并具体提述本条第11（d）款中较早者后30天内未获补救；或
（e）由公司或代表公司或公司任何高级人员在本协议中以书面作出的任何陈述或保证，或就本协议所设想的交易而提供的任何书面证明在作出的日期已在任何重要方面是虚假或不正确的；或
-26-
（f）发生抵押契约项下的“违约事件”，但由于2025A系列债券的任何分期本金或利息在到期日的支付发生违约而导致的违约事件除外，以及由于该“违约事件”而导致的2025A系列债券的加速；
（g）（1）公司或任何重要附属公司（作为委托人或担保人或其他担保人）在就任何未偿债务的本金总额至少为25,000，000美元（或其等值的相关付款货币）的任何宽限期内，在支付任何本金或溢价或补足金额或利息方面存在违约（作为担保人或其他担保人），或（2）公司或任何重要附属公司在履行或遵守任何未偿还本金总额至少为25,000，000美元（或其等值的相关付款货币）的任何债务的任何证据的任何条款或存在任何抵押、契约或与此有关的其他协议或任何其他条件方面存在违约，而由于该违约或条件，该等债务已成为或已被宣布在其规定的到期日之前或在其定期安排的付款日期之前到期应付；或
（h）公司或任何重要附属公司（1）一般不偿付或书面承认无力偿付到期的债务，（2）提出或以答覆或其他方式同意针对其提出的有关救济或重组或安排的呈请或破产中的任何其他呈请，要求进行清算或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律，（3）为其债权人的利益作出转让，（4）同意委任托管人、接管人，受托人或就其或其财产的任何实质部分具有类似权力的其他高级人员，（5）被裁定为资不抵债或将被清算，或（6）为上述任何一项目的而采取公司行动；或
（i）任何法院或具有主管司法管辖权的其他政府当局订立命令，未经公司或其任何重要附属公司同意，委任一名保管人、接管人、受托人或其他高级人员，就其或其财产的任何实质部分具有类似权力，或构成济助命令或批准济助或重组呈请或破产或清算中的任何其他呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产或破产法，或命令解散，公司或其任何重要附属公司的清盘或清盘，或任何该等呈请须针对公司或其任何重要附属公司提出，且该呈请不得在60天内被驳回；或
（j）对公司及其重要附属公司中的一个或多个作出一项或多项最终判决或命令，以支付总额超过25,000，000美元（或其等值的相关支付货币）的款项，包括任何执行具有约束力的仲裁决定的该等最终命令，而该等判决在进入后60天内不是保税、解除或搁置以待上诉，或在该等中止期满后60天内不解除；或
-27-
（k）如（1）任何计划在任何计划年度或其部分期间未能满足ERISA或《守则》的最低资助标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（2）终止任何计划的意向通知须已或合理预期已向PBGC提交（除非计划在终止基础上获得全额资助）或PBGC已根据ERISA第4042条提起程序以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC须已通知公司或任何ERISA附属公司，计划可能成为任何该等程序的标的，（3）在一项或多项计划下存在任何“未获资助的福利负债金额”（在ERISA第4001（a）（18）条的含义内），根据ERISA标题IV确定，（4）所有资助的非美国计划下的应计福利负债的总现值超过可分配给此类负债的此类非美国计划资产的总现值，（5）公司或任何ERISA关联公司应已根据ERISA标题I或IV（持续的资助义务除外）或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款承担或合理预期将承担任何责任，（6）公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，（7）公司或任何附属公司建立或修订任何提供离职后福利福利的雇员福利计划，其方式会增加公司或任何附属公司在该计划下的责任，（8）公司或任何附属公司未能按照任何和所有适用的法律、法规、规则、条例或法院命令的要求管理或维持非美国计划或任何非美国计划被非自愿终止或清盘，或（9）公司或任何附属公司将受到经济处罚（为此目的应指任何税，与一个或多个非美国计划有关的罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）；以及上文第（1）至（9）条所述的任何此类事件或事件，单独或与任何其他此类事件或事件一起，将合理地预期会产生重大不利影响。如本条第11（k）款所用，条款“员工福利计划”和“员工福利福利计划”应具有ERISA第3节中赋予此类术语的各自含义；或
（l）任何交易文件将停止完全有效，公司或任何代表公司行事的人须以任何方式质疑任何交易文件的有效性、约束性或可执行性，或公司在任何交易文件下的义务不是或不再按照公司的条款具有法律效力、约束力和可执行性。
第12节。违约补救措施等.
第12.1节。加速度.（a）如已发生第11（h）或（i）条所述有关公司的违约事件（第11（h）条第（1）款所述或第11（h）条第（6）款所述的违约事件除外，因为该等条款包含第11（h）条第（1）款），则当时尚未偿付的所有2025A系列债券应自动立即到期应付。
-28-
（b）如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则规定持有人可随时根据其或其选择，通过向公司发出通知或通知，宣布所有当时未偿还的2025A系列债券立即到期应付。
（c）如果第11（a）或（b）条所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，受该违约事件影响的2025A系列债券的任何持有人或当时未偿还的持有人可随时根据其选择，通过向公司发出通知或通知，宣布其持有的所有2025A系列债券立即到期应付。
一旦任何2025A系列债券根据本条第12.1款到期应付，不论是自动或通过申报，该2025A系列债券将随即到期，且该2025A系列债券的全部未付本金金额，加（x）其所有应计及未付利息（包括按违约率应计的利息）及（y）就该等本金厘定的整笔金额，均须即时到期及应付，在每宗个案中均无须出示、要求、抗诉或另行通知，现豁免所有该等利息。公司承认，并且双方同意，2025A系列债券的每个持有人有权保持其对2025A系列债券的投资免于公司偿还（除此处特别规定的情况外），并且在2025A系列债券因违约事件而被预付或加速支付的情况下，公司支付整笔金额的准备金旨在为在这种情况下被剥夺该权利提供补偿。
第12.2节。其他补救办法.如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，且无论任何2025A系列债券是否已成为或已根据第12.1节宣布立即到期应付，任何2025A系列债券的持有人在当时未偿还的情况下均可着手通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当程序保护和强制执行该持有人根据本协议或根据任何其他交易文件所享有的权利，无论是为了具体履行本协议所载的任何协议、在任何2025A系列债券或任何其他交易文件中，或针对违反本协议或其中任何条款的强制令，或协助行使特此或因此或法律或其他方式授予的任何权力；提供了抵押财产的权利和补救措施的行使只能根据抵押契约的条款进行。
第12.3节。撤销.在任何2025A系列债券根据第12.1（b）或（c）条被宣布到期应付后的任何时间，如（a）公司已支付任何2025A系列债券的所有逾期利息、任何2025A系列债券的所有本金和整笔金额（如有），以及该等逾期本金和整笔金额（如有）的所有利息（如有），则规定持有人可向公司发出书面通知，撤销任何该等声明及其后果，（在适用法律许可的范围内）有关2025A系列债券的任何逾期利息，按违约率计算，（b）公司或任何其他人均不得仅因该声明而支付任何已到期的金额，（c）除未支付仅因该声明而到期的金额外，所有违约和违约事件已根据第17条得到纠正或已被放弃，以及
-29-
（d）没有就根据本协议或2025A系列债券到期的任何款项作出判决或判令。根据本条第12.3条作出的撤销及废止，不会延伸至或影响任何其后发生的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
第12.4节。不得豁免或选择补救措施、开支等.任何2025A系列债券的任何持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程和任何延迟均不得作为对其放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施而运作。本协议、任何2025A系列债券或任何其他交易文件赋予任何2025A系列债券持有人的任何权利、权力或补救措施，均不得排除本协议或其中或现在或以后在法律、权益、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制公司根据第15条承担的义务的情况下，公司将按要求向每个系列2025A债券的持有人支付足够支付该持有人在根据第12条执行或催收中产生的所有成本和费用的额外金额，包括合理的律师费、费用和付款。
第13节。登记；转让及交换；置换2025A系列债券.
公司应促使受托人按照第五十九号附则的规定备存2025A系列债券的转让登记和登记名册。任何2025A系列债券的转让或交换登记，以及任何2025A系列债券遗失、被盗、毁损或毁损的置换，均应按照抵押契约办理。
第14节。2025A系列债券的付款.
第14.1节。付款地点.根据第14.2节的规定，2025A系列债券的本金、整笔金额（如有）以及到期应付的利息的支付应在纽约州纽约市的主要办事处进行，地点为位于该司法管辖区的摩根大通 Bank，N.A.。公司可随时藉向2025A系列债券的每名持有人发出通知，更改2025A系列债券的支付地点，只要该支付地点为公司在该司法管辖区的主要办事处或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处。
第14.2节。电汇支付.只要任何买方或其代名人是任何2025A系列债券的持有人，且尽管第14.1节或该2025A系列债券中有任何相反的规定，公司将支付该2025A系列债券到期的本金、整笔金额（如有）、利息和根据本办法到期的所有其他金额，并按买方附表中为此目的指明的地址支付，或藉该买方须为该目的不时以书面指明的其他方法或在该买方所拥有的其他地址，而无须出示或交出该2025A系列债券或在其上作出任何注明，但经公司与任何2025A系列债券同时提出或在全额支付或预付任何2025A系列债券后合理地迅速提出的书面要求，该买方须合理地迅速交出该2025A系列债券以作注销
-30-
在任何此类请求后，在其主要执行办公室或公司根据第14.1节最近指定的付款地点向公司提出。在对买方或其代名人持有的任何2025A系列债券进行任何出售或以其他方式处置之前，该买方将根据其选择，要么在其上背书已支付的本金金额以及已支付利息的最后日期，要么根据第13条向公司交出该2025A系列债券，以换取新的2025A系列债券或2025A系列债券。公司将向作为买方根据本协议购买的任何2025A系列债券的直接或间接受让人且就该2025A系列债券作出与买方在本14.2中作出的相同协议的任何机构投资者提供本条第14.2款的利益。
第14.3节。FATCA信息.通过接受任何2025A系列债券，该2025A系列债券的持有人同意，该持有人将合理迅速地适当完成并向公司或公司可能合理要求的其他人不时交付（a）如任何该等持有人是美国人，该持有人的美国税务识别号码或公司合理要求的其他必要表格，以确定该持有人在FATCA下的美国人地位，以及公司为遵守其在FATCA下的义务而可能需要的其他形式，以及（b）在任何该持有人不是美国人的情况下，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及公司为遵守其在FATCA项下的义务并确定该持有人已遵守该持有人在FATCA项下的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额（如有）而可能需要的额外文件。本条第14.3款中的任何规定均不得要求任何持有人向该持有人提供保密或专有的信息，除非公司被要求根据FATCA获得此类信息，并且在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密。
第15节。费用等.
第15.1节。交易费用.无论特此设想的交易是否完成，公司将支付买方和彼此之间的2025A系列债券持有人就该等交易以及就本协议、2025A系列债券或任何其他交易文件（无论该等修订、豁免或同意是否生效）所产生的所有成本和费用（包括特别顾问的合理律师费，如规定持有人合理要求，当地或其他律师），包括：（a）在执行或捍卫（或确定是否或如何执行或捍卫）本协议、2025A系列债券或任何其他交易文件项下的任何权利，或在回应就本协议、2025A系列债券或任何其他交易文件发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求时，或由于是任何2025A系列债券的持有人而产生的成本和费用，（b）成本和费用，包括财务顾问费，因公司或任何子公司无力偿债或破产而招致的，或因本协议及2025A系列债券和其他交易文件所设想的交易的任何解决或重组而招致的，以及（c）与
-31-
向SVO提交本协议及所有相关文件和财务信息的初始备案，提供了本条款（c）项下的该等成本及开支不得超过$ 5,000。如果NAIC要求，公司应以自己的成本和费用获得并维护法人实体标识符（LEI）。
公司将支付并将使每个买方和2025A系列债券的其他持有人免受以下损害：（i）与经纪人和发现者的任何费用、成本或开支（如有）有关的所有索赔（买方或其他持有人就其购买2025A系列债券而保留的费用、成本或开支（如有）除外），（ii）任何银行或其他金融机构从根据该系列2025A债券向该持有人支付的任何款项中扣除或以其他方式向根据该系列2025A债券的持有人收取的任何和所有电汇费用，以及（iii）任何判决、责任、索赔、命令、法令、罚款、罚款、成本、费用、开支（包括合理的律师费和开支）或因完成特此设想的交易而产生的义务，包括公司使用该系列2025A债券的收益；提供了在有关判决、责任、索偿、命令、判令、罚款、罚款、成本、费用、开支或义务由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该买方或该持有人的重大过失或故意不当行为所导致的范围内，公司根据本条款（iii）对任何买方或任何持有人不承担任何义务。
第15.2节。某些税项.公司同意就本协议或任何其他交易文件的执行和交付或强制执行或任何2025A系列债券的执行和交付（但不包括转让）或强制执行在美国或公司拥有资产的任何其他司法管辖区或根据本协议、任何2025A系列债券或任何其他交易文件或与之相关的任何修订、放弃或同意而可能支付的所有印花税、跟单或类似税费，及就公司根据本第15条偿付成本及开支而应付及应付的任何增值税，并将在适用法律许可的范围内为2025A系列债券的每名持有人保存免受因未支付或延迟支付公司根据本协议规定须支付的任何该等税项或费用而导致的任何损失或责任。
第15.3节。生存.本公司在本第15条下的义务将在任何2025A系列债券的支付或转让、本协议任何条款的强制执行、修订或放弃、2025A系列债券或任何其他交易文件以及本协议或抵押契约的终止后继续有效。
第16节。申述及保证的存续；整个协议.
此处包含的所有陈述和保证在本协议、2025A系列债券和第五十九号补充协议的执行和交付、任何买方购买或转让任何2025A系列债券或其部分或其中的利息以及支付任何2025A系列债券时仍然有效，并且可以被2025A系列债券的任何后续持有人所依赖，无论该买方或任何其他2025A系列债券持有人在任何时间或代表该买方或任何其他持有人进行的任何调查。由公司或代表公司依据本条例交付的任何证明书或其他文书所载的所有报表
-32-
协议应被视为本公司在本协议下的陈述和保证。在不违反前一句的前提下，本协议、2025A系列债券及其他交易文件体现了各买方与公司之间的全部协议和谅解，并取代了此前与本协议标的相关的所有协议和谅解。
第17节。修订及豁免.
第17.1节。要求.本协议及2025A系列债券可予修订，并可豁免遵守本协议或2025A系列债券的任何条款（追溯性或前瞻性地），但须经公司及规定持有人书面同意，但以下情况除外：
（a）对本条例第1、2、3、4、5、6或21条的任何修订或放弃，或任何界定的术语（如在其中使用），将不会对任何买方具有效力，除非该买方以书面同意；及
（b）未经每名买方及每只2025A系列债券的持有人在未偿付时的书面同意，任何修订或放弃不得（1）在符合有关加速或撤销的第12条的规定下，更改任何预付或支付本金的金额或时间，或降低（i）2025A系列债券的利息或（ii）整笔金额的利率或更改支付时间或计算方法，（2）更改须由持有人同意任何修订或放弃的2025A系列债券的本金百分比，或（3）修订第8条（第8.2条第二句及第17.1（c）条所载的除外）、第11（a）、11（b）、12、17或20条中的任何一条。
第17.2节。2025A系列债券持有人征集.
(a)征集。公司将在需要作出决定的日期之前足够早地向2025A系列债券的每个持有人提供充分的信息，以使该持有人能够就本协议或2025A系列债券或任何其他交易文件的任何条款的任何拟议修订、放弃或同意作出知情和经过深思熟虑的决定。公司将在2025A系列债券的必要持有人签署和交付或收到2025A系列债券的必要持有人的同意或批准之日后，立即向2025A系列债券的每个持有人交付根据本第17条或任何其他交易文件生效的每项修订、放弃或同意的已执行或真实且正确的副本。
(b)付款。本公司将不会直接或间接向任何2025A系列债券持有人支付或促使向其支付任何报酬，无论是通过补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为对价或作为诱导该持有人对本协议或任何2025A系列债券的任何条款和规定作出任何放弃或修订，除非该等报酬是同时支付的，或担保是同时授予的或同时提供的其他信贷支持，在相同的条款下，按比例向每
-33-
2025A系列债券的持有人，即使该持有人不同意此类放弃或修订。
（c）考虑转让时的同意.2025A系列债券的持有人根据本条第17条作出的任何同意，如已将其2025A系列债券转让或已同意将其转让给（1）公司、（2）任何附属公司或任何其他关联公司或（3）任何其他人，与或预期该其他人收购、向公司和/或其任何关联公司提出要约或合并有关，在每种情况下与该同意有关，均为无效且不具有任何效力或效力，除非仅对该持有人而言，及任何已作出的修订或豁免已获授予或将予作出或将予作出的任何修订，如若没有取得该等同意（以及根据相同或类似条件取得的2025A系列债券的所有其他持有人的同意），则该修订或豁免将不会如此作出或不会如此作出或授予，除非仅就该持有人而言，否则该修订或豁免将不具有任何效力或效力。
第17.3节。绑定效应等.根据本条第17条的规定同意的任何修订或放弃同等适用于2025A系列债券的所有持有人，并对他们以及任何2025A系列债券的每个未来持有人和公司具有约束力，无论该2025A系列债券是否已标记表明此类修订或放弃。任何该等修订或放弃均不会延伸至或影响任何义务、契诺、协议、违约或未明确修订的违约事件或放弃或损害由此产生的任何权利。本公司与2025A系列债券的任何持有人之间的任何交易过程，以及在行使本协议项下或任何2025A系列债券项下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃该2025A系列债券的任何持有人的任何权利。
第17.4节。公司持有的2025A系列债券等.仅为确定当时未偿还的2025A系列债券的全部或本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议或2025A系列债券给予的任何修订、放弃或同意，或已指示在当时未偿还的全部或本金总额的特定百分比的2025A系列债券的持有人的指示下采取此处或2025A系列债券中规定的任何行动，公司或其任何关联公司直接或间接拥有的2025A系列债券将被视为没有未偿还。
第18节。通告.
除第7.4节另有规定外，本协议项下规定的所有通知和通信均应采用书面形式，并应（a）由国际认可的隔夜交付服务（预付费用）在同一天发送此种通知的确认副本，（b）通过挂号或挂号邮件发送并要求回执（预付邮资），或（c）由国际认可的隔夜交付服务（预付费用）以电传方式发送。任何此类通知必须发送：
（1）如向任何买方或其代名人、按买方附表为该等通讯指明的地址向该买方或代名人，或按该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，
-34-
（2）如向任何2025A系列债券的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址向该持有人，或
（3）如向公司、以其于本协议开头所列的地址向公司提请秘书Jay Kooper注意，或以公司以书面向每一系列2025A债券的持有人指明的其他地址向公司作出。
根据本第18条发出的通知，只有在实际收到时才视为发出。
第19节。复制文件.
本协议及与本协议有关的所有文件，包括（a）以后可能执行的同意、放弃和修改，（b）任何买方在收盘时收到的文件（2025A系列债券本身除外），以及（c）以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，该买方可以通过任何照相、静电、电子、数字或其他类似过程进行复制，并且该买方可以销毁如此复制的任何原始文件。本公司同意并规定，在适用法律许可的范围内，任何该等复制品在任何司法或行政程序中（不论该原件是否存在，以及该等复制品是否由该买方在正常业务过程中作出）均可作为证据予以受理，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制品也同样可作为证据予以受理。本第19条不应禁止公司或2025A系列债券的任何其他持有人对任何此类复制品提出质疑的程度与其可以对原件提出质疑的程度相同，或引入证据来证明任何此类复制品的不准确性。
第20节。机密信息.
为施行本条第20款，“机密信息”指由公司或任何附属公司交付或代表公司或任何附属公司交付给任何买方的与本协议所设想或根据本协议以其他方式进行的交易有关的信息，该信息属于专有性质，且在该买方收到时已明确标记或标记或以其他方式充分识别为公司或该附属公司的机密信息，提供了该术语不包括以下信息：（a）在该披露时间之前已为该买方公开知晓或以其他方式知晓，（b）随后通过该买方或代表该买方行事的任何人不作为或不作为而为公众知晓，（c）通过公司或任何子公司披露以外的其他方式为该买方知晓，或（d）构成根据第7.1节交付给该买方的财务报表，而该财务报表以其他方式可公开获得。各买方将根据该买方为保护交付给该买方的第三方机密信息而善意采用的程序对该等机密信息进行保密，提供了该买方可向（1）其董事、高级职员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司（在此种披露合理地与其2025A系列债券所代表的投资的管理相关的范围内）交付或披露机密信息，（2）其审计师、财务顾问和其他专业顾问同意根据本条第20款对机密信息进行保密，
-35-
（3）任何2025A系列债券的任何其他持有人，（4）其向其出售或要约出售该2025A系列债券或其任何部分或参与其中的任何机构投资者（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条第20条约束），（5）其向其提出购买公司任何证券的任何人（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条第20条约束），（6）对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，（7）NAIC或SVO，或在每种情况下，任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关该买方投资组合的信息，或（8）此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人（i）以实现对适用于该买方的任何法律、规则、条例或命令的遵守，（ii）响应任何传票或其他法律程序，（iii）就该买方作为一方当事人的任何诉讼而言，或（iv）如果违约事件已经发生并仍在继续，则在该买方可合理地确定此类交付和披露在强制执行中是必要或适当的，或为保护该买方的第2025A系列债券、本协议或任何其他交易文件项下的权利和补救措施。2025A系列债券的每个持有人，通过接受2025A系列债券，将被视为同意受本第20条的约束并有权享有本协议的利益，就好像它是本协议的一方一样。经公司就向2025A系列债券的任何持有人交付根据本协议要求交付给该持有人或该持有人（作为本协议一方的持有人或其代名人除外）要求的信息提出的合理要求，该持有人将与公司订立体现本第20条的协议。
如果作为获得与本协议所设想或以其他方式依据的交易有关的与公司或其子公司有关的信息的访问的条件，任何买方或2025A系列债券的持有人必须同意与本第20条不同的保密承诺（无论是通过Intralinks、其他安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式），则本第20条不得因此而修改，并且在该买方或该持有人与公司之间，本第20条应取代任何该等其他保密承诺。
第21节。买方替代.
每名买方均有权以其任何一名附属公司或另一名买方或该等其他买方的任何一名附属公司（a“代购者”）作为其已同意根据本协议购买的2025A系列债券的买方，通过向公司发出书面通知（该通知应由该买方和该替代买方双方签署），应包含该替代买方受本协议约束的协议，并应包含该替代买方对第6节中所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议（本第21条除外）中对该买方的任何提及，应被视为是指该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方根据本协议被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的全部2025A系列债券转让给该原始买方，则在公司收到此种转让通知后，本协议（本第21条除外）中任何提及该替代买方为“买方”的行为，均不得
-36-
更长时间被视为提及该替代买方，但应提及该原始买方，且该原始买方应再次拥有本协议项下2025A系列债券原始持有人的所有权利。
第22节。杂项.
第22.1节。继任者和受让人.本协议中由任何一方或代表本协议任何一方所载的所有契诺和其他协议对其各自的继任者和受让人（包括2025A系列债券的任何后续持有人）均具有约束力并符合其利益，无论是否如此表示，但根据第10.2节的规定，未经各持有人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在2025A系列债券项下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方及其各自的继承人和特此允许的受让人外）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第22.2节。会计术语.本协议中未明确定义的此处使用的所有会计术语具有根据GAAP分别赋予它们的含义。除本文另有具体规定外，（a）根据本协议进行的所有计算均应按照公认会计原则进行，（b）所有财务报表均应按照公认会计原则编制。为确定遵守本协议（包括第9节、第10节和“负债”的定义），公司使用公允价值计量任何金融负债的任何选择（如财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号所允许–公允价值期权，国际会计准则39 –金融工具：确认与计量或任何类似的会计准则）应予忽略，并应作出该决定，如同未作出该选择一样。
第22.3节。可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行应（在法律允许的充分范围内）不会使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
第22.4节。建筑等.此处所载的每项契诺均须被解释为（在没有明文规定相反的情况下）彼此独立于此处所载的每项契诺，因此遵守任何一项契诺不得（在没有此种明文规定相反的情况下）被视为遵守任何其他契诺的借口。凡此处的任何规定提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该人直接或间接采取该行动，该规定均应适用。
此处定义的术语应同等适用于定义的术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为
-37-
与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），并且就2025A系列债券而言，还应包括根据第13条为替代该协议而发行的任何此类债券，（b）在不违反第22.1节的情况下，本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对各章节和附表的所有提及均应解释为指本协议的章节和附表，以及（e）除非另有规定，任何对本协议任何法律或条例的提及均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或条例。
第22.5节。对应件；电子订约.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为原件，但所有这些共同构成一份文书。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的少于全体签署，但共同签署。双方同意就本协议进行电子订约和签字，以及根据本协议交付的所有其他文件（2025A系列债券除外）。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议及根据本协议交付的所有其他文件（不包括2025A系列债券）交付电子签字或其签字副本，应与交付签字正本的程度相同，对当事人具有完全约束力，并应可作为所有目的的证据。尽管有上述规定，如任何买方要求对根据本协议交付的任何文件进行人工签名的对应签名，公司在此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供该等人工签名的签名页。
第22.6节。管治法.本协议应根据纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该国家以外的法域法律的该国家法律的法律选择原则。
第22.7节。管辖权和程序；放弃陪审团审判.
（a）公司不可撤销地就本协议或2025A系列债券引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。
-38-
（b）公司同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的第22.7（a）条所述性质的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决，须具有结论性并对其具有约束力，但须受上诉权（视属何情况而定）规限，并可在美国或纽约州的法院（或其或其任何资产受或可能受其管辖的任何其他法院）就该等判决提起诉讼而强制执行。
（c）公司同意在第22.7（a）条所提述的性质的任何诉讼、诉讼或程序中处理由任何2025A系列债券持有人或代表其送达，方法是以挂号、经核证的优先权或特快专递（或所要求的任何实质上类似的邮件形式）、邮资预付、回执或交付确认的方式将其副本邮寄至第18条指明的地址或该持有人随后应根据该条已获通知的其他地址。本公司同意，在收到第（1）款后，该等送达即视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中在各方面向其送达有效的法律程序，而（2）须在适用法律许可的最大范围内，被视为并被视为有效的亲自送达及亲自交付。本协议项下的通知应被最终推定为以美国邮政服务或任何信誉良好的商业递送服务提供的投递收据为证据而收到。
（d）本条第22.7条的规定概不影响任何2025A系列债券持有人以法律许可的任何方式送达程序的权利，或限制任何2025A系列债券持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起诉讼或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。
（e）本协议各方在就本协议、第2025A系列债券或与本协议或与本协议有关的任何其他文件提起的任何诉讼中，特此放弃陪审团的审判。
第22.8节。交易参考.公司同意，NYL Investors LLC、买方及其各自关联公司可（a）在其网站或营销材料、新闻稿、已发布的“墓碑”公告或任何其他印刷或电子媒体中提及公司和2025A系列债券的身份，以及（b）结合任何此类提及显示公司的公司标识。
-39-
如与前述一致，请在本协议的对应方签署协议形式并交还公司，据此本协议成为您与公司之间具有约束力的协议。
非常真正属于你，
Middlesex Water Company
作者：/s/Mohammed G. Zerhouni
姓名：Mohammed G. Zerhouni
职称：高级副总裁、首席财务官兼财务主管
【债券购买协议签署页】
本协议特此
接受并同意为
的日期。
纽约人寿保险公司
By：NYL Investors LLC，its Investment
经理
作者：/s/克里斯托弗·凯里
姓名：Christopher H Carey
职称：董事总经理
纽约人寿保险保险和年金公司
By：NYL Investors LLC，its Investment
经理
作者：/s/克里斯托弗·凯里
姓名：Christopher H Carey
职称：董事总经理
【债券购买协议签署页】
定义术语
如本文所使用的，以下术语具有以下所述或在此术语之后的本节中所述的各自含义：
“可接受的评级机构”指，（a）标普、（b）穆迪、（c）惠誉、（d）KBRA或（e）任何其他被SEC认定为国家认可的统计评级组织并经必要持有人批准的信用评级机构，只要在每种情况下，上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所述的任何此类信用评级机构继续是SEC认可的国家认可的统计评级组织，并被NAIC批准为“信用评级提供商”（或其他类似名称）。
“联盟” 指在任何时候，并就任何人而言，在该时间通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。除非上下文另有明确要求，任何对“关联公司”的提及均为对公司关联公司的提及。
“协议”指本债券购买协议，包括本协议所附的所有附表。
“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。
“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区有关洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法案》。
“被封锁者"指（a）名字出现在OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的人，（b）被封锁的个人、实体、组织、国家或制度或根据美国经济制裁法律被制裁的对象，或（c）是（a）或（b）条所述的任何个人、实体、组织、国家或制度的代理人、部门或工具，或由其直接或间接实益拥有、控制或代表其行事的人。
“工作日”指（a）仅就第8.6节而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何一天，及（b）就本协议的任何其他条文而言，除星期六、星期日或纽约商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何一天。
“资本租赁”指在任何时候，要求承租人根据公认会计原则同时确认资产购置和负债发生的租赁。
附表a
（to bond purchase agreement）
（to bond purchase agreement）
“收盘”在第3节中定义。
“代码” 指1986年《国内税收法》及其下不时颁布的规章制度。
“公司”在本协议第一段中定义。
“机密信息”在第20节中定义。
“控制”指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力；以及条款“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。
“受控实体”指（a）公司的任何附属公司及其任何或公司各自的受控联属公司；及（b）如公司设有母公司，则指该母公司及其受控联属公司。
“企业信用评级”定义见第9.9（a）节。
“违约”指随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。
“违约率”指就任何2025A系列债券而言，该等2025A系列债券的年利率为（a）高于该系列债券第一款（a）所述利率的2.00%或（b）高于由摩根大通 Bank，N.A.在纽约州纽约市以其“基准”或“优惠”利率公开宣布的利率的2.00%中的较高者。
“披露文件”在第5.3节中定义。
“EDGAR”指SEC的电子数据收集、分析和检索系统或用于此类目的的任何后续SEC电子归档系统。
“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与危险材料有关的限制。
“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》及根据该法不时颁布的规则和条例。
“ERISA Affiliate”指根据《守则》第414条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。
“违约事件”在第11节中定义。
A-2
“FATCA”指（a）《守则》第1471至1474条，截至本协定（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）之日，连同任何现行或未来的条例或对其的正式解释，（b）任何条约、法律或任何其他法域的条例，或与美国与任何其他法域之间的政府间协定有关的条约、法律或条例，（在任何一种情况下）均有助于上述（a）条款的实施，以及（c）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定。
“第五十九次补充”在第1节中定义。
“惠誉”指惠誉国际评级有限公司。
“Form 10-K”第7.1（b）节定义。
“表格10-Q”第7.1（a）节定义。
“GAAP”指（a）在美国不时生效的公认会计原则及（b）就第9.6节而言，就任何附属公司而言，在该附属公司的组织管辖区不时生效的公认会计原则（包括适用的国际财务报告准则）。
“政府权威”手段
（a）政府
（1）美国或其任何州或其他政治分区，或
（2）公司或任何附属公司进行其全部或任何部分业务的任何其他司法管辖区，或对公司或任何附属公司的任何财产主张司法管辖权的任何其他司法管辖区，或
（b）行使任何该等政府的行政、立法、司法、规管或行政职能或与该等政府有关的任何实体。
“政府官员”指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体、政党的雇员、政党的任何官员、政治职务候选人、任何公共国际组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。
“担保”指就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接地）保证或实际上保证任何其他人的任何债务、股息或其他义务的任何义务（在正常业务过程中为存放或收取而作的可转让票据的背书除外），包括该人通过协议、或有或其他方式招致的义务：
A-3
（a）购买该等债项或债务或构成其担保的任何财产；
（b）垫付或提供资金（1）以购买或支付该等债务或义务，或（2）维持任何其他人的任何营运资金或其他资产负债表状况或任何损益表状况或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或义务；
（c）租赁物业或购买物业或服务，主要是为了向该等债务或义务的拥有人保证任何其他人有能力支付该等债务或义务；或
（d）以其他方式向该等债项或义务的拥有人保证免受与该等债项或义务有关的损失。
在计算任何担保项下的债务人的债务或其他责任时，作为该担保标的的债务或其他义务应被假定为该债务人的直接义务。
“有害物质”指可能需要清除的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他可能对健康和安全造成危害的物质，或其产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到或将受到任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘、多氯联苯、石油、石油产品、铅基涂料、氡气或类似的限制、禁止或处罚物质。
“持有者”指，就任何2025A系列债券而言，该等2025A系列债券在受托人根据第五十九号补充文件备存的名册中登记的人。
“负债”就任何人而言，指在任何时候，不重复，
（a）其所借款项的负债及其就强制可赎回优先股的赎回责任；
（b）其就该人所取得的财产的递延购买价格所承担的责任（不包括在正常业务过程中产生的应付账款，但包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就任何该等财产产生或产生的所有责任）；
（c）（1）根据公认会计原则出现在其资产负债表上的与资本租赁有关的所有负债，以及（2）根据公认会计原则将出现在其资产负债表上的与合成租赁有关的所有负债，假设这些合成租赁作为资本租赁入账；
A-4
（d）就该人所拥有的任何财产以任何留置权作担保的借入款项的所有法律责任（不论该公司是否已承担或以其他方式对该等法律责任承担法律责任）；
（e）其就银行及其他金融机构为其帐户签发或承兑的信用证或具有类似功能的票据（不论是否代表借入款项的债务）而承担的全部负债；
（f）该人所有掉期合约的总掉期终止价值；及
（g）该等人就本条例（a）至（f）条中任何一条所述类型的法律责任而作出的任何保证。
任何人的债务应包括（a）至（g）条所述性质的该人的所有义务，但前提是该人仍对此负有法律责任，尽管根据公认会计原则任何此类义务被视为已消灭。
“INHAM豁免”定义见第6.2（e）节。
“机构投资者”指（a）任何2025A系列债券的买方，（b）任何2025A系列债券的持有人（连同其一个或多个关联公司）持有当时未偿还的2025A系列债券本金总额的5%以上，（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似金融机构或实体，无论其法律形式如何，以及（d）任何2025A系列债券的任何持有人的任何相关基金。
“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，Inc。
“留置权”就任何人而言，指根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁（包括在股票、股东协议、有表决权的信托协议和所有类似安排的情况下），任何卖方、出租人、贷款人或该人的其他有担保方的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权，或该人的任何权益或所有权。
“make-whole amount”在第8.7节中定义。
“材料”指与公司及其附属公司整体的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产有关的重大事项。
“实质性不利影响”指对（a）公司及其子公司作为一个整体的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产，（b）公司履行本协议、2025A系列债券和其他交易文件项下义务的能力，或（c）本协议、2025A系列债券或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响。
A-5
“到期日”在每个系列2025A债券的第一段中定义。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc。
“抵押契约”在第1节中定义。
“多雇主计划”指属于“多雇主计划”的任何计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。
“NAIC”指全国保险专员协会。
“非美计划”指任何计划、基金或其他类似计划（a）由公司或任何附属公司在美国境外主要为公司雇员或居住在美国境外的一个或多个附属公司的利益而设立或维持的计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，以及（b）不受ERISA或《守则》的约束。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“OFAC制裁计划”指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。OFAC制裁计划清单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx查阅。
“军官证书”指高级财务官或公司任何其他高级人员的证书，其责任延伸至该证书的标的。
“原始抵押契约”在第1节中定义。
“PBGC”指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。
“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、经营实体或政府机关。
“计划”指受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），该计划是或在过去五年内已建立或维持，或由公司或任何ERISA关联公司作出或要求作出供款，或公司或任何ERISA关联公司可能对其承担任何责任。
“优先股”指在支付股息或在清算或解散时支付任何金额方面优先于该人的任何其他类别的股本（或类似股本权益）的人士的任何类别的股本。
A-6
“私人评级信”指一家可接受的评级机构就该评级债券的任何私募债务评级出具的函件，其中（a）载列该评级债券的信用评级，（b）指CUSIP环球服务就该评级债券发行的私募编号（如有），（c）说明已评级债券的本金和利息均得到支付的可能性（如果（1）该函件包括确认该评级反映了可接受的评级机构对公司及时支付已评级债券本金和利息的能力的评估或类似声明，或（2）该函件未提及可接受的评级机构对本金和利息均得到支付的可能性的评估，且不包括任何相反的指示，则该要求应被视为得到满足），（d）包括SVO或对任何2025A系列债券的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局可能不时要求的描述评级债券的相关条款的其他信息，并且（e）不受保密规定或其他限制的约束，这些规定或限制将阻止或限制该信函与SVO或对任何2025A系列债券的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局共享。
“私人评级理由报告”指，就任何私人评级函而言，由可接受的评级机构就该私人评级函发出的报告，其中阐述了对评级债券的分析性审查，解释了交易结构、所依赖的方法，并酌情分析了为评级债券所指定的私人评级函提供支持的信用、法律和操作风险及缓解措施，在每种情况下，在可接受的评级机构或其受控网站的信笺上，并与可接受的评级机构将为类似的公开评级证券制作的工作产品大体一致，其形式和实质通常由SVO或对任何2025A系列债券的任何持有人具有管辖权的任何其他政府当局不时要求。此类报告不受将阻止或限制报告与SVO或对任何2025A系列债券的任何持有人具有管辖权的任何其他政府当局共享的保密规定或其他限制。
“财产”或“属性”指，除非另有特别限定，任何种类的有形或无形的不动产或个人财产，choate或inchoate。
“PTE”定义见第6.2（a）节。
“买家”或“购买者”指已签立并交付本协议予本公司的每名买方及该买方的继任人及受让人（只要任何该等转让符合第五十九号补充条文第4条），但前提是，2025A系列债券的任何买方，如因根据第五十九号补充文件第4节的转让而不再是该2025A系列债券的登记持有人或实益拥有人（通过代名人），则在该转让时，就本协议而言，该2025A系列债券的“买方”的含义将不再包括在内。
“采购人时间表”指本协议的买方附表，列出2025A系列债券的买方，包括其通知和付款信息。
A-7
“合格机构买家”指《证券法》第144A（a）（1）条规定的术语含义内的“合格机构买方”的任何人。
“QPAM豁免”定义见第6.2（d）节。
“评级债券”定义见第9.9（a）节。
“Rated First Mortgage Bonds”定义见第9.9（a）节。
“评级系列2025A债券”定义见第9.9（a）节。
“相关基金”指，就任何2025A系列债券的任何持有人而言，（a）投资于证券或银行贷款，且（b）由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。
“必选持有人”指在收盘当日或之后的任何时间，持有2025A系列债券本金金额在当时未偿还的50%以上的持有人（不包括当时由公司或其任何关联公司拥有的2025A系列债券）。
“负责任的官员”指负责本协议相关部分管理的任何高级财务官和公司任何其他高级管理人员。
“标普”意味着标普全球评级。
“SEC”指美国证券交易委员会。
“第二次补充”指公司与受托人于1939年10月1日订立的第二份补充契约。
“证券”或“安全”应具有《证券法》第2（1）条规定的含义。
“证券法”指1933年《证券法》及据此不时颁布的规则和条例。
“高级财务官”指公司的首席财务官、首席会计官、司库或主计长。
“2025A系列债券”在第1节中定义。
“重要子公司”指在任何时候将在该时间构成公司“重要子公司”（该术语在SEC条例S-X中定义，在交割之日生效）的任何子公司。
“来源”在第6.2节中定义。
A-8
“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府机构通过的一份清单，涉及在伊朗或任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员，这些人员是根据美国经济制裁法实施的经济制裁的目标。
“子公司”就任何人而言，指该等第一人或其一名或多于一名附属公司或该等第一人及其一名或多于一名附属公司拥有足够股权或投票权的任何其他人，以使其或他们（作为一个集团）在没有意外情况下通常可选出该等第二人的过半数董事（或履行类似职能的人），以及任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本的50%以上权益由该等第一人或其一名或多名附属公司或该等第一人及其一名或多名附属公司拥有（除非该等合伙企业或合营企业可且通常会在未经该等人或其一名或多名附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动）。除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，均指公司的附属公司。
“代购者”在第21节中定义。
“SVO”指NAIC的证券估值办公室。
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述情况（包括订立任何上述情况的任何期权），及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受以下条款和条件的约束，或受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议管辖。
“掉期终止价值”指就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，根据该等掉期合约中任何认可交易商提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定的金额（s）。
“合成租赁”指在任何时候，承租人为美国联邦所得税目的保留或获得如此租赁的财产所有权的任何财产（a）在公认会计原则下作为经营租赁入账的任何租赁（包括承租人可能在任何时候终止的租赁），但该人作为出租人的任何此类租赁除外。
A-9
“交易文件”指本协议、抵押（含第五十九次补充）及系列2025A债券。
“受托人”在第1节中定义。
“美国”或“美国”意思是美利坚合众国。
“美国人”具有《守则》第7701（a）（30）条规定的含义。
“美国爱国者法案”指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法案）2001年法案以及根据该法案不时颁布的规则和条例，团结和加强美国。
“美国经济制裁法”指美国管理和执行的对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或条例，包括《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法案》和任何其他OFAC制裁计划。
“全资子公司”指在任何时间，任何附属公司的所有股本权益（董事合资格股份除外）及表决权权益均由公司及公司其他全资附属公司的任何一间或多于一间于该时间拥有。
A-10
第五十九次补充契约的形式
【见附件】
附表1
（to bond purchase agreement）
（to bond purchase agreement）
抵押贷款
第五十九次补充契约
Middlesex Water Company
至
美国银行信托公司，美国国家协会，
受托人
受托人
截至2025年10月1日
记录并返回：
Craig B. Heron，ESQ。
Saul Ewing LLP
舰队街1001号，9楼
巴尔的摩，MD 21202
410-332-8715
-2-
这份日期为2025年10月1日的第五十九份补充契约，由MIDDLESEX Water Company，一家根据新泽西州法律组建和存在的公司，其主要办事处位于新泽西州伍德布里奇镇（此处称为“水务公司”），与美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者，作为美联银行的继承者，全国协会的继承者，第一联合国家银行的继承者，Meridian银行的继承者，联合县信托公司的继承者，进而联合县信托公司的继承者），根据美国法律组织和存在的公司，在新泽西州爱迪生镇设有新泽西州公司信托办事处，作为下文提及的抵押契约下的受托人（此处称为“受托人”）：
然而，在1927年4月1日，Water Company签署并向受托人交付了一份抵押契约（此处称为“抵押”），以确保其首次和退还抵押黄金债券，A系列，5-1/2%，该抵押规定，其他系列的债券可以根据并根据其补充的契约发行；和
鉴于在1935年5月14日，Water Company签署并向受托人交付了一份补充契约，以担保其首次和退还抵押债券，B系列，4-1/2%，该补充契约在本协议的执行和交付之前已被满足并解除记录，没有根据本协议发行任何债券；和
然而，截至1939年10月1日，Water Company签署并向受托人交付了第二份抵押补充契约（以下简称“第二份补充契约”），以担保其第一笔并退还抵押的3-3/4%债券，C系列（以下简称“C系列债券”）以及以其他方式修改、修订和补充抵押；和
然而，截至1946年4月1日，Water Company签署并向受托人交付了第三份抵押补充契约（以下简称“第三份补充契约”），以担保其第一份并退还抵押3%债券、D系列（以下简称“D系列债券”）以及以其他方式修改、修订和补充抵押；和
然而，截至1949年4月1日，Water Company签署并向受托人交付了第四份抵押补充契约（以下简称“第四份补充契约”），以担保其第一抵押3-1/2%债券、E系列债券（以下简称“E系列债券”）以及以其他方式修改、修订和补充抵押；和
然而，截至1955年2月1日，Water Company签署并向受托人交付了第五份抵押补充契约（以下简称“第五份补充契约”），以担保其第一笔抵押3-5/8%债券、F系列（以下简称“F系列债券”）以及其他补充抵押；和
然而，截至1959年12月1日，Water Company签署并向受托人交付了第六份抵押补充契约（本文称为“第六份补充契约
-3-
Indenture”）为其第一笔抵押5-3/4%债券、G系列（此处称为“G系列债券”）和其他补充抵押提供担保；和
然而，截至1963年1月15日，Water Company签署并向受托人交付了第七份抵押补充契约（以下简称“第七份补充契约”），以担保其第一笔抵押贷款4-1/2%债券、H系列（以下简称“H系列债券”）以及以其他方式补充抵押；和
然而，截至1964年7月1日，Water Company已执行并向受托人交付了第八份抵押补充契约（以下简称“第八份补充契约”），以担保其第一笔抵押43/4%债券、系列I（以下简称“系列I债券”）和其他补充抵押；和
然而，截至1965年6月1日，Water Company签署并向受托人交付了第九份抵押补充契约（以下简称“第九份补充契约”），以担保其第一笔抵押4-3/4%债券、J系列债券（以下简称“J系列债券”）以及以其他方式补充抵押；和
然而，截至1968年2月1日，Water Company签署并向受托人交付了第十个抵押补充契约（以下简称“第十个补充契约”），以担保其第一个抵押6-3/4%债券，K系列（以下简称“K系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至1968年12月1日，Water Company签署并向受托人交付了第十一个抵押补充契约（以下简称“第十一个补充契约”），以担保其第一个抵押6-7/8%债券、L系列（以下简称“L系列债券”）或以其他方式补充抵押；和
然而，截至1970年12月1日，Water Company签署并向受托人交付了第十二个抵押补充契约（以下简称“第十二个补充契约”），以担保其第一个抵押10%债券、M系列债券（以下简称“M系列债券”）或以其他方式补充抵押；和
然而，截至1972年12月1日，Water Company签署并向受托人交付了第十三次抵押补充契约（以下简称“第十三次补充契约”），以担保其第一次抵押8-1/8%债券、N系列（以下简称“N系列债券”）和其他补充抵押；和
然而，截至1979年4月1日，Water Company签署并向受托人交付了第十四份抵押补充契约（以下简称“第十四份补充契约”），以担保其首次抵押7%债券Series 0（以下简称“Series 0债券”）或以其他方式补充抵押；和
然而，截至1983年4月1日，水务公司签署并向受托人交付了第十五份抵押补充契约（此处称为“第十五份补充契约
-4-
Indenture”）为其第一抵押10-1/2%债券、P系列债券（此处称为“P系列债券”）以及其他补充抵押提供担保；和
然而，截至1988年8月1日，Water Company签署并向受托人交付了第十六份抵押补充契约（以下简称“第十六份补充契约”），以担保其首次抵押8%债券、Q系列债券（以下简称“Q系列债券”）或以其他方式补充抵押；和
然而，截至1991年6月15日，Water Company签署并向受托人交付了第十七份抵押补充契约（以下简称“第十七份补充契约”），以担保其第一次抵押7.25%债券R系列（以下简称“R系列债券”）或以其他方式补充抵押；和
然而，截至1993年3月1日，Water Company签署并向受托人交付了第十五次抵押补充契约（以下简称“第十五次补充契约”）的抵押补充契约，以担保其第一次抵押27/8%、P-1系列（以下简称“P-1系列债券”）或以其他方式补充抵押。
然而，截至1993年9月1日，Water Company签署并向受托人交付了第十八份抵押补充契约（以下简称“第十八份补充契约”），以担保其第一次抵押5.20%债券S系列（以下简称“S系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至1993年9月1日，Water Company签署并向受托人交付了第十九次抵押补充契约（以下简称“第十九次补充契约”），以担保其第一次抵押5.25%债券T系列（以下简称“T系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至1994年1月1日，Water Company签署并向受托人交付了第二十份抵押补充契约（以下简称“第二十份补充契约”），以担保其第一笔抵押6.4%债券U系列（以下简称“U系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至1994年1月1日，Water Company签署并向受托人交付了第二十一份抵押补充契约（以下简称“第二十一份补充契约”），以担保其第一次抵押5.25%债券系列V（以下简称“系列V债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至1998年3月1日，Water Company签署并向受托人交付了第二十二次抵押补充契约（以下简称“第二十二次补充契约”），以担保其第一次抵押5.35%债券W系列（以下简称“W系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
-5-
然而，截至1998年10月15日，Water Company签署并向受托人交付了第二十三份抵押补充契约（以下简称“第二十三份补充契约”），以担保其第一笔抵押0%债券X系列（以下简称“X系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至1998年10月15日，Water Company为担保其第一笔抵押预定利率债券Y系列（本文称为“Y系列债券”），以其他方式补充抵押，执行并向受托人交付了第二十四份抵押补充契约（本文称为“第二十四份补充契约”）；和
然而，截至1999年10月15日，Water Company签署并向受托人交付了第二十五次抵押补充契约（以下简称“第二十五次补充契约”），以担保其第一次抵押0%债券Z系列（以下简称“Z系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至1999年10月15日，Water Company签署并向受托人交付了第二十六份抵押补充契约（以下简称“第二十六份补充契约”），以担保其第一笔抵押预定利率债券。AA系列（这里称为“AA系列债券”），并以其他方式补充抵押；而
然而，截至2001年10月15日，Water Company签署并向受托人交付了一份第二十七次抵押补充契约（以下简称“第二十七次补充契约”），以担保其第一次抵押0%债券BB系列（以下简称“BB系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2001年10月15日，Water Company为担保其首笔抵押预定利率债券CC系列（以下简称“CC系列债券”）而执行并交付给受托人的第二十八次抵押补充契约（以下简称“第二十八次补充契约”），以其他方式补充抵押；和
然而，截至2002年1月15日，Water Company签署并向受托人交付了第二十九次抵押补充契约（以下简称“第二十九次补充契约”），以担保其第一次抵押5.10%债券系列DD（以下简称“系列DD债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2004年10月15日，Water Company签署并向受托人交付了第三十份抵押补充契约（以下简称“第三十份补充契约”），以担保其首次抵押0%债券EE系列（以下简称“EE系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2004年10月15日，Water Company执行并向受托人交付了第三十一份抵押补充契约（以下简称“第三十一份补充契约”），以担保其第一笔抵押预定利率债券FF系列（以下简称“FF系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
-6-
然而，截至2006年10月15日，Water Company签署并向受托人交付了第三十二份抵押补充契约（以下简称“第三十二份补充契约”），以担保其不可转让的第一抵押0%债券GG系列（以下简称“GG系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2006年10月15日，Water Company为担保其不可转让的首次抵押预定利率债券系列I-11-1（以下简称“系列I-IHH债券”），执行并向受托人交付了第三十三份抵押补充契约（以下简称“第三十三份补充契约”），并以其他方式补充抵押；以及
然而，截至2007年10月15日，Water Company签署并向受托人交付了第三十四份抵押补充契约（以下简称“第三十四份补充契约”），以担保其首次抵押0%债券系列II（以下简称“系列II债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2007年10月15日，Water Company执行并向受托人交付了第三十五份抵押补充契约（以下简称“第三十五份补充契约”），以担保其首笔抵押预定利率债券JJ系列（以下简称“JJ系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2008年11月1日，Water Company签署并向受托人交付了第三十六份抵押补充契约（以下简称“第三十六份补充契约”），以担保其首次抵押0%债券KK系列（以下简称“KK系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2008年11月1日，Water Company已执行并向受托人交付第三十七份抵押补充契约（以下简称“第三十七份补充契约”），以担保其首笔抵押预定利率债券LL系列（以下简称“LL系列债券”），并以其他方式补充抵押；以及
然而，截至2010年12月1日，Water Company已执行并向受托人交付第三十八份抵押补充契约（以下简称“第三十八份补充契约”），以担保其首次抵押0%债券、MM系列债券（以下简称“MM系列债券”），并以其他方式补充抵押；以及
然而，截至2010年12月1日，Water Company执行并向受托人交付了第三十九份抵押补充契约（以下简称“第三十九份补充契约”），以担保其首笔抵押预定利率债券NN系列（以下简称“NN系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2012年5月1日，Water Company签署并向受托人交付了第四十个抵押补充契约（以下简称“第四十个补充契约”），以担保其第一个抵押0%债券，Series 00（以下简称“Series 00债券”），并以其他方式补充抵押；和
-7-
然而，截至2012年5月1日，Water Company执行并向受托人交付了第四十一份抵押补充契约（以下简称“第四十一份补充契约”），以担保其第一笔抵押预定利率债券PP系列（以下简称“PP系列债券”），并以其他方式补充抵押；以及
然而，截至2012年11月1日，沃特股份为担保其首次抵押5%债券QQ系列（以下简称“QQ系列债券”），执行并向受托人交付了第四十二份抵押补充契约（以下简称“第四十二份补充契约”），以其他方式补充抵押；
然而，截至2012年11月1日，Water Company签署并向受托人交付了第四十三份抵押补充契约（以下简称“第四十三份补充契约”），以担保其第一笔抵押3.80%债券系列RR（以下简称“系列RR债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2012年11月1日，Water Company签署并向受托人交付了第四十四份抵押补充契约（以下简称“第四十四份补充契约”），以担保其第一抵押4.25%债券SS系列（以下简称“SS系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2013年5月1日，Water Company签署并向受托人交付了第四十五份抵押补充契约（以下简称“第四十五份补充契约”），以担保其首次抵押0%债券TT系列（以下简称“TT系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2013年5月1日，Water Company签署并向受托人交付了第四十六份抵押补充契约（以下简称“第四十六份补充契约”），以担保其首笔抵押预定利率债券UU系列（以下简称“UU系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
鉴于截至2014年5月1日，沃特股份为担保其首笔抵押0%债券、VV系列（以下简称“VV系列债券”），执行并向受托管理人交付了第四十七期抵押补充契约（以下简称“第四十七期补充契约”），以其他方式补充该抵押物；及
然而，截至2014年5月1日，沃特股份为担保其首笔抵押预定利率债券WW系列（以下简称“WW系列债券”），以其他方式执行并交付给受托人的抵押第四十八次补充契约（以下简称“第四十八次补充契约”），补充了该抵押物；以及
然而，截至2017年11月1日，Water Company签署并向受托人交付了第四十九份抵押补充契约（以下简称“第四十九份补充契约”），以担保其首次抵押0%债券XX系列（以下简称“XX系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
-8-
然而，截至2017年11月1日，沃特股份为担保其首笔抵押预定利率债券YY系列（以下简称“第五十期补充契约”）而执行并交付给受托人的抵押物第五十期补充契约（以下简称“第五十期补充契约”），以其他方式补充该抵押物；和
然而，截至2018年5月1日，Water Company签署并向受托人交付了第五十一份抵押补充契约（以下简称“第五十一份补充契约”），以担保其第一次抵押0%债券，2018A系列（以下简称“2018A系列债券”），并以其他方式补充抵押；以及
然而，截至2018年5月1日，Water Company执行并向受托人交付了第五十二份抵押补充契约（以下简称“第五十二份补充契约”），以担保其首笔抵押预定利率债券2018B系列（以下简称“2018B系列债券”），并以其他方式补充抵押；和
然而，截至2019年8月1日，Water Company执行并向受托人交付了第五十三份抵押补充契约（以下简称“第五十三份补充契约”），以担保其首笔抵押固定多利率债券2019A系列（以下简称“2019A系列债券”）；以及
然而，截至2020年11月1日，Water Company已执行并向受托人交付了第五十四份抵押补充契约（以下简称“第五十四份补充契约”），以担保其首笔抵押预定利率债券2020A系列（以下简称“2020A系列债券”）；和
然而，截至2021年11月1日，Water Company签署并向受托人交付了第五十五份抵押补充契约（以下简称“第五十五份补充契约”），以担保其（a）首次抵押预定利率债券2021A系列（以下简称“2021A系列债券”）和（b）首次抵押预定利率债券2021B系列（以下简称“2021B系列债券”）；和
然而，截至2022年5月1日，Water Company签署并向受托人交付了第五十六份抵押补充契约（以下简称“第五十六份补充契约”），以担保其首笔抵押预定利率债券2022A系列（以下简称“2022A系列债券”）；和
然而，截至2022年5月1日，Water Company签署并向受托人交付了第五十七份抵押补充契约（以下简称“第五十七份补充契约”），以担保其第一笔抵押0%债券，2022B系列（以下简称“2022B系列债券”）；和
然而，截至2023年3月1日，Water Company签署并向受托人交付了第五十八份抵押补充契约（以下简称“第五十八份补充契约”），以担保其首笔抵押预定利率债券2023A系列（以下简称“2023A系列债券”）；和
-9-
然而，抵押贷款，作为补充的第二个补充契约、第三个补充契约、第四个补充契约、第五个补充契约、第六个补充契约、第七个补充契约、第八个补充契约、第九个补充契约、第十个补充契约、第十一个补充契约、第十二个补充契约、第十三个补充契约、第十四个补充契约、第十五个补充契约、第十六个补充契约、第十七个补充契约、第十五个补充契约和第十八个补充契约的补充契约、第十九个补充契约、第二十个补充契约、第二十一个补充契约二十三补充义齿、二十四补充义齿、二十五补充义齿、二十六补充义齿、二十七补充义齿、二十八补充义齿、二十九补充义齿、三十一补充义齿、三十二补充义齿、三十四补充义齿、三十五补充义齿、三十六补充义齿、三十七补充义齿、三十八补充义齿、三十九补充义齿、四十补充义齿、四十一补充义齿、四十二补充义齿、四十三补充义齿第四十七次补充契约、第四十八次补充契约、第四十九次补充契约、第五十次补充契约、第五十一次补充契约、第五十二次补充契约、第五十四次补充契约、第五十五次补充契约、第五十六次补充契约、第五十七次补充契约、第五十八次补充契约和第五十九次补充契约，以下称“抵押为补充”；和
然而，Water Company认为有必要借入款项并为此发行债券，以作为补充的抵押和本第五十九份补充契约作为担保；和
然而，Water Company希望授权并发行本金总额为30,000，000美元的首次抵押预定利率债券，系列2025A（在此单独称为“系列2025A债券”，统称为“系列2025A债券”），各方的意图是，2025A系列债券连同根据抵押发行的所有其他债券及其补充的所有契约，有权优先于Water Company的所有其他义务，并应以所有抵押财产的先前第一留置权作为担保，受限于根据抵押或任何补充契约特别允许的优先留置权；和
然而，Water Company希望发行2025A系列债券以支付本金30,000，000美元，该本金最初欠纽约人寿保险的总金额
-10-
保险公司及纽约人寿保险保险及年金公司（统称“买方”）根据买方与沃特公司订立的日期为2025年10月15日的债券购买协议（“债券购买协议”），或根据债券购买协议厘定的较低金额，加上根据债券购买协议于当时到期及欠付的任何其他金额（包括整笔金额（定义见债券购买协议），如有），以及其中规定的金额；和
然而，买方要求，作为作出债券购买协议记录的贷款的条件，根据债券购买协议所附的买方附表向买方发行两笔2025A系列债券，2025A系列债券证明Water Company根据或根据债券购买协议承担的付款义务，根据2025A系列债券向其持有人支付款项，2025A系列债券须根据债券购买协议的条款进行转让或转让，所有条款，债券购买协议的条件和规定通过引用明确纳入2025A系列债券，即Water Company在2025A系列债券下的义务应是绝对和无条件的，没有任何抗辩或抵销权、反索权或因任何违约而由任何2025A系列债券持有人根据债券购买协议或根据Water Company与该持有人之间的任何其他协议或出于任何时间因Water Company或任何其他原因而产生的任何债务或责任而进行的补偿，2025A系列债券可根据本协议和债券购买协议规定的条款和条件以及金额进行可选提前还款，并且2025A系列债券可根据债券购买协议规定的条款和条件以及金额进行加速还款；和
鉴于，Water Company代表法律和Water Company章程及附例所要求的一切行为和程序，以及通过抵押作为补充（在适用的范围内），以使2025A系列债券在由Water Company执行、由受托人认证和交付并正式发行时，成为Water Company的有效、具有约束力和法律义务，并构成根据其及其条款作为补充的抵押的有效和有约束力的补充，为担保所有已发行及其后可能根据抵押及所有补充契约发行的债券，已作出及履行；而本第五十九号补充契约的执行及交付已在各方面获正式授权；
因此，本契约见证，为并作为对价，以及一美元（1.00美元）的总和，美利坚合众国的合法金钱，由每一方在交付本契约时或之前支付给另一方，以及为其他有价值的对价，兹确认收到并充足，水务公司已签署并交付本第五十九补充契约，并已授予、谈判、出售、异化、分封、转让和确认，并由这些礼物确实授予、谈判、出售、异化、分封、转让和确认，以受托人、其继承人和受让人
-11-
永久地，水务公司的所有不动产，连同与水务公司作为水务公司或作为水务公用事业或直接用于供水目的的业务有关而使用或有用的所有附属物和合同、权利、特权、许可和特许经营权，被授予、议价、出售、异化、分封、转让和确认给作为补充的抵押物的受托人（包括但不限于水务公司自2023年3月1日以来获得的所有此类财产，以及水务公司以后可能获得的所有此类财产），但须承担许可的产权负担，以及除此前解除作为补充的抵押留置权的所有财产外，水务公司的所有与其作为水务公司或作为水务公司的业务相关的未使用或有用的财产以及所有个人财产（有形和无形的），其担保权益可能无法通过根据新泽西州有效的《统一商法》进行备案而得到完善；
尽管如此，仍以信托方式将上述授出财产全部及单数持有予受托人、其继承人及受让人，以供不时持有已根据或可能根据抵押或其任何补充契约发行的任何债券的人平等及按比例使用、利益、担保及保护，而不因在发行、出售或谈判该等债券时的优先权或其他原因，任何一种债券相对于任何其他债券的任何歧视、优先或优先权，除非在抵押或其所订的任何补充契约中另有规定；及根据债券及抵押及其所有补充契约的期限、宗旨及效力，以及执行其中及所载债券的条款、条文、契诺及规定，以信托方式执行该等债券的本金及利息；及根据信托、用途及宗旨，并受抵押中所列及经修订、修订及补充其所有补充契约的契诺、协议及条件所规限；
及各方确实在此订立契约及同意，作为补充的抵押须按以下规定予以补充，而上述授出财产须在符合作为补充的抵押及本第五十九补充契约所载的契约、条件、用途及信托的规限下持有及运用；及Water Company for itself及其继承人确实在此订立契约及同意，并与受托人及其上述信托的继承人，为根据抵押发行的债券及其所有补充契约的所有现在和未来持有人和登记所有人的平等利益，具体如下：
首次抵押预定利率债券。
水务公司特此创设一系列债券，以本第五十九号补充契约所补充的抵押项下发行和担保，并被指定为“首次抵押预定利率债券，系列2025A”，并与所有其他系列的债券区别开来。2025A系列债券应仅作为注册债券发行，本金总额为30,000，000美元，无息票；最初日期应为2025年10月15日；并应以不可转让的形式向其购买者发行。
-12-
每期2025A系列债券自发行之日起按年利率5.99%计息，按十二个30天月组成的360天年度计算，直至水务公司有关支付本金的义务被解除，应按下述方式支付，并应说明，在某些限制的情况下，抵押及其补充的所有契约可按此前补充的抵押中的规定进行修改、修正或补充；应于10月15日到期，根据条款和条件以及Water Company可选择的债券购买协议中规定的金额，在2023年4月12日新泽西州公用事业委员会（“BPU”）命令（案卷编号：WF 22110689）和/或当时适用的法律法规要求的BPU的事先批准，或（ii）作为、何时以及在第二个补充契约第VIII条第4节B小节授权的范围内；并应受债券购买协议的所有条款、条件和规定的约束、有权受益于这些条款、并通过引用明确纳入这些条款、条件和规定。
2025A系列债券将用于一般公司用途，包括（其中包括）为资本支出提供资金和偿还某些现有债务。
2025A系列债券应证明根据或根据债券购买协议向2025A系列债券持有人支付本金总额的义务，该本金总额最初应为30,000，000美元或根据债券购买协议确定的较低金额，在债券购买协议规定的时间和金额中，加上根据债券购买协议在时间和其中规定的金额中到期和欠款的任何其他金额（包括整笔金额，如有）。2025A系列债券须根据债券购买协议的条款进行转让或转让。2025A系列债券根据债券购买协议中规定的条款和条件以及金额进行加速。除债券购买协议另有规定外，2025A系列债券项下的付款应直接支付给债券持有人。
除作为补充的抵押项下规定的任何其他违约外，如果任何2025A系列债券的任何本金、整笔金额（如有）或利息在到期应付（使债券购买协议中的任何适用宽限期生效）分期、到期、赎回或其他情况下未得到支付，则根据本补充契约，该违约即为违约。
2025A系列债券的购买价款应在适用的买方收到Water Company根据债券购买协议中规定的要求执行和交付的指示并满足债券购买协议中规定的其他先决条件后向Water Company支付。
如其中所规定，每一系列2025A债券的全部未付本金余额应在其到期日到期应付。
-13-
水务公司可根据下文规定的通知，随时选择预付全部或不时预付2025A系列债券的任何部分，金额不少于在部分预付的情况下当时未偿还的2025A系列债券本金总额的10%，按如此预付的本金金额的100%，以及根据债券购买协议的规定就该本金金额为预付日期确定的整笔金额（如有）。Water Company将根据本款就每笔可选提前还款向受托人和2025A系列债券持有人发出不少于10天且不超过为此类提前还款确定的日期前60天的书面通知，除非所需持有人（定义见债券购买协议）同意不同的时间。每份该等通知须指明该日期（该日期应为营业日（定义见债券购买协议））、将于该日期预付的2025A系列债券的本金总额、该持有人持有的每一笔将被预付的2025A系列债券的本金金额（根据下一段确定），以及将于预付日期就该本金金额预付的利息，并应附有水务公司高级财务官关于估计整备金额的证明，如有，就该等预付款项而到期（计算时犹如该等通知的日期为预付款项的日期），列明该等计算的详情。在此类提前还款前两个工作日，Water Company应向2025A系列债券的每个持有人和受托人交付其一名高级财务官员的证明，其中指明截至指定的提前还款日期的此类补足金额的计算。
如（a）全部或基本上全部抵押财产已被损坏或毁坏，以致须依据第二附例第八条第4款B款要求赎回2025A系列债券，或（b）对全部或基本上全部抵押财产的所有权或使用，须已在征用权行使下取得，或须由任何政府机构或任何人购买，根据政府授权行事的商号或法团应要求根据第二份补充文件第VIII条第4节B款赎回2025A系列债券，则水务公司应通过以下规定的通知，按其本金的100%预付当时未偿还的所有2025A系列债券，以及就该本金金额为提前还款日期确定的整笔金额（如有）。Water Company将在导致此类预付款的事件发生后的90天内向每个2025A系列债券的持有人发出根据本款规定的任何所需预付款的书面通知。该通知应指明提前还款日期（应为该通知日期后不少于50天但不超过90天的营业日）、在该日期将被提前偿还的2025A系列债券的本金总额、持有人持有的将被提前偿还的2025A系列债券的本金金额，以及在提前偿还日期就被提前偿还的本金金额将被支付的利息，并须附有水务公司高级财务主任的证明书，内容有关就该等预付款项而到期的估计整笔金额（如有的话）（计算时犹如该通知的日期为预付款项的日期），列明该等计算的详情。在此类提前还款前两个工作日，Water Company应向2025A系列债券的每个持有人和受托人交付一份证明，其中指明截至指定的提前还款日期的此类整笔金额的计算。
-14-
如本第2条的任何条款与债券购买协议第8条的条款不一致，则以债券购买协议第8条的条款为准。
2025A系列债券及其拟在其上执行的受托人的认证证书，应基本采用第二个补充契约中记名无息债券规定的格式（但其中可能删除所有提及的发行息票债券以换取）；应采用本第五十九个补充契约所附的格式作为附件 A；并应在本金总额、利率、赎回日期和规定方面，除作为补充的抵押外，还应包含对本第五十九个补充契约的适当引用，以及对本金总额、利率、赎回日期和规定的适当更改，和2025A系列债券的到期日，并适当参考第四个补充契约（经修订）的规定，即在某些限制下，抵押及其补充的所有契约只能按照抵押中的规定进行修改、修订或补充，但2025A系列债券不得包含任何提及偿债基金的内容除外。
沃特公司特此指示受托机构保存2025A系列债券转让登记和登记名册。2025A系列债券各持有人的姓名、地址、每次转让以及一个或多个2025A系列债券各受让方的姓名、地址均应在该登记册登记。如一份或多于一份2025A系列债券的任何持有人为代名人，则（1）该等2025A系列债券的实益拥有人的名称及地址亦须登记在该名册内，作为该等债券的拥有人及持有人，及（2）根据任何该等实益拥有人的选择，该等实益拥有人或其代名人均可根据本补充契约或债券购买协议签立任何修订、放弃或同意。在适当提出转让登记之前，任何2025A系列债券应以其名义登记的个人或实体，就本协议的所有目的而言，应被视为并视为该债券的所有者和持有人，公司或受托人均不受任何相反通知或知情的影响。受托人应向任何作为机构投资者（定义见债券购买协议）的2025A系列债券的持有人，在提出要求后立即提供一份完整、正确的2025A系列债券所有登记持有人的姓名和地址副本。
在将任何2025A系列债券交还给位于333 Thornall St.，Edison，NJ 08837的受托人时，须提请公司信托部（或受托人以书面向Water Company和每份2025A系列债券的持有人指明的其他地址）注意，以进行转让或交换登记（以及在将任何2025A系列债券交还以进行转让登记的情况下，附上由该2025A系列债券的登记持有人或该持有人的律师正式签署并附有相关姓名的书面转让文书，此类2025A系列债券或其部分的每个受让方的通知的地址和其他信息），在此后10个工作日内，水务公司应签署且受托人应认证并交付一张或多张新的2025A系列债券（由其持有人要求）作为交换，其本金总额等于未付本金金额的
-15-
退保2025A系列债券。每份该等新的2025A系列债券须支付予该持有人可能要求的人，并须大致以附件 A附于本补充契约。每份此类新的2025A系列债券的日期和利息应自已退还的2025A系列债券的利息已支付之日起计算，或日期为已退还的2025A系列债券的日期（如未就其支付利息）。受托人可要求支付一笔足以支付就任何此类转让2025A系列债券征收的任何印花税或政府费用的款项。2025A系列债券不得以低于100,000美元的面额进行转让；前提是，如果有必要使其全部持有的2025A系列债券的持有人能够进行转让登记，一张2025A系列债券的面额可能低于100,000美元。任何受让方通过接受以其名义（或其代名人的名义）登记的2025A系列债券，应被视为已作出债券购买协议第6.1节第一句和第6.2节中规定的陈述。
受托人在333 Thornall St.，Edison，NJ 08837收到公司信托部（或受托人以书面向Water Company和每个系列2025A债券的持有人指明的其他地址）注意到其合理满意的任何系列2025A债券的所有权和灭失、失窃、毁坏或毁损的证据（就机构投资者（如债券购买协议中所定义）而言，该证据应是该机构投资者就该所有权和该灭失、失窃、毁损或毁损发出的通知）后，以及在灭失、被盗或毁损的情况下，其合理满意的赔偿（前提是，如果此类2025A系列债券的持有人向受托人提供书面证据，证明其是或是至少净资产为50,000，000美元的2025A系列债券的买方或另一持有人的代名人，或经修订的1933年《证券法》第144A（a）（1）条规定的术语含义内的“合格机构买方”，则该个人或实体自己的无担保赔偿协议应被视为令人满意），或在毁损的情况下，在移交和注销时，受托人应在其后10个营业日内，由Water Company承担费用并根据命令，签立和交付新的2025A系列债券，日期为自该等遗失、被盗、毁坏或毁损的2025A系列债券的利息已支付之日起计息，或日期为该等遗失、被盗、毁坏或毁损的2025A系列债券的日期（如未就该债券支付利息）。2025A系列债券的任何转让或交换登记时发行的所有2025A系列债券应为Water Company的有效义务，证明相同的债务，并有权在抵押契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的2025A系列债券相同的担保和利益。
就2025A系列债券而言，水务公司不得获得第二个补充契约第VIII条第4（a）（iii）和（iv）节。水务公司须在受托人收到出售收益、征用权或保险后合理地迅速根据第4（a）（i）或（ii）条（视属何情况而定）发出书面命令（否则不得根据经包括本第五十九号补充契约在内的补充契约所补充的抵押直接支付予水务公司）。
-16-
杂项
经补充契约修订、修订及补充的抵押中所规定，并在其中所载的限制的规限下，经各系列未偿还债券本金总额不少于75%的持有人的书面同意，可随时修订、修订或补充抵押及其所补充的所有契约，以废除、更改或增加债券持有人的权利及补救措施，或水务公司或受托人的权利、补救措施、责任及法律责任；提供了,然而、任何此类修改均不得减少债券的本金或赎回时应付的溢价（如有）、延长其期限、降低利率或延长支付其利息的时间、给予债券相对于另一种债券的任何优先权、在抵押之前或在与抵押的平价上对受抵押约束的财产（第八个补充契约中定义的允许的产权负担除外）设置或允许留置权，或降低抵押下债券持有人授权采取的任何行动所需的持有人百分比，而无需征得受此类修改影响的所有债券持有人的同意；提供了,进一步、未经受托人同意，任何修改均不得对受托人施加额外的义务或责任。
现重申经本第五十九号补充契约修改和延长的抵押作为补充的规定。除与本协议规定不一致外，作为补充的抵押物的规定，关于C系列、D系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列、M系列、N系列、0系列、P系列、Q系列、R系列、P-1系列、S系列、T系列、U系列、V系列、W系列、X系列、Y系列、Z系列、AA系列、BB系列、CC系列、DD系列、EE系列、FF系列、GG系列、HH系列、II系列、JJ系列、KK系列、LL系列、MM系列，NN系列、00系列、P1系列、QQ系列、RS系列、SS系列、TT系列、UU系列、VV系列债券、WW系列债券、XX系列债券、YY系列债券、2018A系列债券、2018B系列债券、2019A系列债券、2020A系列债券、2021A系列债券、2021B系列债券、2022A系列债券、2022B系列债券和2023A系列债券，并应适用于2025A系列债券，其适用程度与本文件全文所述相同。除非在主题或上下文中有与此种构造相抵触的东西，否则抵押中作为补充的每一处提及作为补充的抵押，应被解释为也是指本第五十九号补充义齿。水务公司可在水务公司事先通知但无需任何债券持有人同意的情况下修改、修订或补充抵押及其补充的所有契约，以完成以下任何更多事项：
纠正抵押或其补充的任何契约中的任何缺陷或不一致的规定，前提是此类行动不会损害债券持有人的利益；
纠正任何歧义、提供任何遗漏，或纠正或纠正抵押财产的任何描述中的任何缺陷，如果此类行为不损害债券持有人的利益；
-17-
插入必要或合宜的条文，澄清根据抵押或任何补充抵押的契约产生的事项或问题，并不违反或不与抵押或任何有效的补充抵押的契约相抵触，亦不损害债券持有人的利益；或
重述以补充契约作为补充的抵押，作为可能增加标题、索引和其他有助于使用便利的规定的单一综合文件。
未经水务公司明示书面同意，2025A系列债券的条款和规定不得由任何后续补充契约所载的任何契诺、条款或条件（除非该契诺、条款或条件构成对抵押的修订）进行修订，且2025A系列债券无权受益。
受托人不得以任何方式对本第五十九号补充契约的有效性和充分性或水务公司对本协议的适当执行或对本协议所载的陈述负责，所有这些陈述均由水务公司单独作出。
受托人在此接受在此申报和提供的信托，并同意根据抵押作为补充和本第五十九补充契约中的条款和条件履行同样的义务。
本第五十九号补充契约已在若干对应方同时执行，所有上述对应方执行和交付，每一方作为原件，应构成同一文书。
虽然为方便和参考目的，本第五十九份补充契约的日期截至2025年10月1日，但水务公司和受托人的实际执行日期如本协议所附的各自确认书所示，水务公司和受托人在本协议中的实际交付日期为水务公司出售2025A系列债券的截止日期。
在任何情况下，如2025A系列债券的本金支付或为赎回2025A系列债券而确定的日期应为非营业日的日期，则无须在该日期支付利息或本金或赎回价格，而应在下一个营业日支付，并应包括在计算下一个营业日应付利息时所经过的额外天数。
2025A系列债券的所有条款载于附件 A应以引用方式并入本文，并作为本文的一部分，如同在本文中完全阐述的那样。
抵押人在此声明并承认，它已免费收到了这笔抵押贷款的真实副本。
-18-
作为证明，MIDDLESEX Water Company已安排这些礼物由其高级副总裁、首席财务官和财务主管签名，并在此加盖公司印章，并由其副总裁、总法律顾问和秘书正式证明；为证明其接受所创建的信托，美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）已安排这些礼物由其正式授权的官员或公司信托官员签名，并由其正式授权的官员或公司信托官员正式证明，截至上述日期和年份之首。
|
ATTEST：
/s/Jay L. Kooper
Jay L. Kooper
副总裁兼总顾问
和秘书
|
Middlesex Water Company
签名：/s/穆罕默德·泽尔胡尼
Mohammed G. Zerhouni
高级副总裁、首席财务
干事和司库
|
||||
|
ATTEST：
/s/克里斯托弗·戈拉贝克
克里斯托弗·戈拉贝克
副总裁
|
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人
签名：Paul O'Brien
保罗·奥布赖恩
副总裁
|
||||
-19-
[签名页–第59个补充契约]
-20-
新泽西州：
：ss：
米德尔塞克斯县：
是否记得，在2025年10月的这8天，在我面前的认购人，亲自出现了Jay L. Kooper，他在我身边依法正式宣誓就职，宣誓就职并表示并作出令我满意的证明，他是MIDDLESEX Water Company的副总裁、总法律顾问和秘书，上述第五十九份补充契约中点名并执行该契约的公司之一；他是上述第五十九份补充契约的见证证人；他非常了解该公司的印章，并且加盖在其上的印章是Middlesex Water Company的适当的普通印章或公司印章；Mohammed G. Zerhouni是该公司的高级副总裁、首席财务官和财务主管；该受托人将上述Mohammed G. Zerhouni视为高级副总裁、首席财务官和财务主管签名的Saying第五十九份补充契约，并在其上盖上上述印章，并听取他声明，他签署、盖章及交付与上述法团的自愿行为及契据相同，就其中所表述的用途及目的而言，他获该法团的董事会决议正式授权。
在我面前宣誓和订阅
上述日期和年份。
/s/Jenna Elsayed
公证人
-21-
[签名页–第59个补充契约]
-22-
新泽西州：
：ss：
米德尔塞克斯县：
是否记得，在我面前的2025年10月8日这一天，认购人，亲自出现了Christopher Golabek，他在我面前依法正式宣誓就职，在他的宣誓后宣誓就职并表示并作出令我满意的证明，证明他是美国银行信托公司，国家协会的授权官员，该公司是上述第五十九份补充契约中点名的公司之一，并执行了上述第五十九份补充契约；他是上述第五十九份补充契约的见证证人；Paul O'Brien是该公司的授权官员；该见证人看到了上述Paul O'Brien，作为授权人员签署所说第五十九号补充契约，并听取其声明，他签署并交付与上述法团的自愿行为和契据相同，就其中所表述的用途和目的而言，他得到上述法团的正式授权。
在我面前宣誓和订阅
上述日期和年份。
/s/克里斯蒂娜·布鲁诺
公证人
[签名页–第59个补充契约]
-23-
展品A
2025A系列债券的形式
Middlesex Water Company
第2025AR __美元_______
【日期】PPN：596680 D @4
不可转让
首次抵押贷款利率债券，
2055年10月15日到期的第2025A系列
MIDDLESEX Water Company，一家根据新泽西州法律组建和存在的公司（以下简称“Water Company”），就收到的价值，特此承诺于2055年10月15日（“到期日”）向__________或注册受让人支付本金金额__________美元（或其中未预付的部分），并对未支付的余额按自本协议之日起每年5.99%的利率计息（按每年360天十二个30天月计算）（a），每半年支付一次，在每年的4月15日和10月15日，从本协议日期的下一个4月15日或10月15日开始，并在到期日，直至本协议的本金到期应付为止，以及（b）在法律允许的范围内，（x）任何逾期未支付的利息和（y）在违约事件持续期间，关于该未支付的余额和任何逾期未支付的整笔金额，年利率不时等于（i）7.99%或（ii）2.00%中较高者的利率，该利率由摩根大通 Bank，N.A.在纽约州纽约市公开宣布为其“基准”或“最优惠”利率，按上述规定每半年支付一次（或由本协议的注册持有人选择，按要求），由Water Company（而非受托人）确定。
本次债券的本金、利息及任何补足金额的支付均以美利坚合众国的合法资金在美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利息继承者）在纽约、纽约的主要办事处或Water Company应已按下述债券购买协议的规定以书面通知方式指定给本次债券持有人的其他地点进行。
本期债券是Water Company正式授权发行的被称为其第一抵押预定利率债券2025A系列（以下简称“2025A系列债券”）的不可转让债券中的一种债券，其发行和担保的本金总额为30,000，000美元（连同Water Company的所有其他债券（以下简称“债券”），根据日期为1927年4月1日的抵押契约（以下简称“抵押”），日期为1939年10月1日的第二份补充契约（以下简称“第二份补充契约”），日期为4月1日的第三份补充契约，1946（以下称“第三次补充契约”），第四次补充契约日期为
-24-
截至1949年4月1日（以下简称“第四次补充契约”），为截至2月1日的第五次补充契约。1955年（以下简称“第五补充义齿”）、截至1959年12月1日的第六次补充义齿（以下简称“第六补充义齿”）、截至1963年1月15日的第七次补充义齿（以下简称“第七补充义齿”）、截至1964年7月1日的第八次补充义齿（以下简称“第八次补充义齿”）、截至1965年6月1日的第九次补充义齿（以下简称“第九次补充义齿”）、截至1968年2月1日的第十次补充义齿（以下简称“第十次补充义齿”）、截至12月1日的第十一次补充义齿，1968年（以下称“第十一次补充义齿”）、截至1970年12月1日的第十二次补充义齿（以下称“第十二次补充义齿”）、截至1972年12月1日的第十三次补充义齿（以下称“第十三次补充义齿”）、截至1979年4月1日的第十四次补充义齿（以下称“第十四次补充义齿”）、截至1983年4月1日的第十五次补充义齿（以下称“第十五次补充义齿”）、截至1988年8月1日的第十六次补充义齿（以下称“第十六次补充义齿”）、截至6月15日的第十七次补充义齿，1991年（下称“第十七次补充义齿”）、截至1993年3月1日的第十五次补充义齿的补充义齿（下称“补充义齿”）、截至1993年9月1日的第十八次补充义齿（下称“第十八次补充义齿”）、截至1993年9月1日的第十九次补充义齿（下称“第十九次补充义齿”）、截至1994年1月1日的第二十次补充义齿（下称“第二十次补充义齿”）、截至1994年1月1日的第二十一次补充义齿（下称“第二十一次补充义齿”）、截至3月1日的第二十二次补充义齿，1998年（下称“第二十二次补充义齿”）、截至1998年10月15日的第二十三次补充义齿（下称“第二十三次补充义齿”）、截至1998年10月15日的第二十四次补充义齿（下称“第二十四次补充义齿”）、截至1999年10月15日的第二十五次补充义齿（下称“第二十五次补充义齿”）、截至1999年10月15日的第二十六次补充义齿（下称“第二十六次补充义齿”）、截至2001年10月15日的第二十七次补充义齿（下称“第二十七次补充义齿”）、截至10月15日的第二十八次补充义齿，2001年（下称“第二十八次补充义齿”）、截至2002年1月15日的第二十九次补充义齿（下称“第二十九次补充义齿”）、截至2004年10月15日的第三十次补充义齿（下称“第三十次补充义齿”）、截至2004年10月15日的第三十一次补充义齿（下称“第三十一次补充义齿”）、截至2006年10月15日的第三十二次补充义齿（下称“第三十三次补充义齿”）、截至10月15日的第三十四次补充义齿，2007年度（以下简称“第三十四次补充契约”），截至2007年10月15日止的第三十五次补充契约（以下简称“第三十次-
-25-
第五补充义齿”）、截至2008年11月1日的第三十六次补充义齿（以下简称“第三十六次补充义齿”、截至2008年11月1日的第三十七次补充义齿（以下简称“第三十七次补充义齿”）、截至2010年12月1日的第三十八次补充义齿（以下简称“第三十八次补充义齿”）、截至2010年12月1日的第三十九次补充义齿（以下简称“第三十九次补充义齿”）、截至2012年5月1日的第四十次补充义齿（以下简称“第四十次补充义齿”）、截至2012年5月1日的第四十一次补充义齿（以下简称“第四十一次补充义齿”）一份截至2012年11月1日的第四十二个补充义齿（以下简称“第四十二个补充义齿”）、一份截至2012年11月1日的第四十三个补充义齿（以下简称“第四十三个补充义齿”）、一份截至2012年11月1日的第四十四个补充义齿（以下简称“第四十四个补充义齿”）、一份截至2013年5月1日的第四十五个补充义齿（以下简称“第四十五个补充义齿”）、一份截至2013年5月1日的第四十六个补充义齿（以下简称“第四十六个补充义齿”）、一份截至2014年5月1日的第四十七个补充义齿（以下简称“第四十七个补充义齿”），一份日期为2014年5月1日的第四十八次补充契约、一份日期为2017年11月1日的第四十九次补充契约（以下简称“第四十九次补充契约”）、一份日期为2017年11月1日的第五十次补充契约（以下简称“第五十次补充契约”）、一份日期为2018年5月1日的第五十一次补充契约（以下简称“第五十一次补充契约”）、一份日期为2018年5月1日的第五十二次补充契约（以下简称“第五十二次补充契约”）、一份日期为2019年8月1日的第五十三次补充契约（以下简称“第五十三次补充契约”）、一份日期为11月1日的第五十四次补充契约，2020年（以下简称“第五十四次补充契约”）、日期为2021年11月1日的第五十五次补充契约（以下简称“第五十五次补充契约”）、日期为2022年5月1日的第五十六次补充契约（以下简称“第五十六次补充契约”）、日期为2022年5月1日的第五十七次补充契约（以下简称“第五十七次补充契约”）、日期为2023年3月1日的第五十八次补充契约（以下简称“第五十八次补充契约”）、日期为2025年10月1日的第五十九次补充契约（以下简称“第五十九次补充契约”）均由沃特公司执行至美国银行信托公司，National Association，作为美国银行利益继承者National Association，作为Wachovia Bank的继承者，National Association，First Union National Bank的继承者，Meridian Bank的继承者，United Counties Trust Company的继承者，进而Union County Trust Company的继承者，作为受托人（“受托人”），其中第二个补充契约、第三个补充契约、第四个补充契约、第五个补充契约、第六个补充契约、第七个补充契约、第八个补充契约、第九个补充契约、第十个补充契约、第十一个补充契约、第十二个补充契约、第十三个补充契约、第十四个补充契约、第十五个补充契约、第十六个补充契约，第十七次补充义齿、补充义齿、第十八次补充义齿、第十九次补充义齿、第二十次
-26-
补充义齿、第二十一次补充义齿、第二十二次补充义齿、第二十三次补充义齿、第二十四次补充义齿、第二十五次补充义齿、第二十六次补充义齿、第二十七次补充义齿、第二十八次补充义齿、第二十九次补充义齿、第三十次补充义齿、第三十一次补充义齿、第三十三次补充义齿、第三十四次补充义齿、第三十五次补充义齿、第三十六次补充义齿、第三十七次补充义齿、第三十八次补充义齿、第三十九次补充义齿、第四十次补充义齿、第四十一次补充义齿、第四十二次补充义齿、第四十三次补充义齿第五十三次补充契约、第五十四次补充契约、第五十五次补充契约、第五十六次补充契约、第五十七次补充契约、第五十八次补充契约和第五十九次补充契约在此有时被称为“补充契约”，特此引用抵押和补充契约，以描述抵押和质押的财产、担保的性质和范围、发行和将要担保的债券的条款和条件以及其登记所有人和受托人就该担保的权利。根据抵押和补充契约的规定，并在受其中施加的条件限制下，可以发行其他系列的额外债券，到期日相同或不同，承担相同或不同的利率，并在其他方面发生变化。该系列2025A债券是第五十九期补充契约中描述的2025A系列债券之一，并在其中被指定为第一抵押预定利率债券，系列2025A。
根据第五十九号补充契约的规定，本2025A系列债券可根据条款和条件以及Water Company可选择的债券购买协议中规定的金额赎回（i），并在新泽西州公用事业委员会（“BPU”）命令要求的范围内，于2023年4月12日（案卷编号：WF 22110689）和/或当时适用的法律法规要求的BPU的事先批准，（ii）作为、何时和在第二个补充契约第八条第4节B款规定的范围内授权；并应受债券购买协议的所有条款、条件和规定的约束、有权受益于这些条款、并通过引用明确纳入这些条款、条件和规定。
本系列2025A债券应证明有义务根据或根据债券购买协议向本协议持有人支付最初应为$ [ ________ ]或根据债券购买协议确定的较低金额，在债券购买协议规定的时间和金额中，加上根据债券购买协议在时间和在其中规定的金额中到期和欠款的任何其他金额（包括整笔金额，如果有）。水务公司在本系列2025A债券项下的付款义务是绝对无条件的，没有任何抗辩或抵销权、反诉权或补偿权
-27-
由于本协议持有人根据债券购买协议或根据水务公司与本协议持有人之间的任何其他协议的任何违约，或由于本协议持有人在任何时候欠水务公司的任何债务或责任或任何其他原因。本系列2025A债券须根据债券购买协议的条款进行转让或转让。该系列2025A债券根据债券购买协议中规定的条款和条件以及金额进行加速。本系列2025A债券下的款项应直接支付给持有人。
如本系列2025A债券被要求赎回，并按抵押物、第五十九补充契约和债券购买协议中的规定对付款作出适当规定，则自确定的赎回日期及之后，利息应在此停止累积。
如果发生抵押或补充契约或债券购买协议中定义的违约事件，本系列2025A债券可能会成为或被宣布到期应付，其方式和效果在抵押、补充契约和债券购买协议中规定。
正如经补充契约修订、修订及补充的按揭所规定，并受其中所载的限制所规限，按揭及其所补充的所有契约可随时经所有系列未偿还债券的本金总额不少于75%的持有人书面同意而作出修订、修订或补充；提供了,然而、任何此类修改均不得减少债券的本金或赎回时应付的溢价（如有）、延长其期限、降低利率或延长支付其利息的时间、给予债券相对于另一种债券的任何优先权、在抵押之前或在与抵押的平价上对受抵押约束的财产（第八个补充契约中定义的允许的产权负担除外）设置或允许留置权，或降低抵押下债券持有人授权采取的任何行动所需的持有人百分比，而无需征得受此类修改影响的所有债券持有人的同意；提供了,进一步、未经受托人同意，任何修改均不得对受托人施加额外的义务或责任。
未经债券持有人同意，水务公司可出于以下一项或多项目的修改、修改或补充抵押：（1）纠正抵押或其补充的任何契约中的任何缺陷或不一致的规定，如果该等行动不损害债券持有人的利益；（2）纠正任何模糊之处，提供任何遗漏或纠正或纠正抵押财产的任何描述中的任何缺陷，如该等行动不损害债券持有人的利益；（3）插入必要或可取的澄清抵押契约项下产生的事项或问题的条文，与现行有效的抵押并无抵触或不一致，且不损害债券持有人的利益，或（4）重述由补充契约补充的抵押作为单一综合文件，可增加标题、索引及其他有助于使用的条文。公司应向债券的每一持有人提供有关该等变更的事先通知。
本系列2025A债券不得转让，除非（i）根据和依据债券购买协议规定或要求，（ii）就某一
-28-
破产、重组。无力偿债，或涉及Water Company的类似程序和（iii）就本系列2025A债券通过赎回或其他方式进行的提前还款进行交换。
本2025A系列债券可在受托人的主要公司信托办事处转让，方法是将本2025A系列债券交回注销，并附有一份由持有人指定并为水务公司和受托人合理接受的形式的书面转让文书，由本协议的登记所有人亲自或由正式书面授权的律师正式签署，并在支付与此种转让有关的任何税款或其他政府收费后，及在任何该等转让时，将向受让人发行新的注册债券或相同系列、相同本金总额的授权面额债券，作为交换条件。
本系列2025A债券，在向受托人交出本协议后，连同如上所述的书面转让文书，可交换为同一系列、相同本金金额的另一笔已登记债券；在债券购买协议允许的范围内，并在支付任何费用后，并受抵押和补充契约以及债券购买协议中规定的条款和条件的约束。
本系列2025A债券以其名义登记的人，就所有目的而言，均应被视为本系列债券的所有人，仅应向或根据本系列债券的登记所有人的书面命令支付本系列债券的本金或因本系列债券的任何利息而支付的款项，且所有该等付款均应有效，以如此支付的一笔或多笔金额为限，以清偿和解除对本系列2025A债券的赔偿责任。
不得就支付本系列2025A债券的本金或任何利息，或根据本协议或以其他方式就本协议提出的任何申索，或就抵押或任何补充契约向水务公司或任何前身或继承法团的任何股东、董事或高级人员（如过去、现在或将来）直接或通过水务公司或任何该等前身或继承法团（不论是凭藉任何章程、法规或法治或股权）提出的任何申索，或通过强制执行任何评估或处罚，或以其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为对本协议发行的对价的一部分，由本协议的每个持有人或登记所有人明确放弃和解除，如抵押和补充契约中更充分规定的那样；明确同意并理解，抵押和补充契约以及由此担保的所有债券完全是公司义务。
未经水务公司明确书面同意，2025A系列债券的条款和规定不得由任何后续补充契约中包含的任何契诺、条款或条件（除非该契诺、条款或条件构成对抵押的修订）进行修订，且2025A系列债券无权受益。
本系列2025A债券不应有权获得抵押或其补充的任何契约下的任何利益，或为任何目的有效或成为义务，直到美国
-29-
银行信托公司、国民协会（作为美国银行国民协会的利益继承者）作为抵押和补充契约项下的受托人，或其在其项下的继承者，应已签署本协议背书的证书表格。
[页面剩余部分故意留空。]
-30-
作为证据，Middlesex Water Company已导致这笔债券由其高级副总裁、财务主管兼首席财务官以其名义签署，并由其副总裁、总法律顾问和秘书加盖公司印章。
日期：
ATTEST：MIDDLESEX Water Company
[仅供举例]由：[仅供举例]
-31-
受托人的认证证明书
本期债券为内所述抵押和第五十九补充契约中所述的债券。
美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人
By：[ exemplar only ]
该债券未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，只能根据上述法案的规定进行发售或出售。
-32-
特别顾问的意见形式
为公司
为公司
我们曾担任新泽西州公司（“借款人”）的特别顾问，涉及借款人与其中指明的买方于2025年10月15日签署的债券购买协议（“协议”），以及借款人向买方授权、发行、销售、执行和交付本金总额为30,000，000美元的第一笔抵押预定利率债券系列2025A（“2025A债券”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
在这样做时，我们审查了新泽西州的宪法和法律，包括但不限于《新泽西州商业公司法》，P.L. 1968，c. 263，经修订（N.J.S.A. 14A：1-1et seq.），重述的公司注册证书和借款人的章程，以及此处确定的借款人的各种决议。我们还审查了以下内容的正本，或经认证或以其他方式识别令我们满意的副本：
（a）2025A债券；
（b）协定；
（c）按揭契约；及
（d）新泽西州公用事业委员会日期为2023年4月12日的命令，案卷编号：WF22110689，和
（e）决议（如本文所定义）。
我们亦已审查和依赖有关事实的事项，而该等其他记录、文件、证书及其他文书的正本或经核证或以其他方式认证令我们满意的副本，并已作出我们认为必要或适当的法律调查，以使我们能够提出以下意见。
我们认为：
1.借款人是一家根据新泽西州法律正式组织和有效存在并具有良好信誉的公司，拥有公司权力和权力，可以按目前进行和目前提议进行的业务，执行和交付协议、第五十九号补充协议和在本协议日期发行的2025A债券，并履行其中的规定。
2.2022年7月20日和2024年12月19日，借款人通过决议（统称“决议”）：（i）授权借款人执行和交付协议和第五十九号补充协议以及借款人向买方发行、出售、执行和交付2025A债券，（ii）授权借款人完成
附表4.4（a）
（to bond purchase agreement）
（to bond purchase agreement）
协议、第五十九号补充协议和2025A债券所设想的交易，以及（iii）授权签署和交付与执行和交付2025A债券有关的所有其他证书、协议、文件和文书。决议是根据适用法律（包括但不限于《新泽西州商业公司法》和借款人章程）适当合法地通过和授权的，决议构成借款人为授权其上述第（i）至（iii）条所设想的行动而必须采取的所有行动。
3.该协议已获得借款人的正式授权、执行和交付，并构成借款人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对借款人强制执行。
4.第五十九号补充协议已获得借款人的正式授权、执行和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对借款人强制执行。
5.于本协议日期发行的2025A债券已获借款人正式授权、签立及交付，并经受托人认证后构成借款人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。
6.抵押契约构成借款人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对借款人强制执行。
7.借款人迄今就协议和第五十九号补充协议的授权、执行、交付和履行、2025A债券的授权、发行、销售、执行、交付和履行或抵押契约的履行所需的任何政府当局的所有批准、同意或授权，或向其登记或备案均已获得或作出。
8.第五十九号补充文件采用适当形式，可在附表A所列记录处记录在案。抵押契约（不包括第五十九号补充文书）设定，并且当第五十九号补充文书在附表A所列记录处备案时，它将设定（a）第五十九号补充文书所述不动产的借款人的所有权利、所有权和权益的有效和完善的留置权或担保权益，以及（b）根据新泽西州有效的《统一商法典》可设定此类个人财产和固定装置的担保权益的范围内，第五十九号补充文书所述的个人财产和固定装置。
9.在协议设想的情况下，对于在本协议日期交付的2025A债券的发售、销售和交付，没有必要根据《证券法》登记此类2025A债券，或根据经修订的1939年《信托契约法》对此类2025A债券的契约进行资格认定。
4.4（a）-2
10.借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或者，据我们所知，不是由“投资公司”直接或间接控制或代表“投资公司”行事的人。
11.本协议所设想的交易（包括使用在本协议日期交付的2025A债券的销售所得款项）均不会违反或导致分别违反美国联邦储备系统理事会条例T、U或X、12 CFR、Part 220、Part 221和Part 224的规定。
12.借款人对协议和第五十九号补充协议的授权、执行和交付、借款人向买方授权、发行、出售、执行和交付2025A债券以及借款人遵守和履行其在上述文件和抵押契约项下的职责、契诺、义务和协议，包括但不限于偿还2025A债券和完成上述文件所设想的交易，不会也不会（i）导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，除根据抵押契约设定的留置权外，在借款人或任何附属公司的任何财产或资产上，（ii）导致违反任何未偿债务或租赁义务、信托协议、契约、抵押、信托契据、贷款协议或协议附表5.15所述的其他文书的任何条款、条件或规定，或构成违约，或（iii）导致违反借款人的公司注册证书或附例、决议或任何法律、禁令、判决、法令、规则的规定，借款人或其财产或运营受其约束的我们已知的任何政府当局的法规或现有命令。
本意见受以下限制、受制于并基于以下内容：
（一）提交我们审查的每一份文件都是准确、完整的；作为原件提交给我们的每一份这样的文件都是真实的；作为副本提交给我们的每一份这样的文件都符合原始文件。
（二）作为自然人的当事人，以及代表当事人行事的自然人，具有必要的法律行为能力。
（三）除借款人（“其他方”）外，由借款人签署的文件（“借款人文件”）的每一方当事人均已满足所有必要的法律要求，以使其作为一方当事人的借款人文件可对其强制执行。在不限制前述一般性的情况下，我们假定对方当事人：（a）具有合法存在；（b）已采取一切必要的公司行动或其他行动，以完成借款人文件所设想的交易；（c）已正式授权、签署和交付其作为当事人的每一份借款人文件；（d）有权订立其作为当事人的借款人文件；以及（e）已满足适用于其的法律要求，在必要的范围内，使其作为当事人的借款人文件可对其强制执行，以及
4.4（a）-3
已遵守与其地位有关的所有法律要求，因为这种地位与其对借款人强制执行借款人文件的权利有关。
（四）其他各方将（a）在行使借款人文件项下的任何权利或强制执行任何补救措施时本着诚意行事；（b）在行使借款人文件项下的任何权利或强制执行任何补救措施时遵守适用的程序法和实体法的所有要求。
（五）借款人文件准确地反映了当事人对由此设想的交易及其项下当事人的权利和义务的完全理解。
（六）双方当事人之间没有任何书面或口头协议或谅解，双方当事人之间也不存在任何会在任何一种情况下定义、补充、修改、修订或限定借款人文件条款的贸易或事先交易过程。
（七）没有发生任何相互的事实错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响。
（八）我们不对以下任何一项发表意见（除非在此明确规定）：（a）对任何不动产、个人财产或固定装置的所有权；（b）不动产、个人财产或固定装置的任何留置权、产权负担或担保权益的设定、完善或优先权；或（c）对任何不动产、个人财产或固定装置的描述的准确性或充分性。
（九）其他方当事人和代表其他方当事人行事的任何代理人均本着善意行事，且在没有通知的情况下对强制执行由借款人文件的一部分而转让或设定的任何财产或担保权益产生的任何权利或对其提出的不利求偿进行了任何抗辩。
我们并不知道上述假设是错误的。我们不知道在当时情况下会使我们对上述假设的依赖变得不合理的事实。
(a)这一意见在所有方面仅限于新泽西州的法律和适用的联邦法律。
(b)除此处明确规定外，我们没有就与借款人文件或其他方面有关的任何书面或口头作出或提供的任何陈述、保证、数据或其他信息的准确性或完整性进行独立调查，并且我们假定借款人文件或向我们提供的任何其他信息均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明使其中所作陈述不具有误导性所必需的重大事实。
4.4（a）-4
（c）在提出这一意见时，我们假定资金将根据借款人文件的条款垫付给借款人。
（d）通过使用“据我们所知”或“为我们所知”等词语对本文中的任何意见或陈述进行限定，是指在我们按照本意见函所述进行代理的过程中，没有任何信息会引起参与本文所述交易的本所律师的注意，从而使这些律师目前实际知道存在如此限定的事实。除本文所述情况外，我们没有进行任何调查以确定此类事实的存在，而是依赖于借款人文件中的陈述和保证以及借款人就我们编写本意见函向我们提供的信息，并且不得从我们对任何一方的陈述或其他方面的事实中得出我们所知道的推断。
（e）我们对借款人文件中规定（i）放弃陪审团审判、放弃地点或法院选择、或放弃损害索赔的任何条款的可执行性不表示意见；（ii）抵消权或借款人的放弃或释放；（iii）任何人（a）违反公共政策，（b）在联邦或州证券法排除的范围内，或（c）旨在赔偿或免除该人自身疏忽后果的任何条款的可执行性，故意不当行为或严格赔偿责任；（iv）任何一方当事人同意管辖；（v）自助补救；（vi）供认判决条款；（vii）放弃和解除程序性或实质性权利或抗辩的利益；（viii）放弃和解除诉讼程序中的错误、缺陷和不完善；（ix）放弃和解除善意、公平交易、勤勉和合理的义务；（x）赋予任何一方当事人权利的条款，作为权利事项，至发生违约后指定接管人；（xI）对拖欠付款或发生违约施加提高利率或延迟付款费用的规定；（xii）要求根据借款人文件作出的所有豁免和/或修改均以书面形式作出的规定；或（xiii）同时或累计行使补救措施的规定，其效果将是补偿其他方超出其实际损失的金额。
（f）我们还提请您注意，借款人文件的可执行性可能仅限于就法院认定不重要或不会对寻求执行其在其项下权利的一方产生不利影响的违约行为寻求补救。借款人单证的可执行性还可能受到其他方不合理或不公平行为、因其他方未按照借款人单证的条款和条件行事而产生的抗辩、因时间推移而产生的抗辩或因其他方未合理或善意行事而产生的抗辩的限制。
（g）对于（i）借款人文件拟作为担保的财产的所有权或权利或描述；（ii）借款人文件或任何融资报表或与此有关的其他文书的备案或记录；（iii）除本文明文规定外，任何担保物的任何留置权或担保权益的设定完善或强制执行；或（iv）任何担保物的任何留置权或担保权益的优先权，我们没有对此进行审查，也没有发表任何意见。
4.4（a）-5
（h）我们对（a）与物业的建造、发展、使用或占用有关的许可、同意书、授权或批准；（b）借款人遵守与物业的建造、发展、使用或占用有关的任何法律、命令、规则或条例；或（c）物业遵守适用的法律，包括但不限于与细分、分区、建筑或环境事项有关的法律，概不发表意见。我们假设该物业构成一个单独细分的宗地。
（一）除本文明确规定外，我们不就任何州或联邦证券法律、规则或条例对借款人文件所设想的交易的遵守情况或其适用性发表意见。
本意见自本协议发布之日起生效，我们不承担任何义务将以后可能引起我们注意的变更通知您。本意见函仅限于此处明示的事项，不得在此处明示的事项之外推断或暗示任何意见。2025A债券的每一买方和任何后续持有人可依赖本意见。本意见可提供给您的律师、审计员和其他顾问、任何政府机构，包括但不限于全国保险专员协会。
4.4（a）-6
特别顾问的意见形式
对于购买者
对于购买者
协议第4.4（b）节要求的买方特别顾问ArentFox Schiff LLP的结束意见的日期应为结束日期并发给买方，其形式和实质应令买方满意，并应大意为：
1.根据新泽西州的法律，该公司是一家信誉良好的公司。
2.该协议构成公司的合法、有效和具有约束力的合同，可根据其条款对公司强制执行。
3.根据现行法律，在协议设想的情况下在交割之日交付的2025A系列债券的发行、销售和交付不需要根据《证券法》登记此类2025A系列债券或根据1939年《信托契约法》取得契约资格。
ArentFox Schiff LLP的意见还应说明，公司法律顾问Saul Ewing LLP的意见在范围和形式上均令ArentFox Schiff LLP满意，并且在他们看来，买方有理由依赖该意见。
在提出上述第1段中提出的意见时，ArentFox Schiff LLP可能仅依赖新泽西州州务卿对公司良好信誉的审查。ArentFox Schiff LLP的意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律。
关于此类意见所依据的事实事项，ArentFox Schiff LLP可能依赖公司公职人员和高级管理人员的适当证明，以及公司和买方就2025A系列债券的发行和销售所交付的陈述。
附表4.4（b）
（to bond purchase agreement）
（to bond purchase agreement）
披露材料
没有。
附表5.3
（to bond purchase agreement）
（to bond purchase agreement）
本公司的附属公司及
子公司股权
子公司股权
（i）附属公司：
|
姓名
|
管辖权
|
占股%
|
||||||
|
Tidewater Utilities，Inc。
White Marsh Environmental Systems，Inc。
Pinelands水务公司
Pinelands废水公司
公用事业服务附属公司。
Utility Service Affiliates（Perth Amboy），Inc。
双子湖公用事业，
公司。
Southern Shores Water Company，LLC11
|
特拉华州
特拉华州
新泽西州
新泽西州
新泽西州
新泽西州
宾夕法尼亚州
马里兰州/特拉华州
|
100
100
100
100
100
100
100
100
|
||||||
|
米德尔赛克斯水务公司马里兰州，公司。
|
马里兰州
|
100
|
||||||
|
|
|
|
||||||
（二）关联公司：
N/A/（子公司见（i）节）。
（iii）公司董事及高级人员：
董事
1Tidewater Utilities，Inc.是该实体的直接所有者。
附表5.4
（to bond purchase agreement）
（to bond purchase agreement）
Nadine Leslie（主席）
约书亚·伯沙德，医学博士。
James F. Cosgrove，Jr。
Kim C. Hanemann
Steven M. Klein
Amy B. Mansue
沃恩·L·麦考伊
安·诺布尔
Walter G. Reinhard
高级官员
Nadine Leslie（总裁兼首席执行官）
Mohammed G. Zerhouni（高级副总裁、首席财务官兼财务主管）
Gregory S. Sorensen（副总裁、首席运营官）
Jay L. Kooper（副总裁、总法律顾问兼秘书）
Robert K. Fullagar（（新泽西州运营总裁）
Lorrie B. Ginegaw（人力资源副总裁）
Robert J. Capko（财务总监兼首席会计官）
Georgia M. Simpson（信息技术副总裁兼首席技术官）
5.4-2
财务报表
Middlesex Water Company
表格10-K –截至2022年12月31日止财政年度
10-K表–截至2023年12月31日止财政年度
表格10-K –截至2024年12月31日止财政年度
表格10-Q –截至2025年3月31日止季度期间
表格10-Q –截至2025年6月30日止季度期间
附表5.5
（to bond purchase agreement）
（to bond purchase agreement）
现有债务
【见附件】
附表5.15
（to bond purchase agreement）
（to bond purchase agreement）
5.15-2
与购买者有关的信息
|
买方名称及地址 |
本金金额 拟申购的2025A系列债券 |
||||
|
纽约人寿保险公司
麦迪逊大道51号，17楼
纽约，纽约10010
|
$21,700,000
|
||||
已编辑并在sepeate cover下提供给公司。
采购人时间表
（to bond purchase agreement）
|
买方名称及地址 |
本金金额 拟申购的2025A系列债券 |
||||
|
纽约人寿保险保险和年金公司
麦迪逊大道51号，17楼
纽约，纽约10010
|
$8,300,000
|
||||
已编辑并在sepeate cover下提供给公司。
PS-2